美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表單
(標記 一)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
對於
截至的季度期間
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的過渡 報告 |
對於 ，過渡期從_
佣金
文件號：
(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )
(州 或其他司法管轄區 公司 或組織) |
(I.R.S. 僱主 標識 編號) | |
| (主要執行機構地址 ) | (ZIP 代碼) |
(註冊人電話號碼 ，含區號)
| 不適用 |
| (前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告後更改) |
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 不適用 | 不適用 | 不適用 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件服務器 | ☐ | |
| ☒ | 較小的報告公司 | |||
| 新興 成長型公司 |
如果
是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是的，☐
截至2021年8月13日，有已發行和已發行的註冊人的普通股，每股票面價值0.001美元。
表格 10-Q
會所 媒體集團，Inc.
索引
| 第 頁 | ||
| 第 第一部分。 | 財務 信息 | 3 |
| 第 項1.財務報表 | 3 | |
| 截至2021年6月30日(未經審計)和2020年12月31日的資產負債表 | 3 | |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的運營和全面收益(虧損)報表 (未經審計) | 4 | |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月股東權益(赤字)報表 (未經審計) | 5 | |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月現金流量表 (未經審計) | 6 | |
| 截至2021年6月30日的財務報表附註 (未經審計) | 7 | |
| 項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 45 | |
| 第 項3.關於市場風險的定量和定性披露 | 68 | |
| 第 項4.控制和程序 | 68 | |
| 第 第二部分。 | 其他 信息 | 69 |
| 第 項1.法律訴訟 | 69 | |
| 第 1A項。風險因素 | 69 | |
| 第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用 | 69 | |
| 第 項3.高級證券違約 | 69 | |
| 第 項4.礦山安全信息披露 | 69 | |
| 項目 5.其他信息 | 69 | |
| 物品 6.展品 | 70 |
| 2 |
第 部分：財務信息
第 項1.財務報表
會所 媒體集團，Inc.
合併資產負債表
| 截至6月30日， | 截止到十二月三十一號， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 其他 流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨值 | ||||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 (虧損) | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 可轉換應付票據， 淨額 | ||||||||
| 擬發行的股份 | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 應付關聯方 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 可轉換應付票據， 淨關聯方 | ||||||||
| 票據 應付關聯方 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾和或有事項 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，面值$，授權股份；於2021年6月30日和2020年12月31日發行和發行的股票 | ||||||||
| 普通股，面值$，授權 股份；和分別於2021年6月30日和2020年12月31日發行和發行的股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合收入 | ||||||||
| 總股東權益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債和股東權益(赤字)合計 | $ | $ | ||||||
見 未經審計的合併財務報表附註。
| 3 |
會所 媒體集團，Inc.
合併 操作報表
(未經審計)
截至 的三個月 六月 三十， | 截至 個月的 六個月 | 從2020年1月2日(開始)至 期間 | ||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||||||||
| 總收入(淨額) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| % | % | % | % | |||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理 | ||||||||||||||||
| 商譽減值 | ||||||||||||||||
| 租金 費用 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他(收入)支出： | ||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 | ||||||||||||||||
| 債務關聯方清償損失 | ||||||||||||||||
| 其他(收入)費用， 淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 衍生負債公允價值變動 | ||||||||||||||||
| 其他(收入)支出合計 | ||||||||||||||||
| 所得税前收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税(福利) 費用 | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本和稀釋加權平均流通股 | ||||||||||||||||
| 每股基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
見 未經審計的合併財務報表附註。
| 4 |
會所 媒體集團，Inc.
合併 股東權益表(虧損)
(未經審計)
| 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股 | 優先股 股 | 實繳 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
| 2020年1月2日的餘額(初始) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 截至資本重組時的流通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 資本重組中發行的股票 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2020年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 2020年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
| 2021年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 股票補償費用 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換債券的轉換 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 為結算應付帳款而發行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 作為可轉換應付票據的債務發行成本發行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 有益的轉換功能 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 收購Magiclytics | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 推算利息 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 股票補償費用 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 為結算應付帳款而發行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 作為可轉換應付票據的債務發行成本發行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 為股票補償而發行的認股權證 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
見 未經審計的合併財務報表附註。
| 5 |
會所 媒體集團，Inc.
合併 現金流量表
(未經審計)
| 截至6月30日的 六個月， | 從2020年1月2日(初始)到6月30日的 期間， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動的現金流 ： | ||||||||
| 淨(虧損)收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨收益(虧損) 與經營活動中使用的淨現金進行調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 利息支出-債務貼現攤銷 | ||||||||
| 推算利息 | ||||||||
| 股票補償費用 | ||||||||
| 債務關聯方清償損失 | ||||||||
| 衍生負債的公允價值變動 | ||||||||
| 債務清償損失 | ||||||||
| 無形資產減值 | ||||||||
| 營業資產和負債淨變化 ： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付費用、存款 和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款 、應計負債、應付關聯公司和其他長期負債 | ||||||||
| 經營活動使用的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動的現金流 ： | ||||||||
| 購買房產、廠房和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買無形資產 | ( | ) | ||||||
| 支付給同濟上市公司的現金 空殼公司 | ( | ) | ||||||
| 收購Magiclytics收到的現金 | ||||||||
| 投資活動使用的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動產生的現金流 ： | ||||||||
| 關聯方借款應付票據 | ||||||||
| 償還關聯方可轉換票據 應付 | ( | ) | ||||||
| 可轉換應付票據的借款 | ||||||||
| 償還可轉換應付票據 | ( | ) | ||||||
| 為活動融資提供的淨現金 | ||||||||
| 現金及現金等價物淨增加情況 | ||||||||
| 期初現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流信息 | ||||||||
| 在 期間為以下項目支付的現金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 税 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金投融資活動 ： | ||||||||
| 為轉換可轉換應付票據而發行的股票 | $ | $ | ||||||
| 為結算應付帳款而發行的股票 | $ | $ | ||||||
見 未經審計的合併財務報表附註。
| 6 |
會所 媒體集團，Inc.
未經審計的合併財務報表附註
2021年和2020年6月30日
注 1-組織和運營
會所 Media Group，Inc.(前身為同濟醫療集團或“公司”)於2006年12月19日由南寧同濟醫院股份有限公司(“Nth”)根據內華達州法律註冊成立。2006年12月20日，公司全資子公司同濟股份有限公司在科羅拉多州註冊成立。同濟股份有限公司後來於2011年3月25日解散。
Nth 由南寧同濟醫療有限公司和一名個人於2003年10月30日在中華人民共和國廣西南寧省(“中華人民共和國”或“中國”) 成立。
Nth 是南寧市和廣西醫保定點醫院。NTH擅長內科、外科、婦科、兒科、急診醫學、眼科、醫學美容、康復、皮膚科、耳鼻喉科、中醫、醫學影像、麻醉、鍼灸、理療、健康檢查和預防。
二零零六年十二月二十七號，由於第n個股東獲得了該實體的控制權 ，第n個的收購 在會計購買法下被計入反向收購。因此，兩家公司的重組被記錄為第n家公司的資本重組，第n家公司被視為持續經營實體 。此後，本公司通過第n家醫院運營醫院，直到本公司最終出售第n家醫院， 如下所述。
自2017年12月31日起，根據賣單條款，公司同意向Placer Petroleum Co.，LLC出售、轉讓、轉讓和永久轉讓其在第n家的股權所有權權益中的所有權利、 所有權和權益。根據銷售清單，本次出售、轉讓和轉讓的對價 是Placer Petroleum Co.，LLC，LLC承擔截至2017年12月31日第n家的所有資產和負債 。此後，該公司只進行了最低限度的運營。
2019年5月20日，根據內華達州第8司法區A-19-793075-P號案件，商業法院根據內華達州修訂法規(下稱《內華達州修訂法》)78.347(1)(B)、 ，批准了約瑟夫·阿卡羅作為同濟醫療集團有限公司託管人的申請，據此任命阿卡羅先生為公司託管人，並授權其恢復公司與內華達州的關係 。 ，根據該申請，商業法院批准約瑟夫·阿卡羅(Joseph Arcaro)根據內華達州修訂法令(“NRS”)78.347(1)(B)， 任命約瑟夫·阿卡羅(Joseph Arcaro)為同濟醫療集團有限公司託管人，並授權其將公司恢復至內華達州
2019年5月23日，Arcaro先生向內華達州州務卿提交了公司恢復證書。此外， Arcaro先生於2019年5月23日向內華達州州務卿提交了一份公司年度清單，指定自己 為公司2017年至2019年的總裁、祕書、財務主管和董事。
| 7 |
會所 媒體集團，Inc.
未經審計的合併財務報表附註
2021年和2020年6月30日
2020年5月29日，Arcaro先生通過他擁有的Algonquin Partners Inc.(“Algonquin”)所有者
於2020年7月7日，本公司將本公司法定股本增加至
哈德遜集團(Hudson Group，Inc.)的West
於2020年5月19日在特拉華州註冊成立，並擁有
Doiyen
LLC(“Doiyen”)於2020年1月2日在加利福尼亞州註冊成立，並於2020年7月7日更名為Doiyen LLC，
公司是一家娛樂公司，在其社交媒體賬户上從事自有品牌產品的銷售、電子商務平臺廣告以及其他 公司的推廣。
2020年11月12日，本公司與WOHG簽訂合併協議，WOHG此後成為
公司的全資子公司。根據其他因素的條款，WOHG被確定為合併中的會計收購人，這些因素包括：(1)
持有者大約擁有的證券
| 8 |
會所 媒體集團，Inc.
未經審計的合併財務報表附註
2021年和2020年6月30日
注 2-重要會計政策摘要
演示基礎
這些 未經審計的合併財務報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的，包括公平列報本公司所列期間財務狀況所需的所有調整 。
截至2020年12月31日的 未經審計的綜合資產負債表來源於本公司於該日經審計的綜合財務報表 。隨附的未經審計的綜合中期財務報表應與公司於2021年3月15日提交給美國證券交易委員會(SEC)的 Form 10-K年度報告或年度報告中包含的截至2020年12月31日的經審計的綜合財務報表及其相關附註一併閲讀。截至2021年6月30日的三個月和六個月的中期 結果不一定代表截至2021年12月31日的財政 財年的預期結果。
合併原則
未經審計的合併財務報表包括本公司及其子公司的財務報表。所有重要的公司間交易和餘額 都已在合併中取消。
使用預估的
在根據美國公認會計原則編制未經審計的綜合財務報表時，管理層作出估計和假設，即 影響截至未經審計的合併財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用。管理層作出的重大 估計和假設包括但不限於收入確認、壞賬準備、固定資產的使用年限、所得税和未確認的税收優惠、遞延税項資產的估值準備以及評估長期資產減值時使用的假設。實際結果可能與這些估計不同。
| 9 |
會所 媒體集團，Inc.
未經審計的合併財務報表附註
2021年和2020年6月30日
沖銷 合併會計
根據美利堅合眾國(“GAAP”)普遍接受的會計原則， 合併被視為反向合併和資本重組。出於財務報告的目的，WOHG是收購方，俱樂部媒體集團(Club House Media Group，Inc.) 是被收購的公司。因此，在合併前的歷史財務 報表中反映的資產和負債以及運營將是WOHG的資產和負債，並將按WOHG自2020年1月2日成立以來的歷史成本基礎記錄。合併完成後的合併財務報表包括 公司和WOHG的資產和負債、WOHG自2020年1月2日成立至合併結束日的歷史經營情況，以及 公司自合併結束日起的經營情況。本公司合併前普通股及相應股本金額已追溯 重述為股本股份，以反映合併中的交換比率。在合併的同時，WOHG沒有收到任何現金，也沒有承擔俱樂部Media Group，Inc.的債務。公司的所有執行管理層成員都來自WOHG。
業務 組合
公司適用ASC 805《企業合併》的規定對其收購進行會計處理。它要求公司在收購日將收購的資產和承擔的負債與商譽分開確認 公允價值。截至收購日的商譽是指收購日轉移的額外對價、收購淨資產的公允價值和承擔的 負債。雖然公司使用其最佳估計和假設來準確評估收購日期收購的資產和承擔的負債，以及或有對價(如適用)，但其估計本身存在不確定性，需要 調整。因此，在自收購之日起最長一年的計量期內，本公司記錄了對收購資產和承擔的負債的調整 ，並與商譽進行了相應的抵銷。於計量期 結束或收購資產或承擔負債價值最終確定(以先到者為準)後，任何後續調整均記入未經審核綜合經營報表 。
現金 和現金等價物
現金等價物 包括購買時到期日不超過三個月的高流動性投資。現金和現金等價物 存放在金融機構，不受任何限制。
廣告
廣告
成本在發生時計入費用，並計入附帶的未經審計的合併運營報表中的銷售、一般和管理費用
。我們招致了$的廣告費。
| 10 |
會所 媒體集團，Inc.
未經審計的合併財務報表附註
2021年和2020年6月30日
應收賬款
公司的應收賬款來源於提供服務。如果本公司希望從銷售之日起一年或更短時間內收回應收賬款，則不會根據合同開始時的重大融資部分的影響調整其應收賬款。 本公司預計自銷售之日起不會收回超過一年的應收賬款。
公司的政策是對應收賬款的潛在信用損失進行撥備。管理層審查應收賬款的構成
，並分析歷史壞賬、客户集中度、客户信用、當前經濟趨勢
和客户付款模式的變化，以評估這些準備金的充分性。被確定為無法收回的金額從準備金中計入
或註銷。截至2021年6月30日和2020年12月31日，
財產 和設備，淨額
廠房和設備按成本減去累計折舊和減值列報。財產、廠房和設備的折舊， 在其估計使用壽命或租賃期限內按直線法計算，一般如下：
| 分類 | 使用壽命 | |
| 裝備 |
租賃
於2020年1月2日，本公司採用財務會計準則委員會(FASB)，會計準則編撰主題842，租賃， 或ASC 842，採用修正的追溯過渡法，對截至2019年1月1日的累計虧損進行累計效果調整，並相應地修改了其租賃會計政策，如下所述。正如下文“最近採用的會計 聲明”所述，採用ASC 842對本公司產生的主要影響是在未經審計的綜合資產負債表中確認了期限超過12個月的經營租賃的某些與租賃相關的資產和負債。公司選擇 使用短期例外，不記錄截至2021年6月30日和2020年12月31日的短期租賃資產/負債。
公司的租賃主要包括設施租賃，這些租賃被歸類為經營租賃。公司評估 安排在開始時是否包含租賃。本公司確認一項租賃責任，即在所有期限超過12個月的租賃中支付合同款項，並確認相應的使用權資產，代表其在租賃 期限內使用標的資產的權利。由於隱含利率未知，租賃負債最初使用擔保 遞增借款利率按租賃期內租賃付款的現值計量。延長或終止租賃的選項包含在租賃期 中，前提是可以合理確定公司將行使此類選擇權。使用權資產的初始計量為合同 租賃負債加上任何初始直接成本和預付租賃付款，減去任何租賃獎勵。租賃費用在租賃期限內以直線方式確認 。
| 11 |
會所 媒體集團，Inc.
未經審計的合併財務報表附註
2021年和2020年6月30日
租賃的 使用權資產在資產組級別作為長期資產接受減值測試。本公司監控其長期資產的減值指標 。由於本公司租賃的使用權資產主要涉及設施租賃，作為重組計劃的一部分，提前放棄全部或部分設施通常是減值指標。如果存在減值指標， 本公司測試租賃使用權資產的賬面價值是否可以收回，包括轉租收入， 如果不能收回，則計量使用權資產或資產組的減值損失。
收入 確認
2014年5月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2014-09號，與客户的合同收入(主題606)，取代了 所有現有的收入確認要求，包括大多數行業特定的指導。此新標準要求公司在將商品或服務轉移給客户時確認 收入，金額應反映公司預期為這些商品或服務收到的對價 。財務會計準則委員會隨後發佈了具有相同生效日期和過渡日期的ASU No.2014-09的以下修正案：ASU No.2016-08，與客户的合同收入(主題606)：委託人與代理的考慮；ASU編號 2016-10，與客户的合同收入(主題606)：確定履約義務和許可；ASU No.2016-12，與客户的合同收入(主題606)：範圍狹窄的改進和實際的權宜之計；本公司在ASU 2014-09年度採納了這些修訂(統稱為 新收入標準)。
根據新的收入標準，當客户獲得承諾的商品或服務的控制權時，公司確認收入，金額為 ，該金額反映了該公司預期從這些商品中獲得的對價。本公司按照ASU No.2014-09規定的 五步模式確認收入：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務 ；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務； 和(V)當(或作為)我們履行履約義務時確認收入。該公司確認了提供臨時和永久人員配備解決方案以及銷售消費品的收入。
當營銷者(通常是品牌、代理或合作伙伴)向公司支付費用，讓其提供自定義內容、影響者營銷、放大或其他活動管理服務(“託管服務”)時，公司從託管服務中獲得收入
公司以主協議或服務條款的形式與每個營銷商和內容創建者保持單獨的安排， 指定關係條款和對其平臺的訪問權限，或者通過工作説明書(指定價格和要執行的服務以及其他條款) 。交易價格是根據工作説明書中規定的固定費用確定的， 不包含可變對價。與公司簽訂合同以管理其廣告活動或自定義內容請求的營銷人員 可以預付服務費用或申請積分條款。該協議通常規定不退還押金，或者如果客户在服務完成前取消協議，則收取 取消費用。在完成服務之前預付賬單 將作為合同負債記錄，直至盈利。該公司根據多個因素評估收款情況，包括客户的信譽 以及支付和交易歷史記錄。
| 12 |
會所 媒體集團，Inc.
未經審計的合併財務報表附註
2021年和2020年6月30日
對於 託管服務收入，本公司簽訂了一項協議，提供的服務可能包括多種不同的績效義務 ，其形式為：(I)整合營銷活動，以提供有影響力的營銷服務，其中可能包括提供通過社交網絡產品和內容推廣分享的博客、 推文、照片或視頻，例如網站和社交媒體渠道中出現的點擊式廣告 ；以及(Ii)定製內容項，如研究或新聞文章、信息材料或視頻。 營銷者通常購買有影響力的營銷服務，目的是提供有關營銷者品牌的公眾認知或廣告宣傳，他們購買定製內容供內部和外部使用。公司可在工作説明書上提供一種類型或所有類型的組合 的這些履約義務，並收取一次性費用。收入在履行義務 已履行時入賬，具體取決於所提供的服務類型。公司將提供有影響力的營銷 服務(包括管理服務)的義務視為一項單一的履約義務，該義務在客户從服務中獲得好處 時即已履行。
根據公司的評估，託管服務的收入按毛數報告，因為公司負有履行績效義務的主要義務
，並且創建、審查和控制服務。公司承擔向
任何第三方創建者付款的風險，並根據工作説明書
中要求的服務直接與客户確定合同價格。截至2021年6月30日和2020年12月31日的合同負債為$
軟件 開發成本
我們
應用ASC 350-40、無形資產-商譽和其他-內部使用軟件來審查某些系統項目。這些系統
項目通常與我們不打算銷售或以其他方式銷售的軟件相關。此外，我們還將此指導應用於我們對與我們的SaaS訂閲產品專用軟件相關的開發項目的審查
。在這些評審中，在初步項目階段發生的所有成本
都作為已發生的費用計入費用。一旦項目承諾完成，並且
項目可能滿足功能要求，成本就會資本化。這些資本化的軟件成本按項目
按基礎產品的預期經濟壽命(通常為兩到三年)直線攤銷。攤銷
從軟件可供其預期使用時開始。與開發內部使用軟件相關的資本化金額
計入我們合併資產負債表中的資產和設備淨額，相關折舊作為無形資產攤銷的組成部分
記錄在我們的合併經營報表中。在截至2021年6月30日的六個月中，我們投資了大約$
| 13 |
會所 媒體集團，Inc.
未經審計的合併財務報表附註
2021年和2020年6月30日
商譽減值
我們 至少每年測試一次報告單位級別的商譽減值情況。如果報告單位的賬面金額 超過其公允價值，我們將確認減值費用。當報告單位的一部分被處置時，商譽將根據被處置的一項或多項業務的相對公允價值和將被保留的報告單位的部分 分配到處置損益 。
對於
未被視為無限期壽命的其他無形資產，成本一般在資產的
預計經濟壽命內按直線攤銷，但與客户相關的個別重要無形資產除外，這些無形資產按
相關銷售總額攤銷。只要發生事件或環境變化表明相關賬面金額可能無法收回，應攤銷無形資產就會進行減值審查。在此情況下，將根據未貼現現金流量
測試其減值，如果減值，則根據貼現現金流量或評估價值減記至估計公允價值。公司減值
$
長期資產減值
只要 環境中發生的事件或變化表明資產的賬面價值可能無法收回，就會對長期資產(包括物業、廠房和設備以及無形資產)進行減值審查。
將持有和使用的長期資產的可回收性
通過將資產的賬面價值與資產預期產生的預計未貼現未來現金流進行比較來衡量
。如果一項資產的賬面金額超過其估計的未貼現未來現金流量，
該資產的賬面金額超過該資產公允價值的金額確認減值費用。公允價值通常使用資產的預期未來貼現現金流或市值(如果可以隨時確定)來確定。
根據審查，本公司認為，截至2021年6月30日和2020年6月30日止六個月，
所得税 税
公司採用資產負債法核算所得税，該方法要求就公司財務報表或納税申報表中確認的事件的預期未來税收後果確認遞延税項資產和負債 。 在估計未來税收後果時，公司通常會考慮除税法變化法規以外的所有預期未來事件。對於遞延税金資產，管理層評估實現此類資產未來收益的可能性。本公司 在有證據表明其遞延税項資產不太可能完全變現時，為其遞延税項資產設立估值免税額。
| 14 |
會所 媒體集團，Inc.
未經審計的合併財務報表附註
2021年和2020年6月30日
公司僅在以下情況下才會確認不確定税收頭寸的税收影響：僅基於截至報告日期的 技術優勢，該不確定税收頭寸更有可能持續，然後只有在税務機關審查後才有可能持續的金額。 以前未達到該門檻的所得税頭寸將在隨後的第一個達到該門檻的財務 報告期間確認。以前確認的不再達到閾值 的税務頭寸將在隨後不再達到該閾值的第一個財務報告期間取消確認。本公司在隨附的未經審計的經營和綜合收益(虧損)報表中將與未確認税收優惠相關的潛在應計利息和罰金 歸類為所得税費用。
公司未完成整個財年(資本重組後)，也未提交所得税申報單，自成立至2020年12月31日出現淨營業虧損
。截至2021年6月30日，具有未來收益的淨營業虧損將記為
遞延税項資產，但淨額為
金融工具的公允價值
現金、應收賬款、其他應收賬款、應收票據、其他流動資產、應付賬款和應計費用的賬面價值， 如果適用，應根據這些工具的短期到期日近似其公允價值。債務的賬面金額也估計為接近公允價值。
公司使用ASC 820中描述的公允價值(“FV”)計量方法對其金融資產和負債進行估值。 如ASC 820中所定義，公允價值是基於在計量日期在市場參與者之間有序 交易中出售資產或轉移負債而收到的價格。為了提高FV測量的一致性和可比性， ASC 820建立了FV層次結構，將用於測量FV的可觀察和不可觀察輸入劃分為三個大的級別， 如下所述：
級別 1：在資產或負債計量日期可進入的活躍市場的報價(未經調整)。FV層次結構 為級別1輸入提供最高優先級。
級別 2：可觀察到的價格，其依據不是活躍市場的報價，而是由市場數據證實的投入。
級別 3：當市場數據很少或沒有市場數據時，使用不可觀察的輸入。FV層次結構為級別3輸入提供最低優先級。
公司使用第3級投入作為其可轉換票據轉換功能衍生負債的估值方法
在確定公允價值時採用加權平均二項式期權定價模型，並遵循假設投入。截至2021年6月30日和2020年12月31日，衍生負債的公允價值為$
| 15 |
會所 媒體集團，Inc.
未經審計的合併財務報表附註
2021年和2020年6月30日
根據ASC 260“每股收益”的規定，普通股每股基本虧損的計算方法是：將普通股股東可獲得的淨虧損除以所述期間普通股的加權平均流通股數量。每股攤薄淨虧損 反映瞭如果證券或其他發行普通股的合同被行使或將 轉換為普通股，或導致發行普通股，然後這些普通股將分享本公司的收入，受反攤薄 限制，可能發生的攤薄。潛在普通股包括截至2021年6月30日和2020年12月31日應付的可轉換本票。截至2021年6月30日和2020年12月31日，大約有和轉換可轉換應付票據後可發行的潛在股票 。
| 截至2021年6月30日的三個月 | 截至2020年6月30日的三個月的 | 截至2021年6月30日的6個月的 | 2020年1月2日(開始)至2020年6月30日 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均已發行普通股-基本 | ||||||||||||||||
| 稀釋普通股等價物 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 加權平均已發行普通股-稀釋 | ||||||||||||||||
| 每股淨虧損： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 16 |
會所 媒體集團，Inc.
未經審計的合併財務報表附註
2021年和2020年6月30日
信用風險集中度
可能使公司面臨信用風險的金融 工具主要是應收賬款。公司不需要 抵押品或其他擔保來支持這些應收賬款。公司定期審查客户的財務狀況和付款方式，以將應收賬款的收款風險降至最低。
一個
客户
基於股票 的員工薪酬成本在授予之日根據基於股票的獎勵的計算公允價值進行計量， 將確認為員工必需服務期(通常是獎勵的獲得期)內的費用。發放給非僱員提供服務的基於股份的薪酬獎勵 按所提供服務的公允價值或基於股份支付的 公允價值(以較容易確定的為準)記錄。
衍生工具 工具
衍生工具的公允價值在負債項下單獨記錄和列示。衍生工具負債的公允價值變動 記錄在未經審計的綜合經營報表中的其他(收入)費用項下。
我們的 公司對其所有金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生品，或者包含符合ASC 815規定的嵌入式衍生品的功能 。對於作為負債入賬的衍生金融工具，衍生工具 最初按其公允價值記錄，然後在每個報告日期重新估值，公允價值的變化在 未經審核的綜合經營報表中報告。對於以股票為基礎的衍生金融工具，本公司使用二項式期權定價 模型在初始和隨後的估值日期對衍生工具進行估值。衍生工具的分類， 包括該等工具是否應記錄為負債或權益，在每個報告期結束時進行評估。 衍生工具負債在資產負債表中根據衍生工具是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算而分類為流動或非流動負債 。
| 17 |
會所 媒體集團，Inc.
未經審計的合併財務報表附註
2021年和2020年6月30日
有益的 轉換功能
如果
a轉換功能不符合ASC 815規定的衍生負債定義，公司將評估轉換功能
是否為有益的轉換功能。實際轉換價格與票據發行日期的市場價格進行了比較。如果
實際轉換價格低於可轉換本票開始時相關普通股的市值，
本公司將差額計入債務折價，並使用實際利息法在票據有效期內攤銷。
公司攤銷了$
相關 方
公司遵循FASB ASC的第850-10小節確定關聯方並披露關聯方交易。 根據第850-10-20節，關聯方包括：
A. 本公司的關聯公司；b.在沒有選擇第825-10-15節FV期權小節中的 FV期權的情況下，需要對其股權證券進行投資的實體；c.以員工利益為目的的信託，如由管理層或在 託管下管理的養老金和利潤分享信託；d.公司的主要所有者；e.本公司的管理層；c.為員工服務的信託，如由或在管理層託管下管理的養老金和利潤分享信託；d.公司的主要所有者；e.公司的管理層；c.為員工服務的信託，如由或在管理層託管下管理的養老金和利潤分享信託；d.公司的主要所有者；e.公司的管理層；F.如果 一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策，以致其中一方可能被阻止完全追求自己的獨立利益，則公司可能與之打交道的其他方；以及G.能夠顯著影響交易方的 管理或經營政策，或在其中一方和 中擁有所有權權益的其他方，可能會顯著影響另一方，從而可能阻止一方或多方全面追求 。 如果 一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策，可能會阻止其中一方充分追求自己的獨立利益；g.能夠顯著影響交易方的 管理或經營政策的其他方和 可能會顯著影響另一方
財務報表應包括披露重大關聯方交易，但不包括薪酬安排、費用 津貼和正常業務過程中的其他類似項目。但是，這些報表不要求披露在編制財務報表時取消的交易。
披露的 應包括：a.所涉關係的性質；b.對交易的描述，包括列報損益表的每個期間的未歸屬金額或名義金額的交易 ，以及其他被認為是瞭解交易對財務報表的影響所必需的 信息；c.列報損益表的每個期間的交易金額 ，以及條款編制方法的任何變化的影響 D.截至提交的每份資產負債表的日期，應付或應付關聯方的金額 ，如果不是顯而易見的，則説明結算的條款和方式。
| 18 |
會所 媒體集團，Inc.
未經審計的合併財務報表附註
2021年和2020年6月30日
承付款 和或有事項
公司遵循FASB ASC的第450-20小節報告或有事項的會計處理。自 財務報表發佈之日起可能存在某些情況，這些情況可能會導致公司虧損，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件 時才能解決這些問題。本公司評估該等或有負債，而該評估本身涉及行使判斷力。
在 評估與針對本公司的待決法律訴訟或可能導致此類訴訟的未主張索賠有關的或有損失時，本公司評估任何法律訴訟或未主張索賠的感知價值以及所尋求或預期尋求的救濟金額的感知價值 。
如果 意外事件評估顯示很可能發生重大損失，並且可以估算負債金額， 則估算負債將在公司財務報表中計入。如果評估表明潛在的 重大意外損失不可能但合理地可能發生，或者可能發生但無法估計，則應披露 或有負債的性質，以及可能損失範圍的估計(如果可確定且為重大損失)。
損失 除非涉及擔保，否則通常不會披露被視為遙遠的或有事項，在這種情況下，擔保將被披露。 根據目前掌握的信息，管理層不相信這些事項會對公司的財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。 然而，不能保證此類事項不會 對公司的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。
新的 會計聲明
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具信用損失計量(主題326)：金融工具信用損失計量 (“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13要求公司使用反映預期信用損失的方法 來衡量信用損失，並需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息來提供信用損失估計 。ASU 2016-13財年在2022年12月15日之後的財年有效，包括那些財年 內的過渡期。我們沒有預料到採用這一指導方針會對其未經審計的綜合財務報表產生實質性影響。
2020年10月1日，我們提前採用了會計準則更新號2019-12所得税(主題740)：簡化所得税會計 税(ASU 2019-12)，簡化了所得税會計。本指南自2021年1月1日起生效，允許提前 採用。採用這一新準則並未對我們未經審計的綜合財務報表產生實質性影響。
2020年8月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新號2020-06，債務轉換債務和其他期權(副主題470-20) 和實體自有權益衍生工具和對衝合同(副主題815-40)：可轉換工具會計和實體自有股權合同(ASU 2020-06)，通過減少可轉換債務工具可用會計模型的數量，簡化了可轉換工具的會計核算本指引還取消了計算可轉換工具稀釋每股收益的庫存股方法，並要求使用IF轉換方法。本指南將在2022年第一季度全面或修改追溯後對我們生效 ，並允許提前採用。本公司目前正在 評估本準則的實施時機、採用方法以及對其合併財務報表的整體影響。
| 19 |
會所 媒體集團，Inc.
未經審計的合併財務報表附註
2021年和2020年6月30日
注 3-持續經營的企業
隨附的 財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業，在正常業務過程中考慮運營的連續性、資產變現和負債清算。
正如所附財務報表所反映的那樣，該公司淨虧損#美元。
雖然公司正在嘗試創造額外收入，但公司的現金狀況可能不足以支持公司的日常運營 。管理層打算通過公開或非公開發行的方式籌集更多資金。管理層 認為，目前為進一步實施其業務計劃和創造收入而採取的行動為公司提供了繼續經營下去的機會 。雖然該公司相信其創收戰略的可行性，並 相信其有能力籌集更多資金，但無法保證這一點。公司能否持續經營取決於公司進一步實施其業務計劃和創造收入的能力。
財務報表不包括在公司無法繼續經營時可能需要進行的任何調整。
注 4-企業合併
收購Magiclytics
於2021年2月3日，本公司與Magiclytics股東(“Magiclytics”)各股東(“Magiclytics股東”)及Magiclytics股東代表Christian Young(“股東代表”)訂立經修訂及重訂的換股協議(“A&R換股協議”) 本公司、Digital Impact Inc.(一家以Magiclytics(“Magiclytics”)名義經營業務的懷俄明州公司)、 Magiclytics各股東(“Magiclytics股東”)及Christian Young作為 Magiclytics股東(“股東代表”)的代表訂立經修訂及重訂的換股協議(“A&R換股協議”) 。克里斯蒂安·楊是Magiclytics的總裁、祕書和董事 ，也是Magiclytics的高管、董事和大股東。
| 20 |
會所 媒體集團，Inc.
未經審計的合併財務報表附註
2021年和2020年6月30日
A&R換股協議對此前簽署於2020年12月3日的同方換股協議進行了完整的修訂和重述。 A&R換股協議完全取代換股協議。
於2021年2月3日(“Magiclytics成交日期”)，雙方完成A&R股交換協議中擬進行的交易，本公司同意發行向Magiclytics股東出售公司普通股，以換取所有股份 Magiclytics股票(“Magiclytics收盤”)。2021年2月3日，根據換股協議的結束，我們收購了Magiclytics，Magiclytics此後成為我們的全資子公司。
魔術師閉幕時，我們同意向克里斯蒂安·楊和威爾弗雷德·曼分別頒發公司普通股，代表
、。如果根據A規則 ，本次發行中本公司普通股的首次公開發行價格低於基礎價值，則在SEC確認構成發售通函一部分的發售説明書 合格後三(3)個工作日內，本公司將向Magiclytics股東發行相當於以下金額的額外數量的Magiclytics公司普通股 ：
| (1) | $ | |
| (2) |
根據上述計算得出的 本公司普通股數量將稱為“額外 股”，該等額外股份也將根據Magiclytics股東各自對Magiclytics股票的所有權 按比例發行給Magiclytics股東。
除上述Magiclytics股東與本公司之間的股份交換外，在Magiclytics成交日期 ，雙方根據A&R換股協議的條款採取了與Magiclytics成交相關的其他行動 ：
| (i) | Magiclytics董事會(“Magiclytics Board”)將Magiclytics董事會的人數 擴大到3人，並任命本公司現任高級管理人員兼董事 Simon Yu為Magiclytics董事會董事。 | |
| (Ii) | Magiclytics董事會任命Wilfred Man為Magiclytics首席執行官，Christian Young為Magiclytics總裁兼祕書，Simon Yu為Magiclytics首席運營官。 |
| 21 |
會所 媒體集團，Inc.
未經審計的合併財務報表附註
2021年和2020年6月30日
此外， Magiclytics關閉後，本公司立即承擔所有未付賬款和運營 費用，以繼續Magiclytics的運營，包括但不限於向Magiclytics在其正常業務過程中與之接觸的任何供應商、貸款人或 中的其他方付款。
關於結案，公司與公司董事克里斯蒂安·楊簽訂了一項諮詢協議。賠償 將根據2021年2月8日提交給證券交易委員會的8-K文件支付。
緊接
協議結束前，Chris Young為本公司總裁兼董事，於換股時為Magiclytics的首席執行官、董事
及持有已發行股本45%的主要股東。由於交易完成時的共同所有權，此次收購被認為是共同控制的交易，超出了ASC 805-10中的業務合併指南的範圍
。截至2018年2月27日，這兩家實體被視為處於共同控制之下，這一天
是大股東獲得對本公司的控制權，因此對兩家公司的控制權。公司
根據收到的淨資產賬面價值和#美元記錄了為收購Magiclytics而發行的對價。
收購 考慮事項
下表彙總了收購Magiclytics的收購價格對價的賬面價值：
| 描述 | 金額 | |||
| 購買對價的賬面價值： | ||||
| 已發行普通股 | $ | ( | ) | |
| 購買總價 | $ | ( | ) | |
採購 價格分配
以下 是截至2021年2月3日收購截止日期的收購價格分配，基於對收購資產的賬面價值和公司在收購中承擔的負債的估計(以千為單位)：
| 描述 | 金額 | |||
| 採購價格分配： | ||||
| 現金 | $ | |||
| 無形資產 | ||||
| 關聯方應付 | ( | ) | ||
| 應付款 和應計負債 | ( | ) | ||
| 收購的可識別淨資產 | ( | ) | ||
| 購買總價 | $ | ( | ) | |
| 22 |
會所 媒體集團，Inc.
未經審計的合併財務報表附註
2021年和2020年6月30日
注 5-財產和設備
固定資產 淨資產包括：
六月 三十， 2021 | 12月 31， 2020 | 估計數 使用壽命 | ||||||||
| (未經審計) | ||||||||||
| 裝備 | $ | $ | ||||||||
| 減去：累計折舊 和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 物業、廠房和 設備，淨額 | $ | $ | ||||||||
折舊
費用為$
注 6-無形資產
截至2021年6月30日和2020年12月31日，該公司的無形資產為
注 7-其他資產
截至2021年6月30日和2020年12月31日，其他資產包括保證金$
| 23 |
會所 媒體集團，Inc.
未經審計的合併財務報表附註
2021年和2020年6月30日
注 8-可轉換應付票據
可兑換本票 斯科特·霍伊
於2020年9月10日，本公司與Scott Hoey訂立票據購買協議，據此，本公司於同日向Hoey先生發行本金總額為$的可轉換本票。
Hoey票據的到期日為
2020年12月8日，公司向霍伊先生頒發了美元轉換後的公司普通股
由於轉換價格以緊接期權轉換日期前20個交易日內VWAP的50%為基礎， 公司已確定轉換功能被視為本公司的衍生工具負債，詳情見附註10。
截至2021年6月30日和2020年12月31日的餘額為$
可轉換 本票-卡里牛
於2020年9月18日，本公司與牛凱瑞訂立票據購買協議，據此，本公司於同日向牛女士發行本金總額為$的可轉換本票。
牛票據的到期日為
| 24 |
會所 媒體集團，Inc.
未經審計的合併財務報表附註
2021年和2020年6月30日
由於轉換價格以緊接期權轉換日期前20個交易日內VWAP的30%為基礎 ，本公司已確定轉換功能 被視為本公司的衍生工具負債，詳情見附註10。
截至2021年6月30日和2020年12月31日的餘額為$
可轉換 本票-耶穌·加倫
於2020年10月6日，本公司與Jesse Galen訂立票據購買協議，據此，本公司於同日向Galen先生發行本金總額為$的可轉換本票。
Galen票據的到期日為
由於轉換價格以緊接期權轉換日期前20個交易日內VWAP的50%為基礎， 公司已確定轉換功能被視為本公司的衍生工具負債，詳情見附註10。
截至2021年6月30日和2020年12月31日的餘額為$
可轉換 本票-Darren Huynh
於2020年10月6日，本公司與Darren Huynh訂立票據購買協議，據此，本公司於同日向Huynh先生發行本金總額為$的可轉換本票。
匯兑票據的到期日為
| 25 |
會所 媒體集團，Inc.
未經審計的合併財務報表附註
2021年和2020年6月30日
由於轉換價格以緊接期權轉換日期前20個交易日內VWAP的50%為基礎 ，本公司已確定轉換功能 被視為本公司的衍生工具負債，詳情見附註10。
截至2021年6月30日和2020年12月31日的餘額為$
可轉換 本票-Wayne Wong
於2020年10月6日，本公司與Wayne Wong訂立票據購買協議，據此，本公司於同日向王先生發行本金總額為$的可換股本票。
黃票的到期日為
由於轉換價格以緊接期權轉換日期前20個交易日內VWAP的50%為基礎， 公司已確定轉換功能被視為本公司的衍生工具負債，詳情見附註10。
截至2021年6月30日和2020年12月31日的餘額為$
可兑換本票 馬修·辛格
於2021年1月3日，本公司與Matthew Singer訂立票據購買協議，據此，本公司於同日向Singer先生發行本金總額為$的可轉換本票。
歌手票據的到期日為
| 26 |
會所 媒體集團，Inc.
未經審計的合併財務報表附註
2021年和2020年6月30日
2021年1月26日，公司向馬修·辛格發出將發行給辛格先生的本金為$的可轉換本票轉換為公司普通股
由於 轉換價格是根據緊接期權轉換日期前20個交易日內VWAP的70%計算， 公司已確定轉換功能被視為本公司的衍生工具負債，詳情見附註10。
截至2021年6月30日和2020年12月31日的餘額為$
可轉換 本票-Proactive Capital SPV I，LLC
於2021年1月20日，本公司與特拉華州有限責任公司Proactive Capital
SPV I，LLC訂立證券購買協議(“Proactive Capital SPA”)，據此，本公司(I)
於同日向Proactive Capital發行本金總額為$的可轉換本票。
主動資本票據的到期日為
$25,000的原始發行折扣、50,000股已發行股票的公允價值以及受益的轉換功能記錄為債務
折扣，並在票據期限內攤銷。因此，這張可轉換本票在發行之日的債務折扣總額為$。
截至2021年6月30日和2020年12月31日的餘額為$
| 27 |
會所 媒體集團，Inc.
未經審計的合併財務報表附註
2021年和2020年6月30日
可兑換 本票-GS Capital Partners#1
於2021年1月25日，本公司與GS Capital Partners
LLC(“GS Capital”)訂立證券購買協議(“GS Capital#1”)，據此，本公司(I)於同日向GS Capital發行本金總額為$
的可轉換本票。
GS資本票據的到期日為
$28,889的原始發行折扣、50,000股已發行股票的公允價值以及受益的轉換功能記錄為債務
折扣，並在票據期限內攤銷。因此，這張可轉換本票在發行之日的債務折扣總額為$。
截至2021年6月30日的季度，全部本金餘額和利息均已轉換。截至2021年6月30日和2020年12月31日的餘額為$
可兑換 本票-GS Capital Partners#2
於2021年2月19日，本公司與GS Capital(“GS Capital#2”)訂立另一項證券購買協議。
據此，本公司於同日向GS Capital發行本金總額為$的可轉換本票。
| 28 |
會所 媒體集團，Inc.
未經審計的合併財務報表附註
2021年和2020年6月30日
GS資本票據的到期日為
$57,778的原始發行折扣、已發行的100,000股的公允價值以及受益的轉換功能記錄為債務
折扣，並在票據期限內攤銷。因此，這張可轉換本票在發行之日的債務折扣總額為$。
GS
資本轉換為$
可兑換 本票-GS Capital Partners#3
於2021年3月16日，本公司與GS Capital(“GS Capital#3”)訂立另一項證券購買協議，據此，本公司於同日向GS Capital發行本金總額為$的可轉換本票。
GS資本票據的到期日為
| 29 |
會所 媒體集團，Inc.
未經審計的合併財務報表附註
2021年和2020年6月30日
$57,778的原始發行折扣、已發行的100,000股的公允價值以及受益的轉換功能記錄為債務
折扣，並在票據期限內攤銷。因此，這張可轉換本票在發行之日的債務折扣總額為$。
截至2021年6月30日和2020年12月31日的餘額為$
可兑換 本票-GS Capital Partners#4
於2021年4月1日，本公司與GS Capital(“GS Capital#4”)訂立另一項證券購買協議，據此，本公司於同日向GS Capital發行本金總額為$的可轉換本票。
GS資本票據#4的到期日為
$50,000的原始發行折扣、已發行的45,000股的公允價值以及受益的轉換功能記錄為債務
折扣，並在票據期限內攤銷。因此，這張可轉換本票在發行之日的債務折價總額為$。
| 30 |
會所 媒體集團，Inc.
未經審計的合併財務報表附註
2021年和2020年6月30日
截至2021年6月30日和2020年12月31日的餘額為$
可兑換 本票-GS Capital Partners#5
於2021年4月29日，會所傳媒集團有限公司(“本公司”)與GS Capital Partners，LLC(“GS Capital”)訂立證券購買協議(“證券
購買協議”)，據此，本公司於同日向GS Capital發行本金總額為$的可轉換本票。
2021年4月GS資本票據#5的到期日為
$50,000的原始發行折扣、已發行的125,000股的公允價值以及受益的轉換功能記錄為債務
折扣，並在票據期限內攤銷。因此，這張可轉換本票在發行之日的債務折價總額為$。
截至2021年6月30日和2020年12月31日的餘額為$
| 31 |
會所 媒體集團，Inc.
未經審計的合併財務報表附註
2021年和2020年6月30日
可兑換 本票-GS Capital Partners#6
於2021年6月3日，會所傳媒集團有限公司(“本公司”)與GS Capital Partners，LLC(“GS Capital”)訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，據此，本公司於同日向GS Capital發行本金總額為$的可轉換本票。
GS資本票據#6的到期日為
$50,000的原始發行折扣、已發行的85,000股的公允價值以及受益的轉換功能記錄為債務
折扣，並在票據期限內攤銷。因此，這張可轉換本票在發行之日的債務折價總額為$。
截至2021年6月30日和2020年12月31日的餘額為$
可轉換 本票-虎鱒魚資本波多黎各
於2021年1月29日，本公司與波多黎各有限責任公司Tiger Trout Capital，LLC(“Tiger Trout”)訂立證券購買協議(“Tiger Trout SPA”)，據此，本公司
(I)於同日發行本金總額為$的可轉換本票。
虎魚紙幣的到期日為
| 32 |
會所 媒體集團，Inc.
未經審計的合併財務報表附註
2021年和2020年6月30日
如果
虎魚票據項下的本金金額以及任何應計和未付利息在到期日或之前尚未償還，
這將是虎魚票據項下的違約事件。如果違約事件已經發生並仍在繼續，虎鱒魚可以宣佈全部或任何部分當時未償還的本金以及虎鱒魚票據項下的任何應計和未付利息(“債務”)
到期和應付，該債務將立即到期並由公司以現金支付。此外，
$44萬的原始發行折扣、已發行的220,000股的公允價值以及受益的轉換功能記錄為債務
折扣，並在票據期限內攤銷。因此，這張可轉換本票在發行之日的債務折扣總額為$。
截至2021年6月30日和2020年12月31日的餘額為$
可轉換 本票-Eagle Equities LLC
於2021年4月13日，本公司與Eagle Equities LLC(“Eagle
Equities”)訂立證券購買協議(“Eagle SPA”)，據此，本公司於同日向Eagle Equities發行本金總額為$
的可轉換本票。
Eagle Equities票據的到期日為
| 33 |
會所 媒體集團，Inc.
未經審計的合併財務報表附註
2021年和2020年6月30日
$100,000的原始發行折扣、已發行的165,000股的公允價值以及受益的轉換功能記錄為債務
折扣，並在票據期限內攤銷。因此，這張可轉換本票在發行之日的債務折價總額為$。
截至2021年6月30日和2020年12月31日的餘額為$
可轉換 本票-Labrys Fund，LP
於2021年3月11日，本公司與Labrys Fund，LP(“Labrys”)訂立證券購買協議(“Labrys SPA”)，
據此，本公司發行了一份
公司可在違約事件(如Labrys Note中定義)發生之日之前的任何時間預付Labrys票據，金額為
| 34 |
會所 媒體集團，Inc.
未經審計的合併財務報表附註
2021年和2020年6月30日
$100,000的原始發行折扣、已發行的125,000股的公允價值以及受益的轉換功能記錄為債務
折扣，並在票據期限內攤銷。因此，這張可轉換本票在發行之日的債務折扣總額為$。
在截至2021年6月30日的季度中，公司支付了$
截至2021年6月30日和2020年12月31日的餘額為$
| 可轉換本票持有人 | 開始日期 | 結束日期 | 注：
主體 天平 | 債務 截至發行時的折扣 | 攤銷 | 債務 截至2021年6月30日的折扣 | ||||||||||||||
| 斯科特·霍伊 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 卡里·牛(Cary Niu) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 耶穌·加倫 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 達倫·黃(Darren Huynh) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 韋恩·王(Wayne Wong) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 馬特·辛格 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 主動資本 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| GS Capital#1 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 虎鱒魚SPA | ( | ) | ||||||||||||||||||
| GS Capital#2 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| Labrys Fund，LLP | ( | ) | ||||||||||||||||||
| GS Capital#3 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| GS Capital#4 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| Eagle Equities LLC | ( | ) | ||||||||||||||||||
| GS Capital#5 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| GS Capital#6 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 總計 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 增加： 票據本金餘額 | ||||||||||||||||||||
| 合計 可轉換本票，淨額 | ||||||||||||||||||||
| 35 |
會所 媒體集團，Inc.
未經審計的合併財務報表附註
2021年和2020年6月30日
2021年6月30日到期的可轉換票據的未來 到期日如下：
| 截至12月31日的年度， | ||||
| 2021 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | - | |||
| 此後 | ||||
| $ | ||||
截至2021年6月30日的三個月和六個月，與應付可轉換票據相關的利息
費用為$
截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司與顧問、董事以及Labrys未來融資條款 簽訂了各種諮詢協議。將發行股票的餘額-負債為#美元。及$截至2021年6月30日和2020年12月31日尚未發行 。該公司將這些顧問和董事股份記入負債項下，根據ASC 480規定，這些股份 將按成立時已知的固定貨幣金額發行。
| 期初餘額，2021年1月1日 | $ | |||
| 擬發行的股份 | ||||
| 已發行股份 | ( | ) | ||
| 期末餘額，2021年6月30日 | $ |
將發行的股票 -責任摘要如下：
| 期初餘額，2020年1月2日 | $ | |||
| 擬發行的股份 | ||||
| 已發行股份 | ||||
| 期末餘額，2021年6月30日 | $ |
| 36 |
會所 媒體集團，Inc.
未經審計的合併財務報表附註
2021年和2020年6月30日
注 10-衍生負債
衍生負債源自截至2020年12月31日期間簽署的附註8中的轉換特徵。所有這些都使用加權平均二項式期權定價模型進行了估值
，具體假設如下。截至2021年6月30日和2020年12月31日，衍生品負債為$
| 2021年6月30日 | ||||
| 年度股息率 | ||||
| 預期壽命(年) | | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 預期波動率 | % | |||
衍生產品的公允 價值彙總如下：
| 期初餘額，2020年12月31日 | $ | |||
| 加法 | ||||
| 按市價計價 | ||||
| 取消 因轉換而到期的衍生負債 | ||||
| 由於轉換，重新分類為 APIC | ||||
| 期末餘額，2021年6月30日 | $ |
| 2020年12月31日 | ||||
| 年度股息率 | ||||
| 預期壽命(年) | | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 預期波動率 | % |
| 期初餘額，2020年1月2日 | $ | |||
| 加法 | ||||
| 按市價計價 | ||||
| 取消 因轉換而到期的衍生負債 | ||||
| 由於轉換，重新分類為 APIC | ( | ) | ||
| 期末餘額，2020年12月31日 | $ |
注 11-應付票據，關聯方
在截至2020年12月31日的期間，公司與公司
首席執行官簽署了一份應付票據協議(“Amir 2020票據”)，預付款最高可達$
| 37 |
會所 媒體集團，Inc.
未經審計的合併財務報表附註
2021年和2020年6月30日
2021年2月2日，公司與首席執行官阿米爾·本-約哈南簽訂了本金總額為
美元的期票。
在
美國證券交易委員會(SEC)根據修訂後的1933年證券法
A規則對該公司的發售通告進行資格確認之時，$
根據ASC 470-50-40-10的規定，在
轉換日期之前增加或取消實質性轉換選擇權的債務修改或交換將始終被視為重大，需要清償會計處理。我們得出的結論是，Amir 2021紙幣的轉換功能
非常豐富。因此，我們記錄了一筆債務清償損失，金額為#美元。
截至2021年6月11日，本公司收到美國證券交易委員會關於其發行的資格通知 通告。因此，本金餘額#美元。已轉換為普通股，並計入待發行股票項下 ，直至發行為止。
截至2021年6月30日和2020年12月31日的餘額為$
注 12-關聯方交易
截至2020年12月31日，公司首席執行官預付了$
2021年2月2日，公司與首席執行官阿米爾·本-約哈南簽訂了本金總額為
美元的期票。
| 38 |
會所 媒體集團，Inc.
未經審計的合併財務報表附註
2021年和2020年6月30日
在
美國證券交易委員會(SEC)根據修訂後的1933年證券法
A規則對該公司的發售通告進行資格確認之時，$
在截至2021年3月31日的三個月中，董事會批准並支付了$
在截至2021年6月30日的三個月中，董事會批准並支付了$
在截至2021年3月31日的三個月中，公司首席執行官額外預付了$
截至2021年6月30日的三個月和六個月，公司向公司首席執行官支付利息#美元
截至2020年6月30日的三個月和六個月，公司向公司首席執行官支付利息#美元
自2021年3月4日起，公司與三位Amir Ben-Yohanan、Christopher Young和Simon Yu簽訂了三(3)份獨立的董事協議。董事協議載明Ben-Yohanan先生、Young先生及Yu先生各自擔任本公司董事的條款及條件 。
根據董事協議，本公司同意向每位董事支付以下薪酬：
| ● | 發行本公司普通股，票面價值$(“普通股”)，將於生效日期發行 ，作為每位董事在生效日期前向本公司提供服務的補償； 及 | |
| ● |
發行若干普通股，其公平市值(定義見各董事協議)為$ |
截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司欠Christian Young的應付餘額為$
| 39 |
會所 媒體集團，Inc.
未經審計的合併財務報表附註
2021年和2020年6月30日
截至2021年6月30日和2020年12月31日，本公司欠Magiclytics的應付餘額為$
注 13-股東權益(虧損)
於2020年7月7日，本公司將本公司法定股本增加至
優先股 股
截至2021年6月30日和2020年12月31日，已發行和已發行的優先股。
2020年11月12日，本公司向內華達州州務卿提交了一份指定證書，將本公司 優先股中的一股指定為本公司的X系列優先股。
2020年11月，公司發行並出售給公司首席執行官X系列優先股的股份，購買價格為 $。X系列優先股股份在任何時間的投票數應等於(I)本公司所有其他股權證券、本公司債務證券或根據本公司的任何其他協議、 合同或諒解當時持有或有權獲得的投票數加(Ii)一(1)。X系列優先股應就提交給普通股或任何類別的普通股持有人 進行表決的任何事項進行表決，並應與普通股或任何類別的普通股(視情況而定)一起就該事項進行投票，只要X系列優先股的股份已發行並已發行。X系列優先股無權 根據本公司該其他類別優先股指定證書 就本公司唯一另一類優先股有權投票的任何事項投票。
X系列優先股不得轉換為本公司任何其他類別股票，並有權獲得就本公司任何其他類別股票支付的任何 股息。
如果本公司發生任何清算、解散或清盤(自願或非自願)、本公司合併或合併(其中本公司不是尚存實體)或出售本公司全部或幾乎所有資產時， X系列優先股無權獲得本公司任何資產或盈餘資金的任何分派，且 不得參與其中的普通股或任何其他類別的股票。
| 40 |
會所 媒體集團，Inc.
未經審計的合併財務報表附註
2021年和2020年6月30日
普通股 股
截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司擁有授權面值為$的普通股。有 和分別截至2021年6月30日和2020年12月31日發行和發行的股票。
對於
截至2021年3月31日的三個月，公司發佈了以公允價值$出售給顧問和董事的股份
在截至2021年3月31日的 期間，本公司發佈收購Magiclytics的股票，
對於
截至2021年3月31日的三個月，公司發佈了股票將結算$的轉換
對於 截至2021年3月31日的三個月，公司發佈了股票結清應付賬款餘額$.
對於
截至2021年3月31日的三個月，公司發佈了股票作為可轉換票據的債務發行成本，按公允價值
$支付
截至2021年6月30日的三個月，公司發佈以公允價值$出售給顧問和董事的股份
截至2021年6月30日的三個月，公司發佈股票結清應付賬款餘額$
截至2021年6月30日的三個月，公司發佈股票作為可轉換票據的債務發行成本，按公允價值
$支付
截至2021年6月30日的三個月，公司按公允價值$發行認股權證
注 14-承諾和或有事項
2020年1月30日，世界衞生組織(“世衞組織”)宣佈全球衞生緊急狀態，原因是源自中國武漢的一種新型冠狀病毒 (“新冠肺炎爆發”)，以及該病毒在全球範圍內超出其發源地傳播 給國際社會帶來的風險。2020年3月，世界衞生組織將新冠肺炎疫情歸類為大流行，因為它在全球範圍內的暴露量迅速增加 。本公司的供應商可能會因工廠關閉和這些工廠的工作時間減少而降低生產水平 。同樣，該公司也依賴其員工來交付其產品。社交距離 和就地避難指令等發展可能會影響公司有效部署員工的能力。截至本報告日期，新冠肺炎 疫情的全面影響仍在繼續發展。因此，目前還不確定此次疫情對公司的財務狀況、流動性和未來運營結果的全部影響程度。
| 41 |
會所 媒體集團，Inc.
未經審計的合併財務報表附註
2021年和2020年6月30日
管理層 正在積極監控全球形勢對其財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和 員工的影響。該公司目前無法估計新冠肺炎疫情影響的長度或嚴重程度。如果疫情持續下去， 可能會對公司未來12個月的運營業績、財務狀況和流動性產生實質性影響。
2020年3月27日，特朗普總統簽署了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案”，使之成為法律。CARE 法案包括有關可退還工資税抵免、推遲僱主方社保支付、 淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制、 增加對合格慈善捐款的限制，以及對符合條件的改進 財產的税收折舊方法進行技術更正的規定。它還撥出資金用於小企業管理局支薪支票保護計劃貸款(在某些情況下可以免除)，以促進 繼續就業，以及經濟傷害災難貸款，為受到新冠肺炎損害的小企業提供流動性。公司 沒有根據支付寶保護計劃(“PPP貸款”)為其每個運營子公司獲得CARE法案救濟融資。
公司將繼續檢查CARE法案可能對我們業務產生的影響。目前，管理層無法確定CARE法案將對我們的財務狀況、運營結果或流動性產生的總體影響。
注 15-後續事件
公司對2021年6月30日之後的事件進行了評估，以評估是否需要在未經審計的 合併財務報表中確認或披露潛在信息。對此類事件進行了評估，直至2021年8月13日，也就是未經審計的綜合財務報表發佈的日期和時間 ，確定除以下情況外，沒有後續事件需要在未經審計的綜合財務報表中確認或披露 。
2021年7月1日，公司發佈向九名投資者出售公司無限制普通股，收購價為$每股
(總計$
2021年7月9日，公司發佈出售給Adam Miguest的公司普通股，價值$作為為有影響力的人帶來品牌交易的補償 。
2021年7月9日，公司發佈價值$的公司普通股授予Wilfred Man每股作為對公司服務的補償 。
2021年7月9日，公司發佈賣給林賽·布魯爾的公司普通股，價值$每股作為對公司服務的補償 。
| 42 |
會所 媒體集團，Inc.
未經審計的合併財務報表附註
2021年和2020年6月30日
2021年7月9日，公司發佈公司普通股授予阿琳·G·託德，價值#美元每股作為對公司服務的補償 。
2021年7月9日，公司發佈公司普通股授予Andrew Omori，價值$每股作為對公司服務的補償 。
2021年7月9日，公司發佈售予湯米·石的公司普通股，價值$每股作為對公司服務的補償 。
2021年7月9日，公司發佈將公司普通股出售給公司首席執行官阿米爾·本-約哈南(Amir Ben-Yohanan)，價值$。 作為對本公司服務的補償。
2021年7月9日，公司發佈公司普通股授予阿琳·G·託德，價值#美元每股作為對公司服務的補償 。
2021年7月9日，公司發佈公司普通股授予阿琳·G·託德，價值#美元每股作為對公司服務的補償 。
2021年7月9日，公司發佈公司普通股授予Andrew Omori，價值$每股作為對公司服務的補償 。
2021年7月9日，公司發佈鳳凰傳媒娛樂公司的公司普通股，價值$每股 股，作為對公司服務的補償。
2021年7月9日，公司發佈價值$的公司普通股轉讓給G Money，Inc.每股作為對公司服務的補償 。
2021年7月13日，公司發佈將公司普通股出售給公司首席執行官Amir Ben-Yohanan，價值 美元作為對本公司服務的補償。
2021年7月13日，公司發佈向公司總裁克里斯·楊出售公司普通股，價值$ 每股作為對公司服務的補償。
2021年7月13日，公司發佈向公司首席運營官Simon Yu出售公司普通股，價值 $作為對本公司服務的補償。
2021年7月13日，公司發佈將公司普通股出售給公司首席法律顧問哈里斯·圖爾欽，價值 美元作為對本公司服務的補償。
| 43 |
會所 媒體集團，Inc.
未經審計的合併財務報表附註
2021年和2020年6月30日
2021年7月13日，公司發佈向公司董事加里·馬倫齊出售公司普通股，價值#美元 每股作為對公司服務的補償。
2021年7月13日，公司發佈公司普通股授予勞拉·安東尼，價值#美元向本公司提供的法律服務的每股費用 。
2021年7月13日，公司發佈公司普通股授予希瑟·弗格森，價值#美元。每股作為對公司服務的補償 。
Labrys可轉換本票償還
2021年7月，該公司支付了$
2021年7月，該公司收到了$
2021年7月，該公司終止了與拉斯維加斯協會的租約。
| 44 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
有關前瞻性陳述的特別 説明
本季度報告中除歷史事實陳述外的所有 陳述，包括但不限於 “管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關會所傳媒集團、 公司(“公司”)的財務狀況、業務戰略以及未來 經營的管理計劃和目標的陳述，均屬前瞻性陳述。在本季度報告中使用的“預期”、“相信”、“ ”、“估計”、“預期”、“打算”等詞語以及與我們或公司 管理層相關的類似表述均為前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於管理層的信念，以及公司管理層做出的假設和目前可獲得的信息。由於我們提交給證券交易委員會的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告其他部分包含的未經審計的 財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
概述
我們 運營着一個由專業運營的內容公司組成的全球網絡，每個公司都有自己的品牌、影響力羣體和生產能力。 我們公司為我們精心挑選的影響力人士提供管理、製作和交易服務，為個人影響力客户提供管理部門，併為社交媒體影響力領域的公司提供合資和收購投資部門。我們的 管理團隊由具有金融、法律、營銷和數字內容創作專長的成功企業家組成。
通過 我們的子公司Hudson Group，Inc.或WOHG，我們目前主要從駐留在我們會所的社交媒體影響者的人才管理和希望利用此類社交媒體影響力推廣其產品或服務的公司的有償推廣中獲得收入 。我們邀請公司進行潛在的營銷協作和培育內容創作，與 影響者和營銷實體合作談判並正式確定品牌交易，然後執行交易並從交易中獲得一定比例的 。除了內部品牌交易外，我們還通過向不在我們會所居住的外部影響力人士提供人才管理和品牌合作交易 來創收。
我們 於2006年12月19日根據內華達州法律由南寧同濟醫院股份有限公司(“nth”)註冊為同濟醫療集團有限公司。同一天，我們的全資子公司同濟股份有限公司在科羅拉多州註冊成立。 同濟股份有限公司後來於2011年3月25日解散。
Nth 由南寧同濟醫療股份有限公司和一名個人於2003年10月30日在中華人民共和國廣西南寧省(“中華人民共和國”或“中國”) 成立。
Nth 是南寧市和廣西醫保定點醫院，有病牀105張。NTH擅長 內科、外科、婦科、兒科、急診醫學、眼科、醫療美容、康復、皮膚科、耳鼻喉科、中醫、醫學影像、麻醉、鍼灸、理療、健康檢查和預防 。
2006年12月27日，同濟股份有限公司根據一項合併協議和計劃收購了第n家公司100%的股權，據此，第n家公司 成為同濟公司的全資子公司。根據合併協議和計劃，我們向第n家公司的股東發行了15,652,557股普通股 ，以換取第n家公司已發行普通股和已發行普通股的100%。由於第n家公司的股東獲得了 實體的控制權，因此在會計購買法下，對第n家公司的收購被 列為反向收購。因此，兩家公司的重組被記錄為第n家公司的資本重組，第n家公司被視為 持續經營實體。此後，該公司通過第n家醫院運營醫院，直到我們最終出售了第n家醫院，如下所述。
| 45 |
自2017年12月31日起，根據銷售清單條款，我們同意將其在其子公司nth的所有權利、所有權 及其股權權益永久轉讓給亞利桑那州有限責任公司Placer Petroleum Co.，LLC。 根據銷售清單，本次出售、轉讓和轉讓的對價為Placer Petroleum Co，LLC，承擔截至12月31日nth的所有 資產和負債。 根據銷售清單，我們同意將其在其子公司nth的所有權利、所有權 和股權永久轉讓給亞利桑那州有限責任公司Placer Petroleum Co.，LLC。 根據銷售清單，本次出售、轉讓和轉讓的對價為Placer Petroleum Co，LLC，假設截至12月31日，第N由於銷售清單的原因，南寧同濟醫院股份有限公司的相關資產和負債被報告為自2017年12月31日起停止運營。此後，該公司只進行了最低限度的運營。
於2019年5月20日，根據案件編號A-19-793075-P，內華達州第八司法區商業法院根據NRS 78.347(1)(B)，輸入並頒令批准Joseph Arcaro擔任同濟醫療集團有限公司託管人的申請，據此Joseph Arcaro 獲委任為本公司託管人，並獲授權根據NRS 78.347恢復本公司於內華達州。2019年5月23日，Joseph Arcaro向內華達州州務卿提交了公司復職證書。此外，約瑟夫·阿卡羅於2019年5月23日向內華達州州務卿提交了一份公司年度名單，指定自己 擔任公司2017年至2019年的總裁、祕書、財務主管和董事。2019年11月13日，Arcaro 先生根據NRS 78.650(4)向內華達州克拉克縣地方法院提交動議，要求終止同濟醫療集團有限公司的託管。2019年12月6日，法院批准了阿卡羅先生的動議，監護權終止。
自2020年5月29日起，我們的首席執行官、總裁、祕書、財務主管兼唯一董事兼實益擁有人Joseph Arcaro通過其持有公司65%普通股的Algonquin Partners Inc.(“Algonquin”)，由Hudson Group，Inc.、本公司、Algonquin， 和Arcaro先生之間 訂立股票購買協議(“股票購買協議”)。根據SPA的條款，WOHG同意購買30,000,000股公司的普通股，Algonquin同意出售，以換取WOHG向Algonquin支付240,000美元(“股票購買”)。此後，WOHG向WOHG股東分配了本公司30,000,000股股票。股票購買於2020年6月18日完成，導致公司控制權變更 。
本公司於2020年7月7日修訂公司章程，將法定股本增至550,000,000股，其中包括500,000,000股普通股，面值0.001美元和50,000,000股優先股，面值0.001美元。
於2020年8月11日，吾等與(I)WOHG、(Ii)WOHG各股東及(Iii)Ben-Yohanan先生 為股東代表訂立換股協議。
根據換股協議 ，訂約方同意於換股協議擬進行的交易(於2020年11月12日進行) 結束時(“WOHG結束g“)，本公司將收購WOHG 100%已發行及 已發行股本，以換取向WOHG股東發行若干本公司普通股 ，每股票面價值0.001美元，將於WOHG收盤時釐定。
哈德遜集團西部業務概述
WOHG是Club House Media Group，Inc.的直接全資子公司，於2020年5月19日根據特拉華州法律註冊成立。WOHG主要是一家控股公司，通過其運營子公司經營其各個方面的業務，其中 WOHG是100%的所有者和唯一成員，這些子公司如下：
| 1. | Doiyen， LLC-一家為俱樂部有影響力的人提供代理的人才管理公司，如下所述。 | |
| 2. | WOH Brands，LLC-內容創作工作室、社交媒體營銷公司、技術開發商和品牌孵化器，詳情如下 。 | |
| 3. | Digital Impact Inc.(以Magiclytics身份開展業務)-一家為內容創作品牌交易提供預測性分析的公司。 |
| 46 |
Doiyen， LLC(“Doiyen”)，前身為WHP Management，LLC，之前名為WHP Entertainment LLC，是一家成立於2020年1月2日的加州有限責任公司。根據WOHG 和Doiyen之間的交換協議，Doiyen於2020年7月9日被WOHG收購，根據該協議，WOHG收購Doiyen 100%的會員權益，以換取WOHG的100股普通股。如上所述，Doiyen是一家面向社交媒體影響力人士的人才管理公司，致力於在社交媒體領域代表一些全球頂尖人才。Doiyen是我們的有影響力的人在住在我們的會所時與之簽約的實體。
WOH Brands，LLC(“WOH Brands”)是由WOHG於2020年5月19日成立的特拉華州有限責任公司。如上所述，WOH Brands從事並計劃開展一系列活動，包括品牌開發和孵化、內容創建和 技術開發。
Digital Inc.(以Magiclytics身份開展業務)是懷俄明州的一家公司，成立於2018年7月2日。本公司於2021年2月3日收購Magiclytics的100%權益 。如上所述，Magiclytics為內容創作品牌交易提供預測性分析。
WOHG 根據管理這些實體的每個有限責任公司協議 和章程(如果適用)，是這些實體的100%所有者、唯一成員和經理，並在管理和控制 WOH Brands、Doiyen和Digital Impact Inc.(以Magiclytics身份開展業務)的事務和業務方面擁有完全和排他性的自由裁量權 擁有執行這些實體的目的和業務所需的所有權力 。WOHG有權獲得這些實體 產生的所有收入(和/或損失)。
除此之外，WOHG還擁有另外兩家有限責任公司-Club house Studios，LLC(持有我們大部分知識產權)和DAK Brands，LLC(均於2020年5月13日在特拉華州註冊成立)的100%所有者。但是，這些 實體中的每一個都只有很少的操作或沒有操作，並且不打算在不久的將來進行任何實質性操作。
最近 發展動態
共享 交換協議-Hudson Group，Inc.
於2020年8月11日，吾等與(I)WOHG；(Ii)WOHG各股東；及(Iii)Ben-Yohanan先生 為股東代表訂立換股協議。
根據換股協議的條款，訂約方同意本公司將收購WOHG已發行及已發行股本的100% ，以換取向WOHG股東發行若干本公司普通股的股份，該等股份將於換股協議結束時 釐定。
2020年11月12日，本公司向內華達州州務卿提交了一份指定證書，將本公司 優先股中的一股指定為本公司的X系列優先股。
換股協議 於2020年11月12日結束。根據股份交換協議的條款，本公司 收購了WOHG的200股普通股，每股面值0.0001美元，相當於WOHG已發行和已發行股本 的100%，以換取向WOHG股東發行46,811,195股本公司普通股(“股份 交換”)。由於換股，和記黃埔成為本公司的全資附屬公司。
此外，於2020年11月20日，根據換股協議及隨後的豁免，本公司向Amir Ben-Yohanan 發行及出售一股X系列優先股，收購價為1.00美元。X系列優先股的這一股的投票數 等於本公司任何其他股票或證券有權就任何事項投的所有其他表決權加1，但 將不會在本公司擁有任何經濟或其他利益。
| 47 |
換股意在是1986年《國內税法》(經修訂)第368(A)節所指的重組，而換股協議則旨在成為根據該守則第368(A)節頒佈的法規的 涵義內的“重組計劃”，目的是為了符合聯邦 所得税的免税交易的資格。 這是一項符合《國税法》第368(A)節(以下簡稱《守則》)的含義的重組，而換股協議則旨在成為根據該守則第368(A)節頒佈的條例的 含義的“重組計劃”，目的是為了符合聯邦 所得税的目的而獲得免税交易資格。
於2020年11月12日，根據換股協議的完成，我們收購了WOHG，WOHG此後成為我們的全資子公司 ，WOHG的業務成為本公司未來的業務。
Hudson Group，Inc.West的其他 近期發展。
2020年8月3日，我們的首席執行官Amir Ben-Yohanan代表WOHG簽訂了一份租約，租期截至2021年7月31日，租期為每月50,000美元(針對目前用於Dobre Brothers House-Beverly Hills 位置。)。租賃目前是按月進行的。
在 九月四號，, 2020年，我們的首席執行官Ben-Yohanan先生代表WOHG簽訂了一份為期一年的租賃協議 ，每月4萬美元。我們的粉絲之家--貝萊爾(Bel-Air)俱樂部會所。
2020年9月6日，WOHG簽訂了一項協議，將該物業出租給歐洲俱樂部會所至2020年11月5日，每月4,000歐元 ，此後逐月延長。
名稱 更改
2020年11月2日，該公司向內華達州州務卿提交了修訂證書，以修訂其 公司章程，將公司名稱從“同濟醫療集團有限公司”更名為“同濟醫療集團公司”。致“Club House Media Group，Inc.”
2021年1月20日，金融行業監督管理局(“FINRA”)批准我們從“同濟醫療集團”更名為“同濟醫療集團有限公司”。致“俱樂部媒體集團”並批准將我們普通股的代碼從“TONJ” 改為“CMGR”。
拉斯維加斯租賃協會
2021年2月1日，我們的首席執行官Amir Ben-Yohanan代表公司簽訂了一份為期一年的租賃協議，租期從2021年2月1日開始，到2022年1月31日結束，每月12,500美元(針對目前用於 的物業)拉斯維加斯社會-拉斯維加斯位置)。自2021年7月31日起，本公司與業主共同同意終止租約，不受處罰。
股票 交換協議-Magiclytics
於2021年2月3日，本公司與Magiclytics股東(“Magiclytics”)各股東(“Magiclytics股東”)及Magiclytics股東代表Christian Young(“股東代表”)訂立經修訂及重訂的換股協議(“A&R換股協議”) 本公司、Digital Impact Inc.(一家以Magiclytics(“Magiclytics”)名義經營業務的懷俄明州公司)、 Magiclytics各股東(“Magiclytics股東”)及Christian Young作為 Magiclytics股東(“股東代表”)的代表訂立經修訂及重訂的換股協議(“A&R換股協議”) 。克里斯蒂安·楊是Magiclytics的總裁、祕書和董事 ，也是Magiclytics的高管、董事和大股東。
A&R換股協議對此前簽署於2020年12月3日的同方換股協議進行了完整的修訂和重述。 A&R換股協議完全取代換股協議。
根據A&R股份交換協議的條款，本公司同意向Magiclytics股東收購Magiclytics全部5,000股Magiclytics 股，相當於Magiclytics已發行和已發行股本的100%，以換取公司向Magiclytics 734,664的 名Magiclytics股東發行總計5,000股Magiclytics普通股，每股票面價值0.01美元(“Magiclytics股票”)，以換取本公司向Magiclytics股東發行合計5,000股Magiclytics普通股，每股面值0.01美元(“Magiclytics股票”)，以換取本公司向Magiclytics 734，64股的 股東發行全部5,000股Magiclytics 股票 Magiclytics股東根據各自對Magiclytics股票的所有權按比例分配。
| 48 |
於2021年2月3日(“Magiclytics成交日期”)，雙方完成A&R股份交換協議中擬進行的交易，本公司同意向Magiclytics股東發行734,689股公司普通股，以交換全部5,000股Magiclytics股票(“Magiclytics成交日期”)。2021年2月3日，根據換股協議的結束，我們收購了Magiclytics，Magiclytics此後成為我們的全資子公司。
在Magiclytics收盤時，我們同意向Christian Young和Wilfred Man各發行330,610股公司普通股，相當於我們同意在Magiclytics收盤時向Magiclytics股東發行的公司普通股總數的90%。
Magiclytics收盤時發行的本公司普通股數量 基於雙方最初商定的本公司普通股的公允市值，即每股4.76美元(“基本價值”)。公平市價是根據緊接Magiclytics收盤前二十(20)個交易日期間本公司普通股的成交量加權平均收盤價確定的 。由於A規則發售中公司普通股的首次公開發行價格 低於基礎價值，因此，在證券交易委員會確認構成發售通函一部分的A規則發售説明書 資格後三(3)個工作日內，公司同意向Magiclytics股東發行相當於以下金額的額外數量的公司普通股 ：
| (1) | $350萬 除以$4.00，減去； | |
| (2) | 734,689. |
根據上述計算得出的 本公司普通股數量將稱為“額外 股”，該等額外股份也將根據Magiclytics股東各自對Magiclytics股票的所有權 按比例發行給Magiclytics股東。
除上述Magiclytics股東與本公司之間的股份交換外，在Magiclytics成交日期 ，雙方根據A&R換股協議的條款採取了與Magiclytics成交相關的其他行動 ：
| (i) | Magiclytics董事會(“Magiclytics Board”)將Magiclytics董事會的規模擴大到3人，並 任命本公司現任高管兼董事Simon Yu為Magiclytics董事會董事。 | |
| (Ii) | Magiclytics董事會任命Wilfred Man為Magiclytics首席執行官，Christian Young為Magiclytics總裁兼祕書，Simon Yu為Magiclytics首席運營官。 |
此外， Magiclytics關閉後，本公司立即承擔所有未付賬款和運營 費用，以繼續Magiclytics的運營，包括但不限於向Magiclytics在其正常業務過程中與之接觸的任何供應商、貸款人或 中的其他方付款。
| 49 |
Yomtubian 諮詢協議
2021年6月10日，該公司與Joseph Yomtubian簽訂了諮詢協議。根據諮詢協議的條款， Yomtubian先生同意向本公司提供若干管理諮詢和商業諮詢服務。作為對此類服務的交換， 公司同意每月向Yomtubian先生支付2萬美元。諮詢協議的期限為一年。
Young 諮詢協議
2021年2月3日，就與Magiclytics相關的A&R換股協議的完成(但不是依據)，本公司與本公司總裁、祕書兼董事Chris Young簽訂了一項諮詢協議。 本公司與本公司總裁、祕書兼董事Chris Young簽訂了一項諮詢協議。
致電 協議
2021年3月12日，本公司董事哈里斯·圖爾欽分別與本公司董事兼首席執行官Amir Ben-Yohanan和董事兼本公司總裁兼祕書Christian Young分別簽訂了“看漲協議”。
僱傭 協議
Simon Yu僱傭協議
2021年4月9日，該公司與其首席運營官Simon Yu簽訂了僱傭協議。根據本聘用 協議，餘先生同意繼續擔任本公司首席運營官，向本公司首席執行官(或由行政總裁或本公司董事會(“董事會”)決定的其他人士)彙報工作。 作為於先生服務的補償，本公司同意向於先生支付380,000美元(“基本工資”)的年度基本工資 ，包括兩部分“現金部分”和“可選部分”。 本公司同意向於先生支付年度基本工資380,000美元(“基本工資”) ，包括“現金部分”和“可選部分”兩部分。 本公司同意向於先生支付年度基本工資380,000美元(“基本工資”) ，包括“現金部分”和“可選部分”兩部分。現金部分為每月15,000美元的現金支付 -或每年180,000美元。剩餘的每年200,000美元--可選部分--支付如下 ：
| (i) | 如果公司董事會確定公司手頭有足夠的現金支付全部或部分可選部分 ，則該金額應以現金支付。 | |||
| (i) | 如果 董事會確定公司手頭沒有足夠的現金支付全部可選部分 ，則董事會確定公司手頭有足夠現金支付的可選部分將以現金支付。而 剩餘部分(“延期部分”)將： | |||
| a. | 待董事會確定本公司手頭有足夠現金可支付延期的 部分時，再支付 ；或 | |||
| b. | 將不會 以現金支付-相反，公司將發行相當於(A)遞延部分， 除以(B)截至公司普通股發行日期的VWAP(根據僱傭協議的定義)的公司普通股股票。 | |||
此外，根據僱傭協議，餘先生有權獲支付董事會釐定的酌情年度花紅 (目前擬每年最多250,000美元)，並有權收取附帶福利，例如但不限於報銷所有合理及必需的自付商務、娛樂及旅遊、假期、 及若干保險。
除非提前 終止，否則僱傭協議的初始期限為自協議生效之日(即2022年4月9日)起一(1)年。此後，該期限每年自動延長一(1)年，除非本公司 或於先生在當時的期限屆滿前至少三十(br})(30)天通知另一方他們不希望如此續簽協議期限(視情況而定)。
餘先生受僱於本公司應為“隨意”，即餘先生或本公司可隨時以任何理由終止與餘先生的僱傭關係，但須受若干條款及條件所規限。
公司可以隨時終止僱傭協議 中所定義的“原因”，餘先生可以隨時終止僱傭協議中所定義的“充分理由” 中所定義的僱傭協議 中所定義的“有充分理由”也可以終止僱傭協議 中定義的僱傭協議 中規定的任何時間終止僱傭協議 中定義的僱傭協議 。如本公司因故終止僱傭協議或餘先生無充分理由終止僱傭協議，餘先生將有權獲支付任何拖欠或應計的工資，包括髮行截至終止日期所欠的任何公司普通股 或應計(作為補償)的任何股份。 餘先生將有權獲支付任何拖欠或應計的工資，包括髮行截至終止日所欠的任何公司普通股 或應計(作為補償)的任何股份。如果存在任何已同意以現金支付的遞延部分，則該遞延部分將改為以公司普通股股票支付，如同該金額已同意通過發行公司普通股股票支付一樣。餘先生還將有權獲得截至 終止日期的任何未報銷費用的付款。然而，授予餘先生的任何股權的任何未歸屬部分將於終止日期 日起立即沒收。
| 50 |
如果本公司無故終止僱傭協議或餘先生有充分理由終止僱傭協議，餘先生 將有權獲得相同的補償(未支付的應計工資和未報銷的費用)，此外， 將有權一次性獲得餘先生截至終止日期尚未支付的剩餘年薪 ，可以現金或公司普通股股票的形式支付。 如果本公司無故終止僱傭協議或餘先生有充分理由終止僱傭協議，餘先生將有權獲得相同的補償(未支付的應計工資和未報銷的費用)，此外，還有權 一次性獲得餘先生截至終止之日尚未支付的剩餘年薪 現金或公司普通股股票。此外，任何已授予餘先生的股權授予(以尚未歸屬 的範圍為限)將被視為自動歸屬。
哈里斯 圖爾欽僱傭協議
2021年4月9日，公司與哈里斯·圖爾欽簽訂僱傭協議，由圖爾欽先生擔任公司首席法務官。圖爾欽先生的僱傭協議條款與上述Simon Yu的僱傭協議條款相同 。
2021年4月11日，公司董事會正式任命哈里斯·圖爾欽為公司高管，職稱為 首席法務官。
克里斯蒂安 青年就業協議
2021年4月11日，本公司與Christian Young簽訂僱傭協議，由Young先生擔任本公司總裁。 Young先生的僱傭協議條款與上述Simon Yu和Harris Tulchin的僱傭協議條款相同 不同之處在於，本公司和Young先生承認他們各自也是該特定 諮詢協議的當事人，該協議日期為2021年2月3日，並作為附件10.8提交到本公司當前的2021與美國證券交易委員會(SEC)達成協議(“諮詢協議”)，諮詢協議和楊先生的僱傭 協議將彼此獨立運作-但如果本僱傭協議與 諮詢協議發生衝突，則以本僱傭協議的條款和條件為準。
阿米爾 本-約哈南僱傭協議
2021年4月11日，本公司與Amir Ben-Yohanan簽訂僱傭協議，由Ben-Yohanan先生擔任本公司首席執行官。本-約哈南先生的僱傭協議條款與上述西蒙·餘和哈里斯·圖爾欽的僱傭協議條款 相同，但下列條款除外：
| ● | Ben-Yohanan先生的基本工資是每年40萬美元 | |
| ● | 本-約哈南先生只向公司董事會彙報工作。 |
諮詢委員會
2021年4月2日，公司成立了顧問委員會(“顧問委員會”)，就技術和業務事宜向公司董事和高級管理人員提供指導和建議。顧問委員會沒有投票權。顧問委員會由安德魯·奧莫里(Andrew Omori)和佩裏·西蒙(Perry Simon)等兩名成員 組成。
| 51 |
安德魯·大森。2021年4月2日，公司與Andrew Omori簽訂了諮詢協議，並任命Omori先生為公司顧問 董事會成員。大森是硅谷最著名、最成功的風險投資公司之一Andreessen Horowitz的合夥人，管理着176億美元的資產。Andreessen Horowitz以主導投資Hit Social 音頻APP、Club house(不屬於本公司，也與本公司沒有任何關聯)以及愛彼迎和Coinbase而聞名。在 加入Andreessen Horowitz之前，Omori先生曾擔任JMP集團副總裁和一名成功的科技投資銀行家。大森先生 致力於幫助科技公司擴大規模，並與各種社交公司合作，包括Snap、Pinterest、Roblox、 和俱樂部應用程序。Omori先生將就公司 業務貨幣化的最佳途徑向董事會和公司提供建議，併為公司提供獲得關係、品牌推廣機會和合作夥伴關係的途徑，這些關係、品牌機會和合作夥伴關係具有 進一步增加股東價值的潛力。
佩裏·西蒙。2021年4月21日，公司與Perry Simon簽訂了諮詢協議，並任命Simon先生為公司顧問 董事會成員。西蒙先生是NBC娛樂公司黃金時段的前執行副總裁，在那裏他幫助開發和監督了一些最具標誌性的電視連續劇，包括《乾杯》(Cheers)、《黃金女郎》(The Golden Girls)、《法律與秩序》(Law and Order)、《洛杉磯法律》(L.A.Law)、《邁阿密風雲》、《Frasier》、《宋飛正傳》(Seinfeld)和《科斯比秀》(The Cosby Show)。他 也是PBS的前總經理、BBC Worldwide America的前常務董事、維亞康姆製作公司的前總裁和保羅·艾倫的瓦肯製作公司的前首席執行官。在過去20年中，Simon先生幫助推動了使命驅動型節目的快速 增長，推動了觀眾規模和粉絲參與度的大幅增長，並在此過程中獲得了多個獎項(金球獎、艾美獎和皮博迪獎)。Simon先生將就非營利性和社會影響活動以及其他業務、財務和組織事務向公司提供建議，並利用他廣泛的娛樂業關係和知識 內容開發、收購和交易結構。
我們 計劃通過各種融資方式獲得執行我們運營計劃所需的資金，包括可能通過 私募或我們的普通股或發行和銷售可轉換票據，以及可能通過提交給證券交易委員會的註冊 聲明或發售聲明。
不能保證我們能夠以我們或完全可以接受的條款獲得上述運營所需的資金，也不能保證我們的運營計劃能夠按計劃執行，或者根本不能保證。
運營結果
截至2021年6月30日的三個月和六個月與截至2020年6月30日的三個月和2020年1月2日(初始)至2020年6月30日期間的比較
淨收入
截至2021年6月30日的三個月的淨收入為929,962美元，而截至2020年6月30日的三個月的淨收入為95,534美元。 這一增長是由於自2020年第二季度以來產生的收入，以及品牌交易和Tinder博客收入的增加 。
截至2021年6月30日的6個月，淨收入為1,453,338美元，而2020年1月2日(成立)至2020年6月30日期間的淨收入為95,534美元。這一增長是由於自2020年第二季度以來產生的收入，以及 品牌交易和Tinder博客收入的增加。
銷售商品成本
截至2021年6月30日的三個月的銷售成本 為865,103美元，而截至2020年6月30的三個月的銷售成本為90,206美元 。這一增長是由於自2020年第二季度以來產生的收入，以及品牌交易和Tinder博客收入的增加 。
截至2021年6月30日的6個月，銷售成本 為1,181,787美元，而2020年1月2日(成立)至 6月30日的銷售成本為90,206美元。這一增長是由於自2020年第二季度以來產生的收入，以及品牌交易和Tinder博客收入的增加。
| 52 |
毛利
截至2021年6月30日的三個月的毛利為64,859美元，而截至2020年6月30日的三個月的毛利為5,328美元。 截至2021年6月30日的三個月的毛利百分比為6.97%，而截至2020年6月30日的三個月的毛利百分比為5.58%。
截至2021年6月30日的6個月毛利潤為271,551美元，而2020年1月2日(成立) 至2020年6月30期間的毛利潤為5,328美元。截至2021年6月30日的6個月，毛利率為18.68%，而2020年1月2日(成立)至2020年6月30日期間的毛利率為5.58%。
運營費用
截至2021年6月30日的三個月的運營費用為5,030,964美元，而截至2020年6月30日的三個月的運營費用為747,033美元。
差異如下：(1)租金和水電費增加390,600美元；(2)諮詢費增加509,766美元； (3)銷售和營銷費用增加398,447美元；(4)律師費增加249,435美元；(V)辦公費增加42,687美元；(6)生產費用減少(64,483美元)，(7)增加(Ix)會計和審計費增加24,254美元；和(X)工資總額增加401,104美元。一般和行政費用的整體增長源於我們自2020年開始運營 ，以及作為上市公司的業務擴張和專業費用產生的更多費用。
截至2021年6月30日的三個月的非現金 運營費用為1,785,985美元，包括(I)折舊4,140美元和(Ii)基於股票的 薪酬1,785,845美元。
截至2020年6月30日的三個月的非現金 運營費用為0美元。
截至2021年6月30日的6個月的運營費用 為9,398,327美元，而2020年1月2日(成立) 至2020年6月30期間的運營費用為974,112美元。
差異如下：(1)租金和水電費增加866,623美元；(2)諮詢費增加515,766美元； (3)銷售和營銷費用增加547,946美元；(4)律師費增加537,740美元；(V)辦公費增加120,887美元；(6)生產費用增加29,652美元，(7)增加(九)會計和審計費增加99787美元；(X)薪金增加401104美元。一般和行政費用的整體增長源於我們自2020年開始運營 ，以及作為上市公司的業務擴張和專業費用產生的更多費用。
截至2021年6月30日的6個月的非現金 運營費用為14,014美元的折舊費用，以及(Ii)基於股票的薪酬 4,112,398美元。
從2020年1月2日(成立)至2020年6月30日期間的非現金 運營費用為2940美元。
其他 (收入)費用
截至2021年6月30日的三個月的其他 (收入)支出為2,344,238美元，而截至2020年6月30日的三個月的其他 (收入)支出為14,425美元。截至2021年6月30日的三個月的其他支出包括(I)公允價值衍生負債的變化75,299美元，(Ii) 利息支出2,202,364美元，以及(Iii)清償債務66,575美元。衍生負債的變動是公允價值的非現金變動 ，與我們的衍生工具有關。利息支出2,202,364美元主要包括債務貼現攤銷的非現金利息 1,962,339美元和可轉換本票持有人應計利息193,224美元。
截至2021年6月30日的6個月的其他 (收入)支出為3982,145美元，而2020年1月2日(開始)至2020年6月30日期間為14,425美元。截至2021年6月30日止六個月的其他開支包括(I)公允價值衍生負債變動 25,765美元，(Ii)利息開支3,538,439美元；及(Iii)與關聯方清償債務297,138美元，以及清償 債務120,803美元。衍生負債的變動是公允價值的非現金變動，與我們的衍生工具有關。 3,538,439美元的利息支出主要包括15,920美元的推定利息，2,458,275美元的債務折價攤銷 ，629.795美元的向可轉換本票持有人發行的股票的公允價值，以及277,687美元的應計利息 。
| 53 |
淨虧損
由於上述原因 截至2021年6月30日的三個月的淨虧損為7,310,343美元，而截至2020年6月30日的三個月的淨虧損為756,130美元。
由於上述原因，截至2021年6月30日的6個月的淨虧損為13,108,921美元，而2020年1月2日(成立)至2020年6月30日的淨虧損為983,209美元。
流動性 和資本資源
操作 活動
截至2021年6月30日的6個月，經營活動中使用的淨現金為5191,058美元。這一數額主要與淨虧損13,108,922美元有關，並由(1)營運資本淨增加826,839美元；(2)非現金支出7,091,024美元抵消，包括(3)折舊 和攤銷14,014美元；(4)預計利息15,920美元；(5)基於股票的補償4,112,398美元；(6)清償關聯方債務的損失 。
2020年1月2日(成立)至2020年6月30日期間在經營活動中使用的淨現金為746,653美元。該金額主要與淨虧損983,209美元及營運資本淨減少21,089美元有關，並由240,000美元無形資產減值抵銷。
投資 活動
截至2021年6月30日的6個月，用於投資活動的淨現金為145,691美元。在截至2021年6月30日的6個月中，該公司購買了33,900美元的物業、廠房和設備，以及111,867美元的內部使用軟件。
2020年1月2日(成立)至2020年6月30日期間投資活動中使用的淨現金為300,700美元。在截至2021年6月30日的6個月內，公司購買了60,700美元的物業、廠房和設備，以及購買了同濟上市空殼公司的240,000美元。
資助 活動
截至2021年6月30日的六個月，融資活動提供的淨現金為6,804,744美元。該金額與 我們的首席執行官兼董事會主席244,799美元的收益以及償還我們的首席執行官和董事會主席的137,500美元有關，並來自嚮應付可轉換票據借款6,997,445美元和償還應付可轉換票據持有人300,000美元。
從2020年1月2日(成立)到2020年6月30日期間，融資活動提供的淨現金為1,062,538美元。這筆金額 與我們的首席執行官兼董事會主席的收益1,062,538美元有關。
| 54 |
冠狀病毒對公司的影響
如果目前爆發的冠狀病毒繼續增長，這種廣泛傳播的傳染病和流行病的影響可能會抑制我們開展業務和運營的能力，並可能對我們的公司造成實質性損害。由於地方、州或聯邦政府頒佈的各種鎖定程序，冠狀病毒可能會導致我們不得不減少 操作，這可能會限制我們的影響者 在特定會所內外的活動，甚至會影響影響者創建內容的能力。冠狀病毒 還可能導致公司廣告支出減少，原因是冠狀病毒傳播引發的經濟動盪 ，從而對我們從廣告中獲得收入的能力產生負面影響。此外，如果冠狀病毒 在我們的任何會所內傳播，可能會導致我們的內容創建者無法創建和發佈內容，並可能導致 特定會所位置被完全隔離。此外，在實施與冠狀病毒相關的封鎖期間創建和發佈某些內容時，我們可能會遇到負面宣傳或負面公眾反應 。持續爆發的冠狀病毒也可能限制我們在需要時籌集資金的能力，並可能導致整體經濟下滑。目前很難評估冠狀病毒傳播的具體和實際影響，因為實際影響將取決於許多超出我們 控制和知識範圍的因素。然而，冠狀病毒的傳播如果持續下去，可能會導致整個經濟的整體下滑 ，也可能對我們公司造成實質性的損害。
儘管 上述可能對我們的業務和運營結果產生負面影響，但到目前為止，我們不認為我們之前和當前的 業務運營、財務狀況和運營結果受到冠狀病毒大流行和相關 關閉的負面影響。由於社交媒體部門似乎在大流行和關閉期間蓬勃發展，我們相信我們基於社交媒體的業務和運營結果也一直在蓬勃發展。更具體地説，我們已經成功地開設了幾家公司， 在大流行和關閉期間，我們積極招募有影響力的人/創作者，創建內容，並創造收入。儘管如此， 冠狀病毒大流行對我們運營的最終影響仍是未知的，將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度 不確定，無法充滿信心地預測，包括冠狀病毒爆發的持續時間、可能出現的 有關冠狀病毒大流行嚴重程度的新信息，以及政府或我們的 公司可能指示的任何額外的預防和保護行動，這可能導致業務中斷時間延長和運營減少。目前無法合理估計長期財務影響 ，最終可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。
正在關注
隨附的 財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業，在正常業務過程中考慮運營的連續性、資產變現和負債清算。
如所附財務報表所示，截至2021年6月30日的6個月，公司淨虧損13,108,922美元， 截至2021年6月30日的營運資金為負5,390,802美元，股東虧損為5,116,368美元。除其他因素外，這些因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。
雖然公司正在嘗試創造額外收入，但公司的現金狀況可能不足以支持公司的日常運營 。管理層打算通過公開或非公開發行的方式籌集更多資金。管理層 認為，目前為進一步實施其業務計劃和創造收入而採取的行動為公司提供了繼續經營下去的機會 。雖然該公司相信其創收戰略的可行性，並 相信其有能力籌集更多資金，但無法保證這一點。公司能否持續經營取決於公司進一步實施其業務計劃和創造收入的能力。
財務報表不包括在公司無法繼續經營時可能需要進行的任何調整。
可轉換 本票
可轉換 本票-Proactive Capital SPV I，LLC
於2021年1月20日，本公司與特拉華州有限責任公司Proactive Capital SPV I，LLC訂立證券購買協議(“Proactive Capital SPA”)，據此，本公司(I) 於同日向Proactive Capital發行本金總額為250,000美元的可轉換本票，購買價為225,000美元， 反映25,000美元的原始發行折扣(“Proactive Capital Note”)。以每股0.001美元的收購價出售給Proactive Capital 50,000股公司普通股。此外，在本次銷售結束時， 公司向Proactive Capital償還了10,000美元，用於支付Active Capital完成交易的成本， Proactive Capital從支付給公司的總收購價格中扣留了這筆金額。
| 55 |
主動資本票據的到期日為2022年1月20日，利息為每年10%。除主動型資本票據明確載明外，本金 或利息於到期日前毋須支付，本公司可於任何時間預付全部或部分本金及任何應計及未付利息，而不會受到懲罰。
主動資本票據(以及本金和任何應計及未付利息)可在證券交易委員會通過與A規則發行有關的公司發售聲明後的任何時間在主動資本的選擇下轉換為公司普通股股票，轉換價格相當於 規則A發行中公司普通股發行價的70%，並受9.99%的慣常實益所有權限制，可由主動資本 免除。 主動資本在 規則A發行中可隨時選擇轉換為公司普通股 ，轉換價格相當於公司普通股在 規則A中的發行價的70%，並受9.99%的慣常實益所有權限制，該限制可由主動資本免除
在確定轉換價格後， 轉換價格將根據任何股票拆分等情況進行慣例調整。
主動資本票據包含常規違約事件，包括但不限於：
| ● | 如果 本公司未能在任何日期支付主動型資本票據的當時未償還的本金和應計利息，則該等金額將到期並應支付，且在主動型資本發出書面通知後的三個工作日內仍未得到糾正。 | |
| ● | 公司未能保持與存託信託公司(“DTC”)的合規，因此導致DTC處於“冷”狀態 ；或 | |
| ● | 證券交易委員會根據交易法第12(J)節或交易法第12(K)節實施任何 暫停交易；發生 任何公司普通股從公司普通股上市的任何證券交易所退市或暫停公司普通股在場外交易市場的交易 。 |
如果違約事件已經發生且仍在繼續，主動資本可宣佈主動資本票據當時未償還本金的全部或任何部分 連同其所有應計和未付利息已到期和應付，主動資本 票據隨即成為即時到期並以現金支付的票據，主動資本還有權尋求主動資本根據適用法律可能擁有的任何其他補救措施 。如果主動資本票據項下的任何到期金額未按 支付，到期時，該等金額應按18%的年利率計息，即單利、非複利，直至支付為止。
截至2021年6月30日和2020年12月31日的 餘額分別為25萬美元和0美元。
首批 可轉換本票-GS Capital Partners
於2021年1月25日，本公司與GS Capital Partners LLC(“GS Capital”)訂立證券購買協議(“GS Capital SPA”)，據此，本公司(I)於同日向GS Capital發行本金總額為288,889美元的可轉換本票，購買價為260,000美元，反映原始發行折扣28,889美元(“GS 資本票據”)，並與此相關此外，在本次出售結束時，公司向GS Capital償還了GS Capital為完成交易而支付的1萬美元的費用 ，GS Capital從支付給公司的總收購價格中扣留了這筆金額。
GS資本票據的到期日為2022年1月25日，利息為每年10%。除GS資本票據明確規定外，本金或利息不會在到期日之前支付 ，本公司可隨時預付全部或任何 部分本金以及任何應計和未付利息，而不會受到懲罰。
| 56 |
GS資本票據(以及本金和任何應計及未付利息)可在證券交易委員會對公司與A規則發行有關的要約聲明合格後的任何時間按GS Capital的選擇轉換為公司普通股股票，轉換價格相當於A規則中公司普通股發行價格的70% A發行規則中公司普通股的發行價，並受9.99%的慣常實益所有權限制，GS Capital可在61天內免除這一限制轉換價格受 確定轉換價格後發生的任何股票拆分等的慣例調整。
GS資本票據包含常規違約事件，包括但不限於：
| ● | 如果 公司未能在任何日期支付GS Capital票據當時未償還的本金和應計利息，則任何此類款項 到期並應支付，且在GS Capital發出書面通知後三個工作日內未得到糾正；或 | |
| ● | 公司未能保持與存託信託公司(“DTC”)的合規，因此導致DTC處於“冷”狀態 ；或 | |
| ● | 證券交易委員會根據“交易法”第12(J)條或“交易法”第12(K)條實施的任何 暫停交易；或 | |
| ● | 本公司普通股從本公司普通股上市的任何證券交易所退市或暫停本公司普通股在場外交易市場的交易 。 |
如果 違約事件已經發生且仍在繼續，GS Capital可宣佈GS Capital票據當時未償還本金的全部或部分 ，連同其所有應計和未付利息均為到期和應付，GS Capital票據即成為立即到期並以現金支付，GS Capital還將有權尋求GS Capital 根據適用法律可能擁有的任何其他補救措施。如果GS資本票據項下的任何到期金額沒有在到期時支付，則該等金額應 按每年18%的利率累計利息，即單利，非複利，直至支付為止。
截至2021年6月30日的季度，全部本金餘額和利息均已轉換。
可轉換 本票-虎鱒魚資本波多黎各
於2021年1月29日，本公司與波多黎各有限責任公司Tiger Trout Capital，LLC訂立證券購買協議(“Tiger Trout SPA”)，據此，本公司於同日發行本金總額為1,540,000美元的可轉換本票，收購價為1,100,000美元，摺合金額為440,000美元。2021年2月12日，公司向虎鱒魚發行了22萬股公司普通股。
虎魚票據的到期日為2022年1月29日，年利率為10%。除虎鱒魚票據中明確規定外，在到期日之前無需支付本金或 利息，公司可隨時預付全部或部分本金以及任何應計和未付利息，但如果 本公司在2021年7月2日之前沒有支付本金和任何應計和未付利息，則需要在老虎鮭魚票據到期時額外支付50,000美元。 如果本公司沒有在2021年7月2日之前支付本金和任何應計利息和未付利息，則需要在老虎鱒魚票據到期時向虎鱒魚額外支付50,000美元
如果 虎魚票據項下的本金金額以及任何應計和未付利息在到期日或之前尚未償還， 這將是虎魚票據項下的違約事件。如果違約事件已經發生並仍在繼續，虎鱒魚可以宣佈全部或任何部分當時未償還的本金以及虎鱒魚票據項下的任何應計和未付利息(“債務”) 到期和應付，該債務將立即到期並由公司以現金支付。此外，虎鱒魚將有 權利將所有(但僅限於全部)當時未償還的債務轉換為 公司普通股，轉換價格為每股0.50美元，受 發行日期後發生的股票拆分等常規調整的限制。虎鱒魚票據包含9.99%的慣常受益所有權限制，虎鱒魚 可在向本公司發出61天通知後放棄這一限制。
| 57 |
截至2021年6月30日和2020年12月31日的 餘額分別為1,540,000美元和0美元。
可轉換 本票-阿米爾·本·約哈南(Amir Ben-Yohanan)
2021年2月2日，本公司與其首席執行官Amir Ben-Yohanan簽署了本金總額為2,400,000美元的期票(下稱“票據”)。根據一張日期為2020年1月2日的期票，本-約哈南先生之前向 公司及其子公司提供了一筆240萬美元的貸款，為其運營提供資金。在這張期票上，由於抄寫員的錯誤，哈德遜集團西部公司(West of Hudson Group， Inc.)被指定為借款人(“之前的票據”)，這張票據紀念了這筆貸款。之前的説明應在 WHP Entertainment，LLC(現已命名為Doiyen LLC)之間。(Hudson Group，Inc.的West是本公司的全資子公司，Doiyen LLC是Hudson Group，Inc.的West的全資子公司)。自2021年2月2日起生效，之前的備註已終止， 不再具有效力或效力。
票據的單息年利率為8%(8%)，公司可隨時預付全部或部分本金 以及票據的任何應計和未付利息，而不會受到懲罰。
2021年6月11日，1,000,000美元的本金和應計利息自動轉換為 公司普通股的限制性股票數量，相當於(I)1,000,000美元除以(Ii)4美元。如果本公司此時已償還本金和應計利息 ，以致剩餘債務少於1,000,000美元，則該筆剩餘 債務將取代上述1,000,000美元。
未如上所述轉換為公司普通股的本金和利息的任何 部分將由 公司從2022年2月2日起按要求支付，以便在接下來的24個月內攤銷票據和未償債務。 票據的最終到期日是2024年2月2日。
截至2021年6月11日，本公司收到美國證券交易委員會關於其發行的資格通知 通告。因此，本金餘額1,000,000美元已轉換為普通股，並記錄在將發行的股票項下 ，直到發行為止。
在截至2021年6月30日的六個月內，公司償還了27,697美元本金。截至2021年6月30日和2020年12月31日的餘額分別為1,269,864美元和0美元 。
第二張 可轉換本票-GS Capital Partners
於2021年2月19日，本公司與GS Capital Partners訂立證券購買協議(“SPA”)，據此，本公司於同日向GS Capital發行本金總額為577,778美元的可轉換本票 ，收購價為520,000美元，反映57,780美元的原始發行折扣(“2021年2月GS Capital票據”)，並據此向GS Capital出售100,000股公司普通股此外，在此次出售結束時，公司向GS Capital償還了GS資本完成交易的費用1萬美元，GS Capital從支付給公司的總收購價格中扣留了這筆金額。
2021年2月GS資本票據的到期日為2022年2月19日，年利率為10%。除2021年2月GS資本票據中明確規定外，在到期日之前無需支付本金 金額或利息， 本公司可隨時預付全部或部分本金以及任何應計和未付利息，而不會受到懲罰。
2021年2月GS資本票據(以及本金和任何應計及未付利息)可在證券交易委員會根據1933年證券法A法規(經 修訂)符合公司計劃發行公司普通股的發售聲明後的任何時間，由GS Capital選擇轉換為公司普通股。 屆時，2021年2月的GS資本票據(以及本金和任何應計及未付利息)將可轉換為公司普通股的限制性股份，轉換價格相當於A規則發售中公司普通股初始發行價的70%，但受9.99%的慣常實益所有權限制，GS Capital 可在向本公司發出61天通知後放棄這一限制。轉換價格根據轉換價格確定後發生的任何股票拆分等情況進行慣例調整 。
| 58 |
2021年2月GS資本票據包含常規違約事件，包括但不限於：
| ● | 如果 本公司未能在任何日期支付2021年2月GS Capital票據的當時未償還的本金和應計利息 任何該等款項都將到期並應支付，且該等違約在 GS Capital發出書面通知後三個工作日內仍未得到糾正；或 | |
| ● | 公司未能保持與存託信託公司(“DTC”)的合規，因此導致DTC處於“冷”狀態 ；或 | |
| ● | 證券交易委員會根據“交易法”第12(J)條或“交易法”第12(K)條實施的任何 暫停交易；或 | |
| ● | 本公司普通股從本公司普通股上市的任何證券交易所退市或暫停本公司普通股在場外交易市場的交易 。 |
如果違約事件已經發生且仍在繼續，GS Capital可宣佈2021年2月GS Capital票據的全部或部分未償還本金 及其所有應計和未付利息到期和應付，2021年2月GS 資本票據將立即到期並以現金支付，2021年2月GS Capital還將有權尋求 GS Capital根據適用法律可能擁有的任何其他補救措施。如果2021年2月GS Capital 票據項下到期的任何金額沒有在到期時支付，該金額將按18%的年利率計息，單利，非複利，直到 支付為止。
GS Capital在截至2021年6月30日的季度中轉換了96,484美元和3,515美元的應計利息。截至2021年6月30日和2020年12月31日的餘額分別為481,294美元和0美元。
可轉換 本票-Labrys Fund，LP
於2021年3月11日，本公司與Labrys Fund，LP(“Labrys”)訂立證券購買協議(“Labrys SPA”)，據此，本公司發行本金1,000,000美元、到期日為2022年3月11日(“Labrys到期日”)的10%本票(“Labrys票據”)。此外，公司根據Labrys SPA向Labrys發行了125,000股普通股 作為承諾費。根據Labrys票據的條款，本公司同意向Labrys支付1,000,000美元(“本金”)，並按年利率10%支付本金餘額的利息。 Labrys Note的原始發行折扣(OID)為100,000美元。因此，在成交日期(根據Labrys SPA的定義)，Labrys支付了900,000美元的購買價格，以換取Labrys票據。Labrys可隨時將Labrys Note轉換為公司的 普通股(受Labrys Note中4.99%的實益所有權限制的約束)，轉換價格相當於每股10.00美元。
公司可在違約事件(如Labrys Note所定義)發生之日之前的任何時間預付Labrys Note，金額為當時未償還本金的100%加上應計和未付利息(無預付溢價)加上750.00美元的 管理費。Labrys Note包含與付款違約、違反 陳述和擔保以及違反Labrys Note或Labrys SPA規定有關的慣例違約事件。
發生任何違約事件後，Labrys票據應立即到期並支付，公司應向Labrys， 支付相當於當時未償還的本金加上應計利息乘以125%(“違約金額”)的金額 ，以完全履行其在本票據項下的義務。 如果發生任何違約事件，Labrys票據應立即到期應付，公司應向Labrys支付相當於當時未償還本金加上應計利息乘以125%(“違約金額”)的金額。一旦發生違約事件，將從違約事件發生之日 起按年利率較低的16%或法律允許的最高利率計算額外利息。
截至2021年6月30日和2020年12月31日的 餘額分別為70萬美元和0美元。
| 59 |
第三個 可轉換本票-GS Capital Partners
於2021年3月22日，本公司與GS Capital Partners訂立證券購買協議(“SPA”)，根據該協議，本公司於同日向GS Capital發行本金總額為577,778美元的可轉換本票， 收購價為520,000美元，反映57,778美元的原始發行折扣(“2021年3月GS Capital票據”)，並據此向GS Capital出售100,000股公司普通股。此外，在本次出售結束時，公司向GS Capital償還了GS Capital為完成交易而支付的 費用10,000美元，GS Capital從支付給公司的總收購價格中扣留了這筆金額。
2021年3月GS資本票據的到期日為2022年3月22日，年利率為10%。除2021年3月GS資本票據中明確規定外，本金 或利息不會在到期日之前到期，公司 可隨時預付全部或部分本金以及任何應計和未付利息，而不會受到懲罰。
2021年3月GS資本票據(以及本金和任何應計及未付利息)可在證券交易委員會根據修訂後的1933年《證券法》規定的與公司計劃發行公司普通股相關的 公司發售聲明獲得資格後的任何時間，在GS Capital選擇的時間轉換為公司普通股。 此時，2021年3月發行的GS資本票據(以及本金和任何應計及未付利息)將可轉換為受限制的公司普通股 股票，轉換價格相當於法規中規定的公司普通股初始發行價的70% A發行，受9.99%的慣常實益所有權限制限制，GS Capital可在向本公司發出61天通知 後免除這一限制。轉換價格受轉換價格確定 後發生的任何股票拆分等的慣例調整。
2021年3月GS資本票據包含常規違約事件，包括但不限於：
| ● | 如果 本公司未能在任何日期支付2021年3月GS Capital票據當時未償還的本金和應計利息 任何該等款項都將到期並應支付，且在 GS Capital就此發出書面通知後三個工作日內未得到糾正；或 | |
| ● | 公司未能保持與存託信託公司(“DTC”)的合規，因此導致DTC處於“冷”狀態 ；或 | |
| ● | 證券交易委員會根據“交易法”第12(J)條或“交易法”第12(K)條實施的任何 暫停交易；或 | |
| ● | 本公司普通股從本公司普通股上市的任何證券交易所退市或暫停本公司普通股在場外交易市場的交易 。 |
如果違約事件已經發生且仍在繼續，GS Capital可宣佈2021年3月GS Capital票據的全部或部分未償還本金 及其所有應計和未付利息到期和應付，2021年3月GS Capital 票據將立即到期並以現金支付，GS Capital還將有權尋求GS Capital根據適用法律可能擁有的任何其他補救措施 。如果2021年3月GS資本票據項下到期的任何金額沒有在到期時支付 ，則該金額應按18%的年利率累計利息，單利，非複利，直到支付為止。
截至2021年6月30日和2020年12月31日的 餘額分別為577,778美元和0美元。
第四張 可轉換本票-GS Capital Partners
於2021年4月1日，本公司與GS Capital Partners訂立證券購買協議(“SPA”)，根據該協議，本公司於同日向GS Capital發行本金總額為550,000美元的可轉換本票， 收購價為500,000美元，反映50,000美元的原始發行折扣(“GS Capital Note#4”)，與此相關， 以收購價向GS Capital出售45,000股公司普通股。此外，在本次出售結束時，公司向GS Capital償還了GS Capital為完成交易而支付的1萬美元的費用 ，GS Capital從支付給公司的總收購價格中扣留了這筆金額。
| 60 |
GS資本票據#4的到期日為2022年4月1日，利息為每年10%。除2021年4月GS資本票據中明確規定外，本金或利息不會在到期日之前支付 ，公司可隨時預付全部或部分本金以及任何應計和未付利息，而不會受到懲罰。
GS資本票據#4(以及本金和任何應計及未付利息)可在證券交易委員會根據修訂後的1933年證券法A規定對公司計劃發行公司普通股的要約聲明合格後的任何時間，在GS Capital的選擇下轉換為公司普通股。 GS Capital#4(以及本金和任何應計和未付利息)可在GS Capital選擇的任何時間轉換為公司普通股 SEC根據修訂後的《1933年證券法》A規定對公司計劃發行公司普通股的要約聲明取得資格之後的任何時間。屆時，GS Capital#4(以及本金和任何應計及未付利息)將可轉換為公司普通股的限制性股票 ，轉換價格相當於法規 A發行中公司普通股初始發行價的70%，但受9.99%的慣常實益所有權限制，GS Capital可在向本公司發出61天通知 後放棄這一限制。轉換價格受轉換價格確定 後發生的任何股票拆分等的慣例調整。
GS資本票據#4包含違約的慣例事件，包括但不限於：
| ● | 如果 本公司未能在任何日期支付GS Capital Note#4的未償還本金和應計利息，則任何此類 金額將到期並應支付，且在GS Capital發出書面通知後的三個工作日內未得到糾正； 或 | |
| ● | 公司未能保持與存託信託公司(“DTC”)的合規，因此導致DTC處於“冷”狀態 ；或 | |
| ● | 證券交易委員會根據“交易法”第12(J)條或“交易法”第12(K)條實施的任何 暫停交易；或 | |
| ● | 本公司普通股從本公司普通股上市的任何證券交易所退市或暫停本公司普通股在場外交易市場的交易 。 |
如果違約事件已經發生且仍在繼續，GS Capital可宣佈GS Capital票據#4當時未償還本金的全部或部分 連同其所有應計和未付利息均為到期和應付，GS Capital票據#4隨即立即到期並以現金支付，GS Capital還將有權根據適用法律尋求GS Capital可能擁有的任何其他補救措施 。如果GS資本票據#4項下的任何到期金額沒有在到期時支付，則該金額應按18%的年利率累計 利息，即單利，非複利，直至支付為止。
截至2021年6月30日和2020年12月31日的 餘額分別為550,000美元和0美元。
可轉換 本票-Eagle Equities LLC
於2021年4月13日，本公司與Eagle Equities LLC(“Eagle Equities”)訂立證券購買協議(“Eagle SPA”)，據此，本公司於同日向Eagle Equities發行本金總額為1,100,000.00美元的可轉換本票，購買價為1,000,000.00美元，反映原始發行折扣100,000美元(“Eagle Equities”)。相當於每股0.001美元的每股價格。此外，在本次出售結束時，公司向Eagle Equities 償還了Eagle Equities為完成交易而支付的費用10,000美元，Eagle Equities從 支付給公司的總收購價格中扣留了這筆金額。
鷹股票票據的到期日為2022年4月13日，年利率為10%。除Eagle Equities Note規定的情況外，在到期日之前不支付本金或 利息-具體地説， 如果(I)SEC根據1933年證券法(經修訂)下的A規定，對公司計劃發行公司普通股的要約聲明有資格 ，則不應在到期日之前支付本金或 利息， 如果(I)SEC符合與公司計劃發行公司普通股有關的要約聲明，則不應在到期日之前支付本金或利息；及(Ii)本公司收到 該A規例發售所得款項淨額3,500,000,000美元，則本公司須於該事件發生之日起三(3)個營業日內償還Eagle Equities Note的本金及任何應計及未付利息 。本公司可隨時預付全部或任何部分本金以及 任何應計和未付利息，無需支付罰金。
| 61 |
Eagle Equities票據(以及本金和任何應計及未付利息)可在美國證券交易委員會(SEC)根據修訂後的《1933年證券法》(Securities Act Of 1933)規定的與公司計劃發行公司普通股 相關的發售聲明獲得資格後的任何時間，在Eagle Equities‘s Selection中轉換為公司普通股 。 此時，Eagle Equities票據(以及本金和任何應計及未付利息)將可轉換為公司普通股的限制性 股份，換股價格相當於規例中規定的公司普通股初始發行價的70% 發行，受9.99%的慣常實益所有權限制限制，Eagle Equities可在向本公司發出61天 通知後放棄這一限制。轉換價格受 確定轉換價格後發生的任何股票拆分等的慣例調整。或者，如果美國證券交易委員會在2021年10月10日之前沒有將公司根據1933年證券法A規定計劃發行的公司普通股的發售聲明符合條件，而鷹牌股票票據尚未全部償還，則鷹牌股票公司將有權將鷹牌股票票據 (以及本金和任何應計和未支付的利息)轉換為公司普通股的限制性股票，轉換價為 $6.50。(注： $6.50}轉換價 $6.50}Eagle Equities Note 有權轉換為公司普通股的限制性股票
Eagle Equities Note包含常規違約事件，包括但不限於：
| ● | 如果 本公司未能在任何日期支付Eagle Equities票據當時未償還的本金和應計利息，則任何該等 金額將到期並應支付，且在Eagle Equities就此發出書面通知後三個工作日內未得到糾正； 或 | |
| ● | 公司未能保持與存託信託公司(“DTC”)的合規，因此導致DTC處於“冷”狀態 ；或 | |
| ● | 證券交易委員會根據“交易法”第12(J)條或“交易法”第12(K)條實施的任何 暫停交易；或 | |
| ● | 本公司普通股從本公司普通股上市的任何證券交易所退市或暫停本公司普通股在場外交易市場的交易 。 |
如果 違約事件已經發生且仍在繼續，Eagle Equities可宣佈Eagle Equities Note當時未償還本金的全部或任何部分 ，連同其所有應計和未付利息已到期和應付，Eagle Equities Note將 立即到期並以現金支付，Eagle Equities還將有權尋求Eagle Equities根據適用法律可能擁有的任何其他補救措施。 Eagle Equities將有權尋求Eagle Equities根據適用法律可能擁有的任何其他補救措施。 Eagle Equities Note將立即到期並以現金支付，Eagle Equities還將有權尋求Eagle Equities根據適用法律可能擁有的任何其他補救措施。如果Eagle Equities Note項下到期的任何金額沒有在到期時支付，則該 金額應按每年18%的利率累加利息，即單利、非複利，直至支付為止。
截至2021年6月30日和2020年12月31日的 餘額分別為1,100,000美元和0美元。
可兑換 本票-GS Capital Partners#5
於2021年4月29日，“公司”與GS Capital訂立證券購買協議(“證券購買協議”) ，據此，本公司於同日向GS Capital發行本金總額為550,000美元的可轉換本票，購買價為500,000美元，反映50,000美元的原始發行折扣(“GS Capital Note#5”) ，並據此向GS Capital出售125,000股本公司普通股。每股票面價值0.001美元( “公司普通股”)，收購價為125美元，相當於每股0.001美元。此外，在 本次交易完成時，公司向GS Capital償還了GS Capital完成交易的費用5,000美元， GS Capital從支付給公司的總收購價中扣留了這筆金額。
GS資本票據5號的到期日為2022年4月29日，年利率為10%。除GS資本附註5中明確規定外，本金或利息不會在到期日之前支付 ，公司可隨時預付全部或 本金以及任何應計和未付利息，而不會受到懲罰。
| 62 |
GS資本票據#5(以及本金和任何應計及未付利息)可在證券交易委員會根據修訂後的1933年證券法A規則(“A規則發售”)使公司計劃發售公司普通股 合格後的任何時間，由GS Capital選擇轉換為公司普通股 股票，每股票面價值0.001美元(“公司普通股”)。屆時，GS 資本票據#5(以及本金和任何應計及未付利息)將可轉換，轉換價格相當於A規則中公司普通股首次發行價的70% ，但須遵守9.99%的慣常實益所有權限制 ，GS Capital可在向本公司發出61天通知後免除這一限制。在確定轉換價格後，任何股票拆分等情況下，轉換價格都要進行慣例調整 。
截至2021年6月30日和2020年12月31日的 餘額分別為550,000美元和0美元。
可兑換 本票-GS Capital Partners#6
於2021年6月3日，會所傳媒集團有限公司(“本公司”)與GS Capital Partners，LLC(“GS Capital”)訂立證券購買協議(“證券 購買協議”)，據此，本公司於同日向GS Capital發行本金總額為550,000美元的可轉換本票，購買價為500,000美元，反映 50,000美元的原始發行折扣(“GS Capital Note#6”)。每股票面價值0.001美元(“公司普通股”)，收購價為85美元， 相當於每股0.001美元。此外，在本次交易結束時，公司向GS Capital償還了GS Capital為完成交易而支付的5,000美元的費用，GS Capital從支付給公司的總收購價格中扣留了這筆金額 。
GS資本票據#6的到期日為2022年6月3日，年利率為10%。除GS資本附註#6特別規定外，本金或利息不會在到期日之前支付 ，公司可隨時預付全部或 本金以及任何應計和未付利息，不受處罰。
GS資本票據#6(以及本金和任何應計及未付利息)可在證券交易委員會根據修訂後的1933年證券法A規則(“A規則發售”)使公司計劃發售公司普通股 合格後的任何時間，由GS Capital選擇轉換為公司普通股 股票，每股票面價值0.001美元(“公司普通股”)。屆時，GS 資本票據#6(以及本金和任何應計及未付利息)將可轉換，轉換價格相當於A規則中公司普通股首次發行價的70% ，但須遵守9.99%的慣常實益所有權限制 ，GS Capital可在向本公司發出61天通知後免除這一限制。在確定轉換價格後，任何股票拆分等情況下，轉換價格都要進行慣例調整 。
截至2021年6月30日和2020年12月31日的 餘額分別為550,000美元和0美元。
關鍵會計政策和估算
使用預估的
在 按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制合併財務報表時， 管理層做出的估計和假設會影響截至合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。管理層作出的重大估計和假設包括但不限於收入確認、 壞賬準備、固定資產的使用年限、所得税和未確認的税收優惠、遞延税項資產的估值準備，以及評估長期資產減值時使用的假設。實際結果可能與這些估計不同。
| 63 |
沖銷 合併會計
根據公認會計原則(GAAP)， 合併被計入反向合併和資本重組。WOHG是用於財務報告目的的收購方 ，Club House Media Group，Inc.是被收購的公司。因此，在合併前的歷史財務報表中反映的資產和負債以及運營將是WOHG的資產和負債，並將按WOHG自2020年1月2日成立以來的歷史成本 計入。合併完成後的綜合財務報表包括本公司和WOHG的資產和負債、WOHG自2020年1月2日成立至合併結束日的歷史經營情況，以及本公司自合併結束日起的經營情況。本公司合併前的普通股及相應的資本金額 已追溯重列為反映合併交換比例的股本股份。在合併的同時，WOHG沒有從俱樂部媒體集團(Club House Media Group，Inc.)獲得現金，也不承擔任何債務。公司 執行管理層的所有成員都來自WOHG。
租賃
2020年1月2日，公司採用了FASB ASC主題842，租賃，或ASC 842，使用修改的追溯過渡法， 對截至2019年1月1日的累計虧損進行累計效果調整，並相應地修改瞭如下所述的租賃會計政策 。
正如下面“最近採用的會計聲明”所述 ，採用ASC 842對本公司產生的主要影響 是在合併資產負債表中確認期限 超過12個月的經營租賃的某些與租賃相關的資產和負債。本公司選擇使用短期例外，不記錄截至2021年6月30日的短期租賃資產/負債 。
公司的租賃主要包括設施租賃，這些租賃被歸類為經營租賃。公司評估 安排在開始時是否包含租賃。本公司確認一項租賃責任，即在所有期限超過12個月的租賃中支付合同款項，並確認相應的使用權資產，代表其在租賃 期限內使用標的資產的權利。由於隱含利率未知，租賃負債最初使用擔保 遞增借款利率按租賃期內租賃付款的現值計量。延長或終止租賃的選項包含在租賃期 中，前提是可以合理確定公司將行使此類選擇權。使用權資產的初始計量為合同 租賃負債加上任何初始直接成本和預付租賃付款，減去任何租賃獎勵。租賃費用在租賃期限內以直線方式確認 。
租賃的 使用權資產在資產組級別作為長期資產接受減值測試。本公司監控其長期資產的減值指標 。由於本公司租賃的使用權資產主要涉及設施租賃，作為重組計劃的一部分，提前放棄全部或部分設施通常是減值指標。如果存在減值指標， 本公司測試租賃使用權資產的賬面價值是否可以收回，包括轉租收入， 如果不能收回，則計量使用權資產或資產組的減值損失。
收入 確認
2014年5月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2014-09號，來自與客户的合同收入(主題606)， 取代了所有現有的收入確認要求，包括大多數行業特定的指導。此新標準要求 公司在向客户轉移商品或服務時確認收入，其金額應反映 公司預期為這些商品或服務收取的對價。FASB隨後發佈了對ASU No.2014-09的以下修正案，使 具有相同的生效日期和過渡日期：ASU No.2016-08，與客户的合同收入(主題606)：委託人與 代理考慮因素；ASU No.2016-10，與客户的合同收入(主題606)：確定履約義務和許可； ASU No.2016-12，與客户的合同收入(主題606)：範圍狹窄的改進和實際的權宜之計；以及本公司在2014-09年度採用了這些修訂(統稱為新收入標準)。
| 64 |
根據新的收入標準，當客户獲得承諾的商品或服務的控制權時，公司確認收入，金額為 ，該金額反映了該公司預期從這些商品中獲得的對價。本公司按照ASU No.2014-09規定的 五步模式確認收入：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務 ；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務； 和(V)當(或作為)我們履行履約義務時確認收入。該公司確認了提供臨時和永久人員配備解決方案以及銷售消費品的收入。
當營銷者(通常是品牌、代理或合作伙伴)向公司支付費用，讓其提供 定製內容、影響者營銷、放大或其他活動管理服務(“託管服務”)時，公司從託管服務中獲得收入。
公司以主協議或服務條款的形式與每個營銷商和內容創建者保持單獨的安排， 指定關係條款和對其平臺的訪問權限，或者通過工作説明書(指定價格和要執行的服務以及其他條款) 。交易價格是根據工作説明書中規定的固定費用確定的， 不包含可變對價。與公司簽訂合同以管理其廣告活動或自定義內容請求的營銷人員 可以預付服務費用或申請積分條款。該協議通常規定不退還押金，或者如果客户在服務完成前取消協議，則收取 取消費用。在完成服務之前預付賬單 將作為合同負債記錄，直至盈利。該公司根據多個因素評估收款能力，包括客户的信譽 以及支付和交易歷史記錄。
對於 託管服務收入，本公司簽訂了一項協議，提供的服務可能包括多種不同的績效義務 ，其形式為：(I)整合營銷活動，以提供有影響力的營銷服務，其中可能包括提供通過社交網絡產品和內容推廣分享的博客、 推文、照片或視頻，例如網站和社交媒體渠道中出現的點擊式廣告 ；以及(Ii)定製內容項，如研究或新聞文章、信息材料或視頻。 營銷者通常購買有影響力的營銷服務，目的是提供有關營銷者品牌的公眾認知或廣告宣傳，他們購買定製內容供內部和外部使用。公司可在工作説明書上提供一種類型或所有類型的組合 的這些履約義務，並收取一次性費用。收入在履行義務 已履行時入賬，具體取決於所提供的服務類型。公司將提供有影響力的營銷 服務(包括管理服務)的義務視為一項單一的履約義務，該義務在客户從服務中獲得好處 時即已履行。
根據公司的評估，託管服務的收入按毛數報告，因為公司負有履行績效義務的主要義務 ，並且創建、審查和控制服務。公司承擔向 任何第三方創建者付款的風險，並根據工作説明書 中要求的服務直接與客户確定合同價格。截至2021年6月30日和2020年12月31日的合同負債分別為41,143美元和73,848美元。
商譽減值
我們 至少每年測試一次報告單位級別的商譽減值情況。如果報告單位的賬面金額 超過其公允價值，我們將確認減值費用。當報告單位的一部分被處置時，商譽將根據被處置的一項或多項業務的相對公允價值和將被保留的報告單位的部分 分配到處置損益 。
對於 未被視為無限期壽命的其他無形資產，成本一般在資產的 預計經濟壽命內按直線攤銷，但與客户相關的個別重要無形資產除外，這些無形資產按 相關銷售總額攤銷。只要發生事件或環境變化表明相關賬面金額可能無法收回，應攤銷無形資產就會進行減值審查。在此情況下，將根據未貼現現金流量 測試其減值，如果減值，則根據貼現現金流量或評估價值減記至估計公允價值。
| 65 |
長期資產減值
只要 環境中發生的事件或變化表明資產的賬面價值可能無法收回，就會對長期資產(包括物業、廠房和設備以及無形資產)進行減值審查。
將持有和使用的長期資產的可回收性 通過將資產的賬面價值與資產預期產生的預計未貼現未來現金流進行比較來衡量 。如果一項資產的賬面金額超過其估計的未貼現未來現金流量， 該資產的賬面金額超過該資產公允價值的金額確認減值費用。公允價值 一般使用資產的預期未來貼現現金流或市值(如果可以隨時確定)來確定。 根據其審核，本公司認為，截至2020年12月31日，其長期資產並無減值損失。
所得税 税
公司採用資產負債法核算所得税，該方法要求就公司財務報表或納税申報表中確認的事件的預期未來税收後果確認遞延税項資產和負債 。 在估計未來税收後果時，公司通常會考慮除税法變化法規以外的所有預期未來事件。對於遞延税金資產，管理層評估實現此類資產未來收益的可能性。本公司 在有證據表明其遞延税項資產不太可能完全變現時，為其遞延税項資產設立估值免税額。
公司僅在以下情況下才會確認不確定税收頭寸的税收影響：僅基於截至報告日期的 技術優勢，該不確定税收頭寸更有可能持續，然後只有在税務機關審查後才有可能持續的金額。 以前未達到該門檻的所得税頭寸將在隨後的第一個達到該門檻的財務 報告期間確認。以前確認的不再達到閾值 的税務頭寸將在隨後不再達到該閾值的第一個財務報告期間取消確認。本公司將 合併營業報表中與未確認税收優惠相關的潛在應計利息和罰金和綜合收益(虧損)歸類為所得税費用。
公司未完成整個財年(資本重組後)，也未提交所得税申報單，自成立至2020年12月31日出現淨營業虧損 。具有未來收益的淨營業虧損將計入遞延税項資產，但在公司預計未來實現這一遞延税項資產之前，將計入100%的估值撥備。 淨營業虧損將計入遞延税項資產，但不計入100%的估值準備金。
金融工具的公允價值
現金、應收賬款、其他應收賬款、應收票據、其他流動資產、應付賬款和應計費用的賬面價值， 如果適用，應根據這些工具的短期到期日近似其公允價值。債務的賬面金額也估計為接近公允價值。
公司使用ASC 820中描述的公允價值(“FV”)計量方法對其金融資產和負債進行估值。 如ASC 820中所定義，公允價值是基於在計量日期在市場參與者之間有序 交易中出售資產或轉移負債而收到的價格。為了提高FV測量的一致性和可比性， ASC 820建立了FV層次結構，將用於測量FV的可觀察和不可觀察輸入劃分為三個大的級別， 如下所述：
級別 1：在資產或負債計量日期可進入的活躍市場的報價(未經調整)。FV層次結構 為級別1輸入提供最高優先級。
級別 2：可觀察到的價格，其依據不是活躍市場的報價，而是由市場數據證實的投入。
級別 3：當市場數據很少或沒有市場數據時，使用不可觀察的輸入。FV層次結構為級別3輸入提供最低優先級。
| 66 |
公司使用第3級投入作為其可轉換票據轉換功能衍生負債的估值方法 在確定公允價值時採用加權平均二項式期權定價模型，並遵循假設投入。截至2021年6月30日和2020年12月31日，衍生負債的公允價值分別為330,255美元和304,490美元。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月內，公司分別錄得衍生負債損益(虧損)25,765美元和0美元 。
基於股票 的薪酬
基於股票 的員工薪酬成本在授予之日根據基於股票的獎勵的計算公允價值進行計量， 將確認為員工必需服務期(通常是獎勵的獲得期)內的費用。發放給非僱員提供服務的基於股份的薪酬獎勵 按所提供服務的公允價值或基於股份支付的 公允價值(以較容易確定的為準)記錄。
衍生工具 工具
衍生工具的公允價值在負債項下單獨記錄和列示。衍生工具負債的公允價值變動 記錄在綜合經營報表中的其他(收入)費用項下。
我們的 公司對其所有金融工具進行評估，以確定此類工具是衍生工具還是包含符合 嵌入式衍生工具資格的功能。對於作為負債入賬的衍生金融工具，衍生工具最初 按其公允價值記錄，然後在每個報告日期重新估值，公允價值的變化在綜合經營報表中報告 。對於基於股票的衍生金融工具，本公司使用二項式期權定價模型在初始和隨後的估值日期對 衍生工具進行估值。衍生工具的分類，包括 該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期末進行評估。衍生工具 在資產負債表中根據衍生工具 是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算，將負債分類為流動負債或非流動負債。
相關 方
公司遵循FASB ASC的第850-10小節確定關聯方並披露關聯方交易。 根據第850-10-20節，關聯方包括：
| a. | 本公司的關聯公司 ； | |
| b. | 在沒有根據第825-10-15節的FV期權 選擇FV期權的情況下，需要對其股權證券進行投資的實體，由投資實體按權益法核算； | |
| c. | 為員工利益而設立的信託 ，如由管理層管理或託管的養老金和利潤分享信託； | |
| d. | 公司的主要所有者 ； | |
| e. | 公司管理 ； | |
| f. | 公司可能與之打交道的其他 方，如果一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策 ，可能會阻止交易一方完全追求其各自的利益； 以及 | |
| g. | 其他 交易方可以顯著影響交易方的管理或運營政策，或在交易方之一擁有所有權 權益，並且可以顯著影響另一方的 交易方中的一個或多個交易方可能會被阻止完全追求其各自的獨立利益。 |
財務報表應包括披露重大關聯方交易，但不包括薪酬安排、費用 津貼和正常業務過程中的其他類似項目。但是，這些報表不要求披露在編制財務報表時取消的交易。
| 67 |
披露的 應包括：a.所涉關係的性質；b.對交易的描述，包括列報損益表的每個期間的未歸屬金額或名義金額的交易 ，以及其他被認為是瞭解交易對財務報表的影響所必需的 信息；c.列報損益表的每個期間的交易金額 ，以及條款編制方法的任何變化的影響 D.截至提交的每份資產負債表的日期，應付或應付關聯方的金額 ，如果不是顯而易見的，則説明結算的條款和方式。
新的 會計聲明
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具信用損失計量(主題326)：金融工具信用損失計量 (“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13要求公司使用反映預期信用損失的方法 來衡量信用損失，並需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息來提供信用損失估計 。ASU 2016-13財年在2022年12月15日之後的財年有效，包括那些財年 內的過渡期。我們沒有預料到採用這一指導方針會對其合併財務報表產生實質性影響。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用 。
第 項4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露 控制程序旨在確保在證券交易委員會規則和表格中指定的 時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據交易法 提交的報告(如本季度報告)中要求披露的信息。信息披露控制和程序的設計也旨在確保積累此類信息 ，並視情況傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官 ，以便及時做出有關所需披露的決定。我們的管理層在現任首席執行官 和首席財務官(我們的“認證人員”)的參與下，根據“交易法”第13a-15(B)條評估了截至2021年6月30日我們的信息披露控制和程序的有效性 。基於該評估，我們的認證人員得出結論 ，截至2021年6月30日，我們的披露控制和程序無效。我們的披露控制和程序無效 是由於我們的財務報告內部控制存在重大弱點。
我們 不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制和 程序，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保滿足 披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即 存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制 ，對披露控制和程序的任何評估都不能絕對保證我們已檢測到所有 我們的控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計還部分基於對未來事件可能性的某些 假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其聲明的 目標。
財務報告內部控制變更
在最近一個會計季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在交易所 法案的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化 。
| 68 |
第 第二部分-其他信息
第 項1.法律訴訟
我們不時會處理日常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟。據我們 管理層所知，目前沒有針對我們的法律訴訟待決，我們認為這些訴訟會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響，據我們所知，目前還沒有考慮或威脅到此類法律訴訟。
第 1A項。風險因素。
不適用 。
第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。
截至2021年6月30日的三個月，公司向顧問和董事發行了175,070股股票，公允價值為1,546,413美元。
截至2021年6月30日的三個月，公司發行了22,250股以結清應付賬款餘額164,520美元。
截至2021年6月30日的三個月，公司發行了383,080股股票，作為可轉換票據的債務發行成本，公允價值為2,875,589美元。
截至2021年6月30日的三個月，公司向一名非僱員發行了公允價值為15,797美元的認股權證作為補償。
上述發行是根據D條例第506條和證券法第4(A)(2)節規定的註冊豁免進行的。
第 項3.高級證券違約。
沒有。
第 項4.礦山安全披露
不適用 。
第 項5.其他信息
沒有。
| 69 |
物品 6.展品。
根據S-K條例第601項，下列文件的副本 作為本報告的證物包括在本報告中。
展品 不是的。 |
文檔 | |
| 10.1 | 諮詢協議，日期為2021年4月2日，由註冊人和Andrew Omori簽訂(通過引用附件10.1併入公司於2021年4月6日提交給委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
| 10.2 | 公司與GS Capital Partners，LLC於2021年4月1日簽訂的證券購買協議(通過引用本公司於2021年4月7日提交給證券交易委員會的8-K表格中的附件10.1合併而成)。 | |
| 10.3+ | 公司於2021年4月1日向GS Capital Partners，LLC發行的可轉換本票(通過引用附件10.2併入公司於2021年4月7日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告中)。 | |
| 10.4 | 本公司與Eagle Equities LLC於2021年4月13日簽訂的證券購買協議(通過參考本公司於2021年4月15日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中的附件10.1合併而成)。 | |
| 10.5 | 公司於2021年4月13日向Eagle Equities LLC發行的可轉換本票(通過引用附件10.2併入公司於2021年4月15日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
| 10.6+ | 公司與Simon Yu之間的僱傭協議，日期為2021年4月9日(通過引用附件10.3併入公司於2021年4月15日提交給委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
| 10.7+ | 公司與哈里斯·圖爾欽的僱傭協議，日期為2021年4月9日(通過引用附件10.4併入公司於2021年4月15日提交給委員會的當前8-K表格報告的附件10.4)。 | |
| 10.8+ | 公司與Christian Young之間的僱傭協議，日期為2021年4月11日(通過引用附件10.5併入公司於2021年4月15日提交給委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
| 10.9+ | 公司與Amir Ben-Yohanan之間的僱傭協議，日期為2021年4月11日(通過引用附件10.6併入公司於2021年4月15日提交給委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
| 10.10 | 公司與GS Capital Partners，LLC於2021年4月29日簽訂的證券購買協議(通過引用本公司於2021年5月5日提交給證券交易委員會的8-K表格中的附件10.1合併而成)。 | |
| 10.11 | 公司於2021年4月29日向GS Capital Partners，LLC發行的可轉換本票(通過引用附件10.2併入公司於2021年5月5日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告中)。 | |
| 10.12 | 拉斯維加斯-拉斯維加斯協會的租賃協議日期為2021年3月4日(通過參考本公司於2021年5月28日提交給委員會的1-A/A表格(文件號024-11447)發售通函修正案第3號附件6.43合併)。 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302條對首席執行官的認證 。 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302條對首席執行官的認證 。 | |
| 32.1** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條進行認證 。 | |
| 101.INS* | XBRL 實例文檔-實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在 內聯XBRL文檔中。 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL分類擴展架構 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase | |
| 104 | 封面 頁面交互式數據文件-封面交互式數據文件不會出現在交互式數據文件中，因為 其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
+ 管理合同、補償計劃或協議。
* 隨函存檔。
** 隨函提供。
| 70 |
簽名
根據 1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人 代表其簽署。
| 會所 媒體集團，Inc. | ||
| 日期： 2021年8月16日 | 由以下人員提供： | /s/ 阿米爾·本·約哈南 |
| 阿米爾·本·約哈南(Amir Ben-Yohanan) | ||
| 首席執行官 | ||
| (首席執行官、首席財務官和首席會計官) | ||
| 71 |