“業主所有權政策”具有5.1(A)節規定的含義。
“個人”是指任何自然人、公司、普通或有限合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業、信託、房地產、政府當局或其他法律實體，在每種情況下都是以其自身或代表的身份。
“動產”是指不動產以外的財產。
“計劃和規範”具有第2.1(L)節規定的含義。
“財產”具有第2.1節規定的含義。
“購買價格”具有3.1節規定的含義。
“買方成交條件”具有第8.2節規定的含義。
“買方違約”的含義見第11.2節。
“買方單據”具有6.1(S)節規定的含義。
“買方受償人”是指買方及其關聯公司，以及他們各自的股東、成員、合夥人、受託人、受益人、董事、高級職員和員工，以及前述各項的繼承人、受讓人、法定代表人、繼承人和被指定人。
“買方檢驗員”具有4.1(B)(I)節規定的含義。
“不動產”具有第2.1(B)節規定的含義。
“零售商品”具有第2.1(G)節規定的含義。
“搜索”應具有第5.1節中給出的含義。
“賣方成交條件”具有第8.3(A)節規定的含義。
“賣方違約”具有第11.1節規定的含義。
“賣方文件”具有6.1(B)節規定的含義。
“賣方盡職調查材料”具有4.1(C)節規定的含義。
“賣方受賠人”是指賣方及其關聯方，以及他們各自的股東、成員、合夥人、受託人、受益人、董事、高級職員和員工，以及上述各方的繼承人、受讓人、法定代表人、繼承人和被指定人。
“賣方佔有或控制”是指(I)由任何高級職員、僱員或其他按賣方指示行事的人所管有，或(Ii)由賣方有權從其處取得有關物品的任何其他人所管有。
“供應品”具有第2.1(D)節規定的含義。
“調查”的含義見第5.1節。
“生存期”具有第13.1(A)節規定的含義。
“税”是指任何政府當局就財產所有權或企業運營而徵收的任何聯邦、州、地方或外國、房地產、個人財產、銷售、使用、房間、佔用、從價或類似税、評估、徵費、收費或費用，包括但不限於與此有關的任何利息、罰款或罰款，但明確不包括任何(I)聯邦、州、地方或外國收入、資本收益、毛收入、股本、特許經營權、利潤、房地產、贈與或世代逃税，或(I)任何(I)聯邦、州、地方或外國收入、資本收益、毛收入、股本、特許經營權、利潤、房地產、贈與或世代逃税；或(I)與本協議中描述的交易有關的費用或費用。
“所有權承諾”具有5.1節規定的含義。
“保證”具有第2.1(M)節規定的含義。
該物業
2.1物業説明。根據本協議中規定的條款，在成交時，賣方應向買方出售、轉讓和交付，買方應向賣方購買並接受本第2.1節規定的所有財產、資產、權利和利益，但明確排除排除的財產(統稱為“財產”)：
(A)土地。附表2.1(A)所描述的土地，連同所有附屬公司
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地役權及其附屬的任何其他權益(“土地”)；
(B)改善措施。位於土地上或附着在土地上的所有建築物、構築物和改善設施，以及根據適用法律構成土地上的不動產的所有固定裝置(“改善”；土地和改善在此統稱為“不動產”)；
(C)經營酒店所需的所有固定附着物(構成改善的固定附着物除外)、傢俱、傢俱、陳設、設備、機械、工具、車輛、用具、藝術品及其他有形的個人財產(“改善及/或經營酒店所需的土地”內的固定附着物、傢俱、陳設、設備、機械、工具、車輛、用具、藝術品及其他有形個人財產)；
(D)供應品。所有瓷器、玻璃器皿和銀器、亞麻布、制服、工程、維修、清潔和客房用品、火柴和煙灰缸、肥皂和其他洗漱用品、文具、菜單、酒店服務指南和其他印刷材料以及用於酒店經營的所有其他類似用品和材料(以下簡稱“用品”)；
(E)資訊科技系統。位於酒店運營所需的改善內和/或土地上的所有計算機硬件、電信和信息技術系統(“IT系統”)；
(F)餐飲。位於改善工程內和/或用於經營酒店的土地上的所有食品和飲料(“餐飲”)；
(G)零售商品。所有出售給酒店客人和顧客或位於酒店的公眾的商品(“零售商品”)；
(H)設備租賃。附表2.1(H)所列任何設備、機械、車輛、傢俱或其他個人財產的租賃和購置款擔保協議(“設備租賃”)，以及根據該等協議支付的所有押金；
(I)經營協議。附表2.1(I)所列的維護、服務和供應合同、許可和特許權使用費協議、預訂和預訂協議、信用卡服務協議和所有其他類似的貨物或服務協議(以下簡稱“運營協議”)，以及賣方根據這些協議支付或持有的所有押金；
(J)牌照及許可證。在可轉讓的範圍內，任何政府當局就酒店發出的所有許可證、許可證、同意、授權、批准、註冊和證書，包括但不限於酒店或業務的使用、佔用或經營，或任何政府當局所需或經營酒店所必需的任何其他許可證、許可證、同意、授權、批准、註冊和證書(以下簡稱“許可證和許可證”)；
(K)知識產權。在可轉讓的範圍內，在經營業務中持有或使用的所有商標、商號、服務標誌和其他知識產權，但根據特許經營協議授予賣方的知識產權除外，或經營酒店所需的任何其他商標、商號、服務標誌和其他知識產權(“知識產權”)；
(L)圖則及規格。位於酒店內或賣方擁有或控制的與酒店或業務有關的所有平面圖和規格、藍圖、建築圖、工程圖和類似物品(以下簡稱“平面圖和規格”)；
(M)保證。關於改進或任何個人財產的所有擔保和擔保(“擔保”)；
(N)預訂。截至收盤時對酒店客房、會議廳、宴會廳或其他設施的所有預訂和預訂(“預訂”)，以及賣方持有的所有押金；
(O)商譽。與酒店相關的所有商譽(“商譽”)；
(P)訴因。賣方擁有的接收或收回財產、債務或因未決訴訟因由(無論是合同、侵權或其他原因引起的)損害賠償的任何權利，包括獲得賠償、違反保證或任何其他事件或情況的損害賠償、判決、和解以及判決和和解的收益的權利，但僅限於與財產有關的範圍和在結案日期之後發生的任何損害賠償的範圍(“訴訟因由”)；
(Q)租契。所有租契或其他協議，根據該等租契或其他協議，任何人獲授予該土地及改善工程的管有權益，或使用或佔用該土地及改善工程的任何部分的權利(“該等租契”)；及
(R)其他資產。擁有或持有的所有其他財產、資產、權利或權益
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賣方並位於酒店，用於與財產所有權或企業運營相關的用途，預計將留在酒店(“雜項資產”)。
2.2排除的財產。即使第2.1節有任何相反規定，第2.2節中規定的財產、資產、權益(“除外財產”)仍被排除在財產之外：
(A)第三方財產。(I)出租人根據任何設備租賃擁有的任何固定裝置、個人財產或知識產權，或(Ii)供應商、供應商、許可人或其他各方根據任何經營協議或許可證和許可擁有的任何固定裝置、個人財產或知識產權。
(B)應收現金和應收賬款。賣方不會將賣方擁有或持有的任何現金、現金等價物、銀行賬户、儲備賬户、押金等，以及在關閉前賣方經營酒店和企業的應收賬款作為本次銷售的一部分。
購買價格和保證金
3.1收購價。該房產的收購價為1150萬歐元/100美元(11,500,000.00美元)(“收購價”)。
3.2保證金。
(A)保證金存款。買方根據原PSA向第三方託管代理交存20萬NO/100美元(200,000.00美元)(“保證金”)。保證金應由第三方託管代理作為保證金持有，並根據本協議的條款支出；但是，買方、賣方和託管代理可以簽訂單獨的第三方託管協議，以紀念託管代理在本協議項下的義務，該協議的條款應實質上符合本協議規定的支出要求(“保證金託管協議”)。
(B)代管賬户。保證金應在買方交付保證金時由第三方託管代理存入一個無息賬户。
(C)向賣方支付保證金。在生效日期後，第三方託管代理應根據本合同所附附表3.2(C)中規定的電匯指令向賣方支付保證金，並通過引用將其併入本合同。成交時(如果適用)，買方將收到支付給賣方的保證金金額與購買價格相抵的貸項。
(D)向買方退還保證金。如果本協議因買方成交條件失效而終止，賣方應立即將保證金轉給買方。本第3.2(D)節在本協議終止後繼續有效。
3.3購進價款的支付。根據本協議規定的比例和其他信用，在成交時，買方應向賣方支付相當於購買價格減去的金額
(A)支付予賣方的保證金；及
(B)(Y)如果買方和貸款人(定義如下)同意貸款假設(定義如下)，該特定貸款(“現有貸款”)的未償還本金餘額(“現有貸款”)以愛荷華州的Symetra人壽保險公司(“貸款人”)為抵押，原始本金為1200萬，No/100美元(12,000,000.00美元)，目前未償還餘額約為10,985,347.00美元(該餘額可能會隨着現有的變化而變化)。貸款人預付和償還現有貸款所需的全部金額，包括但不限於任何預付款費用、收益維護費和/或貸款人要求的與該等預付款相關的任何其他成本、罰金、費用、收費或開支(前述統稱為“還款金額”)。為免生疑問，雙方承認並同意，如果貸款假設未完成或買方未獲得貸款人批准(定義見下文)，買方應(Y)繼續對償付金額承擔全部責任，(Z)將被要求獲得買方(I)收購酒店和物業和/或(Ii)完成主題交易所需的任何和所有常規融資，上述義務將繼續有效。
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本協議結束和/或到期或提前終止。
3.4採購價格分配。雙方特此同意，他們將共同努力，試圖共同商定購買價格在土地、改善工程和個人財產之間的分配，用於聯邦、州和地方税收目的。如果雙方未能就上述採購價格的分配達成一致，雙方同意將自己的合理分配用於聯邦、州和地方税目的。
或有事件
4.1勤奮。
(A)盡職調查或有意外情況。買方應在美國東部時間2021年8月16日下午5：00(“盡職調查期”)之前對物業及買方認為適宜的所有相關事項進行盡職調查審查；但是，如果買方在盡職調查期屆滿前未獲得貸款人批准(見第4.3節)或未獲得可接受的特許經營協議(如第4.2節所定義)，賣方可全權酌情將盡職調查期延長至2021年9月13日。在任何情況下，延長的盡職調查期不得超過生效日期後九十(90)天。如果買方自行決定對物業或業務的盡職調查審查結果因任何原因或任何原因而不滿意，買方有權在盡職調查期限結束前向賣方發出書面通知終止本協議(“盡職調查或有意外情況”)。(“盡職調查或有意外情況”)；如果買方不滿意其對物業或業務的盡職調查審查結果，買方有權在盡職調查期限屆滿前向賣方發出書面通知終止本協議(“盡職調查或有意外情況”)。如果買方根據第4.1(A)條規定的盡職調查或有意外情況終止本協議，雙方將不再享有本協議項下的進一步權利或義務，但明確在終止後仍然有效的權利或義務除外。如果買方未根據本4.1(A)節規定的盡職調查或有事項終止本協議，則買方應被視為已放棄根據盡職調查或有事項終止本協議的權利。即使本協議有任何相反規定，買方仍可在任何時候，經賣方同意，以書面通知賣方放棄盡職調查期，此後盡職調查期應視為期滿，並應根據本合同第9.1節進行結算。
(B)盡職調查。
(I)檢查該物業。買方有權自行決定對物業進行買方合理認為適宜的檢查、測試、調查和研究(“檢查”)，但前提是：(I)買方向賣方發出合理的事先書面通知；(Ii)該等調查並非侵入性的；及(Iii)賣方認為買方不得不合理地幹擾賣方對酒店或其在酒店的客人或任何租約下的任何租户的經營。買方應在生效之日起五(5)個工作日內下令進行所有第三方檢查。買方可與其高級職員、僱員、承包商、顧問、代理人或代表(“買方檢查員”)一起進行檢查。賣方應允許買方檢查員完全進入物業進行檢查，但前提是買方應與賣方及其代理人協調進行任何此類檢查，以最大限度地減少對賣方業務的幹擾，並以賣方合理接受的方式以其他方式進行檢查；但是，買方應與賣方及其代理人進行協調，以最大限度地減少對賣方業務的幹擾，並以賣方合理接受的其他方式進行檢查；但是，買方應與賣方及其代理人協調，以最大限度地減少對賣方業務的幹擾，並以賣方合理接受的其他方式進行檢查。買方應賠償賣方或其僱員、代理人、代表、承包商和貸款人因買方或其僱員、代理人、代表、承包商和貸款人進入物業而產生的任何和所有留置權、索賠、訴訟理由、損害賠償、責任和費用(包括合理的律師費和實際發生的法院費用)，並使其不受損害，並應保持足夠的保險，以涵蓋前述情況，保險應將賣方列為被保險方；但是，上述賠償不適用於在以下情況下發現的任何情況：, 承包商和貸款人。本賠償在本協議終止或任何提前終止後繼續有效。
(Ii)與他人溝通。未經賣方事先書面同意，買方和買方檢查員或其各自的僱員、代理人、代表、承包商和貸款人不得就本協議所擬進行的交易會見或聯繫任何租户、酒店經理或其任何員工。賣方事先書面同意不得無理拒絕或拖延，條件是給予賣方至少三(3)個工作日的時間。
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提前通過電話或電子郵件通知賣方買方打算會面或聯繫，並允許賣方有機會參加該會議或監督該聯繫(如果賣方願意)。
(C)賣方盡職調查材料。雙方確認並同意，賣方滿足其要求(如原始PSA中更具體地描述了此類要求)，向買方提供賣方擁有或控制的與物業或業務有關的所有盡職調查材料，包括但不限於所有設備租賃、經營協議、計劃和規格、抵押貸款文件以及附表4.1(C)中規定的那些項目(本協議規定賣方向買方提供的所有文件和材料在本協議下統稱為“賣方盡職調查材料”)。
4.2Franchise偶然性。買方理解賣方目前與特許人就該酒店作為喜來登酒店的經營擁有特許經營權或許可協議(“特許經營協議”)。在2021年7月9日或之前，買方應向買方為在該物業上經營酒店而合理選擇的特許人(該特許人，“替代特許人”)提交向買方申請簽發新的特許經營協議(該新特許經營協議，即“可接受的特許經營協議”)所需的任何申請和相關費用，此後應盡最大努力和商業上合理的努力，在終止現有特許經營協議的情況下，向買方頒發該可接受的特許經營協議。買方必須努力爭取替代特許人的批准，此後應盡商業上合理的努力，促使替代特許人向買方簽發可接受的特許經營協議，同時終止現有特許經營協議。買方聲明並保證，它是一家成熟的房地產和酒店開發商，將與其合作伙伴一起，擁有足夠的經驗和資本，以獲得可接受的特許經營協議。買方應(Y)支付與替代特許經營人簽訂可接受的特許經營協議有關的所有費用和成本，包括與該可接受的特許經營協議(“PIP”)相關的任何新物業改善計劃的費用，包括但不限於為準備PIP而應支付的任何費用、費用或開支，以及在實施和完成PIP的交易結束後發生的任何和所有費用，以及(Z)支付與終止現有特許經營協議(包括但不限於)有關的所有費用和成本(包括但不限於, 為簽署可接受的特許經營協議而向賣方收取的任何費用，以及因該終止而產生或應付的任何終止費、違約金、罰金和/或其他費用)，前述付款義務在本協議終止和/或到期或提前終止後仍應明確有效。
4.3貸款假設。在2021年7月12日或之前，買方應提交任何申請、信息和/或相關費用(統稱為“所需的貸款提交文件”)，以獲得貸款人同意承擔現有貸款(“貸款假設”)，此後買方應作出勤奮和商業上合理的努力，以獲得貸款人對貸款承擔的同意(“貸款人批准”)。管理現有貸款的文件(“按揭貸款文件”)列於本文件所附的附表44.3，買方已收到、審核並批准按揭貸款文件的條款。買方應及時向貸款人提供所有必要的貸款申請以及貸款人合理要求的與貸款承擔相關的任何其他文件、信息和費用。賣方應在取得貸款人批准和承擔現有貸款方面與買方進行合理合作，包括執行與此相關的任何和所有合理要求的文件；但條件是：(A)賣方因(Y)買方獲得貸款人批准或(Z)貸款承擔而產生的任何額外成本和開支由買方承擔；以及(B)買方應賠償、辯護並使賣方不受賣方造成的任何損失、責任、索賠、要求或損害。成交時，買方應承擔現有貸款，買方應獨自負責並承擔與貸款承擔相關的所有成本和開支，包括但不限於貸款人為該貸款承擔收取的所有費用、貸款人的律師費以及與獲得貸款人批准有關的所有合理費用，買方應就任何此類費用賠償賣方。儘管本協議有任何相反規定, 賣方有權獲得所有託管和準備金中的任何和所有餘額，包括税收、保險、季節性和資本支出，以及貸款人持有的任何和所有其他基金(統稱為“貸款人持有的ESCROWS”)，買方應在成交時向賣方報銷。賣方、其關聯公司和現有貸款的所有現有擔保人應在成交時由貸款人免除抵押貸款文件項下產生的所有義務、責任和責任，這種免除應是賣方履行以下義務的前提條件
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完成本文所述的買賣交易。買方同意根據自截止日期起及之後向貸款人提供的與現有貸款相關的任何擔保和/或賠償，向貸款人提供替代擔保人。儘管本協議有任何相反規定，但為免生疑問，如果(I)買方未能滿足與所需貸款提交相關的要求，或(Ii)貸款人在盡職調查期結束前未批准貸款假設，買方應被要求獲得買方(Y)收購酒店和物業和/或(Z)完成標的交易所需的任何和所有常規融資。為免生疑問，買方應負責貸款人因償還或買方承擔(視情況而定)現有貸款而收取的所有費用、收費、開支、罰款和/或費用，這些義務在本協議結束和/或到期或提前終止後仍應明確有效。
物業的所有權
5.1標題承諾。
(A)買方應不遲於生效日期後四十五(45)天獲得由第三方託管代理提供的所有權保險承諾(“所有權承諾”)，該承諾同意在交易完成時向買方出具一份Alta所有者所有權保險單(“所有者所有權保險單”)，金額為購買價，並根據本協議的規定為不動產所有權提供保險，但僅限於現有的所有權例外以及買方批准的其他留置權、產權負擔或例外。(Ii)ALTA/NSPS當前對該財產的調查(“調查”)和(Iii)UCC、税收留置權、破產和判決搜索賣方(統稱為“搜索”)。
(B)在盡職調查期結束之前，買方可以書面反對買方不能接受的任何問題或條件。買方未能在盡職調查期結束前以書面形式反對任何此類問題或條件，應視為買方放棄根據盡職調查或有事項終止本協議的能力。如果有異議，賣方可以(但沒有義務)努力糾正該問題或條件；前提是，如果該問題或條件是有效的貨幣税收留置權、判決或有效的機械師留置權，則該留置權或判決應由賣方在成交前支付，或在成交時從賣方的收益中提取，由賣方自行決定，在任何一種情況下，均不需要額外的補救措施。賣方應在收到買方書面反對意見後十(10)個工作日內通知買方其選擇努力糾正任何此類情況。如果賣方選擇糾正該條件，賣方應在三十(30)天內盡其最大努力嘗試糾正該條件(但貨幣留置權除外，可在成交時從賣方收益中支付，因此不需要額外的補救措施)，並應根據需要延長截止日期以允許進行糾正。如果所有此類問題和條件都不能在三十(30)天內糾正，儘管賣方盡了最大努力，或者如果賣方沒有選擇努力糾正這些問題或條件，買方可以終止本協議或接受此類問題或條件並在不降低購買價格的情況下關閉，但在成交之日或之前可能從購買價格開始支付的確定或可確定金額的留置權或產權負擔除外。任何限制、留置權、產權負擔、地役權, 買方按照第5.1(B)節規定的方式放棄或不反對的通行權和其他事項應被視為“允許的例外”。
(C)買方可以不定期更新所有權承諾或審查的生效日期。如果該更新披露了影響物業所有權的任何不允許或不可接受的所有權例外，且該例外在該先前所有權承諾或審查的生效日期之後首次出現在記錄中(“新異議”)，則買方應將此通知賣方，賣方可自行決定並由賣方承擔全部費用和費用，解決所有新異議。新異議應在通知之日起三十(30)天內解決，如有必要，應延長截止日期，允許賣方在三十(30)天內解決。如果賣方不能或選擇不解決所有新異議，則買方有權選擇(A)向賣方發出終止本協議的書面通知，或(B)收購受該等新異議約束的物業。
5.2財產的保有權。成交時，賣方應向買方傳達(A)不動產的簡單所有權和(B)不動產的所有權，除允許的例外情況外，沒有任何留置權和產權負擔。
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陳述和保證
6.1賣方的陳述和保證。為促使買方簽訂本協議並完成本協議中描述的交易，賣方特此作出本6.1節中的陳述和保證，賣方承認並同意買方有權依賴這些陳述和保證。
(一)組織和權力。賣方在其組織的管轄範圍內是正式組織和成立的、有效存在的、地位良好的，並擁有擁有財產和經營業務的所有必要的權力和權力。
(B)權威和有約束力的義務。(I)賣方完全有權簽署和交付本協議以及根據本協議由賣方簽署和交付的所有其他文件(“賣方文件”)，並有權履行賣方在每份賣方文件項下的所有義務，以及(Ii)簽字人代表賣方簽署和交付每份賣方文件，以及賣方履行每份賣方文件項下的義務，均已得到賣方一切必要行動的適當和有效授權。
(C)同意和批准；沒有衝突。在適當記錄任何賣方文件的前提下，(I)據賣方所知，賣方簽署或交付任何賣方文件，或賣方履行任何賣方文件項下的任何義務或完成本協議所述的交易，不需要向任何政府當局或其他人提交任何文件，也不需要任何政府當局或其他人的許可、授權、同意或批准；(Ii)賣方既不需要簽署和交付任何賣方文件，也不需要賣方履行任何協議項下的任何義務；以及(Ii)就賣方所知，賣方不需要向任何政府當局或其他人提交任何文件，也不需要得到任何政府當局或其他人的許可、授權、同意或批准，也不需要賣方履行任何賣方文件規定的義務，也不需要賣方履行本協議所述交易項下的任何義務。賣方完成本協議所述交易也不會：(A)違反賣方組織或管理文件的任何規定；(B)據賣方所知，違反賣方須受其約束的任何適用法律；或(C)據賣方所知，導致違反或違反任何合同，或構成任何合同項下的違約；或(D)據賣方所知，導致物業或其任何部分產生任何留置權或產權負擔。
(D)不動產和動產的所有權。賣方擁有良好且可交易的費用，土地的簡單記錄所有權，以及所有有形個人財產的所有權，截至成交時，除當年從價税的任何留置權外，所有留置權和產權負擔都應是免費的和明確的。
(E)包括在內的所有財產。據賣方所知，該財產包括目前存在的和業務運營所必需的所有財產、資產、權益。
(F)譴責。在徵用權方面沒有懸而未決的判決或其他程序，據賣方所知，也沒有對財產或其任何部分造成實質性影響的威脅。
(G)遵守適用法律。(I)賣方未收到任何關於違反任何適用法律的書面通知，且該通知尚未得到糾正或解除；(Ii)沒有行政訴訟、調查或調查懸而未決，或據賣方所知，存在違反適用法律的威脅；以及(Iii)據賣方所知，不存在對買方的所有權或經營有或可能產生重大不利影響的有關物業或酒店的潛在經營的任何適用法律的重大違規行為；以及(Iii)據賣方所知，不存在關於該物業或酒店的潛在經營的任何適用法律的重大違反行為，這對買方的所有權或經營具有或可能產生重大不利影響；以及(Iii)據賣方所知，不存在對買方的所有權或經營產生重大不利影響的行政訴訟、調查或調查正在進行中，或據賣方所知，威脅到違反適用法律的行為如果賣方收到實質性違反適用法律的書面通知，賣方應在買方收到此類書面通知後五(5)個工作日內向買方提供此類重大違規的書面通知。如果此類違反適用法律的重大行為在成交時或成交前無法糾正，或者賣方未選擇努力糾正此類重大違規行為，買方可終止本協議或放棄此類重大違規行為並在不降低購買價格的情況下關閉。如果買方放棄此類違規行為並根據第6.1(G)節進行結算，則此類違規行為的存在不應構成本第6.1(G)節項下與本協議相關的任何目的的失實陳述。
(H)訴訟。(I)沒有任何訴訟、仲裁、行政或其他裁決程序或法律行動懸而未決，或據賣方所知，就酒店的財產或經營而言，並無任何訴訟、仲裁、行政或其他裁決程序或法律行動待決或以書面威脅，而(X)該等訴訟、仲裁、行政或其他裁決程序或法律行動(X)不在保險承保範圍內，(Y)不會對該財產或(Z)該財產造成重大的不利影響
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(Ii)賣方未收到有關酒店物業或經營的任何法庭文件、正式書面指控或申訴或書面要求仲裁、調解、行政聆訊或類似的法律或準法律程序(“訴訟文件”)，而該等訴訟文件尚未解決、和解或撤銷，及(Iii)並無有關酒店物業或經營的強制令、法令、命令、令狀或判決懸而未決，且(Ii)賣方並無收到有關該物業或經營的任何法庭文件、正式書面指控或投訴或書面請求(“訴訟文件”)。如果賣方收到任何訴訟文件，賣方應在賣方收到該訴訟文件後五(5)個工作日內向買方發出書面通知。如果訴訟文件涉及保險範圍內的事項，雙方應在不降低購買價格的情況下進行結案。如果訴訟文件涉及不在保險範圍內的事項，爭議金額低於100,000.00美元，且其不利結果將對財產產生重大不利影響，賣方應根據雙方同意的託管協議託管足夠金額的金額，以滿足與爭議金額相等的判決，雙方應在不降低購買價格的情況下進行結案。如果訴訟文件涉及不在保險範圍內的事項，爭議金額等於或大於100,000.00美元，且其不利結果將對財產產生重大不利影響，則賣方或買方均可終止本協議，賣方不再承擔本協議項下的義務。
(I)僱員。賣方不是任何集體談判協議的一方。
(J)税項。(I)根據第10.1節的規定，所有拖欠的税款將在結賬時全額支付或按比例分攤，(Ii)賣方尚未收到任何未解決或未完成的税款的審計通知，(Iii)賣方目前沒有對任何税款提出異議。
(K)環境事宜。(I)賣方未收到任何政府當局或其他人士就任何尚未解決、和解或駁回的環境索賠發出的通知；(Ii)沒有環境索賠待決，或(據賣方所知，該物業受到威脅)；及(Iii)據賣方所知，賣方不承擔有關該物業的任何環境責任。
(L)牌照及許可證。賣方未收到來自任何政府當局或其他人員的任何書面通知，涉及(A)任何未治癒或解除的任何許可證和許可證的任何違規、暫停、吊銷或不續期，或(B)賣方未能獲得使用、佔用或經營酒店所需的任何未治癒或解除的許可證和許可證。
(M)設備租賃。附表2.1(H)所列的設備租賃清單包括經營酒店所需的任何設備、機械、車輛或其他個人財產的所有材料租賃或購買資金擔保協議。(I)賣方既未發出也未收到任何設備租賃項下尚未治癒的違約或違約的書面通知，以及(Ii)據賣方所知，未發生或存在任何事件或情況，在發出通知或時間流逝後，會導致賣方或另一方違約或違約。
(N)經營協議。附表2.1(I)中列出的運營協議列表包括所有材料維護、服務和供應合同、許可和特許權使用費協議、預訂和預訂協議、信用卡服務協議以及業務運營所需的所有其他商品或服務協議。(I)賣方既未就任何經營協議項下尚未糾正的違約或違約發出任何書面通知，亦未收到任何書面通知；及(Ii)據賣方所知，在發出通知或時間流逝後，並無發生或存在會導致賣方或另一方違反或違約的事件或情況。賣方將終止與成交相關的管理協議。
(O)專營權協議。除特許經營協議外，賣方不是與酒店有關的任何許可或特許經營協議的一方。
(P)查找人及投資經紀。除經紀人外，賣方未直接或間接以經紀人、發現者、財務顧問或其他身份為賣方或代表賣方與本協議描述的交易打交道，其方式使該人有權獲得與本協議或本協議描述的交易相關的任何費用或佣金。
(Q)外國人。就本守則第1445(A)節的規定而言，賣方是“美國人”(定義見本守則第7701(A)(30)(B)或(C)節)。
(R)破產。賣方尚未提交任何破產或其他無力償債的申請
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賣方沒有對賣方進行重組或為全部或任何主要部分財產指定接管人或受託人的程序，也沒有為債權人的利益進行任何轉讓或提交安排請願書，也沒有與債權人達成安排或提交債權人安排的請願書，或以其他方式書面承認其沒有能力在到期時償還債務。
(S)購買權。賣方或賣方的任何關聯公司均未授予任何人任何選擇權、優先購買權或任何其他未到期的權利，以購買或以其他方式獲得物業、物業的任何部分或其中的任何權益，或任何賣方的任何權益。
(T)原樣；披露；豁免權。儘管本協議中有任何相反規定，如果本協議項下的交易已經結束，賣方不應就違反本協議或任何賣方結算文件項下賣方的任何陳述或保證或任何其他契諾、協議或義務，或要求賠償，對買方不承擔任何責任(買方不得向賣方提出索賠)，除非(A)所有此類違約和賠償的有效索賠總額超過7.5萬美元(75,000.00美元)(在這種情況下，買方不應向賣方提出索賠)，除非(A)所有此類違約和賠償的有效索賠合計超過7.5萬美元(75,000.00美元)(在這種情況下，買方不應向賣方索賠)，除非(A)所有此類違約和賠償的有效索賠合計超過7.5萬美元(75,000.00美元)(在這種情況下，採購和(B)賣方在本協議和此類單據項下的責任總額不得超過50萬美元/100美元(500,000.00美元)。在任何情況下，賣方均不對任何後果性或懲罰性損害賠償負責。就任何聲稱違反契據中任何所有權擔保的訴訟而言，買方同意，在向賣方提起訴訟之前，其應真誠地根據業主所有權政策就與契據下的所有權擔保相關的任何索賠尋求第三方託管代理。
6.2買方的陳述和保證。為促使賣方簽訂本協議並完成本協議中描述的交易，買方特此作出本第6.2節中的陳述和保證，買方承認並同意賣方有權依賴這些陳述和保證。
(一)組織和權力。買方已正式註冊成立或成立(視屬何情況而定)，根據其組織所在國家的法律有效存在且信譽良好，並擁有擁有、租賃和經營其物業以及經營其當前業務所需的一切必要權力和授權。
(B)權威和有約束力的義務。(I)買方完全有權簽署和交付本協議以及根據本協議將由買方簽署和交付的所有其他文件(“買方文件”)，並有權履行買方在每份買方文件項下產生的所有義務；(Ii)簽字人代表買方簽署和交付每份買方文件，以及買方履行每份買方文件項下的義務，已由以下各方採取一切必要行動正式和有效地授權：(I)買方簽署並交付每份買方文件，以及買方履行每份買方文件項下的義務。買方的有效和有約束力的義務可根據其條款對買方強制執行，除非賣方本身在本條款項下違約。
(C)同意和批准；沒有衝突。(I)買方在簽署或交付任何買方文件、履行買方文件項下的任何義務或完成本協議中所述的交易時，無需向任何政府當局或其他人提交任何文件，也不需要其許可、授權、同意或批准；(Ii)買方簽署和交付任何買方文件，或買方履行其在任何買方文件項下的任何義務，都不需要提交任何文件，也不需要獲得任何政府當局或其他人員的許可、授權、同意或批准，也不需要買方履行任何買方文件項下的任何義務，以及(Ii)買方既不簽署和交付任何買方文件，也不履行其在任何買方文件項下的任何義務；以及(Ii)買方不需要向任何政府當局或其他人提交任何買方文件，也不需要獲得任何政府當局或其他人的許可、授權、同意或批准將：(A)違反買方組織或管理文件的任何規定；(B)違反買方受其約束的任何適用法律；或(C)導致買方作為當事一方或買方的任何財產受其約束的任何合同、協議或其他文書或義務的違反或違約，或構成違約。
(D)查找人及投資經紀。買方未直接或間接以經紀人、發現者、財務顧問或其他身份或代表買方與本協議所述交易相關的任何人進行交易，其方式使該人有權獲得與本協議或本協議所述交易相關的任何費用或佣金。(B)買方未直接或間接地以經紀人、發現者、財務顧問或其他身份為買方或代表買方與本協議所述交易打交道，使其有權獲得與本協議或本協議所述交易相關的任何費用或佣金。
(E)破產。買方沒有在破產或其他破產程序或程序中提交任何申請
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買方並無就其全部或任何主要財產進行重組或委任接管人或受託人，亦無為債權人的利益作出任何轉讓或提交安排呈請，或與債權人訂立安排或提交安排呈請，或以其他方式書面承認其無力償還到期的債務。
(F)OFAC。買方遵守聯邦儲備委員會第66號133224號行政命令的要求。註冊49079(9月該命令及庫務署外國資產管制辦公室(“OFAC”)的規則及規例所載的其他類似規定，以及與此有關的任何授權法例或其他行政命令或規例(該命令及該等其他規則、規例、法例或命令統稱為“命令”)所載的其他類似規定。購買者不是：
(I)名列外國資產管制處依據該命令備存的特別指定國民及受封鎖人士名單及/或依據外國資產管制處的任何規則及規例或依據任何其他適用命令備存的任何其他恐怖分子或恐怖組織名單(該等名單統稱為“名單”)；
(Ii)已被主管當局確定為受命令所載禁令約束的個人或實體；或
(Iii)由名單上的任何人或實體擁有或控制，或代表或代表名單上的任何人或實體，或由主管當局認定受命令所載禁制的任何其他人或實體擁有或控制，或為其行事或代表其行事。
(G)原樣；披露；豁免權。買方表示、保證並承認：(A)買方已檢查物業或此後將代表買方獨立檢查物業；及(B)買方未基於賣方或任何為賣方或據稱代表賣方行事或代表賣方行事的人或實體就物業或物業狀況所作的任何陳述、保證、協議、聲明或意見表達而訂立本協議(第6.1節具體規定的陳述和保證除外)，買方對此表示、保證並承認：(A)買方已檢查物業或此後將獨立安排代表買方檢查物業；及(B)買方未基於賣方或任何為賣方或據稱代表賣方行事或代表賣方的任何人或實體就物業或物業狀況所作的任何陳述、保證、協議、聲明或意見表達而訂立本協議。買方同意，物業將在成交時按原樣出售給買方並由買方接受，包括所有過錯(如果有)，且沒有任何明示或默示的陳述或擔保(本合同第6.1節特別規定的陳述和擔保除外)。除(但不限於)前述免責聲明的一般性外，買方特別確認賣方不對土地的環境狀況作出任何陳述或保證(除第6.1節特別規定的陳述和保證外)。免責聲明和6.1節的所有其他規定在成交後仍然有效，買方明確承認，除本協議規定外，買方不依賴也不應依賴賣方關於所購物業的任何事項(包括但不限於歷史或預計的收入、費用、入住率、房價、利潤率或其他財務統計數據)的任何明示、暗示、法定或其他形式的陳述或擔保。購買者表示IT是知識淵博的, 吾等確認，該公司為經驗豐富及經驗豐富的房地產買家，並在購買該物業時完全依賴其本身及買方顧問的專業知識，並應獨立核實賣方提供的任何文件及資料的準確性。如果買方未能在盡職調查期結束前終止本協議，則買方承認賣方已給予買方充分機會對物業和酒店進行買方認為必要的調查，以確認物業和酒店的狀況。成交後，買方應承擔不利事項(包括但不限於不利事項)的風險。
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買方的檢查和調查可能未揭示的物業或酒店的物理或建築缺陷、不利的環境、健康或安全條件，或存在或產生的不利事項，賣方不對此承擔任何責任或義務，除非該事項構成違反本協議項下的陳述、保證或契約。
聖約
7.1保密性。
(A)機密資料的披露。賣方和買方應保密，不得公開宣佈或向任何人披露本協議(或原始PSA)的存在或任何條款、檢查或賣方盡職調查材料中披露的任何信息或與物業或酒店有關的任何其他不為公眾所知的文件、材料、數據或其他信息(“機密信息”)。儘管有上述規定，賣方和買方應被允許(I)在適用法律要求的範圍內披露任何保密信息，或(Ii)在“需要知道”的基礎上向任何人披露任何保密信息，例如他們各自的股東、合作伙伴、成員、受託人、受益人、董事、高級管理人員、員工、律師、顧問、工程師、測量師、貸款人、投資者、經理、特許經營商以及完成本協議所述交易所需協助的其他人員，包括但是，賣方或買方(視情況而定)應(A)告知該人該保密信息的保密性質，並(B)使用商業上合理的努力使該人對該保密信息保密。本7.1(A)節在本協議結束或終止後繼續有效。
(B)公告。儘管第7.1(A)節有上述規定，任何一方有權在交易結束時就本協議中描述的交易發表公告，但該公告不得披露購買價格。
7.2作業的連續性。自本協議生效之日起至(含)成交日，賣方應繼續按照賣方的現行做法和在正常業務過程中對業務進行正常和審慎的維護和管理。賣方應保留或應安排保存由擴大保險背書和全面公眾責任保險承保的火災和其他危險的財產，以防止發生在財產內、財產上或財產周圍的人身傷害、死亡和財產損失索賠，這與賣方以前的做法一致。
7.3合同。在盡職調查或有事項期滿後，任何與物業相關的新合同的執行只能在買方批准的情況下進行，或者如果該合同可以在九十(90)天或更短的時間內通知終止。
7.4名員工。在盡職調查或意外事件期滿後，必須事先書面通知買方，才能聘用總經理。
關閉條件
8.1相互收盤條件。
(A)滿足相互成交條件。賣方和買方各自有義務完成本協議中設想的交易，前提是滿足以下先決條件(“相互成交條件”)或在此之前完成交易：
(I)不利的法律程序。不得開始任何訴訟或其他法院行動，以尋求從該法院獲得強制令或其他救濟，以強制完成本協議所述的交易，也不得有任何初步或永久禁令或其他命令、法令或裁決
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由有管轄權的法院或任何政府當局發佈的，將使本協議中描述的交易非法或無效，或以其他方式阻止交易完成。
(Ii)違反法律。不應頒佈任何適用法律，也不應通過任何立法，使本協議中描述的交易在頒佈後非法或無效或以其他方式阻止交易的完成。
8.2買方的成交條件。
(A)滿足買方的成交條件。除相互成交條件外，買方完成本協議所述交易的義務須在滿足以下先決條件(“買方成交條件”)時或之前滿足：
(I)申述及保證。賣方證明賣方在本協議中所作的每項陳述和保證在截止日期(或明確作出該陳述或保證的其他日期)時在所有重要方面都是真實和正確的。
(Ii)契諾及義務。賣方在本協議中的每一項契約和義務都應在所有實質性方面得到履行。
(Iii)補充文件。賣方應已簽署本協議項下要求的所有文件，以及為完成向買方出售和轉讓物業的所有所有權、所有權和佔有權，以及以其他方式完善和證明賣方完成本協議所設想的交易的能力和權限所需的其他轉讓書、轉讓書、批准書、棄權書、同意書、確認書、放行、實體文件和其他文件。
(Iv)標題。賣方應準備好、願意並有能力根據本協議的條款和條件交付物業的簡單所有權費用。
8.3賣方成交條件。
(A)滿足賣方的成交條件。除相互成交條件外，賣方有義務在以下條件(“賣方成交條件”)成交時或之前完成本協議中設想的交易：
(I)購買價款收據。買方應(I)向賣方支付或向第三方託管代理交存書面指示，向賣方支付購買價格(根據第3.1節調整)，以及(Ii)向第三方託管代理交付書面指示，要求向賣方支付保證金。
(Ii)申述及保證。買方在本協議中的陳述和保證在截止日期(或明確作出該陳述或保證的其他日期)的所有重要方面均應真實無誤。
(Iii)契諾和義務。本協議中買方的每一項契約和義務均應在所有實質性方面得到履行。
8.4關閉條件不合格。只要一方未在本協議項下違約，如果截至截止日期(或本協議規定的較早日期)，該方繼續履行本協議義務的任何條件仍未得到滿足，該方可自行決定終止本協議，或在不滿足該條件的情況下選擇關閉，在這種情況下，該方應被視為已放棄上述條件，且本協議另一方不承擔任何責任。如果本協議根據第VIII條終止，保證金應根據本協議第3.2節的條款進行轉移，雙方將不再享有本協議項下的其他權利或義務，但明確在終止後仍然有效的權利或義務除外。
閉幕式
9.1截止日期。本協議所述交易的成交(“成交”)應不遲於2021年10月13日(本文中將成交日期稱為“成交日期”)；但是，如果貸款人要求，成交只能在現有貸款項下的月度付款日進行，成交日期可由賣方選擇延長。
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至該初始三十(30)天期限屆滿後的下一個月付款日。結算應為第三方託管結算，可以遠程進行。
9.2賣方應在成交時交付的文件。成交前，賣方應準備契據、併購協議、賣單和本第9.2節中確定的任何其他轉讓文件，以供買方批准。成交時，賣方應在適用的情況下向買方或第三方託管代理簽署、確認和/或交付以下內容：
(A)轉易該物業的業權的特別或有限保證契據(“該契據”)，但須受準許的例外情況所規限。
(B)租約的轉讓和承擔(“租約的轉讓”)，賣方轉讓並由買方承擔賣方對租約和對租約的所有權利、所有權和權益。
(C)合同和許可的轉讓和承擔(“合同和許可轉讓”)，賣方轉讓並由買方承擔賣方和關聯公司在(I)許可和許可以及(Ii)合同中的所有權利、所有權和利益。此外，合同和許可轉讓中應包括相互賠償，其中規定賣方應賠償買方在成交日期之前產生的所有責任並使其不受損害，買方應賠償賣方在成交日期後產生的所有責任並使其不受損害。
(D)無形財產的轉讓和承擔，賣方轉讓並由買方承擔賣方對所有無形財產的所有權利、所有權和權益(如有)(“無形財產轉讓”)，並由賣方保證所有無形財產歸賣方所有，不受所有留置權和產權負擔的影響。(D)賣方對所有無形財產的轉讓，並由買方承擔賣方對所有無形財產的所有權利、所有權和權益(如有)(“無形財產轉讓”)，並保證所有無形財產歸賣方所有，不受任何留置權和產權負擔的影響。租賃轉讓、合同轉讓和許可轉讓以及無形財產轉讓在本文中統稱為“併購協議”。
(E)將賣方對所有非土地財產的所有權利、所有權及權益(如有的話)轉易、移轉及出售予買方的賣據(“賣據”)。
(F)在賣方管有但尚未位於該物業的範圍內，所有通往該物業的大門以及位於該物業內的設備及雜物間的鑰匙。
(G)在賣方擁有但尚未位於該物業的範圍內的所有許可證。
(H)預訂金。
(I)所有託運或留在賣方保管的行李、手提箱、包裹和後備箱的清單，以及物業內所有後備箱和儲物室的內容，以及與該等物品有關的所有簿冊、記錄和鑰匙。
(J)根據本協議的規定賣方必須交付的或為實現本協議的意圖和目的所必需的所有其他文件。
(K)託管代理可能合理要求的所有公司授權和良好信譽的文件以及其他合理文件。
(L)根據本協議條款，重申賣方在本協議項下作出的所有陳述和保證在成交之日是真實和正確的宣誓書。
(M)託管代理為以買方可接受的形式出具所有者所有權政策和背書而合理要求的所有宣誓書。
(N)FIRPTA認證。
9.3買方應在成交時交付的文件。在交易結束時，買方應在適用的情況下向賣方執行、確認和/或交付以下內容：
(A)購買價格的現金部分，受本協議規定的分攤、抵免和調整的影響。
(B)併購協議。
(C)根據本協議的規定買方必須交付的所有其他文件，或為實現本協議的意圖和目的所必需的所有其他文件。
(D)託管代理所需的所有公司授權和良好信譽的文件以及其他合理文件。
(E)一份宣誓書，重申買方根據本協議作出的所有陳述和保證在本協議成交之日是真實和正確的，符合本協議的條款。
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比例和費用
10.1比例。以下賬户應在截止日期按比例分攤，並由買方以現金購買或貸記應付賣方的現金或買方到期的現金(視情況而定)：
(A)房地產税、個人財產税、從價税和衞生下水道評估以及對物業徵收的類似税(“税”)，如有的話，應自關閉之日起按比例分攤。發生結賬年度的税款，應當在結賬時已知評估價值和適用税率的情況下，根據該年度的評估結果按比例計税；否則，應當根據最近一次可確定的評估價值和税率按比例計税。
(B)所有預付租金和根據此處所述轉讓給買方並由買方承擔的租賃、許可協議、服務、運營和維護合同項下的應付金額，在涵蓋成交後期間的範圍內，均應貸記賣方。
(C)作為法律允許轉讓並貸記賣方的營業執照和執照費用預付的金額。
(D)根據買方同意承擔的租賃或協議向作為出租人的賣方支付的可退還押金，以及賣方在成交之日及之後收到的預訂押金應轉移給買方，買方應隨即獲得並承擔賣方對該等押金的所有權利和義務(如有)。
(E)所有水電費和電話費應自截止日期起按比例計算。買方應在截止日期將包括電話在內的所有水電費劃入其名下，並支付自截止日期起及結束後的所有費用。
(F)所有貸款人持有的Escrow應由買方承擔，並在成交日期貸記給賣方。
10.2調整、分配、結算。物業收支和購入、貸記的下列調整，應當在結賬或者後續結算時進行：
(A)最後一晚的房間收入(在關門前一晚入住的房間的收入)，包括任何銷售税，應屬於賣方，包括在關門日期前一晚未退房並佔用房間的登記客人的應收賬款(“託盤分類賬”)。在結算日，託盤分類帳賬户應作為賣方賬户結賬，如果有任何賬户繼續佔用房間，則應作為買方賬户重新簽入。所有其他應收賬款在截止日期前出售、入住和退房所產生的服務或客房之夜應歸賣方所有，並由賣方負責。買方沒有義務為賣方收取任何此類應收賬款，買方應立即將收取的款項匯給賣方。如果買方從任何託盤分類帳賬户收取任何欠買方和賣方的現金，買方應按比例在其自身應收賬款和賣方賬户之間按比例將該等收款用於屬於賣方的任何賬户。
(B)賣方有權在關閉時使用的物業保留賣方控制範圍內的所有現金總額。
(C)在成交時，賣方應在適用的自動售貨機協議允許的範圍內，將賣方在自動售貨機成交後可能享有的任何佣金或收入以及從自動售貨機獲得的任何佣金或收入中享有的任何權利、所有權和權益轉移給買方，並在適用的自動售貨機協議允許的範圍內將其轉讓給買方。
(D)賣方應負責所有酒店員工的工資、工資税和福利，直至關門前一天午夜，賣方應向買方報銷或貸記這些費用。賣方應從晚上11：59：59起終止此類員工的工作。(當地時間)關門前一天。買方沒有義務重新僱用賣方的任何員工。
(E)買方有權在上午12：00：01之後的時間內預付賣方在成交前收到的押金。(當地時間)關閉之日。提前預訂和預訂應由賣方在成交時提供。買方同意為提前預訂的個人和組織提供房間和服務，買方同意賠償賣方因買方未能履行任何此類預訂和預訂而向賣方提出的任何索賠，並使其不受損害。
(F)買方應按賣方發票價格向賣方購買，除
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採購價格、未打開的供應品、庫存和酒店內的餐飲(如果有的話)。
10.3交易費用。
(A)賣方的交易費用。除本協議其他地方規定的賣方應支付的其他費用和開支外，賣方應支付與本次交易相關的下列項目：(I)託管代理提供的託管服務費用的一半(1/2)，(Ii)賣方律師、會計師和顧問的費用和開支，以及(Iii)根據賣方和經紀人之間的單獨協議，賣方應向經紀人支付的任何費用。
(B)買方的交易費用。除本協議其他部分規定由買方支付的其他費用和費用外，買方還應支付與本交易相關的下列項目：(I)任何印花税、轉讓、銷售或類似的與財產轉讓相關的應繳税款；(Ii)所有權承諾、所有者所有權政策(包括背書)、勘測和搜索的費用、成本和開支；(Iii)買方為買方檢查員或其他與檢查有關的費用和開支；(Iv)業權保險費和任何貸款業權保險單或記錄費用或與承擔現有貸款有關的其他款項的費用，(V)託管代理費用的一半(1/2)，(Vi)其自身律師、會計師和顧問的費用和開支，(Vii)記錄轉讓財產的契據的費用，以及(Viii)與簽發可接受的特許經營協議有關的任何費用，包括但不限於與終止現有特許經營權有關的所有費用和費用(如果有)。為簽署可接受的特許經營協議而向賣方收取的任何費用，以及因此類終止而產生或應付的任何終止費、違約金或其他費用)。買方應賠償賣方不受任何留置權、索賠、訴訟原因、損害賠償、債務和與該等費用相關的費用的影響並使其不受損害，這些賠償在本協議結束或終止後繼續有效。
(C)其他交易費用。本第10.3節或本協議其他部分未明確説明的所有其他費用、成本和開支應根據適用於類似交易的當地習慣在賣方和買方之間分攤。
(D)真實向上。除本合同另有規定外，如果上述任何項目的金額在成交日期不能進行準確的比例分配和調整，賣方或其代表和買方或其代表應確定、計算、結算和調整或重新調整雙方在成交日期的成交比例。所有的比例分配和調整都應在結賬後九十(90)天的真實上調期間內進行(“真實上調期間”)。賣方在截止日或之前可以合理支付和履行的所有責任和義務均應如此支付。雙方承認，不能在成交日前如此支付的債務和義務，或已累計但隨後未支付的債務，包括但不限於公用事業費用、銷售税、失業税、社會保障税、預扣所得税和任何其他聯邦、州、地方和其他適用税費的債務，所有或任何其他適用的税費可能在成交前無法支付，賣方應儘快支付和清償，並且是到期和應付的，但在任何情況下，上述付款不得超過賣方收到通知後十(10)天。
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默認設置
11.1Seller的默認值。如果在成交時或成交前的任何時間，賣方未能在任何實質性方面履行其在本協議項下的契諾或義務，而違約或違約不是由買方違約引起的，且該違約仍未得到糾正(“賣方違約”)，則買方可選擇(A)終止本協議，作為其對此類賣方違約的唯一和排他性補救措施，在這種情況下，保證金應根據第3.2(D)條退還買方，雙方不再享有本協議項下的進一步權利或義務，除非在這種情況下，買方應被視為已放棄賣方違約；但是，除非發生成交或買方在成交前向賣方發出書面放棄通知，否則買方不應被視為已放棄任何賣方違約。
11.2買方的默認設置。如果在成交前的任何時候，買方未能在任何實質性方面履行其在本協議項下的任何其他契諾或義務，該違約或違約不是由賣方違約引起的，並且該違約仍未得到補救(“買方違約”)，則賣方可以選擇(A)通過向賣方發出書面通知終止本協議，並且賣方可以保留保證金作為賣方遭受的所有損失、損害和其他費用的全部違約金(而不是罰金)，作為其唯一和唯一的補救措施。(A)通過書面通知終止本協議，賣方可以保留保證金作為賣方遭受的所有損失、損害和其他費用的全部違約金(而不是罰金)。雙方同意，賣方的損害賠償不可能確定，指定為違約金的金額是對賣方因該違約或違約而遭受的可能損失的合理估計，不是罰款或沒收，或(B)根據本協議進行結算，在這種情況下，賣方應被視為放棄了買方的違約；但是，除非發生成交或者賣方在成交前向買方提供了放棄違約的書面通知，否則賣方不應被視為已放棄買方的任何違約。
損失風險
12.1傷亡。如果在生效日期之後的任何時間，在本協議終止或提前終止之前，財產或其任何實質性部分因火災或任何其他意外事故(“意外事故”)而受損或被毀，賣方應在意外事故發生後儘快向買方發出關於該意外事故的書面通知，但在任何情況下均應在意外事故結束前通知買方。
(A)重大傷亡事故。如果意外事故所要求的財產維修或恢復金額等於或超過購買價格的20%(20%)(“材料意外事故”)，則買方有權在收到賣方關於該意外事故的書面通知後十五(15)個工作日內，通過向賣方提供書面通知，選擇(I)終止本協議，在這種情況下，雙方在本協議項下沒有進一步的權利或義務，除非明確規定的權利或義務在終止後仍然有效，或(Ii)繼續在這種情況下，賣方應向買方提供一筆金額相當於維修或恢復受雙方商定的重大意外事故影響的財產所需的費用和費用的貸方，抵免買方的買入價。如果買方(1)未能在該期限內向賣方提供其選擇的書面通知，或(2)買方提供其選擇進行成交的書面通知，但隨後雙方未能就成交時應提供給買方的信貸金額達成一致，儘管買方真誠地努力這樣做，買方應被視為已根據上一句第(I)款選擇終止本協議。(1)如果買方(1)未能在該期限內向賣方提供書面通知，或(2)買方提供書面通知以進行成交，但隨後雙方未能就成交時應提供給買方的信貸金額達成一致，則買方應被視為已根據上一句第(I)款選擇終止本協議。如果交易計劃在買方選舉期滿之前進行，則交易應推遲到買方向賣方遞交選舉通知或買方選舉期滿後五(5)個工作日。
(B)非實質傷亡。如果發生重大意外事故以外的任何意外事故，則買方無權終止本協議，但應進入成交階段，在這種情況下，賣方應(A)向買方提供金額相當於適用保險免賠額的貸項，並(B)將賣方就該意外事故向買方交付轉讓文書的方式，轉讓賣方對所有意外事故和損失利潤保單的所有權利、所有權和利益，並將賣方就該意外事故維持的所有意外事故和損失利潤保單的所有收益轉讓給買方。在此情況下，賣方應(A)向買方提供金額相當於適用保險免賠額的信用額度，並將賣方對所有意外事故和損失利潤保單的所有權利、所有權和利益轉讓給買方，並將賣方就該意外事故維持的所有意外事故和損失利潤保險單的所有收益轉讓給買方。
19
在形式和實質上令買方合理滿意。
12.2贖罪。如果在生效日期之後的任何時間，在本協議結束或提前終止之前，任何政府當局就不動產的全部或任何重要部分啟動任何徵用程序或其他程序(“譴責”)，賣方應在收到該譴責的通知後立即向買方發出關於該譴責的書面通知。
(A)重大譴責。如果判決將(I)導致土地或改善工程的公平市場價值損失超過20%(20%)(應被視為等於購買價格)，(Ii)對獲得土地或改善工程造成任何重大限制，或(Iii)對酒店或企業的經營造成重大不利影響(“重大譴責”)，則買方有權在十五(15)個工作日內向賣方發出書面通知，以作出選擇，方法是：(I)對土地或改善工程的公平市場價值造成超過20%(20%)的損失；(Ii)對獲得土地或改善工程造成任何重大限制；或(Iii)對酒店或企業的經營造成重大不利影響(“重大譴責”)，則買方有權選擇在十五(15)個工作日內向賣方發出書面通知(A)終止本協議，在此情況下，雙方將不再享有本協議項下的進一步權利或義務，但明確在本協議終止後仍享有的權利或義務除外，或(B)在不終止本協議的情況下繼續完成交易，在此情況下，賣方應通過在交易結束時以買方合理滿意的形式和實質向買方交付轉讓文書，將賣方因此而獲得的所有收益和獎勵的所有權利、所有權和利益轉讓給買方。如果買方未能在該期限內向賣方提供其選擇的書面通知，則買方應被視為已根據上一句(A)款選擇終止本協議。如果交易計劃在買方十五(15)個工作日的選舉期內完成，則交易應推遲到買方向賣方遞交其選擇通知後的五(5)個工作日。
(B)非實質性譴責。如果發生實質性譴責以外的任何譴責，買方無權終止本協議，但應進入結案階段，在這種情況下，賣方應通過在結案時以買方合理滿意的形式和實質向買方提交轉讓文書，將賣方從該譴責中獲得的所有收益和獎勵中的所有權利、所有權和利益轉讓給買方。
第十三條
生存和賠償
13.1生存。
(A)申述及保證的存續。賣方的陳述和保證應在本協議結束或終止後三(3)個月內繼續有效(任何此類陳述或保證在本協議結束或終止後(視情況而定)的存續期在本協議結束或終止後的三(3)個月內稱為“存活期”)。如果違反任何陳述或保證的行為是由另一方在結案前已知的條件、事實狀態或其他事項引起的或基於該等條件、事實狀態或其他事項，則對違反任何陳述或保證的索賠不得提起訴訟或支付。
(B)契諾及義務的存續。如果本協議終止，則只有雙方在本協議終止後明確履行的契約和義務才能在終止後繼續有效。如果關閉發生，只有各方根據本協議應履行的明確在關閉後仍然有效的契諾和義務才能在關閉後繼續存在。
(C)彌償的存續。本協定第十三條及本協定明確規定的所有其他防衞和賠償權利和義務在本協定終止或終止後繼續有效。
(D)由賣方作出彌償。賣方應賠償買方受賠方，並使其免受買方受賠方因下列原因造成的任何賠償損失：(I)違反賣方在本協議中的任何明示陳述或擔保，該明示在本協議結束或終止(視情況而定)後仍然有效；以及(Ii)賣方違反本協議項下任何明確在本協議結束或終止(視情況而定)仍然有效的契諾或義務。
(E)買方的彌償。買方應就賣方造成的任何賠償損失向賣方賠償並使其不受損害。
20
賠償因以下原因造成的範圍：(I)任何違反本協議中買方的任何陳述或保證的行為，其明確存在於本協議結束或終止(視情況而定)；以及(Ii)買方違反本協議項下的任何契諾或義務，明確存在於本協議結束或終止(視情況而定)。
雜項條文
14.1個節點。
(A)交付方式。根據本協議，任何一方必須提供的所有通知、請求、要求和其他通信(每個通知均為“通知”)應以書面形式送達，費用由發送方承擔：(I)親自投遞，(Ii)要求預付郵資和回執的掛號美國郵件，(Iii)隔夜快遞服務，(Iv)傳真或(V)電子郵件，並在三(3)個工作日內以第(I)、(Ii)或(Ii)或(V)款規定的任何一種方式發送一份核實副本，費用由發送方承擔。按以下地址或傳真號碼發送給接收方：
如果給賣方：
路易斯維爾酒店協會有限責任公司
索瑟利酒店公司(Sotherly Hotels Inc.)
亨利南街306號，100號套房
弗吉尼亞州威廉斯堡，郵編：23185
注意：斯科特·庫欽斯基(Scott M.Kucinski)
電子郵件：scottkucinski@sotherlyHotel s.com
使用複製到：
弗羅斯特·布朗·託德有限責任公司
西市場街400號，套房3200
肯塔基州路易斯維爾，郵編：40202
注意：傑弗裏·懷特(Geoffrey White)
傳真號碼：502-581-1087
電子郵件：gWhite@fbtlaw.com
如果給買方：
洛克伍德發展夥伴有限責任公司
70 SE 4大道
佛羅裏達州德爾雷海灘，33483
注意：查爾斯·埃弗哈特(Charles Everhardt)
電子郵件：
郵箱：c.everhardt@lockwood developmentpartners.com
使用複製到：
邁克爾·赫斯科維茨(Michael Herskowitz)，Esq.
諾斯特蘭德大道2329號，100號套房
布魯克林，紐約11210
電話號碼：917-232-6282
電子郵件：michael@lawofficemh.com
(B)收到通知。一方(或其律師根據本協議第14.1(D)條)根據本協議發出的所有通知，在下列情況下應被視為已被收件人收到：(I)遞送至接收方的地址、傳真號碼或電子郵件地址，前提是該遞送是在下午5點之前完成的。如果(A)該接收方拒絕遞送該通知，或(B)該接收方不再位於該地址、傳真號碼或電子郵件地址，並且該接收方未按照第14.1(C)條向發送方提供其當前地址或傳真號碼，則該接收方不再在該地址、傳真號碼或電子郵件地址處，或者(Ii)如果(A)該接收方拒絕遞送該通知，或者(B)該接收方不再位於該地址、傳真號碼或電子郵件地址，則該通知不得在營業日(否則為下一個營業日)或(Ii)嘗試遞送該通知。
(C)更改地址。雙方及其各自的律師有權為本第14.1條的目的更改各自的地址和/或傳真號碼，方法是根據本第14.1條的要求提供地址、傳真號碼和/或電子郵件地址的變更通知。
(D)由當事人的大律師交付。雙方同意，該方的代理人有權代表該方向本合同另一方送達通知。
時間是至關重要的。時間是本協議的關鍵；但是，即使本協議有任何相反規定，如果本協議要求的履行任何契約或義務、滿足任何條件或交付任何通知或項目的期限在工作日以外的某一天到期，則該期限應自動延長至下一個工作日。
21
14.3分配。未經買方事先書面同意，賣方不得將本協議或其中的任何權益轉讓給任何人，買方可自行決定拒絕同意。買方有權在未經賣方事先同意的情況下，在向賣方發出五(5)個工作日的通知後，將其在本協議中的所有權利、所有權和權益轉讓給買方所屬的任何實體。
14.4Successors和Assigners。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。
14.5.第三方受益者。本協議不應授予任何人任何權利或補救措施，但以下情況除外：(I)雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人，以及(Ii)在本協議中明確規定任何受賠方的任何抗辯或賠償權利的範圍內的任何受償方。
14.6依法行政。本協議受印第安納州法律管轄，不執行任何有關法律衝突的原則。
14.7施工規程。以下規則適用於本協議的解釋和解釋：
(A)單數詞應包含複數和單數，複數詞應包含單數和複數，而陽性詞應包括陰性詞和中性詞，視上下文需要而定。
(B)本協議中對特定條款、節、款或條款的所有提及(無論是大寫還是小寫)均為對本協議的條款、節、款或條款的引用，除非另有明確説明或從該引用的上下文中明顯可見。本協議中對特定展品或附表(無論是大寫還是小寫)的所有提及均為對本協議所附展品和附表的引用，除非另有明確説明或從該引用的上下文中明顯可見。
(C)本協議中的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響其含義、解釋或效力。
(D)每一締約方及其律師均已審查和修訂(或要求修訂)本協定，並參與了本協定的準備工作，因此，任何要求針對起草本協定或本協定任何證據的一方解決含糊之處的解釋規則，均不適用於本協定或本協定任何證據的解釋和解釋。
(E)術語“特此”、“特此”及任何類似術語均指本協議，而不僅僅是指使用該術語的條款。
(F)“包括”、“包括”等字眼及類似的字眼應解釋為後跟“無限制”一詞。
(G)關於根據本協定確定為締約方的任何決定，“完全酌情決定權”一詞應指該締約方的唯一和絕對酌情決定權，而不考慮可能用來質疑該締約方決定的任何合理標準或其他標準。
14.8可伸縮性。如果本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何時間被認定為無效或不可執行，則該條款或條款不應影響本協議的任何其他條款或條款的有效性或可執行性，或該受影響的條款或條款在任何其他時間或任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。
14.9法律用語和地點。因本協議引起或與本協議相關的任何事項的任何訴訟或其他法院程序應在該縣的法院進行，並聲明物業所在位置，賣方(為其本身和所有賣方)和買方(為其本身和所有買方)特此接受司法管轄並同意在此類法院開庭審理，並放棄基於不方便法院的任何抗辯。
14.10法律程序的連續性；放棄由陪審團進行審訊。雙方同意，在適用法律允許的範圍內，如果根據第14.1條向一方當事人交付任何法庭文件，則法律程序文件的送達對該方當事人有效。
每一方特此放棄在任何訴訟或其他法庭程序中就本協議引起的或與本協議相關的任何事項接受陪審團審判的權利。
22
14.11包括獨奏會、展品和時間表。本協議的朗誦以及本協議中提及的所有展品和時間表均通過引用納入本協議，併成為本協議的一部分，雙方聲明、保證、確認並同意每個朗誦在所有方面都是真實、正確和準確的。
14.12最終協議。本協議規定了本協議雙方的全部諒解和協議，並將取代雙方在生效日期或之前就本協議所述交易達成的任何其他協議和諒解(書面或口頭)，包括(為免生疑問)原始PSA。
14.13修改、豁免和終止協議。對本協議任何條款或條款的修改或修改、放棄本協議項下的任何契約、義務、違約或違約或終止本協議(本協議中明確規定的除外)均無效，除非雙方以書面形式簽署並交付。
14.14協議的執行。一方可通過傳真或電子傳輸的方式將已簽署的簽字頁交付給其他任何一方，該傳真或電子副本應被視為已簽署的原始簽字頁。本協議可以簽署任何數量的副本，每份副本都應被視為正本，所有副本一起構成一個協議，其效力與雙方簽署同一簽字頁具有同等效力。
14.151031或1033Exchange。如果賣方希望就本協議所述物業進行遞延納税交換，買方同意與賣方就此類交換進行合作，包括簽署合理必要的文件以實現該交換協議。？但條件是：(A)買方沒有義務無理推遲成交，(B)與交換相關的所有額外費用應由賣方承擔，(C)買方沒有義務簽署任何票據、合同、契據或其他文件，規定在交換後仍有任何個人責任，買方也沒有義務取得本協議所述財產以外的任何財產的所有權。買受人因取得交換財產而產生或聲稱已產生的任何責任，應獲得賠償並不受損害。
14.16總租約。儘管本協議有任何相反規定，雙方承認並同意該物業受賣方(房東)和MHI Louisville TRS，LLC(“主租户”)之間的總租賃(“主租賃”)的約束，MHI Louisville TRS，LLC(“主租户”)是賣方的附屬公司。賣方應促使主承租人履行賣方在本協議項下的義務，並完成本協議規定的交易。所有支付給主租户的收入應被視為本協議項下賣方的財產，並應根據本協議的條款轉讓。主租户在物業中擁有的任何權益(獨立於其租賃地產之外)應在成交時轉讓給買方。雖然主租賃構成本協議項下的租賃，但它不會根據本協議進行轉讓，並應構成排除財產。賣方應在成交時以可記錄形式的文書終止主租賃。
[以下頁面上的簽名]
23
雙方均由一名正式授權的官員或代表以其名義簽署並交付本協議，特此為證。
賣家：
路易斯維爾酒店合夥人有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
作者：/s/大衞·R·福爾索姆
姓名：大衞·R·福爾索姆
標題：授權簽字人
買家：
洛克伍德發展夥伴有限責任公司
佛羅裏達州一家有限責任公司
作者：/s/Charles Everhardt
姓名：查爾斯·埃弗哈特(Charles Everhardt)
頭銜：經理
主租户同意採取一切必要措施，使賣方能夠履行本協議第14.16條規定的義務。
主租户：
MHI Louisville TRS，LLC，特拉華州有限責任公司
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由以下人員提供： |
MHI Hotitality TRS，LLC，特拉華州一家有限責任公司，其唯一成員 |
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由以下人員提供： |
MHI Hotitality TRS Holding，Inc.是馬裏蘭州的一家公司，其唯一成員 |
|
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由以下人員提供： |
/s/大衞·R·福爾索姆 |
姓名：大衞·R·福爾索姆
標題：授權簽字人
[路易斯維爾酒店協會/洛克伍德發展夥伴-路易斯維爾喜來登A&R PSA]
附表2.1(A)
對土地的描述
i
附表2.1(H)
設備租賃
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1. |
Ecolab Inc.與Bridge and Barrel之間簽訂的特定第二階段碟機租賃協議(協議代碼LSA-000119141)簽署時間約為2018年4月2日； |
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2. |
Ecolab Inc.和Bridge&Barrel之間簽訂的特定第二階段碟機租賃協議(協議代碼LSA-000120506)於2018年4月11日左右簽署； |
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3. |
Ecolab Inc.和喜來登河濱酒店之間簽訂的特定標準DM租賃計劃碟機租賃協議(協議代碼：LSA-000191605)於2019年9月3日左右簽署； |
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4. |
柯尼卡美能達商務解決方案美國公司和MHI Hotitality TRS，LLC之間簽署的某些Premier Advantage協議大約在2017年5月8日簽署； |
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5. |
柯尼卡美能達商務解決方案美國公司和三菱酒店TRS有限責任公司簽訂的、賬號為0001199139的特定維護協議；以及 |
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6. |
由PHSI Pure Water Finance和三菱重工酒店TRS有限責任公司簽署的特定租賃協議(提案119175)於2010年7月2日生效。 |
II
附表2.1(I)
運營協議
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1. |
該特定户外照明服務協議(協議號CLRILCLM0000016211)日期為2019年12月9日，並於2019年12月10日由印第安納州杜克能源公司和三菱重工酒店有限責任公司簽署； |
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2. |
西巖回收公司和喜來登酒店之間於2020年2月28日簽訂的特定服務協議； |
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3. |
埃萊文公司和路易斯維爾河濱喜來登酒店之間於2015年4月29日簽訂的特定主專業服務協議； |
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4. |
TravelClick，Inc.與路易斯維爾河畔喜來登酒店之間簽訂的日期為2019年9月23日左右的特定主服務協議(合同編號6855571)； |
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5. |
西門子工業公司於2021年3月19日向三菱重工酒店TRS LLC交付的特定喜來登路易斯維爾河畔酒店青銅消防協議(提案#：5704200)；以及 |
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6. |
截至2018年1月26日，由喜來登路易斯維爾河濱酒店(Sheraton Louisville Riverside Hotel)和墨菲電梯公司(Murphy Elevator Company，Inc.)簽訂的特定全面維護電梯合同。 |
三、
附表3.2(C)
[賣方電匯説明書]
四.
附表4.1(C)
賣方盡職調查材料
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1. |
該物業前3年的損益表。 |
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2. |
當前薪資報告。 |
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3. |
前6個月的水電費、電報費、電話費和其他經常性賬單的複印件。 |
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4. |
前3年的物業税賬單。 |
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5. |
服務合同(不包括管理協議和現行特許經營協議)。 |
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6. |
前二十四(24)個月的每月STR報告。 |
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7. |
過去兩年完成的主要基建改善工程清單。 |
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8. |
消防/噴水滅火檢查和任何測試報告的複印件。 |
|
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9. |
電梯檢查複印件。電梯維修公司記錄的複印件。 |
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10. |
所有租約的複印件。 |
v
附表4.2
[已保留]
VI
附表4.3
按揭貸款文件
(除非另有説明，各日期均為2016年11月3日)
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1. |
由賣方和主租户執行抵押、租金轉讓、抵押和固定裝置歸檔。 |
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2. |
賣方簽署的房地產票據(利率調整)。 |
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3. |
部分追索權擔保由特拉華州有限合夥企業Sotherly Hotels LP(“現有擔保人”)執行。 |
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4. |
賣方和現有擔保人簽署的環境協議和賠償。 |
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5. |
賣方、承租方和貸款人簽訂的適用於經營租賃或類似結構的從屬協議。 |
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6. |
賣方、主租户、經理和貸款人簽署的管理協議的從屬關係和經理的同意和從屬關係。 |
0110570.0725634 4846-2312-2929v8
第七章