美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
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☐ |
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於從日本到日本的過渡期，日本將繼續向日本過渡。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(佣金) 文件編號) |
(税務局僱主 識別號碼) |
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(佣金) 文件編號) |
(税務局僱主 識別號碼) |
(
(主要行政辦事處地址及電話)
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
索瑟利酒店公司(Sotherly Hotels Inc.)
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。
索瑟利酒店公司(Sotherly Hotels Inc.)
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見“證券交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
索瑟利酒店公司(Sotherly Hotels Inc.)
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大型加速文件服務器 |
☐ |
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加速文件管理器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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Sotherly Hotels LP
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大型加速文件服務器 |
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加速文件管理器 |
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☒ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。他説：
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
索瑟利酒店公司(Sotherly Hotels Inc.)是，不是，是。
截至2021年8月5日，有
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。
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每節課的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
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解釋性註釋
我們將Sotherly Hotels Inc.稱為“公司”，將Sotherly Hotels LP稱為“運營合夥”，將本公司的普通股稱為“普通股”，將本公司的優先股稱為“優先股”，將運營合夥的普通合夥權益稱為“合夥單位”，將運營合夥的優先權益稱為“優先單位”。除非文意另有所指或另有説明，否則所提及的“我們”和“我們的”是指本公司、其運營合夥公司及其子公司和前身，統稱為“我們”和“我們的”。
該公司幾乎所有的活動都是通過經營合夥企業進行的，是其唯一的普通合夥人。合夥協議規定，經營合夥企業將承擔和支付與經營合夥企業的所有權和運營有關的或為經營合夥企業的利益而支付的所有成本和開支，或償還公司支付的所有費用和開支。合夥協議進一步規定，本公司的所有開支均被視為為經營合夥企業的利益而發生。
本報告綜合了公司和經營夥伴公司截至2021年6月30日的10-Q表格季度報告。我們相信，將季度報告合併到這一單一報告中會帶來以下好處：
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合併後的報告更好地反映了管理層和投資者如何將企業視為一個單一的運營實體； |
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合併報告增強了投資者對公司和經營夥伴關係的瞭解，使他們能夠以與管理層相同的方式將業務作為一個整體來看待； |
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合併報告對本公司和經營夥伴更有效率，並可節省時間、精力和費用；以及 |
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合併報告減少了重複披露，並提供了單一文件供其審查，從而提高了投資者的效率。 |
為了幫助投資者瞭解公司和經營合夥公司之間的重大區別，本報告為公司和經營合夥公司分別提供了以下單獨的部分：
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合併財務報表； |
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以下是合併財務報表的附註： |
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注6-優先股和單位； |
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附註7-普通股和單位； |
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附註12-每股及每單位虧損；及 |
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第一部分第4項--控制和程序；以及 |
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• |
第二部分，第6項-根據薩班斯-奧克斯利法案第302和906條對首席執行官和首席財務官進行認證。 |
3
SOTHERLY Hotels Inc.
索瑟利酒店有限責任公司
索引
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頁面 |
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第一部分 |
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第一項。 |
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合併財務報表 |
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5 |
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索瑟利酒店公司(Sotherly Hotels Inc.) |
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截至2021年6月30日(未經審計)和20日12月31日的合併資產負債表20 |
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5 |
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截至2021年6月30日和2021年6月20日的三個月和六個月的綜合業務表(未經審計)20 |
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6 |
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截至2021年和2021年3月30日和6月30日的三個月的綜合權益變動表(未經審計)20 |
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7 |
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截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月的合併現金流量表(未經審計)20 |
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9 |
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Sotherly Hotels LP |
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截至2021年6月30日(未經審計)和20日12月31日的合併資產負債表20 |
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10 |
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截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的合併營業報表(未經審計) |
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11 |
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截至2021年和2021年3月30日和6月30日的三個月的合作伙伴資本綜合變動表(未經審計)20 |
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12 |
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截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月的合併現金流量表(未經審計)20 |
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14 |
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合併財務報表附註 |
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15 |
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第二項。 |
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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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38 |
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第三項。 |
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關於市場風險的定量和定性披露 |
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53 |
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項目4 |
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管制和程序 |
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54 |
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第二部分 |
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第一項。 |
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法律程序 |
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56 |
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項目1A。 |
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風險因素 |
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56 |
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第二項。 |
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未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
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56 |
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第三項。 |
|
高級證券違約 |
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56 |
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第四項。 |
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煤礦安全信息披露 |
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57 |
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第五項。 |
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其他信息 |
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57 |
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第6項。 |
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陳列品 |
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58 |
4
第一部分
|
第一項。 |
合併財務報表 |
SOTHERLY Hotels Inc.
綜合資產負債表
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2021年6月30日 |
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2020年12月31日 |
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(未經審計) |
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資產 |
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酒店物業投資，淨額 |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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應收賬款淨額 |
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應收賬款-附屬公司 |
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預付費用、存貨和其他資產 |
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總資產 |
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$ |
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負債 |
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抵押貸款，淨額 |
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$ |
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擔保票據，淨額 |
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無擔保票據，淨額 |
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應付賬款和應計負債 |
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預付存款 |
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應付股息和分派 |
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總負債 |
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$ |
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$ |
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承付款和或有事項(見附註5) |
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股權 |
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Sotherly Hotels Inc.股東權益 |
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優先股，$ |
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*優先選項：$$ 這兩個國家分別是2020年。 |
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*優先選項：$$ 這兩個國家分別是2020年。 |
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優惠價：$ 分別為2020年3月31日。 |
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普通股，面值$ *於2021年6月30日發行和發行的股票，以及 這些股票於2020年12月31日發行和發行。 |
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額外實收資本 |
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未賺取的員工持股計劃股票 |
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超過留存收益的分配 |
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Sotherly Hotels Inc.股東權益總額 |
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非控股權益 |
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總股本 |
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負債和權益總額 |
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$ |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
5
SOTHERLY Hotels Inc.
合併業務報表
(未經審計)
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截至三個月 |
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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截至六個月 |
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2021年6月30日 |
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2020年6月30日 |
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2021年6月30日 |
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2020年6月30日 |
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(未經審計) |
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(未經審計) |
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(未經審計) |
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(未經審計) |
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收入 |
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房間部 |
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餐飲部 |
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其他運營部門 |
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總收入 |
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費用 |
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酒店運營費用 |
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房間部 |
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餐飲部 |
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其他運營部門 |
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間接法 |
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酒店總運營費用 |
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折舊及攤銷 |
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處置資產損失(收益) |
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公司總務處和行政部 |
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總運營費用 |
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淨營業收入(虧損) |
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其他收入(費用) |
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利息支出 |
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利息收入 |
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套期保值活動的未實現收益(虧損) |
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資產非自願轉換收益 |
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所得税前淨虧損 |
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所得税撥備 |
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淨損失 |
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( |
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( |
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減去：可歸因於非控股權益的淨虧損 |
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公司應佔淨虧損 |
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) |
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對優先股股東的已申報和未申報分配 |
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( |
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優先股清償收益 |
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普通股股東應佔淨虧損 |
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( |
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$ |
( |
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$ |
( |
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( |
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普通股股東應佔每股淨虧損 |
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基本信息 |
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已發行普通股加權平均數 |
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基本信息 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
6
SOTHERLY Hotels Inc.
合併權益變動表
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其他內容 |
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不勞而獲 |
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分配 |
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優先股 |
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普通股 |
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已付- |
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員工持股計劃 |
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超過 |
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非控制性 |
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股票 |
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面值 |
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股票 |
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面值 |
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在“資本論”中 |
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股票 |
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留存收益 |
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利息 |
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總計 |
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2020年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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( |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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$ |
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淨損失 |
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— |
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( |
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( |
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( |
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普通股發行 |
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限量發行 個普通股獎勵 |
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操作中的單位換算 *合夥企業入股 *普通股 |
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員工持股計劃的攤銷 |
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受限制的攤銷 個股票獎勵 |
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2021年3月31日的餘額 *(未經審計) |
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( |
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$ |
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淨損失 |
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( |
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優先股的清償 |
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( |
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員工持股計劃的攤銷 |
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( |
) |
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— |
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受限制的攤銷 個股票獎勵 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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2021年6月30日的餘額 *(未經審計) |
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$ |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
7
SOTHERLY Hotels Inc.
合併權益變動表
|
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其他內容 |
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不勞而獲 |
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分配 |
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優先股 |
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普通股 |
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已付- |
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員工持股計劃 |
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超過 |
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非控制性 |
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股票 |
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面值 |
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股票 |
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面值 |
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在“資本論”中 |
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股票 |
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留存收益 |
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利息 |
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總計 |
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2019年12月31日的餘額 |
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淨損失 |
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— |
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( |
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( |
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( |
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普通股發行 |
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發行限制性普通股 個股票獎勵 |
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操作中的單位換算 *合夥企業入股 *普通股 |
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員工持股計劃的攤銷 |
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— |
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( |
) |
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— |
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— |
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受限制的攤銷 個股票獎勵 |
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— |
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— |
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宣佈的優先股股息： |
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B系列優先股， $ |
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— |
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( |
) |
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C系列優先股， $ |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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D系列優先股， $ |
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— |
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— |
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— |
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普通股，$ *股息和分配 美國宣佈了這一消息。 |
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( |
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( |
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( |
) |
|
2020年3月31日的餘額 報告(未經審計) |
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淨損失 |
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( |
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( |
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操作中的單位換算 *合夥企業入股 *普通股 |
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( |
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( |
) |
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— |
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員工持股計劃的攤銷 |
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— |
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( |
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( |
) |
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( |
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受限制的攤銷 個股票獎勵 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
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|
2020年6月30日的餘額 報告(未經審計) |
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$ |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
8
SOTHERLY Hotels Inc.
合併現金流量表
(未經審計)
|
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|
截至六個月 |
|
|
截至六個月 |
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|
2021年6月30日 |
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2020年6月30日 |
|
||
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|
(未經審計) |
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|
(未經審計) |
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|
經營活動的現金流： |
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淨損失 |
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( |
) |
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$ |
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調整以將淨虧損調整為淨現金 *： |
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折舊及攤銷 |
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遞延融資成本攤銷 |
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按揭保費攤銷 |
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( |
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) |
|
資產非自願轉換收益 |
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( |
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( |
) |
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套期保值活動的未實現(收益)損失 |
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( |
) |
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|
(收益)處置資產時的損失 |
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( |
) |
|
員工持股計劃與股票薪酬 |
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資產負債變動情況： |
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應收賬款 |
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( |
) |
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預付費用、存貨和其他資產 |
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( |
) |
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( |
) |
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遞延所得税 |
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— |
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|
應付賬款和其他應計負債 |
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預付存款 |
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( |
) |
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應收賬款-附屬公司 |
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經營活動提供(用於)的現金淨額 |
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( |
) |
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投資活動的現金流： |
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酒店物業的改善和增建 |
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( |
) |
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( |
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非自願轉換收益 |
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用於投資活動的淨現金 |
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( |
) |
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( |
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融資活動的現金流： |
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無擔保債務收益 |
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— |
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償還按揭貸款 |
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( |
) |
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( |
) |
|
遞延融資成本的支付 |
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( |
) |
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( |
) |
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普通股股息和已支付的分派 |
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— |
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( |
) |
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支付的優先股息 |
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— |
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( |
) |
|
融資活動提供的現金淨額(用於) |
|
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( |
) |
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|
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
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( |
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( |
) |
|
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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$ |
|
|
|
$ |
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補充披露： |
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|
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期內支付的利息現金 |
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$ |
|
|
|
$ |
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期內繳納所得税的現金 |
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$ |
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$ |
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非現金投融資活動： |
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|
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|
酒店物業改善額的變動 應付賬款和應計負債減少 |
|
|
$ |
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|
$ |
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
9
索瑟利酒店有限責任公司
綜合資產負債表
|
|
|
2021年6月30日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||
|
|
|
(未經審計) |
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|
資產 |
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酒店物業投資，淨額 |
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$ |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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應收賬款淨額 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款-附屬公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收貸款-附屬公司 |
|
|
|
|
|
|
|
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預付費用、存貨和其他資產 |
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|
|
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總資產 |
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|
|
$ |
|
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負債 |
|
|
|
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|
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|
|
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抵押貸款，淨額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
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擔保貸款，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
無擔保票據，淨額 |
|
|
|
|
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|
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|
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應付賬款和其他應計負債 |
|
|
|
|
|
|
|
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預付存款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付股息和分派 |
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|
|
|
|
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總負債 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
承付款和或有事項(見附註5) |
|
|
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|
|
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合夥人資本 |
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首選單位， |
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優惠價：$ 分別是2020年。 |
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優惠價：$ 分別為2020年3月31日。 |
|
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|
|
優惠價：$ 分別為2020年3月31日。 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
普通合夥人： 分別是2021年6月30日和2020年12月31日。 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
有限合夥人： 截止日期分別為2021年6月30日和2020年12月31日。 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
|
合夥人資本總額 |
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|
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|
總負債和合夥人資本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
10
索瑟利酒店有限責任公司
合併業務報表
(未經審計)
|
|
|
三 已結束的幾個月 |
|
|
三個月後結束 |
|
|
截至六個月 |
|
|
截至六個月 |
|
||||
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|
2021年6月30日 |
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2021年6月30日 |
|
|
2020年6月30日 |
|
||||
|
|
|
(未經審計) |
|
|
(未經審計) |
|
|
(未經審計) |
|
|
(未經審計) |
|
||||
|
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
房間部 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
餐飲部 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
其他運營部門 |
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總收入 |
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費用 |
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酒店運營費用 |
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|
房間部 |
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
餐飲部 |
|
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|
|
|
|
|
|
其他運營部門 |
|
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間接法 |
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酒店總運營費用 |
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折舊及攤銷 |
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處置資產損失(收益) |
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( |
) |
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( |
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公司總務處和行政部 |
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總運營費用 |
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|
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|
|
|
|
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淨營業收入(虧損) |
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|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他收入(費用) |
|
|
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|
|
|
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利息支出 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
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利息收入 |
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|
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套期保值活動的未實現收益(虧損) |
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( |
) |
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( |
) |
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資產非自願轉換收益 |
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所得税前淨虧損 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
所得税撥備 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
淨損失 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
對優先股持有人的已申報和未申報分配 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
優先機組的滅火收益 |
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|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
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|
可歸因於普通合夥和有限合夥的淨虧損 三個單位持有者 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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( |
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普通合夥人和有限合夥人單位應佔淨虧損 |
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基本信息 |
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( |
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普通和有限合夥人單位的加權平均數 三個突出的問題 |
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基本信息 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
11
索瑟利酒店有限責任公司
合併合夥人資本變動表
|
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首選單位 |
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普通合夥人 |
|
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有限合夥人 |
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單位 |
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B系列 金額 |
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C系列 金額 |
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D系列 金額 |
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單位 |
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|
金額 |
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單位 |
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金額 |
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總計 |
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餘額截至2020年12月31日止 |
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受限制的攤銷 三個單位獎 |
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— |
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基於單位的薪酬 |
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發行合夥單位 |
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淨損失 |
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( |
) |
|
|
— |
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|
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
餘額截至2021年3月31日止 報告(未經審計) |
|
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受限制的攤銷 三個單位獎 |
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— |
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|
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|
基於單位的薪酬 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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優先機組的滅火 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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淨損失 |
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( |
) |
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|
— |
|
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( |
) |
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( |
) |
|
餘額截至2021年6月30日底 報告(未經審計) |
|
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$ |
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|
$ |
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( |
) |
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
12
索瑟利酒店有限責任公司
合併合夥人資本變動表
|
|
|
首選單位 |
|
|
普通合夥人 |
|
|
有限合夥人 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
|
|
|
單位 |
|
|
B系列 金額 |
|
|
C系列 金額 |
|
|
D系列 金額 |
|
|
單位 |
|
|
金額 |
|
|
單位 |
|
|
金額 |
|
|
總計 |
|
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|
餘額截至12月31日底， 2019 |
|
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發行合夥單位 |
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受限制單位的攤銷 三個獎項 |
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— |
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— |
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|
基於單位的薪酬 |
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首選單位分佈 特朗普宣佈： |
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B系列首選單元， $ |
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C系列首選部件， $ |
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( |
) |
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D系列首選單元， $ |
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( |
) |
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合夥單位，$ 已宣佈的三個分配 |
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( |
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淨損失 |
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( |
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— |
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( |
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餘額截至2020年3月31日止 報告(未經審計) |
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受限制單位的攤銷 三個獎項 |
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基於單位的薪酬 |
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淨損失 |
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餘額截至2020年6月30日底 報告(未經審計) |
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( |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
13
索瑟利酒店有限責任公司
合併現金流量表
(未經審計)
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截至六個月 |
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|
截至六個月 |
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2021年6月30日 |
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2020年6月30日 |
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(未經審計) |
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(未經審計) |
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經營活動的現金流： |
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淨損失 |
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調整以將淨虧損調整為淨現金 由經營活動提供(在經營活動中使用)： |
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折舊及攤銷 |
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遞延融資成本攤銷 |
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按揭保費攤銷 |
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資產非自願轉換收益 |
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套期保值活動的未實現(收益)損失 |
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(收益)處置資產時的損失 |
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員工持股計劃與單位薪酬 |
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資產負債變動情況： |
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應收賬款 |
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預付費用、存貨和其他資產 |
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遞延所得税 |
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應付賬款和其他應計負債 |
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預付存款 |
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應收賬款-附屬公司 |
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經營活動提供(用於)的現金淨額 |
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投資活動的現金流： |
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酒店物業的改善和增建 |
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已收到員工持股計劃貸款付款 |
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非自願轉換收益 |
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用於投資活動的淨現金 |
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融資活動的現金流： |
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無擔保票據的收益 |
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償還按揭貸款 |
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) |
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遞延融資成本的支付 |
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( |
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( |
) |
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關於普通合夥和有限合夥權益的分配 |
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( |
) |
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優先合夥權益的分配 |
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— |
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( |
) |
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融資活動提供的現金淨額(用於) |
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) |
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現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
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( |
) |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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補充披露： |
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期內支付的利息現金 |
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期內繳納所得税的現金 |
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非現金投融資活動： |
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年酒店物業改善額的變化 --應付賬款和應計負債 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
14
SOTHERLY Hotels Inc.
索瑟利酒店有限責任公司
合併財務報表附註
(未經審計)
1.業務組織機構和業務描述
Sotherly Hotels Inc.(“本公司”)是一家自營和自營的住宿房地產投資信託基金(“REIT”)，於
該公司於#年開始運營。
根據經營合夥的經修訂及重訂的有限合夥協議(“合夥協議”)的條款，本公司作為普通合夥人，無權就其向經營合夥提供的服務獲得補償。“本公司作為普通合夥人，實質上所有業務均透過經營合夥進行，而本公司的行政開支是經營合夥的責任。”此外，本公司有權獲發還其代表經營合夥產生的任何開支。
對於符合REIT資格的公司，它不能經營酒店。因此，運營夥伴關係，在2021年6月30日大約是
除文意另有所指外，本“綜合財務報表附註”中對“吾等”、“吾等”、“吾等”及“Sotherly”的所有提述均指本公司、其經營合夥企業及其附屬公司及前身。
新冠肺炎、管理層的計劃和流動性
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行，該病毒繼續在美國和世界各地傳播。由於這場大流行以及隨後的政府命令和衞生官員的建議，酒店需求已顯著減少。根據政府的命令和衞生官員的建議，我們大幅削減了所有酒店的運營，暫停了酒店公寓租賃計劃的運營，並大幅減少了人員和開支。為了滿足社區的需求，我們所有的酒店都保持有限的營業狀態，但公寓酒店的租賃項目除外，該項目在2020年4月和5月期間暫時關閉。我們相信，隨着需求開始回升，以及疾病控制中心(CDC)和州政府的指導方針已經開始允許放鬆旅行和其他業務限制，維持有限的運營使我們能夠增加個別酒店的容量。*我們的酒店一直在逐步重新引入相對於業務恢復的客人便利設施，同時專注於利潤創造和利潤率控制，我們打算繼續這些重新引入的設施，前提是我們可以相信，入住率水平和減少的社會距離不會不適當地危及我們的客人、員工和員工的健康和安全。
新冠肺炎對我們的運營和財務業績產生了重大負面影響，包括與疫情爆發前的類似時期相比，我們的收入、盈利能力和運營現金流大幅下降。然而，由於公司見證了主要由休閒旅遊推動的需求增長，第二季度的財務狀況比去年同期有了顯著改善。2021年第二季度的運營收入、盈利能力和現金流超出了我們的預期，但仍遠低於2019年同期。在疫情爆發之前。*雖然新冠肺炎對公司業務造成的負面影響的程度和持續時間高度不確定，目前無法合理估計，但該季度的運營和財務業績與2020年同期相比有了明顯改善。*儘管2021年第二季度錄得令人鼓舞的業績，但我們預計，在取消旅行和商務限制、取消旅行訂單、恢復消費者信心和商務旅行之前，我們的運營和財務業績將繼續受到重大負面影響
15
接近大流行前的水平。至少，公司預計新冠肺炎疫情將繼續對我們的運營業績、財務狀況和現金產生重大負面影響流動到2021年.
為應對這些負面影響，我們採取了多項措施來降低成本和保持流動性。*公司董事會暫停向公司普通股股份派發季度現金股息，並推遲支付公司88.0%B系列累計可贖回永久優先股(“B系列優先股”)、7.875%C系列累計可贖回永久優先股(“C系列優先股”)和88.25%D系列累計可贖回永久優先股的股息。(三)公司董事會暫停派發公司普通股季度現金股息，並推遲派發B系列累計可贖回永久優先股(以下簡稱“B系列優先股”)、C系列累計可贖回永久優先股(“C系列優先股”)和D系列累計可贖回永久優先股(以下簡稱“C系列優先股”)的股息。我們還暫停了大部分計劃中的資本支出項目，並削減了高管、董事會和員工的現金薪酬。通過與酒店經理密切合作，我們大幅削減了酒店的運營費用。*我們還尋求並獲得了所有酒店物業抵押貸款下的承貸和貸款修改協議。
截至2021年6月30日，我們未能履行希爾頓費城機場和白廳DoubleTree抵押貸款下的財務契約。*我們已從希爾頓費城機場DoubleTree上的貸款人那裏獲得豁免，直至2021年9月30日，並從白廳抵押貸款上的貸款人那裏獲得豁免，直至2022年6月30日(包括2022年6月30日)。請參閲註釋中關於容忍、修改和豁免的討論
截至2021年6月30日，我們未能履行希爾頓傑克遜維爾河濱酒店DoubleTree、希爾頓好萊塢海灘DoubleTree Resort和喬治亞露臺酒店抵押抵押貸款下的財務契約，每一項抵押貸款都觸發了與這些物業相關的貸款文件中的“現金陷阱”，要求將這些酒店產生的幾乎所有收入直接存入鎖箱賬户，併為各自貸款人的利益掃入現金管理賬户，直到每個物業都符合相關貸款協議中的標準貸款人已經放棄了關於希爾頓好萊塢海灘DoubleTree Resort的“現金陷阱”，我們仍在與貸款人就免除“現金陷阱”進行談判。此外，為了獲得希爾頓·羅利·布朗斯通大學(Hilton Raleigh Brownstone-University)和以凱悦為中心的阿靈頓酒店(Hyatt Center Arlington)在DoubleTree上貸款人的容忍，我們同意“現金陷阱”，這將一直持續到物業符合標準為止。*此外，為了獲得希爾頓·羅利·布朗斯通大學(Hilton Raleigh Brownstone-University)和以凱悦為中心的阿靈頓酒店(Hyatt Center Arlington)在DoubleTree上的貸款人的忍耐，我們同意進行“現金陷阱”，直到物業符合標準為止
截至2021年6月30日，該公司約有
於2021年4月30日，吾等與希爾頓好萊塢海灘雙樹度假村的按揭貸款人訂立貸款修改及恢復協議，據此，吾等與貸款人同意修訂及恢復經修訂條款的承付票及貸款協議。
美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)要求，在為每個年度和中期報告期編制財務報表時，管理層應評估是否存在一些條件或事件(綜合考慮)，使人對公司在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去的能力產生很大的懷疑。大流行導致酒店需求減少的持續時間和程度，以及恢復正常運營，使本公司無法準確和確定地預測其現金流和可用流動性，以履行其運營費用義務。然而，根據我們完成的抵押貸款修訂和容忍協議，我們目前的不受限制和受限的現金、我們目前的現金利用、我們對未來經營業績的預測，以及我們預期的再融資或延長在本報告日期後12個月內到期的抵押貸款義務的能力，我們得出的結論是，對新冠肺炎能否繼續經營下去的極大懷疑已經得到緩解。*未來公司無法控制的事實和情況可能會發生變化-例如額外的政府授權、衞生官員命令、旅行限制以及由於新冠肺炎而延長業務停擺.
16
重要交易概覽
本財年和上一財年發生的重大交易包括：
運營夥伴關係及其某些子公司已經獲得了由美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)根據CARE法案管理的PPP貸款。每筆PPP貸款的期限為
於二零二零年十二月三十一日，吾等與特拉華州有限責任公司KWHP SOHO，LLC(作為抵押品代理及票據投資者)及MIG SOHO，LLC(特拉華州有限責任公司(“MIG”)及KW(“投資者”))作為票據投資者完成一項交易，投資者據此買入$。
於2021年6月21日，吾等與特拉華州有限合夥企業Palogic Value Fund，L.P.訂立換股協議(“換股協議”)。根據換股協議，Palogic同意換股
2.主要會計政策摘要
陳述的基礎-本公司的綜合財務報表包括Sotherly Hotels Inc.、運營夥伴關係、三菱重工TRS及其子公司的所有賬目。所有重大的公司間餘額和交易都已被沖銷。*管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常經常性應計項目)都已包括在內。
本文提出的經營合夥企業的綜合財務報表包括Sotherly Hotels LP、三菱重工TRS及其子公司的所有賬户。所有重要的公司間餘額和交易都已被沖銷。此外，根據合夥協議的條款，本公司的所有行政開支以及本公司代表經營合夥企業支付的支出均反映為經營合夥企業的行政開支、支出及其義務。
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可變利息實體-*運營夥伴關係是一個可變的利益實體。本公司唯一的重要資產是對經營合夥企業的投資，因此，本公司的幾乎所有資產和負債都代表經營合夥企業及其子公司的資產和負債。公司的所有債務都是經營合夥企業及其子公司的債務。
酒店物業投資-對酒店物業的投資包括對經營性物業的投資，這些投資在收購日以公允價值記錄，並分配給土地、物業和設備以及可識別的無形資產。更換和改進是資本化的，而維修和維護是按發生的費用計算的。當固定資產出售或報廢時，成本和相關的累計折舊從我們的賬户中扣除，任何由此產生的收益或損失都包括在營業報表中。翻修項目下的支出，即構成延長物業壽命的增建或改善的支出，都是資本化的。
折舊一般是在資產的估計使用年限內使用直線法計算的。
當事件或情況變化顯示酒店物業的賬面價值可能無法收回時，本公司會評估其於酒店物業的投資的賬面價值。可能導致審查的事件或情況包括但不限於，由於國家或地方經濟狀況下降和/或酒店所在市場的新酒店建設導致酒店住宿需求的不利永久性變化。當這種情況存在時，管理層會進行分析，以確定來自運營的估計未貼現未來現金流以及最終處置酒店財產的收益是否超過其賬面價值。若估計未貼現的未來現金流量被發現少於資產的賬面金額，將記錄一項調整，以將賬面金額減少至相關酒店物業的估計公平市價，並確認減值虧損。
新冠肺炎疫情已經並預計將繼續對住宿和酒店業產生不利影響。在截至2021年6月30日的三個月的減值測試中，該公司認為這是其每一家酒店的觸發事件。該公司評估了其每一家酒店的可恢復性，其中包括基於增長率、入住率、房價、經濟趨勢、特定於物業的運營成本、傢俱、固定裝置和設備的更換津貼以及預計的現金流的未來運營現金流的預測。該評估是基於對增長率、入住率、房價、經濟趨勢、特定於物業的運營成本、傢俱、固定裝置和設備的更換津貼以及預計的現金流的預測該公司還根據特定於物業的資本化率預測最終處置酒店的現金流。
現金和現金等價物-我們認為所有原始到期日在3個月或以下的高流動性投資都是現金等價物。
信用風險集中-我們在幾家機構持有的現金賬户超過了聯邦存款保險公司(FDIC)保護限額#美元。
受限現金-受限現金包括房地產税託管、保險託管和根據我們各種抵押協議中的某些要求更換傢俱、固定裝置和設備的準備金。
應收帳款-應收賬款主要包括酒店客人應收賬款和宴會應收賬款。對應收賬款進行持續評估，併為估計無法收回的應收賬款部分計提潛在信用損失撥備。
盤存-庫存，主要包括食品和飲料，以成本或可變現淨值中的較低者表示，成本以近似先進先出的方法確定。.
特許經營許可費-獲得或續簽特許經營許可證所花費的費用在許可證或續簽的有效期內攤銷。截至2021年6月30日和2020年12月31日的未攤銷特許經營費為$
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使用權資產和租賃義務-2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈ASU 2016-02，租約，其中規定了合同雙方(即承租人和出租人)對租約的確認、計量、列報和披露的原則，其中規定了合同雙方(即承租人和出租人)對租約的確認、計量、列報和披露的原則。新標準要求承租人採用雙重方法，根據租賃是否實際上是承租人融資購買的原則，將租賃分類為融資租賃或經營性租賃。這一分類將分別確定租賃費用是基於有效利息法還是基於租賃期限的直線基礎確認。
承租人還被要求記錄所有租期超過12個月的租賃的使用權資產和租賃負債，無論其分類如何。2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-10，對主題842，租賃的編纂改進，以闡明如何應用新租賃標準的某些方面。2018年7月，FASB還發布了ASU 2018-11，租賃(主題842)：有針對性的改進，為公司提供另一種過渡選擇，併為出租人提供一個實際的權宜之計，以降低實施新標準的成本和複雜性。過渡選項允許公司在採用當年的財務報表中的比較期間不應用新的租賃標準。
截至2021年6月30日，我們擁有的使用權資產約為
遞延融資成本-遞延融資成本按成本入賬，包括貸款費用及發行債務所產生的其他成本，並反映於綜合資產負債表上的按揭貸款、淨額及無抵押票據淨額。遞延發售成本按成本入賬，包括髮行股本前產生的發售費用及其他成本，並反映於綜合資產負債表上的預付費用、存貨及其他資產。遞延融資成本的攤銷採用與相關債務期限內的實際利息法近似的方法計算，並計入合併經營報表中的利息支出。
衍生工具-我們的衍生工具在綜合資產負債表上反映為資產或負債，並按公允價值計量。用於對衝可歸因於特定風險(如利率風險)的資產、負債或公司承諾的公允價值變動風險的衍生工具被視為公允價值對衝。用於對衝預期未來現金流變化風險的衍生工具，或其他類型的預測交易，被認為是現金流對衝。就被指定為現金流量對衝的衍生工具而言，在對衝有效的範圍內，每期公允價值的變動在股東權益和合夥人資本的累計其他綜合收益中列報。就被指定為公允價值對衝的衍生工具而言，每期公允價值的變動與可歸因於被套期保值的風險的對衝項目的公允價值變動一起在收益中報告。對於不符合套期保值會計或未被指定為套期保值的衍生工具，每期公允價值的變動在收益中報告。
我們使用衍生品工具來增加利息支出的穩定性，並管理我們對利率變動的敞口。為了實現這一目標，我們目前使用利率上限和利率掉期，它們充當現金流對衝，而不是被指定為對衝。*我們將利率上限和利率掉期估值為公允價值，我們將公允價值定義為在計量日期(退出價格)市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債將收到的價格(退出價格)。*我們不會為投機交易目的簽訂購買或出售衍生品工具的合同.
公允價值計量-
我們將用於計量公允價值的投入分為以下層次：
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1級 |
相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。 |
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二級 |
類似資產或負債在活躍市場的未調整報價，或相同或類似資產或負債在非活躍市場的未調整報價，或該資產或負債的可觀察到的報價以外的投入。 |
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3級 |
資產或負債的不可觀察的輸入。 |
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我們努力利用現有的最佳信息來計量公允價值。金融資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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2020年12月31日 |
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利率上限(1) |
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利率互換(2) |
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按揭貸款(3) |
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2021年6月30日 |
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利率上限(1) |
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利率互換(2) |
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按揭貸款(3) |
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(1) |
利率上限，將1個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)上限定為 |
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(2) |
利率互換，取貸款利率，並將其互換為固定利率 |
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(3) |
抵押貸款反映在截至2021年6月30日和2020年12月31日的綜合資產負債表上，扣除遞延融資成本後的未償還本金餘額。 |
收入確認-收入包括來自酒店運營的金額，包括客房、食品和飲料以及其他輔助服務的銷售。客房收入是在客户入住酒店期間確認的。當客户選擇與酒店房間分開購買商品或服務，並在向客户提供商品或服務的時間點或期間就這些不同的商品和服務確認收入時，食品、飲料和其他輔助服務的收入就會產生。某些輔助服務由第三方提供，本公司評估其是否為該等安排的委託人或代理人。如果本公司是代理商，則根據從第三方賺取的毛佣金確認收入。如果公司是委託人，公司將根據銷售總價確認收入。有些客房或餐飲服務合同要求預付定金，這筆定金在我們的綜合資產負債表上記錄為預付定金(或合同負債)，並在履行義務履行後予以確認。
公司的某些酒店設有零售場所、餐廳或公司出租給第三方的其他場所。租賃收入在租賃期限內以直線方式確認，並計入公司綜合經營報表中的其他營業收入。
該公司在其酒店收取銷售、使用、入住税和類似的税款，這些税款是在綜合經營報表的基礎上按淨額列報的。
租賃收入-我們的幾個物業通過租賃酒店附近的商業空間、酒店內的餐廳空間、公寓單元以及酒店屋頂上用於天線和衞星天線的空間而產生收入。*根據每份租賃條款，我們將租賃收入計入合併運營報表中的其他運營部門的收入。*租賃收入約為$
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其餘6個月和12個月的未來最低應收租賃款明細表如下：
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截至2021年12月31日的6個月 |
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2022年12月31日 |
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2023年12月31日 |
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2024年12月31日 |
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2025年12月31日 |
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2026年12月31日及其後 |
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總計 |
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承租人會計-打開
所得税-本公司已選擇根據經修訂的1986年國內收入法第856至860條作為房地產投資信託基金徵税。作為房地產投資信託基金，該公司一般不需要繳納聯邦所得税。MHI TRS是我們的全資應税REIT子公司，從運營合夥企業的子公司租賃我們的酒店，需要繳納聯邦和州所得税。
我們使用資產負債法來核算所得税，在這種方法下，由於現有資產和負債的財務報表賬面金額與各自税基之間的差異，遞延税資產和負債被確認為未來的税收後果。如果根據所有現有證據，由於無法在某些財務報表期間產生足夠的應税收入，遞延税資產的全部或部分將或將不會實現，則需要對遞延税資產計入估值撥備。
截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們擁有
經營合夥企業一般不繳納聯邦和州所得税，因為合夥企業的單位持有人需要就其各自在合夥企業應納税所得額中的份額繳税。
基於股票的薪酬-公司於2013年4月通過的2013年長期激勵計劃(“2013計劃”)允許向員工和董事授予股票期權、限制性股票、非限制性股票和績效股票薪酬，獎勵金額最高可達
截至2021年6月30日，根據2013年度計劃，公司累計獎勵股票
根據2013年計劃，公司可能會發放各種基於業績的股票獎勵，包括非限制性股票期權。獎勵的價值在歸屬或服務期內以直線方式計入補償費用。
21
獎勵的價值由公司在授予或發行之日的股票價格確定。2021年6月30日,
另外，公司為其合資格員工的利益發起並維持員工持股計劃(“ESOP”)和相關信託。我們反思未賺取的ESOP股票作為股東權益的減少。未賺取的ESOP股票的股息在支付時被視為補償費用。公司確認補償費用相當於公司員工持股股票在承諾釋放期間的公允價值。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，員工持股計劃補償成本為$
廣告-廣告費，包括互聯網廣告，為$
資產的非自願轉換-在非貨幣資產的未折舊成本與收到的貨幣收益不同的範圍內，我們記錄由於收回的保險收益而進行的非自願資產轉換的收益或損失。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月期間，我們確認了$
綜合收益-定義的全面收入，包括一段時間內來自非所有者來源的所有權益變化。除淨收入外，我們沒有任何綜合收入項目。
新的會計公告：-2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-04號，參考匯率改革--促進參考匯率改革對財務報告的影響，它為現有的合同修改和對衝會計指南提供了臨時的可選權宜之計和例外情況，以減輕預期市場從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和其他銀行間同業拆借利率向替代參考利率(如有擔保隔夜融資利率(SOFR))過渡的財務報告負擔。該更新提供了對由於此次參考利率改革而導致的合同、對衝關係和其他交易變化的會計方面的指導。此更新中包含的期權權宜之計和例外情況一般僅適用於合同修訂和2023年。此更新的條款很可能會影響我們的財務報告流程，涉及修改與貸款人的合同以及與每個修改後的借款合同相關的對衝合同。通常，更新的條款將使我們受益，因為它允許在ASC主題740的指導下修改與貸款人的債務合同，作為非實質性修改，不被視為債務清償。截至2021年6月30日，我們沒有進行任何合同修改，因為它與參考匯率改革直接相關。但我們預計未來將不得不進行這樣的修改。雖然公司預計此次更新的影響可能對其有利，但公司仍在評估整體影響。
22
3.酒店物業投資，淨額
酒店物業投資，截至2021年6月30日和2020年12月31日的淨額包括：
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2021年6月30日 |
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2020年12月31日 |
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土地及土地改善工程 |
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建築物及改善工程 |
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使用權資產 |
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傢俱、固定裝置和設備 |
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減去：累計折舊和減值 |
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酒店物業投資，淨額 |
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我們對截至2021年6月30日和2020年12月31日的可能損害進行了評估，結果是
4.債務
抵押貸款，淨額。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們大約有
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截至的未償還餘額 |
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六月三十日， |
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十二月三十一日， |
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提前還款 |
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成熟性 |
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攤銷 |
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利息 |
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屬性 |
2021 |
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2020 |
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罰則 |
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日期 |
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條文 |
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費率 |
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德索托(DeSoto)(1) |
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希爾頓·傑克遜維爾的雙子樹 北京河濱 (2) |
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希爾頓·勞雷爾的“雙子樹”(3) |
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費城希爾頓機場的雙子樹 (4) |
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希爾頓·羅利的雙子樹- 英國布朗斯通大學(Brownstone University)(5) |
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(5) |
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好萊塢希爾頓雙樹度假村 海灘(6) |
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(6) |
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喬治亞露臺(7) |
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(7) |
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Alba Tampa酒店，希爾頓的Tapestry收藏品(8) |
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(8) |
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威明頓酒店鎮流器，希爾頓的掛毯收藏(9) |
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以阿靈頓為中心的凱悦酒店(10) |
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路易斯維爾河畔喜來登酒店 (11) |
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白廳(12) |
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總按揭本金餘額 |
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遞延融資成本，淨額 |
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貸款未攤銷保費 |
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抵押貸款總額，淨額 |
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(1) |
這張紙幣在一張紙幣上攤銷 |
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(2) |
票據須預付違約金，直至 |
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(3) |
這張鈔票可以預付，不受罰金。2021年7月15日，我們簽訂了票據修改協議，將到期日從 |
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(4) |
票據的浮動利率為 |
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(5) |
票據提供初步收益$。 |
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(6) |
除有限的例外情況外，票據不能在以下日期之前預付 |
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(7) |
除有限的例外情況外，票據不能在以下日期之前預付 |
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(8) |
票據的浮動利率為 |
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(9) |
這張紙幣在一張紙幣上攤銷 |
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(10) |
緊隨其後的是 |
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(11) |
這張紙幣的固定利率是 |
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(12) |
這張鈔票的浮動利率為紐約最優惠利率加 |
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抵押貸款容忍協議
自新冠肺炎疫情爆發以來，我們已經完成了以下項目的抵押貸款容忍協議和/或貸款修改協議
德索托(DeSoto)
希爾頓·傑克遜維爾河濱酒店的雙子樹
2020年4月21日，我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，貸款人同意以下事項：(A)2020年4月、5月和6月的本金和利息從FF&E準備金中支付；(B)FF&E的存款推遲到2020年4月、5月和6月的付款日期；以及(C)釋放FF&E，延期的FF&E於#年償還。
希爾頓·勞雷爾的“雙子樹”
費城希爾頓機場的雙子樹
希爾頓·羅利-布朗斯通大學的雙子樹
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好萊塢希爾頓海灘雙樹度假村
於2021年4月30日，吾等與希爾頓荷里活海灘雙樹度假村的按揭貸款人訂立貸款修改及恢復協議，據此，吾等與貸款人同意修訂及恢復經修訂條款的本票及貸款協議。*根據經修訂的貸款協議及本票，我們在修訂及恢復的同時向貸款人支付總額約$
喬治亞露臺
2020年10月8日，貸款人同意釋放約美元
坦帕阿爾巴酒店
威爾明頓鎮流器酒店
貸款人已同意以下事項：(A)推遲到期的預定本金付款
以阿靈頓為中心的凱悦酒店
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路易斯維爾河畔喜來登酒店
貸款人已同意以下事項：(A)推遲按預定時間支付到期利息
白廳
我們簽訂了兩份容忍協議，根據這兩份協議 t他説恩德同意以下事項：(A)推遲預定於#年到期的本金付款。
作為忍耐協議的條件，雙方同意在截至2021年7月13日(A)較早的忍耐期內達成以下協議 或(B)發生容忍違約事件：(I)未經貸款人事先書面同意，借款實體、經營合夥企業和公司不能宣佈、授權或支付股息，也不能向任何人進行任何分配；(Ii)未經貸款人同意，借款人不得在非正常業務過程中出售、轉讓、轉讓或轉讓資產；在出售資產的情況下，貸款人可促使買方直接向貸款人支付所有收益；及(Iii)借款人不得拖欠對第三方的任何義務。*如果我們未能履行容忍協議下的義務，貸款人有權行使貸款協議下的所有補救措施，包括加速貸款到期日的權利。(Iii)借款人不得拖欠其對第三方的任何義務。*如果我們未能履行容忍協議下的義務，貸款人有權行使貸款協議下的所有補救措施，包括加速貸款到期日的權利.
截至2021年6月30日，我們未能履行白廳抵押貸款下的金融契約。*我們已收到貸款人對白廳抵押貸款的金融契約的豁免，截止日期為2022年6月30日。
現金陷阱條款
截至2021年6月30日，我們未能履行希爾頓傑克遜維爾河濱酒店DoubleTree、希爾頓好萊塢海灘DoubleTree Resort和喬治亞露臺酒店抵押抵押貸款下的財務契約，每一項抵押貸款都觸發了與這些物業相關的貸款文件中的“現金陷阱”，要求將這些酒店產生的幾乎所有收入直接存入鎖箱賬户，併為各自貸款人的利益掃入現金管理賬户，直到每個物業都符合相關貸款協議中的標準貸款人已經放棄了關於希爾頓好萊塢海灘DoubleTree Resort的“現金陷阱”，我們仍在與貸款人就豁免“現金陷阱”進行談判。此外，為了獲得希爾頓·羅利·布朗斯通大學(Hilton Raleigh Brownstone-University)和凱悦中心阿靈頓酒店(Hyatt Center Arlington)在DoubleTree上的貸款人的容忍，我們同意繼續進行“現金陷阱”，直到物業滿足要求為止。*此外，為了獲得希爾頓·羅利·布朗斯通大學(Hilton Raleigh Brownstone-University)和凱悦中心阿靈頓酒店(Hyatt Center Arlington)在DoubleTree上的貸款人的容忍，我們同意繼續進行“現金陷阱”，直到物業達到
其餘6個月和12個月期間的未來抵押貸款債務到期日總額(不考慮2021年6月30日之後的任何貸款到期日延長或貸款修改)如下：
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截至2021年12月31日的6個月 |
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2022年12月31日 |
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2023年12月31日 |
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2024年12月31日 |
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2025年12月31日 |
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2026年12月31日及其後 |
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未來總到期日 |
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購買力平價貸款. 運營夥伴關係及其某些子公司已經獲得了由美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)根據CARE法案管理的PPP貸款。每筆PPP貸款的期限為
2020年4月16日，我們的經營夥伴與村鎮銀行簽訂了一張與PPP貸款相關的本票，並獲得了#美元的收益。
2020年4月28日，我們開立了一張期票，收到了#美元的收益。
2020年5月6日，我們與全國第五第三銀行協會簽訂了第二張期票，並收到了#美元的收益。
擔保票據融資. 2020年12月31日，我們與KW(作為抵押品代理和投資者)和MIG(作為投資者)簽訂了以下協議：(I)與KW和MIG簽訂了票據購買協議；(Ii)與KW簽訂了金額為#美元的擔保票據。
票據購買協議
於二零二零年十二月三十一日，經營合夥企業及本公司與KW及MIG訂立票據購買協議，據此：(I)吾等同意發行及出售，而投資者亦同意購買總面值為美元的有抵押票據。
擔保票據
於二零二零年十二月三十一日，經營合夥公司向投資者發行及出售初步擔保票據，金額為$
28
擔保票據要求我們保持一定的現金管理標準，幷包括一系列限制我們產生額外債務、支付股息、轉移或收購資產或超過2019年員工薪酬水平的能力的契約。此外，它們還要求我們保持一定的財務門檻，包括對我們的應付賬款和資本支出的限制。
當發生擔保票據中描述的違約或流動性事件時，擔保票據的持有人有權要求並批准我們選擇一個或多個酒店物業進行處置或再融資，以便根據擔保票據中規定的程序補救違約或流動性事件。此外，擔保票據的持有人可在違約或控制權變更交易發生時全額贖回。
質押協議
於二零二零年十二月三十一日，營運合夥的若干附屬公司與KW訂立質押協議，根據該協議，吾等同意質押及授予KW擁有DeSoto酒店、Hotel Ballast Wilmington酒店及DoubleTree by Hilton Philadelphia Airport酒店的聯屬公司股權的優先擔保權益，包括若干投票權。在根據擔保票據發生未治癒的貨幣違約事件後，KW作為抵押品代理，有權出售、租賃或以其他方式處置。
5.承擔及或有事項
土地、建築物、停車場及土地契約-我們租賃
作為房東，我們將DeSoto酒店物業的整個14層租給查塔姆俱樂部公司。
我們租用阿爾巴酒店附近的土地作為停車場。與佛羅裏達州交通部於#年開始的可續簽協議
我們大約租用了
我們租用這片土地支撐着所有的凱悦中心阿靈頓酒店根據土地租賃。根據土地租約，我們需要支付#美元的租金。
我們租賃與海德海灘別墅相關的停車庫和池邊小屋。停車位和小屋的租約要求我們支付#美元的租金。
29
我們還根據兩國之間到期的協議租賃某些倉儲設施、傢俱和設備。
以下六個月及十二個月的未來最低租金表如下：
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截至2021年12月31日的6個月 |
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2022年12月31日 |
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2023年12月31日 |
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2024年12月31日 |
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2025年12月31日 |
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2026年12月31日及其後 |
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總計 |
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僱傭協議-公司與員工簽訂了各種僱傭合同，一旦控制權發生變化或無故終止，可能會對公司產生義務。
管理協議-截至2021年6月30日，我們的
特許經營協議-截至2021年6月30日，我們的大多數酒店都是在國家酒店公司的特許經營許可證下運營的。根據專營權協議，我們須支付的專營費一般為
受限現金儲備-每個月，我們被要求與貸款人託管鎮流器酒店(Hotel Ballast)、德索托酒店(DeSoto)、希爾頓·羅利·布朗斯通大學(Hilton Raleigh Brownstone-University)的雙樹酒店(DoubleTree)、希爾頓傑克遜維爾河濱酒店(Hilton Jacksonville Riverside)的雙樹酒店(DoubleTree Resort)、希爾頓好萊塢海灘的雙樹度假村(DoubleTree Resort)以及喬治亞露臺
員工持股貸款承諾-公司董事會於2016年11月29日批准了員工持股計劃，該計劃於2016年12月被公司採納，並於2016年1月1日生效。員工持股計劃是一項覆蓋公司全體員工的非供款性固定繳款計劃。員工持股計劃是一項槓桿式員工持股計劃，意味着出資資金是從公司借給員工持股計劃的。*公司於2016年12月29日與員工持股計劃簽訂了一項貸款協議，根據該協議，員工持股計劃最高可借入$
訴訟-我們涉及正常業務過程中引起的例行訴訟，我們預計所有這些訴訟都應由保險公司承保，我們認為此類事項不可能對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
6.優先股及單位
優先股-公司有權發行最多
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人均 |
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股份數量 |
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季刊 |
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年金 |
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清算 |
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截至已發行和未償還金額 |
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分配 |
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優先股-系列 |
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費率 |
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偏好 |
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2021年6月30日 |
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2020年12月31日 |
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B系列優先股 |
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本公司有義務按上表所列利率每年支付優先股的累計現金分派。
2020年3月17日，公司宣佈將推遲支付Sotherly之前宣佈的截至2020年3月31日期間公司B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股的已申報分配。*截至2021年6月30日期間，公司B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股沒有宣佈分配。
截至2021年6月30日，B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股的已申報和未申報但未支付的現金股息總額為$
首選單位 -該公司是經營合夥企業優先合夥單位的持有者，在獲得經營合夥企業普通合夥人的授權時，有權從合法可用於支付分配的資產中獲得分配。
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人均 |
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單位數 |
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季刊 |
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年金 |
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清算 |
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截至已發行和未償還金額 |
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分配 |
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首選設備-系列 |
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費率 |
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偏好 |
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2021年6月30日 |
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2020年12月31日 |
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每單位 |
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B系列首選單元 |
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C系列首選設備 |
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D系列首選單位 |
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公司每年按上表所列利率向優先股支付累計現金分派。這個 $
截至2021年6月30日，B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股的已申報和未申報但未支付的現金股息總額為$
7.普通股及單位
普通股-截至2021年6月30日，公司被授權發行最多
31
以下是自2020年1月1日以來公司普通股和經營夥伴關係相關單位的發行時間表：
2020年1月1日，運營夥伴關係中的兩個單位持有者贖回
2020年1月1日，本公司發佈
2020年2月3日，本公司發行
2020年5月1日，運營夥伴關係中的一名單位持有人贖回
2020年12月1日，運營夥伴關係中的一個單位持有者贖回
2020年12月17日，本公司發行
2021年2月4日，運營夥伴關係中的一名持有者贖回了
2021年2月4日，本公司發行
2021年2月4日，本公司發行
2021年6月21日，我們與Palogic簽訂了換股協議。根據換股協議，Palogic同意換股
截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司擁有
運營夥伴單位-除本公司作為普通合夥人外，經營合夥單位的持有人擁有一定的贖回權，這使他們能夠促使經營合夥企業贖回其單位，以換取本公司普通股的股份
自2020年1月1日以來，
截至2021年6月30日和2020年12月31日，未完成的運營夥伴單位總數為
截至2021年6月30日和2020年12月31日，非公司所有的未償還經營合夥單位總數為
截至2021年6月30日，截至2020年3月13日，有未支付的普通股股息和分配給登記在冊的持有人，金額為$
32
8.關聯方交易
我們鎮上的酒店業.我們鎮目前是我們每個人的管理公司
應收帳款-截至2021年6月30日和2020年6月30日，我們應支付約美元
管理協議-2019年9月6日，我們與紐波特和我鎮簽訂了一項主協議，涉及管理
我們同意為我們鎮上提供高達$的初始營運資金。
2021年6月4日，對OTH主協議和相關信貸協議進行了修訂，以增加信貸協議項下未償還餘額#美元。
截至2021年6月30日和2020年12月31日，Sotherly已經預付了大約
每份OTH酒店管理協議設定的獎勵管理費相當於
我們鎮為我們的物業賺取的基本管理費和行政費是$。
轉租-2019年12月13日，我們與我鎮簽訂了轉租協議，根據該協議，我鎮轉租
信貸協議-2019年12月13日，我們與我鎮簽訂了一項信貸協議，自2020年1月1日起生效，根據該協議，Sotherly同意為我鎮提供營運資金信貸額度。根據修改後的協議，我鎮最高可借款$
33
當設施處於BEC狀態時a應全額支付本人，應計利息s關於未清償餘額的問題
我鎮與本公司此前簽訂了於2020年1月1日生效的信貸協議，根據該協議，本公司同意提供高達$的營運資金信貸額度。
員工醫療福利-我們為我們城鎮專門為我們的物業工作並選擇參加我們城鎮的自我保險計劃的符合條件的僱員購買僱員醫療保險。*公司支付的僱員醫療福利的毛保費(扣除員工自付費用之前)約為$
應收貸款-附屬公司.截至2021年6月30日和2020年12月31日，大約
其他.我們聘請董事長的女兒阿什利·S·柯克蘭(Ashley S.Kirkland)擔任公司法律顧問和合規官，聘請她的丈夫羅伯特·E·柯克蘭四世(Robert E.Kirkland IV)擔任我們的總法律顧問。此外，我們還聘請董事長的兒子小安德魯·M·西姆斯(Andrew M.Sims Jr.)擔任負責運營和投資者關係的副總裁。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月裏，這三個人的總薪酬(包括工資和福利)總計為美元。
9.退休計劃
401(K)計劃-我們為符合條件的員工維持401(K)計劃，該計劃受“安全港”條款的約束。這些規定包括相匹配的僱主供款，包括
員工持股計劃-公司於2016年12月通過員工持股計劃，自2016年1月1日起生效。員工持股計劃是一項覆蓋公司所有員工的非供款固定繳款計劃。本公司為其合資格員工的利益發起並維持員工持股計劃及相關信託。*員工持股計劃是一項槓桿式員工持股計劃，即從本公司借出資金予員工持股計劃。*本公司於2016年12月29日與員工持股計劃簽訂貸款協議，根據該協議，員工持股計劃最多可借入$
員工持股計劃購買的股票在公司向員工持股計劃繳款時留在暫記賬户中供參與者分配。分配的股份將在分配之日按公允價值入賬。(截至2021年6月30日，員工持股計劃已購買了股票。
34
公允價值大約為$
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2021年6月30日 |
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2020年12月31日 |
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新股數量為股 |
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公允價值 |
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承諾將發行股票 |
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未分配股份 |
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員工持股總數 |
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10.間接酒店營運開支
間接酒店經營費用包括酒店發生的下列費用：
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截至三個月 |
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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截至六個月 |
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2021年6月30日 |
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2020年6月30日 |
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2021年6月30日 |
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2020年6月30日 |
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(未經審計) |
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(未經審計) |
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(未經審計) |
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(未經審計) |
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銷售和市場營銷 |
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特許經營費 |
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保險 |
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間接酒店運營費用總額 |
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11.所得税
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的所得税(福利)撥備構成如下：
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截至三個月 |
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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截至六個月 |
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2021年6月30日 |
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2020年6月30日 |
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2021年6月30日 |
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2020年6月30日 |
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(未經審計) |
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(未經審計) |
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(未經審計) |
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(未經審計) |
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當前： |
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聯邦制 |
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狀態 |
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延期： |
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聯邦制 |
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狀態 |
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小計 |
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遞延税額估值免税額的變動 |
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截至三個月 |
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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截至六個月 |
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2021年6月30日 |
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2020年6月30日 |
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2021年6月30日 |
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2020年6月30日 |
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(未經審計) |
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(未經審計) |
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(未經審計) |
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(未經審計) |
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法定聯邦所得税條款 |
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非應税房地產投資信託基金虧損的影響 |
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國家所得税規定 |
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12.每股及每單位虧損
每股虧損. 有限合夥人在經營合夥企業中的已發行有限合夥單位(可在有限合夥人通知後贖回為普通股，並在我們選擇將單位贖回為股票而不是現金後)已被排除在稀釋每股收益的計算之外，因為這不會對金額產生影響，因為有限合夥人的虧損份額也將被加回到淨虧損中。B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股的股票不能轉換為或交換公司的任何其他財產或證券，除非發生控制權變更，而且由於不會影響目前的控股股東，因此不包括在稀釋每股收益計算中。未承諾的未賺取員工持股計劃股票被視為減少已發行和已發行普通股的數量，並同樣減少加權平均。 已發行普通股數量。*已分配和承諾釋放的股票已計入加權平均稀釋每股收益計算。 由於這些股份的攤薄會產生反攤薄作用，儘管分配股份的補償金額反映在普通股股東應佔淨虧損中，以供基本計算。確實有
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截至三個月 |
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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截至六個月 |
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2021年6月30日 |
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2020年6月30日 |
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2021年6月30日 |
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2020年6月30日 |
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(未經審計) |
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(未經審計) |
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(未經審計) |
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(未經審計) |
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分子 |
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用於基本計算的普通股股東應佔淨虧損 |
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已發行普通股加權平均數 |
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未賺取員工持股加權平均數 |
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基本計算的已發行普通股總加權平均數 |
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每股基本淨虧損 |
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單位虧損 –
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截至三個月 |
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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截至六個月 |
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2021年6月30日 |
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2020年6月30日 |
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2021年6月30日 |
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2020年6月30日 |
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(未經審計) |
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(未經審計) |
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(未經審計) |
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(未經審計) |
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分子 |
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用於基本計算的普通和有限合夥單位持有人應佔淨虧損 |
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分母 |
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未結清的普通合夥和有限合夥單位的加權平均數 |
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普通合夥單位和有限合夥單位基本淨虧損 |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
36
13.隨後發生的事件
2021年7月26日，董事會授權推遲支付公司B系列、C系列和D系列優先股(和優先股)截至2021年9月30日的季度分派。
於2021年7月15日，吾等與現有貸款人United Bank(弗吉尼亞銀行公司及喬治敦銀行(“貸款人”)的利息繼承人)訂立票據修改協議(“票據修改協議”)，以延長Hilton Laurel(“酒店”)就DoubleTree的現有按揭的到期日。*根據票據修改協議：(I)將到期日延長
37
|
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
有關前瞻性陳述的警告性聲明
在本10-Q表格中包含和引用的信息可能包含符合“1933年證券法”(經修訂)第27A節和“證券交易法”第21E節的含義的前瞻性表述，因此可能涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述以某些假設為基礎，描述我們當前的戰略、預期和未來計劃，通常通過我們使用的詞語來識別，例如“打算”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將”、“項目”、“估計”、“預期”、“相信”、“預期”、“繼續”、“潛在”、“機會”，以及類似的表達，無論是否定的還是肯定的，但沒有這些字眼並不一定意味着陳述沒有前瞻性。*所有關於我們預期財務狀況、業務和融資計劃的陳述都是前瞻性陳述。
目前，可能導致實際結果與公司的前瞻性陳述大不相同的最重要因素之一是新冠肺炎對公司的業務、財務業績和狀況、經營結果和現金流、特別是房地產市場和酒店業以及全球經濟和金融市場的不利影響。新冠肺炎疫情對公司造成的影響的重要性、程度和持續時間將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，目前無法充滿信心地預測，包括流行病的範圍、嚴重程度和持續時間，為控制流行病或減輕其影響而授權和採取的行動的程度和有效性，公司與貸款人以可接受的條件談判容忍和/或修改協議的能力，以及流行病和遏制措施的直接和間接經濟影響等。此外，告誡投資者將公司截至2020年12月31日的財政年度10-K表格年度報告中題為“風險因素”一節中確定的許多風險解讀為新冠肺炎持續和眾多不利影響的結果。這些額外因素包括但不限於，公司有效收購和處置物業的能力；公司實施經營戰略的能力；總體政治、經濟和競爭狀況以及特定市場條件的變化；由於與旅行有關的健康問題而減少的商務和休閒旅行, 這些風險包括：新冠肺炎或任何其他傳染性或傳染性疾病在美國或海外的廣泛爆發；房地產及房地產資本市場的不利變化；融資風險；訴訟風險；監管訴訟或詢問；以及影響本公司業務、資產或歸類的現行法律法規的法律或法規解釋的變化。儘管公司認為本文中包含的前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但任何假設都可能是不準確的，因此不能保證本報告中包含的這些陳述將被證明是準確的。鑑於本文中包含的前瞻性陳述中固有的重大不確定性，包含此類信息不應被視為公司或任何其他人表示此類陳述中描述的結果或條件或公司的目標和計劃將會實現。其他可能對我們的運營和未來前景產生重大不利影響的因素包括但不限於：
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• |
影響酒店入住率和收入以及對酒店產品和服務需求的國家和地區經濟和商業條件； |
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• |
與酒店業相關的風險，包括酒店房間的競爭和新的供應、工資、能源成本和其他運營成本的增加； |
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• |
與我們的負債水平和我們履行債務協議中的約定的能力相關的風險，包括我們最近談判達成的容忍協議和貸款修改，並在必要時為此類債務進行再融資或尋求延長此類債務的到期日或進一步修改此類債務協議； |
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• |
與惡劣天氣條件相關的風險，包括颶風； |
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• |
新冠肺炎等大流行性疾病對旅遊業的影響； |
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• |
融資和資本的可獲得性和條件，以及證券市場的普遍波動性； |
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• |
酒店的管理和績效； |
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與維持我們的內部控制系統相關的風險； |
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• |
與公司高級管理人員和董事的利益衝突有關的風險； |
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• |
與重新開發和重新定位項目相關的風險，包括延誤和成本超支； |
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• |
我們目前和計劃中的市場區域對酒店客房的供求情況； |
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• |
與我們維持與第三方特許經營商的特許經營協議的能力相關的風險； |
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• |
我們獲得更多物業的能力，以及潛在收購可能不符合預期的風險； |
38
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• |
我們成功擴展到新領域的能力市場； |
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• |
立法/監管改革，包括修改房地產投資信託基金(“REITs”)的税收法律； |
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公司保持房地產投資信託基金資格的能力；和 |
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• |
我們維持足夠保險範圍的能力。 |
可能導致實際結果與前瞻性陳述不同的其他因素在本報告和提交給證券交易委員會的後續報告中的Form 10-K年度報告中題為“風險因素”的章節中闡述。
在評估本報告中包含的或以引用方式併入本報告的任何前瞻性陳述時，應考慮這些風險和不確定性。*所有前瞻性陳述僅陳述截至本報告日期，如果是以引用方式併入的任何文件，則為該文件的日期。*可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續書面和口頭前瞻性陳述均受本節警示陳述的限制。*我們沒有義務更新或公開發布對前瞻性陳述的任何修訂，以反映本報告發布後事件、情況或預期的變化。*我們沒有義務更新或公開發布對前瞻性陳述的任何修訂，以反映事件、情況或預期的變化。*我們沒有義務更新或公開發布對前瞻性陳述的任何修訂，以反映事件、情況或預期的變化除非法律另有規定。此外，我們過去的業績並不一定代表我們未來的業績。
概述
Sotherly Hotels Inc.是一家自營和自營的住宿房地產投資信託基金公司，於2004年8月在馬裏蘭州成立，目的是在位於大西洋中部和美國南部一級和二級市場的酒店業提供全方位服務，主要是高檔和高檔酒店領域尋求機會。Sotherly Hotels Inc.幾乎所有的資產都由Sotherly Hotels LP持有，其所有業務都是通過Sotherly Hotels LP進行的。我們於二零零四年十二月開始運作，當時我們完成首次公開發售，其後完成對初始物業的收購。
我們的酒店組合目前包括12家提供全方位服務的酒店，主要是高檔和高檔酒店，包括3156間客房，以及兩家共管酒店及其相關租賃項目的權益。該公司擁有以知名品牌經營的酒店，如DoubleTree by Hilton、Tapestry Collection by Hilton、Sheraton和Hyatt Center，以及獨立酒店。*我們有時將我們的獨立和軟品牌物業稱為我們的精品酒店集合。*截至2021年6月30日，我們的投資組合包括以下酒店物業：
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數 |
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屬性 |
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所有房間的數量 |
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位置 |
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收購日期： |
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鏈/類 名稱 |
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全資擁有的酒店 |
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德索托(DeSoto) |
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246 |
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佐治亞州薩凡納 |
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2004年12月21日 |
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高檔(1) |
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希爾頓·傑克遜維爾河濱酒店的雙子樹 |
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293 |
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佛羅裏達州傑克遜維爾 |
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2005年7月22日 |
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高檔 |
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希爾頓·勞雷爾的“雙子樹” |
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208 |
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勞雷爾，醫學博士 |
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2004年12月21日 |
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高檔 |
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費城希爾頓機場的雙子樹 |
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331 |
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賓夕法尼亞州費城 |
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2004年12月21日 |
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高檔 |
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希爾頓·羅利·布朗斯通大學的雙子樹 |
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190 |
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北卡羅來納州羅利 |
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2004年12月21日 |
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高檔 |
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好萊塢希爾頓海灘雙樹度假村 |
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311 |
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佛羅裏達州好萊塢 |
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2007年08月9日 |
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高檔 |
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喬治亞露臺 |
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326 |
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佐治亞州亞特蘭大 |
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2014年3月27日 |
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高檔(1) |
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Alba Tampa酒店，希爾頓的Tapestry收藏品 |
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222 |
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佛羅裏達州坦帕市 |
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2007年10月29日 |
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高檔 |
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威明頓酒店鎮流器，希爾頓的掛毯收藏 |
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272 |
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北卡羅來納州威爾明頓 |
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2004年12月21日 |
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高檔 |
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以阿靈頓為中心的凱悦酒店 |
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318 |
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弗吉尼亞州阿靈頓 |
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2018年3月1日 |
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高檔 |
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路易斯維爾河畔喜來登酒店(3) |
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180 |
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賓夕法尼亞州傑斐遜維爾 |
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2006年9月20日 |
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高檔 |
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白廳 |
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259 |
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德克薩斯州休斯頓 |
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2013年11月13日 |
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高檔(1) |
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酒店客房小計 |
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3,156 |
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共管公寓酒店 |
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海德度假村及住宅 |
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129 |
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(2) |
佛羅裏達州好萊塢 |
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2017年1月30日 |
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奢侈(1) |
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海德海灘別墅度假村及住宅 |
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135 |
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(2) |
佛羅裏達州好萊塢 |
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2019年9月27日 |
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奢侈(1) |
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酒店及共管公寓酒店客房總數 |
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3,420 |
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39
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(1) |
作為一家獨立酒店運營。 |
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(2) |
只反映那些參與租賃計劃的公寓單元，截至2021年6月30日。*在任何給定時間，參與我們租賃計劃的單元的一部分可能被單元所有者佔用，不能出租給酒店客人。*我們有時將每個參與的公寓單元稱為一間“房間”。 |
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(3) |
本公司已就出售路易斯維爾河畔喜來登酒店訂立買賣協議，交易的成交須遵守各種慣常成交條件。 |
我們幾乎所有的業務都是通過我們的運營合夥企業進行的。*我們是我們運營合夥企業的唯一普通合夥人，截至本文件提交之日，我們在我們的運營合夥企業中擁有大約93.5%的權益，剩餘的權益由有限合夥人持有，他們是我們最初物業和相關資產的出資人。
要符合REIT的資格，本公司和運營合夥企業都不能經營我們的酒店。因此，我們全資擁有的酒店物業被出租給我們的MHI TRS實體，這些實體是經營夥伴關係的間接全資子公司。我們的MHI TRS實體然後根據管理協議聘請合格的獨立酒店管理公司來經營酒店。我們的MHI TRS實體已經聘請我們的城鎮來管理我們的酒店。我們的MHI TRS實體及其母公司MHI Hotitality TRS Holding，Inc.出於會計目的被合併到我們的每個財務報表中。-MHI Hotitality的收益
新冠肺炎疫情對我國企業的影響
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行，該病毒繼續在美國和世界各地傳播。由於這場大流行以及隨後的政府命令和衞生官員的建議，酒店需求已顯著減少。根據政府的要求和衞生官員的建議，我們大幅減少了所有酒店的運營，暫停了酒店公寓租賃計劃的運營，並大幅減少了人員和開支。我們所有的酒店都保持有限的開業狀態，以滿足社區的需求，除了我們公寓酒店的租賃計劃，它們在2020年4月和5月暫時關閉。我們認為，維持有限的運營使我們能夠增加個別酒店的容量，因為需求已經開始回升，疾控中心和州政府的指導方針允許放鬆旅行和其他業務限制。我們的酒店一直在逐步重新引入與業務恢復相關的客人便利設施，同時專注於創造利潤和控制利潤率，我們打算繼續這些重新引入的設施。，只要我們確信入住率和減少的社交距離不會不適當地危害我們的客人、員工和社區的健康和安全。.
新冠肺炎對我們的運營和財務業績產生了重大負面影響，包括與疫情爆發前的類似時期相比，我們的收入、盈利能力和運營現金流大幅下降。然而，由於公司見證了主要由休閒旅行推動的需求增加，第二季度的財務狀況比去年同期有了顯著改善。2021年第二季度的運營收入、盈利能力和現金流超出了我們的預期，但仍遠低於疫情爆發前的2019年同期。該季度的運營和財務業績較2020年同期有了明顯改善。雖然疫情導致酒店需求減少的持續時間和全面程度、我們酒店的運營收縮和其他影響非常不確定，目前無法合理估計，但我們預計對我們的運營和財務業績的重大負面影響將持續下去，直到旅行和商業限制放鬆，旅行訂單解除，消費者信心恢復，商務旅行接近大流行前的水平。我們預計，至少到2021年，新冠肺炎疫情將繼續對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生重大負面影響。為了應對新冠肺炎對我們運營的影響，我們在物業和公司層面採取了以下健康、安全和降低成本的措施：
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• |
在與我們的管理公司合作伙伴的協調下，我們在物業層面實施了積極的成本控制措施，包括大幅降低運營費用和縮減食品和飲料業務。 |
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• |
我們暫停了大部分計劃中的非經常開支項目，但更換重要的樓宇系統則屬例外，因為這些系統的使用期已接近尾聲。 |
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• |
我們減少了公司層面的開支，包括立即減少所有公司員工的薪酬和福利，以及預期的獎金和公司董事會自願免除董事費用。 |
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暫停我們的定期季度現金普通股股息，以保持流動性。 |
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• |
與我們的貸款協議要求的本金和利息的支付簽訂了各種忍讓和貸款修改協議。有關與我們貸款人的忍讓協議和當前談判的更多信息，請參閲隨附的合併財務報表的附註1、附註4和附註13。 |
40
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• |
推遲支付我們的B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股的股息。 |
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• |
我們已經與我們的貸款人就當前和未來一段時期的金融契約減免問題進行了討論-特別是在那些未能履行這些契約會被視為“違約事件”的情況下。 |
新冠肺炎疫情還顯著增加了經濟的不確定性，導致全球資本市場的混亂和波動，這限制了我們獲得資金的渠道，並可能在疫情爆發期間增加我們的資金成本。*如上所述，我們已經尋求並獲得了抵押貸款下的貸款人對我們某些酒店物業的忍耐和貸款修改協議。*2021年7月27日，我們向美國證券交易委員會提交了S-11表格的註冊聲明，公開發售由公司擔保的經營夥伴關係的優先無擔保票據。
截至2021年6月30日，我們未能履行希爾頓費城機場和白廳DoubleTree抵押貸款下的財務契約。*我們已從希爾頓費城機場DoubleTree上的貸款人那裏獲得豁免，直至2021年9月30日，並從白廳抵押貸款上的貸款人那裏獲得豁免，直至2022年6月30日(包括2022年6月30日)。請參閲註釋中關於容忍、修改和豁免的討論
截至2021年6月30日，我們未能履行希爾頓傑克遜維爾河濱酒店DoubleTree、希爾頓好萊塢海灘DoubleTree Resort和喬治亞露臺酒店抵押抵押貸款下的財務契約，每一項抵押貸款都觸發了與這些物業相關的貸款文件中的“現金陷阱”，要求將這些酒店產生的幾乎所有收入直接存入鎖箱賬户，併為各自貸款人的利益掃入現金管理賬户，直到每個物業都符合相關貸款協議中的標準貸款人已經放棄了關於希爾頓好萊塢海灘DoubleTree Resort的“現金陷阱”，我們仍在與貸款人就豁免“現金陷阱”進行談判。此外，為了獲得希爾頓·羅利·布朗斯通大學(Hilton Raleigh Brownstone-University)和以凱悦為中心的阿靈頓酒店(Hyatt Center Arlington)在DoubleTree上的貸款人的容忍，我們同意繼續進行“現金陷阱”，直到物業符合以下標準為止。*此外，為了獲得貸款人對希爾頓·羅利·布朗斯通大學(Hilton Raleigh Brownstone-University)和凱悦中心阿靈頓酒店(Hyatt Center Arlington)在DoubleTree上的容忍，我們同意繼續進行“現金陷阱”，直到物業滿足
截至2021年6月30日，公司擁有約2180萬美元的無限制現金和約1170萬美元的限制性現金。此外，我們還可以選擇通過向下文所述的投資者出售額外的擔保票據獲得1000萬美元的額外收益。
於2021年4月30日，吾等與希爾頓荷里活海灘雙樹度假村的按揭貸款人訂立貸款修改及恢復協議，據此，吾等與貸款人同意修訂及恢復經修訂條款的本票及貸款協議。*根據經修訂的貸款協議及本票，本公司在修訂及恢復的同時向貸款人支付總額約400萬美元，包括(I)總金額為(I)須由若干儲備賬户提供資金的税項及保險儲備。(Ii)就本公司於2021年1月至3月期間所欠款項一次過支付約130萬元；(Iii)若干FF&E儲備金須存入貸款人；及(Iv)某些其他費用及開支。此外，吾等同意(A)自2021年5月1日開始每月定期付款；(B)自2020年4月至12月，分24期每月平均支付119,591元，支付本公司與遞延付款有關的欠款總額。以及(C)某些其他經修訂的條款，包括限制承付票借款人作出任何分配，直至所有該等延期付款均已支付為止。考慮到成交時的付款和其他修訂條款，貸款協議、本票和其他貸款文件根據各自的條款和條件進行了修改和恢復，貸款人同意了某些便利措施。, 包括在一段時間內免除現金清掃期觸發，並免除收取貸款協議和本票下應計和未支付的違約利息和逾期付款費用，前提是在未來發生違約的情況下，這些金額將立即到期，豁免將不再有效。
美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)要求，在為每個年度和中期報告期編制財務報表時，管理層應評估是否存在一些條件或事件(綜合考慮)，使人對公司在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去的能力產生很大的懷疑。大流行導致酒店需求減少的持續時間和程度，以及恢復正常運營，使公司無法準確和確定地預測其現金流和可用流動性，以履行其運營費用義務。然而，根據我們完成的抵押貸款修訂和忍耐協議、我們目前的無限制和限制性現金、我們對未來經營業績的預測以及我們預期的再融資或延長在本報告日期後12個月內到期的抵押貸款債務的能力，我們得出的結論是，對公司作為持續經營企業繼續經營的能力的極大懷疑已經得到緩解
41
在公司控制之外-例如額外的政府命令、衞生官方命令、旅行限制和因新冠肺炎而延長的業務關閉.
擔保票據融資
2020年12月31日，我們與KW(作為抵押品代理和票據投資者)和MIG(作為票據投資者)完成了一項交易，根據該交易，投資者從運營合夥企業購買了2000萬美元的有擔保票據，並有權要求投資者額外購買1000萬美元的有擔保票據，該票據將於2021年11月16日到期，該期權要求在2021年12月31日或之前完成。(I)我們達成了以下協議：(I)票據購買協議；(Ii)一份金額為1,000萬美元的KW擔保票據和一份金額為1,000萬美元的MIG擔保票據；。(3)一份質押和擔保協議；。(四)一份董事會觀察員協議；。及(V)其他相關附屬協議。*有抵押票據將於3年內到期，並將於到期日或之前按最初3年期所借本金的1.47倍支付，並可由本公司選擇延期1年。*有抵押票據的現行利率亦為6.0%，在最初的3年期內按季支付。*營運合夥的若干附屬公司與KW訂立質押協議，據此吾等同意向KW質押及授予KW一項優先擔保權益。*經營合夥公司的若干附屬公司與KW訂立質押協議，據此吾等同意向KW質押及授予KW優先擔保權益。*經營合夥企業的若干附屬公司與KW訂立質押協議，據此吾等同意向KW質押及授予KW優先擔保權益在我們擁有DeSoto酒店、Hotel Ballast Wilmington酒店和DoubleTree by Hilton Philadelphia Airport酒店的聯屬公司中，在發生擔保票據項下未治癒的貨幣違約事件後，KW作為抵押品代理人，有權出售、租賃或以其他方式處置質押抵押品或將質押抵押品變現，以償還擔保票據項下的任何未償還金額。*根據董事會觀察員協議，本公司授予KW選擇權和權利，而擔保票據仍未償還。, 任命一名代表以無表決權、僅以觀察員身份出席公司董事會及其委員會會議。只要擔保票據未償還，我們就被禁止進行任何股權分配。
關鍵運營指標
在酒店業，客房收入被認為是最重要的收入類別，並推動其他收入類別，如食品、飲料、餐飲、停車場和電話。酒店業用三個關鍵績效指標來衡量客房收入：
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入住率，或已售出的房間數量，通常以可用房間總數的百分比表示； |
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平均每日房價，或ADR，即總房間收入除以售出的房間數量；以及 |
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• |
每間可用房間收入，或RevPAR，即總房間收入除以可用房間總數。 |
主要由入住率變化推動的RevPAR變化對整體收入和盈利能力的影響與主要由ADR變化驅動的變化不同。例如，酒店入住率的增加將導致額外的可變運營成本(如客房服務、洗衣、水電費、客房用品、特許經營費、管理費、信用卡佣金和預訂費用)，但也可能導致酒店餐廳、宴會或停車設施的非客房收入增加。主要由ADR變化推動的RevPAR的變化通常會對營業利潤率和盈利能力產生更大的影響，因為它們不會產生與更高入住率相關的所有額外可變營業成本。
在計算綜合投資組合指標時，我們將海德度假村及度假村和海德海灘別墅度假村及度假村的可用房間計算在內，這些客房參與我們的租賃計劃，且不預留給業主自住。
我們還使用FFO、調整後的FFO和酒店EBITDA作為我們經營業績的衡量標準。見“非GAAP財務衡量標準”。
42
經營成果
下表説明瞭公司12個全資物業分別在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的主要運營指標(“實際”投資組合指標)。因此，實際數據不包括海德度假村及住宅或海德海灘別墅度假村及住宅的參與公寓酒店客房。綜合投資組合指標代表本公司在截至2021年6月30日的三個月及六個月及2020年同期的所有全資物業及海德度假村及住宅及海德海灘別墅度假村及住宅的參與公寓酒店客房。
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截至三個月 |
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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截至六個月 |
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2021年6月30日 |
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2020年6月30日 |
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2021年6月30日 |
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2020年6月30日 |
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實際投資組合指標 |
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入住率% |
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58.6 |
% |
|
|
11.5 |
% |
|
|
49.9 |
% |
|
|
33.0 |
% |
|
adr |
|
$ |
142.79 |
|
|
$ |
117.60 |
|
|
$ |
138.70 |
|
|
$ |
151.23 |
|
|
RevPAR |
|
$ |
83.73 |
|
|
$ |
13.53 |
|
|
$ |
69.22 |
|
|
$ |
49.85 |
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|
複合投資組合指標 |
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|
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|
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入住率% |
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59.0 |
% |
|
|
10.5 |
% |
|
|
50.4 |
% |
|
|
31.4 |
% |
|
adr |
|
$ |
161.00 |
|
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$ |
122.51 |
|
|
$ |
159.93 |
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$ |
160.71 |
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|
RevPAR |
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$ |
94.93 |
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|
$ |
12.91 |
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$ |
80.54 |
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$ |
50.50 |
|
截至2021年6月30日的三個月與截至2020年6月30日的三個月的比較
收入在截至2021年6月30日的三個月裏，總收入增加了約2,910萬美元，增幅為549.5，達到約3,440萬美元，而總收入約為3,440萬美元。5.3 截至2020年6月30日的三個月為100萬美元。我們所有物業的總收入總共增加了約2,910萬美元，這主要是因為需求大幅增加，主要是因為取消了對旅行、社交聚會和商務的限制；主要是暫住消費者的需求大幅增加；一些團體業務的旅行增加，以及外國遊客數量的增加，這主要是由於取消了對旅行、社交聚會和商業活動的限制；主要是由於暫住消費者的需求大幅增加；一些團體業務的旅行增加，以及外國遊客數量的增加。
在截至2021年6月30日的三個月裏，客房收入增加了約2,010萬美元，增幅為518.8%，達到約2,400萬美元，而客房收入約為2,400萬美元。3.9截至2021年6月30日的三個月，客房收入增加了約2,010萬美元，主要原因是與去年同期相比，綜合入住率增加了59.0%，平均日房價增加到161.00美元，平均年收入增加到94.93美元，入住率分別為10.5%，平均日房價和平均年收入分別增加了10.5%，122.51美元和12.91億美元。這些顯著的增長主要是因為取消了限制一些團體業務的旅行增加，以及外國遊客數量的增加。
在截至2021年6月30日的三個月裏，食品和飲料收入增加了約330萬美元，增幅為2156.5%，達到約350萬美元，而食品和飲料收入約為美元0.2 截至2020年6月30日的三個月，餐飲收入增加了330萬美元。在截至2021年6月30日的三個月裏，食品和飲料收入的增長是由於我們所有的物業總共增加了約330萬美元，這主要是因為取消了對旅行、社交聚會和企業的限制，導致需求大幅增加；主要是暫住消費者的需求大幅增加；一些團體業務的旅行增加，以及外國旅行者數量的增加。
在截至2021年6月30日的三個月裏，來自其他運營部門的收入增加了約560萬美元，即445.6，達到約680萬美元，而截至2021年6月30日的三個月，來自其他運營部門的收入約為120萬美元。*截至2021年6月30日的三個月，其他運營部門的收入增長，原因是我們所有物業的總收入增加了約560萬美元，這主要是由於取消對旅行、社交聚會和商務的限制導致需求大幅增加；主要是暫住消費者的需求大幅增加一些團體業務的旅行增加，以及外國遊客數量的增加。
酒店運營費用*截至2021年6月30日的三個月，包括客房費用、食品和飲料費用、其他直接費用、間接費用和管理費在內的酒店運營費用增加了約1,420萬美元，增幅為135.4，達到約2,470萬美元，而酒店運營費用總額約為2,470萬美元10.5截至2020年6月30日的三個月，酒店運營費用增加。截至2021年6月30日的三個月，酒店運營費用增加了約1420萬美元，主要原因是我們所有的酒店運營費用總額增加了約1420萬美元，這主要是由於取消對旅行、社交聚會和商務的限制導致需求大幅增加；主要是暫住消費者的需求大幅增加；一些團體業務的旅行增加以及外國遊客數量的增加。
43
截至三個月的客房費用2021年6月30日, 在……裏面摺痕約為$4.2 百萬美元，或237.9%至約$5.9 百萬,與截至三個月的客房費用相比2020年6月30日,大約$1.7100萬美元。這個在……裏面摺痕向內房費在截至的三個月內2021年6月30日, 產生於我們所有的物業總共增加了大約420萬美元,主要原因是綜合入住率增加了59.0%，平均每日費用增加到161.00美元，平均平均租金增加到94.93%,與上年同期相比，截至2020年6月30日的三個月入住率分別為10.5%、122.51美元和12.91%。*這些顯著增長主要是由於取消旅行限制， 社交聚會和商業活動；顯著增加需求旺盛主要是暫住消費者；一些團體業務的旅行增加，以及外國遊客數量的增加.
截至2021年6月30日的三個月，食品和飲料支出增加了約200萬美元，增幅為1656.9%，達到約210萬美元，而截至2020年6月30日的三個月的食品和飲料支出約為10萬美元。年淨增長餐飲費截至2021年6月30日的三個月，這是因為我們所有的物業總共增加了約200萬美元，原因是取消對旅行、社交聚會和商務的限制導致需求大幅增加；主要是暫住消費者的需求大幅增加；一些團體業務的旅行增加以及外國遊客數量的增加。
來自其他運營部門的費用大約增加了190萬美元，或277.5%，至約260萬美元截至2021年6月30日的三個月，其他運營部門的支出約為70萬美元，而截至2021年6月30日的三個月，其他運營部門的支出約為70萬美元。在截至2021年6月30日的三個月，其他運營部門的支出增加，這是因為我們所有的物業總共增加了約190萬美元，這是因為取消對旅行、社交聚會和商務的限制導致需求大幅增加；主要是暫住消費者的需求大幅增加；一些團體業務的旅行增加以及外國遊客數量的增加。
截至2021年6月30日的三個月，我們全資擁有物業的間接費用增加了約610萬美元，增幅為77.2%，達到約1400萬美元，而截至2020年6月30日的三個月的間接費用約為790萬美元。而截至2021年6月30日的三個月的間接費用增加，是因為我們所有物業的間接費用總計增加了約610萬美元。
公司總務處和行政部。*截至2021年6月30日的三個月，公司一般和行政費用增加了約30萬美元，增幅為24.6%，達到約150萬美元，而截至2020年6月30日的三個月公司一般和行政費用約為120萬美元。公司一般和行政費用增加的主要原因是法律和審計費用增加了約30萬美元。
利息支出。截至2021年6月30日的三個月的利息支出增加了約80萬美元，增幅17.1%，達到約550萬美元，而截至2021年6月30日的三個月的利息支出約為470萬美元。儘管截至2021年6月30日的三個月的利息支出增加了約110萬美元，但與截至6月30日的三個月相比，與Alba Tampa酒店相關的抵押貸款減少了約30萬美元，抵消了這一增長。
利息收入截至2021年6月30日的三個月，公司利息收入減少35,693美元，降幅49.6%，至36,308美元，而截至2020年6月30日的三個月的利息收入為72,001美元。減少的原因是，與截至2020年6月30日的三個月相比，截至2021年6月30日的三個月期間持有的有息現金和現金等價物的金額較低。
套期保值活動的未實現收益(虧損)。截至2021年6月30日，我們利率上限的公平市值為94美元，利率掉期負債的公平市值約為230萬美元。在截至2021年6月30日的三個月中，套期保值活動的未實現收益約為30萬美元，在截至2020年6月30日的三個月中，套期保值活動的未實現虧損約為20萬美元。
非自願轉換資產的收益。截至2021年6月30日的三個月，非自願資產轉換的收益增加了約50萬美元，而截至2020年6月30日的三個月，非自願資產轉換的收益為14,168美元。
所得税。*截至2021年6月30日的三個月，我們的所得税撥備為6972美元，而截至2020年6月30日的三個月的所得税撥備為23362美元。*在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月中，我們的MHI TRS實體實現了運營虧損。*在截至2021年6月30日的三個月期間，我們將估值免税額增加了約60萬美元，至約1720萬美元。
淨虧損由於上面討論的經營業績，我們在截至2021年6月30日的三個月實現了約160萬美元的淨虧損，而截至2020年6月30日的三個月的淨虧損約為1630萬美元。
44
截至二零二零年六月三十日止六個月的比較1至截至20年6月30日的6個月20
收入下降。截至2021年6月30日的6個月，總收入增長了約1450萬美元，增幅為34.2%，達到約5700萬美元，而截至2020年6月30日的6個月的總收入約為4250萬美元。截至2021年6月30日的6個月，收入增加的原因是，除了北卡羅來納州羅利、得克薩斯州休斯頓和弗吉尼亞州阿靈頓的物業外，我們大多數物業的總收入總共增加了約1700萬美元，抵消了總計約250萬美元的減少。*淨增長主要是由於取消對旅行、社交聚會和商務的限制導致需求大幅增加；主要是暫住消費者的需求大幅增加；一些羣體的旅行增加
截至2021年6月30日的6個月，客房收入增長約1090萬美元，增幅38.1%，達到約3950萬美元，而截至2020年6月30日的6個月，客房收入約為2860萬美元。*截至2021年6月30日的6個月，客房收入的增長源於我們大多數物業(北卡羅來納州羅利、得克薩斯州休斯頓和弗吉尼亞州阿靈頓的物業除外)總計正增長約1210萬美元，抵消了總降幅淨合計增長主要是由於綜合入住率增加50.4%，美國平均房價下降至159.93美元，與上年同期相比，平均房價上升至80.54美元，入住率為31.4%，平均房價為160.71美元，平均房價為50.5美元。這些顯著增長主要是由於取消了對旅行、社交聚會和商務的限制；主要是暫住消費者的需求大幅增加；一些團體業務的旅行增加以及外國遊客數量的增加。
在截至2021年6月30日的6個月裏，食品和飲料收入下降了約330萬美元，降幅為39.2%，降至約500萬美元，而食品和飲料收入約為330萬美元8.3 截至2020年6月30日的6個月，收入為100萬美元。扣除截至2021年6月30日的6個月食品和飲料收入的下降，除了佐治亞州的薩凡納和佛羅裏達州的好萊塢外，我們的所有酒店都受到新冠肺炎疫情的影響，導致我們酒店提供的食品和飲料減少.
截至2021年6月30日的6個月，來自其他運營部門的收入增加了約690萬美元，增幅為123.1，達到約1,240萬美元，而截至2021年6月30日的6個月，來自其他運營部門的收入約為550萬美元。*截至2020年6月30日的6個月，其他運營部門的收入增長，原因是我們所有物業的總收入增加了約690萬美元，這是因為取消對旅行、社交聚會和商務的限制導致需求大幅增加；需求的大幅增長大多是暫時的一些團體業務的旅行增加，以及外國遊客數量的增加。
酒店運營費用下降。酒店運營費用，包括客房費用、食品和飲料費用、其他直接費用、間接費用和管理費，在截至2021年6月30日的6個月中增加了約50萬美元，即1.2%，達到約4320萬美元，而截至2020年6月30日的6個月，酒店運營費用總額約為4270萬美元。*截至2021年6月30日的6個月，酒店運營費用的增加是由於我們的6家酒店的酒店運營費用總額增加了約450萬美元。主要是由於取消對旅行、社交聚會和商務的限制導致需求大幅增加；主要是暫住消費者的需求大幅增加；一些集團業務的旅行增加，以及外國遊客數量的增加。由於在此期間員工減少和其他運營成本增加，我們大約六家酒店的酒店運營費用總計減少了約400萬美元。
截至2021年6月30日的6個月，客房費用增加了約110萬美元，增幅12.2%，達到約990萬美元，而截至2020年6月30日的6個月的客房費用約為880萬美元。*截至2021年6月30日的6個月，客房費用增加的原因是我們的8家酒店總共增加了約170萬美元，而我們的4家酒店總共減少了約60萬美元。*淨增長主要是由於綜合入住率增加了50.4%。與上年同期相比，截至2020年6月30的6個月，平均每日房價下降至159.93美元，平均每日房價增加至80.54美元，入住率為31.4%，平均每日房價為160.71美元，平均每日房價為50.5美元。這些顯著增加的主要原因是取消了對旅行、社交聚會和商務的限制；主要是暫住消費者的需求顯著增加；一些團體業務的旅行增加，以及外國遊客數量的增加。
截至2021年6月30日的6個月，食品和飲料支出減少了約370萬美元，降幅為55.2%，降至約300萬美元，而截至2020年6月30日的6個月，食品和飲料支出約為670萬美元。截至2021年6月30日的6個月，食品和飲料支出減少，原因是我們所有的物業都受到了新冠肺炎疫情的影響，因此我們酒店提供的食品和飲料減少了。
45
其他運營部門的費用增額大約美元1.6百萬美元，或54.3%至約$4.61000萬美元六截至的月份2021年6月30日,相比之下，來自其他運營部門的費用約為#美元3.0百萬美元六截至的月份2020年6月30日。增加在截至202年6月30日的6個月中，從其他運營部門支出1,這是由以下原因造成的我們的7家酒店的其他運營費用總計增加了約180萬美元，我們的5家酒店的其他運營費用總計減少了約20萬美元。
截至2021年6月30日的6個月，我們全資物業的間接費用增加了約150萬美元，增幅6.3%，達到約2560萬美元，而截至2020年6月30日的6個月間接費用約為2410萬美元。*截至2021年6月30日的6個月間接費用增加的原因是，除羅利之外，所有物業的管理費、銷售和營銷、特許經營費、維修和維護、能源和公用事業、信息和通信以及其他間接費用都有所增加是間接費用減少約100萬美元的唯一財產。
公司總經理和行政主管。截至2021年6月30日的6個月，公司一般和行政費用減少了約30萬美元，降幅為8.9%，降至約280萬美元，而截至2020年6月30日的6個月公司一般和行政費用約為310萬美元。
利息支出截至2021年6月30日的6個月的利息支出增加了約210萬美元，增幅約為23.3%，達到約1140萬美元，而截至2020年6月30日的6個月的利息支出約為930萬美元。*截至2021年6月30日的6個月的利息支出增加主要與擔保貸款利息增加約190萬美元和阿靈頓貸款增加約50萬美元有關，但與酒店相關的抵押貸款減少約30萬美元抵消了這一增長。2020年。
利息收入下降。截至2021年6月30日的6個月，利息收入減少57,459美元，降幅43.4%，至74,907美元，而截至2020年6月30日的6個月的利息收入為132,336美元。*增加的原因是截至2021年6月30日的6個月期間，與截至2020年6月30日的6個月相比，持有的有息現金和現金等價物的金額減少。
套期保值活動的未實現收益(虧損)。截至2021年6月30日，我們利率上限的公平市值為94美元，利率掉期負債的公平市值約為230萬美元。在截至2021年6月30日的6個月中，套期保值活動的未實現收益約為70萬美元，在截至2020年6月30日的6個月中，套期保值活動的未實現虧損約為180萬美元。
非自願轉換資產的收益。截至2021年6月30日的6個月，非自願轉換資產的收益增加了約50萬美元，達到496,957美元，而截至2020年6月30日的6個月，非自願轉換資產的收益為26,607美元。*我們有三處房產在前一年的索賠中收到了約50萬美元的付款，這三處房產分別是北卡羅來納州的威爾明頓、得克薩斯州的休斯頓和佐治亞州的亞特蘭大。
所得税增加。截至2021年6月30日的6個月，我們的所得税撥備為9,581美元，而截至2020年6月30日的6個月的所得税撥備約為550萬美元。*2020年6月30日，所得税撥備主要來自遞延税資產的減少，以及在截至2020年6月30日的6個月內，通過設立約540萬美元的100%估值免税額。*在截至2021年6月30日的6個月內，我們將估值免税額增加了約250萬美元，至約540萬美元
我們的三菱重工TRS實體在截至2021年和2020年6月30日的六個月中，每個月都實現了運營虧損。
淨(虧損)/收益。由於上述經營業績，我們在截至2021年6月30日的6個月中實現了約910萬美元的淨虧損，而截至2020年6月30日的6個月的淨虧損約為2960萬美元。
非GAAP財務指標
我們認為普通股股東和單位股東可獲得的FFO、普通股股東和單位股東可獲得的調整後FFO、EBITDA和酒店EBITDA(所有這些都是非GAAP財務指標)是我們業績的關鍵補充指標，可以與淨收益(虧損)一起考慮，而不是替代淨收益(虧損)作為衡量我們業績的指標。這些指標不代表美國GAAP確定的經營活動產生的現金或可供我們自由支配的金額，不應被視為淨額的替代指標
46
FFO和調整後的FFO。行業分析師和投資者使用運營資金(“FFO”)作為股權REIT的一項補充經營業績衡量指標。FFO是根據全美房地產投資信託協會(NAREIT)理事會採用的定義計算的。NAREIT定義的FFO是指根據美國GAAP確定的淨收益或淨虧損，不包括美國GAAP定義的非常項目和以前折舊的經營性房地產資產的銷售損益，以及某些非現金項目，如房地產資產折舊和攤銷在對未合併的合夥企業和合資企業的任何非控股權益進行調整後，根據美國公認會計原則對房地產資產的歷史成本會計隱含地假設房地產資產的價值隨着時間的推移而可預測地減少。由於房地產價值在歷史上隨着市場狀況而上升或下降，許多投資者和分析師認為，採用歷史成本會計的房地產公司本身的經營業績列報是不夠的。
我們認為FFO是一種有用的調整後淨收益(虧損)指標，可以用來評估比較的經營和財務業績，因為我們認為FFO與淨收益(虧損)最直接可比，淨收益(虧損)仍然是衡量業績的主要指標，因為FFO剔除了與以前折舊的經營性房地產資產的銷售有關的損益，也剔除了房地產資產的折舊和攤銷，有助於比較一家公司不同時期或與不同公司相比的房地產經營業績。雖然FFO旨在成為房地產投資信託基金的行業標準，但其他公司可能不會像我們一樣計算普通股股東和單位持有人可獲得的FFO，投資者不應假設我們報告的普通股股東和單位持有人可獲得的FFO與其他REITs報告的FFO相當。
對於NAREIT對FFO定義之外的某些額外項目，我們進一步調整普通股股東和單位持有人可獲得的FFO，包括遞延所得税的變化、套期保值工具或權證衍生品的任何未實現收益(虧損)、貸款減值損失、優先股清償收益、中止發售成本、貸款修改費用、特許經營終止成本、與高管離職相關的成本、訴訟和解、上訴時高估的房地產税、管理合同終止成本以及控制權收益或損失的變化。我們剔除這些項目是因為我們認為，它允許在不同時期和其他REITs之間進行有意義的比較，並且比FFO更能反映我們業務和資產的持續表現。我們對普通股股東和單位持有人可用的調整後FFO的計算可能與其他REITs計算的類似指標不同。
47
以下是淨收益(虧損)與FFO和調整後FFO的對賬,為三和截至2021年6月30日的6個月和2020:
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截至三個月 |
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截至三個月 |
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截至六個月 |
|
|
截至六個月 |
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||||
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2021年6月30日 |
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2021年6月30日 |
|
|
2020年6月30日 |
|
||||
|
普通股股東應佔淨虧損 |
|
$ |
(2,810,603 |
) |
|
$ |
(17,124,612 |
) |
|
$ |
(11,875,600 |
) |
|
$ |
(31,448,313 |
) |
|
新增：可歸因於非控股權益的淨虧損 |
|
|
(179,638 |
) |
|
|
(1,365,368 |
) |
|
|
(879,176 |
) |
|
|
(2,562,783 |
) |
|
折舊和攤銷--房地產 |
|
|
4,952,169 |
|
|
|
4,972,125 |
|
|
|
9,916,685 |
|
|
|
9,939,574 |
|
|
資產非自願轉換收益 |
|
|
(496,957 |
) |
|
|
(14,168 |
) |
|
|
(496,957 |
) |
|
|
(26,607 |
) |
|
優先股清償收益 |
|
|
(93,342 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(93,342 |
) |
|
|
— |
|
|
(收益)處置資產時的損失 |
|
|
17,221 |
|
|
|
(451 |
) |
|
|
17,221 |
|
|
|
(451 |
) |
|
可歸因於普通股股東和單位持有人的FFO |
|
$ |
1,388,850 |
|
|
$ |
(13,532,474 |
) |
|
$ |
(3,411,169 |
) |
|
$ |
(24,098,580 |
) |
|
遞延所得税減少 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,412,084 |
|
|
攤銷 |
|
|
17,500 |
|
|
|
20,982 |
|
|
|
35,000 |
|
|
|
36,409 |
|
|
合同解約費退還 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(72,960 |
) |
|
套期保值活動的未實現虧損(收益) |
|
|
(303,181 |
) |
|
|
214,876 |
|
|
|
(693,367 |
) |
|
|
1,800,508 |
|
|
調整後的可歸因於普通股股東和單位持有人的FFO |
|
$ |
1,103,169 |
|
|
$ |
(13,296,616 |
) |
|
$ |
(4,069,536 |
) |
|
$ |
(16,922,539 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均流通股數量， **基礎版 |
|
|
14,850,282 |
|
|
|
14,303,119 |
|
|
|
14,733,649 |
|
|
|
14,274,668 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非控制單元加權平均數 |
|
|
1,166,401 |
|
|
|
1,181,501 |
|
|
|
1,166,420 |
|
|
|
1,210,345 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均股數和單位數 *傑出的，基本的 |
|
|
16,016,683 |
|
|
|
15,484,620 |
|
|
|
15,900,069 |
|
|
|
15,485,013 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股普通股和單位FFO |
|
$ |
0.09 |
|
|
$ |
(0.87 |
) |
|
$ |
(0.21 |
) |
|
$ |
(1.56 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
調整後的每股普通股和單位FFO |
|
$ |
0.07 |
|
|
$ |
(0.86 |
) |
|
$ |
(0.26 |
) |
|
$ |
(1.09 |
) |
EBITDA。我們認為，剔除非營業費用和非現金費用的影響，以及與未合併實體相關的部分項目(所有這些項目也都基於歷史成本會計，在評估當前業績方面可能意義有限)，有助於消除折舊和融資決策的會計影響，並有助於比較不同時期和不同REITs之間的核心運營盈利能力，儘管EBITDA也不代表直接應計給股東的金額。
酒店EBITDA*我們將酒店EBITDA定義為淨收益或虧損，不包括：(1)利息支出，(2)利息收入，(3)所得税撥備或收益，(4)股權被投資人的權益，(5)未計入其他全面收益的衍生工具的未實現損益，(6)處置資產的損益，(7)投資的已實現損益，(8)長期資產或投資的減值，(9)優先股清償收益(十)控制權變更損益，(十一)行使開發權收益，(十二)公司一般及行政費用，(十三)折舊攤銷，(十四)非自願轉換資產損益，(15)對優先股東的分配和(16)與我們全資擁有的投資組合無關的其他營業收入。*我們相信這提供了對我們全資酒店及其運營商直接控制的經營結果的更全面的瞭解。*我們相信酒店EBITDA為投資者提供了關於我們酒店持續經營業績和第三方管理公司在物業層面運營我們業務的有效性的補充信息。我們對酒店EBITDA的計算可能與其他REITs計算的類似指標不同。
48
以下是酒店EBITDA的淨收入(虧損)對帳三和六截至的月份2021年6月30日和2020:
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截至三個月 |
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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截至六個月 |
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2021年6月30日 |
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2020年6月30日 |
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2021年6月30日 |
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2020年6月30日 |
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普通股股東應佔淨虧損 |
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$ |
(2,810,603 |
) |
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$ |
(17,124,612 |
) |
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$ |
(11,875,600 |
) |
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$ |
(31,448,313 |
) |
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新增：可歸因於以下原因的淨虧損 擁有非控股權益 |
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(179,638 |
) |
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(1,365,368 |
) |
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(879,176 |
) |
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(2,562,783 |
) |
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利息支出 |
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5,526,595 |
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4,719,796 |
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11,446,118 |
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9,281,636 |
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利息收入 |
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(36,308 |
) |
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(72,001 |
) |
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(74,907 |
) |
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(132,366 |
) |
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所得税撥備 |
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6,972 |
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23,362 |
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9,581 |
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5,477,396 |
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折舊及攤銷 |
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4,969,669 |
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4,993,107 |
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9,951,685 |
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9,975,983 |
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分配給優先股股東 |
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1,529,613 |
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2,188,910 |
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3,718,524 |
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4,377,821 |
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EBITDA |
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9,006,300 |
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(6,636,806 |
) |
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12,296,225 |
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(5,030,626 |
) |
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(收益)處置資產時的損失 |
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17,221 |
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(451 |
) |
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17,221 |
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(451 |
) |
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優先股清償收益 |
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(93,342 |
) |
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— |
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(93,342 |
) |
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— |
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非自願轉換收益 投資資產 |
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(496,957 |
) |
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(14,168 |
) |
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(496,957 |
) |
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(26,607 |
) |
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小計 |
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8,433,222 |
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(6,651,425 |
) |
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11,723,147 |
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(5,057,684 |
) |
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公司總務處和行政部 |
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1,530,438 |
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1,227,808 |
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2,831,396 |
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3,107,933 |
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套期保值未實現虧損(收益) 活動 |
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(303,181 |
) |
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214,876 |
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(693,367 |
) |
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1,800,508 |
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酒店EBITDA |
|
$ |
9,660,479 |
|
|
$ |
(5,208,741 |
) |
|
$ |
13,861,176 |
|
|
$ |
(149,243 |
) |
現金的來源和用途
我們的主要現金來源是酒店運營的現金、出售普通股和優先股的收益、出售有擔保和無擔保票據的收益、抵押貸款和其他債務的收益以及酒店物業銷售。*我們的現金主要用途是收購酒店物業、資本支出、債務服務和到期日、運營成本、公司費用和股息。截至2021年6月30日，我們大約有2180萬美元的無限制現金和1170萬美元的限制性現金，還可以選擇要求我們的有擔保票據的投資者購買酒店物業、資本支出、債務服務和到期日、運營成本、公司費用和股息。截至2021年6月30日，我們大約有2180萬美元的無限制現金和1170萬美元的限制性現金，還可以選擇要求我們的有擔保票據的投資者購買
經營活動。截至2021年6月30日的六個月，我們的經營活動提供的淨現金流約為190萬美元，通常包括酒店運營提供的淨現金流。*本季度的運營現金流為正，比上年有所增加，原因是由於取消對旅行、社交聚會和商務的限制，暫住消費者、團體業務和外國遊客增加，我們酒店的入住率增加。*經營活動中使用或提供的現金一般包括酒店運營的現金流，利息部分抵消了這一增長
投資活動。在截至2021年6月30日的六個月中，我們在投資活動中使用的現金約為130萬美元，其中約180萬美元與日常更換傢俱、固定裝置和設備的資本支出有關，以及從非自願資產轉換中獲得的收益約為50萬美元。經營合夥公司收到了一筆與員工持股計劃有關的貸款，總額約為10萬美元。
融資活動。在截至2021年6月30日的6個月中，公司和經營夥伴公司為其抵押貸款支付了大約240萬美元的本金。
49
資本支出
我們打算使我們所有的酒店，包括我們未來收購的任何酒店，按照適用的法律和法規，以及在適用的情況下，符合特許商的標準，保持良好的維修和狀況。所有例行的資本改善是通過我們保持審批權的年度預算程序確定的，並由我們的管理公司實施或管理。
為了在我們的市場上更好地與其他酒店競爭，我們的某些酒店物業可能會因為我們決定升級酒店的部分設施(如客房、會議室和餐廳)而進行翻新。此外，我們的一個或多個特許經營商可能會要求我們完成物業改善計劃(PIP)，以使酒店達到特許經營商的標準。一般來説，我們預計將從營運資金(包括有限的現金、收益)中為翻新和改善提供資金
從歷史上看，我們的目標是將總資本支出保持在毛收入的4.0%，但我們的特許經營商要求作為特許經營牌照或牌照續簽條件的其他支出除外。為了應對新冠肺炎疫情，我們推遲了所有主要的非必要資本支出。如果到2021年剩餘時間，旅行需求、入住率和每間可用房收入都像預期的那樣增長，我們預計2021年資本支出總額約為400萬美元。
我們預計，我們酒店傢俱、固定裝置和設備的經常性更換或翻新的資本支出將由我們的更換準備金賬户提供資金，但我們根據特許經營商的要求進行資本改善所產生的成本除外。儲備賬户是託管賬户，每月存入資金，用於我們所有酒店的資本改善或支出。除非通過貸款修改和容忍協議暫時提供，否則我們為DeSoto酒店、威爾明頓酒店、希爾頓的Tapestry Collection、希爾頓好萊塢海灘的DoubleTree Resort、Hilton Jacksonville Riverside的DoubleTree、希爾頓羅利·布朗斯通大學的DoubleTree、白廳和喬治亞露臺預付相當於總收入4.0%的定金，以及Hilton Philadelby的DoubleTree的4.0%的客房收入
流動性與資本資源
新冠肺炎疫情在2020年對我們的運營和財務業績產生了重大負面影響，預計至少會持續到2021年底。這種影響包括我們的收入、盈利能力和運營現金流大幅下降。雖然疫情導致的酒店需求減少、酒店運營收縮和其他影響的持續時間和全面財務影響是不確定的，目前無法合理估計，但我們預計，在取消旅行和商務限制、取消旅行訂單之前，我們的運營和財務業績將繼續受到重大負面影響。消費者信心恢復，經濟持續復甦。*為了應對這些負面影響，我們立即採取了一系列行動來降低成本和保持流動性，包括暫停普通股和優先股的股息，暫停計劃中的資本支出，以及減少高管、董事會和公司員工的薪酬。新冠肺炎疫情以及相關的經濟不確定性導致全球資本市場中斷和波動，限制了我們獲得資本的能力。
2020年4月和5月，我們借入了總計約1070萬美元的PPP貸款，並根據我們酒店擔保的貸款協議與貸款人尋求容忍和貸款修改。
2020年12月31日，我們發行了兩張有擔保票據，總收益為2000萬美元，並有權在2021年12月31日之前額外出售兩張有擔保票據，總收益為1000萬美元。
截至2021年6月30日，我們的現金總額約為3350萬美元。在截至2021年6月30日的六個月中，我們使用了現金、現金和現金等價物，並限制了約180萬美元的現金。我們預計，我們手頭的現金和酒店的現金流應該足以為持續運營、翻新和更換傢俱、固定裝置和設備的經常性資本支出以及每月預定的本金和利息支付提供資金(不包括我們的抵押債務或擔保票據到期時到期的任何氣球付款)。除非根據其條款延長，否則擔保票據將於2023年12月30日到期，並將在到期日或之前按最初3年期借款本金的1.47倍支付。可由本公司選擇延期一年。*只要符合某些條件，擔保票據可隨時預付部分或全部，而不會受到罰款。*擔保票據的應計利息為年息6.0%，在最初的3年期限內按季度支付。如有抵押債券的到期日延長，該等有抵押債券將按年息10釐計算利息。
我們沒有債務在2021年剩餘時間到期。到2022年，我們大約有4404萬美元的氣球到期付款，這些貸款與希爾頓·勞雷爾(Hilton Laurel)的DoubleTree、Alba Tampa酒店和希爾頓的DoubleTree的抵押貸款有關
50
羅利-布朗斯通大學(Raleigh-Brownstone University)：我們打算按這些抵押貸款現有的負債水平進行再融資，或者要求按現有條款延期.
截至提交日期，我們按照經修訂的抵押貸款協議條款及時支付所有其他抵押貸款的所有貸款。*我們遵守了所有貸款契約，但包含償債覆蓋率(DSCR)要求的貸款契約除外。*除非DSCR要求觸發了現金管理期，否則我們能夠從我們的每個貸款人那裏獲得豁免。
2021年7月27日，我們向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交了一份S-11表格的註冊聲明，公開發售由本公司擔保的經營合夥企業的優先無擔保票據。截至2021年8月16日，該註冊聲明尚未宣佈生效。*如果註冊聲明被宣佈生效，我們打算利用此次發行的淨收益來進一步加強我們的資產負債表，包括償還我們擔保票據項下2000萬美元的未償還擔保債務，以及任何應計但未支付的利息和任何使整體金額。*如果註冊聲明被宣佈生效，我們打算利用此次發行的淨收益來進一步加強我們的資產負債表，包括償還我們擔保票據項下2000萬美元的未償還擔保債務，以及任何應計但未支付的利息和任何完整金額我們估計約為950萬美元。
我們打算在適當的機會出現時繼續投資於酒店物業。我們收購戰略的成功在一定程度上取決於我們通過其他渠道獲得額外資金的能力，我們預計，由於新冠肺炎疫情的爆發，這些資金將受到限制。在這段期間，我們不能保證會繼續投資在符合我們投資準則或可獲得資金的物業上。此外，我們可能會選擇出售某些酒店作為提供流動資金的手段。
從長遠來看，我們預計將通過增發普通股、增發優先股、發行我們經營合夥企業的有限合夥權益單位、擔保和無擔保借款、選擇性處置非核心資產以及手頭現金來滿足我們在酒店物業收購、物業再開發、對新合資企業的投資和債務到期日的投資以及到期抵押債務的償還方面的流動性要求。我們將繼續致力於靈活的資本結構，並努力保持謹慎的債務槓桿。
金融契約
按揭貸款
我們的按揭貸款協議載有與抵押物業的財務表現直接相關的各種金融契約，未能遵守這些金融契約的原因可能包括本地競爭環境的改變、裝修活動所造成的幹擾、重大天氣擾動、整體經濟狀況，以及持續的全球大流行的影響。
如“--新冠肺炎疫情對我們業務的影響”中所述，截至2021年6月30日，我們未能履行希爾頓費城機場和白廳雙樹酒店抵押的金融契約。. 我們已經收到了希爾頓費城機場(Hilton Philadelphia Airport)在2021年9月30日之前在DoubleTree上的貸款人和在2022年6月30日之前從白廳抵押貸款機構那裏獲得的金融契約豁免。
截至2021年6月30日，我們遵守了Alba酒店抵押抵押的修改後的財務契約，前提是我們將現金抵押品保留在貸款人。截至2021年6月30日，Alba酒店貸款人的現金抵押品約為190萬美元。
我們的某些貸款協議還包括觸發“現金陷阱”的金融契約.截至2021年6月30日，我們未能履行希爾頓傑克遜維爾河濱酒店DoubleTree、希爾頓好萊塢海灘DoubleTree Resort和喬治亞露臺酒店各自抵押的抵押貸款下的財務契約，這些抵押貸款分別由希爾頓傑克遜維爾河濱酒店、希爾頓好萊塢海灘雙樹度假村和喬治亞露臺酒店擔保這引發了一個“現金陷阱”在與這些物業有關的貸款文件下，每項物業均需要實質上，這些酒店產生的所有利潤將直接存入密碼箱賬户，並被掃入現金管理賬户，以使各自的貸款人受益。直到每一處房產都符合相關貸款協議中有關退出“現金陷阱”的標準。只要我們繼續滿足某些條款和條件，貸款人就希爾頓好萊塢海灘的DoubleTree Resort放棄了“現金陷阱”。此外，為了獲得貸款人對希爾頓·羅利·布朗斯通大學(Hilton Raleigh Brownstone-University)和凱悦中心阿靈頓酒店(Hyatt Center Arlington)在DoubleTree上的忍耐，我們同意“現金陷阱”，直到物業符合退出“現金陷阱”的忍耐協議中的標準。類似的條款可能是貸款人額外或進一步忍耐的條件。*我們仍在與貸款人和特別服務機構就希爾頓傑克遜維爾河濱酒店DoubleTree的“現金陷阱”進行談判。
擔保票據
我們的擔保票據規定，只要擔保票據未償還，從2021年12月31日開始的任何時候，應付賬款總額不得超過500萬美元。如果在2021年12月31日未能遵守本公約，將導致公司發行額外的擔保票據，總收益為1000萬美元，用於減少總額
51
公司的應付帳款。公司預計手頭的現金加上我們酒店的現金流應該足以減少應付帳款，使其不超過5.0美元。百萬到2021年12月31日此外，還包括。wE是被禁止的向公司員工提供超過2019年總薪酬的總薪酬，來自每年超過600萬美元的資本支出，以及支付分佈本公司普通股或本公司優先股只要擔保票據都是傑出的.
股利政策
經董事會批准並於2020年3月17日公告，公司已暫停派發定期季度現金普通股股息，以保留因新冠肺炎疫情影響而產生的流動性。未來普通股(及經營合夥單位)的分派金額將根據季度經營業績、一般經濟狀況、資本改善要求、債務和股權資本的可獲得性、美國國税法的年度分配要求以及公司董事會認為相關的其他因素而定。--金額：分配的時間和頻率將由公司董事會授權，並由我們根據董事認為相關的各種因素宣佈，不能保證我們的分配政策未來不會改變。*正如之前宣佈的那樣，公司B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股將於2020年4月15日支付給登記在冊的股東的股息記錄日期已分別宣佈，並支付了公司所有類別優先股的股息公司不得就其普通股的任何股份進行分配，除非和直到支付或申報了過去所有未支付期間的已發行優先股的全部累計分配，並留出了足以支付現金的金額。*B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股的股票分配在過去六個季度期間拖欠。*根據我們的擔保票據，只要有擔保的票據，我們就不得對公司普通股或公司優先股的股份進行分配。*根據我們的擔保票據，我們被禁止對公司普通股或公司優先股的股份進行分配，只要有擔保的票據就行。*B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股的股票在過去六個季度期間一直拖欠。*根據我們的擔保票據，我們被禁止對公司普通股或公司優先股的股份進行分配，只要有擔保的票據
表外安排
沒有。
通貨膨脹率
我們的收入主要來自我們的MHI TRS實體的租賃費和我們的MHI TRS實體的運營淨收入。因此，我們主要依賴個別物業的表現，以及管理公司增加收入和跟上通脹的能力。一般來説，酒店的營運商有能力每日調整房價，以跟上通脹的步伐。然而，我們部分或全部酒店的競爭壓力，可能會限制管理公司提高房價的能力。
我們的費用，包括酒店運營費用、行政費用、房地產税以及財產和意外傷害保險，都會受到通貨膨脹的影響。*除了能源、責任保險、財產和意外傷害保險、物業税税率、員工福利和一些工資外，這些費用預計都會隨着一般通貨膨脹率的增長而增長，這些費用的增長率預計會高於通貨膨脹率。
地理集中度和季節性
我們的酒店位於佛羅裏達州、佐治亞州、印第安納州、馬裏蘭州、北卡羅來納州、賓夕法尼亞州、德克薩斯州和弗吉尼亞州。因此，我們特別容易受到這些地理區域的不利市場狀況的影響，包括行業低迷、企業搬遷、當地的居家和企業停業訂單、酒店房間供應過剩或住宿需求減少。以及我們所在的酒店集中市場或我們經營的任何其他市場的不利經濟發展，或者酒店供應的任何增加
我們酒店物業的運營在歷史上一直是季節性的。從傳統上講，4月和5月是旺盛的月份，10月也是如此。從11月中旬到2月中旬，我們的酒店傳統上是清淡的，但位於某些市場的酒店除外，即佛羅裏達州和德克薩斯州，在這段時間裏，這兩個市場的酒店通常都會有很大的客房需求。但這些模式已經被新冠肺炎疫情的影響打亂了，我們預計這種幹擾至少會持續到2021年。
52
關鍵會計政策
關鍵會計政策如下所述。*我們認為這些政策至關重要，因為它們涉及困難的管理層判斷和假設，可能受到外部因素的重大變化，或具有普遍性，對於全面理解和評估我們報告的財務業績具有重要意義。
對酒店物業的投資。酒店物業按扣除任何減值費用後的成本列報，並使用直線法折舊，建築物和裝修的估計使用年限為7-39年，傢俱和設備的估計使用年限為3-10年。根據公認的會計原則，我們的會計前身三菱酒店服務集團(MHI Hotels Services Group)組成的酒店的控股權益，以及我們的會計前身的控股持有人持有的酒店的非控股權益，是在公司首次公開募股(IPO)中貢獻給我們的，這些權益是按歷史成本計算的。除由我們的會計前身的控股成員持有的資產外，從第三方收購的資產在收購時按公允價值入賬。
每當事件或環境變化表明酒店資產的賬面價值可能無法恢復時，我們就會審查酒店資產的減值情況。可能導致我們進行審查的事件或情況包括但不限於，由於國家或地方經濟狀況下降和/或我們酒店所在市場的新酒店建設造成的酒店住宿需求的不利永久性變化。*當此類條件存在時，管理層進行可回收性分析，以確定來自經營活動的估計未貼現未來現金流量和最終處置酒店財產的估計收益是否超過其賬面價值。*如果發現估計的未貼現未來現金流量低於酒店財產的賬面價值，則將記錄將賬面價值減少至相關酒店財產的估計公平市價的調整，並確認減值虧損。
截至2021年6月30日的六個月，沒有記錄的酒店財產減值費用。
在進行可恢復性分析時，我們根據增長率、入住率、房價、經濟趨勢、特定於物業的運營成本以及維持酒店當前運營狀況所需的未來資本支出等重大假設，預測未來的運營現金流。我們還基於各種因素，包括特定於物業的資本化率、銷售價格與酒店總收入的比率以及每間客房的銷售價格，預測來自最終處置酒店的現金流。
收入確認。*酒店收入，包括客房、食品、飲料和其他酒店收入，確認為提供相關服務。我們一般認為應收賬款是完全可收回的，因此不需要壞賬準備。如果我們確定金額無法收回，這通常是客户破產或其他經濟低迷的結果，當我們做出這一決定時，這些金額將被計入運營費用。我們的收入是在扣除從客户那裏收取的入住率和其他税收後報告的，並匯給政府當局。根據各種合同賺取的金額的應收賬款要接受審計。
所得税。我們記錄了一項估值津貼，以將遞延税項資產減少到我們認為更有可能實現的數額。由於我們的三菱重工TRS實體預期未來的應税收入，我們已經記錄了估值津貼，以使我們截至2021年6月30日的遞延税淨資產減少到0美元。(我們定期評估我們的MHI TRS實體能夠實現其遞延税項資產的可能性以及對估值津貼的持續需求。)截至2021年6月30日，我們根據所有可用的正面和負面證據確定，在以下結轉期內，未來的應税收入極有可能無法獲得。
近期會計公告
有關最近採納及新發出的會計聲明的摘要，請參閲新會計公告注2部分，重要會計政策摘要，在合併財務報表附註中。
|
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
以下討論了利率潛在變化的影響。*我們的市場風險討論包括“前瞻性陳述”，代表對假設未來利率變動時可能發生的公允價值或未來收益變化的估計。*這些披露不是預期未來虧損的精確指標，而只是合理可能虧損的指標。*因此，未來的實際結果可能與呈現的結果大不相同。*下面的分析展示了我們的金融工具的市值對選定的市場利率變化的敏感性。
為了部分滿足我們的長期流動性要求，我們將以固定利率和浮動利率相結合的方式借入資金。我們的利率風險管理目標是限制利率變化對收益和現金流的影響，並降低我們的整體借款成本。此外，我們可能會不時簽訂利率對衝合約，如領子和國庫鎖。
53
協議，以減輕我們對各種債務工具的利率風險。*我們不打算持有或發行用於交易或投機目的的衍生品合約。
截至2021年6月30日，我們大約有3.366億美元的固定利率債務，其中包括我們賓夕法尼亞州費城酒店的抵押貸款(通過利率互換固定為5.237%)、2000萬美元的擔保票據(固定利率為6.0%)和1,070萬美元的購買力平價貸款。固定利率為1.0%，約5090萬美元的可變利率債務。固定利率債務的加權平均利率為4.74%。*我們債務固定部分的市場利率的變化將影響債務的公允價值，但不會影響所發生的利息或現金流。*我們的可變利率債務受到利率變化的影響，特別是1個月期LIBOR和最優惠利率的變化。*假設Alba酒店的抵押貸款未償還總額，希爾頓·羅利·布朗斯通大學(Hilton Raleigh Brownstone-University)的白廳和雙樹酒店(WhiteHall And The DoubleTree)仍約為5090萬美元，截至2021年6月30日的餘額，1個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)和最優惠利率每增加1%，對我們的年度利息和現金流的影響將約為20萬美元。
截至2020年12月31日，我們有大約3.394億美元的固定利率債務，包括費城機場希爾頓機場酒店(Hilton Philadelphia Airport Hotel)在DoubleTree上的抵押貸款，該抵押貸款通過利率互換固定為5.237%，擔保票據為2000萬美元，固定利率為6.0%，其中包括1,070萬美元的購買力平價貸款。固定利率為1.0%，約5090萬美元的可變利率債務。固定利率債務的加權平均利率為4.74%。*我們債務固定部分的市場利率的變化將影響債務的公允價值，但不會影響所發生的利息或現金流。*我們的可變利率債務受到利率變化的影響，特別是1個月期LIBOR和最優惠利率的變化。*假設Alba酒店的抵押貸款未償還總額，希爾頓·羅利·布朗斯通大學(Hilton Raleigh Brownstone-University)的白廳和雙樹酒店(WhiteHall And The DoubleTree)仍約為5090萬美元，截至2020年12月31日的餘額，1個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)和最優惠利率每增加1%，對我們的年度利息和現金流的影響將約為20萬美元。
第四項。管制和程序
索瑟利酒店公司(Sotherly Hotels Inc.)
披露控制和程序
公司管理層在其首席執行官和首席財務官的監督和參與下，評估了截至2021年6月30日的披露控制和程序的有效性(定義見交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條，符合交易法第13a-15和15d-15條(B)段的要求)。基於這一評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年6月30日，公司的披露控制和程序是有效的，旨在確保(I)根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和指示指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)信息被積累並酌情傳達給公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，預計公司的披露控制和程序或其內部控制不會防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和操作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證Sotherly Hotels Inc.內的所有控制問題和欺詐(如果有的話)都已被檢測到。
財務報告內部控制的變化
Sotherly Hotels Inc.上一財季對Sotherly Hotels Inc.財務報告的內部控制沒有發生變化，該內部控制與交易法規則13a-15和15d-15(D)段所要求的評估相關，對Sotherly Hotels Inc.的財務報告內部控制有重大影響，或有合理的可能性對Sotherly Hotels Inc.的財務報告內部控制產生重大影響。
Sotherly Hotels LP
披露控制和程序
經營合夥企業的管理層在Sotherly Hotels Inc.首席執行官和首席財務官作為普通合夥人的監督和參與下，評估了截至2021年6月30日的披露控制和程序的有效性(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義，根據交易法第13a-15和15d-15條(B)段的要求)。基於這一評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年6月30日，披露控制和程序是有效的，旨在確保(I)根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和指示指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)信息被積累並酌情傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
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經營合夥公司的管理層，包括作為普通合夥人的Sotherly Hotels Inc.的首席執行官和首席財務官，預計披露控制和程序或內部控制不會防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和操作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證Sotherly Hotels LP內的所有控制問題和欺詐(如果有的話)都已被檢測到。
財務報告內部控制的變化
Sotherly Hotels LP對財務報告的內部控制在Sotherly Hotels LP的上一財季沒有發生變化，該內部控制是根據交易所法案規則13a-15和15d-15(D)段的要求進行的評估而確定的，該財務報告對Sotherly Hotels LP的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對Sotherly Hotels LP的財務報告內部控制產生了重大影響。
55
第二部分
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第一項。 |
法律程序 |
吾等並無涉及任何重大法律訴訟，據吾等所知，亦無任何重大訴訟威脅到吾等。“吾等涉及日常業務過程中產生的例行法律訴訟，其中大部分預期由保險承保，而這些訴訟預計均不會對吾等的財務狀況或經營業績造成重大影響。
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項目1A。 |
風險因素 |
除了以下提到的風險外，我們的風險因素與我們在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中披露的風險因素相比沒有發生實質性變化。其他風險包括：
我們已發行優先股的持有者有權選舉額外的董事會成員。
截至2021年6月30日，公司已發行和發行了1,510,000股我們的B系列優先股，1,469,610股我們的C系列優先股，以及1,165,000股我們的D系列優先股。Sotherly優先股的股東有權在我們的普通股宣佈或撥付任何股息之前獲得累計股息。-B系列優先股，C系列優先股，和D系列優先股作為一個單獨的類別一起投票有權在優先股的股息總額相當於六個或更多季度股息(無論是否連續)時選舉兩名額外的董事進入Sotherly董事會。從2021年6月30日起，Sotherly優先股的分配在最近六個季度的付款中拖欠。因此，Sotherly的B系列、C系列和D系列優先股的持有者有權投票選舉總共兩名額外的董事。因此，Sotherly的B系列、C系列和D系列優先股的持有者有權投票選舉總共兩名額外的董事。因此，Sotherly的B系列、C系列和D系列優先股的持有者有權投票選舉總共兩名額外的董事於特別會議或下一屆股東周年大會及其後的各股東周年大會上，直至支付或申報過去所有未付期間的全部累積分派，並撥出足以支付現金的款項為止。
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第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
於2021年6月21日，本公司與Palogic以合共1,542,727股普通股換取合共220,000股優先股，其中8.0%B系列累計可贖回永久優先股，7.875%C系列累計可贖回永久優先股，8.25%D系列累計可贖回永久優先股。*公司根據證券法第3(A)(9)條的豁免登記要求，發行普通股股份，基礎是這些要約構成了與本公司證券的現有持有人的交換。*沒有向任何一方支付佣金或其他報酬，以請求進行此類交換，交易也不涉及公開發行。作為普通股發行的對價，本公司
根據合夥協議的規定，經營合夥不時向本公司發行有限合夥單位，以反映本公司的資本結構，以反映本公司的額外發行及維持公平的股權比例。
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第三項。 |
高級證券違約 |
優先股
公司對B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股的股票分配拖欠了六個季度。當本公司B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股的任何股份的分配拖欠六個或六個以上季度期間(無論是否連續)時，公司優先股持有人應有權在特別會議或下一次股東年會以及隨後的每次股東年會上投票選舉總共兩名額外的本公司董事，直至支付或申報過去所有未付期間的全部累計分派，並留出足以支付現金支付的款項為止。公司不得就其普通股的任何股份進行分配，除非支付或申報過去所有未付期間對優先股的全部累計分配，並預留足夠的現金支付。
56
該公司宣佈，將推遲支付Sotherly之前宣佈的B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股的股息三月 31, 2020,和推遲本期間公司B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股的股息支付s結束六月 30, 2020,2020年9月30日，2020年12月31日， 三月 31, 2021，2021年6月30日，和2021年9月30日有關分佈情況如下：
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定期季度現金股息，B系列優先股每股收益0.50美元； |
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定期季度現金股息為每股C系列優先股實益權益0.4921875美元；以及 |
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定期季度現金股息，D系列優先股的每股受益利息為0.515625美元。 |
截至2021年8月12日，B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股各自已申報和未申報的未支付現金股息總額分別為453萬美元、433946美元和3164687美元。
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第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
不適用。
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第五項。 |
其他信息 |
不適用。
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第6項。 |
陳列品 |
以下證物作為本10-Q表的一部分歸檔：
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展品 |
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數 |
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展品説明 |
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10.20 |
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Sotherly Hotels Inc.、Sotherly Hotels LP、MHI Hotitality TRS，LLC、Newport Hotitality Group，Inc.和Our City Hotitality之間的主協議第二修正案(通過引用之前作為附件10.20提交給我們於2021年6月9日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的當前8-K表格報告中的文件)。 |
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10.21 |
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我們的城鎮酒店有限責任公司和三菱重工酒店TRS，LLC之間的信貸協議的第2號修正案(通過引用之前作為附件10.21提交給我們於2021年6月9日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告中的文件而併入)。 |
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10.22 |
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Sotherly Hotels Inc.與Palogic Value Fund，L.P.之間的換股協議(合併內容參考了我們於2021年6月21日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的當前8-K表格報告中作為附件10.22的文件)。 |
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10.23 |
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修訂和重新簽署了路易斯維爾酒店協會和洛克伍德發展夥伴有限責任公司之間的買賣協議。 |
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31.1 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的交易所法案規則13(A)-14和15(D)-14對首席執行官的認證。 |
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31.2 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的交易所法案規則13(A)-14和15(D)-14對首席財務官的認證。 |
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31.3 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302節通過的交易所法案規則13(A)-14和15(D)-14對首席執行官的認證。 |
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31.4 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利經營合夥企業薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302節通過的交易所法案第13(A)-14和15(D)-14條對首席財務官的認證。 |
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32.1 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對公司首席執行官的認證。 |
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32.2 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350節對公司首席財務官的認證。 |
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32.3 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。 |
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32.4 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的“美國法典”第18篇第1350節對首席財務官的認證。 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔 -實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
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封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中) |
58
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。
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SOTHERLY Hotels Inc. |
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日期：2021年8月16日 |
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由以下人員提供： |
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/s/大衞·R·福爾索姆 |
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大衞·R·福爾索姆 |
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總裁兼首席執行官 |
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由以下人員提供： |
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/s/安東尼·E·多馬爾斯基(Anthony E.Domalski) |
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安東尼·E·多馬爾斯基 |
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首席財務官 |
59
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。
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索瑟利酒店有限責任公司 |
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由以下人員提供： |
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SOTHERLY Hotels Inc. |
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其普通合夥人 |
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日期：2021年8月16日 |
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由以下人員提供： |
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/s/大衞·R·福爾索姆 |
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大衞·R·福爾索姆 |
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總裁兼首席執行官 |
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由以下人員提供： |
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/s/安東尼·E·多馬爾斯基(Anthony E.Domalski) |
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安東尼·E·多馬爾斯基 |
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首席財務官 |
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