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美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區20549

 

表單 10-Q

 

(標記 一)

 

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

 

對於 財季結束2021年6月30日

 

☐ 根據交易所法案第13或15(D)節的過渡 報告

 

從中國到日本的過渡期：從中國到日本。從中國到中國的過渡期。

 

莖 控股公司

(章程中規定的小企業發行人的確切名稱 )

 

內華達州   000-55751   61-1794883

(狀態 為

成立為法團)

  

(佣金)

文件 編號)

  

(美國國税局 僱主

標識 編號)

 

2201 西北公司大道, 205套房, 博卡拉頓, 平面 33431

(主要執行機構地址 )(郵編)

 

發行人的 電話號碼：(561) 948-5410

 

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

 

每節課的標題   交易 符號   註冊的交易所名稱
普通股 股票面值0.001美元   STMH   OTCQX

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是*☒No：☐

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人需要提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)，以及根據S-T規則405要求提交和發佈的每個互動數據 文件。是*☒No：☐

 

用複選標記表示 註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義 。-☐

 

大型 加速文件管理器☐ 加速 文件管理器☐
非加速 文件管理器 ☒ 較小的 報告公司☒
  新興 成長型公司☒

 

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的新的或修訂的財務會計準則 。☒

 

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是的，☐不是 ☒

 

有 221,762,330 註冊公司普通股流通股 ，每股面值0.001美元，截至2021年8月16日。

 

過渡性 小企業披露格式(勾選一項)：是，☐不是，☒

 

 

 

 
 

 

目錄表

 

    頁面
  第一部分  
     
項目 1。 財務報表 3
     
  截至2021年6月30日(未經審計)和2020年9月30日的簡明合併資產負債表 3
     
  截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和九個月未經審計的合併經營報表 4
     
  截至2021年6月30日和2020年6月30日的9個月未經審計的股東權益變動表 5
     
  截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月未經審計的現金流量簡併報表 6
     
  未經審計的簡明合併財務報表附註 7
     
第 項2. 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 45
     
第 項3. 關於市場風險的定量和定性披露 51
     
第 項4. 管制和程序 51
     
  第二部分  
     
項目 1。 法律程序 52
     
第 1A項。 風險因素 53
     
第 項2. 未登記的股權證券銷售和收益的使用 54
     
第 項3. 高級證券違約 54
     
第 項4. 煤礦安全信息披露 54
     
第 項5. 其他信息 54
     
第 項6. 陳列品 54
     
簽名 55

 

2
 

 

第 部分I

 

第 項1.財務報表

 

莖 控股公司

壓縮 合併資產負債表

(單位： 千，不包括每股和每股金額)

 

   六月三十日，   9月30日， 
   2021   2020* 
   (未經審計)     
資產          
流動資產          
現金和現金等價物  $9,106   $2,129 
應收賬款，扣除壞賬準備後的淨額   431    455 
應收票據   627    434 
庫存   2,831    1,795 
預付費用和其他流動資產   4,136    452 
流動資產總額   17,131    5,265 
           
財產和設備，淨值   13,098    16,354 
權益法投資對象   1,388    767 
對關聯公司的投資   2,209    1,718 
存款及其他資產   13    13 
長期應收票據   355    355 
使用權資產   6,927    - 
無形資產，淨額   59,095    13,269 
商譽   18,061    7,221 
關聯方應收賬款   28    55 
總資產  $118,305   $45,017 
           
負債和股東權益          
流動負債          
應付賬款和應計費用   8,131    2,983 
可轉換票據，淨額   3,101    5,306 
可轉換票據，淨關聯方   805    - 
短期票據和預付款   686    3,425 
應付結算   95    - 
應付購置款票據   538    665 
或有收購負債   -    1,072 
因關聯方原因   1    200 
衍生負債   136    592 
租賃責任   1,509    - 
認股權證責任   4,444    257 
流動負債總額   19,446    14,500 
           
租賃負債--長期   5,401    - 
長期債務、抵押貸款   3,200    3,685 
總負債   28,047    18,185 
           
承擔和或有事項(附註18)   -    - 
           
股東權益          
優先股，A系列；$0.001票面價值；50,000,000授權股份，無截至2021年6月30日和2020年9月30日的未償還金額   -    - 
優先股，B系列；$0.001票面價值；50,000,000授權股份，無截至2021年6月30日和2020年9月30日的未償還金額   -    - 
普通股，$0.001票面價值；750,000,000授權股份；220,648,392和68,258,745分別截至2021年6月30日和2020年9月30日的已發行、可發行和已發行股票   220    68 
額外實收資本   149,605    76,310 
股票認購應收賬款   (735)   - 
累計赤字   (60,531)   (51,386)
Stem Holdings股東權益總額   88,559    24,992 
非控股權益   1,699    1,840 
股東權益總額   90,258    26,832 
總負債和股東權益  $118,305   $45,017 

 

* 源自經審計的信息

 

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分

 

3
 

 

莖 控股公司

未經審計的 精簡合併經營報表

(單位： 千，不包括每股和每股金額)

 

                             
   截至6月30日的三個月，   在截至6月30日的9個月裏， 
   2021   2020   2021   2020 
                 
收入  $10,586   $5,198   $26,573   $8,817 
銷貨成本   9,085    3,420    20,341    6,062 
毛利   1,501    1,778    6,232    2,755 
                     
運營費用：                    
諮詢費   623    124    2,787    2,031 
專業費用   927    257    2,836    1,780 
一般事務和行政事務   4,510    2,176    11,215    6,234 
總運營費用   6,060    2,557    16,838    10,045 
運營虧損   (4,559)   (779)   (10,606)   (7,290)
                     
其他收入(費用)，淨額                    
利息支出   (337)   (753)   (1,598)   (2,024)
衍生負債公允價值變動   199    (570)   441    (428)
認股權證負債的公允價值變動   6,422    969    234    754 
外匯匯兑損益   50    187    29    208 
其他收入   814    -    2,184    - 
其他收入(費用)合計   7,148    (167)   1,290    (1,490)
                     
權益法被投資人損失   -    (1)   -    (253)
                     
淨收益(虧損)  $2,589   $(947)  $(9,316)  $(9,033)
                     
可歸因於非控股權益的淨虧損   (66)   (121)   (170)   (466)
                     
可歸因於Stem控股公司的淨收益(虧損)  $2,655   $(826)  $(9,146)  $(8,567)
                     
每股淨收益(虧損)                    
可歸因於Stem Holdings的每股基本淨收益(虧損)  $0.01   $(0.01)  $(0.07)  $(0.15)
可歸因於Stem Holdings的稀釋後每股淨收益(虧損)  $0.01   $(0.01)  $(0.07)  $(0.15)
加權平均流通股                    
基本信息   

208,137,694

    

66,410,900

    

138,026,212

    

58,762,599

 
稀釋   

285,450,257

    

66,410,900

    

138,026,212

    

58,762,599

 

 

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分

 

4
 

 

莖 控股公司

未經審計的 合併股東權益變動表

(單位為 千，不包括股票和每股金額)

 

      1   2   3   4   5   6    7 
                      總幹度          
   普通股 股   額外繳費   訂閲   累計   控股股東   非控制性    股東總數 
   股票   金額   資本   應收賬款   赤字   權益   利息    權益 
                                  
截至2020年9月30日的餘額   68,258,745   $68   $76,310   $-   $(51,386)  $24,992   $1,840    $26,832 
與諮詢協議相關的普通股發行   1,569,570    2    587    -    -    589    -     589 
將發行普通股   6,833,069    7    2,863    -    -    2,870    -     2,870 
基於股票的薪酬   1,868,750    2    560    -    -    562    -     562 
註銷與可轉換票據有關的普通股   (525,400)   (1)   1    -    -    -    -     - 
發行與租金和利息支出相關的普通股   501,561    1    208    -    -    209    -     209 
發行應收認購款   -    -    600    (600)   -    -    -     - 
與僱傭協議有關的認股權證的發出   -    -    132    -    -    132    -     132 
發行與僱傭協議相關的期權   -    -    61    -    -    61    -     61 
收購Driven Delivery，Inc.   101,968,944    101    43,224    (135)   -    43,190          43,190 
淨損失   -    -    -         (3,188)   (3,188)   (91)    (3,279)
截至2020年12月31日的餘額   180,475,239   $180   $124,546   $(735)  $(54,574)  $69,417   $1,749    $71,166 
與諮詢協議相關的普通股發行   1,262,500    1    1,096    -    -    1,097    -     1,097 
發行與可轉換債券相關的普通股   4,054,206    4    2,071    -    -    2,075    -     2,075 
發行與資產收購保證金相關的普通股   300,000    -    210    -    -    210    -     210 
基於股票的薪酬   1,464,009    1    867    -    -    868    -     868 
發行與利息支出相關的普通股   164,366    1    121    -    -    122    -     122 
與僱傭協議有關的認股權證的發出   -    -    18    -    -    18    -     18 
發行與僱傭協議相關的期權   -    -    78    -    -    78    -     78 
發行與和解付款有關的普通股   500,000    1    5,439    -    -    5,440    -     5,440 
發行與定向增發相關的普通股備忘錄，淨額   5,263,996    5    2,060    -    -    2,065    -     2,065 
發行與招股章程相關的普通股   2,333,990    2    1,000    -    -    1,002    -     1,002 
淨損失   -    -    -    -    (8,612)   (8,612)   (14)    (8,626)
截至2021年3月31日的餘額   195,818,306   $195   $137,506   $(735)  $(63,186)  $73,780   $1,735    $75,515 
發行與現金購買相關的普通股   1,465,117    1    629    -    -    630    -     630 
與諮詢協議相關的普通股發行   950,000    1    524    -    -    525    -     525 
基於股票的薪酬   581,750    1    245              246          246 
發行與可轉換債券相關的普通股   5,426,053    5    2,832    -    -    2,837    -     2,837 
發行與行使期權有關的普通股   10,000    -    1    -    -    1    -     1 
發行與定向增發相關的普通股備忘錄，淨額   58,140    -    -    -    -    -    -     - 
發行與佣金費用相關的普通股   90,909    -    40    -    -    40    -     40 
註銷與投資有關的普通股   (694,233)   -    1    -    -    1    -     1 
發行與僱傭協議相關的期權   -    -    35    -    -    35    -     35 
與僱傭協議有關的認股權證的發出   -    -    71    -    -    71    -     71 
發行與招股章程相關的普通股   16,942,350    17    7,259    -    -    7,276    -     7,276 
與資產收購相關的非控股權益的確認   -    -    462    -    -    462    (227)    235 
換股協議調整   -    -    -    -    -    -    257     257 
淨損失                       2,655    2,655    (66)    2,589 
截至2021年6月30日的餘額   220,648,392   $220   $149,605   $(735)  $(60,531)  $88,559   $1,699    $90,258 
                                          
截至2019年9月30日的餘額   52,254,941   $52   $61,202   $-   $(40,384)  $20,870   $2,724    $23,594 
與諮詢協議相關的普通股發行   5,000    -    4    -    -    4    -     4 
與資產收購相關的普通股發行   394,270    -    394    -    -    394    -     394 
基於股票的薪酬   100,000    1    497    -    -    498    -     498 
對南非風險投資的減值   -    -    -         -    -    -     - 
淨損失   -    -    -    -    (3,077)   (3,077)   (235)    (3,312)
截至2019年12月31日的餘額   52,754,211   $53   $62,097   $-   $(43,461)  $18,689   $2,489    $21,178 
與諮詢協議相關的普通股發行   970,416    1    1,548    -    -    1,549    -     1,549 
與諮詢協議相關的普通股註銷   (700,000)   (1)   (699)   -    -    (700)   -     (700)
與資產收購相關的普通股發行   12,681,008    13    10,009    -    -    10,022    -     10,022 
基於股票的薪酬   303,756    -    47    -    -    47    -     47 
發行與可轉換票據利息相關的普通股   202,350    -    121    -    -    121    -     121 
衍生品   -    -    431    -    -    431    -     431 
淨損失   -    -    -    -    (4,665)   (4,665)   (110)    (4,775)
截至2020年3月31日的餘額   66,211,741   $66   $73,554   $-  $(48,126)  $25,494   $2,379    $27,873 
與換股協議相關的普通股發行   386,035    -    196    -    -    197    (74)     124 
基於股票的薪酬   18,750    -    6    -    -    6    -     6 
俄勒岡州股權聯合風險投資公司   -    -    1,613    -    -    1,613    -     1,613 
其他   -    -    -    -    -    -    -     (1)
淨損失   -    -    -    -    (826)   (826)   (121)    (947)
截至2020年6月30日的餘額   66,616,526   $66   $75,369   $-   $(48,952)  $26,484   $2,184    $28,668 

 

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分

 

5
 

 

莖 控股公司

未經審計的 簡明合併現金流量表

(單位： 千)

 

               
   在過去的9個月裏 
   六月三十日， 
   2021   2020 
經營活動的現金流          
淨損失  $(9,316)  $(9,033)
權益法投資損失   170    253 
權益法投資前淨虧損   (9,146)   (8,780)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：          
基於股票的薪酬費用   2,073    1,913 
與諮詢協議相關的普通股發行   2,211    - 
發行與租金和利息支出相關的普通股   331    953 
折舊及攤銷   1,370    1,632 
無形資產攤銷   2,375    - 
債務貼現攤銷   606    - 
權益法投資損失   -    - 
出售權益法投資的收益   (200)   - 
衍生負債公允價值變動   (441)   (326)
認股權證負債的公允價值變動   (234)   - 
外幣折算調整   (29)   (176)
出售財產的收益   

(766

)   - 
其他   209    (317)
營業資產和負債變動情況：          
應收賬款，扣除壞賬準備後的淨額   106    267 
預付費用和其他流動資產   (2,828)   539 
庫存   (818)   (163)
其他資產   -    (83)
應付賬款和應計費用   (3,248)   488 
用於經營活動的現金淨額   (8,429)   (4,053)
           
投資活動的現金流          
密歇根州和馬薩諸塞州權益法投資對象   250    - 
購置房產和設備   (425)   (433)
將現金返還給股權投資   -    229 
收購中獲得的現金，扣除轉移的現金後的淨額   -    349 
關聯方預付款和已收付款   -    60 
權益法投資對象   (170)   - 
項目成本   (179)   - 
與出售物業有關的現金收受   1,505    - 
對相關實體的預付款   -    (955)
發行應收票據   (560)   - 
投資活動提供(用於)的現金淨額   421    (750)
           
融資活動的現金流          
發行普通股所得款項   17,713    - 
應付票據和預付款的收益   (63)   4,596 
購買力平價與債務減免   (1,031)   - 
其他   -    81 
應付票據的償還   (1,634)   (1,300)
融資活動提供的現金淨額   14,985    3,377 
           
現金及現金等價物淨(減)增   6,977    (1,426)
期初的現金和現金等價物   2,129    3,339 
期末現金和現金等價物  $9,106   $1,913 
           
補充披露現金流信息：          
支付利息的現金  $1,063   $421 
繳税現金  $-   $- 
補充披露非現金活動：          
融資保險  $373   $327 
發行與分居協議相關的普通股  $290   $- 
將債務和應計利息轉換為股權  $4,913   $121 
發行普通股以供結算  $5,440   $- 
收購Driven Delivery，Inc.  $43,225   $- 
收購7LV，Inc.  $-   $14,025 
從關聯方手中取得的建築物，扣除取得的留置權後的淨額  $-   $394 
抵押貸款再融資  $1,100,000   $- 
CVO的整合  $-   $1,613 
收購NVDRE權益  $-   $386 

 

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分

 

6
 

 

莖 控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

1. 註冊成立、運營和持續經營

 

STEM 控股公司(“STEM”或“公司”)是內華達州的一家公司，成立於2016年6月7日，是一家領先的全渠道、垂直整合的大麻品牌產品和技術公司，在全美擁有最先進的種植、加工、提取、零售、分銷和交付即服務(DaaS)業務。STEM的獲獎品牌系列包括TJ‘s Gardens™、TravisxJames™和Yerba Buena™鮮花和萃取物；Cannavore™食用甜點；於2021年推出的CBD大眾市場品牌Doseology™；以及DaaS品牌Budee™和Ganjarunner™(通過收購Driven Delivery)。Budee™和Ganjarunner™電子商務平臺提供直接面向消費者的專有物流和全方位的UX(用户體驗)/CX(客户體驗)。

 

公司購買、改進、租賃、運營和投資用於生產、分銷和銷售根據俄勒岡州、內華達州、加利福尼亞州、馬薩諸塞州、紐約州和密歇根州法律許可的大麻 和注入大麻的產品的物業。 截至2021年6月30日，Stem擁有23個州頒發的大麻許可證的所有權權益，其中包括八(8)個大麻種植許可證， 四(4)個 三(3)家成人醫療零售商(非店面)，五(5)家大麻藥房許可證。

 

截至2021年6月30日 ，本公司已收購位於俄勒岡州 和內華達州的八個商業物業和租賃兩個物業，並已就這些相關實體簽訂租約(見附註18)。截至2021年6月30日，為支持大麻相關行動而建造的這些財產 已完成或接近完成。

 

公司合併了九家全資子公司-Stem Holdings Oregon，Inc.，Stem Holdings IP，Inc.，Opco，LLC，Stem Holdings Agri，Inc.，Stem Oregon Acquisition 2，Corp.，7LV USA Corporation，Driven Deliveries，Inc.和Stem Oregon Acquisition 1， Corp.

 

通過 收購Driven，公司利用Driven的專有物流和用户體驗/客户 體驗(“UX/CX”)技術成為一家全渠道零售商。該公司將能夠為其在加州的客户提供：(I)“快遞” 送貨，產品選擇有限，通常在60分鐘或更短時間內送達；以及(Ii)“次日” 從公司運營的履約中心從500多種產品中選擇更多的預定送貨。

 

公司的股票公開交易，在加拿大證券交易所上市，代碼為“STEM”，並在 OTCQX交易所上市，代碼為“STMH”。

 

2021年6月，公司 股東批准了一項修訂公司章程的提案，將授權普通股的數量 從300,000,000共享至750,000,000股份。

 

正在關注

 

截至2021年6月30日，公司的現金和現金等價物餘額約為$9.1百萬美元，負營運資金約為 美元2.3 百萬， 累計赤字為1美元。60.5 百萬。

 

該等 未經審核的綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制，並假設本公司能夠 在正常業務過程中變現其資產及清償其負債。

 

根據某些州的法律，娛樂使用大麻是合法的，在這些州，公司已經並正在努力進一步敲定 收購或投資直接生產或銷售大麻的實體，但根據美國聯邦法律，以任何目的使用和擁有大麻都是非法的， 根據1970年全面藥物濫用預防和控制法第二章， 也稱為1970年受控物質法(“ACT”)。大麻目前包括在該法案的附表1中，規定在美國種植、銷售或以其他方式擁有大麻是非法的。

 

2018年1月4日，司法部長辦公室發佈了一份關於大麻執法的備忘錄，廢除了前總統奧巴馬頒佈的放鬆聯邦執法的指令。在2018年1月8日的一份備忘錄中，時任美國司法部長的傑斐遜·B·塞申斯(Jefferson B.Sessions)表示，執法決定將留給各自州的聯邦檢察官，明確表示負擔是由聯邦檢察官通過權衡所有相關因素來決定起訴哪些案件， 包括司法部長設定的聯邦執法重點、犯罪的嚴重性、聯邦起訴的威懾作用，以及特定犯罪對社會的累積影響。隨後，在2018年4月，前總統特朗普 承諾支持國會保護大麻種植、銷售和擁有合法化的州的努力； 然而，一項法案尚未敲定，以實施實際上將明確聯邦政府 不能幹預投票支持大麻合法化的州的立法。此外，2018年12月，美國國會通過了一項立法，總統於2018年12月20日簽署了這項立法，將大麻從該法案的附表I中移除。

 

7
 

 

2019年12月，一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)在中國武漢暴發，並已蔓延至包括美國在內的其他幾個 國家。2020年6月11日，世界衞生組織將新冠肺炎定性為大流行。此外， 截至本季度報告10-Q表提交時，美國已有多個州宣佈進入緊急狀態。 包括美國在內的全球多個國家已採取措施限制旅行。 全球大流行的存在、與新冠肺炎或任何大流行相關的恐懼，以及各國政府對新冠肺炎或任何大流行做出的反應 以監管勞動力和產品流動並阻礙人員流動，可能會影響我們進行正常業務運營的能力， 這可能會對我們的運營結果和流動性產生不利影響。供應鏈和業務運營中斷 我們的零售運營中斷以及我們從自有物業收取租金的能力、人員缺勤或限制我們或我們的供應商或客户的產品運輸 ，這些都可能對我們的整個業務產生不利的連鎖反應。 如果我們需要關閉我們的任何設施，或者我們的關鍵數量的員工因病而無法工作，我們的生產能力可能會迅速受到實質性的不利影響。同樣，如果我們的客户遇到新冠肺炎或任何其他流行病造成的不良後果，對我們產品的需求也可能迅速受到實質性不利影響。全球健康問題，如新冠肺炎，也可能導致我們所在市場的社會、經濟和勞動力不穩定。任何這些不確定性 都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

 

這些 條件使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。如果美國聯邦 政府選擇開始執行“ACT”下的規定，公司可能會通過其全資子公司 被根據“ACT”起訴，公司可能不得不在 結束對直接從事大麻生產和/或銷售的實體的收購或投資後立即停止運營和/或被清算。

 

管理層 認為，公司可以通過潛在的公開或非公開發行債務或股權證券獲得資本資源。 但是，如果公司無法籌集額外資本，則可能需要縮減運營並採取額外措施 來降低成本，包括裁減員工、取消外部顧問以及降低法律費用以保存足夠維持運營和履行義務的現金 。這些問題令人非常懷疑公司是否有能力 繼續經營下去。隨附的合併財務報表不包括任何可能需要進行的調整 如果公司無法繼續經營下去。

 

2. 重要會計政策摘要

 

演示基礎

 

隨附的未經審核簡明綜合財務報表 已根據美國普遍接受的會計原則 編制(“GAAP”)。本文中包含的未經審計的簡明財務報表未經審計。 管理層認為，此類財務報表包含所有必要的調整，以公平地反映截至和在所示期間的財務狀況和 經營業績。所有這些調整都是正常的經常性調整。這些中期業績 不一定代表截至2021年9月30日的年度或任何其他時期的預期業績。按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些 信息和腳註披露已根據美國證券交易委員會的規則和規定進行了精簡 或省略，因此，要了解更多信息， 讀者應參考其於2020年12月28日提交的經修訂的Form 10-K中包含的截至2020年9月30日的財年的財務報表和腳註。本公司相信，該等披露足以令所呈報的中期資料 不具誤導性。

 

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使用預估的

 

按照GAAP編制財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響會計政策的應用以及資產、負債、收入和費用的報告金額。這些簡明綜合財務報表中包含的最重要估計 是與用於對權益工具進行估值、對其長期資產進行減值測試的估值 、無形資產估值以及存貨估值相關的假設。這些估計和假設 基於當前事實、歷史經驗以及鑑於編制財務報表時存在的情況而被認為是合理的各種其他因素 。實際結果可能與這些估計有實質性的不同，也可能與之背道而馳。如果估計結果與實際結果存在重大差異，公司未來的經營業績將受到影響。

 

重新分類

 

公司前期簡明合併財務報表中的某些 金額已重新分類，以符合本期列報。這些重新分類並沒有改變前幾個期間的業務結果。

 

合併原則

 

公司的政策是合併其通過擁有已發行有表決權股票的多數股權而控制的所有實體。此外，公司還合併了符合可變利息實體(VIE)定義的實體，公司是該實體的主要受益人。主要受益人是有權指導VIE活動並對該實體的經濟表現產生最重大影響的一方，並且有義務承擔該實體的損失或有權從該實體獲得可能對該實體產生重大影響的利益 。對於非全資擁有的合併實體，第三方持有的股權在本公司的合併資產負債表 和合並股東權益變動表中作為非控股權益列示。可歸因於非控制性權益的淨虧損部分 在公司的綜合經營報表中列示為可歸因於非控制性權益的淨虧損。

 

2016年8月，本公司與本公司若干股東簽訂了一項“多方”協議，根據該協議，本公司 有義務租賃或收購三項獨立的房地產資產，並有義務在發生某些事件時分別租賃或收購與該等股東相關的實體持有的額外房地產 資產。該協議還賦予本公司優先購買權，涉及與協議各方有關聯的個人和實體擁有的某些 物業，只要達到某些目標即可。在截至2019年6月30日的 季度，公司發佈了12,500,000收購俄勒岡州聯合風險投資公司(“CVO”)和Opco Holdings，LLC(“Opco”)的普通股，這兩家公司構成了多方協議中的實體。 2020年9月6日，本公司獲得監管部門批准，可以轉讓根據CVO和Opco持有的所有許可證。其後， 本公司已完成收購，因此，本公司不再主要從事物業租賃業務，但 已接管其主要承租人的業務，即大麻及相關產品的種植、生產及銷售。 由於CVO及Opco與本公司有關連，收購事項並未按公允價值根據ASC 805法典章節計入。資產和負債已按其歷史成本轉移給本公司，本公司 已包括Opco和CVO在截至2021年6月30日的所有期間的運營。

 

隨附的簡明合併財務報表包括Stem Holdings，Inc.及其全資子公司、Stem Holdings Oregon，Inc.、Stem Holdings IP，Inc.、Opco，LLC、Stem Holdings Agri，Inc.、Opco Holdings，Inc.、7LV USA Corporation和 Consolidated Ventures of Oregon，Inc.以及Driven Delivery，Inc.的賬户。此外，該公司還合併了位於華盛頓州的YMY Ventures

 

現金 和現金等價物

 

公司將購買時期限在三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。 可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金和現金等價物。 公司的現金主要保存在支票賬户中。這些餘額有時可能超過美國聯邦存款保險公司的保險限額。截至2021年6月30日和2020年6月30日，該公司沒有現金等價物或短期投資。本公司 在現金和現金等價物存款方面未出現任何虧損。

 

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應收賬款

 

應收賬款 顯示在合併資產負債表的正面，扣除壞賬準備後的淨額。在確定壞賬準備時，公司分析了應收賬款的賬齡、歷史壞賬、客户信譽和當前的經濟走勢 。本公司對逾期應收賬款不計應收利息。截至2021年6月30日，壞賬準備金為 美元79一千個。

 

庫存

 

庫存 包括原材料、成品和正在進行的工作，如收穫前的大麻植株和要提取的副產品。 種植大麻的成本，包括但不限於勞動力、水電、營養和灌溉，在收穫之前都會計入庫存 。

 

存貨 以成本或可變現淨值中的較低者表示，使用加權平均成本確定。成本包括與產品製造和分銷直接相關的支出 。主要成本包括原材料、包裝、直接人工、間接費用、運輸和 在正常產能下確定的製造設備和生產設施的折舊。製造管理費用和相關的 費用包括工資、工資、員工福利、公用事業、維護和財產税。

 

可變現淨值定義為正常業務過程中的估計銷售價格、較難合理預測的完工成本、 處置成本和運輸成本。在每個報告期末，公司都會進行庫存陳舊評估，以成本或可變現淨值較低的價格衡量 庫存。確定報廢時考慮的因素包括移動緩慢或 無法銷售的物品。

 

預付 費用和其他流動資產

 

預付 費用包括公司為將來收到的貨物或服務預先支付的各種款項。這些預付 費用包括諮詢、廣告、保險和服務或其他需要預付款的合同。

 

財產 和設備

 

財產、 設備和租賃改進按成本減去累計折舊列報。折舊採用直線 法計算資產的預計使用年限。未延長相關 資產使用壽命的維修和維護支出在發生時計入費用。

 

重大更新和改進的支出 會資本化，而不會延長資產壽命的次要更換、維護和維修費用 會在發生時計入運營費用。在出售或處置時，成本和相關的累計折舊將從 賬户中扣除，任何收益或損失都將計入運營。在 可能表明其物業、設備和租賃改進的賬面餘額可能無法根據ASC 360“物業、廠房和設備”的規定收回的情況下，本公司持續監測事件和變化。當發生此類事件或情況變化時，本公司通過確定長期資產的賬面價值是否將通過未貼現的預期未來現金流收回來評估長期資產的可回收性。 如果未來現金流總額低於該等資產的賬面價值，本公司將根據賬面價值超過資產公允價值確認減值損失。參見“附註 3-物業、設備和租賃改進”。

 

財產 和設備按成本減去累計折舊列報。折舊是按資產的預計使用年限 按直線計提的。該公司估計的使用壽命如下：

建築物 20年份
租賃改進 租賃期或改善經濟壽命縮短
傢俱 和設備 5 年
標牌 5 年
軟件 及相關 5 年

 

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長期資產減值

 

每當 事件或環境變化表明一項資產或資產組的賬面價值可能無法收回時，公司就審查其長期資產(包括財產和設備)的賬面價值，以確定減值指標。本公司認為 以下是可能引發減值審查的一些重要指標的例子：(I)與預期的歷史或預期的未來經營業績相比，資產的表現嚴重不佳或 出現虧損；(Ii)資產的方式或使用方式或公司的整體戰略在收購資產的方式或使用方面發生重大變化，或公司的整體經營戰略發生變化；(Iii)重大的負面行業或經濟趨勢；(Iv)增加的競爭壓力；(V)本公司股價持續大幅下跌 ；及(Vi)監管變動。本公司至少每年評估一次資產 的潛在減值指標，並在此類事件發生時更加頻繁地評估。只要這些物業是從無關的第三方收購的，公司就不會在收購物業的當年對 進行減值測試。

 

公司評估其長期資產的可回收性，方法是將與 相關長期資產或一組長期資產相關的預計未貼現淨現金流與其剩餘的估計可用年限與其各自的賬面金額進行比較。如果估計未來未貼現現金流量淨額低於賬面價值，則確認減值虧損 等於賬面價值超過該資產或資產組公允價值的金額。公允價值一般以預期未來折現現金流或市值(如可隨時釐定)的資產來釐定 。如果長壽資產被確定為可回收，但新確定的剩餘估計可用年限比最初估計的短，則長壽資產的賬面淨值 將在新確定的剩餘估計可用年限內進行預期折舊和攤銷。

 

股權 方法投資

 

對未合併聯營公司的投資 按權益會計方法(視情況而定)入賬。本公司對有限合夥企業或有限責任公司的投資 進行會計處理，由此本公司至少擁有5.0按權益會計方法計算，為被投資人已發行的 有表決權股票的%。這些投資按本公司的投資額入賬， 每期根據本公司在被投資人收入或虧損中的份額以及支付的股息進行調整。

 

在截至2021年6月30日的季度中，公司確認了投資虧損$84與TIL和CGP有關的千人(見注6)。

 

資產 收購

 

公司採用了ASU 2017-01，它澄清了企業的定義，目的是增加指導，以幫助實體 評估交易是否應計入企業收購。由於採用ASU 2017-01，房地產和大麻許可證的收購 不符合業務合併的定義，被視為資產收購，因此公司將這些收購資本化，包括與這些收購相關的成本。

 

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商譽和無形資產

 

商譽。 商譽是指收購的有形和無形資產淨值超過公允價值的額外收購成本。商譽不會 攤銷，如果發生的事件或環境變化更有可能使報告單位的公允價值低於其賬面價值，則商譽將在年度測試或年度測試之間接受年度減值測試。在商譽減值測試中，公司 可以選擇首先評估定性因素，以確定事件或情況的存在是否導致確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於賬面價值。若本公司在評估整體事件及情況 後得出結論，認為報告單位的公允價值不太可能少於其賬面值 ，則無須進行兩步減值測試。如果公司得出不同的結論，則要求公司 執行兩步減值測試。商譽減值測試是在報告單位層面進行的，方法是將報告單位的估計公允價值與其各自的賬面價值進行比較 。如果估計公允價值超過賬面價值，則報告單位層面的商譽不會受損。 如果估計公允價值低於賬面價值，則需要進行進一步分析，通過將報告單位商譽的隱含公允價值與報告單位商譽的賬面價值進行比較來確定減值金額(如有)。

 

無形資產 。被視為有限壽命的無形資產在其估計使用年限內按直線攤銷，其中 使用年限是資產預計直接或間接對我們未來現金流做出貢獻的期間。當存在某些事件或情況時，無形資產 會進行臨時減值審查。對於應攤銷無形資產，當無形資產的賬面價值超過其公允價值時，即存在減值。至少每年評估剩餘使用壽命 。

 

使用年限不確定的無形資產不攤銷，而是每年進行減值評估，或者更頻繁地在發生事件或情況變化時評估減值，表明該無限期使用資產更有可能減值。當賬面金額超過其公允價值時，存在減值 。在減值測試中，公司可以選擇首先執行定性的 評估，以確定是否更有可能存在減值。如果確定存在減損的可能性不大 ，則不需要進行定量減損測試。如果公司得出不同的結論，則要求 進行定量減值測試。在確認減值損失的範圍內，該損失建立了 在該資產剩餘使用年限內攤銷的資產的新成本基礎(如果有的話)。不允許隨後沖銷減值損失。

 

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的季度中，公司確定有不是不計任何與無形資產相關的減值。

 

業務 組合

 

公司在收購會計中適用ASC 805的規定。ASC 805要求本公司在收購日將收購的資產和承擔的負債與商譽分開確認公允價值。截至收購日的商譽 是指收購日轉移的對價扣除收購日的資產公允價值和承擔的負債後的超額部分。雖然公司使用其最佳估計和假設準確地將初步價值應用於收購日收購的資產 和承擔的負債以及或有對價(如果適用)，但這些估計本身就是不確定的，需要改進。因此，在從收購之日起最長一年的測算期內， 公司會記錄本期的調整，而不是對上一期的修訂。當計量期結束或收購資產或承擔負債的價值最終確定(以先到者為準)時，任何後續調整 均記錄在綜合經營報表中。對企業合併進行會計處理需要管理層做出重大的 估計和假設，尤其是在收購日，包括對無形資產、承擔的合同義務、 重組負債、收購前或有事項和或有對價(如果適用)的估計。儘管本公司認為 作出的假設和估計是合理和適當的，但它們部分基於從被收購公司管理層獲得的歷史經驗和信息 ，本質上是不確定的。可能會發生意想不到的事件和情況， 可能會影響此類假設、估計或實際結果的準確性或有效性。

 

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或有 對價

 

根據財務會計準則委員會(FASB ASC 805)“企業合併”(“FASB ASC 805”)，公司計入“或有對價”。或有對價通常表示，如果未來發生特定事件或滿足特定條件，收購方有義務將額外的資產或股權 轉讓給被收購方的前所有人。FASB ASC 805要求或有 對價在收購日期公允價值確認為交易中轉移的對價的一部分。FASB ASC 805使用公允價值計量中的公允價值定義，該定義將公允價值定義為在計量日期出售 資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。根據FASB ASC 805的定義，或有對價是(I)收購方有義務將額外的資產或股權轉讓給被收購方的前 所有者，作為交換被收購方控制權的一部分，如果未來發生特定事件或滿足條件，或者 (Ii)如果滿足特定條件，收購方有權返還先前轉移的對價。

 

擔保 責任

 

公司按公允價值將若干普通股認股權證作為負債入賬，並在每個報告期將工具調整為公允價值 。這項負債在行使之前必須在每個資產負債表日重新計量，公允 價值的任何變化都會在公司的綜合經營報表中確認。本公司發行的權證的公允價值已使用Black Scholes模型進行估算 。

 

嵌入式 轉換功能

 

公司評估可轉換債券中的嵌入式轉換功能，以確定是否應將嵌入式轉換功能 從宿主工具中分離出來，並按公允價值計入衍生產品，公允價值的變化記錄在運營報表 中。如果轉換特徵不需要確認分支衍生工具，則對可轉換債務工具進行評估，以考慮需要單獨確認的任何有益轉換特徵(“BCF”)。當本公司 記錄BCF時，BCF的內在價值被記錄為相對於相應債務工具的面值的債務折扣 (抵消額外的實收資本)，並在債務有效期內攤銷為利息支出。

 

所得税 税

 

所得税撥備 根據美國會計準則第740條“所得税”確定。公司提交合並的美國 聯邦所得税申報單。本公司根據制定的税法和法定税率規定所得税，預計收入和費用項目 將在我們的所得税申報單中結算。某些收入和費用項為聯邦 所得税目的報告的期間與財務報告目的不同，因此導致遞延所得税。遞延 税金也確認為可用於抵消未來應税收入的營業虧損。估值免税額在必要時設立 以將遞延税項資產降至預期變現金額。本公司因財務報告和税務報告而出現淨營業虧損 。截至2021年6月30日和2020年6月30日，此類淨運營虧損完全由估值 津貼抵消。

 

公司根據福利確認模型確認不確定的税務狀況。如果税務狀況被認為更有可能 而不是無法維持，本公司將確認最終在結算時實現的可能性大於50.0%的最大税收優惠 。當税收狀況不再可能持續時，税收狀況就會被取消確認。公司 在合併經營報表上將所得税相關利息和罰金分別歸類為利息支出和銷售、一般和行政費用 。

 

2017年12月，《減税和就業法案》(TCJA或該法案)頒佈，極大地改變了美國税法。根據 ASC 740，“所得税”，本公司必須在包括頒佈日期 在內的期間對新要求進行會計處理。該法案將整體企業所得税税率降至21.0%，創建了地區税制(對以前遞延的外國收益徵收一次性強制性 過渡税)，擴大了税基，並允許立即支付某些 合格財產的資本費用。

 

2020年12月，本公司在收購Driven時發行了大量新股(見附註10)。這些 發行的影響很可能是，本公司和DRIVE已經經歷了根據美國國內税法第382節頒佈的必要的控制變更。這樣做的影響將是，在2020年12月29日之前，本公司利用其各自的 美國聯邦淨營業虧損結轉的能力將受到限制。為了確定 具體影響，公司必須執行尚未執行的《國內收入法》要求的計算。 公司預計將在下一財年執行所需的計算。

 

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收入 確認

 

公司在其客户獲得對承諾商品或服務的控制權時確認收入，其金額反映了該實體預期用來交換這些商品或服務的對價 。為了確定 實體確定屬於會計準則編纂(ASC)主題606，與客户的合同收入(主題 606)範圍內的安排的收入確認，該實體執行以下五個步驟：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務； 和(V)在以下情況下確認收入公司僅在實體可能收取其有權收取的對價以換取其轉讓給客户的商品或服務的情況下，才將五步模式應用於 合同。 在合同開始時，一旦合同被確定在主題606的範圍內，公司 將評估每份合同中承諾的商品或服務，確定屬於履約義務的商品或服務，並評估 每項承諾的商品或服務是否不同。然後，當履行義務(或作為履行義務)得到履行時，公司將分配給相應履行義務的交易價格的金額確認為收入。

 

本公司產品銷售收入 未根據融資部分的影響進行調整，因為本公司在合同 簽訂時預計，從本公司轉讓產品控制權到本公司收到付款之間的時間將 為一年或更短。產品運輸和搬運成本包括在產品銷售成本中。

 

自2019年10月1日起，本公司採用ASU 2014-09(ASC 606)及相關修訂的要求，採用修改後的追溯 方法。ASC 606的採用對本公司的收入確認政策沒有重大影響，因為與批發和零售收入相關的收入 在向客户轉讓商品時記錄，這是以前ASC 605 項下的有效政策。

 

以下政策反映了公司各種收入來源的具體標準：

 

大麻 配料、種植和生產

 

收入 在銷售交易時向客户轉讓零售商品時確認，此時其履行義務 已完成。收入在向批發客户交付產品時確認，屆時公司的履約義務 即告完成。對於該公司的批發客户，期限一般在貨到付款到30天之間。

 

公司的銷售環境有些獨特，因為一旦產品銷售給客户(零售)或交付(批發) ，根據各種州法律，客户基本上不允許退貨或獲得保修。

 

送貨

 

1) 確定 與客户簽訂的合同

 

公司直接向客户銷售零售產品。在這些銷售中，沒有與客户簽訂正式合同。這些銷售具有商業性質，不存在可收藏性問題，因為客户在購買或交付時支付商品成本。

 

2) 確定 合同中的履約義務

 

公司直接向消費者銷售其產品。在這種情況下，這些銷售代表對這些產品的銷售和任何 必要交付的履行義務。

 

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3) 確定 成交價

 

直接向客户進行的銷售沒有可變對價或融資部分。交易價格是這些商品的銷售成本 加上任何額外的交付成本。

 

4) 將交易價格分配給合同中的履約義務

 

對於 公司直接銷售給客户的商品，交易價格在商品成本和交付給客户可能產生的任何交付費用之間分攤 。

 

5) 在公司履行履約義務時確認 收入

 

對於 公司自有商品的銷售，一旦客户收到產品，履行義務即告完成。

 

租契

 

公司確認租户的租金收入，包括租金減免、租賃獎勵和可歸因於 經營租賃的合同固定增長，在相關租約期限內以直線方式確認，當可收集性得到合理保證時。

 

公司估計與基本租金、直線租金和其他收入相關的租户應收賬款的應收款。 在本財年，公司開始了大量的租賃業務。本公司在分析應收賬款及評估 壞賬撥備的充足性時，會考慮歷史壞賬、 租户資信、當前經濟趨勢、設施經營表現、租賃結構、與租户 業務相關的發展，以及租户付款模式的變化等因素。具體地説，對於直線應收租金，公司的評估包括對租户在剩餘租賃期內履行租金義務的能力的估計 。

 

2020年10月1日，公司採納了ASC 842，並選擇在採用之日適用新標準，並確認累計影響 為留存收益的調整。經計算，對留存收益的影響不大，不需要調整。 初始期限為12個月或以下的租賃不計入資產負債表。對於採用主題842之後簽訂或重新評估的租賃協議，我們在確定租賃負債和使用權資產時結合租賃和非租賃部分 (“ROU”)資產。

 

我們的 租賃協議一般不提供隱含借款利率，因此，內部遞增借款利率是根據租賃開始日提供的信息確定的 ，目的是確定租賃付款的現值。我們在2021年6月30日對所有在該日期之前開始的租賃使用了 遞增借款利率。在確定這一利率(用於確定未來租賃付款的現值)時，我們估計了我們將在抵押基礎上支付的利率， 支付條件與租賃類似，並且在類似的經濟環境下。

 

根據 主題842，經營性租賃費用一般在租賃期內平均確認。租賃費是$337一千美元763分別為截至2021年6月30日的三個月和九個月 千。有#美元的轉租租金收入。8一千美元17分別為截至2021年6月30日的三個月和九個月 千。該公司有11份經營租約，其餘租約條款包括23幾個月後180 個月.

 

租賃成本

 

   三個月 
   告一段落 
   2021年6月30日 
總租賃成本的構成：     
經營租賃費用  $337 
總租賃成本  $337 

 

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租賃 個截至2021年6月30日的職位

 

ROU 我們經營租賃的租賃資產和租賃負債在合併精簡資產負債表中記錄如下：

 

   六月三十日， 
   2021 
資產     
使用權資產  $6,927 
總資產  $6,927 
      
負債     
經營租賃負債-短期  $1,509 
經營租賃負債--長期負債   5,401 
租賃總負債  $6,910 

 

租賃 條款和折扣率

 

加權平均剩餘租賃期限(年)-經營租賃   10 
加權平均貼現率-經營租賃   9.40%

 

現金流

 

   九個月 
   告一段落 
   2021年6月30日 
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：     
ROU攤銷  $763 
經營負債的現金償還  $(763)
租賃負債的補充非現金金額，因獲得：     
ROU資產  $6,927 
租賃責任  $6,910 

 

租約下未來的最低租約付款如下：

 

      
2021  $391 
2022   1,676 
2023   1,249 
2024   899 
2025   851 
此後   5,871 
未來最低租賃付款總額   10,937 
減去：租賃計入利息   (4,027)
總計  $6,910 

 

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收入分解

 

截至2021年6月30日的三個月和九個月，根據ASC 606，報告的收入主要來自大麻及相關產品的銷售 。

 

下表按類型分別説明瞭截至2021年6月30日和2020年6月的三個月的收入：

 

截至6月30日的三個月，  2021   2020 
收入          
批發  $1,555   $1,597 
零售   10,795    4,516 
租賃   8    11 
其他   78    17 
總收入   12,436    6,141 
折扣和退貨   (1,850)   (943)
淨收入  $10,586   $5,198 

 

下表按類型分別説明瞭截至2021年6月30日和2020年6月的9個月的收入：

 

截至6月30日的9個月，  2021   2020 
收入          
批發  $3,879   $2,904 
零售   26,721    7,365 
租賃   17    26 
產品銷售   229    - 
其他   336    20 
總收入   31,182    10,315 
折扣和退貨   (4,609)   (1,498)
淨收入  $26,573   $8,817 

 

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地理 濃度

 

截至2021年6月30日 ，該公司主要從事大麻的生產和銷售，截至本合併財務報表時，大麻僅在15個州和哥倫比亞特區合法用於娛樂用途，合法化程度較低，例如在另外21個州和哥倫比亞特區用於醫療用途。 截至本合併財務報表時，該公司主要從事大麻的生產和銷售，大麻僅在15個州和哥倫比亞特區合法使用，但合法化程度較低，例如在另外21個州和華盛頓特區用於醫療用途。此外，美國國會已通過立法，特別是2018年農業改進法案(也稱為“農場法案”)，將大麻及相關產品的生產和消費從受管制物質法案的附表 1中刪除。

 

銷售商品成本

 

銷售成本 是指與公司產品的製造和分銷直接相關的成本。主要成本包括原材料、包裝、直接人工、間接費用、運輸和搬運以及製造設備和生產設施的折舊。 製造間接費用和相關費用包括工資、工資、員工福利、公用事業、維護和財產税。 公司在確認相關收入時確認銷售成本。

 

金融工具的公允價值

 

如權威指引所界定，公允價值是於計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收取的價格 。

 

為了 估計公允價值，本公司利用市場參與者在為資產或負債定價時將使用的市場數據或假設， 包括有關風險和估值技術投入中固有風險的假設。這些輸入可以很容易地觀察到， 市場證實或通常看不到。

 

權威指南建立了公允價值層次結構，對用於計量公允價值的輸入進行了優先排序。該層次結構將 相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(“1級”計量) ，對不可觀察到的輸入給予最低優先權(“3級”計量)。公允價值層次的三個級別為 ，如下所示：

 

級別 1-可觀察的輸入，例如相同、不受限制的資產或負債在測量日期活躍市場的報價。

 

第 2級-可直接或間接觀察的其他投入，例如非活躍市場的報價，或在資產或負債的整個期限內可直接或間接觀察的投入 。

 

第 3級-市場數據很少或沒有市場數據且公司自行假設市場 參與者將如何為資產和負債定價的不可觀察的輸入。

 

在 使用多個級別的投入來計量公允價值的情況下，層次分類基於對整個公允價值計量具有重要意義的最低級別的投入 。公司對特定 投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷，並考慮資產或負債的特定因素。

 

股票薪酬

 

公司按股票支付獎勵進行核算，以換取估計授予日期的服務獎勵的公允價值。根據本公司長期激勵計劃發行的股票期權 的行使價不低於本公司股票在授予之日的市場價格 ，有效期最長為十年，自授予之日起計。這些期權通常在授予日或一年內授予。

 

公司使用Black-Scholes期權定價模型和計算股票獎勵公允價值時使用的假設來估計股票期權授予的公允價值。 股票獎勵的公允價值代表管理層的最佳估計，涉及內在不確定性和管理層判斷的應用 。

 

預期 期限-期權的預期期限代表基於簡化方法的公司股票獎勵預計未償還的期限 ，即從歸屬到合同期限結束的半衰期。

 

18
 

 

預期的 波動性-該公司根據其歷史普通股交易價格計算預期條件下的股價波動性。

 

無風險利率 -該公司以美國國債零息債券的隱含收益率為基礎計算無風險利率 ，剩餘期限相當。

 

預期 股息-該公司從未宣佈或支付其普通股的任何現金股息，也不打算在可預見的未來支付現金股息 ，因此在其估值模型中使用預期股息率為零。

 

自2017年1月1日起，根據會計準則更新(“ASU”) 2016-09的允許，公司選擇對沒收的獎勵進行核算。最終，在歸屬期間確認的實際費用將用於那些歸屬的股票。在做出這一選擇之前，該公司估計獎勵的失敗率為0%，因為本公司沒有重大的沒收歷史。

 

每股收益 (虧損)

 

ASC 260，每股收益，需要同時顯示基本每股收益和稀釋每股收益(“EPS”)，並對基本每股收益計算的分子和分母與稀釋每股收益計算的分子和分母進行協調 。基本 每股收益不包括稀釋。稀釋每股收益反映瞭如果發行普通股的證券或其他合同被行使或轉換為普通股，或導致發行普通股，然後在 實體的收益中分享，可能發生的稀釋。

 

基本 普通股每股淨虧損不包括攤薄，計算方法為淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數 。普通股每股攤薄淨虧損反映了 如果證券或其他發行普通股的合同被行使或轉換為普通股，或導致 發行的普通股隨後在實體的收益中分享，則可能發生的攤薄，除非納入此類股份是反攤薄的。 由於本公司僅在截至2021年6月30日的九個月以及截至2020年6月30日的三個月和九個月發生虧損， 每股基本和攤薄淨虧損是相同的。

 

下表對用於確定截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月每股普通股的基本和攤薄淨收益(虧損)的分子和分母進行了對賬：

 

  2021   2020 
   截至6月30日的三個月， 
(金額 以千為單位，每股數據除外)  2021   2020 
分子          
可歸因於Stem Holdings的淨 收益(虧損)  $2,655   $(826)
           
分母          
加權平均 已發行普通股，基本股   208,137,694    66,410,900 
股份制工具的稀釋影響    77,312,563    - 
加權平均 已發行普通股，稀釋後   285,450,257    66,410,900 
           
可歸因於Stem Holdings的每股普通股淨收益           
基本信息  $0.01   $(0.01)
稀釋   0.01    (0.01)

 

在截至2021年6月30日的9個月中，不包括在計算稀釋每股虧損中的、未來可能稀釋每股虧損的證券 如下：

潛在的稀釋股票型工具    
     
可轉換票據   4,547,597 
購買普通股的期權   8,418,411 
未歸屬的限制性股票獎勵   - 
購買普通股的認股權證   64,346,555 
    77,312,563 

 

廣告費用

 

公司遵循將廣告費用計入已發生費用的政策。廣告費是$430一千美元22 分別截至2021年6月30日和2020年6月30日的3個月。廣告費是$749一千美元47截至2021年6月30日和2020年6月的9個月 1000美元。

 

19
 

 

相關 方

 

如果 各方直接或間接通過一個或多箇中間人、控制權或 與本公司共同控制，則與本公司有關聯。關聯方還包括本公司的主要所有者、其管理層、本公司主要所有者及其管理層的直系親屬成員，以及本公司可能與之打交道的其他各方，前提是 一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策，以致交易 方中的一方可能無法完全追求自己的獨立利益。

 

分部 報告

 

運營部門被定義為企業的組成部分，其獨立的財務信息由首席運營決策者或決策小組在決定如何分配資源和評估業績時進行定期評估 。 本公司的首席運營決策者是其首席執行官。該公司目前在一個部門運營。

 

最近的 會計指導

 

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04、無形資產-商譽和其他(主題350)-簡化商譽減值測試。 ASU 2017-04取消了將商譽隱含公允價值與其賬面金額進行比較的要求，作為會計準則編纂(ASC) 350、無形資產-商譽和其他商譽減值測試第二步的一部分，從而簡化了商譽減值的會計處理。 ASU 2017-04發佈了ASU 2017-04、無形資產-商譽和其他(主題350)。 ASU 2017-04取消了將商譽隱含公允價值與其賬面金額進行比較的要求，從而簡化了商譽減值的會計處理因此，實體應通過將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較來執行其年度或中期商譽減值測試 。 賬面金額超過報告單位公允價值的金額應確認減值費用。但是，確認的減值損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。ASU 2017-04在2019年12月15日之後 開始的年度報告期內有效。該準則的採用並未對本公司的綜合財務報表和相關披露產生實質性影響 。

 

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13《公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量要求的變更》(ASU 2018-13)。ASU 2018-13在主題820“公允價值計量”中刪除、修改和增加了某些披露要求 。ASU 2018-13取消了與轉讓和 估值過程相關的某些披露，修改了基於資產淨值估值的投資的披露，澄清了計量不確定性 披露，並要求對第3級公允價值計量進行額外披露。ASU 2018-13在從2020年1月1日開始的年度 和中期報告期內對公司有效。採用該標準並未對公司的 合併財務報表和相關披露產生實質性影響。

 

20
 

 

2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租賃。該準則修訂了現有的租賃會計準則，並要求承租人 在其資產負債表上確認所有租賃(期限不超過一年的短期租賃除外)的租賃負債和使用權資產。承租人將繼續以類似於現行會計的方式確認租賃費用。對於出租人， 在新指導下對租賃的會計核算與前幾期基本相同，但取消了當前特定於房地產的撥備 並改變了初始直接成本的處理方式。對於在所示最早可比期間開始之後存在或簽訂的租約，實體必須使用修改後的追溯方法 ，並可選擇特定的過渡 救濟。禁止完全追溯申請。該標準自2020年10月1日起採用。截至2021年6月30日，公司 確認的額外營業負債約為$6.2百萬美元，相應的ROU資產約為$6.9百萬美元。

 

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的衡量 工具(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13根據對當前預期信用損失模型的估計，為確認金融工具上的信用損失提供了指導。這些修正案從2019年12月15日之後的財年開始生效。 最近，FASB發佈了最終的ASU，將較小報告公司的採用推遲到2023年。公司目前正在 評估採用此ASU對其財務報表的影響。

 

2020年1月，FASB發佈了ASU 2020-01，投資-股權證券(主題321)，投資-股權方法和合資企業 (主題323)，以及衍生品和對衝(主題815)，其中澄清了股權證券規則、會計的股權方法 以及某些類型證券的遠期合同和購買期權之間的相互作用。該指南闡明瞭在考慮計量替代方案下的可觀察交易時，如何將 轉入和退出權益會計方法考慮在內。 ASU適用於2020年12月15日之後的年度報告期，包括 年報期內的中期報告期，並允許提前採用。我們目前正在評估新指南對我們合併財務報表的影響 。

 

在 2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06，債務轉換和其他期權(副標題470-20)和實體自有權益衍生工具和套期保值合約 (副標題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理。 本ASU修訂了關於可轉換工具的指南和實體自有權益合同的衍生品範圍例外， 還改進和修正了ASU將在2021年12月15日之後 開始的年度報告期間以及這些年度期間內的過渡期內有效，並允許提前採用。我們目前正在評估 新指導方針對我們合併財務報表的影響。

 

3. 物業、廠房和設備

 

物業 和設備由以下內容組成(以千為單位)：

 

   六月三十日，   9月30日， 
   2021   2020 
         
土地  $1,451   $1,451 
汽車   113    61 
標牌   19    19 
傢俱和設備   2,945    2,485 
租賃權的改進   3,568    3,455 
建築物和物業改善   10,173    12,981 
計算機軟件   59    59 
財產和設備，毛額   18,328    20,511 
累計折舊   (5,230)   (4,157)
財產和設備，淨值  $13,098   $16,354 

 

21
 

 

折舊 費用約為$0.5及$0.5截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月分別為100萬美元。折舊費用 約為$1.4及$1.3截至2021年6月30日和2020年6月30日的9個月分別為100萬美元。折舊費用包含在一般費用和管理費用中 。

 

4. 庫存

 

庫存 由以下內容組成(以千為單位)：

 

   六月三十日，   9月30日， 
   2021   2020 
           
原料  $640   $222 
正在進行的工作   257    484 
成品   1,934    1,089 
總庫存  $2,831   $1,795 

 

原材料和在製品包括栽培材料和活植物的成本。成品包括送往零售地點或準備出售的大麻 產品。沒有 由於管理層對手頭庫存的評估，記錄了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和九個月的庫存儲備。

 

5. 預付費用和其他流動資產

 

預付 費用和其他流動資產是以前支付的資產和付款，可在未來期間受益。截至2021年6月30日的餘額 包括美國財政部的僱員留任税收抵免計劃，作為新冠肺炎刺激計劃的一部分。 僱員留任税收抵免計劃退還為工資支付的一部分税款。我們累計了符合條件的金額，這減少了申請季度的工資支出 。

 

預付 和其他流動資產，包括以下內容：

 

   六月三十日，   9月30日， 
   2021   2020 
         
預付費用  $615   $249 
再培訓局學分   2,471    - 
存款和其他流動資產   1,050    203 
           
預付費用和其他流動資產總額  $4,136   $452 

 

6. 權益法投資

 

SOK 管理，有限責任公司

 

在截至2021年6月30日的9個月內，本公司出售了其在SOK Management的剩餘所有權權益，金額為$200,000且 在本公司損益表中列為其他收入項下的其他投資收入。

 

22
 

 

Tilstar 醫療有限責任公司

 

2019年4月，本公司簽訂協議，收購48Tilstar Medical，LLC(“TIL”)會員權益的% 。TIL是一家位於馬裏蘭州勞雷爾的初創公司， 擁有一家項目管理公司，幫助獲得大麻生產和銷售的許可證。購買價格 48% 利息為$550,000 將運營協議項下的TIL資本化，該TIL在協議執行時發生。截至2019年9月30日，公司 已為550,000而 則採用權益法核算其投資。本公司當時並未知悉其對將由其投資資本提供資金的 類型和金額的費用的投資，目前正在重新談判運營協議的 條款。在截至2019年9月30日的一年中，Tilstar Medical及其合作伙伴Stem Holdings， Inc.收到馬裏蘭州醫療大麻委員會的一封信，通知我們獲得了處理器許可證的第一階段預批准 。該公司的申請位列醫用大麻加工商許可證得分最高的九個申請之列 。最終獎項將在2021年曆年期間頒發。截至2021年6月30日和2020年9月30日，投資與公司投資所佔淨資產百分比之間的 差額約為 美元0.29和 $0.28分別為百萬， 。在截至2021年6月30日的三個月和九個月內，公司確認與 TIL相關的投資損失微乎其微。在截至2020年6月30日的三個月和九個月內，公司確認了$0.01百萬美元和 $0.14百萬， 分別與TIL相關。

 

社區 Growth Partners，Inc.

 

在 二零二零年一月六號，本公司向Community Growth Partners Holdings，Inc.(“CGS”)發行了一張可轉換本票， 將作為信貸額度。根據票據的條款和條件，CGS承諾在生效日期後12個月的日期向公司支付所有未償還本金 連同未付本金餘額的利息，並應 支付如下：(A)公司同意應CGS的要求不時向CGS提供數筆貸款，貸款金額不超過 本金#美元。2,000,000，(B)本金和利息的支付應為即時可用資金，(C)本票據可在任何時間全部或部分預付 ，無需支付溢價或罰款。任何部分預付款應以未償還的本金為抵押， (D)本票據項下未償還的本金應自第一次墊款起計息，利率為10截止到期日的年利率為% ，以365天為基礎計算，直至全部債務全部清償為止，(E)在 結清$2,000,000如本公司進行融資，所有本金和利息將按符合條件的融資獲得的價格自動轉換為 CGS的股權。截至2020年9月30日，票據的一部分被轉換為7.0%股權。在 2021年3月，應收票據餘額被轉換為額外的7%股權剩餘股權投資為14%.

 

卡亞 控股公司。

 

於2021年4月13日，本公司與Kaya Holdings， Corp.簽訂投資者權利協議及認購協議。2,875,000卡亞控股公司B類普通股，總投資$230,000。除 購買的B類股外，公司還收到500,000方正B類股票合計3,375,000B類股。

 

7. 應收票據

 

2020年1月4日，該公司發行了一份$355,000社區成長夥伴控股公司(以下簡稱CGS)的期票。CGS 是馬薩諸塞州的大麻許可證持有者。在票據條款及條件的規限下，CGS承諾於2020年9月開業的Great Barrington藥房開業六個月後的日期向本公司支付全部未償還餘額及利息 。截至2021年6月30日，票據本息餘額為$411,934.

 

2020年10月1日，該公司發行了一份$100,000Bushman Holdings，Inc.的本票(“BHI”) BHI是位於佛羅裏達州的CBD大麻控股公司。在截至2021年6月30日的9個月內，公司額外發行了本票 ，總額為$210,000。 根據票據的條款和條件，必和必拓承諾於2022年1月1日或之前向本公司支付所有未償還餘額。 截至2021年6月30日，未償還本票餘額為$310,000.

 

2021年4月5日，公司發行了 a$250,000給Blake，Inc.的不可轉讓的可轉換本票(“票據”)。票據的到期日為科羅拉多州種植設施Arkannabis關閉後六個月 。這張票據的年利率是5.75%。根據票據條款， 本金餘額和相關利息應以合法貨幣的即期可用資金支付。票據條款要求 在Arkannabis業務結束時自動轉換本票據的未償還本金和利息，並將 轉換為相當於Arkannabis業務已發行和已發行股份的12.5%的該數量的股權證券 。

 

8. 整合的資產收購

 

YMY Ventures LLC

 

2018年9月，本公司簽訂協議，收購50YMY Ventures LLC(“YMY”)的會員權益。 YMY是一家位於內華達州拉斯維加斯附近的初創企業，擁有大麻生產和銷售許可證。購買價格 50利息為$%750,000，第一個$375,000簽約時存入第三方託管，最後一筆$375,000在交易結束時到期，根據協議 當內華達州税務局轉讓許可證並收到北拉斯維加斯公共和行為健康部門轉讓所有權的批准時發生。截至2019年6月30日，公司已為 美元375,000為獲得內華達州税務局頒發的四個許可證，該公司已向該合資企業提供額外資金，主要是以付款的形式 從內華達州税務局獲得四個許可證，金額約為$690,238。截至2019年2月28日，內華達州税務局批准了YMY Ventures持有的四個醫療娛樂種植和生產許可證的所有權變更 目前由Stem Holdings，Inc.所有。根據協議，託管金額為$375,000已獲釋，並額外支付 $67,500於2019年8月發佈。餘額$307,500正在與合作伙伴談判， 這筆額外的資金超出了最初提供租户改善的義務，金額為#美元650,000。 $的非控股權益790,000與此次資產收購相關的，包括在附屬公司的投資中。截至本申請日，餘額 已全額支付，包括利息和律師費。

 

23
 

 

NVD RE Corp.

 

2018年4月，公司收到一份37.5NVD RE Corp.(“NVD”)向NVD發出出資承諾後的%權益 $1.275百萬美元給NVD，其中包括購買價格$600,000以及額外承諾支付租户改善費用 $675,000。截至2019年9月30日，該公司支付了60萬美元現金購買該房地產，不僅為其承諾提供了全額資金，而且 還額外投資了$377,000在其原始債務之外的資本金。NVD利用該公司迄今提供的資金 在內華達州拉斯維加斯附近建造了一個大麻室內種植建築和加工廠，並繼續擴建 地產。除最初的股權購買承諾外，公司沒有進一步承諾為該實體提供資金。NVD將其設施 出租給YMY Ventures，LLC。$1.2與本次資產收購相關的百萬非控股權益包括在對關聯公司的投資中。

 

在截至2019年9月30日的財年中，NVD獲得了300,000從其房產抵押貸款中獲得的收益。此抵押貸款的資金已預付給公司 。截至2020年12月31日，這筆債務已全部支付，400,000在額外的收益中， 收到了新的抵押貸款。

 

在 2020年5月，公司收購了另外一家26.25發行NVD的%權益386,035面值為$的普通股0.001這導致了 總投資63.75%.

 

西海岸風險投資公司

 

2019年3月29日，本公司達成最終協議，收購西海岸風險投資公司(WCV)。在收購時 ，WCV只是一個空殼，現金為$2,000,000以及一個51擁有Ilca Holdings，Inc.(“Ilca”)的%所有權。在收購WCV時，Ilca也是一家沒有運營的空殼公司，加州聖地亞哥市已向其發放了大麻生產設施(“MPF”)的有限條件使用許可證，總共只能發放40個MPF。作為收購的對價 ，該公司發佈2,500,000其普通股，公允價值約為$4.4百萬或$1.47 每股，公司2019年3月29日的收盤價。該公司記錄了$2.0獲得的百萬美元現金和一美元2.4百萬 在Ilca的投資。該公司已記錄$3.8百萬美元的無形資產(大麻許可證)，與收購WCV和一美元1.35與此次收購相關的百萬非控股權益。計入無形資產，截至2021年6月30日 和2020年9月30日，公司報告金額為1.35與此次收購相關的百萬美元。

 

密歇根州 RE 1

 

2021年1月4日，本公司與密歇根RE 1，Inc.(“MRE1”) 簽訂了一份證券購買協議(“SPA”)，此次私募發行的總金額最高可達$。510包括多達510MRE1的普通股。 2021年1月5日，本公司是Leoni Wellness，LLC(“賣方”)和有機 Guyz，LLC(“買方”)之間資產購買協議的訂約方，而賣方從事娛樂大麻業務，買方希望 購買在密歇根州卡拉馬祖市經營成人用品零售商的當地市政許可證。買方需支付的購買價格 為$400,000。不可退還的押金$250,000，除非發生實質性違反SPA的情況，否則應在簽署SPA後 三天內到期。押金將通過簽署聯合託管協議予以確認。成交時，買方 將支付$250,000以本票或電匯方式寄給賣方。剩下的$150,000買方應根據成交時執行的本票向賣方付款 。本票應在日期較早的日期全額付款 買方購買位於密歇根州卡拉馬祖市波蒂街3928號的不動產，或自成交之日起18個月內付款。 本票應由第三方託管機構擔保，由30萬(300,000)Stem 控股公司的股份(“股份”)應以賣方的利益持有，並以許可證和許可證的抵押品轉讓為抵押，據此，如果期票違約，買方應將大麻經營許可證轉讓回賣方。本票到期日起，如果借款人未全額支付本票本金餘額，賣方有權選擇收取股款 作為付款或$。 本票到期日起，如果借款人未全額支付本票本金餘額，賣方有權選擇收取股份 作為付款或$。150,000通過電匯。包括在附屬公司的投資中，截至2021年6月30日，公司報告為235,467與此投資相關的 。

 

24
 

 

9. 非控制性權益

 

合併實體中的非控股 權益如下(單位：千)：

 

   截至2020年9月30日 
   NCI股權   可歸因於NCI的淨虧損   合併實體中的NCI   非控股所有權% 
NVD RE公司  $597   $(48)  $549    50.0%
西海岸風險投資公司   1,288    (240)   1,048    49.0%
YMY Ventures，Inc.   447    (204)   243    50.0%
   $2,332   $(492)  $1,840      

 

    截至2021年6月30日 
    NCI股權    可歸因於NCI的淨虧損    合併實體中的NCI    非控股所有權% 
NVD RE公司  $578   $(25)  $553    63.8%
西海岸風險投資公司  $1,048    (150)   898    49.0%
YMY Ventures，Inc.  $243    30    273    50.0%
密歇根州RE 1，Inc.  $-    (25)   (25)   51.0%
   $1,869   $(170)  $1,699      

 

25
 

 

10. 企業合併

 

SEVEN Leaf Ventures Corp.(“7LV”)

 

2020年3月，該公司收購了100根據日期為2020年3月6日的股份購買協議條款，艾伯塔省私營公司Seven Leaf Ventures Corp.(“7LV”) 及其子公司的表決權權益的%。7LV在加州大薩克拉門托地區擁有Foothills Health and Wellness， 一家醫療藥房。關於此次收購，該公司發佈了12,085,770將普通股 分給7LV的前股東(“7LV股份”)。該公司還發布了一份更換10%無擔保可轉換債券 本金總額為$3,410 ($2,540美元)(“置換債券”)，可轉換為股票 ，轉換價格為$1.67在2021年5月3日之前的任何時間，每股向無擔保可轉換債券的前持有人 7LV。作為收購的一部分，本公司就收購完成時已發行的7LV普通股認購權證承擔7LV的責任 ，但須作出適當調整以反映交換比率。因此，公司 假定1,022,915普通股認購權證(“認股權證”)，可行使為股票，行使價為加元。2.08 2021年5月3日之前的任何時間，299,975認股權證，可行使為股票，行使價為加元4.17在2021年6月30日之前的任何 時間999,923認股權證，可行使為股票，行使價為加元0.50在2020年10月10日之前的任何時間。收購完成後，7LV現在是本公司的全資子公司。

 

下表顯示截至2021年6月30日止季度與7LV可轉換票據及隨後的公允價值計量有關的認股權證負債及內含衍生工具負債，以美元計，(以千計):

 

   認股權證責任   衍生負債 
截至2020年9月30日的餘額  $60   $54 
發行   -    - 
公允價值變動   (60)   (39)
截至2020年12月31日的餘額   -    15 
發行   -    - 
公允價值變動   -    - 
截至2021年3月31日的餘額   -    15 
發行   -      
公允價值變動   -    (15)
截至2021年6月30日的餘額  $-   $- 

 

採購 價格分配

 

截至2020年3月6日 ，公司將收購對價分配給下表彙總的收購資產和承擔的負債的公允價值 ((以千為單位)：

 

支付的對價(以千為單位)    
已發行普通股估計公允價值  $9,552 
已發行權證的估計公允價值   772 
已發行債券的估計公允價值   2,540 
嵌入和分支衍生工具的估計公允價值   244 
對營運資金墊付的寬免   (150)
已發行期權的估計公允價值   - 
所承擔債務的估計公允價值   - 
已支付的總代價  $12,958 
      
收購資產：(千)     
現金和現金等價物  $81 
固定資產   54 
庫存   133 
商譽   6,151 
無形資產   7,684 
其他資產   - 
收購的總資產  $14,103 
      
承擔的負債：(千)     
應計費用和其他流動負債   1,145 
承擔的總負債  $1,145 
      
獲得的淨資產(千)  $12,958 

 

26
 

 

根據7LV美國公司與公司之間的資產購買協議(“APA”)，在交易結束一週年之日，公司應向7LV美國公司支付額外對價$。1,220,000減少與收入相關的某些調整 每個APA的目標減去支付給7LV美國公司前所有者的顧問薪酬。美元的商譽5.9百萬美元將不能 扣除所得税。

 

驅動式

 

2020年12月，本公司通過一項協議和合並計劃成為100%全資子公司驅動交付， Inc.(“DRVD”、“Driven”或“Driven Delivery”)，其子公司是一家上市公司，於2020年12月29日上市。DRVD是一家擁有專有物流和全方位UX/CX技術的電子商務和DaaS(交付即服務)提供商。 Driven利用其自己的履約中心、驅動程序和專有技術。Driven為其客户提供兩個服務級別： (I)具有有限產品選擇的“快速”交付，通常在90分鐘或更短時間內送達；以及(Ii) 從Driven履行中心提供的500多種產品中選擇較多的“次日”計劃交付。關於此次收購 ，該公司發佈了101,968,944向DRVD現有股東出售普通股(“DRVD股份”)。 作為收購的一部分，公司假設收購完成時已發行的受驅動股票期權金額為 4,530,495。因此，本公司假定30,249,184普通股認購權證(“認股權證”)，可行使 為股票，平均行權價為$。.54每股。收購完成後，Driven現在是本公司的全資子公司 。

 

下表顯示截至2021年6月30日止九個月的認股權證負債及內含衍生工具負債，包括與受驅動可轉換票據及隨後的公允價值計量有關的權證負債及內含衍生負債。(以千計):

 

   認股權證責任   衍生負債 
截至2020年9月30日的餘額  $-   $        - 
取得的認股權證   9,000    - 
轉換為股權的權證   (4,589)     
公允價值變動   (210)   - 
截至2021年6月30日的餘額  $4,201   $- 

 

以下 未經審計的形式簡明綜合運營業績已編制完畢，就好像收購Driven已於2019年10月1日發生一樣 。

 

   截至9個月   截至9個月 
   2021年6月30日   2020年6月30日 
收入  $31,396   $18,410 
淨收益(虧損)  $(10,206)  $(20,406)

 

27
 

 

採購 價格分配

 

截至2020年12月29日 ，公司將收購對價分配給收購資產和承擔的負債的公允價值 ，彙總如下表((以千為單位)：

 

支付對價(以 千為單位)

 

 

支付的對價(以千為單位)    
已發行普通股估計公允價值  $42,825 
已發行權證的估計公允價值   9,000 
已發行期權的估計公允價值   500 
所承擔債務的估計公允價值   4,389 
已支付的總代價  $56,714 
      
收購資產：(千)     
現金和現金等價物  $- 
固定資產   47 
其他資產   1,526 
商譽   10,840 
無形資產   48,200 
收購的總資產  $60,613 
      
承擔的負債：(千)     
應計費用和其他流動負債   (3,899)
承擔的總負債  $(3,899)
獲得的淨資產(千)  $56,714 

 

在截至2021年6月30日的季度中，商譽 增加了$1.0百萬美元，原因是在收購時發現了未記錄的驅動負債。

 

$的 商譽10.8百萬美元不可用於所得税 納税。

 

11. 無形資產淨額

 

截至2021年6月30日和2020年9月的無形資產 (千)：

 

   預計使用壽命    大麻 許可證   商標名   客户 關係   競業禁止   技術   累計攤銷    淨賬面金額 賬面金額 
截至2020年9月30日的餘額       $12,679   $458   $643   $220   $-   $(730)  $13,270 
YMY Ventures   15    -    -    -    -    -    (38)   (38)
西海岸風險投資公司   15    -    -    -    -    -    (122)   (122)
耶爾巴·布埃納   3-15五年了    -    -    -    -    -    (129)   (129)
山麓(7LV)   15    -    -    -    -    -    (392)   (392)
驅動交付   10-15五年了    44,000    1,800    600    -    1,800    (1,694)   46,506 
其他   5    -    -    -    -    -    -    - 
截至2021年6月30日的餘額       $56,679   $2,258   $1,243   $220   $1,800   $(3,105)  $59,095 

 

由於新的無形資產，未來期間將報告的實際攤銷費用可能與這些估計值不同

 

資產收購， 使用壽命的變化或其他相關因素或變化。截至2021年6月30日的三個月和九個月的攤銷費用 為$1,086及$2,380，分別為。截至2020年6月30日的三個月和九個月的攤銷費用為$172及$430，分別為。

 

下表是截至6月30日的以下5年期間的預期攤銷情況：

 

      
2021  $1,037 
2022   4,147 
2023   4,147 
2024   4,147 
2025   4,147 
此後   41,470 
無形資產  $59,095 

 

28
 

 

12. 應付賬款和應計費用

 

應付賬款和應計費用 由以下各項組成(單位：千)：

 

   2021年6月30日   2020年9月30日 
應付帳款   3,399   $1,784 
應計信用卡   36    41 
應計利息   152    134 
應計工資總額   928    616 
其他   3,616    408 
應付賬款和應計費用總額  $8,131   $2,983 

 

13. 應付票據和預付款

 

下表彙總了公司截至2021年6月30日的季度和截至2020年9月30日的季度的短期票據和預付款、應付收購票據(因關聯方貸款)和 長期債務、抵押貸款：

 

   六月三十日，   9月30日， 
   2021   2020 
設備融資  $32   $27 
保險融資   229    177 
應付抵押貸款   -    923 
本票   425    2,298 
應付結算   95    - 
因關聯方原因   1    200 
短期票據和預付款  $782   $3,625 
應付購置款票據   538    665 
應付票據和預付款總額  $1,320   $4,290 
           
長期抵押貸款   3,200    3,685 
長期債務總額  $3,200   $3,685 

 

設備 融資

 

於 自2018年4月29日起，本公司就John Deere Gator拖拉機簽訂了為期36個月的保費融資協議 ，本金為$15,710。該票據不支付年利率，並要求該公司每36個月支付一次 美元。442在這張紙條的期限內。截至2021年6月30日，未償債務為$442。沒有記錄 票據無息功能的溢價金額，因為它不重要。這張鈔票是由融資的設備擔保的。

 

2017年11月，本公司開立了一張金額為#美元的期票21,749從該公司的一家供應商獲得資金，用於收購其一處物業中的安全電子系統 。這張期票的利率是18%每年，幷包含一個10% 維修費。票據在發行24個月後到期，並由用 票據的收益購買的某些安全電子設備提供擔保。該供應商現已倒閉，因此，公司記錄了應付票據餘額#美元。14,950作為截至2021年6月30日的9個月債務減免的收益。

 

29
 

 

根據本公司收購Yerba Buena後，本公司承擔了一項日期為2017年7月的拖拉機應付票據義務 ，該拖拉機有60個月的溢價融資協議。本金為$。28,905。該票據不收取年利率，需要 公司每月支付60美元482在這張紙條的期限內。截至2021年6月30日，未償債務為$5,757。 票據的無息部分的溢價並無入賬，因為該筆溢價並不重要。票據由 融資設備擔保。

 

2021年1月，本公司開立了一張金額為#美元的本票27,880購買一輛卡車。本票的利率為 %13.29%每年，並由融資車輛擔保。這張票據的期限為60個月，每月支付$。642。 截至2021年6月30日，未償還餘額為$26,176.

 

保險 融資

 

自2020年2月7日起，本公司簽訂了一份為期12個月的保費融資協議，以部分代價購買一份本金為$的保險單。300,150。這張紙幣的年利率是7.46%。該公司支付了$60,255作為2020年2月7日的首付款，該通知要求本公司每月支付9筆款項，金額為$22,718在票據的剩餘期限內。此票據已於2021年1月全額支付 。

 

自2021年2月17日起，本公司簽訂了一份為期12個月的保費融資協議，作為 一份保單的部分對價，本金為$243,284。這張紙幣的年利率是7.46%。該公司支付了$47,100作為2021年2月17日的首付款，該通知要求本公司每月支付10筆金額為$17,835在票據的剩餘期限內。截至2021年6月30日， 未償債務為$124,845.

 

自2020年7月31日起，本公司簽訂了一份為期10個月的保費融資協議，以部分代價購買一份本金為$的保險單。53,325。這張紙幣的年利率是7.5%。該公司支付了$15,602作為2020年7月31日的首付款， 本通知要求本公司每月支付10筆金額為$3,772在票據的剩餘期限內。截至2021年6月30日，已全額支付債務 。

 

自2020年7月31日起，本公司簽訂了一份為期10個月的保費融資協議，以部分代價購買一份本金為$的保險單。78,056。這張紙幣的年利率是7.5%。該公司支付了$22,984作為2020年7月31日的首付款， 本通知要求本公司每月支付10筆金額為$5,507在票據的剩餘期限內。截至2021年6月30日，已全額支付債務 。

 

自2020年5月24日起，本公司簽訂了一份為期9個月的保費融資協議，部分對價為本金 $16,777。這張紙幣的年利率是8.7%。該公司支付了$3,485作為2020年5月24日的首付款，票據 要求公司每月支付9筆金額為$1,339在票據的剩餘期限內。本票據已於2021年1月全額支付 。

 

自2020年7月16日起，公司簽訂了一份為期9個月的保費融資協議，部分代價是本金為 美元的保單。10,629。這張紙幣的年利率是11%。該公司支付了$4,009作為2020年7月16日的首付款，票據 要求公司每月支付9筆金額為$736在票據的剩餘期限內。截至2021年6月30日，已全額支付債務 。

 

自2020年9月30日起，本公司簽訂了一份為期10個月的保費融資協議，作為 一份保單的部分對價，本金為$2,611。這張紙幣的年利率是7.0%。該公司支付了$1,043作為2020年9月30日的首付款，該票據要求本公司每月支付10個月的款項，金額為$157在票據的剩餘期限內。截至2021年6月30日， 未償債務為157美元。

 

自2020年11月7日起，本公司簽訂了一份為期10個月的保費融資協議，以部分代價購買一份本金為$的保險單。6,675。這張紙幣的年利率是11.4%。該公司支付了$1,371作為2020年11月7日的首付款，該票據要求本公司每月支付10筆金額為$530在票據的剩餘期限內。截至2021年6月30日，未償債務為 美元1,061.

 

30
 

 

自2020年12月4日起，本公司簽訂了一份為期10個月的保費融資協議，以部分代價購買一份本金為$的保險單。9,920。這張紙幣的年利率是12.8%。該公司支付了$2,383作為2020年12月4日的首付款，該票據要求本公司每月支付10個月的款項，金額為$754在票據的剩餘期限內。截至2021年6月30日，未償債務為 美元3,014.

 

自2021年2月9日起，本公司簽訂了一份為期12個月的保費融資協議，作為本金為$的保險單的對價。22,391。2021年4月，該公司在保單上增加了一個地點，使保單保費增加了$7,575。 修訂後的保單保費為$29,967。這張紙幣的年利率是8.5%。該公司支付了$2,488作為2021年3月9日的首付款，該通知要求本公司每月支付8筆款項，金額為$3,435在票據的剩餘期限內。截至2021年6月30日， 未償債務為$16,227.

 

自2021年2月24日起，本公司簽訂了一份為期12個月的保費融資協議，作為 一份保單的部分對價，本金為$13,694. 這張紙幣的年利率是7.369%。 公司支付了$3,424作為2021年4月19日的首付款，票據 要求公司每月支付9筆金額為$1,199在票據的剩餘期限內。截至2021年6月30日，未償債務為$8,392.

 

自2021年4月10日起，本公司就一份本金為$的保險單簽訂了一份為期12個月的保費融資協議78,750。 該票據的年利率為8.35%。 公司支付了$15,750作為2021年5月10日的首付款，該通知要求 本公司每月支付9筆$7,271在票據的剩餘期限內。截至2021年6月30日，未償債務為$50,898.

 

自2021年4月17日起，本公司就一份本金為$的保險單簽訂了一份為期12個月的保費融資協議23,014. 這張紙幣的年利率是11.98%。 公司支付了$4,871作為2021年3月16日的首付款，票據 要求公司每月支付10筆金額為$1,814在票據的剩餘期限內。截至2021年6月30日，未償債務為$10,886.

 

自2021年5月31日起，本公司就一份本金為$的保險單簽訂了一份為期12個月的保費融資協議8,906。 該票據的年利率為10.25%。該公司支付了$2,537作為2021年5月28日的首付款，該通知要求公司 每月支付9筆$741在票據的剩餘期限內。截至2021年6月30日，未償債務為$6,667.

 

自2021年7月16日起，公司簽訂了一份為期9個月的保費融資協議，作為本金為$的保險單的部分對價。10,650。這張紙幣的年利率是11%。該公司支付了$4,113作為2021年6月30日的首付款，票據 要求公司每月支付9筆金額為$726在票據的剩餘期限內。截至2021年6月30日，未償還債務 為$6,538.

 

短期應付抵押貸款

 

2018年1月16日，本公司完成了俄勒岡州穆裏諾農場物業(“穆裏諾物業”)的“出售合同”。 購買價格為$1,700,000減少了大約$的租金抵免。135,000相當於9個月的租金 $15,000一個月和額外的信用額度$9,500為物業所做的額外工作。關於購買該物業 ，公司支付了一筆現金，作為首付款和結算費，金額為#美元。370,637併發行了一張金額為$的 期票1,200,000期限為2020年1月。公司將按月分期支付本金和 利息(利率為2%每年)，款額為$13,500，自2018年7月起至到期日(2020年1月)止，屆時，全部未付本金餘額和任何剩餘的應計利息均應到期並全額支付。票據的低於市場利率功能的溢價沒有記錄金額 ，因為它不重要。該票據以物業信託契約作抵押。 本公司進行分析，並確定所得利率低於市價，但並無記錄溢價，因為本公司 認為該利率並不重要。截至2021年6月30日，到期餘額為$922,500包括利息和手續費$144,486 通過公司獲得物業的新抵押獲得全額償付(見下文的長期抵押)。

 

期票 票據

 

2020年1月，公司發行了兩張本金餘額為#美元的期票。500,000給認可投資者(“票據持有人”)。 票據將於2020年7月到期，年利率為12%。關於期票的發行， 公司發行了票據持有人100,000普通股認購權證五-自發行日期起計的一年期限，$0.85每股。 截至2020年7月，考慮到認股權證修訂為$0.45每股股票，並將期限從五到一個十-年 期限，到期日已延長至2020年12月13日。2020年5月，本公司支付本金#美元。20,000。截至2021年6月30日，這些債務已轉換為股權。

 

31
 

 

2020年1月，公司發行了兩張本金餘額為#美元的期票。500,000給認可投資者(“票據持有人”)。 票據將於2020年10月到期，年利率為12%。關於本票的發行， 公司發行了票據持有人100,000普通股認購權證五-自發行日期起計的一年期限，$0.85PER。截至2020年7月，考慮到認股權證修訂為$0.45每股股票，並將期限從五到一個十-年限， 到期日延長至2020年12月13日。截至2021年6月30日，未償債務為500,000美元，餘額為 美元425,523，扣除債務貼現$後的淨額74,477。本公司接到通知，這些票據的到期日已延長至 近期。

 

應付結算

 

作為與Driven Delivery合併的協議和計劃的一部分，公司承擔了與僱傭索賠相關的應付和解 其中Driven應向某些員工支付總計$250,451. 此結算從2021年2月開始，每兩個月支付一次，期限為 十七(17)個月(36個支付期)。截至2021年6月30日，應付款顯示在資產負債表 上，金額為$95,451.

 

應付關聯方

 

於2017年11月期間，本公司的一家控股子公司簽訂了一張面值為#美元的本票。80,000擁有與公司共有的股東、高管和董事的 法人實體。票據的利息為6%按 年計算，並應於一年自簽發之日起生效。2021年6月1日，票據被髮行人赦免並全部註銷。截至2021年6月30日，未償債務為零.

 

截至2021年6月30日，本公司有一筆應付關聯方貸款為$1,000支付給公司高級職員。

 

收購 應付票據

 

本公司於2019年4月開立本票，本金餘額為#美元400,000與其收購俄勒岡州Yerba Buena， LLC有關。該票據於2019年4月8日發行，2021年4月8日到期。該票據的票面利率為8%。這張票據需要 12個月支付$2,667，然後再額外支付12個月的付款，金額為$16,667然後最後氣球支付剩餘本金 和應計利息。2021年3月，該公司支付了$61,860本票本金餘額的一部分。剩餘餘額 $295,859被轉換為股權。

 

2018年9月，該公司簽訂了一項協議，收購YMY 50%的會員權益。50% 權益的收購價約為$0.8百萬美元。關於本協議，截至2019年9月30日，公司已支付約 美元500,000並記錄了一張金額為$的應付票據307,500.2021年1月，公司支付了307,500美元的應付票據餘額。

 

作為協議和合並計劃與驅動交付的一部分，公司承擔了總計#美元的收購負債。2,000,418。這些 債務與加州私人總檢察長法案(“Paga”)的勞工索賠有關，與特定資產的購買協議有關的債務，以及與先前收購相關的和解協議。2021年2月，公司簽署和解協議 將$850,000還清債務，退休5,000,000,000以認股權證換取500,000限制性股票的普通股。2021年3月，該公司支付了$612,291債務和記錄的債務免除#美元37,708與另一份和解協議有關。截至2021年6月30日，承擔的總負債為$930,763，這項債務的當前部分為537,931美元。

 

長期債務、抵押貸款

 

2020年1月，該公司對位於俄勒岡州的物業的應付抵押貸款進行了再融資，以獲得額外資金。抵押貸款利息為 15%每年。僅限利息的月度付款從2020年2月1日開始，此後每個月持續到支付為止。全部 未付餘額應於2022年1月31日，抵押貸款到期日，並由標的財產擔保。抵押條款 既不允許貸款人蔘與抵押房地產項目的公允價值增值，也不允許貸款人蔘與抵押房地產項目的 經營結果。該票據已由公司首席執行官和董事交叉擔保。 截至2021年6月30日，未償債務為$400,000.

 

32
 

 

在 2020年3月，本公司簽署了一項1,585,000對位於俄勒岡州的房產支付抵押貸款 以獲得額外資金。抵押貸款的利息為11.55% 每 年。僅限利息的月度付款從2020年4月1日開始，此後每個月持續到支付為止。全部未付餘額 應於2023年4月1日 ，抵押貸款到期日， ，並由標的財產擔保。該公司支付的費用約為#美元。120,000以 結清抵押貸款。抵押條款既不允許貸款人蔘與抵押房地產項目的公允價值增值，也不允許貸款人蔘與抵押房地產項目的運營結果。 票據已由公司首席執行官和董事交叉擔保。2021年5月14日，公司行使原租約的 回租選擇權，將物業賣回給原業主。截至2021年6月30日，不存在與該物業相關的 義務。

 

在 2020年3月，本公司簽署了一項400,000位於俄勒岡州的房產應支付的抵押貸款，以獲得額外的資金。抵押貸款 的利息為11.55%每年。僅限利息的月度付款從2020年5月1日開始，此後每個月持續到支付為止。 全部未付餘額應於2022年4月1日，抵押貸款到期日，並由標的財產擔保。公司 支付的費用約為$38,000來結清抵押貸款。抵押條款不允許貸款人蔘與 抵押房地產項目的公允價值增值或抵押房地產項目的運營結果。 該票據已由本公司首席執行官和董事交叉擔保。截至2021年6月30日，未償債務為$400,000.

 

2020年3月，該公司對位於俄勒岡州的物業的應付抵押貸款進行了再融資，以獲得額外資金。抵押貸款的利息為 15%每年。僅限利息的月度付款從2020年4月1日開始，此後每個月持續到支付為止。全部未付餘額 應於2022年3月31日，抵押貸款到期日，並由標的財產擔保。抵押條款不允許貸款人蔘與抵押房地產項目的公允價值增值或抵押房地產項目的運營結果 。該票據已由公司首席執行官和董事交叉擔保。截至2021年6月30日，未償債務為$700,000.

 

2020年7月，該公司簽署了位於俄勒岡州的物業的應付抵押貸款，以獲得額外資金。抵押貸款的利息為 14%每年。僅限利息的月度付款從2020年8月1日開始，此後每個月持續到支付為止。全部未付餘額 應於2023年7月31日，抵押貸款到期日，並由標的財產擔保。抵押條款不允許貸款人蔘與抵押房地產項目的公允價值增值或抵押房地產項目的運營結果 。該票據已由公司首席執行官和董事交叉擔保。截至2021年6月30日，未償債務為$200,000.

 

2018年4月，公司收到一份37.5% 對NVD RE Corp.(下稱“NVD”)的興趣 在NVD向NVD發出捐款承諾後 1.275百萬美元給NVD，其中包括購買價格 $600,000 以及 額外承諾支付租户改善費用$675,000。 在截至2019年9月30日的年度內，NVD獲得了300,000在其物業的抵押貸款收益中。 該抵押貸款的資金已預付給本公司。這筆預付款是無文件的，不計息，應按需支付。截至2019年9月30日，到期餘額總計$300,000。 2020年8月，本公司對這項債務進行了再融資，並支付了300,000美元的餘額。再融資抵押貸款期限為36個月，包括 和14%的利率，每月僅支付利息$。4,667. 截至2021年6月30日，到期餘額總計為$400,000.

 

2020年11月，公司簽署了位於俄勒岡州穆裏諾的物業的應付抵押貸款，以獲得額外資金。抵押貸款 的利息為15%每年。每月純利息付款從2020年12月1日開始，此後每個月持續到付款為止。 全部未付餘額將於2022年11月(抵押貸款到期日)到期，並由相關財產提供擔保。 抵押條款不允許貸款人蔘與抵押房地產項目的公允價值增值 或抵押房地產項目的運營結果。票據已由 公司的首席執行官和董事交叉擔保。截至2021年6月30日，未償債務為$1,100,000.

 

以下是截至12月31日我們的長期債務的5年期決選情況表：

 

      
2021  $- 
2022   2,600 
2023   600 
2024   - 
2025   - 
此後   - 
長期債務總額   $3,200 

 

33
 

 

14. 可轉換債券

 

卡納科特

 

於2018年12月27日，本公司訂立代理協議(“代理協議”)，私募最多 10,000公司的可轉換債券特別認股權證(“CD特別認股權證”)，總收益最高可達 加元$10,000,000(“提供”)。此次發行的淨收益用於擴張計劃和一般公司 用途。公司的本位幣是美元。

 

於2018年12月和2019年1月，公司發佈3,121CD特別認股權證在首次發行結束時，價格為加元 $1,000每張CD特別授權書，並收到總毛收入$加元3.1百萬或$2.3百萬美元。關於此次 發售，本公司在此次發售中向代理商發出52,430可轉換債券特別權證(“經紀CD特別權證”)作為出售佣金的部分清償。

 

2019年3月14日，公司發佈962CD特別認股權證在第二次也是最後一次發行結束時的認股權證，價格為#加元。1,000 每張CD特別授權，並獲得總計$加元的毛收入1.0百萬或$0.7百萬美元。關於本次發售， 本公司在此次發售中向代理商發出5,600可轉換債券特別權證(“經紀CD特別權證”) 作為出售佣金的部分清償。

 

此次發行的總收益總計為$4.1百萬加元或美元3.1百萬美元。

 

每份CD特別權證將以 公司的一個可轉換債券單位(“可轉換債券單位”)交換(持有人無需採取進一步行動，也無需進一步對價)。在(I)CD特別權證的購買人 所在的加拿大司法管轄區的適用證券監管機構發行CD特別權證的日期(A)(最終)文件(“資格文件”)的收據(“收據”) ，以較早者為準 發行可轉換債券(定義見下文)和可在行使CD特別權證時發行的認股權證(見下文定義)的日期後的第三個營業日 (“資格文件”)的收據(“收據”) 在該日之後的第三個交易日，CD特別權證的購買者 所在的加拿大司法管轄區的適用證券監管機構已發行CD特別權證 。(B)登記可轉換債券和認股權證相關普通股轉售的註冊聲明(“註冊聲明”)已被美國證券交易委員會(“註冊”)宣佈生效 ；以及(Ii)發售結束後六個月的日期 。本公司亦已向CD特別認股權證的購買者提供若干登記權利。CD特別權證 在六個月後更換為可轉換債券單位，因為當時美國和加拿大的註冊尚未生效。

 

每個 可轉換債券單位由加元組成1,000本金金額8.0%本公司的優先無抵押可轉換債券(每份為“可轉換債券”)及167份本公司的普通股認購權證(每份為“認股權證”)。每份認股權證 使持有人有權購買一股公司普通股(每股為“認股權證”)，行使價為#加元。3.90 發售結束後24個月內每股認股權證股票。

 

公司已同意盡最大努力在發售結束後六個月內獲得收據和註冊。 如果在下午5：00或之前未獲得收據和註冊。(太平洋標準時間)在發售結束 後的120天內，每份未行使的CD特別認股權證持有人此後將有權獲得，在行使 且無需額外費用的情況下，每個CD特別認股權證1.05個可轉換債券單位(而不是每個CD 特別認股權證1.0個可轉換債券單位)。在獲得收據和註冊之前，與發行相關發行的證券(包括轉換或行使時發行的任何標的證券)將自 發行之日起有六(6)個月的持有期。由於當時美國和加拿大的註冊 未生效，CD特別權證在六(6)個月後交換為可轉換債券單位，因此持有人根據CD特別權證獲得1.05個可轉換債券單位。

 

34
 

 

此產品的 經紀部分(加元$2.5百萬，$1.9百萬美元)是由一個代理商辛迪加(統稱為“代理商”)完成的。 本公司向代理商支付的現金佣金相當於7.0%在此次發行的經紀部分籌集的總收益中的一部分。作為額外的代價，本公司向代理人發行了數量相當於以下數額的不可轉讓經紀可轉換債券特別權證 (“經紀CD特別權證”)7.0%根據此次發行的經紀部分出售的CD特別權證數量 。每份經紀CD特別認股權證應按與CD特別認股權證相同的條款兑換為本公司的經紀認股權證 (“經紀認股權證”)。每份經紀認股權證使持有人有權以加元的行使價收購一個可轉換債券單位 1,000，直至發行結束之日起24個月為止。經紀CD特別認股權證交換時可發行的經紀認股權證的分銷也應符合資格文件的要求，經紀認股權證相關普通股的 轉售將在註冊聲明中登記。公司還向牽頭代理支付了上述佣金 #加元。157,290，公司融資費相當於加元$50,000現金及$50,000公司普通股 ，每股價格為加元$3.00外加額外費用：加元20,000。此外，公司還向受託人支付了 加元的律師費。181,365。總體而言，該公司約美元$0.32與此次發行相關的手續費和開支為100萬美元。

 

證券的發行是依據1933年證券法第4(A)(2)條(“證券法”)對不涉及公開發行的證券的發售和出售規定的豁免而進行的，該豁免是根據加拿大“證券法”S條例 頒佈的D條例規定的，適用於“國家文書45106”所指的“認可投資者”和 加拿大各省(魁北克除外)和/或加拿大和美國以外的其他豁免購買者。所提供的證券尚未根據證券法進行註冊，如果沒有註冊或獲得適用的 註冊要求豁免， 不得在美國或向美國人提供或銷售，或為其賬户或利益進行提供或銷售。(br}如果沒有註冊或獲得適用的 豁免，則不能在美國境內或為美國人的賬户或利益進行發行或銷售。

 

可轉換債券功能包含以下嵌入式衍生品：

 

  ● 轉換 期權-可轉換債券使持有人有權以3.00加元的轉換價格將全部或任何部分已發行本金轉換為公司普通股，從而333.33普通股發行價格為每股加元1,000轉換的可轉換債券本金為 。
  ● 或有 在違約事件發生時，可轉換債券以未償還本金和利息金額(根據契約受託人的酌情決定權 或應下列持有人的要求)進行現金結算25%或更多可轉換債券的本金)。
  ● 或有 控制權變更，可轉換債券以未償還金額、本金和利息結算現金* 105%(其中持有者接受控制權變更要約)。

 

轉換期權、違約事件時的或有看跌期權和控制權變更時的或有看跌期權應 分開，並在初始和每個季度報告期間按公允價值共同確認為複合嵌入衍生工具 。

 

未及時提交註冊聲明以註冊CD特別認股權證相關股票的罰款 5%。

 

公司使用Black-Scholes定價模型對授予的權證進行估值，並確定授予日的價值約為 $424,000美元(包括因未能根據契約協議及時提交所需註冊聲明而作為處罰的一部分而簽發的認股權證 )。評估中使用的重要假設如下：

 

相關普通股的公允價值  $1.78至$2.10 
行權價(換算成美元)  $2.93 
股息率   - 
歷史波動性   85%
無風險利率   1.4%至1.9%

 

35
 

 

根據ASC 815衍生工具和套期保值， 認股權證不與公司自己的股票掛鈎。因此，認股權證不符合衍生會計ASC 815-10-15-74(A)中的 範圍例外，因此根據ASC 815中的 指南作為負債入賬。認股權證負債於授出日按公允價值入賬，隨後在每個報告期的盈利中確認公允價值變動 。

 

於2020年4月，本公司獲認股權證持有人、認股權證持有人及可轉換債券持有人批准，重新定價與本公司於2018年12月27日及2019年6月14日截止的特別權證融資有關而發行的可轉換證券。與融資相關發行的公司認購權證將重新定價 至加元1.50與融資相關發行的公司每股普通股和可轉換債券 將重新定價為加元。1.15每股普通股。此外，債券持有人已經批准了對可轉換債券條款的以下修訂：(I)將可轉換債券的到期日延長至自發行之日起三年；以及(Ii)一項修訂，允許公司強制當時未償還的可轉換債券的本金及其任何應計和未付利息在不少於6月1日的提前書面通知的新轉換價格下轉換 。1.90在 中交所連續10個交易日。權證持有人還根據加拿大證券交易所的政策批准加入提前加速功能，允許公司在普通股收盤價超過 加元的情況下加速權證的到期日。1.87在 中交所連續10個交易日。截至2021年6月30日，與上述債券相關的可轉換債務為$3,001一千個。

 

下表顯示了在截至2021年6月30日的9個月內，與Canaccel可轉換票據 及隨後的公允價值計量相關記錄的權證負債和內含衍生負債，以美元計算，(以千計):

 

   認股權證責任   衍生負債 
         
2020年9月30日的餘額  $67   $592 
公允價值變動   (20)   (223)
2020年12月31日的餘額   47    369 
公允價值變動   (18)   (34)
2021年3月31日的餘額   29    335 
公允價值變動   (27)   (199)
2021年6月30日的餘額  $2   $136 

 

7LV

 

在 本季度，該公司償還了其全部本金10%無擔保可轉換債券，為加元3,260,000， 通過發佈5,258,053根據本公司與奧林匹亞信託公司於2018年12月27日訂立並經修訂及補充的信託契約條款 ，向債券持有人出售本公司普通股。公司 還支付了大約#美元的現金30,000向債券持有人支付截至債券到期日 5月3日(即債券到期日)的應計和未付利息。

 

驅動式

 

作為 協議和合並計劃的一部分，公司承擔了本金為 $的可轉換本票1,050,000。這張紙幣的利息為年利率8%。該票據以每股0.50美元 的價格轉換為該公司的普通股。這張票據的原始發行折扣為$。50,000。票據收益分兩批支付，第一批 為#美元。787,500籤立該承付單後，第二份承付單的金額為$262,500在最初的資助後30天。每期將在資金髮放之日起 12個月內到期。本公司可按如下方式預付票據：如果票據未付期限少於90天 ，則105%的本金將在91-120天內付清110%將在121-180天內付清本金115%將支付本金的 ，並在181-365天內支付120%本金的一部分將會付清。只要本票據未償還，在公司 或其任何子公司發行任何可轉換債務證券(無論該債務是以可轉換特徵開始，還是在以後增加該特徵 )時，以任何對該證券持有人更有利的條款或以有利於該證券持有人的條款(br}沒有在本票據中以類似方式提供給該持有人)發行時，公司應根據持有人的選擇通知該附加或更優惠的 條款和該條款其他證券中包含的可能對此類證券持有人更有利的條款類型 包括但不限於涉及 轉換折扣的條款、涉及到期日的條款、轉換回溯期、利率、原始發行折扣百分比和 權證覆蓋範圍。本公司注意到，該協議包括與發行這些股票有關的某些完整條款， 這些條款導致了責任。2021年2月26日，該公司簽署了一項轉換和滿意協議，導致轉換 $831,110本票本金餘額。截至2021年6月30日，此債務的未償還餘額為186,000美元，扣除債務貼現$的淨額 。21,802。截至本文件提交之日，這項債務的餘額已全部轉換。

 

36
 

 

作為 協議和合並計劃的一部分，公司承擔了本金為 $的可轉換本票50,000。這張票據的利息為10%每年。該票據以$的匯率轉換為公司的普通股。0.50每股 。期票的利息應在每個日曆季度的第五天每季度支付一次欠款。票據本金 到期日期為2021年6月30日。截至2021年6月30日，該債務的未償還餘額為$50,000.

 

下表顯示了截至2021年6月30日的可轉換票據淨額(以美元計算)。以千計):

 

   2021年6月30日 
的本金價值8%，可兑換價格為$0.912021年6月30日，到期2021年12月27日包括罰款規定$155,239  $2,954 
的本金價值10%，可兑換價格為$1.322021年6月30日，到期2021年5月30日(見附註10)，截至本申請之日，本債務餘額已全部轉換   - 
各種可轉換票據的本金價值，可轉換金額為$0.502021年6月30日，到期2021年6月至8月   100 
債務貼現   - 
累計外幣影響   47 
可轉換票據的賬面價值  $3,101 

 

此外， 作為驅動交付合並協議和計劃的一部分，公司承擔了一張本金為 的可轉換本票，應付給關聯方 $805,000。這張票據的利息為10%每年。該票據以每股0.50美元的價格轉換為公司的 普通股。從2021年1月1日開始，$15,000除按月支付本金外，還應按月支付本金50%所欠利息的 。從2021年4月1日開始，10%根據定義，公司每月現金流的一部分也將支付並用於票據的 本金。票據的本金連同應計利息於年月日到期。2025年6月1日。截至2021年6月30日，此債務的未償還餘額為$805,000.

 

15. 公允價值計量

 

根據ASC 820(公允價值計量和披露)，公司使用各種投入來衡量未償還認股權證 和與可轉換債務相關的某些嵌入式轉換功能，以確定負債的公允價值。 ASC 820還建立了一個層次結構，將投入劃分為三個級別，用於計量和披露公允價值。 ASC 820還建立了一個層次結構，將投入劃分為三個級別，用於計量和披露公允價值。該層次結構為 在活躍市場中提供的報價提供最高優先級，為無法觀察到的輸入提供最低優先級。下面介紹層次結構中每個 級別的説明：

 

級別 1-公司在測量日期可使用的相同工具在活躍市場的未調整報價

 

級別 2-非活躍市場的報價或直接或間接可觀察到的投入

 

第 3級-儀器無法觀察到的輸入，需要公司制定假設

 

37
 

 

下表將公司截至2021年6月30日的按公允價值經常性計量的負債歸入公允價值層次 (以千計)：

 

   公允價值於2021年6月30日計量  
       報價在   重要的 其他可觀察到的內容   意義重大
看不見		 
       活躍的市場   輸入   輸入 
   公允價值   (1級)   (2級)   (3級) 
認股權證責任  $4,444   $-   $-   $4,444 
內含衍生負債   136    -    -    136 
總公允價值  $4,580   $-   $-   $4,580 

 

在截至2021年6月30日的季度內，第1級、第2級或第3級之間沒有任何轉移 。

 

下表顯示了截至2021年6月30日的9個月按公允價值計量的3級負債變動情況。可觀察的 和不可觀察的投入都用於確定公司歸類為3級的頭寸的公允價值。 與3級的負債相關的未實現損益包括可歸因於 可見(例如，市場利率的變化)和不可觀測(例如，不可觀察的長期波動性變化)的公允價值變化 (以千計)。

 

       嵌入式     
   認股權證責任   衍生負債   總計 
餘額-2020年9月30日  $257   $592   $849 
就服務批出的手令   11    -    11 
根據收購而發行的權證(見附註10)   9,000    -    9,000 
公允價值變動   (90)   (208)   (298)
餘額-2020年12月31日   9,178    384    9,562 
公允價值變動   6,278    (34)   6,244 
因和解協議而被沒收的認股權證   (4,590)   -    (4,590)
餘額-2021年3月31日   10,866    350    11,216 
根據認購協議發行的認股權證(見附註13)   59    -    59 
由於債務轉換完成而導致的最終變更   -    (15)   (15)
公允價值變動   (6,481)   (199)   (6,680)
餘額-2021年6月30日  $4,444   $136   $4,580 

 

截至2021年6月30日和2020年9月30日，用於衡量公司權證負債和嵌入式轉換功能的加權平均(合計)重大不可觀察投入(3級投入)彙總在公允價值層次結構的3級內：

 

   擔保 責任 
   截至 年   截至 年 
   2021年6月30日    2020年9月30日  
執行價格   $0.48   $0.36 至2.96 
合同 期限(年)   2.82    1 至3 
波動性 (年度)   85%   100%
無風險 費率   0.9%   0.28%
股息 收益率(每股)   0%   0%

 

38
 

 

   嵌入 衍生負債 
   截至 年
2021年6月30日		   截至 年
2020年9月30日		 
執行價格   $0.93   $1.12 
合同 期限(年)   1.1    1.5 
波動性 (年度)   133%   101%
無風險 費率   0.07%   0.25%
股息 收益率(每股)   0.00%   0.00%
信用 價差   14% 至16%    11.21%

 

公司使用了由Tsiveriotis，K.和Fernades開發的基於格子的三項式模型，其中的三個格子包含(1)公司的基本普通股價格；(2)可轉換票據的債務成分的價值；以及(3)可轉換票據的 股本成分的價值。該模型敏感性的主要驅動因素是波動性和信用利差。使用的模型 波動率每變化4%，變化約1.5%，信用利差每變化1%，變化不到1%。

 

16. 股東權益

 

2016年，本公司通過了一項計劃，允許本公司通過發行本公司的股權工具 對未來和當前的員工、董事和顧問進行補償。該計劃的有效期為10年。該計劃由公司董事會 管理，直至董事會將責任移交給董事會委員會。該計劃僅限於 發行公司普通股，最多為15%佔當時總流通股的比例。該計劃下可發行的任何其他票據均無限制 。如果公司控制權發生變更，根據該計劃發行的所有未歸屬票據將立即歸屬 。

 

根據2021年6月25日股東大會的規定，本公司修改了公司註冊證書，將授權的 公司普通股數量從300,000,000股增加到750,000,000股。

 

優先股 股

 

截至2021年6月30日和2020年9月30日， 公司有兩個指定優先股系列，均未發行和發行優先股。

 

普通股 股

 

在截至2020年12月31日的季度內，公司發佈了1,868,750其普通股價值為#美元。561,000作為基於股票的薪酬。

 

在截至2020年12月31日的季度內，公司發佈了1,569,570與各種諮詢協議相關的普通股 ，公允價值約為$589,000或$0.38每股。

 

在截至2020年12月31日的季度內，公司取消了525,400普通股相關可轉換票據。

 

在截至2020年12月31日的季度內，公司將美元91,459與可轉換債務相關的應計利息，以換取 207,861公司普通股的股份。該公司還發行了293,700普通股以清償所欠租金 $117,480.

 

作為 協議和合並計劃的一部分，公司發佈了驅動交付101,968,944普通股。

 

在截至2021年3月31日的季度內，公司發佈了1,464,009其普通股價值為#美元。868,250作為基於股票的薪酬。

 

在截至2021年3月31日的季度內，公司發佈了1,262,500與 各種諮詢協議相關的普通股，公允價值約為$1,097,500或$0.87每股。

 

在截至2021年3月31日的季度內，公司發佈了300,000其公允價值為#美元的普通股。210,000代表其密歇根州合資夥伴根據與商業租賃相關的擔保協議簽訂第三方託管協議。

 

39
 

 

在截至2021年3月31日的季度中，公司將美元1,975,965與可轉換債務相關的本金餘額，以換取4,054,206 公司普通股。該公司還發行了164,366支付利息所欠普通股 $121,631.

 

在截至2021年3月31日的季度內，公司發佈了500,000與結算協議有關的普通股，結算責任為$。5,439,855.

 

根據招股説明書，該公司的投標金額為$1.0百萬美元，並將發行2,332,506普通股。

 

在截至2021年3月31日的季度中，公司籌集了$4,934,376發出以下文件：12,097,065與定向增發備忘錄 相關的普通股。

 

在截至2021年6月30日的季度中，公司籌集了$630,000發出以下文件：1,523,257與 定向增發備忘錄相關的普通股。

 

在截至2021年6月30日的季度內，公司發佈了950,000與各種諮詢協議相關的普通股，公允價值約為$525,000或$0.55每股。

 

在截至2021年6月30日的季度內，公司發佈了581,750其普通股價值為#美元。246,000作為基於股票的薪酬。

 

在截至2021年6月30日的季度中，公司將美元2,838,000與可轉換債務相關的本金餘額，以換取5,426,053 公司普通股。

 

在截至2021年6月30日的季度內，公司發佈了10,000與公司股票期權計劃的行使有關的普通股。

 

在截至2021年6月30日的季度內，公司發佈了90,909其普通股價值為#美元。40,000與佣金相關的費用 。

 

在截至2021年6月30日的季度內，公司取消了694,233與投資有關的普通股。

 

在截至2021年6月30日的季度內，公司發佈了16,942,350其普通股價值為#美元。7,278,000根據其加拿大 招股説明書。

 

17. 基於股票的薪酬

 

股票 期權

 

公司普通股的公允價值是基於獎勵獲得最終批准之日的公開報價 。公司預計在可預見的將來不會派發股息，因此預期股息率為0%。 授予服務條件的股票期權的預期期限代表股票期權預計將保持 未償還的平均期限，並基於使用美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的 員工會計公告為2019年授予的期權規定的“普通”期權所規定的方法計算的預期期限。授予業績和/或市場條件的股票期權的預期期限代表管理層估計的滿足業績條件的期限。 本公司從美聯儲公佈的公開數據中獲得無風險利率。本公司採用一種方法 通過比較類似公司的平均波動率 與本公司自身標的股票價格每日對數回報率的標準差來估算其波動率。 根據本公司發佈的僱傭協議，在截至2021年6月30日的9個月內100,000股票期權。

 

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的9個月內授予的期權的 公允價值是使用以下加權平均 假設估算的：

 

選項：

 

   2021年6月30日   2020年6月30日 
行權價格  $0.40   $0.80 - $4.00 
預期期限(年)   3.5    0.5 - 4.0 
預期股價波動   

93

%   108.8% - 188.6%
無風險利率   0.28%   1.56%
預期股息率   0%   0%

 

40
 

 

   個共享數量   加權
平均值
行使價		   總計
本徵
值		   加權
平均值
剩餘
合同
壽命(以年為單位)		 
截至2019年10月1日的未償還款項   3,210,416   $2.45   $-    2.1 
授與   2,362,500   $0.33   $-    2.89 
過期   -                
截至2020年9月30日的未償還款項   5,572,916   $1.77   $-    1.6 
授與   100,000   $0.40   $-    2.8 
截至2020年12月31日的未償還款項   5,672,916   $1.73   $-    1.4 
授與   -   $-   $-    - 
截至2021年3月31日的未償還款項   5,672,916   $1.73   $-    1.18 
授與   250,000   $0.40   $-    3.94 
過期   (2,285,000)  $2.39   $-    - 
截至2021年6月30日的未償還款項   3,637,916   $2.13   $-    1.57 

 

截至2021年6月30日的9個月，公司股票期權計劃下的期權活動摘要如下：

 

估計 截至2021年6月30日和2020年6月30日，與未授予股票期權相關的未來基於股票的薪酬支出是象徵性的。期權的加權平均值 剩餘合同期限為.9好幾年了。

 

基於股票的 薪酬費用

 

截至2021年6月30日和2020年6月的三個月，基於股票的 薪酬支出包括以下內容(以千為單位)：

 

   截至6月30日的三個月， 
   2021   2020 
股票贈與  $525   $6 
股票期權   353    - 
認股權證   -    - 
股票薪酬總額  $878   $6 

 

截至2021年6月30日和2020年6月的9個月，基於股票的 薪酬支出包括以下內容(以千為單位)：

 

   截至6月30日的9個月， 
   2021   2020 
股票贈與  $3,642   $1,193 
股票期權   492    615 
認股權證   150    105 
股票薪酬總額  $4,284   $1,913 

 

41
 

 

18. 承諾和或有事項

 

正如 早些時候在附註1中指出的那樣，本公司從事的業務根據美國聯邦 政府的法律構成非法行為。這提出了幾個可能影響公司整體運營的問題，其中最重要的是與傳統銀行業務和其他關鍵運營風險有關。由於大麻在聯邦層面上仍然是非法的，而且大多數傳統銀行 都有聯邦保險，這些金融機構將不會為大麻業務提供服務。在醫用或娛樂用大麻合法的州，藥房所有者、製造商和任何“接觸到大麻”的人繼續面臨一系列經營障礙。 雖然地方、州特許銀行和信用社現在接受大麻商業，但傳統銀行仍然不願與他們 做生意。除了極大的不便和需要找到創造性的方法來管理資金流動、工資物流、 和納税之外，他的業務以現金運營也給控制帶來了巨大的風險。這種缺乏傳統銀行業務的 渠道可能會抑制行業增長。在截至2021年6月30日的期間內，公司在佛羅裏達州的一家銀行以及位於華盛頓和加利福尼亞州的幾個信用社擁有賬户。

 

儘管 圍繞聯邦政府在大麻合法化問題上的立場存在不確定性，但該公司認為這些風險 不會在短期內對其計劃中的運營產生實質性影響。

 

2016年7月，本公司簽訂了10-從俄勒岡州斯普林菲爾德從無關的第三方手中租下一座商業建築，租期為一年。 租約要求公司支付起始基本租金#美元7,033外加額外估計的$315每月房產税 基本租金每年上漲約2%。所有税款(包括對帳房地產税)、維護 和水電費都包括在每年年底作為一次性付款。此外，該公司還匯出了#美元。14,000向房東交保證金 。由於本公司認為遞延租金不重要，因此該等財務報表並無記錄遞延租金金額 。根據一份為期10年的租約，該公司已將該空間分租。2018年2月22日，雙方簽署了一份租約 附錄，其中添加了12,322平方英尺。該期限從2017年11月1日開始，一直持續到2026年11月31日 起步價為$3,525在第一年之後升級的一個月。本公司將該物業轉租給關聯方 (見下文“Springfield Suites”中的披露)。自2021年6月30日起，公司將通過合併消除這一租金收入。

 

2019年9月，本公司簽訂了4-租用公司位於佛羅裏達州博卡拉頓的新公司辦公室的租約。租約要求該公司支付起租基礎租金#美元。4,285每月增加，此後每年增加。 自2020年11月23日起，公司額外增加了2,000根據相同的條款和條件，可出租的平方英尺到目前的租賃期。

 

2019年1月，本公司簽訂了5-租用位於俄勒岡州希爾斯伯勒的房地產和一座建築的一年租約。 租約要求公司支付起始基本租金#美元9,696每月一次，此後每年增加一次。

 

根據 與本公司Wallis物業簽訂的回租協議a/k/a，本公司於2021年5月 簽訂了一份15-從位於紐約的無關第三方手中租賃Wallis商業大樓一年。租約要求 本公司支付起租基礎租金#美元。31,500另加每月估計的三倍淨費用，包括房地產税 基本租金每年上漲約2.5%。所有税款(包括調節房地產税)、維護 和水電費都包括在內，按月支付，並預留到付款到期。此外，該公司還匯出了#美元。60,000向房東交 保證金。

 

截至2021年6月30日 ，公司已收購了附註6和附註8中更全面描述的幾個實體的權益。作為這些 權益的一部分，公司承諾出資購買許可證和許可證，以便在美國種植和銷售大麻 及相關產品。截至2021年6月30日，該公司估計，其被投資人將需要高達約美元的資金200,000為了完成許可證和許可證的獲取，為擴建或擴建設施提供資金，以便在各自的大麻市場全面運營，這將包括數年的發展。

 

2020年12月，本公司向不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省和安大略省各省的證券監管機構提交了一份關於本公司單位上市公開發行的初步簡短文件。此次發行由Canaccel Genuity Corp.牽頭，每個單位將包括一股本公司股本中的普通股和一股本公司的普通股購買 認股權證，每份認股權證可按行使價根據 市場確定的價格行使為一股普通股。每個單位的最終定價、每份認股權證的行使價和每份認股權證的期限將在提交有關發售的最終簡短文件之前根據市場環境 確定。此次發行募集的淨收益 將用於營運資金和一般企業用途。

 

42
 

 

公司於2021年6月30日簽署代理協議，考慮到代理商提供的服務以及與發售有關的 ，公司同意在截止日期向代理商支付相當於 發售總收益7%的佣金(包括行使超額配售選擇權的佣金，如有)，以現金支付(“代理商佣金”)。 出售給總裁名單(“總裁‎名單”)上公司指定的某些買家的單位‎減收相當於1%的費用 。此外，代理還將收到‎的若干股票購買認股權證( “經紀認股權證”)，以購買最多該數量的公司普通股(每份“經紀 股”)，相當於7根據發售‎發行的單位總數的百分比(包括行使超額配售選擇權後發行的任何額外單位 (如下定義)(如果有))，但須受‎減少的經紀認股權證數量 等於3.5出售給總統名單上買家的單位的百分比‎，行使價為#美元0.55每股經紀股票加元， 可在成交日期後24個月內行使。根據代理協議，本公司還同意向 代理支付#美元的公司融資費。100,000CAD(“公司融資費”)， 應支付的公司融資費為$50,000現金及有關$的民航處處長50,000CAD由 發行的90,909按發行價計算的公司普通股(“公司融資費股”)。 扣除代理佣金‎(假設沒有總裁名單買家)‎後， 發行的預計費用為$350,000加元和公司融資費的現金部分，將從公司‎的普通資金中支付。 公司還向代理人授予超額配售選擇權(“超額配售選擇權”)，可由代理人自行決定全部或部分行使，以購買最多一筆額外的資金。 公司還向代理人授予超額配售選擇權(“超額配售選擇權”)，可由代理人自行決定全部或部分行使，以購買最多15根據產品銷售數量的百分比， 最多可額外2,590,909在最大發售(“額外單位”)的情況下，每個額外的 單位將由一份單位股份和一份認股權證組成，按發行價計算，以彌補代理人的超額配售頭寸(如果 有)，並出於穩定市場的目的。超額配售選擇權可在截止日期後30天內的任何時間或任何時間全部或部分行使，直至 。購買構成代理商 超額配售頭寸一部分的額外單位的買方根據本招股説明書獲得此類額外單位，而不管超額配售頭寸最終是通過行使超額配售選擇權還是通過二級市場購買來填補的。如果超額配售選擇權全部行使 ，則向公眾支付的總價、代理佣金和給公司的淨收益(扣除發售費用 並假設沒有總統名單上的買家)將為$9,200,000CAD，$644,000CAD和$8,556,000Cad分別在最低報價和‎$的情況下 10,925,000CAD，$764,750CAD和$10,160,250根據代理協議的條款，從訂户那裏收到的所有認購資金將由代理以信託方式保留 ，直到獲得最低要約為止。獲得最低報價後，應根據代理協議 完成單位銷售。到目前為止，所有資金都已獲得認購，並將以第三方託管形式保存，等待最終批准。

 

於截至2021年6月30日止季度內，本公司以“商業上 合理的努力”為基礎，訂立由Canaccel Genuity Corp.(“代理商”)牽頭的發售協議，包括出售16,926,019單位(包括1,471,291根據代理部分行使超額配售選擇權 的單位)，價格為加元0.55每單位毛收入合計為加元10,309,210(包括加元809,210.05 根據代理部分行使超額配售選擇權)。每個單位包括一股本公司普通股 (每股一股“單位股”)和一份本公司股份認購權證(每份為“認股權證”)。每個 授權證均可行使一持有本公司普通股(每股一股“認股權證”)，直至2023年4月23日 每股認股權證價格為加元0.68，在某些情況下可能會進行調整。是次發售所得款項淨額將 用作營運資金，以及促進本公司日期為2021年4月19日的最終簡明招股説明書 (“最終招股説明書”)所述的部分或全部業務目標。本公司已發出通知，擬於加拿大證券交易所(“聯交所”)上市單位股份及 認股權證股份。上市將取決於公司是否滿足交易所的所有 要求。在發售的同時，該公司還在美國進行了一項非經紀發售 972,092本公司的單位價格為美元0.43每單位總收益約為$#420,000根據2021年1月5日根據美國證券法 向美國證券交易委員會提交的經修訂的表格S-1註冊聲明的條款 。

 

法律訴訟

 

D.H. Flamingo，Inc.訴税務部門案，埃特。艾爾

 

2020年2月27日，本公司(Ymy Ventures，LLC)的一家子公司收到了傳票和第二次修改後的申訴，該申訴 在內華達州克拉克縣地區法院待決(案件號A-19-787004-B)，編號為“D.H.Flamingo，Inc.訴税務部門(D.H.Flamingo，Inc.)訴税務部門”(D.H.Flamingo，Inc.v.v.D.H.Flamingo，Inc.)訴税務部門(DH.Flamingo，Inc.)。埃特。艾爾“(DOT訴訟”)。在這件事上，原告聲稱某些當事人(包括YMY Ventures，LLC)獲得了有條件的娛樂性大麻經營許可證，而其他某些當事人(包括原告) 被拒絕了許可證。在此案中，原告尋求宣告性救濟、禁令救濟、違反程序和實體正當程序的救濟、違反平等保護、不當得利、對整個案件的司法審查，以及對Mandamus令狀的請願書 。原告要求賠償數額不詳。此後，在2020年4月20日，YMY Ventures，LLC提交了 不參與的通知並請求解僱。該公司相信，它最終將被解除訴訟，不承擔任何責任 暴露。儘管如此，目前還不能保證這種情況會發生，這件事的最終結果可能是 失去YMY Ventures，即有限責任公司的有條件娛樂大麻經營許可證。本公司認為，這一結果 可能性極小，YMY Ventures，LLC的問題將在短期內完全解決。

 

Chord Advisors，LLC訴Stem Holdings，Inc.埃特。艾爾

 

2020年6月5日，Chord Advisors，LLC(“Chord”)向佛羅裏達州棕櫚灘縣第十五司法區巡迴法院提起訴訟(案件編號502020CA006097)，指控Stem Holdings，Inc.欠Chord約$。260,000根據日期為2019年10月的協議書應計會計服務費的賬户 。2020年7月6日，該公司對投訴提交了答辯書 和肯定抗辯。截至2021年4月16日，記錄了有偏見的解僱令的聯合規定。

 

43
 

 

LILI 企業，有限責任公司廣告YMY Ventures and OPCO，LLC

 

2020年7月，與本公司的合資夥伴就本公司在內華達州的業務發生糾紛 。在這方面，該公司的合資夥伴聲稱，它被拖欠總額約為#美元的某些款項。307,500 根據合資經營協議。另一方面，公司聲稱合資夥伴違反了與公司的協議 ，公司迄今已預支超過$。1超出其在 運營協議項下承諾的100萬美元。執行協議要求對爭議進行仲裁。雙方已經聘請了一名仲裁員，有關事項 將於2021年2月舉行仲裁聽證會。本公司現已就營運協議與其合資夥伴達成和解 ，但本公司現正與其合作伙伴洽談收回超出其義務的款項 ，以超額資助營運以改善租户狀況。

 

草藥療法 vs Driven Delivery，Inc.

 

2021年5月6日，草藥公司向洛杉磯加州中央地區高級法院提出初步和永久禁令申訴(案件編號21STCV17099)，聲稱驅動送貨欠草藥公司大約$。1,700,000 應計毛收入税、銷售税和服務。目前，該公司正在進行談判，以減輕所稱的 欠款。該公司結清了所欠的毛收入和銷售税債務。

 

TrueFarma

 

這項仲裁 是由原告的索賠引起的，這對他們的業務產生了不利影響。原告要求的損害賠償總額為 $1.0嗯，管理層認為這是絕對沒有價值的。此外，管理層相信公司可以在產生成本之前通過解僱 來解決此問題。

 

19. 後續事件

 

此後 至2021年6月30日，公司簽訂了諮詢服務協議，作為該協議的一部分，同意補償 $12,500一個月後，發行的90,000公司普通股和750,000期權定價為$0.36.

 

此後 至2021年6月30日，本公司簽訂了一份為期12個月的專業服務協議，作為該協議的一部分， 同意發佈500,000公司普通股的股份。

 

此後 至2021年6月30日，公司投標金額為$555,054包括支付票據的本金和利息，淨本金總額為$ 352,862.

 

此後 至2021年6月30日，公司發佈181,190股票作為六個月可轉換票據應計利息的實物支付。

 

此後 至2021年6月30日，公司發佈866,000各種諮詢和服務協議。

 

隨後 到2021年6月30日，總部位於佐治亞州的Treevana Wellness公司獲得了醫用大麻許可證，該公司擁有2.5%股本 服務對價投資。

 

44
 

 

第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

 

前瞻性陳述

 

本10-Q表格中期報告除包含歷史信息外，還包含關於Stem Holdings，Inc.(“本公司”或“Stem”)的 1995年“私人證券訴訟改革法案”(“PLSRA”)、1933年經修訂的“證券法”(“證券法”)第27A條和經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節定義的某些前瞻性陳述。“我們”或“我們的”)。 前瞻性陳述提供我們對未來事件的當前預期或預測。您可以通過以下事實來識別這些陳述： 它們與歷史或當前事實沒有嚴格關係。前瞻性陳述涉及風險和不確定因素。前瞻性 陳述包括有關(A)我們的預計銷售額、盈利能力和現金流，(B)我們的增長戰略， (C)我們行業的預期趨勢，(D)我們未來的融資計劃和(E)我們對營運資金的預期需求的陳述。它們通常可以 通過使用“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“估計”、“ ”、“計劃”、“潛在”、“項目”、“繼續”、“進行中”、“預期”、“ ”管理層相信、“我們相信”、“我們打算”或這些詞語或類似術語的其他變體 來識別。這些報表可以在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“業務説明”中找到，通常也可以在本表格10-Q中找到。具體而言， 這些陳述包括與未來行動、預期產品或產品批准、當前 和預期產品的未來表現或結果、銷售努力、費用、法律訴訟等意外情況的結果有關的陳述, 以及財務業績。

 

本報告中的任何 或所有前瞻性陳述都可能被證明是不準確的。它們可能會受到我們可能做出的不準確假設或已知或未知風險或不確定性的影響 。因此，任何前瞻性陳述都不能得到保證。由於各種因素的影響，未來的實際 結果可能大不相同，包括但不限於公司的Form 10和S-1註冊聲明中詳述的“風險因素” 下概述的風險，以及本Form 10-Q中一般描述的事項。鑑於這些風險和不確定性，不能保證本文件中包含的前瞻性陳述確實會發生。 您不應過度依賴這些前瞻性陳述。前瞻性陳述僅在 發表之日起發表，除非聯邦證券法要求，否則我們不承擔公開更新任何 前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。我們打算讓所有前瞻性 聲明遵守PSLRA的避風港條款。

 

在新冠肺炎上更新

 

2020年3月11日，世界衞生組織確認新冠肺炎為全球性流行病，促使許多國家、地區和地方 政府，包括該公司所在市場的政府，實施預防或保護措施，如旅行和商業限制、臨時關閉門店、大範圍隔離和居家命令。因此，新冠肺炎 大幅減少了全球經濟活動，包括該公司運營的受監管的大麻和中心商務區行業。

 

新冠肺炎 對我們的市場和收入來源產生了實質性影響，特別是在截至2020年5月31日的三個月和九個月內(包括但不限於 )，原因如下：

 

●州和省要求臨時關閉不必要的業務，如臨時關閉馬薩諸塞州、內華達州和加拿大安大略省的成人娛樂用品商店，以及大量關閉許多銷售CBD的零售店； 州和省要求臨時關閉不必要的業務，如暫時關閉位於馬薩諸塞州、內華達州和加拿大安大略省的成人娛樂用品商店，以及大幅關閉許多銷售CBD的零售店；
●對旅行的限制 限制了內華達州和科羅拉多州等以遊客為主的市場的消費者需求，並對我們的銷售人員與潛在客户見面和獲得新訂單的能力產生了普遍的負面影響；以及
●我們的 客户越來越多地整合訂單，減少採購頻率，以應對 總體宏觀經濟和業務不確定性，從而形成更加不穩定和不規律的採購 和收入確認模式。

 

雖然美國最近發現新病例大幅下降，各州正在放鬆關閉和社交距離協議， 導致成人娛樂和醫療商店以及銷售中央商務區的零售店廣泛重新開張，但新冠肺炎繼續 影響該公司在加拿大的收入來源，特別是在安大略省等直到最近仍處於封鎖狀態的省份 。

 

我們 繼續受到新冠肺炎疫情導致的業務和供應鏈中斷的影響。新冠肺炎疫情還 導致我們產生的空運成本增加(我們將通過附加費轉嫁給我們的客户)，以及在從國際供應商運來的貨物上確保空間以便為基本物品騰出空間方面普遍存在的困難 。

 

由於運往美國港口的 發貨量大幅增加，空運的貨物減少，以及集裝箱普遍短缺，我們的國際貨源發貨繼續出現意想不到的、無法控制的延誤。雖然這些延誤在最近幾個月有了一定程度的改善 ，但我們和所有行業的許多其他貨物進口商一樣，在美國各地的港口繼續經歷嚴重的擁堵和漫長的 等待承運人時間。此外，由於新冠肺炎疫情 ，地方、州和聯邦機構實施的限制導致我們供應鏈中的進口商、政府工作人員和其他人員減少。我們一直在 努力與我們的貨運合作伙伴和供應商網絡合作，以加快交貨日期並提供解決方案，以減少進一步的影響 和延誤。然而，我們無法確定這些延誤的全部影響，因為它們不是我們所能控制的。

 

45
 

 

我們 還經歷過並可能繼續遭遇供應商訂單的延遲，特別是在疫情 已造成重大影響的國家/地區，例如中國。

 

雖然該公司正在繼續應對新冠肺炎疫情帶來的財務、運營和人員挑戰，但新冠肺炎對我們運營和財務業績的全面影響 將取決於未來的事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延、與新病毒株擴散相關的潛在不確定性，以及美國 政府、州和地方政府官員以及國際政府為防止疾病傳播而採取的相關行動，所有這些都是不確定的， 不是我們所能控制的，無法預測。 美國政府、州和地方政府官員以及國際政府為防止疾病傳播而採取的相關行動都是不確定的。 這些都不是我們所能控制的，也是無法預測的。 美國政府、州和地方政府官員以及國際政府為防止疾病傳播而採取的相關行動都是不確定的

 

截至2021年6月30日的三個月和九個月，財務報表由管理層根據美國上市公司會計監督委員會的標準 編制。截至2021年6月30日的三個月和九個月，未經審計的中期財務報表由管理層根據美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)的精簡規則編制。

 

運營結果

 

   截至 6月30日的三個月，   變化 
(千美元)  2021   2020   $   % 
總收入  $12,436   $6,111    6,325    104%
折扣和退貨   (1,850)   (913)   (937)   (103)%
銷貨成本   9,085    3,420    5,665    166%
諮詢費   623    124    499    402%
專業費用   927    257    670    261%
一般事務和行政事務   4,510    2,176    2,334    107%
其他收入(費用)，淨額   7,148    (167)   7,315    4380%
權益法被投資人損失   -    (1)   1    100%
淨收益(虧損)  $2,589   $(947)          

 

截至2021年6月30日的三個月與截至2020年6月30日的三個月的運營結果比較

 

公司在截至2021年6月30日的三個月中的淨收入為10,586美元，而2020年同期為5,198美元。收入的增長主要是由於收購了Seven Leaf和Driven，以及 合併了另外9個相關實體。

 

截至2021年6月30日的三個月的貨物成本 約為9,085美元，而去年同期為3,420美元 。這些成本既包括零售採購的成品成本，也包括種植設施的種植和加工成本 並以批發方式銷售。

 

在截至2021年6月30日的三個月中，我們產生的諮詢費用約為623美元，而上一年同期約為124美元。諮詢費的增加歸因於 顧問股票費用的增加。我們花費了這些費用，因為我們還沒有建立一個重要的員工基礎，目前將某些任務外包給了 顧問。

 

在截至2021年6月30日的三個月中，我們產生的專業費用約為927美元，而上一年同期約為257美元。這些費用主要用於法律、會計和相關服務，這些服務與我們是美國和加拿大的上市公司 相關。我們預計，隨着我們業務的增長，這些成本將繼續增長。

 

在截至2021年6月30日的三個月中，我們產生的一般和行政成本約為4510美元，而 約為2176美元。這一增長主要涉及與納入某些實體有關的成本增加，原因是 這些實體是可變利息實體，加上收購實體和相關費用。

 

46
 

 

   截至 6月30日的9個月，   變化 
(千美元)  2021   2020   $   % 
總收入  $31,182   $10,315    20,867    202%
折扣和退貨   (4,609)   (1,498)   (3,111)   (208)%
銷貨成本   20,341    6,062    14,279    236%
諮詢費   2,787    2,031    756    37%
專業費用   2,836    1,780    1,056    59%
一般事務和行政事務   11,215    6,234    4,981    80%
其他收入(費用)，淨額   

1,290

    (1,490)   2,780    187%
權益法被投資人損失   -    (253)   253    100%
淨損失  $(9,316)  $(9,033)          

 

截至2021年6月30日的9個月與截至2020年6月30日的9個月的運營結果比較

 

公司在截至2021年6月30日的9個月中的淨收入為26,573美元，而2020年同期為8,817美元。 增長的主要原因是收購了Driven、Yerba Buena、Seven Leaf以及合併了四個相關實體。

 

截至2021年6月30日的9個月的貨物成本 約為20,341美元，而去年同期為6,062美元 。這些成本既包括零售採購的成品成本，也包括種植設施的種植和加工成本 並以批發方式銷售。

 

在截至2021年6月30日的9個月中，我們產生的諮詢費用為2,787美元，而上一年同期為2,031美元。我們減少了前一年基於股票的諮詢費用。

 

在截至2021年6月30日的9個月中，我們產生的專業費用約為2,836美元，而上一年同期為1,780美元 。這些費用主要用於與我們在美國和加拿大的上市公司相關的法律、會計和相關服務。 我們預計，隨着我們業務的增長，這些成本將繼續增長。

 

在截至2021年6月30日的9個月中，我們產生的一般和行政成本約為11,215美元，而之前為6,234美元，這些 成本包括工資、折舊和攤銷、保險、租金費用和其他一般成本。我們預計，隨着我們業務的增加，這些成本將 增加。

 

流動性 和財務狀況

 

流動性 與資本資源

 

截至2021年6月30日， 公司的現金為9,106美元。以下趨勢很可能會導致我們的流動性在近期和長期內發生變化 ：

 

  ● 增加營運資金需求，為我們從事大麻種植、生產和銷售提供資金；
  ● 購置 和建造租賃物業；
  ● 隨着業務增長，增加 管理和銷售人員
  ● 作為一家上市公司的 成本。

 

從 到2021年6月30日，我們沒有在私募中籌集任何額外資金。我們正在努力籌集更多資金 ，我們預計在接下來的幾個季度將繼續努力。

 

關於公司在與權益法被投資人及其附屬公司有關的項目上的投資，我們已承諾 我們可能在近期需要花費約200萬美元用於擴建、擴建和改善。該等資本開支 視乎若干因素而定，包括本公司取得物業發展融資及承租人改善工程的建造 ，金額及條款及撥備為本公司所接受。

 

47
 

 

公司成立了一家合資企業，向Community Growth Partners 控股公司(“CGP”)提供了250萬美元的信貸額度。本公司已為CGP的要求提供高達88萬美元的資金，目前已 將票據轉換為合資企業14%的股權。信用額度已終止，不再有效。

 

於2019年12月23日 ，Stem已與Attollo Capital Holdings A，LLC(“買方”)訂立股份購買協議，據此，Stem將發行11,764,706股本公司優先股(“優先股”)，收購價 每股優先股0.85美元(“原始發行價”)，向本公司支付毛利約10,000,000美元 (“投資”)。截至本文件提交之日，公司尚未完成這項交易。

 

我們 已將可用資金用於支付運營費用、支付債務、收購和開發租賃物業，以及發展我們的 公司。我們需要籌集大量額外資本或債務融資，以收購新物業、開發現有物業， 並確保我們有足夠的營運資金用於持續運營和債務義務。不能保證公司能夠以可行的成本獲得此類資金 (如果有的話)。

 

現金流

 

截至2021年6月30日和2020年6月30日的9個月

 

截至2021年6月30日的9個月，運營活動使用的淨現金流為8,429美元，而截至2020年6月30日的9個月，運營活動使用的淨現金流為4,053美元，變化為4,073美元。

 

截至2021年6月30日的9個月，經營活動中使用的淨現金流量主要反映淨虧損9,146美元，調整後的非現金項目包括3,745美元的折舊和攤銷，4284美元的基於股票的薪酬支出，331美元的非現金租金和利息，606美元的債務折價攤銷，170美元的權益法虧損 被投資方和其他被變化抵消的209美元的調整衍生工具和認股權證公允價值變動 負債675美元，營業資產和負債變動，包括應付帳款和應計費用減少3,248美元，預付費用和其他營業資產增加3,540美元。

 

截至2021年6月30日的九個月，投資活動提供的現金流量淨額為421美元，其中包括用於購買物業和設備的425美元、用於項目成本的179美元和用於投資的額外560美元，由出售物業所收到的現金1,505美元和與權益法被投資人相關的淨額80美元抵銷。

 

截至2021年6月30日的9個月，融資活動提供的淨現金為14,985美元，而截至2020年6月30日的9個月為3,377美元。在截至2021年6月30日的9個月內，我們從發行普通股獲得的收益為17,713美元 ，抵銷了1,697美元的應付票據償還和1,031美元的債務減免。

 

關鍵 會計政策

 

準備基礎

 

隨附的未經審核簡明綜合財務報表 已根據美國普遍接受的會計原則 編制(“GAAP”)。本文中包含的簡明財務報表未經審計。管理層認為，此類 財務報表包含所有必要的調整，以公平地呈現截至和所示期間的財務狀況和經營業績 。所有這些調整都是正常的經常性調整。這些中期業績不一定 表明截至2021年9月30日的年度或任何其他時期的預期業績。按照美國普遍接受的會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息 和腳註披露已根據美國證券交易委員會的規則和規定進行了精簡或省略 ，因此，讀者應參考我們於2020年12月28日提交給證券交易委員會的10-K表格 中包含的截至2020年9月30日的財年的財務報表和腳註，以獲取更多信息。本公司相信 該等披露足以令所呈報的臨時資料不具誤導性。

 

合併原則

 

公司的政策是合併其通過擁有已發行有表決權股票的多數股權而控制的所有實體。此外，公司還合併了符合可變利息實體(VIE)定義的實體，公司是該實體的主要受益人。主要受益人是有權指導VIE活動並對該實體的經濟表現產生最重大影響的一方，並且有義務承擔該實體的損失或有權從該實體獲得可能對該實體產生重大影響的利益 。對於非全資擁有的合併實體，第三方持有的股權在本公司的合併資產負債表 和合並股東權益變動表中作為非控股權益列示。可歸因於非控制性權益的淨虧損部分 在公司的綜合經營報表中列示為可歸因於非控制性權益的淨虧損。

 

2016年8月，本公司與本公司若干股東簽訂了一項“多方”協議，根據該協議，本公司 有義務租賃或收購三項獨立的房地產資產，並有義務在發生某些事件時分別租賃或收購與該等股東相關的實體持有的額外房地產 資產。該協議還賦予本公司優先購買權，涉及與協議各方有關聯的個人和實體擁有的某些 物業，只要達到某些目標即可。在截至2019年6月30日的季度，本公司發行了12,500,000股普通股，用於收購構成多方協議實體的俄勒岡州綜合風險投資公司 Oregon，LLC(“CVO”)和Opco Holdings，LLC(“Opco”)。 2020年9月6日，本公司獲得監管部門批准，轉讓根據CVO和Opco持有的所有許可證。其後， 本公司已完成收購，因此，本公司不再主要從事物業租賃業務，但 已接管其主要承租人的業務，即大麻及相關產品的種植、生產及銷售。 由於CVO及Opco與本公司有關連，收購事項並未按公允價值根據ASC 805法典章節計入。資產和負債已按其歷史成本轉移給本公司，本公司 已包括Opco和CVO在截至2021年6月30日的所有期間的運營。

 

48
 

 

隨附的簡明合併財務報表包括Stem Holdings，Inc.及其全資子公司、Stem Holdings Oregon，Inc.、Stem Holdings IP，Inc.、Opco，LLC、Stem Holdings Agri，Inc.、Opco Holdings，Inc.、7LV USA Corporation和 Consolidated Ventures of Oregon，Inc.以及Driven Delivery，Inc.的賬户。此外，該公司還合併了位於華盛頓州的YMY Ventures

 

使用預估的

 

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響會計政策的應用以及資產、負債、收入和費用的報告金額。這些簡明綜合財務報表中包含的最重要估計 是與用於對權益工具進行估值、對其長期資產進行減值測試的估值 、無形資產估值以及存貨估值相關的假設。這些估計和假設 基於當前事實、歷史經驗以及鑑於編制財務報表時存在的情況而被認為是合理的各種其他因素 。實際結果可能與這些估計有實質性的不同，也可能與之背道而馳。如果估計結果與實際結果存在重大差異，公司未來的經營業績將受到影響。

 

收入 確認

 

公司在其客户獲得對承諾商品或服務的控制權時確認收入，其金額反映了該實體預期用來交換這些商品或服務的對價 。為了確定 實體確定屬於會計準則編纂(ASC)主題606，與客户的合同收入(主題 606)範圍內的安排的收入確認，該實體執行以下五個步驟：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務； 和(V)在以下情況下確認收入公司僅在實體可能收取其有權收取的對價以換取其轉讓給客户的商品或服務的情況下，才將五步模式應用於 合同。 在合同開始時，一旦合同被確定在主題606的範圍內，公司 將評估每份合同中承諾的商品或服務，確定屬於履約義務的商品或服務，並評估 每項承諾的商品或服務是否不同。然後，當履行義務(或作為履行義務)得到履行時，公司將分配給相應履行義務的交易價格的金額確認為收入。

 

本公司產品銷售收入 未根據融資部分的影響進行調整，因為本公司在合同 簽訂時預計，從本公司轉讓產品控制權到本公司收到付款之間的時間將 為一年或更短。產品運輸和搬運成本包括在產品銷售成本中。

 

自2019年10月1日起，本公司採用ASU 2014-09(ASC 606)及相關修訂的要求，採用修改後的追溯 方法。ASC 606的採用對本公司的收入確認政策沒有重大影響，因為與批發和零售收入相關的收入 在向客户轉讓商品時記錄，這是以前ASC 605 項下的有效政策。

 

以下政策反映了公司各種收入來源的具體標準：

 

大麻 配料、種植和生產

 

收入 在銷售交易時向客户轉讓零售商品時確認，此時其履行義務 已完成。收入在向批發客户交付產品時確認，屆時公司的履約義務 即告完成。對於本公司的批發客户，期限一般在交貨現金到30天之間。

 

公司的銷售環境有些獨特，因為一旦產品銷售給客户(零售)或交付(批發) ，根據各種州法律，客户基本上不允許退貨或獲得保修。

 

送貨

 

1) 確定 與客户簽訂的合同

 

公司直接向客户銷售零售產品。在這些銷售中，沒有與客户簽訂正式合同。這些銷售具有商業性質，不存在可收藏性問題，因為客户在購買或交付時支付商品成本。

 

49
 

 

2) 確定 合同中的履約義務

 

公司直接向消費者銷售其產品。在這種情況下，這些銷售代表對這些產品的銷售和任何 必要交付的履行義務。

 

3) 確定 成交價

 

直接向客户進行的銷售沒有可變對價或融資部分。交易價格是這些商品的銷售成本 加上任何額外的交付成本。

 

4) 將交易價格分配給合同中的履約義務

 

對於 公司直接銷售給客户的商品，交易價格在商品成本和交付給客户可能產生的任何交付費用之間分攤 。

 

5) 在公司履行履約義務時確認 收入

 

對於 公司自有商品的銷售，一旦客户收到產品，履行義務即告完成。

 

合同義務和承諾

 

正如 早些時候在附註1中指出的那樣，本公司從事的業務根據美國聯邦 政府的法律構成非法行為。這提出了幾個可能影響公司整體運營的問題，其中最重要的是與傳統銀行業務和其他關鍵運營風險有關。由於大麻在聯邦層面上仍然是非法的，而且大多數傳統銀行 都有聯邦保險，這些金融機構將不會為大麻業務提供服務。在醫用或娛樂用大麻合法的州，藥房所有者、製造商和任何“接觸到大麻”的人繼續面臨一系列經營障礙。 雖然地方、州特許銀行和信用社現在接受大麻商業，但傳統銀行仍然不願與他們 做生意。除了極大的不便和需要找到創造性的方法來管理金融流、工資物流、 和納税之外，這也給以現金運營利潤豐厚的業務帶來了巨大的控制風險。這種缺乏傳統銀行業務的 渠道可能會抑制行業增長。在截至2019年12月31日的期間，本公司在一家主要貨幣中心銀行的賬户被關閉，因為該銀行不允許本公司繼續使用其銀行網絡。

 

儘管 圍繞聯邦政府在大麻合法化問題上的立場存在不確定性，但該公司認為這些風險 不會在短期內對其計劃中的運營產生實質性影響。

 

截至2021年6月30日 ，公司已收購多個實體的權益。作為這些利益的一部分，該公司承諾 為購買許可證和許可證提供資金，以便在美國種植和銷售大麻及相關產品。 截至2021年6月30日，該公司估計，其被投資人將需要大約200萬美元來完成許可證和許可證的購買 ，以資助設施的建設或擴建，以便在各自的大麻市場全面運營，這將包括 幾年的發展。

 

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表外安排 表內安排

 

公司沒有任何表外安排。

 

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

 

不適用 。

 

第 項4.控制和程序

 

(a) 披露控制和程序

 

我們 必須保持披露控制和程序，以確保 我們根據1934年《證券交易法》(經修訂)提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格指定的時間 內被記錄、處理、彙總和報告，並 積累這些信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官(也是我們的首席執行官)和我們的首席財務官(也是我們的主要財務和會計官)，以便

 

根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(B)條規定的 規定，公司管理層，包括 公司首席執行官(“CEO”)(公司首席執行官)和首席財務官(“CFO”)(公司主要財務會計官)，已評估截至年底公司的 披露控制和程序(根據交易法第13a-15(E)條的定義)的有效性。基於這一評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序 截至2021年6月30日尚未生效，以確保在證券交易委員會的 規則和表格指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告公司根據交易法 歸檔或提交的報告中要求公司披露的信息，並將這些信息積累並傳達給公司管理層，包括公司的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以確保將這些信息記錄、處理、彙總和報告，並酌情傳達給公司管理層，包括公司的首席執行官和首席財務官，以確保在證券交易委員會 規則和表格指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告公司需要披露的信息，包括公司的首席執行官和首席財務官(視情況而定)得出這一結論的主要依據是： 我們的財務職能缺乏職責分工，也沒有業務審計委員會。

 

(b) 管理層關於財務報告內部控制的報告

 

我們的 管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。根據1934年《證券交易法》頒佈的第13a-15(F)或15d-15(F)條，對財務報告的內部控制被定義為由公司主要高管和主要財務官設計或在其監督下，由公司董事會、管理層和其他人員實施的程序，目的是為財務報告的可靠性和根據美國公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證。

 

● 涉及合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄的維護 ；
   
● 提供 必要的交易記錄，以便根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表，並且公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及
   
● 為防止或及時檢測可能對財務報表產生重大影響的公司 資產的未經授權獲取、使用或處置提供合理保證。

 

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測 都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者 政策或程序的遵守程度可能會惡化。所有的內部控制系統，無論設計得多麼好， 都有固有的侷限性。因此，即使那些被確定為有效的系統也只能對財務報表的編制和列報提供合理的保證。由於內部控制的固有侷限性，財務報告內部控制可能無法及時防止或發現重大錯誤陳述 。然而，這些固有的 限制是財務報告流程的已知特徵。因此，可以在流程中設計保障措施以 降低(但不是消除)這一風險。

 

51
 

 

我們 在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督下，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下，對截至2021年6月30日，我們對財務報告的內部控制的設計和運行的有效性 進行了評估，這些內部控制的設計和運行符合1934年《證券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條的規定。在進行這項評估時，管理層使用了#年特雷德韋委員會贊助組織委員會制定的標準。內部控制-綜合框架(2013)。基於該評估和 基於這些標準，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年6月30日，我們對財務報告的內部控制沒有生效。 得出這一結論的主要依據是：(I)在我們的初創階段未能就我們的會計和報告義務利用足夠的資源 ，以及(Ii)未能全面記錄我們的內部控制政策和程序。

 

本 季度報告不包括我們註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告 。根據證券交易委員會的臨時規則 ，管理層的報告不受我們註冊會計師事務所的認證，該規則允許我們在本季度報告中僅提供管理層的報告。

 

公司管理層，包括公司首席執行官和首席財務官，並不期望公司對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制 可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險： 由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者政策或程序的程度或遵從性可能會惡化 。

 

(c) 內部控制的變化

 

在本報告所涉及的會計期間，本公司的財務報告內部控制沒有發生任何變化(該術語在交易法下的規則13a-15(F) 中定義)，這些變化對本公司的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理可能性 對該公司的財務報告內部控制產生了重大影響。

 

公司管理層，包括公司首席執行官和首席財務官，並不期望公司對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制 可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險： 由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者政策或程序的程度或遵從性可能會惡化 。

 

第 部分II.其他信息

 

第 項1.法律訴訟

 

D.H. Flamingo，Inc.訴税務部門案，埃特。艾爾

 

2020年2月27日，本公司(Ymy Ventures，LLC)的一家子公司收到了傳票和第二次修改後的申訴，該申訴 在內華達州克拉克縣地區法院待決(案件號A-19-787004-B)，編號為“D.H.Flamingo，Inc.訴税務部門(D.H.Flamingo，Inc.)訴税務部門”(D.H.Flamingo，Inc.v.v.D.H.Flamingo，Inc.)訴税務部門(DH.Flamingo，Inc.)。埃特。艾爾“(DOT訴訟”)。在這件事上，原告聲稱某些當事人(包括YMY Ventures，LLC)獲得了有條件的娛樂性大麻經營許可證，而其他某些當事人(包括原告) 被拒絕了許可證。在此案中，原告尋求宣告性救濟、禁令救濟、違反程序和實體正當程序的救濟、違反平等保護、不當得利、對整個案件的司法審查，以及對Mandamus令狀的請願書 。原告要求賠償數額不詳。此後，在2020年4月20日，YMY Ventures，LLC提交了 不參與的通知並請求解僱。該公司相信，它最終將被解除訴訟，不承擔任何責任 暴露。儘管如此，目前還不能保證這種情況會發生，這件事的最終結果可能是 失去YMY Ventures，即有限責任公司的有條件娛樂大麻經營許可證。本公司認為，這一結果 可能性極小，YMY Ventures，LLC的問題將在短期內完全解決。

 

52
 

 

Chord Advisors，LLC訴Stem Holdings，Inc.埃特。艾爾

 

2020年6月5日，Chord Advisors，LLC(“Chord”)向佛羅裏達州棕櫚灘縣第十五司法區巡迴法院提起訴訟(案件編號502020CA006097)，指控Stem Holdings，Inc.欠Chord約260,000美元，原因是 根據2019年10月的一份協議書應計會計服務費。2020年7月6日，該公司對投訴提交了答辯書 和肯定抗辯。截至2021年4月16日，記錄了有偏見的解僱令的聯合規定。

 

LILI 企業，有限責任公司廣告YMY Ventures and OPCO，LLC

 

2020年7月，與本公司的合資夥伴就本公司在內華達州的業務發生糾紛 。在這方面，本公司的合資夥伴聲稱，根據合資經營協議，其被拖欠的金額總計約307,500美元 。另一方面，本公司聲稱合資夥伴違反了其與本公司的協議 ，並且本公司迄今已預支超過其在經營協議項下承諾的100多萬美元。執行協議要求對爭議進行仲裁。雙方已經聘請了一名仲裁員，有關事項 將於2021年2月舉行仲裁聽證會。本公司現已就營運協議與其合資夥伴達成和解 ，但本公司現正與其合作伙伴洽談收回超出其義務的款項 ，以超額資助營運以改善租户狀況。

 

草藥療法 vs Driven Delivery，Inc.

 

2021年5月6日，Herbalcurate Corporation向洛杉磯加州中央地區縣高級法院提出初步和永久禁令申訴(案件編號21STCV17099)，聲稱驅動送貨欠Herbalcurate Corporation約1,700,000美元(br}毛收入税、銷售税和應計服務)。目前，該公司正在進行談判，以減輕所稱的 欠款。該公司結清了所欠的毛收入和銷售税債務。

 

TrueFarma

 

這項仲裁是由原告的 索賠引起的，該索賠對他們的業務產生了不利影響。原告要求的賠償總額是1000萬美元，管理層認為 是絕對沒有道理的。此外，管理層相信，公司可以在產生成本之前通過解僱來解決這一問題。

 

第 1A項。危險因素

 

較小的 報告公司不需要提供本項目所需的信息。儘管如此，除了前幾份報告中強調的風險因素 外，該公司還增加了以下額外的風險因素：

 

我們 可能會受到冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的重大影響

 

2019年12月，一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)在中國武漢暴發，並已蔓延至包括美國在內的多個 其他國家。2020年3月11日，世界衞生組織將新冠肺炎列為流行病。 此外，截至本季度報告10-Q表格提交時，美國已有多個州宣佈進入緊急狀態 ，包括美國在內的全球多個國家也已採取措施限制旅行。全球大流行的存在 ，與新冠肺炎或任何大流行相關的恐懼，以及各國政府對新冠肺炎大流行 或任何大流行做出的反應，以監管勞動力和產品流動並阻礙人員流動，可能會影響我們進行正常業務運營的能力，這可能會對我們的運營結果和流動性產生不利影響。我們供應鏈和業務的中斷 我們的零售運營中斷以及我們從自有物業收取租金的能力中斷、人員缺勤、 或我們或我們的供應商或客户的產品發貨受到限制，這些問題中的任何一項都可能對我們的整個業務產生不利的連鎖反應 。如果我們需要關閉任何工廠或關鍵數量的員工因病而無法工作，我們的 生產能力可能會迅速受到實質性的不利影響。同樣，如果我們的客户遇到新冠肺炎或任何其他流行病造成的不良後果 ，對我們產品的需求也可能迅速受到實質性不利影響。全球健康問題，如新冠肺炎，也可能導致我們所在市場的社會、經濟和勞動力不穩定。這些不確定性中的任何 都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

 

53
 

 

第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用

 

下表列出了Stem在2020年10月1日至2021年6月30日期間發行的所有證券：

 

   安防  不是的。股票 
服務  普通股   3,872,979 
補償  普通股   3,914,509 
發行與現金銷售相關的普通股  普通股   6,787,253 
發行與期權行使相關的普通股  普通股   10,000 
利息和已轉換票據  普通股   10,146,186 
發行與資產收購保證金相關的普通股  普通股   300,000 
發行與和解付款有關的普通股  普通股   500,000 
取消  普通股   (1,219,633)
總計      24,311,294 

 

上述所有 股票均由本公司根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節豁免註冊發行。

 

第 項3.高級證券違約

 

沒有。

 

第 項4.礦山安全信息披露

 

不適用 。

 

第 項5.其他信息

 

沒有。

 

物品 6.展品

 

附件 編號：   描述
     
31.1/31.2   根據修訂後的1934年證券交易法規則13a-14(A)和規則15d-14(A)認證首席執行官和首席財務官
     
32.1/32.2   根據《美國法典》第18編第1350條，根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的首席執行官和首席財務官證書
     
101.INS   XBRL 實例文檔
     
101.SCH   XBRL 分類擴展架構文檔
     
101.PRE   XBRL 分類擴展演示文稿Linkbase文檔
     
101.CAL   XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
     
101.LAB   XBRL 分類擴展標籤Linkbase文檔
     
101.DEF   XBRL 分類擴展定義Linkbase文檔

 

54
 

 

簽名

 

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

 

  莖 控股公司
     
2021年8月16日 發信人： /s/ 亞當·伯克
    總裁兼首席執行官亞當·伯克

 

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