美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
| 根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交的截至2021年6月30日的季度報告 |
或
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的 從到 過渡期的過渡報告 |
委員會檔案第001-08032號
S一個 JUAN B阿辛 R牡蠣 T生鏽
(註冊人的確切姓名在修訂和重新修訂的聖胡安盆地特許權使用費信託契約中指明)
| 德克薩斯州 | 75-6279898 | |
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
西班牙對外銀行美國
後橡樹大道2200號，18樓
德克薩斯州休斯頓，郵編：77056
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(866) 809-4553
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前 地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生更改)
用 複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求 提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人需要提交和張貼此類 文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規 規則405要求提交的每個互動數據文件。是☐否☐
用複選標記表示 註冊人是大型加速申請者、加速申請者還是非加速申請者、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的大型加速文件服務器、加速文件服務器、較小報告公司或新興成長型公司的定義。(勾選一項)：
| 大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| 非加速文件服務器 | 規模較小的報告公司 | |||||
| 新興成長型公司 | ☐ | |||||
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如 法案第12b-2條所定義)。是，☐否
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在其上註冊的 | ||
| 單位 | SJT | 紐約證券交易所 |
截至2021年8月16日未償還實益利息單位數：46,608,796
目錄
| 第一部分財務信息 | ||||||
| 項目1 |
財務報表 |
1 | ||||
| 項目2 |
託管人對財務狀況和經營業績的討論與分析 |
5 | ||||
| 項目3 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
10 | ||||
| 項目4 |
管制和程序 |
10 | ||||
| 第二部分：其他信息 | ||||||
| 項目1 |
法律程序 |
11 | ||||
| 第1A項 |
風險因素 |
11 | ||||
| 項目2 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
11 | ||||
| 項目3 |
高級證券違約 |
11 | ||||
| 項目4 |
煤礦安全信息披露 |
11 | ||||
| 第5項 |
其他信息 |
11 | ||||
| 項目6 |
陳列品 |
12 | ||||
| 簽名 | ||||||
聖胡安盆地特許權使用費信託基金
第一部分
財務信息
| 第1項。 | 財務報表。 |
資產、負債和信託簡明報表語料庫
| 六月三十日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (未經審計) | (經審計) | |||||||
| 資產 |
||||||||
| 現金和短期投資 |
$ | 1,821,025 | $ | 1,286,468 | ||||
| 生產石油和天然氣資產的最高特許權使用費淨利息(截至2021年6月30日和2020年12月31日的累計攤銷淨額分別為128,889,723美元和128,151,694美元) |
4,385,805 | 5,123,834 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 總資產 |
$ | 6,206,830 | $ | 6,410,302 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 負債和信託語料庫 |
||||||||
| 應支付給單位持有人的分配 |
$ | 821,025 | $ | 286,468 | ||||
| 現金儲備 |
1,000,000 | 1,000,000 | ||||||
| 信託主體46,608,796個已授權和未償還的實益單位 |
4,385,805 | 5,123,834 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 總負債 |
$ | 6,206,830 | $ | 6,410,302 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
可分配收入簡明報表(未經審計)
| 截至6月30日的三個月， | 截至六個月 六月三十日， |
|||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 特許權使用費收入 |
$ | 7,565,789 | $ | 970,722 | $ | 15,777,876 | $ | 6,039,129 | ||||||||
| 利息收入 |
357 | 2,052 | 770 | 5,613 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 總收入 |
7,566,146 | 972,774 | 15,778,646 | 6,044,742 | ||||||||||||
| 一般和行政費用 |
(400,138 | ) | (494,672 | ) | (861,395 | ) | (948,379 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 現金儲備減少 |
| 107,142 | | 107,142 | ||||||||||||
| 可分配收入 |
$ | 7,166,008 | $ | 585,244 | $ | 14,917,251 | $ | 5,203,505 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 單位可分配收入(46,608,796單位) |
$ | 0.153748 | $ | 0.012557 | $ | 0.320052 | $ | 0.111642 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
這些簡明財務報表應與隨附的
本文所包括的簡明財務報表附註。
1
信託語料庫變更簡明報表(未經審計)
| 截至三個月 六月三十日， |
截至六個月 六月三十日， |
|||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 信託語料庫，期初 |
$ | 4,758,683 | $ | 5,254,179 | $ | 5,123,834 | $ | 5,452,207 | ||||||||
| 攤銷凌駕於上的特許權使用費淨權益 |
(372,878 | ) | (82,109 | ) | (738,029 | ) | (280,137 | ) | ||||||||
| 可分配收入 |
7,166,008 | 585,244 | 14,917,251 | 5,203,505 | ||||||||||||
| 已宣佈的分配 |
(7,166,008 | ) | (585,244 | ) | (14,917,251 | ) | (5,203,505 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 信任語料庫，期末 |
$ | 4,385,805 | $ | 5,172,070 | $ | 4,385,805 | $ | 5,172,070 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 申報的分配(每單位) |
$ | 0.153748 | $ | 0.012557 | $ | 0.320052 | $ | 0.111642 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
這些簡明財務報表應與隨附的
本文所包括的簡明財務報表附註。
2
| 1. | 陳述的基礎 |
前一份截至2020年12月31日的資產、負債和信託簡明報表源自經審計的 財務報表，本文所包括的未經審計的中期簡明財務報表是根據美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定編制的。這些簡明財務報表 應與聖胡安盆地特許權使用費信託基金(該信託基金)截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告中包含的財務報表及其附註一併閲讀。根據信託受託人(受託人)BBVA USA的意見，並根據Hilcorp San Juan L.P.(Hilcorp)向信託提供的信息，原來由Southland Royalty Company(Z.Southland)擁有的某些石油和天然氣 權益(主體權益)的現任所有者位於新墨西哥州西北部聖胡安盆地的物業(Zo)中，所有調整僅包括 以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月 和六個月期間的可分配收入和信託主體的變化。這類過渡期的可分配收入不一定代表全年的可分配收入。
信託的財務報表是根據以下基礎編制的，並不打算按照美國公認會計原則(GAAP？)列報信託的財務狀況和經營結果 ：
| | 可歸因於75%的淨最高特許權使用費利息(特許權使用費)的淨收益(特許權使用費)負擔了 一個月記錄的主題權益，這是Hilcorp計算並支付給信託受託人的金額。特許權使用費收入由Hilcorp銷售產品所得收益減去應計生產成本、開發成本和鑽井成本、適用税金、運營費用以及其他成本和扣除額，乘以75%構成。Hilcorp計算任何月份的淨收益時，都包括對前幾個月收益和成本的調整，並影響該月支付給信託基金的特許權使用費 收入和分配給單位持有人的收入。有關可分配收入報告和分配給單位持有人的估計和實況流程的更多 詳細説明，請參閲本季度報告中題為毛收入和離職税估計的項目2第I部分。 |
| | 儘管根據將特許權使用費轉移給信託的凌駕於特許權使用費的淨值轉讓協議( )允許，Hilcorp已通知信託，對於Hilcorp運營的油井，它一般不打算向信託累算租賃運營費用。 |
| | Hilcorp已通知信託基金，石油收入通常根據實際產量和定價向信託基金報告，由於時間原因，Hilcorp根據儀表的實際產量向信託基金報告累計天然氣收入。一般而言，希爾科普在之前報告的財務信息之後的 個月將天然氣收入應計項目與工廠加工報表進行核對。 |
| | Hilcorp已通知信託基金，根據三個月的滯後時間將非運營收入報告給信託基金 。一個日曆年的營業外收入通常以上一個日曆年10月至本日曆年9月期間的實際天然氣和石油產量為基礎 。 |
| | 記錄的信託費用是基於支付的負債和從特許權使用費收入建立的現金儲備，用於 負債和或有事項。 |
| | 當受託人申報時，對單位持有人的分配被記錄下來。 |
| | 該轉易契規定，適用於標的物權益的任何超額生產成本超過該等物業的總收益 ，必須從未來淨收益中收回，然後才能再次向信託支付特許權使用費收入。如果主題權益未來的毛收入不足以支付任何額外的生產成本，信託沒有義務償還Hilcorp的任何超額生產成本。 |
| | 耗盡和任何減損都記錄為信任語料庫的減少，而不是費用。 |
信託的財務報表不同於根據GAAP編制的財務報表，因為 收入不是在生產當月應計；可能為不會在根據GAAP編制的財務報表中應計的負債和或有事項建立一定的現金儲備；費用在支付時而不是發生時記錄 ；特許權使用費的攤銷按生產單位基礎是直接向信任語料庫收取費用，而不是作為一項費用。大多數 會計聲明適用於其財務報表按照公認會計準則編制的實體，指示此類實體在收到收入或支付費用時以外的期間應計或遞延收入和費用。如上所述，由於信託公司的財務報表是在修改後的收付實現制基礎上編制的，因此大多數會計聲明不適用於信託公司的財務報表。這一全面的會計基礎 符合SEC對特許權使用費信託允許的會計核算，如員工會計公告主題12：E，特許權使用費信託的財務報表所規定的那樣。
每當事件或 情況顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，受託人會定期檢討信託於石油及天然氣物業的特許權使用費權益是否減值。如果發生損害事件並確定
3
由於信託特許權使用費權益的賬面價值可能無法收回，減值將按特許權使用費權益賬面價值超過這些資產公允價值的金額進行確認 該等資產的公允價值很可能通過對預計現金流的貼現來衡量，並直接計入信託機構，而不是作為費用。截至2021年6月30日，信託公司的資產沒有減值。
| 2. | 聯邦所得税 |
出於聯邦所得税的目的，該信託構成固定投資信託，作為授予人信託徵税。授予人信託不 在信託級別繳税。單位持有人被認為擁有信託的收入和本金，就像不存在信託一樣。信託的收入被視為在信託收到或應計收入時 ，而不是信託分配時已由每個單位持有人收到或應計。
該信託是廣泛持有的固定投資信託 信託(WHFIT？)，分類為非抵押廣泛持有的固定投資信託(NMWHFIT？)，用於聯邦所得税目的。受託人是該信託的代表，該信託將根據適用的美國財政部法規提供 税務信息，該法規管理該信託作為WHFIT和NMWHFIT的信息報告要求。
出於聯邦所得税的目的，特許權使用費構成了石油和天然氣財產的經濟利益。單位持有人必須 將其在信託生產收入中的份額報告為石油和天然氣特許權使用費的普通收入，並有權就該收入的損耗提出索賠。特許權使用費被視為一項單獨的財產，用於耗盡目的。 信託公司備案有技術建議備忘錄，確認這種税收待遇。
為 被動損失規則的目的對信託收益進行分類對單位持有人可能很重要。特許權使用費收入，如通過信託獲得的收入，一般將被視為投資組合收入，不得因被動損失而抵消或減少。
信託所採取的與信託的轉賬狀態和州税收狀況相關的税收狀況已被審查，受託人 認為其所採取的重要税收狀況更有可能通過審查而得以維持。截至2021年6月30日，信託基金的納税年度為2017年，此後仍需進行審查。
每個單位持有人應就與該單位持有人在 信託中的權益相關的税務合規事宜諮詢其自己的税務顧問。
| 3. | 承諾和或有事項 |
與被不利解決的主題利益相關的或有事項一般將由信託反映為未來支付給信託的特許權使用費收入的減少，以及向單位持有人的現金分配的相應減少。有關收回成本的運輸條款摘要，見附註1的列報基礎。
新冠肺炎大流行。信託基金繼續要求希爾科普公司定期更新其與主題利益有關的 產量和財務預期，原因是持續的新冠肺炎疫情以及最近石油和天然氣價格的波動造成的任何影響。希爾科普已通知信託基金，鑑於目前的天然氣定價環境，希爾科普預計不會大幅減少任何主題利益油井的產量或使任何主題利益油井下線；但是，信託基金和 希爾科普都將繼續監測新冠肺炎可能對生產產生的影響，包括與新墨西哥州和其他主題利益地區的人員可用性有關的影響。希爾科普進一步通知信託基金 ，新冠肺炎目前沒有，也預計新冠肺炎不會對其主題權益的運營或向信託基金支付特許權使用費 收入產生任何實質性影響。然而，正在進行的新冠肺炎大流行的持續影響，包括更多的激增或變異以及需要或建議的大流行緩解工作，對希爾科普及其相關利益的持續影響仍是未知的，任何此類影響都可能導致實際結果與希爾科普的預期不同，儘管到目前為止，這場大流行還沒有帶來實質性的不利影響。
毛收入和離境税估算。希爾科普告知信託基金，在某些月份(自其收購資產的交易結束以來)，它根據當時可獲得的最佳信息報告現金收入和支出的估計，而不是報告實際金額。希爾科普進一步通知信託，它相信其 估計是根據轉讓書編制的，信託及其顧問繼續審查此類估算值是否符合轉讓書的要求。
Hilcorp將實際收入和遣散税與之前報告的估計值(信託稱為 真實調整)進行核對的過程仍在進行，並將於2021年報告。此外，Hilcorp通知信託基金，由於Hilcorp向新的會計系統過渡，2021年2月、3月和4月的生產月份是基於利用歷史趨勢的估計產量、估計價格和估計成本。因此，Hilcorp在任何給定月份對信託基金的分配可能會根據前幾個月的實收和重新預訂以及 利息進行調整。在截至2021年6月30日的三個月裏，希爾科普沒有進行任何調整。
希爾科普通知信託基金，截至本季度報告的 日期，希爾科普預計將調整之前報告的已運營油井2021年1月至2021年4月和未運營油井2020年11月至2021年4月的生產月份的產量和財務信息 。因此，希爾科普認為，這些調整將導致未來分配給信託的淨收益發生變化，這反映了此類重新預訂和實況轉賬加上該等金額(根據 轉讓協議的要求)的利息，只要發生了向信託支付不足的情況。希爾科普已經證實，如果根據2021年的真實情況，向信託基金多付了任何款項，它將繼續免除利息。
| 4. | 和解與訴訟 |
無
| 5. | 後續事件 |
2021年7月20日，信託基金宣佈現金分配為3949,643.61美元，即每台0.084740美元，主要基於2021年8月13日支付的2021年5月估計產量 。此外，Hilcorp告訴信託公司，2021年5月的報告月包括2559341美元的額外毛利潤(信託淨額為1919,505美元)，這是基於2021年1月至2021年4月生產月份的租賃運營費用、財產税和資本成本類別的真實情況。
4
| 第二項。 | 受託人對財務狀況和經營結果的討論和分析。 |
概述
信託是根據德克薩斯州法律由聖胡安盆地版税信託公司(Southland Royalty Company)和沃斯堡國家銀行(Fort Worth National Bank)於1980年11月1日簽訂的明示信託。最初的Indenture於2002年9月30日被修訂和重述，並於2007年12月12日進一步修訂和重述，信託在本Form 10-Q季度報告中將其稱為Indenture。由於一系列的合併和其他業務合併交易，該信託基金目前的受託人是西班牙對外銀行美國分行(BBVA USA)。2021年6月1日，PNC金融服務集團(PNC)完成了對西班牙對外銀行美國銀行股份有限公司(BBVA USA BancShares，Inc.)的收購，包括其美國銀行子公司BBVA USA。受託人將繼續作為PNC的全資子公司BBVA USA運營，直到PNC預計將在2021年10月左右進行銀行系統轉換 。銀行系統轉換完成後，受託人將為PNC銀行。
運輸和特許權使用費
根據1980年11月1日生效的凌駕性特許權使用費轉讓書(The Transferä) ，Southland將位於新墨西哥州西北部聖胡安盆地物業的主要權益負擔的特許權使用費轉讓給信託。特許權轉讓後，通過一系列出售、轉讓和 合併，Southland的繼任者成為Hilcorp，後者於2017年7月31日從康菲石油的間接全資子公司Burlington Resources Oil&Gas Company LP(Burlington Resources Oil&Gas Company LP)手中收購了標的權益。
特許權使用費是信託的主要資產。特許權使用費的實益權益分為46,608,796個單位( 個單位)，代表信託實益權益中的不分割分數權益，相當於截至1980年11月3日交易結束時已發行的Southland普通股的股份數量。1980年11月3日交易結束時，每持有一股Southland普通股，Southland的每位股東 將獲得一個可自由交易的單位。信託基金單位持有人在本文中稱為單位持有人。
受託人
受託人的主要職能是收取特許權使用費收入，支付信託的所有費用和費用，並將剩餘的可用收入分配給單位持有人。可分配給單位持有人的收入金額，我們稱為可分配 收入，取決於信託收到的特許權使用費收入和利息金額，以及信託支付的費用金額和現金儲備的任何變化。信託基金沒有僱員、高級職員或董事。受託人履行信託的所有行政職能 。
希爾科普
Hilcorp是大部分標的權益的主要經營者，並在符合與 信託事先達成的協議條款的情況下，負責根據現有銷售合同或根據未來安排，以其認為在 情況下合理獲得的最佳價格和最佳條件銷售該等物業的石油和天然氣生產。特許權使用費收入中有很高的百分比是由Hilcorp從標的權益中生產和銷售天然氣所致。因此，聖胡安(Br)盆地生產和銷售的天然氣的市場價格和需求對信託公司分配的特許權使用費收入，進而對單位價格有很大影響。
將聖胡安盆地資產(包括標的物權益)從伯靈頓出售給希爾科普的交易於2017年7月31日完成。根據出售條款，如果天然氣價格高於一定價格，希爾科普必須向伯靈頓付款。希爾科普已 確認，根據轉讓書，希爾科普不會向信託基金收取任何此類款項的費用。
毛收入和 分期税預估。希爾科普告知信託基金，在某些月份(自資產購買結束以來)，它根據當時可獲得的最佳信息報告了現金收入和支出的估計 ，而不是報告實際金額。希爾科普已進一步通知信託，它相信其估計是根據轉讓書編制的，信託及其顧問將繼續審查此類估算值是否符合轉讓書的要求 。
Hilcorp將實際收入和遣散税與之前報告的估計值( 信託稱為真實調整)進行核對的過程仍在進行，並將於2021年報告。此外，Hilcorp通知信託基金，由於Hilcorp向新的會計系統過渡，2021年2月、3月和4月的生產月份是基於利用歷史趨勢的估計產量、估計價格和估計成本。因此，Hilcorp在任何給定月份對信託的分配可能會根據 前幾個月的真實情況和重新預訂以及利息進行調整。在截至2021年6月30日的三個月裏，希爾科普沒有進行任何調整。
5
希爾科普通知信託基金，截至本季度報告發布之日，希爾科普預計 它將調整已運營油井2021年1月至2021年4月和未運營油井2020年11月至2021年4月這兩個生產月之前報告的產量和財務信息。因此，希爾科普認為，這些調整將導致信託基金未來淨收益分配的變化，這反映了此類重新預訂和實況轉賬，以及在向信託基金支付的金額不足的情況下的利息(根據轉讓協議的要求)。希爾科普已確認，如果根據2021年的真實情況，向信託基金多付了 任何款項，它將繼續免除利息。
大宗商品價格。信託收益和標的物利息的月度分配受石油和天然氣價格的影響很大。 信託的收益和標的物利息的月度分配受石油和天然氣價格的影響很大。基於市場不確定性或受託人無法控制的各種額外因素，這些價格可能會因石油和天然氣的供需發生相對較小的變化而大幅波動。
2021年1月20日，拜登總統簽署了一項行政命令，推翻了美國退出《巴黎協定》的決定，美國於2021年2月19日正式重新加入《巴黎協定》。在聯邦監管層面，環境保護局(EPA)和土地管理局(BLM)都通過了控制石油和天然氣行業甲烷排放的法規，其中還包括泄漏檢測和修復要求。拜登總統的行政命令要求採取新的法規和政策來應對氣候變化，並暫停、修訂或撤銷之前被認定與拜登政府的氣候政策相沖突的機構行動。此外，聯邦政府限制或禁止水力壓裂的努力，以及對聯邦財產(包括陸上土地)上生產礦物的新租約的額外禁令，可能會在幾個方面影響主體利益和信託基金。例如，Hilcorp可能被要求增加主體利益的資本支出，市場對天然氣和石油生產的需求可能會下降，或者 各種機構可能會限制主體利益生產天然氣或石油的能力。信託無法確定此類行動對主體利益、生產天然氣和石油的能力以及Hilcorp向信託支付特許權使用費收入的能力有何影響(如果有的話)。
希爾科普此前通知信託基金，它不認為拜登政府最近採取的削減未來聯邦所有土地上天然氣和石油鑽探租約的行動會影響主體利益，因為按照目前的法律，這些行動不會影響當前的租約。
截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月的運營業績
特許權使用費收入
特許權使用費收入 由可歸因於特許權使用費的每月淨收益組成。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的特許權使用費收入如下表所示：
| 截至6月30日的三個月， | 截至六個月 六月三十日， |
|||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 標的物利息的總收益： |
||||||||||||||||
| 天然氣 |
$ | 20,812,942 | $ | 6,324,510 | $ | 35,876,234 | $ | 20,166,376 | ||||||||
| 油 |
536,116 | 258,592 | 856,454 | 644,237 | ||||||||||||
| 其他 |
300,000 | (1) | (512,080 | )(2) | 546,647 | (3) | (104,047 | )(2) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 總計 |
21,649,058 | (4) | 6,071,022 | 37,279,335 | (4)(5) | 20,706,566 | ||||||||||
| 生產成本： |
||||||||||||||||
| 遣散費加油税 |
3,746,330 | 555,245 | 4,519,524 | 1,415,842 | ||||||||||||
| 遣散費--石油 |
101,862 | 24,206 | 146,865 | 55,918 | ||||||||||||
| 租賃經營費和物業税 |
7,550,359 | 5,764,655 | 11,191,102 | (6) | 12,695,269 | |||||||||||
| 資本支出 |
162,789 | 5,434 | 384,676 | 60,179 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 總計 |
11,561,340 | 6,349,540 | 16,242,167 | 14,227,208 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 生產成本超過毛收入 |
| 1,572,814 | | 1,572,814 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 淨利潤 |
10,087,718 | 1,294,296 | 21,037,168 | 8,052,172 | ||||||||||||
| 壓倒一切的特許權使用費淨利息 |
75 | % | 75 | % | 75 | % | 75 | % | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 特許權使用費收入 |
$ | 7,565,789 | $ | 970,722 | $ | 15,777,876 | $ | 6,039,129 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| (1) | 非經營性物業的預計收入。 |
| (2) | 由於2018年審計的結果，估計的非經營性物業收入並准予審計 附帶利息的例外情況，但被Hilcorp從2019年2月至2019年7月和2019年10月至2019年11月生產月的非經營性收入的真實和調整所負抵消。 |
6
| (3) | 來自非運營物業的估計收入被Hilcorp 在2018年6月至12月和2020年7月至10月的生產月份的非運營收入的調整和調整所抵消。 |
| (4) | 由於Hilcorp過渡到新的會計系統，2月、3月和4月的生產月份 基於預計產量、預計價格和預計成本。 |
| (5) | 由於Hilcorp過渡到新的會計系統，2021年1月的生產月基於 預計產量、實際實現價格和預計成本。 |
| (6) | 包括希爾科普對信託基金的50萬美元信貸，原因是與壓縮機維修服務相關的某些審計例外情況得到解決 。 |
在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，分配給信託的特許權使用費收入高於2020年同期分配的特許權使用費收入。這一增長主要是由於2021年2月冬季風暴期間天然氣價格飆升導致天然氣價格上漲(2月 生產月對應於Trust的4月分銷月)。天然氣平均價格從截至2020年6月30日的三個月的每立方米0.92美元上漲到截至2021年6月30日的三個月的每立方米2.77美元， 天然氣的平均價格從截至2020年6月30日的六個月的1.47美元上漲到截至2021年6月30日的六個月的每立方米2.71美元。主題權益的天然氣產量從截至2020年6月30日的三個月的6,871,522 Mcf增加到截至2021年6月30日的三個月的7,517,056 Mcf，並從截至2020年6月30日的六個月的13,735,521 Mcf略降至截至2021年6月30日的六個月的13,220,906 Mcf 。
標的物利息的毛利。總收入增加了約1560萬美元，增幅為257%。 截至2021年6月30日的三個月，與截至2020年6月30日的三個月相比，增長了約1660萬美元，與截至2020年6月30日的六個月相比，增長了約1660萬美元，增幅為80%。 增長的主要原因是天然氣價格上漲，以及由於Hilcorp對2019年生產月份的非運營收入進行了真實調整和調整，導致2020年的其他收入出現負調整。
資本支出。與截至2020年6月30日的三個月相比，希爾科普截至2021年6月30日的三個月的資本支出增加了約15.7萬美元，與截至2020年6月30日的六個月相比，截至2021年6月30日的六個月的資本支出增加了約32.4萬美元。增加的主要原因是這些支出的支付時間不同，以及可歸因於上一年預算的資本支出。
遣散費。與截至2020年6月30日的三個月相比，截至2021年6月30日的三個月的遣散費總額增加了約330萬美元 ，與截至2020年6月30日的六個月相比，截至2021年6月30日的六個月增加了約320萬美元。遣散税的增加主要是由於這些期間的毛收入增加。在截至2021年6月30日的三個月裏，遣散税約佔毛收入的18%，而2020年同期約為10%。遣散費 約佔截至2021年6月30日的6個月毛收入的13%，而2020年同期約為7%。2020年的分配包括前幾個生產月份的實況，這導致了遣散費的波動 。
租賃營業費用和財產税。截至2021年6月30日的三個月，租賃運營費用和財產税 與截至2020年6月30日的三個月相比增加了180萬美元，增幅為31%。這一增長主要是由於預計2021年使用的成本，以及Hilcorp在主題 利息方面活動的增加。與截至2020年6月30日的6個月相比，截至2021年6月30日的6個月，租賃運營費用和財產税減少了150萬美元，降幅為12%。減少的主要原因是，Hilcorp在2021年第一季度將50萬美元貸記給信託基金，用於解決與壓縮機維護服務相關的某些審計例外情況，以及 第一季度壓縮和油井維修費用下降，此外，由於Hilcorp在當前價格環境下努力降低運營成本，其他成本類別的支出也有所下降。
截至2021年6月30日的三個月，標的權益的每月租賃運營費用(包括財產税)平均約為250萬美元，而截至2020年6月30日的三個月為190萬美元。截至2021年6月30日的6個月，標的物權益的每月租賃運營費用(包括財產税)平均為190萬美元，而截至2020年6月30日的6個月的平均租賃運營費用為210萬美元。
可分配收入
| 截至6月30日的三個月， | 截至六個月 六月三十日， |
|||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 特許權使用費收入 |
$ | 7,565,789 | $ | 970,722 | $ | 15,777,876 | $ | 6,039,129 | ||||||||
| 利息收入 |
357 | 2,052 | 770 | 5,613 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 總收入 |
7,566,146 | 972,774 | 15,778,646 | 6,044,742 | ||||||||||||
| 一般和行政費用 |
(400,138 | ) | (494,672 | ) | (861,395 | ) | (948,379 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 現金儲備減少 |
| 107,142 | | 107,142 | ||||||||||||
| 可分配收入 |
$ | 7,166,008 | $ | 585,244 | $ | 14,917,251 | $ | 5,203,505 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 單位可分配收入(46,608,796單位) |
$ | 0.153748 | $ | 0.012557 | $ | 0.320052 | $ | 0.111642 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
7
可分配收入。截至2021年6月30日的三個月，可分配收入增加了約660萬美元(每單位0.153748美元)，從截至2021年6月30日的三個月的60萬美元(每單位0.012557美元)增加到720萬美元(每單位0.153748美元)。截至2021年6月30日的6個月，可分配收入增加了約970萬美元(或187%)，從截至2021年6月30日的6個月的520萬美元(每單位0.111642美元)增至1,490萬美元(每單位0.320052美元)。可分配收入的增加主要是由於2021年2月冬季風暴期間天然氣價格飆升導致天然氣價格上漲。2020年6月沒有可分配收入，主要原因是天然氣價格和天然氣產量下降，以及Hilcorp對前期數據的核實，導致適用於標的利息的超額生產成本總額為160萬美元，其中75%或120萬美元(淨額) 分配給信託基金。
基於46,608,796台未售單元，2021年第二季度的單位分配情況如下：
| 四月 |
$ | 0.095794 | ||
| 可能 |
0.040339 | |||
| 六月 |
0.017615 | |||
|
|
|
|||
| 季度合計 |
$ | 0.153748 | ||
|
|
|
利息收入。與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月和六個月期間的利息收入較低 ，主要原因是短期投資收益率較低。
一般信息& 管理費。與截至2020年6月30日的三個月相比，截至2021年6月30日的三個月的一般和行政費用下降了約19%，與截至2020年6月30日的六個月相比，截至2021年6月30日的六個月下降了9%。減少的主要原因是信託基金在收取和支付某些費用的時間上存在差異。
現金儲備。截至2021年6月30日，總現金儲備為100萬美元。現金儲備的主要目的是 有足夠的資金來支付每月的一般和行政費用，如果版税收入不足以支付此類費用的話。受託人預計2021年現金儲備不會增加到超過100萬美元的水平，儘管它不能保證受託人未來不會增加此類現金儲備。
流動性和資本 資源
信託公司的主要流動資金和資本來源是特許權使用費收入。信託向 單位持有人分配的收入由支付信託費用後的特許權使用費收入提供資金。信託不承擔應歸因於特許權使用費的任何生產成本或債務。如果信託在任何時候收到的金額超過根據特許權使用費應支付的金額，它 沒有義務退還多付的款項，但在任何後續期間應向其支付的金額加上利息，按轉讓書中指定的利率減去該金額和利息。如果受託人確定信託沒有足夠的 資金來償還信託的債務，受託人可以代表信託借入資金，在這種情況下，在借款全部償還之前，不會向單位持有人進行分配。未經單位持有人75%的贊成票，受託人不得出售或處置信託資產的任何部分；但受託人可在任何 12個月期間，未經單位持有人同意，出售最多1%的特許權使用費(根據契約確定)。
如果信託沒有從Hilcorp收到足夠的現金淨額，信託相信它有足夠的能力提取現金儲備金額或以特許權使用費為抵押借入資金來支付信託的運營費用，直到其現金儲備可以從Hilcorp的現金淨付款中補充 。
石油和天然氣生產
希爾科普向信託基金報告的天然氣數量是基於工廠殘渣氣體體積加上天然氣液體的當量體積 。希爾科普使用行業標準將一桶天然氣液體轉化為六立方英尺天然氣。
8
截至2021年6月30日的三個月的特許權使用費收入與2021年2月至4月期間的石油和天然氣生產相關，來自主題權益。截至 2021年和2020年6月30日的三個月的石油和天然氣產量以及各主體權益和特許權使用費的相關平均銷售價格如下：
| 截至6月30日的三個月， | ||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||||||||||
| 天然氣(MCF) | 石油和 凝析油 (BBLS) |
天然氣 (MCF) |
石油和 凝析油 (BBLS) |
|||||||||||||
| 生產 |
||||||||||||||||
| 主體利益 |
7,517,056 | 10,596 | 6,871,522 | 11,896 | ||||||||||||
| 版税 |
2,765,560 | 6,509 | (1,373,556 | )1 | 5,721 | |||||||||||
| 平均價格(每立方英尺/桶) |
$ | 2.77 | $ | 50.59 | $ | 0.92 | $ | 21.74 | ||||||||
| 1 | 可歸因於特許權使用費的石油和天然氣銷售基於取決於 價格和成本等因素的分配公式。由於2020年6月天然氣生產成本過高，天然氣分配公式產生了負量。截至2020年6月30日，適用於主題權益的超額生產總成本為160萬美元 ，其中75%，或120萬美元(淨額)分配給信託。 |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月，石油和天然氣的產量以及各主體權益和特許權使用費的相關平均銷售價格如下：
| 截至6月30日的6個月， | ||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||||||||||
| 天然氣(MCF) | 石油和 凝析油 (BBLS) |
天然氣 (MCF) |
石油和 凝析油 (BBLS) |
|||||||||||||
| 生產 |
||||||||||||||||
| 主體利益 |
13,220,906 | 19,462 | 13,735,521 | 19,322 | ||||||||||||
| 版税 |
5,875,120 | 12,219 | 1,005,118 | 10,163 | ||||||||||||
| 平均價格(每立方英尺/桶) |
$ | 2.71 | $ | 44.01 | $ | 1.47 | $ | 33.34 | ||||||||
信託確認應佔特許權使用費的相關淨收益支付給信託的月份的產量 。一個日曆年的特許權使用費收入以上一個日曆年11月至本日曆年10月期間的實際天然氣和石油產量為基礎。應佔特許權使用費的銷售量 根據信託分別從石油和天然氣銷售中獲得的淨利潤除以Hilcorp從標的物權益中收取的該等銷售量的價格來確定，同時考慮到標的物權益應佔的生產税 。由於應佔特許權使用費的石油和天然氣銷售基於一個分配公式，該分配公式取決於價格和成本等因素，包括Hilcorp的資本支出和Hilcorp之前報告的石油和天然氣產量估計數據的真實時間，因此主題權益的銷售總額可能無法與特許權使用費應佔銷售額進行有意義的 比較。未來的真實情況將影響未來的特許權使用費收入，但不會因所使用的會計基礎而改變報告的金額。
天然氣產量在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月期間出現的波動 通常是由於這段時間內天然氣需求的變化、市場狀況以及從新油井和現有油井生產的資本支出的差異，被自然產量下降曲線所抵消。此外，聖胡安盆地天然氣集輸系統的管線壓力也會影響主體利益的產量。如上所述，可歸因於特許權使用費的石油和天然氣銷售基於取決於許多因素的分配公式，包括石油和天然氣價格和資本支出。
營銷
在截至2021年6月30日的三個月內，Hilcorp出售標的物權益以及收集和 加工生產的合同沒有變化。
表外安排
沒有。
9
關鍵會計政策和估算
有關影響信託公司財務報表的重要會計政策和估計的討論，請參閲第一部分，項目1。 未經審計的財務報表，附註1列報基準，以及第二部分，項目8。信託公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中包含的財務報表和補充數據。
有關前瞻性信息的信息
本10-Q表格季度報告中包含的某些信息以及信託提交給證券交易委員會的 或將提交給證券交易委員會的其他材料(以及信託已作出或將作出的口頭陳述或其他書面陳述中包含的信息)可能包含或包括 經修訂的1934年證券交易法第21E節(交易法)和1933年證券法第27A節(修訂本)所指的前瞻性陳述。在本季度報告中包含的某些信息可能包含或包括經修訂的1934年證券交易法第21E節(交易法)和1933年證券法27A節(修訂本)所包含或將要提交的其他材料(以及信託已作出或將作出的口頭聲明或其他書面聲明中包含的信息)。此類前瞻性表述可能涉及或可能涉及Hilcorp資本支出的金額和可變性 、鑽井活動、開發活動、生產努力和產量、碳氫化合物價格、預計未來淨收入、儲量估計、信託活動的結果、Hilcorp預計收入和實際收入之間的差異，以及監管事項。這類前瞻性陳述通常伴隨着以下詞語：可能、將、基於？、估計、 ？預期、？預測、？項目、？預期、？相信、？計劃、？意圖、或其他表達未來事件或結果不確定性的詞語。？此類陳述基於 BBVA USA、受託人和Hilcorp對未來事件的某些假設；基於受託人和Hilcorp認為相關的各種因素的評估，並受其影響；但是，實際結果和發展是否符合這些預期和預測受到許多風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會影響整個能源行業，特別是信託公司和希爾科普 的未來結果，並可能導致這些結果與這些前瞻性陳述中表達的結果大不相同。 然而，實際結果和發展是否符合這些預期和預測會受到許多風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會影響整個能源行業，特別是信託公司和希爾頓公司 的未來結果。預期的實際結果或發展可能無法實現或, 即使實質上實現了，它們也可能不會對希爾科普的業務和信託產生 預期的後果或影響。此類陳述不是對未來業績的保證，實際結果或發展可能與此類前瞻性陳述中預測的大不相同。 除非適用法律要求，否則信託不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。
希爾科普信息
作為淨最高特許權使用費權益的持有人，信託的財務信息報告依賴Hilcorp準確和及時地報告有關Hilcorp及其附屬公司的信息；主題權益，包括與主題權益相關的 運營、面積、油井和完井計數、工作權益、產量、銷售收入、資本支出、運營費用、儲量、鑽井計劃、鑽井結果和租賃條款，以及 具有或可能影響上述內容的因素和情況。見第I部分，第4項.控制和程序。
有關信託對市場風險敞口的信息，請參閲信託截至2020年12月31日的年度報告表格10-K中包含的第二部分，第7A項，關於市場風險的定量和定性披露。 信託的市場風險敞口，請參閲信託截至2020年12月31日的年度報告表格10-K中包含的關於市場風險的定量和定性披露。
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露。 |
沒有。
| 第四項。 | 控制和程序。 |
信託維持一套內部披露控制和程序體系，旨在確保在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內，記錄、處理、彙總和報告信託根據《交易法》提交的文件中要求披露的信息。在評估其披露控制和程序時， 受託人在認為合理的範圍內依賴物業所有者Hilcorp提供的信息。因此，信託能否在其定期報告中及時準確地披露相關信息取決於希爾科普能否及時提供準確的石油和天然氣收入和生產成本信息，從而決定欠信託的淨收益。
將特許權使用費轉移到信託基金的最高淨額特許權使用費轉讓書(轉讓金)要求希爾科普有義務向信託基金提供某些財務和運營信息，包括有關計算欠信託基金的淨收益的信息。一旦信託收到Hilcorp提供的財務信息，信託就會聘請獨立的公共會計師、合規審計師、律師和石油工程師，以協助受託人確保信託定期報告中要求披露的信息的準確性和完整性。這些外部專業人員 為受託人審查和彙編這些信息提供建議，以便包括在本Form 10-Q季度報告和信託向SEC提供的其他定期報告中。
10
儘管信託的內部控制和程序確保了信託基於從希爾科普收到的財務信息進行的報告的準確性，但希爾科普將實際收入和遣散税與之前報告的估計數進行核對的過程仍在進行，並將在2021年進行報告。此外， Hilcorp通知信託基金，由於Hilcorp過渡到新的會計系統，2021年2月、3月和4月的生產月份是基於利用歷史趨勢的估計產量、估計價格和估計成本。 因此，Hilcorp在任何給定月份對信託基金的分配可能會根據前幾個月的真實情況和重新預訂以及利息進行調整。希爾科普通知信託基金，截至本季度報告的日期 ，希爾科普預計將調整之前報告的已運營油井2021年1月至2021年4月和未運營油井2020年11月至2021年4月的生產月份的產量和財務信息，因此，可能會調整未來淨收益的分配，以反映此類重新預訂和實況調整，以及發生少付或多付的金額的利息(根據 運輸工具的要求)。
受託人評估了信託截至2021年6月30日的內部披露控制和程序，並得出結論認為，此類披露控制和程序在合理保證的水平上是有效的(該術語在交易法規則 13a-15(F)中使用)，以確保及時收集從Hilcorp收到的重要信息，包括在信託的定期報告中，並記錄、處理、彙總 ，並在SEC規則和
此外，在截至2021年6月30日的三個月內，信託對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地 可能對信託的財務報告內部控制產生重大影響的變化(如交易法第13a-15(F)條所用)。由於信託公司沒有，也沒有設立獨立審計委員會，因此受託人既沒有審查信託公司的披露控制和程序，也沒有審查信託公司與管理層、董事會或獨立審計委員會協調進行的財務報告的內部控制 ，因此受託人沒有審查 信託公司的披露控制和程序，也沒有審查信託公司與管理層、董事會或獨立審計委員會協調進行的財務報告的內部控制。
第二部分
其他信息
| 第1項。 | 法律訴訟。 |
沒有。
| 第1A項。 | 風險因素。 |
不是必需的。
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用。 |
沒有。
| 第三項。 | 高級證券違約。 |
沒有。
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露。 |
不適用。
| 第五項。 | 其他信息。 |
沒有。
11
| 第6項 | 展品。 |
| 展品數 | 描述 | |
| (4)(a) | 聖胡安盆地於2007年12月12日修訂和重新註冊了特許權使用費信託契約，於2007年12月14日提交給證券交易委員會，作為信託公司當前8-K表格報告的附件99.2提交，並通過引用併入本文。* | |
| (4)(b) | 從Southland Royalty Company到Fort Worth National Bank作為受託人的凌駕性版税轉讓，日期為1980年11月1日(無時間表)，作為2007年3月1日提交給證券交易委員會的截至2006年12月31日的Form 10-K年度報告的附件4(B)，並通過引用併入本文。* | |
| (4)(c) | 北卡羅來納州第一銀行和得克薩斯銀行於2002年9月30日在聖胡安盆地特許權信託公司之間轉讓的凌駕性淨利息(聖胡安盆地特許權使用費信託公司)，作為該信託公司提交給證券交易委員會的截至2002年9月30日的10-Q表格季度報告的附件4(C)，並通過引用併入本文。* | |
| 31 | 根據規則13a-14(A)(日期為2021年8月16日)的要求，由信託房地產和礦產資源主管、信託受託人、BBVA美國公司高級副總裁約書亞·R·彼得森(Joshua R.Peterson)提供的證明。** | |
| 32 | 根據規則13a-14(B)(日期為2021年8月16日)的要求，由信託實物資產和礦產資源主管、西班牙對外銀行美國分行高級副總裁約書亞·R·彼得森(Joshua R.Peterson)代表信託受託人西班牙對外銀行美國分行(BBVA USA)進行認證。* | |
| * | 本展品的副本可向任何單位持有人(免費)索取，請向受託人提出書面要求，地址為美國西班牙對外銀行，地址為德克薩斯州休斯敦77056號18樓Post Oak Blvd.2200Post Oak Blv.2200.(br}BBVA USA，2200Post Oak Blv.2200Post Oak Blvd.) |
| ** | 謹此提交。 |
| *** | 隨信提供。 |
12
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的簽名人 代表其簽署。
| 西班牙對外銀行美國分行，作為聖胡安盆地特許權使用費信託的受託人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/約書亞·R·彼得森 | |
| 約書亞·R·彼得森 房地產和礦產資源信託負責人兼高級副總裁 | ||
日期：2021年8月16日
(信託基金沒有董事或高管。)