美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
在截至本季度末的季度內
或
由_至_的過渡期
佣金檔案編號
(其章程所指明的註冊人的確切姓名) |
| ||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
| (税務局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址)
( (註冊人電話號碼，包括區號) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
|
| 這個 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。-☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。。☒
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
|
| 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是
截至2021年8月16日，
SANARA Medtech Inc.
表格10-Q
截至2021年6月30日的季度
|
| 頁面 |
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第一部分-財務信息 |
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項目1.財務報表 |
| 3 |
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截至2021年6月30日和2020年12月31日的未經審計綜合資產負債表 |
| 3 |
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截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月未經審計的綜合經營報表 |
| 4 |
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截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月未經審計的股東權益變動表 |
| 5 |
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截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月未經審計的現金流量表 |
| 6 |
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未經審計的合併財務報表附註 |
| 7 |
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|
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 |
| 20 |
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露 |
| 27 |
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項目4.控制和程序 |
| 27 |
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第二部分：其他信息 |
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項目1.法律訴訟 |
| 28 |
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第1A項。風險因素 |
| 28 |
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第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
| 28 |
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|
項目3.高級證券違約 |
| 28 |
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項目4.礦山安全信息披露 |
| 28 |
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項目5.其他信息 |
| 28 |
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項目6.展品 |
| 29 |
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簽名 |
| 30 |
|
本報告中出現的Sanara、Sanara MedTech、我們的徽標和其他商標或服務標誌是Sanara MedTech Inc.的財產。本報告中出現的其他公司的商標名、商標和服務標誌是其各自所有者的財產。僅為方便起見，本報告中包含的商標、服務標記和商號沒有使用®、™或其他適用符號，但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。
除非另有説明，否則“Sanara”、“我們”和“公司”均指Sanara MedTech Inc.及其合併子公司。
| 2 |
| 目錄 |
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
SANARA Medtech Inc.和子公司
綜合資產負債表
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| (未經審計) |
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| 六月三十日， 2021 |
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| 十二月三十一日， 2020 |
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資產 | ||||||||
流動資產 |
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現金 |
| $ |
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| $ |
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應收賬款，扣除備用金淨額#美元 |
|
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| ||
應收特許權使用費 |
|
|
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| ||
存貨，扣除報廢準備淨額#美元 |
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| ||
預付資產和其他資產 |
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| ||
流動資產總額 |
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長期資產 |
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財產和設備，扣除累計折舊#美元 |
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| ||
使用權資產--經營租賃 |
|
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| ||
無形資產，扣除累計攤銷淨額#美元 |
|
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| ||
股權證券投資 |
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| ||
長期資產總額 |
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| ||
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總資產 |
| $ |
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| $ |
| ||
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負債和股東權益 | ||||||||
流動負債 |
|
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|
應付帳款 |
| $ |
|
| $ |
| ||
應付帳款-關聯方 |
|
|
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|
|
| ||
應計特許權使用費和費用 |
|
|
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|
|
| ||
應計獎金和佣金 |
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| ||
經營租賃負債-流動 |
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| ||
流動負債總額 |
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長期負債 |
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經營租賃負債--長期 |
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其他長期負債 |
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| ||
長期負債總額 |
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總負債 |
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股東權益 |
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普通股：$ |
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| ||
額外實收資本 |
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| ||
累計赤字 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
Sanara MedTech股東權益總額 |
|
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| ||
非控股權益應佔權益 |
|
| ( | ) |
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| ( | ) |
股東權益總額 |
|
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|
| ||
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|
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|
|
|
|
總負債和股東權益 |
| $ |
|
| $ |
| ||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
| 3 |
| 目錄 |
SANARA Medtech Inc.和子公司
合併業務報表(未經審計)
|
| 截至三個月 |
|
| 截至六個月 |
| ||||||||||
|
| 六月三十日， |
|
| 六月三十日， |
| ||||||||||
|
| 2021 |
|
| 2020 |
|
| 2021 |
|
| 2020 |
| ||||
|
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|
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| ||||
淨收入 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
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|
銷貨成本 |
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| ||||
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|
毛利 |
|
|
|
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|
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|
| ||||
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運營費用 |
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|
銷售、一般和行政費用 |
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| ||||
研發 |
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| ||||
折舊及攤銷 |
|
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|
| ||||
總運營費用 |
|
|
|
|
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| ||||
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|
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|
營業虧損 |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
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|
其他費用 |
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|
|
其他相關費用 |
|
|
|
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| ( | ) |
|
|
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| ( | ) | ||
利息支出 |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |
權益法投資的虧損份額 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| ||
其他費用合計 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
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|
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淨損失 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
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|
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減去：可歸因於非控股權益的淨虧損 |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
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Sanara MedTech普通股股東應佔淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
|
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普通股基本和稀釋後每股淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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|
已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股的加權平均數 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
| 4 |
| 目錄 |
SANARA Medtech Inc.和子公司
合併股東權益變動表(未經審計)
|
| 優先股系列F |
|
| 普通股 |
|
| 其他內容 |
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| 總計 |
| ||||||||||||||||
|
| 面值10美元 |
|
| 面值0.001美元 |
|
| 實繳 |
|
| 累計 |
|
| 非控制性 |
|
| 股東的 |
| ||||||||||||||
|
| 中國股票 |
|
| 金額 |
|
| 中國股票 |
|
| 金額 |
|
| 資本 |
|
| 收入/(赤字) |
|
| 利息 |
|
| 權益 |
| ||||||||
2019年12月31日的餘額 |
|
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| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
| |||||
優先股轉換為普通股 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
|
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| ||||||
將本票轉換為普通股 |
|
| - |
|
|
|
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|
|
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|
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|
|
|
|
|
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| |||||||
基於股份的薪酬 |
|
| - |
|
|
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|
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|
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|
|
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| |||||||
淨損失 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | ||
2020年3月31日的餘額 |
|
| - |
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
| |||||
基於股份的薪酬 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
淨損失 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | ||
2020年6月30日的餘額 |
|
| - |
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
| |||||
|
|
|
|
|
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|
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|
|
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|
|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
| 優先股系列F |
|
| 普通股 |
|
| 其他內容 |
|
|
|
|
|
|
| 總計 |
| |||||||||||||||
|
| 面值10美元 |
|
| 面值0.001美元 |
|
| 實繳 |
|
| 累計 |
|
| 非控制性 |
| 股東大會 |
| |||||||||||||||
|
| 中國股票 |
|
| 金額 |
|
| 中國股票 |
|
| 金額 |
|
| 資本 |
|
| 收入/(赤字) |
|
| 利息 |
|
| 權益 |
| ||||||||
2020年12月31日的餘額 |
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||
發行普通股用於資產收購 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
在股權發行中發行普通股 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
|
| |||||||
基於股份的薪酬 |
|
| - |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
分配給非控股權益成員 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | ||||
淨損失 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |||
2021年3月31日的餘額 |
|
| - |
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
| |||||
基於股份的薪酬 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
非控股股東的出資 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
淨損失 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |||
2021年6月30日的餘額 |
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
| 5 |
| 目錄 |
SANARA Medtech Inc.和子公司
合併現金流量表(未經審計)
|
| 截至六個月 |
| |||||
|
| 六月三十日， |
| |||||
|
| 2021 |
|
| 2020 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
| ||
淨損失 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
| ||
可轉債利息支出 |
|
|
|
|
|
| ||
購買力平價貸款利息支出 |
|
|
|
|
|
| ||
資產處置損失 |
|
|
|
|
|
| ||
壞賬支出 |
|
|
|
|
|
| ||
庫存報廢 |
|
|
|
|
|
| ||
基於股份的薪酬 |
|
|
|
|
|
| ||
非現金租賃費用 |
|
|
|
|
|
| ||
權益損失法投資 |
|
| 278,904 |
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業資產和負債變動情況： |
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
庫存 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
預付關聯方 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
預付資產和其他資產 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
應付帳款 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
應付帳款-關聯方 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
應計特許權使用費和費用 |
|
|
|
|
|
| ||
應計負債 |
|
|
|
|
|
| ||
用於經營活動的現金淨額 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
購置房產和設備 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
購買無形資產 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
股權證券投資 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
用於投資活動的淨現金 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
從信用額度提款 |
|
|
|
|
|
| ||
還清信用額度 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
購買力平價貸款的收益 |
|
|
|
|
|
| ||
公開發行淨收益 |
|
|
|
|
|
| ||
分配給非控股股東 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金淨增(減) |
|
|
|
|
| ( | ) | |
期初現金 |
|
|
|
|
|
| ||
期末現金 |
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補充性非現金投資和融資活動： |
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為轉換F系列優先股而發行的普通股 |
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為轉換關聯方債務和利息而發行的普通股 |
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為資產收購發行的普通股 |
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許可協議作為非控股權益成員的出資 |
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附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
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| 目錄 |
SANARA Medtech Inc.和子公司
未經審計的合併財務報表附註
注1-業務性質及背景
Sanara MedTech Inc.(“WE”、“OUR”、“本公司”)是一家醫療技術公司，專注於開發和商業化變革性技術，以改善外科和慢性傷口及皮膚護理市場的臨牀結果並減少醫療支出。該公司的產品和服務組合旨在使我們能夠為所有護理環境中的患者提供全面的傷口和皮膚護理解決方案，包括急症(醫院和長期急性護理醫院)和急性後(創傷護理診所、醫生辦公室、熟練護理機構(“SNF”)、家庭健康、臨終關懷和零售)。該公司的每一種產品、服務和技術都有助於實現該公司的總體目標，即以更低的總成本為患者實現更好的臨牀結果，無論他們在哪裏接受治療。本公司致力於成為最具創新性和綜合性的有效傷口和皮膚護理產品和技術的供應商之一。
新冠肺炎大流行的影響
從2020年3月開始，許多州發佈命令，暫停選擇性手術，以騰出醫院資源治療新冠肺炎患者。這導致對該公司外科產品的需求從2020年3月下半月開始減少。此外，大多數州只允許住院護理員使用SNF，這阻礙了該公司向在這些設施中使用該公司產品的臨牀醫生提供教育和產品培訓的能力。這些限制導致2020年第二季度銷售額整體下降。在2020年下半年和2021年上半年，隨着德克薩斯州、佛羅裏達州和美國東南部主要市場對選擇性手術的限制放鬆，該公司的產品銷售額強勁反彈。
由於最近新冠肺炎的復發和變異，大流行的持續時間和影響仍不確定；不過，管理層認為，除某些地理熱點地區外，將繼續進行選擇性外科手術。該公司繼續密切監測疫情，以確保公司員工的安全以及為客户和患者提供服務的能力。
注2--重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附之未經審核財務報表乃根據中期財務資料之公認會計原則及表格10-Q及S-X條例第10條之指示編制。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。合併財務報表和附註中的某些前期金額已重新分類，以符合本期的列報方式。本公司管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(由正常經常性應計項目組成)都已包括在內。截至2021年6月30日的6個月期間的經營業績不一定表明截至2021年12月31日的一年或任何其他時期的預期結果。這些財務報表和説明應與公司最新的Form 10-K年度報告中包含的截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個年度的財務報表一併閲讀。
合併原則
隨附的未經審計的合併財務報表包括Sanara MedTech公司、其全資子公司和多數股權子公司以及該公司擁有控股財務權益的其他實體的賬目。*所有重大的公司間利潤、虧損、交易和餘額都已在合併中消除。
預算的使用
按照公認的會計原則編制財務報表要求管理層作出影響財務報表和附註中報告金額的估計和假設。新冠肺炎疫情可能直接或間接影響我們的業務、財務狀況和運營結果的程度高度不確定，可能會發生變化。該公司考慮了新冠肺炎疫情對其估計和假設的潛在影響，並確定對公司在編制截至2021年6月30日的6個月未經審計的綜合財務報表時使用的估計和假設沒有實質性影響。然而，實際結果可能與這些估計不同，公司的估計在未來可能會發生變化。
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| 目錄 |
現金和現金等價物
該公司認為所有購買的原始到期日為三個月或更短的高流動性投資均為現金等價物。
每股收益/虧損
公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題260每股收益計算每股收益，該主題要求公司在影響稀釋時列報每股基本收益和稀釋收益。每股基本收益的計算方法是將普通股股東可獲得的收入除以已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄收益的計算方法與每股基本收益類似，不同之處在於分母增加，以包括如果普通股潛在股份已經發行以及如果普通股的額外股份是稀釋的，將會發行的額外普通股的數量。？所有普通股等價物都沒有計入本期和上期的計算中，因為由於公司的淨虧損，在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月期間，這些普通股等價物的計入將是反稀釋的。
下表彙總了在截至2021年6月30日和2020年6月30日的3個月和6個月中，可能可發行但被排除在稀釋每股淨虧損計算之外的普通股股票，因為此類股票將具有反稀釋效果：
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| 截至6月30日， |
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股票期權 |
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未歸屬限制性股票 |
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收入確認
公司根據ASC主題606“與客户的合同收入”(“ASC 606”)確認收入，該主題於2018年1月1日採用修改後的追溯法。收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認，金額反映了公司預期有權從轉讓這些商品或服務中獲得的對價。收入是根據以下五步模型確認的：
- | 與客户的合同標識 |
- | 合同中履行義務的認定 |
- | 成交價的確定 |
- | 合同中履約義務的交易價格分配 |
- | 在公司履行履約義務時或在履行義務時確認收入 |
這五個步驟的詳細情況如下：
與客户的合同標識
客户採購訂單通常被認為是ASC 606下的合同。採購訂單通常確定要交付的產品的具體條款，創建雙方可執行的權利和義務，併產生商業實質。該公司在2020年或2021年都沒有使用其他形式的合同收入確認，如完成的合同或完成方法的百分比。
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| 目錄 |
履行義務
本公司的履約義務一般僅限於按商定的數量和價格向其客户交付所要求的物品。
交易價格的確定與分配
該公司已為其產品定價。當客户向公司下采購訂單時，這些價格實際上是一致同意的。回扣和折扣(如果有的話)在銷售時全額確認為淨收入的減少。存在一種履約義務的，不需要分攤交易價格。
將收入確認為履行業績義務
產品收入在產品交付時確認，並將商品和服務的控制權移交給客户。
收入的分類
以下彙總了截至2021年6月30日和2020年6月的6個月的產品銷售和版税收入流。所有的收入都是在美國產生的；因此，沒有必要在地理上進行分類。
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| 截至六個月 |
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產品銷售收入 |
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特許權使用費收入 |
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總收入 |
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該公司確認來自BioStructures，LLC和該公司之間的開發和許可協議的特許權使用費收入。該公司根據協議條款記錄每個日曆季度的收入，其中規定公司將收到至少50,250美元的季度特許權使用費。根據開發和許可協議的條款，
合同資產負債
本公司沒有任何合同資產或合同負債。
壞賬準備
公司設立壞賬準備，以確保應收賬款不會因壞賬而被誇大。該公司記錄的壞賬支出為#美元。
盤存
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報，成本按先進先出計算。庫存包括成品和相關的包裝部件。該公司記錄的存貨陳舊費用為#美元。
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| 目錄 |
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊按相關資產的估計使用年限(從三年到十年不等)用直線法記錄。以下是所列期間的財產和設備摘要：
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| 六月三十日， |
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| 十二月三十一日， |
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電腦 |
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辦公設備 |
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傢俱和固定裝置 |
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租賃權的改進 |
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內部使用軟件 |
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財產和設備，淨值 |
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與財產和設備有關的折舊費用為#美元。
該公司考慮到新冠肺炎疫情可能對其財產和設備的賬面價值造成的影響，確定截至2021年6月30日沒有發生減值損失。公司將繼續評估新冠肺炎疫情對其業務的影響，包括任何財產和設備減值指標。
內部使用軟件
本公司根據ASC主題350-40、無形資產-商譽和其他規定，對開發供內部使用的計算機軟件所產生的成本進行核算。公司將應用程序開發階段發生的成本資本化，這通常包括設計軟件配置和界面、編碼、安裝和測試的第三方開發人員費用。
當兩個初步項目階段都已完成，且管理層已授權為項目完成提供進一步資金時，公司開始將合格成本資本化。內部使用的計算機軟件在初步項目階段和實施後階段發生的費用在發生時計入費用。當支出可能會帶來額外的功能時，公司還會將與特定升級和增強相關的成本資本化。資本化的開發成本被歸類為財產和設備，在合併資產負債表中淨額，並在軟件的估計使用壽命(通常為5至7年)內攤銷。
無形資產
無形資產按收購成本減去累計攤銷和減值損失(如有)列報。購置成本包括購買價格和任何可直接歸因於將資產恢復到預期用途的工作狀態的成本。本公司以直線方式攤銷其無形資產，按相應資產的使用年限攤銷，一般為相關專利的使用年限(如適用)。
有關無形資產的更多信息，請參見附註3。
長期資產減值
只要包括新冠肺炎疫情在內的事件或情況變化表明長期資產的賬面價值可能無法收回，公司就會審查長期資產，包括公司持有和將使用的某些可識別無形資產的減值情況。本公司根據估計未來現金流量及該等長期資產的估計清算價值，持續評估其長期資產的可回收性，並於該等未貼現現金流不足以收回長期資產的賬面金額時計提減值準備。如果存在減值，則進行調整，將資產減記至其公允價值，並將虧損記錄為賬面價值與公允價值之間的差額。公允價值乃根據報價市值、未貼現現金流或內部及外部評估(視何者適用而定)釐定。待處置資產以賬面價值或估計可變現淨值中較低者列賬。在截至2021年和2020年6月30日的六個月內，沒有記錄到減值。
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| 目錄 |
股票證券投資
本公司的股權投資由非上市公司的非流通股權證券組成，這些證券的公允價值不容易確定，並以成本減去減值(如果有的話)加上或減去因同一發行人的相同或類似投資的有序交易中可觀察到的價格變化而產生的變化。
當公司對被投資方有重大影響但不具有控制性權益時，公司對投資採用權益會計法。對每種權益法投資影響程度的判斷包括考慮所有權利益、董事會代表、決策參與和重大公司間交易等關鍵因素。公司在這些投資產生的淨收益(虧損)中的比例份額在我們的綜合經營報表中標題為“權益法投資虧損份額”的項目下報告。公司的權益法投資在每個時期都會根據公司在被投資人收入或虧損中的份額以及支付的股息(如果有)進行調整。該公司使用合併現金流量表上的累計收益法對從權益法投資收到的分配進行分類。
本公司已審查其投資的賬面價值，並確定截至2021年6月30日沒有減值或可觀察到的價格變化。
公允價值計量
正如ASC主題820，公允價值計量(“ASC 820”)所定義的，公允價值是在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債的價格(退出價格)。該公司利用市場參與者在為資產或負債定價時將使用的市場數據或假設，包括對風險和估值技術投入中固有風險的假設。這些投入可以是容易觀察到的，可以是市場證實的，也可以是一般看不到的。ASC820建立了公允價值層次結構，該層次結構對用於計量公允價值的輸入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這一公允價值計量框架適用於初始計量和後續計量。
ASC 820定義的公允價值層次結構的三個級別如下：
第1級-截至報告日期，相同資產或負債的報價在活躍市場可用。活躍市場是指資產或負債交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。第一級主要包括交易所交易衍生品、有價證券和上市股票等金融工具。
第2級-定價投入不同於第1級所包括的活躍市場的報價，截至報告日期，這些報價可以直接或間接觀察到。第2級包括那些使用模型或其他估值方法進行估值的金融工具。這些模型主要是行業標準模型，考慮了各種假設，包括大宗商品的遠期報價、時間價值、波動性因素、標的工具的當前市場和合同價格，以及其他相關的經濟指標。基本上所有這些假設在整個工具的整個期限內都可以在市場上觀察到，可以從可觀察到的數據中推導出來，或者得到在市場上執行交易的可觀察水平的支持。這一類別的工具通常包括非交易所交易的衍生品，如商品掉期、利率掉期、期權和套圈。
第三級-定價投入包括通常不太容易從客觀來源觀察到的重要投入。這些投入可以與內部開發的方法一起使用，從而產生管理層對公允價值的最佳估計。
由於這些工具的短期性質，現金、應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面金額接近公允價值。本公司並無任何須按公允價值經常性計量及記錄的資產或負債。
所得税
所得税按資產負債法入賬，遞延所得税按財務報表賬面金額與資產負債計税基礎之間的暫時性差異入賬。遞延税項資產和負債反映了預計差額將逆轉的年份的有效税率。如果部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則提供估值津貼。
廣告費
根據ASC的第720-35-25-1號主題，公司在第一次做廣告時確認廣告費用。廣告費用在發生時計入費用。
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| 目錄 |
基於股份的薪酬
公司根據會計準則更新(“ASU”)2018-07主題718對員工和非員工進行基於股票的薪酬核算。基於股票的補償在授予之日以獎勵的公允價值為基礎進行計量，並在規定的歸屬期間(如果有的話)確認為費用。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估算普通股期權和認股權證的股票支付的公允價值，以及普通股發行的公司普通股的收盤價。
研發成本
研究和開發費用包括與改進製造流程、增強公司現有產品以及產品和平臺開發管道的額外投資有關的合同服務成本。本公司承擔已發生的研發費用。
最近採用的會計公告
2019年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2019-12，所得税會計簡化，其中刪除了740主題一般原則的某些例外，並增加了降低所得税會計複雜性的指導意見。ASU在2020年12月15日開始的財年的年度和中期有效。採用這一準則並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。
附註3--無形資產
該公司有限壽命無形資產的賬面價值如下：
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2021年3月，該公司向Rochal Industries，LLC(“Rochal”)發行了20834股普通股，根據與Rochal的許可協議條款，需要支付75萬美元的里程碑式付款。這筆款項將於2021年2月該公司公開發行普通股時到期。這筆里程碑式的付款被記錄為無形資產的補充。
截至2021年6月30日，所有無形資產的加權平均攤銷期限為
2021年剩餘時間 |
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2022 |
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2024 |
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此後 |
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總計 |
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由於圍繞新冠肺炎疫情的事件和情況，該公司對無形資產的賬面價值進行了審查。本公司不認為新冠肺炎的影響對本公司截至2021年6月30日的無形資產造成減值損失。因此，在截至2021年6月30日的6個月內，公司無形資產沒有確認減值虧損。
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附註4--承付款和或有事項
許可協議和版税
CellerateRX®激活的膠原®
2018年8月27日，本公司與CGI Cellerate RX，LLC(“CGI Cellerate RX”)簽訂了獨家的全球再許可協議，向傷口護理和外科市場分銷CellerateRX外科和HYCOL產品。根據分許可協議，該公司支付CellerateRX Surgical和HYCOL每年淨銷售額的3%-5%的特許權使用費。經2021年1月26日修訂後，再許可有效期延長至2050年5月，此後只要本公司每年的淨銷售額(定義見再許可協議)等於或超過1,000,000美元，就會自動連續按年續訂期限。如果公司的淨銷售額在最初到期日之後的任何一年低於1,000,000美元，CGI Cellerate RX將有權在書面通知後終止再許可協議。在再許可協議的前五年，每年支付的最低版税為400,000美元。
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月中，根據本協議條款應計的特許權使用費費用總額為#美元。
BIAKŌS抗菌傷口凝膠和BIAKŌS抗菌皮膚及傷口清潔劑
2019年7月7日，本公司與關聯方Rochal簽署了一項許可協議，據此，本公司獲得了利用Rochal的若干專利和未決專利申請營銷、銷售和進一步開發用於預防和治療人體微生物的抗菌產品的全球獨家許可(“BIAKŌS許可協議”)。目前，BIAKŌS許可協議涵蓋的產品包括BIAKŌS抗菌傷口凝膠和BIAKŌS抗菌皮膚和傷口清潔劑。這兩種產品都獲得了510(K)認證。該公司的執行主席是Rochal的董事，也是Rochal的間接大股東，並可能通過行使Rochal的大股東認股權證。該公司的另一位董事也是Rochal的董事和大股東。
根據BIAKŌS許可協議條款，近期和未來的承諾包括：
| ● | 2021年3月，該公司向Rochal發行了20834股普通股，作為全額支付75萬美元的里程碑，該里程碑將於2021年2月公司公開發行普通股時到期。 |
| ● | 該公司向Rochal支付淨銷售額2-4%的特許權使用費。2020年，Rochal的最低年度特許權使用費為100,000美元，隨後的每個日曆年將增加10%，最高金額為150,000美元。 |
| ● | 該公司每年根據特許產品銷售的特定淨利潤目標支付額外的特許權使用費，任何日曆年的最高限額為100萬美元。 |
除非雙方事先終止，否則BIAKŌS許可協議與相關專利將於2031年12月到期。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月，根據本協議確認的特許權使用費費用為$
CuraShield抗菌屏障膜和無刺皮膚保護劑
2019年10月1日，本公司與Rochal簽署了一項許可協議，據此，本公司獲得了利用Rochal的若干專利和未決專利申請營銷、銷售和進一步開發用於人體保健市場的某些抗菌屏障膜和護膚劑產品的全球獨家許可(“ABF許可協議”)。目前，ABF許可協議涵蓋的產品包括CuraShield抗菌屏障膜和一種無刺痛皮膚保護產品。
ABF許可協議條款下的未來承諾包括：
| ● | 該公司將向Rochal支付淨銷售額的2%-4%的特許權使用費。Rochal的最低年度特許權使用費將為5萬美元，從產品首次商業銷售的次年開始的第一個完整歷年開始。每年的最低專營權費將在其後的每個歷年增加10%，最高限額為75,000元。 |
| ● | 該公司將根據特許產品銷售的特定淨利潤目標每年支付額外的特許權使用費，任何日曆年的最高限額為50萬美元。 |
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| 目錄 |
除非雙方事先終止或延長，否則ABF許可協議將在2033年10月最後一項美國專利到期時終止。
截至2021年6月30日，本協議未承認任何商業銷售或特許權使用費。
清理機許可協議
2020年5月4日，本公司與Rochal簽署了一項產品許可協議，據此，本公司獲得了一項全球獨家許可，可營銷、銷售和進一步開發一種用於改善皮膚狀況或治療或緩解皮膚病(不包括主要用於美容、美容或化粧目的)的人類醫用清理劑(“清理劑許可協議”)。
根據清道夫許可協議條款，未來的承諾包括：
| ● | 當Rochal向其合同製造商發出採購訂單，要求對許可產品進行首次良好生產實踐時，該公司將向Rochal支付60萬美元現金。 |
| ● | 在FDA批准許可產品後，公司將向Rochal支付50萬美元的現金和100萬美元，根據公司的選擇，可以現金和普通股的任意組合支付。 |
| ● | 該公司將向Rochal支付淨銷售額的2%-4%的特許權使用費。Rochal的最低年度特許權使用費將為100,000美元，從特許產品首次商業銷售的次年開始，並在隨後的每個日曆年增加10%，最高金額為150,000美元。 |
| ● | 該公司將根據特許產品銷售的特定淨利潤目標，每年支付額外的特許權使用費，任何日曆年的最高限額為100萬美元。 |
除非雙方事先終止或延長，否則清算器許可協議將於2034年10月到期。
截至2021年6月30日，本協議未承認任何商業銷售或特許權使用費。
可吸收骨止血器
該公司於2009年獲得了一項可吸收骨止血器和骨科骨空隙填充物輸送系統的專利。這項專利不是公司長期戰略重點的一部分。該公司隨後將該專利授權給第三方銷售一種骨缺損填充產品，該產品在專利有效期(2023年到期)期間的產品銷售中收取3%的版税，每年的最低版税為201,000美元。該公司向兩個無關的第三方支付相當於該公司淨收入的8%的合計特許權使用費，或使用該公司收購的專利骨止血和輸送系統的產品產生的最低特許權使用費。到目前為止，該公司收到的與本許可協議有關的特許權使用費還沒有超過每年最低201,000美元(每季度50,250美元)。因此，根據許可協議條款，該公司的年度特許權使用費義務為16080美元(每季度4020美元)。
其他承諾
在Sanara Pulsar成立之時，它與Wound Care Solutions，Limited(“WCS”)簽訂了一項供應協議，根據該協議，Sanara Pulsar成為某些利用WCS開發和擁有的知識產權的傷口護理產品在美國的獨家分銷商。2019年，本公司預付WCS$200,000，並將這筆付款記錄為非控股權益的減少。如果來自Sanara Pulsar的2020年WCS表格K-l沒有分配給WCS至少20萬美元的淨收入(“目標淨收入”)，那麼Cellerate，LLC將在確定後30天內向WCS支付代表2020年WCS表格K-1中顯示的目標淨收入與實際淨收入之間差額的資金金額。2021年3月，該公司向WCS支付了2020年的20萬美元。2021年至2024年每年的目標淨收入將增加10%，如果WCS表格K-1中任何一年的淨收入沒有至少等於該年度的目標淨收入分配給WCS，則Cellerate，LLC將在確定後30天內向WCS支付代表目標淨收入與適用年度WCS表格K-1上顯示的實際淨收入之間差額的資金金額。Sanara Pulsar向其成員進行的所有其他分配(不包括税收分配)將只向Cellerate，LLC進行，直到Cellerate，LLC收到的分配額等於WCS的所有此類預付款。
附註5-經營租約
本公司定期簽訂辦公場地和設備的經營租賃合同。這種安排在開始時就被評估，以確定這種安排是否構成租約。
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使用權資產，我們稱之為“ROU資產”，代表在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表支付租賃所產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產和負債在過渡日根據各自租賃期的租賃付款現值確認，寫字樓ROU資產經遞延租金負債調整。
公司有兩份經營租約：截至2021年6月30日，辦公用房租約剩餘租期為36個月，複印機租約剩餘租期為1個月。所有其他租約均為短期租約，為實際方便起見，本公司已選擇不確認為租賃資產及租賃負債。
根據ASC主題842，公司記錄了#美元的租賃資產
經營租賃負債到期日
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| 2021年6月30日 |
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2021年剩餘時間 |
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2022 |
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2023 |
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此後 |
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租賃付款總額 |
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扣除的利息 |
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經營租賃負債--長期 |
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截至2021年6月30日，我們的經營租賃的加權平均剩餘租期為
附註6-股東權益
優先股
2020年2月7日，Catalyst集團公司(“Catalyst”)的附屬公司CGI Cellerate RX將其持有的30個月期150萬美元可轉換期票和1,136,815股F系列可轉換優先股全部轉換為公司普通股。該公司在轉換中總共發行了2452,731股普通股。截至2021年6月30日，Catalyst及其附屬公司控制了公司共有3497,421股普通股的投票權，佔已發行普通股7612,336股的46%。
普通股
在2020年7月9日召開的公司年度股東大會上，公司批准了公司董事、高級管理人員、員工和顧問有資格參加的2014年度總括長期激勵計劃(“LTIP計劃”)。截至2021年6月30日，根據LTIP計劃已發行的股票總數為248,234股，可供發行的股票為1,751,766股。
於2021年1月18日，本公司與兩名各自擁有Woundyne Medical，LLC(“Woundyne”)50%未償還股權的人士訂立股權交換協議(“交換協議”)，自2021年1月14日起生效。根據交換協議，該公司收購了Woundyne 100%的已發行和已發行股權，以換取總共發行29,536股公司普通股，公允價值為1,000,000美元。收購Woundyne的未償還股權被計入資產收購。該公司收購的主要資產是Woundyne軟件平臺，該平臺允許跟蹤、監控與慢性和外科傷口有關的數據，並將其與軟件用户的電子病歷連接起來。Woundyne沒有其他實質性資產、負債或收入。這些股票的發行被資本化為內部使用軟件。該公司隨後將Woundyne Medical，LLC更名為WounDerm，LLC。
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| 目錄 |
2021年2月12日，公司與坎託·菲茨傑拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)簽訂了一份承銷協議(“承銷協議”)，作為承銷協議中被點名的幾家承銷商(統稱為“承銷商”)的代表，據此，公司同意以每股25.00美元的價格向承銷商發行和出售總計1，10萬股公司普通股，減去承銷折扣和佣金(“發售”)。根據承銷協議，本公司授予承銷商為期30天的選擇權，可按公開發行價額外購買最多165,000股普通股，減去承銷折扣和佣金，承銷商已全面行使承銷折扣和佣金。此次發行，包括購買額外的16.5萬股普通股，於2021年2月17日完成。
在(I)充分行使承銷商購買額外普通股的選擇權，以及(Ii)扣除承銷折扣和佣金以及公司應支付的發售費用後，此次發售給公司帶來的淨收益為2890萬美元。通過有保險的現金清掃服務，淨收益已存入聯邦存款保險公司承保的賬户。
在2021年2月完成發售後，公司以20,834股公司普通股的形式(見附註3和4)向Rochal支付了750,000美元的募資後付款(定義見BIAKŌS許可協議)。
2021年7月14日，本公司與Rochal簽訂了一項資產購買協議，自2021年7月1日起生效，根據該協議，本公司購買了Rochal的某些資產。收購資產的購買總價約為#美元。
限制性股票獎
截至2021年6月30日止六個月內，本公司授予及發行
基於股份的薪酬支出為$
截至2021年6月30日，
以下為截至2021年6月30日的6個月限制性股票活動摘要：
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| 在截至的六個月內 |
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2021年6月30日 | ||||||||
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| 加權 平均值 |
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| 股票價格 |
| 授予日期 公允價值 | |||||
期初未歸屬 |
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授與 |
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既得 |
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沒收 |
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2021年6月30日未歸屬 |
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| $ |
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股票期權
截至2021年6月30日的未償還股票期權狀況以及截至那時的6個月期間的變化摘要如下：
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| 在截至的六個月內 |
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2021年6月30日 |
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| 加權平均 |
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| 加權平均 |
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| 選項 |
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| 行權價格 | 剩餘合同期限 |
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期初未清償款項 |
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授與 |
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練習 |
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沒收 |
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| - |
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| $ |
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過期 |
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截至2021年6月30日未償還 |
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| $ |
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可於2021年6月30日行使 |
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| $ |
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附註7-債務和信貸安排
循環信貸額度
2018年12月，Cellerate，LLC與Cadence Bank，N.A.(簡稱Cadence)簽署協議，向Cellerate，LLC提供最高本金為#美元的循環信貸額度
2021年1月15日，本公司與Cadence簽訂了一項貸款協議(“貸款協議”)，提供$
信貸額度包含慣例陳述和擔保，並要求公司遵守某些金融契約，其中包括最低流動資金為#美元。
2021年2月11日，該公司賺了一美元
於2021年6月29日，本公司修訂與Cadence的循環信貸額度，以修改若干財務契約，包括將最低利息覆蓋比率(定義見貸款協議)的初始計量期由2021年6月改為2022年3月(“修訂協議”)。與這一變化相關的是，從截至2021年6月30日的財季到截至2021年12月31日的財季，所需的最低有形淨值(如貸款協議中所定義)從1,000,000美元提高到1,000,000美元
附註8-投資股本證券
本公司的股權投資由非上市公司的非流通股權證券組成，這些證券的公允價值不容易確定，並以成本減去減值(如果有的話)加上或減去因同一發行人的相同或類似投資的有序交易中可觀察到的價格變化而產生的變化。
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| 目錄 |
公司賺了一美元
於2020年11月9日，本公司訂立協議，購買若干非流通證券，包括
2021年2月，該公司投資了$
2021年6月3日，公司投資美元
該公司已根據ASC主題323，投資-股權方法和合資企業審查了股票的特徵。由於這些股票比Pixalere的普通股具有實質性的清算優先權，因此這些股票不是“實質上”的普通股，因此，公司將不會對這項投資使用權益會計方法。根據ASC主題321，投資-股權證券，這項投資在2021年6月30日按成本報告。
以下是該公司的投資摘要：
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| 2021年6月30日 |
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| 2020年12月31日 |
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| 攜帶 金額 |
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| 經濟上的 利息 |
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| 攜帶 金額 |
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| 經濟上的 利息 |
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權益法投資 |
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精密治療公司。 |
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成本法投資 |
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直接皮膚科公司 |
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精密治療公司。 |
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Pixalere Healthcare，Inc. |
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總成本法投資 |
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總投資 |
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| $ |
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以下彙總了綜合業務表中反映的權益法投資虧損：
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| 截至6月30日的三個月， |
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| 截至6月30日的六個月， |
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| 2021 |
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| 2020 |
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| 2021 |
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| 2020 |
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投資 |
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精密治療公司。 |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
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總計 |
| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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| 目錄 |
附註9-關聯方
應付關聯方款項
該公司對關聯方的未付應付款總額為$
製造和技術服務協議相關方
2020年9月9日，該公司與Rochal簽署了一項製造協議。根據製造協議的條款，Rochal同意製造、包裝和貼上公司從Rochal獲得許可的產品的標籤。製造協議包括公司所在行業的慣例條款和條件。協議的有效期為五年，除非經雙方同意延長。在截至2021年6月30日的6個月內，該公司與Rochal的庫存製造成本為零。本公司於2021年8月12日終止本協議。
2020年9月9日，公司與Rochal簽署了一項技術服務協議。根據技術服務協議的條款，Rochal將為該公司確定的傷口護理、皮膚護理和外科現場護理應用的技術服務項目提供專業知識和服務。技術服務協議包括公司所在行業的慣例條款和條件。截至2021年6月30日的6個月，本公司產生了
Rochal資產購買
2021年7月14日，本公司與Rochal簽訂了一項資產購買協議，自2021年7月1日起生效，根據該協議，本公司同意購買Rochal的某些資產。收購資產的購買總價約為#美元。
在購買資產後，羅哈爾現在擁有公司普通股95203股。公司執行主席羅納德·T·尼克松(Ronald T.Nixon)對羅哈爾而言，是一名董事、間接的大股東和行使某些認股權證的大股東。此外，該公司董事Ann Beal Salamone是Rochal公司的重要股東、前總裁和現任董事會主席。有關此交易的更多信息，請參見附註10。
注10-後續事件
於2021年7月14日，本公司與Rochal訂立資產購買協議，自2021年7月1日起生效，根據該協議，本公司同意購買Rochal的若干資產，包括(但不限於)Rochal的知識產權、傢俱及設備、供應品、權利及債權(某些除外資產除外)，所有詳情均載於資產購買協議內，並根據資產購買協議所載條款及條件承擔若干負債。收購資產的購買總價約為#美元。
Rochal從事天然和合成聚合物、抗菌藥物和生物系統方面的技術創新的創造、開發和商業化。如上所述，公司此前與Rochal簽訂了產品許可協議，據此，公司獲得了全球獨家許可，用於營銷、銷售和進一步開發某些抗菌屏障膜和護膚產品、利用Rochal的某些專利預防和治療人體微生物的抗菌產品，以及用於改善皮膚狀況或治療或緩解皮膚病的人體醫用清理劑。根據資產購買協議，上述每個許可證都由Rochal保留，不包括在購買的資產中。此外，本公司先前與Rochal訂立製造及技術服務協議，據此，Rochal同意製造、包裝及貼上本公司從Rochal取得許可的產品，並就本公司的技術服務項目提供若干服務。
根據資產購買協議，在生效日期後的三年內，Rochal有權獲得與業務相關的任何新產品的對價，這些新產品直接和主要基於Rochal科學團隊的一名或多名成員構思並付諸實踐的發明。在生效日期之後的三年期間，Rochal還有權獲得相當於本公司或Rochal實際收到的任何贈款(根據資產購買協議的定義)收益的25%的現金。此外，本公司同意使用商業上合理的努力，對正在開發的某些產品執行最低開發努力(定義見資產購買協議)，如果獲得，本公司將有權獲得Rochal對該等產品的知識產權。
關於資產購買協議，該公司“隨意”向羅哈爾的某些員工提出僱傭要約，這些僱傭條款與本公司目前的僱傭協議一致。
在購買資產的同時，公司於2021年7月14日與Salamone女士簽訂了一項諮詢協議，根據該協議，Salamone女士將為公司提供有關撰寫新專利、進行專利情報以及參與某些授予和合同報告等方面的諮詢服務。作為向本公司提供的諮詢服務的對價，薩拉蒙女士有權獲得每年#美元的諮詢費。
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| 目錄 |
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下有關Sanara MedTech Inc.(統稱為“公司”、“Sanara MedTech”、“Sanara”、“SMTI”、“WE”、“OUR”或“我們”)的財務狀況和經營結果的討論應與“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分以及我們截至12月31日的10-K表格年度報告中包含的經審計的綜合財務報表及其相關注釋一起閲讀。未經審計的綜合財務報表及相關附註載於本季度報告Form 10-Q中。
前瞻性陳述
這份關於Form 10-Q的季度報告包含符合1933年證券法(修訂)第27A節和1934年證券交易法(“交易法”)第21E節含義的前瞻性陳述。這些陳述可能討論對未來趨勢、計劃、事件、經營結果或財務狀況的預期，或陳述與公司相關的其他信息，包括但不限於有關新冠肺炎疫情影響的陳述以及我們對SG&A費用的預期。除有關歷史事實的陳述外，本季度報告(Form 10-Q)中包含的陳述均為前瞻性陳述，一般可通過“預期”、“相信”、“繼續”、“考慮”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“指導”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”等詞語來識別。“目標”、“將”、“將會”或其他類似的詞、短語或表達。這些陳述應謹慎看待，受到各種風險和不確定因素的影響，其中許多風險和不確定因素不在公司的控制範圍之內。除其他因素外，以下因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同：
| · | 公司業務市場的意外變化； |
| · | 與客户的業務關係或他們從我們這裏購買的業務出現意想不到的下滑； |
| · | 自然災害對我們企業的潛在影響； |
| · | 向客户和供應商提供信貸； |
| · | 銷售和定價方面的競爭壓力； |
| · | 庫存成本和其他業務成本的意外變化； |
| · | 引入競爭對手的產品； |
| · | 意想不到的技術或營銷困難；意想不到的索賠、費用、訴訟或爭議解決； |
| · | 新的法律和政府法規；股票市場和貨幣波動； |
| · | 戰爭、內亂或政治動亂或恐怖主義； |
| · | 新冠肺炎大流行的過程和政府對此採取的應對措施；以及 |
| · | 美國和世界各地的經濟和金融狀況意外惡化。 |
有關可能影響我們業務並可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的這些和其他因素的更詳細討論，請參閲我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告第I部分第1A項的“風險因素”，第二部分第1A項的“風險因素”，以及本季度報告中10-Q表格的其他部分。前瞻性陳述僅在發表之日發表，公司不承擔更新這些前瞻性陳述的任何義務。
概述
我們是一家醫療技術公司，專注於開發和商業化變革性技術，以改善外科和慢性傷口和皮膚護理市場的臨牀結果並減少醫療支出。我們的產品和服務組合旨在使我們能夠為所有護理環境中的患者提供全面的傷口和皮膚護理解決方案，包括急症(醫院和長期急性護理醫院(“LTACH”))和急診後(創傷護理診所、醫生辦公室、熟練護理機構(“SNF”)、家庭健康、臨終關懷和零售)。我們的每一項產品、服務和技術都有助於實現我們的總體目標，即無論患者在哪裏接受治療，都能以更低的總成本獲得更好的臨牀結果。我們致力於成為高效傷口和皮膚護理產品和技術的最具創新性和綜合性的供應商之一，並不斷尋求為需要傷口和皮膚護理的患者提供覆蓋美國整個護理系列的產品和服務。
我們目前在慢性和外科創傷護理應用領域銷售七種產品，並有多種產品正在籌備中。我們從研發合作伙伴Application Nutritionals，LLC(“An”)(通過與Catalyst Group，Inc.(“Catalyst”)的附屬公司CGI Cellerate RX，LLC(“CGI Cellerate RX”))和Rochal Industries，LLC(“Rochal”)授權我們的產品，並有權獨家經銷庫克生物技術公司(“Cook Biotech”)正在開發的某些產品。根據我們與庫克生物技術公司的營銷和分銷協議，我們打算在2021年開始營銷兩種用於外科和傷口護理應用的生物製品。
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2020年6月，我們成立了子公司聯合創傷和皮膚解決方案有限責任公司(“UWSS”)，在傷口和皮膚護理虛擬諮詢服務方面進行某些投資和運營。我們預計，我們提供的各種服務將允許臨牀醫生/內科醫生利用我們的技術收集和分析關於患者狀況和結果的大量數據，這將改善治療方案，並最終產生更多基於證據的處方，以改善患者結果。我們打算在2021年末推出首批虛擬諮詢服務。通過我們的UWSS服務和Sanara產品的結合，我們相信我們將能夠在從診斷到癒合的創傷和皮膚護理連續過程中的每一個步驟提供患者護理解決方案。
從2021年7月1日起，我們從Rochal收購了某些資產，其中包括知識產權、四項FDA 510(K)許可、某些目前正在開發的產品和技術的許可權、設備和用品。作為資產購買的結果，我們的產品線現在包含了用於減輕機會性病原體和生物膜、傷口再上皮化和閉合、壞死組織清創和細胞兼容底物的候選產品。
新冠肺炎大流行的影響
從2020年3月開始，許多州發佈命令，暫停選擇性手術，以騰出醫院資源治療新冠肺炎患者。這導致對我們外科產品的需求從2020年3月下半月開始減少。此外，大多數州只允許住院護理員使用SNF，這阻礙了我們向在這些設施中使用我們產品的臨牀醫生提供教育和產品培訓的能力。這些限制導致2020年第二季度銷售額整體下降。在2020年下半年和2021年第一季度，隨着德克薩斯州、佛羅裏達州和美國東南部主要市場對選擇性手術的限制放鬆，我們看到產品銷售強勁反彈。
由於最近新冠肺炎的復發和變異，大流行的持續時間和影響仍不確定；不過，管理層認為，除某些地理熱點地區外，將繼續進行選擇性外科手術。我們將繼續密切監測疫情，以確保我們人民的安全以及我們為客户和患者提供服務的能力。
最新發展動態
2021年2月提供服務
於2021年2月12日，吾等與作為承銷商代表的Cantor Fitzgerald&Co.公司(統稱為“承銷商”)訂立承銷協議(“承銷協議”)，據此，吾等同意向承銷商發行及出售合共1,100,000股普通股，向公眾公佈的價格為每股25.00美元，減去承銷折扣及佣金(“發售”)。根據承銷協議，本公司授予承銷商為期30天的選擇權，可按公開發行價額外購買最多165,000股普通股，減去承銷折扣和佣金，承銷商已全面行使承銷折扣和佣金。此次發行，包括購買額外的16.5萬股普通股，於2021年2月17日完成。
在(I)使承銷商充分行使購買額外普通股的選擇權生效，以及(Ii)扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的發售費用後，我們從此次發行中獲得的淨收益為2,890萬美元。
Pixalere投資公司
2021年6月3日，我們投資2,084,278美元購買了Pixalere Healthcare，Inc.(“Pixalere”)的278,587股A類優先股(以下簡稱“股”)。這些股票可轉換為Pixalere流通股的28.6%。Pixalere提供基於雲的傷口護理軟件工具，使護士、專家和管理員能夠為患者提供更好的護理。在我們購買股份的過程中，Pixalere向我們的子公司Pixalere Healthcare USA，LLC(“Pixalere USA”)授予了在美國使用Pixalere軟件和平臺的免版税獨家許可。在授予許可證的同時，我們向Pixalere發放了美國Pixalere 27.3%的股權，價值93,879美元。
Rochal資產購買和諮詢協議
於2021年7月14日，吾等與Rochal訂立資產購買協議，自2021年7月1日起生效，根據該協議，吾等同意購買Rochal的若干資產，包括(但不包括)Rochal的知識產權、傢俱及設備、供應品、權利及債權，所有詳情均載於資產購買協議，並根據資產購買協議所載條款及條件承擔若干負債。收購資產的購買總價約為100萬美元，其中包括(I)約50萬美元的現金和(Ii)14369股我們的普通股，這相當於根據緊接2021年7月14日之前20個交易日我們普通股的平均收盤價計算的50萬美元。收購價格須根據資產購買協議的條款進行成交後調整，該等調整必須在生效日期後七十五天內經各方同意。我們相信，通過收購這些資產，我們將在收購後的前12個月產生大約120萬至150萬美元的額外運營費用，但其中一些費用可能會被未來的贈款和我們可能因收購而收到的外部合同收入所抵消。
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Rochal從事天然和合成聚合物、抗菌藥物和生物系統方面的技術創新的創造、開發和商業化。在資產購買之前，我們之前與Rochal簽訂了產品許可協議，據此，公司獲得了全球獨家許可，用於營銷、銷售和進一步開發某些抗菌屏障膜和護膚產品、利用Rochal的某些專利預防和治療人體微生物的抗菌產品，以及用於改善皮膚狀況或治療或緩解皮膚病的人體醫用清理器。根據資產購買協議，上述每個許可證都由Rochal保留，不包括在購買的資產中。此外，我們之前與Rochal簽訂了製造和技術服務協議，根據該協議，Rochal同意製造、包裝和貼標籤我們從Rochal獲得許可的產品，併為我們提供技術服務項目的某些服務。2021年8月12日，我們終止了與Rochal的所有制造和技術服務協議。
根據資產購買協議，在生效日期後的三年內，Rochal有權獲得與業務相關的任何新產品的對價，這些新產品直接和主要基於Rochal科學團隊的一名或多名成員構思並付諸實踐的發明。在生效日期之後的三年期間，Rochal還有權獲得相當於我們或Rochal實際收到的任何贈款(如資產購買協議中的定義)收益的25%的現金。此外，我們同意使用商業上合理的努力對正在開發的某些產品執行最低限度的開發努力(如資產購買協議中的定義)，如果獲得這些努力，我們將有權獲得Rochal對此類產品的知識產權。
在資產購買協議方面，我們在“隨意”的基礎上向Rochal的某些員工提出了僱傭要約，這些僱傭條款與我們目前的僱傭協議一致。
在購買資產的同時，我們於2021年7月14日與Salamone女士簽訂了一項諮詢協議，根據該協議，Salamone女士將為我們提供有關撰寫新專利、進行專利情報以及參與某些授權和合同報告等方面的諮詢服務。考慮到將向我們提供的諮詢服務，薩拉蒙女士有權獲得177,697美元的年度諮詢費，每月支付一次。諮詢協議的初始期限為三年，除非我們提前終止並可續簽。諮詢協議還包含與保密和因故終止條款等相關的習慣條款。
經營成果的構成要素
收入來源
我們的收入主要來自向醫院和其他急性護理機構銷售我們的外科產品，以及向急性後連續護理的客户銷售我們的慢性傷口護理產品。我們的收入來自我們發運給客户的直接訂單，在較小程度上，我們的銷售代表通過在程序上發貨的方式向客户直接銷售。我們通常在客户收到我們的產品時確認收入。
以下彙總了截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的產品銷售和版税收入流。所有收入都來自美國。
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| 截至六個月 |
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| 六月三十日， |
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| 2021 |
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| 2020 |
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外科手術 |
| $ | 10,732,431 |
|
| $ | 6,000,376 |
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傷口護理 |
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| 453,638 |
|
|
| 390,638 |
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特許權使用費收入 |
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| 100,500 |
|
|
| 100,500 |
|
總收入 |
| $ | 11,286,569 |
|
| $ | 6,491,514 |
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我們確認從與BioStructures，LLC的開發和許可協議中獲得的特許權使用費收入。我們根據協議條款記錄每個日曆季度的收入，其中規定我們將收到至少50,250美元的季度特許權使用費。根據開發和許可協議的條款，銷售含有我們的專利可吸收骨止血的產品將確認2.0%的版税。在2023年到期的專利有效期內，每年應向我們支付的最低使用費為201,000美元。這些特許權使用費按季度分期付款50,250美元。到目前為止，與這項開發和許可協議相關的版税還沒有超過每年最低201,000美元(每季度50,250美元)。
銷貨成本
銷售成本包括從授權產品製造商處獲得的成本、由我們直接採購的某些組件的原材料成本，以及因銷售我們的產品而應支付的所有相關版税。我們的毛利是總收入減去銷售成本，毛利是毛利佔總收入的百分比。
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運營費用
銷售、一般和行政費用(“SG&A”)主要包括工資、銷售佣金、福利、獎金和基於股票的薪酬。SG&A還包括外部法律顧問、審計費、保險費、租金和其他公司費用。我們承擔所有SG&A費用。
研發費用(“R&D”)包括與增強我們現有產品相關的成本，以及在我們的產品和平臺開發管道中的額外投資。我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。我們普遍預計，隨着我們繼續支持產品改進以及將新產品推向市場，研發費用將會增加。
其他收入(費用)
其他收入(費用)主要包括權益法投資的損益、利息收入、利息支出和其他非營業活動。
經營成果
收入。截至2021年6月30日的三個月，我們的收入為6,277,133美元，而截至2020年6月30日的三個月的收入為2,967,183美元，同比增長112%。截至2021年6月30日的6個月，收入總額為11,286,569美元，而截至2020年6月30日的6個月收入為6,491,514美元，比去年同期增長74%。2021年的較高收入主要是由於我們去年擴大了銷售隊伍，以及我們在新的和現有的美國市場擴大我們的獨立分銷網絡的持續戰略導致外科傷口護理產品的銷售額增加。此外，2020年第二季度的收入受到負面影響，原因是美國大部分地區暫停了選擇性手術，並限制了對患者設施的使用，這是新冠肺炎大流行的結果。
銷貨成本。截至2021年6月30日的三個月的銷售成本為536,405美元，而截至2020年6月30日的三個月的銷售成本為348,675美元。截至2021年6月30日的6個月的銷售成本為1,010,838美元，而截至2020年6月30日的6個月的銷售成本為678,863美元。比去年同期增長的主要原因是銷售量增加。
銷售，一般 和 行政性 費用。截至2021年6月30日的三個月的SG&A費用為6562,144美元，而截至2020年6月30日的三個月為3582,511美元。截至2021年6月30日的6個月的SG&A費用為11,971,874美元，而截至2020年6月30日的6個月的SG&A費用為8,514,662美元。2021年SG&A費用增加的主要原因是銷售隊伍擴張和運營支持導致的工資成本增加，以及產品銷售額增加導致的銷售佣金費用增加。作為我們在新的和現有市場擴大銷售範圍的戰略的一部分，我們在2021年上半年額外聘請了8名現場銷售經理。截至2021年6月30日，我們共有約26名現場銷售經理。
研發 費用。截至2021年6月30日的三個月的研發費用為103,981美元，而截至2020年6月30日的三個月的研發費用為41,516美元。截至2021年6月30日的6個月的研發費用為222,193美元，而截至2020年6月30日的6個月的研發費用為45,903美元。2021年研發費用增加的主要原因是對目前獲得許可的產品啟動了新的研究和開發項目。
其他費用。截至2021年6月30日的三個月的其他支出為179,769美元，而截至2020年6月30日的三個月為49,817美元。截至2021年6月30日的6個月的其他支出為279,615美元，而截至2020年6月30日的6個月為94,929美元。2021年較高的其他費用是由於確認了我們在Precision Heating的權益法投資產生的278,904美元的非現金虧損。截至2021年6月30日的6個月的利息支出為711美元，而截至2020年6月30日的6個月的利息支出為9455美元。2020年利息支出較高是由於與我們在Paycheck Protection計劃下的無擔保本票相關的利息支出，以及2020年初轉換為普通股的可轉換本票的利息。
淨收益/淨虧損。截至2021年6月30日的三個月，我們淨虧損1205973美元，而截至2020年6月30日的三個月淨虧損1129,557美元。截至2021年6月30日的6個月，我們淨虧損2,389,349美元，而截至2020年6月30日的6個月淨虧損2,970,569美元。截至2021年6月30日的6個月，我們淨虧損的改善主要是由於2021年的銷售收入比2020年同期有所增加。
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流動性與資本資源
截至2021年6月30日，手頭現金為24,389,004美元，而截至2020年12月31日，手頭現金為455,366美元。從歷史上看，我們的運營資金主要來自出售股權證券。在2020年，我們的主要流動性來源是運營產生的現金、我們銀行信貸額度的可用性，以及本金為583,000美元的無擔保本票提供給北卡羅來納州卡登斯銀行(Cadence Bank，簡稱Cadence)的現金。2021年2月12日，我們完成了1,265,000股普通股的承銷公開發行，公開發行價為每股25.00美元。我們預計將利用此次發行的淨收益擴大我們的銷售隊伍，並進一步開發我們的產品、服務和技術流水線、臨牀研究和一般企業用途，包括營運資金和收購。根據我們目前的運營計劃，包括收購，我們相信手頭的現金，加上預期的運營現金流和我們循環信貸安排下的可用金額，將足以為我們的增長戰略提供資金，並滿足我們至少在未來12個月的預期運營費用和資本支出。
2021年1月15日，我們與Cadence簽訂了一項新的貸款協議(“貸款協議”)，規定了250萬美元的循環信貸額度。循環信貸額度將於2023年1月13日到期，並以我們幾乎所有的資產為擔保。任何未償還的金額都將支付0.75%的利息，外加華爾街日報“貨幣利率”欄目中指定的“最優惠利率”。信貸額度的收益將用於提供額外的營運資金，以支持流動資產和其他一般公司用途，不得用於收購。
信貸額度包含慣例陳述和擔保，並要求我們遵守某些財務契約，其中包括截至2020年12月31日和2021年3月31日的最低流動資金為1,000,000美元，最低有形淨值(定義見貸款協議)為1,000,000美元，從截至2021年6月30日的財季開始，最低利息覆蓋比率(定義見貸款協議)為1.5至1.0。貸款協議還包含違約的慣例事件。如果發生這種違約事件，Cadence將有權採取各種行動，包括加快貸款協議下的到期金額。我們一般可以(在某些情況下也必須)在循環信用額度合同到期前預付全部或部分未償還本金。2021年2月11日，我們從循環信貸額度中提取了80萬美元。2021年2月19日，我們償還了循環信貸額度的全部餘額。截至2021年6月30日，根據貸款協議，沒有欠款。
於2021年6月29日，我們修訂了與Cadence的循環信貸額度，以修改某些財務契約，其中包括將最低利息覆蓋率(定義見貸款協議)的初始計量期從2021年6月更改至2022年3月(“修改協議”)。與此更改相關的是，從截至2021年6月30日的財政季度至2021年12月31日的財政季度，所需的最低有形淨值(定義見貸款協議)從1,000,000美元提高至10,000,000美元。所需的最低現金餘額(根據修改協議的定義)為3,000,000美元。*截至2021年6月30日，公司遵守了所有這些公約。從截至2022年3月31日的財政季度開始，財務契約恢復到貸款協議中規定的原始條款。
2020年11月9日，我們的子公司UWSS達成協議，購買Precision Heating Inc.(“Precision Heating”)的A系列可轉換優先股(“A系列股票”)，總收購價為600,000美元。UWSS在2021年2月和2021年6月分別額外投資60萬美元和50萬美元，增發275,000股A系列股票。
2019年7月7日，我們與羅夏爾簽署了一項許可協議，根據該協議，我們獲得了全球獨家許可，利用羅夏爾的某些專利和正在申請的專利，在全球範圍內營銷、銷售和進一步開發用於預防和治療人體微生物的抗菌產品(“BIAKŌS許可協議”)。根據BIAKŌS許可協議的條款，我們同意在2022年12月31日或之前通過出售我們的普通股或資產籌集至少10,000,000美元的資金後，向Rochal支付750,000美元。根據我們的選擇，75萬美元的付款可以現金和我們的普通股的任意組合支付。2021年3月，我們向Rochal發行了20834股普通股，作為公司2021年2月完成融資時到期的75萬美元的全額支付。
2021年6月3日，我們投資2,084,278美元購買了加拿大Pixalere Healthcare，Inc.(以下簡稱“Pixalere”)的278,587股A類優先股(以下簡稱“股”)。這些股票可轉換為Pixalere流通股的28.6%。Pixalere提供基於雲的傷口護理軟件工具，使護士、專家和管理員能夠為患者提供更好的護理。在我們購買股份的過程中，Pixalere向我們的子公司Pixalere Healthcare USA，LLC(“Pixalere USA”)授予了在美國使用Pixalere軟件和平臺的免版税獨家許可。在授予許可證的同時，我們向Pixalere發放了美國Pixalere 27.3%的股權，價值93,879美元。
從2021年7月1日起，我們從Rochal收購了某些資產。收購資產的購買總價約為100萬美元，其中包括(I)約50萬美元的現金和(Ii)14369股我們的普通股，這相當於根據緊接2021年7月14日之前20個交易日我們普通股的平均收盤價計算的50萬美元。收購價格須根據資產購買協議的條款進行成交後調整，該等調整必須在生效日期後七十五天內經各方同意。
現金流分析
截至2021年6月30日的6個月，用於經營活動的淨現金為1,595,895美元，而截至2020年6月30日的6個月，用於經營活動的淨現金為2,732,191美元。2021年現金使用量下降的主要原因是銷售收入增加。
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截至2021年6月30日的6個月，用於投資活動的淨現金為3,209,724美元，而截至2020年6月30日的6個月用於投資活動的淨現金為1,157,456美元。2021年投資活動中使用的現金增加是由於以110萬美元額外購買了275,000股Precision Heating的A系列股票，以及以2,084,278美元購買了Pixalere的278,587股。2020年用於投資活動的現金是由於食品和藥物管理局批准BIAKŌS抗菌傷口凝膠而向羅哈爾支付了500,000美元的里程碑付款，以及從羅哈爾獲得清理劑產品許可協議後的600,000美元的首付款。
截至2021年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金為28,739,257美元，而截至2020年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金為583,000美元。2021年融資活動提供的現金是由於在扣除承銷折扣和佣金以及發售費用之前，以每股25.00美元的公開發行價承銷我們普通股1,265,000股而收到的收益，毛收入為31,625,000美元。
與關聯方的物料交易
CellerateRX分許可協議
我們擁有從Catalyst，CGI Cellerate RX，LLC(“CGI Cellerate RX”)的子公司向傷口護理和外科市場分銷CellerateRX產品的全球獨家再許可，後者從應用營養公司獲得了CellerateRX的授權。2018年、2019年和2020年，CellerateRX的銷售額佔我們銷售額的大部分。2021年1月26日，我們修改了再許可協議的期限，將期限延長至2050年5月17日，只要CellerateRX的年淨銷售額超過100萬美元，就會自動連續續簽一年。我們根據CellerateRX的年度淨銷售額(在再許可協議中的定義)支付版税，包括每年收集的所有淨銷售額的3%(最高可達12,000,000美元)，每年超過12,000,000美元至20,000,000美元的所有收集的淨銷售額的4%，以及每年收集的所有超過20,000,000美元的淨銷售額的5%。在2018年8月27日簽訂的再許可協議的前五年，每年最低支付400,000美元的版税。在截至2021年和2020年6月30日的六個月裏，根據本協議條款應計的特許權使用費總額分別為404,220美元和210,220美元。
我們的執行主席羅納德·T·尼克松是Catalyst的創始人和管理合夥人。截至2021年6月30日，尼克松先生和Catalyst及其附屬公司，包括CGI Cellerate RX，實益擁有我們普通股的3502,240股。
可轉換應付票據
2019年3月15日，我們收購了Catalyst在Cellerate，LLC的50%權益，以換取我們新創建的F系列可轉換優先股的1,136,815股(“Cellerate收購”)。關於對Cellerate的收購，我們向Catalyst的聯屬公司CGI Cellerate RX發行了一張30個月期可轉換本票，本金為1,500,000美元，按季度複利，年利率為5%。期票的利息每季度支付一次，但在我們選擇時本可以推遲到期票到期時支付。已發行本金和利息可按CGI Cellerate RX的期權轉換為我們普通股的股票，轉換價格為每股9.00美元。
2020年2月7日，CGI Cellerate RX將其1,500,000美元的期票(包括應計利息111,911美元)轉換為179,101股普通股。CGI Cellerate RX還將其1,136,815股F系列可轉換優先股轉換為公司普通股。欲瞭解更多信息，請參閲本季度報告(Form 10-Q)中未經審計的綜合財務報表附註6。截至2021年6月30日，無關聯方本票或應計利息未付。
製造和技術服務協議
2020年9月9日，我們與Rochal簽署了一項製造協議。根據製造協議的條款，Rochal同意製造、包裝和標記我們從Rochal獲得許可的產品。製造協議包括習慣條款和條件。協議的有效期為五年，除非經雙方同意延長。在截至2021年6月30日的6個月內，我們與Rochal的庫存製造成本為零。本公司於2021年8月12日終止了本協議。
2020年9月9日，我們與Rochal簽署了一項技術服務協議。根據技術服務協議的條款，Rochal將在我們確定的傷口護理、皮膚護理和手術現場護理應用的技術服務項目上提供專業知識和服務。技術服務協議包括我們行業的慣例條款和條件。在截至2021年6月30日的六個月裏，我們產生了234,153美元的Rochal技術服務成本。本公司於2021年8月12日終止本協議。
我們的執行主席羅納德·T·尼克松(Ronald T.Nixon)也是Rochal的董事，間接是Rochal的大股東，並通過潛在的認股權證行使成為Rochal的大股東。董事安·比爾·薩拉蒙(Ann Beal Salamone)是Rochal的大股東和現任董事會主席。
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通貨膨脹和物價變化的影響
通貨膨脹和不斷變化的物價並沒有對我們的歷史經營業績產生實質性影響。我們目前預計通貨膨脹和不斷變化的價格不會對我們未來的經營業績產生實質性影響。
關鍵會計政策
我們對財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些合併財務報表是按照美國公認的會計原則編制的。這些合併財務報表的編制要求我們做出影響資產、負債和費用報告金額的估計和判斷。
我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。這些假設的結果構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎，這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。我們已確認若干重大會計政策，在作出影響我們綜合財務報表所載金額的某些估計及假設時，涉及較高程度的判斷及複雜性，概述如下。
收入確認
我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題606“與客户的合同收入”確認收入，該主題於2018年1月1日採用修改後的追溯法。當承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户時，收入就會確認，金額反映了我們預期有權從轉讓這些商品或服務中獲得的對價。收入是根據以下五步模型確認的：
| - | 與客户的合同標識 |
| - | 合同中履行義務的認定 |
| - | 成交價的確定 |
| - | 合同中履約義務的交易價格分配 |
| - | 當我們履行履約義務時，或作為履行義務時，收入的確認 |
長期資產減值
只要事件或情況變化(包括新冠肺炎疫情)表明長期資產的賬面價值可能無法收回，我們就會審查長期資產，包括本公司持有和將使用的某些可識別無形資產的減值情況。我們根據估計的未來現金流量和該等長期資產的估計清算價值持續評估我們的長期資產的可回收性，並在該等未貼現現金流不足以收回長期資產的賬面金額時計提減值準備。如果存在減值，則進行調整，將資產減記至其公允價值，並將虧損記錄為賬面價值與公允價值之間的差額。公允價值乃根據報價市值、未貼現現金流或內部及外部評估(視何者適用而定)釐定。待處置資產以賬面價值或估計可變現淨值中較低者列賬。在截至2021年和2020年6月30日的六個月內，沒有記錄到減值。
股票證券投資
我們的投資包括私人持股公司的非流通股本證券，其公允價值不容易確定，並以成本減去減值(如果有的話)報告，加上或減去同一發行人相同或相似投資的有序交易中可觀察到的價格變化所導致的變化。我們已經審查了我們投資的賬面價值，並確定截至2021年6月30日沒有減值或可觀察到的價格變化。
盤存
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報，成本按先進先出計算。庫存包括成品和相關的包裝部件。截至2021年6月30日的6個月，我們記錄的庫存陳舊費用為29,834美元，截至2020年6月30日的6個月，我們記錄的庫存陳舊費用為75,422美元。截至2021年6月30日，陳舊和緩慢流動庫存的備抵餘額為295841美元，2020年6月30日為276603美元。我們考慮了新冠肺炎對其存貨記錄價值的影響，確定截至2021年6月30日沒有必要進行調整。
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預算的使用
按照公認的會計原則編制財務報表要求管理層作出影響財務報表和附註中報告金額的估計和假設。新冠肺炎疫情可能直接或間接影響我們的業務、財務狀況和運營結果的程度高度不確定，可能會發生變化。我們考慮了新冠肺炎疫情對我們的估計和假設的潛在影響，並確定對截至2021年6月30日及截至2021年6月30日的六個月編制合併財務報表時使用的估計和假設沒有實質性影響；但是，實際結果可能與這些估計不同，並且我們的估計在未來可能會發生變化。
表外安排
沒有。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
作為一家規模較小的報告公司，我們不需要提供這些信息。
項目4.控制和程序
披露控制和程序
我們維持信息披露控制和程序，旨在確保我們在提交或提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會(SEC)的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務官(我們在本定期報告中稱為我們的認證人員)，以便及時做出有關所需披露的決定。在我們認證人員的參與下，我們的管理層根據《交易法》第13a-15(B)條評估了截至2021年6月30日我們的信息披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的認證人員得出結論，截至2021年6月30日，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年6月30日的季度內，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第II部分-其他信息
項目1.法律訴訟
我們可能會不時涉及正常業務過程中出現的索賠和法律訴訟。據我們所知，目前尚無任何重大法律程序待決，而我們是其中一方，或我們的任何財產都是該法律程序的標的。
項目1a。風險因素
除下文所述外，“第1A項”中披露的風險因素沒有實質性變化。我們在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中提到“風險因素”。有關我們的風險因素的更多信息，請參閲“項目1A”。風險因素“在截至2020年12月31日的年度的10-K表格中公佈。
從歷史上看，我們在很大程度上依賴第三方來提交和執行必要的申請，以獲得我們營銷和許可的產品的監管批准。我們現在希望有能力在內部開發我們的某些流水線候選產品，並將受到FDA的要求以及適用於醫療產品製造商的其他法規的約束。
2021年7月14日，我們與Rochal Industries LLC(“Rochal”)簽訂了一項資產購買協議，自2021年7月1日起生效，根據該協議，我們購買了Rochal的某些資產，其中包括知識產權、FDA 510(K)對四種醫療器械的許可、對某些候選產品和目前正在開發的技術的許可權、設備和用品。通過資產購買，我們現在的產品和候選產品旨在緩解機會性病原體和生物膜、傷口再上皮化和閉合、壞死組織清創和細胞兼容底物。從歷史上看，我們在很大程度上依賴第三方來提交和執行必要的申請，以獲得我們營銷和許可的產品的監管批准。我們現在希望有能力在內部開發我們的某些候選流水線，並將遵守FDA的要求，包括FDA目前的良好製造規範(“cGMP”)、當前的良好組織規範(“CGTP”)和質量體系法規(“QSR”)，以及適用於醫療產品製造商的其他法規。雖然我們以前依賴我們的研發合作伙伴為我們營銷和許可的產品尋求監管批准，但現在我們將負責通過監管機構自行獲得我們某些候選產品的批准。我們可能無法遵守適用的FDA、州和外國法規要求，並且可能無法自行將我們的產品成功商業化，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
在截至2021年6月30日的季度裏，沒有出售未登記的證券，這些證券之前沒有在Form 8-K的當前報告中報告。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
此項目不適用。
項目5.其他信息
沒有。
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| 目錄 |
項目6.展品
以下文件作為本報告的一部分歸檔：
證物編號： |
| 描述 |
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2.1# |
| 資產購買協議，日期為2021年7月14日，由作為買方的Sanara MedTech Inc.和作為賣方的Rochal Industries，LLC之間簽訂(通過參考2021年7月19日提交的公司當前8-K報表的附件10.1併入)。 |
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3.1 |
| Sanara MedTech Inc.的公司章程(修訂至2020年12月30日)(通過參考公司於2021年3月30日提交的Form 10-K年度報告的附件3.1併入)。 |
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3.2 |
| 附例(引用本公司於二零零八年四月十一日提交的S-1表格註冊説明書附件3.2)。 |
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10.1* |
| 本公司(借款人)與北卡羅來納州卡登斯銀行(貸款人)於2021年1月15日簽訂的貸款協議修訂協議。 |
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10.2 |
| Sanara MedTech Inc.和Ann Beal Salamone之間簽署的、日期為2021年7月14日的諮詢協議(該公司於2021年7月19日向證券交易委員會提交的當前8-K表格報告中引用了附件10.2)。 |
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31.1* |
| 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302節通過的《美國法典》第18編第1350節的規定頒發首席執行官證書。 |
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31.2* |
| 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302節通過的《美國法典》第18編第1350節的規定對首席財務官進行認證。 |
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32.1** |
| 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350節的規定頒發首席執行官證書。 |
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32.2** |
| 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350節的規定對首席財務官進行認證。 |
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101.CAL |
| 內聯XBRL計算鏈接庫文檔。 |
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101.DEF |
| 內聯XBRL定義Linkbase文檔。 |
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101.LAB |
| 內聯XBRL標籤Linkbase文檔。 |
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101.PRE | 內聯XBRL演示文稿Linkbase文檔。 | |
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104 |
| 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
*隨函存檔
#根據S-K規例第601(B)(2)項，已略去附表。根據證券交易委員會的要求，Sanara MedTech Inc.特此承諾提供任何遺漏時間表的補充副本。
**作為附件32.1和附件32.2所附的證明不被視為已向美國證券交易委員會“備案”，也不得通過引用將其納入Sanara MedTech Inc.根據1933年證券法(經修訂)或1934年證券交易法(經修訂)提交的任何文件中，無論是在本10-K表格年度報告日期之前或之後提交的，無論此類文件中包含的任何一般註冊語言如何。
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| 目錄 |
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。
| SANARA Medtech Inc. |
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2021年8月16日 | 由以下人員提供： | /s/邁克爾·麥克內爾(Michael McNeil) |
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| 邁克爾·麥克內爾 |
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| 首席財務官 (首席財務官和正式授權人員) |
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