美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告
截至 季度：2021年6月30日
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的過渡 報告
對於 ，過渡期從_
委託 第001-40681號文件
工作體育有限公司(WorkSports Ltd.)
(小企業發行人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
| (州 或其他司法管轄區 | (I.R.S. 僱主 | |
| 公司 或組織) | 標識 編號) |
盧瑟福德路414-3120號
沃恩， 加拿大安大略省L4K0B1
(主要執行辦公室地址 ，包括郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：(888)554-8789
將 份拷貝發送到：
羅斯 卡梅爾，Esq.
菲利普·馬格里(Philip Magri，Esq.)
卡梅爾， Milazzo&Feil LLP
西39街55號，18樓
紐約，郵編：10018
電話： 212-658-0458
傳真： 646-838-1314
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 無 |
根據該法第12(G)條登記的證券 ：普通股，每股面值0.0001美元
用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短年份)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內一直符合此類提交要求。是：☒否：☐
勾選標記表示註冊人是否已在過去 12個月(或註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短年份)內(如果有)以電子方式提交併發佈了根據S-T規則405(本章232.405節)要求提交和發佈的每個互動數據 文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、非加速申請者還是較小的報告公司。請參閲 交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“小型報告公司”的定義 。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件服務器 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡年來遵守 根據交易法☐第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)：YES☐No☒
截至2021年8月16日 11,453,446 已發行普通股。
WORKSPORT 有限公司
目錄表
| 第 頁 | |
| 第一部分財務信息 | |
| 第一項財務報表 | |
| 截至2021年6月30日和2020年12月31日的簡明綜合資產負債表(未經審計) | 3 |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合經營報表(未經審計) | 4 |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月簡明合併現金流量表(未經審計) | 5 |
| 精簡 截至2020年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月股東赤字合併報表(未經審計) | 6 |
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | 8 |
| 第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 16 |
| 項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 19 |
| 項目4.控制和程序 | 19 |
| 第二部分其他信息 | |
| 項目1.法律訴訟 | 20 |
| 第1A項。風險因素 | 20 |
| 第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 20 |
| 項目3.高級證券違約 | 20 |
| 項目4.礦山安全信息披露 | 20 |
| 項目5.其他信息 | 20 |
| 項目6.展品 | 21 |
| 簽名 | 22 |
| 2 |
第 部分i-財務信息
第 項1.財務報表
WorkSports 有限公司
壓縮 合併資產負債表
(未經審計)
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 庫存(附註3) | ||||||||
| 預付庫存(附註3) | - | |||||||
| 預付費用和押金 | ||||||||
| 關聯方應收賬款(附註7) | - | |||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 投資 | ||||||||
| 財產和設備，淨值 | ||||||||
| 使用權資產，淨額(附註10) | ||||||||
| 無形資產淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 應付工資税 | ||||||||
| 關聯方貸款(附註7) | - | |||||||
| 應付本票(附註4) | ||||||||
| 可轉換本票，淨額(附註5) | - | |||||||
| 應付貸款(附註11) | ||||||||
| 流動租賃負債(附註10) | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期租賃責任(附註10) | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益(虧損) | ||||||||
| A&B系列優先股，$面值，授權股份，A系列和 B系列分別發行和未償還(注6) | - | |||||||
| 普通股，$ 面值，授權股份， 和已發行和已發行股票分別為 (注6) | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 應收股份認購 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付股份認購 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計平移調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益合計(虧損) | ||||||||
| 總負債和股東權益(赤字) | $ | $ | ||||||
附註 構成這些精簡合併財務報表的組成部分。
| 3 |
WorkSports 有限公司
精簡 合併業務報表
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月
(未經審計)
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2021 | |||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷貨成本 | ||||||||||||||||
| 毛利(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 一般事務和行政事務 | ||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||||||||||
| 專業費用 | ||||||||||||||||
| 匯兑(得)損 | ( | ) | ||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||||||||||
| 利息支出(附註5) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 清償債務所得(損) | - | - | ||||||||||||||
| 其他收入(費用)合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股虧損(基本和稀釋後) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均股數(基本股數和稀釋股數) | ||||||||||||||||
附註 構成這些精簡合併財務報表的組成部分
| 4 |
WorkSports 有限公司
壓縮 現金流量表合併表
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月
(未經審計)
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 將淨虧損調整為經營活動的現金淨額： | ||||||||
| 為服務而發行的股份及認股權證 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 租賃責任利息 | ||||||||
| 應計利息 | - | |||||||
| 債務貼現攤銷 | - | |||||||
| 舊權益攤銷 | ||||||||
| 清償債務收益 | ( | ) | - | |||||
| ( | ) | ( | ) | |||||
| 經營性資產和負債變動(附註8) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動的現金流 | ||||||||
| 償還租賃債務 | ( | ) | - | |||||
| 應收貸款 | ( | ) | - | |||||
| 購買投資 | - | ( | ) | |||||
| 購買無形資產 | ( | ) | - | |||||
| 購置房產和設備 | ( | ) | - | |||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動 | ||||||||
| 發行普通股所得收益，扣除發行成本 | - | |||||||
| 行使認股權證所得收益 | - | |||||||
| 應付貸款收益 | - | |||||||
| 償還應付貸款 | ( | ) | - | |||||
| 本票收益 | - | |||||||
| 股東承擔債務 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金零錢 | ||||||||
| 現金和現金等價物--年初 | ||||||||
| 年終現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流信息： | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金投融資活動 | ||||||||
| 購買軟件 | $ | $ | ||||||
| 向服務提供商發行的股票 | $ | $ | ||||||
| 無現金認股權證行使 | $ | $ | ||||||
| 為認購應付股份而發行的股份 | $ | $ | ||||||
| 將可轉換本票轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 可轉換本票-股權貼現 | $ | $ | ||||||
| 可轉換本票-原始發行貼現 | $ | $ | ||||||
| 將優先股轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 反向股票拆分 | $ | $ | ||||||
附註 構成這些精簡合併財務報表的組成部分。
| 5 |
WorkSports 有限公司
精簡 股東虧損合併報表
截至2020年6月30日和2021年6月30日的三個月
(未經審計)
優先股： | 普通股 股 | 額外 已繳費 |
共享 訂閲 | 共享 訂閲 | 累計 | 累計翻譯 | 股東權益總額 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 應收賬款 | 應付 | 赤字 | 調整，調整 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年4月1日的餘額 | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 預付費服務的發行 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 預付費服務的發行和應支付的訂閲費 | - | - | - | ( | ) | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行A系列優先股 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 2021年4月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 將優先股轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股票認購諮詢服務 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行應支付的服務和訂閲 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票發行成本 | - | - | - | - | ( | ) | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 通過私募方式發行股票 | - | - | - | ( | ) | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使認股權證(附註14) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 償還貸款(附註11) | - | - | - | ( | ) | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
附註 構成這些精簡合併財務報表的組成部分
| 6 |
WorkSports 有限公司
精簡 股東虧損合併報表
截至2020年6月30日和2021年6月30日的6個月
(未經審計)
優先股 股票價格 |
普通股 股 |
額外 已繳費 |
共享 訂閲 |
共享 訂閲 |
累計 |
累計 翻譯 | 股東權益總額 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 應收賬款 | 應付 | 赤字 | 調整，調整 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年1月1日的餘額 | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 預付費服務的發行 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 預付費服務的發行和應支付的訂閲費 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行應付股份認購事項 | - | - | - | ( | ) | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與可轉換本票有關的認股權證(附註5和10) | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與可轉換本票有關的股票(附註5) | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為結算應付款而出具的票據 | - | - | - | ( | ) | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行優先股 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | 10,001,399 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 2021年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 將優先股轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股票認購諮詢服務 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行應支付的服務和訂閲 | - | - | - | ( | ) | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| REG-A發行股票 | - | - | 3,003,171 | - | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票發行成本 | - | - | - | - | ( | ) | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 通過私募方式發行股票 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 服務認股權證發行 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換本票轉股(附註5) | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使無現金認股權證(附註14) | - | - | ( | ) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使認股權證(附註14) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 償還貸款(附註11) | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
附註 構成這些精簡合併財務報表的組成部分
| 7 |
WorkSports 有限公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1. 展示依據和經營狀況
A) 臨時財務信息
隨附的 未經審計的簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定，按照美國公認會計 原則(“GAAP”)為中期財務信息編制的。 所附的未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計 原則編制的，以提供符合美國證券交易委員會(SEC)規則和法規的中期財務信息。因此，它們不包括GAAP要求的完整 財務報表所需的所有信息和註釋。管理層認為，為使財務報表不具誤導性和公允和可比性，所有被認為必要的調整和重新分類都已包括在內，並且屬於正常的經常性性質。截至2021年6月30日的6個月期間的運營 結果不一定代表截至2021年12月31日的年度 的預期結果。隨附的未經審計的簡明綜合財務報表應與 公司於2021年4月13日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告一併閲讀。
2021年5月21日，董事會授權向內華達州國務卿 提交變更/修訂證書，在該證書中，公司尋求以1比20的比率對其普通股進行反向拆分，以提高公司股票的每股價格，以努力滿足NADAQ的最低上市要求。變更證書 於2021年5月21日提交給內華達州國務卿，FINRA公司訴訟於2021年8月3日提交。FINRA宣佈 20%的1股反向股票拆分於2021年8月4日生效。這些精簡的中期財務報表，包括前期比較 股票金額，已被追溯重述，以反映這種反向拆分。
B) 本位幣和報告幣種
自2020年1月1日起，鑑於子公司以美元計價的活動日益普遍 ，公司將子公司的本位幣改為美元。功能貨幣從加元更改為美元 預期從2020年1月1日起計入。根據ASC 830，子公司的資產負債表使用截至2019年12月31日的年度美元餘額作為2020年1月1日的期初，從加元 轉換為美元。這些簡明的中期財務報表以美元列報。本公司及其子公司的本位幣和呈報貨幣為美元。由於本位幣的變化，公司確認了29,940美元的匯兑損失。
C) 估計數的使用
按照美國公認的會計原則編制簡明未經審計的財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響簡明中期財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。 財務報表簡明未經審計的財務報表的編制符合美國公認的會計原則 要求管理層作出估計和假設，以影響截至簡明中期財務報表之日的資產和負債額以及或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。
D) 業務情況
公司已評估是否存在綜合考慮的條件和事件，使人對公司 是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生重大懷疑。
截至2021年6月30日，公司營運資金為11,657,250美元，累計虧損14,901,211美元。截至2021年6月30日， 公司的現金和現金等價物為12,266,597美元。根據目前的運營計劃，本公司相信，自本年度報告發布之日起至少12個月內，公司有足夠的資金 用於預期運營、資本支出和債務償還。
在截至2021年6月30日的六個月內，公司通過其REG-A公開發行、定向增發和行使認股權證共籌集了約12,700,000美元 。此外，截至2021年8月，該公司約有250萬份(50,000,000 股前拆分)認股權證可按每股4美元(拆股前0.20美元)的價格行使，而預計會有額外的認股權證行使，而平均股價約為每股4.30美元 (0.22美元拆股前)。
根據本公司未來的經營計劃，現有現金12,266,597美元，加上可能行使的認股權證約為 10,000,000美元；管理層相信本公司有足夠的資金來履行其未來12個月和可預見的未來的合同義務和營運資金需求 。
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WorkSports 有限公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
2. 重要會計政策
編制這些簡明合併中期財務報表所使用的會計政策與公司截至2020年12月31日的年度經審計財務報表的會計政策一致，此外：
財產和設備-在截至2021年3月31日的三個月內，公司購買了一輛汽車。因此，本公司已更新其資本資產會計政策 。資本資產按成本入賬，並在 下列估計使用年限內使用直線法攤銷：
| ● | 汽車 |
3. 庫存
| 截至2021年6月30日和2020年12月31日的庫存包括以下內容： | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| 促銷項目 | ||||||||
| 原料 | ||||||||
| 庫存 | $ | $ | ||||||
| 預付庫存 | $ | $ | ||||||
4. 本票
下表顯示了截至2021年6月30日和2020年12月31日的應付票據餘額：
應付票據明細表
| 截至2019年12月31日的餘額 | $ | |||
| 重新分類 | ||||
| 截至2020年12月31日的餘額 | $ | |||
| 還款 | ( | ) | ||
| 截至2021年6月30日的餘額 | $ |
在截至2020年12月30日的一年中，公司將88,120美元從應付賬款重新分類為本票。該通知的條款 正在協商中，目前按需到期。
在截至2020年12月30日的年度內，公司將11058美元的借方餘額從應付給其他應收賬款的票據中重新分類。
在截至2016年12月31日的年度內，公司發行了金額為73,452美元(123,231加元)的有擔保本票。 在截至2018年12月31日的一年中，公司在2016年7月的原有無擔保本票基礎上增加了兩張本票，總額 22,639美元(30,884加元)。有擔保的本票按年利率18%計息。原始 票據(包括這些附加內容)的付款條款應在“加拿大證券交易所上市完成後”到期， 利率不變。有擔保的本票以公司所有現有和之後收購的財產和資產作擔保。在截至2019年12月31日的 年度內，本公司將有擔保本票的到期日延長至2021年4月1日。截至2021年6月30日，本金餘額為96,091美元(123,231加元)(2020年12月31日-96,091美元(123,231加元))。 截至2021年6月30日，本應付票據的應計利息為57,582美元(75,102加元)(2020年12月31日-48,770美元(64,102 加元))。截至2021年6月30日，本公司與有擔保的本票持有人 存在爭議。
在截至2016年12月31日的年度內，本公司發行了金額為79,000美元的擔保本票。有擔保的本票 按年利率18%計息，按月支付。有擔保的本票以公司所有現有和之後收購的 財產和資產作為擔保。在截至2019年12月31日的年度內，本公司延長了所有有擔保本票 票據的到期日，該票據將於2021年4月1日到期。截至2021年6月30日，本金餘額為79,000美元(2020年12月31日-79,000美元)。截至2021年6月30日，本應付票據的應計利息為38,032美元(2020年12月31日-31,000美元)，計入應付帳款和應計負債 。截至2021年6月30日，本公司與有擔保的本票持有人存在爭議。
在截至2017年12月31日的年度內，公司發行了金額為53,848美元(67,700加元)的擔保本票。 有擔保的本票於2018年10月和11月到期，年利率為12%。有擔保的本票 由CEO持有的公司庫存和個人資產擔保。在截至2019年12月31日的年度內，本公司將有擔保本票的到期日 延長至2020年11月3日。在截至2021年6月30日的六個月中，公司與期票持有人達成協議，償還未償還本金53,848美元和利息14,740美元，金額為62,905美元(80,108加元)。 由於公司確認了5,682美元的債務清償收益。截至2021年6月30日，已全額償還擔保本票 。
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WorkSports 有限公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
4. 本票(續)
在截至2017年12月31日的年度內，本公司發行了金額為60,000美元的擔保本票。有擔保的本票 將於2018年8月和11月到期，年利率為12%。擔保本票由首席執行官持有的公司 庫存和個人資產擔保。在截至2019年12月31日的年度內，公司將這張 擔保本票的到期日延長至2020年11月3日。截至2019年12月31日止年度，本公司本金償還10,000美元。在截至2021年6月30日的季度內，公司和有擔保的本票持有人同意以每股0.09美元的價格發行36,048股(720,966股股前拆分前)普通股，以償還所有已發行本金和利息 。截至2021年6月30日，公司已記錄了73,886美元的本金和利息，這是公司確認的結算收益8,997美元的結果。 截至2021年6月30日，已全額償還有擔保的本票。
2021年6月30日和2020年12月31日在本票和擔保本票項下應償還的 金額：
應付有擔保票據明細表
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 欠款餘額 | $ | $ | ||||||
| 減少一年內到期的金額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期部分 | $ | - | $ | |||||
5. 可轉換本票
於二零二零年二月二十五日，本公司與特拉華州有限責任公司Leonite Capital LLC(“Leonite”) 訂立協議，據此本公司向Leonite發行本金總額為544,425美元的有擔保可換股承付票，本金總額為544,425美元，分批支付。作為購買票據的額外代價，(I)本公司向Leonite發行22,500股(450,000股拆分前 股)普通股，及(Ii)本公司向Leonite發行為期5年的認股權證，以購買45,000股(900,000股拆股前)普通股 股，行使價為每股2.00美元(拆股前0.10美元)(可予調整)，可按無現金 基準行使。有關權證估值，請參閲附註14。
票據的原始發行折扣為44,425美元，用於支付Leonite的律師費、會計費、盡職調查費和/或與購買票據相關的其他 交易成本。因此，該票據的買入價為50萬美元。 2020年2月28日，公司獲得198,715美元、182,500美元本金和16,215美元原始發行折扣。2020年9月1日，公司 額外記錄了310,322美元、285,000美元本金和25,322美元的原始發行折扣。截至2021年6月30日，公司已記錄 509,037美元、467,500美元本金和41,537美元原始發行折扣。此外，該公司發行了22,500股(450,000股拆分前)普通股 ，價值123,390美元，以及與認股權證相關的債務折讓，價值344,110美元。在截至12月31日的年度內， 2020 Leonite以每股1.80美元(0.09美元 股前)的價格將226,839美元的可轉換本票轉換為126,022股(2,520,434股前拆股)普通股。轉換後的可轉換票據的原值為182,565美元，因此公司在清償債務時確認了44,274美元的虧損 。在截至6月30日的六個月內，2021年Leonite將其剩餘未償還本金和 利息轉換為普通股。Leonite獲得204,622股(4092,431股拆分前)普通股，每股1.80美元(拆股前0.09美元) ，價值368,319美元。轉換後的可轉換票據(包括利息)的原值為325,667美元。因此，公司在清償債務時確認了42,651美元的損失。與和解相關，公司將原來 債務貼現的剩餘148,027美元支出為利息支出。截至2021年6月30日，可轉換本票已全額兑付。
公司在截至2021年6月30日的六個月中攤銷了58,146美元(2020-11,677美元)與股票和認股權證相關的融資成本。 截至2021年6月30日，票據的剩餘淨餘額為0美元(2020-12,715美元)，包括0美元的本金(2020-183,538美元)和 0美元的未攤銷債務折扣淨額(2020-170,823美元)。
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(未經審計)
6. 股東權益(虧損)
在截至2021年6月30日的6個月內，公司共發行了1,502,409股(30,048,199股拆分前)普通股，涉及 REG-A公開發行。在已發行的股份中，價值31,200美元的15,500股(312,000股拆分前)普通股來自認購 應付，750股(15,000股拆分前)普通股被註銷並退還價值1,500美元。該公司的股票發行成本為123,984美元。
在 同期，1,409,123(28,182,451股拆分前)REG-A公開發售認股權證被行使1,409,122股(28,182,451 股前)普通股。截至2021年6月30日，已發行1,311,394股普通股(26,227,876股股票拆分前)，價值5,245,592美元。 2021年6月30日之後，其餘97,729股(1,954,575股股票拆分前)普通股發行，價值390,915美元。
在截至2021年6月30日的六個月內，公司通過私募發行2,040,990股(40,819,800股拆分前普通股 )普通股和認股權證籌集了4,081,980美元。
在截至2021年6月30日的六個月內，本公司與第三方顧問簽訂了價值1,588,000美元的37萬股(7,400,000股 股前拆分)普通股的諮詢服務協議。服務費用將在 整個協議期限內隨着公司應計應付股票而支出。截至2021年6月30日，該公司記錄了337,145美元的應付股票認購 。
在截至2021年6月30日的6個月內，公司發行了259,808股(5,196,154股分股前)普通股，價值741,159美元，用於諮詢服務，發行了241,559美元的應付股份認購。在同一時期，該公司發行了150,000股普通股(3,000,000股拆分前普通股 )，價值390,000美元，用於諮詢服務。在同一時期，該公司發行了3350股(6.7萬股股票拆分前) 普通股，作為員工補償，價值24121美元。
於截至2021年6月30日的六個月內，本公司與貸款持有人訂立貸款結算協議，發行62,006股(1,240,111 股前拆股)普通股，每股1.80美元(股前拆股0.09美元)， 價值111,611美元的所有未償還貸款本金及利息。截至和解日期，公司有157,787美元的應付貸款，導致公司在和解時確認了46,176美元的 收益。參見附註11.截至2021年6月30日，公司發行了62,006股(1,240,111股拆股前)普通股 股。
在截至2021年6月30日的6個月內，本公司與票據持有人簽訂了應付期票結算協議，發行 36,048股(720,996股股前拆分)普通股，每股價值1.80美元(股前拆分前0.09美元)，總價值為64,891美元。截至和解日期，公司有73,886美元的應付本票，因此公司確認的結算收益為8,997美元。參見附註4。截至2021年6月30日，公司發行了36,048股普通股(720,966股股票拆分前)。
於截至2021年6月30日止六個月內，本公司與可轉換本票持有人訂立結算協議，以結算 所有未償還本金及利息。該公司發行了204,622股(4092,431股拆分前)普通股，每股1.80美元(拆分前0.09美元 )，價值368,318美元。截至結算日，公司擁有325,667美元的可轉換本票， 導致公司在清償債務時確認了42,651美元的損失。在同一時期，可轉換本票持有人在無現金基礎上對39,512股(790,243股拆分前)普通股行使了39,512股(790,243股拆分前)認股權證。請參閲 註釋5和14。
於截至2021年6月30日止六個月內，本公司就聘用協議向本公司首席執行官兼董事Steve Rossi發行1,717,535股(34,350,697股拆股前)普通股，代價是Rossi先生同意修訂A系列指定證書以取消A系列優先股轉換權利，並向本公司返還900股A系列優先股 。
在截至2020年6月30日的六個月內，公司發行了66,667股(股票拆分前1,333,333股)和12,000股(股票拆分前240,000股)普通股 ，每股價格分別為1.80美元(股票拆分前0.09美元)和1.40美元(股票拆分前0.07美元)，預付費廣告服務分別為120,000美元和16,800美元。 截至2020年6月30日，該公司已從預付費用中支出6620美元。
於截至2020年6月30日止六個月內，本公司與本公司顧問訂立股份認購協議，認購價值125,000美元的200,000股 (4,000,000股拆股前)普通股，作為預付顧問服務。截至2020年6月30日，該公司發行了 107,500股(股票拆分前2,150,000股)股票，價值67,188美元。截至2020年6月30日，公司已從預付 費用中支出62,500美元。
在截至2020年6月30日的六個月內，公司向顧問發行了200,000股(股票拆分前4,000,000股)普通股認購 ，價值456,000美元，涉及2019年3月5日觸發的反稀釋功能。
在截至2020年6月30日的六個月內，公司根據應付認購事項發行了22,942股(458,834股股票拆分前)普通股 ，價值55,000美元。
在截至2020年6月30日的六個月內，公司發行了22,500股(450,000股拆分前)股票，與發行可轉換 本票(附註5)相關，每股5.40美元(拆股前0.27美元)。
在截至2020年6月30日的六個月內，本公司達成和解，以履行2017年簽訂的134,049 (2,680,981股股票拆分前)股票的債務購買協議，價值138,818美元。截至2020年6月30日，公司已發行109,548股(股票拆分前2,190,959股) 股。
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(未經審計)
6. 股東權益(赤字)(續)
在截至2020年6月30日的六個月內，史蒂文·羅西(公司首席執行官)以每股0.09美元的價格獲得了1,000股A系列優先股，相當於29.9萬股普通股投票權。
截至2021年6月30日，本公司獲授權發行2.99億股普通股，面值0.0001美元。所有股票 在公司剩餘資產方面排名平等。2021年，本公司獲授權發行100股A系列和100,000股B系列優先股，面值為0.0001美元。A系列優先股的投票權等於 0股普通股，每股優先股。B系列優先股的投票權相當於每股優先股10,000股普通股 股。
7. 關聯方交易
在截至2021年6月30日的六個月內，公司記錄了77,026美元(2020-31,837美元)的工資支出，這與其首席執行官向公司提供的服務有關。
在截至2021年6月30日的6個月內，公司向公司首席執行官兼董事償還了36,494美元。在同一時期，公司首席執行官兼董事代表公司支付了10,563美元的運營費用，總交易淨額為25,931美元。截至2021年6月30日，本公司的關聯方應收賬款為2538美元。
在截至2021年6月30日的6個月內，公司向公司一名董事支付了50,000美元，用於支付2015至2020年間提供的服務。
在截至2021年6月30日的6個月內，該公司向一家總部位於美國的公司支付了59,203美元，該公司的首席執行官兼董事也是該公司的股東。
8. 經營性資產和負債的現金流變化
本公司截至2021年和2020年6月30日的6個月的營業資產和負債變動情況如下：
經營性資產負債變動表
| 2021 | 2020 | |||||||
| 應收賬款減少(增加) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 其他應收賬款減少(增加) | ||||||||
| 存貨和預付存貨減少(增加) | ( | ) | ||||||
| 預付費用和存款減少(增加) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租賃負債增加(減少) | ( | ) | ||||||
| 增加(減少)應繳工資税 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計負債增加(減少) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營性資產和負債變動 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
9. 承諾和或有事項
在截至2021年6月30日的六個月內，公司簽訂了一項修訂協議，額外預留150,000股普通股(拆分後為7,500股) 用於諮詢服務。於截至2020年12月31日止年度內，本公司與第三方顧問 訂立協議，預留100,000股(拆分後5,000股)普通股供顧問服務之用。截至2021年6月30日，向第三方發行了12,500股 (股票拆分前250,000股)普通股。
在截至2020年12月31日的年度內，本公司(被告)目前正在與應付本票持有人(原告)進行法律訴訟。截至2021年6月30日，法律訴訟結果尚不明朗。
在截至2020年12月31日的年度內，本公司與一家供應商達成法律和解，自2020年3月1日起，本公司有義務每月支付6,037美元 ，為期四個月，直至於2020年6月1日全額支付24,148美元的和解金額。截至2020年12月31日，公司已完成所有付款。
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10. 租賃負債
在截至2021年6月30日的6個月內，本公司簽訂了倉庫空間的第二次租賃協議，從2021年6月1日開始至2024年5月31日結束，每月租金為19910美元。在截至2019年12月31日的年度內，本公司簽署了倉庫空間租賃協議 ，從2019年8月1日開始至2022年7月31日結束，每月租金為2221美元。
公司在採用ASC 842後對其租賃進行了會計處理，在首次申請之日(從2019年1月1日開始)確認租賃負債和使用權資產。租賃負債按剩餘租賃付款的現值計量， 使用公司10%的遞增借款利率貼現。本公司已將使用權資產計量為等於租賃負債的金額 。
公司截至2021年6月30日的6個月的使用權資產如下：
計劃使用權資產
| 2021 | ||||
| 使用權資產 | $ | |||
| 流動租賃負債 | $ | |||
| 長期租賃負債 | $ | |||
租賃費用的 構成如下：
租賃費用構成明細表
六月 三十， 2021 | 六月 三十， 2020 | |||||||
| 使用權攤銷 | $ | $ | ||||||
| 租賃責任利息 | $ | $ | ||||||
| 總租賃成本 | $ | $ | ||||||
租賃責任期限 如下：
未來 截至2021年6月30日的最低租賃付款，
未來最低租賃付款日程表
| 2021年(今年剩餘時間) | ||||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 未來最低租賃付款總額 | ||||
| 減去：代表利息的金額 | ( | ) | ||
| 未來付款的現值 | ||||
| 當前部分 | ||||
| 長期部分 | $ |
11. 應付貸款
在截至2020年12月31日的年度內，本公司從無關第三方獲得了32,439美元、10,000美元和108,000美元的貸款，年利率 為10%，到期日分別為2021年12月31日、7月22日和8月31日。在截至2021年6月30日的6個月內，公司同意以每股1.80美元(股票拆分前0.09美元)的價格發行62,006股普通股(股票拆分前1,240,111美元) ，以償還已發行的本金和利息。在截至2021年6月30日的6個月內，公司累計利息 支出1,319美元(2020-0美元)。截至和解協議簽署之日，公司尚有150,439美元本金和7,348美元利息 ，使公司在截至2021年6月30日的6個月期間確認了8,997美元的和解收益。
在截至2020年12月31日的年度內，公司從加拿大政府獲得28,387美元(40,000加元)的免息，作為新冠肺炎小企業救助計劃的一部分。 在2022年12月31日或之前償還貸款餘額將導致25%的貸款減免 。截至2021年3月31日，未償還貸款為28,387美元(40,000加元)。
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12. 政府援助
加拿大政府目前正在通過加拿大緊急工資補貼(CEW)和加拿大緊急租金補貼(CER)計劃提供資金，以向受新冠肺炎影響的加拿大企業提供經濟救濟。CEW 計劃根據收入減少為符合條件的僱主提供工資補償。CERS計劃根據收入減少為符合條件的各方支付的租金費用提供報銷 。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，公司 確認CEW為51,606美元(63,905 CDN)，CER為4,971美元(6,000 CDN)，這是精簡的 綜合運營報表的一般和行政費用的減少。
截至2021年6月30日的三個月和六個月，每股虧損分別為0.08美元和0.27美元(基本和稀釋後)，而截至2020年6月30日的三個月和六個月，每股虧損分別為0.08美元和0.15美元(基本和稀釋後)。使用截至2021年6月30日的三個月和六個月的加權平均股數9,827,576和 7,505,625(基本和稀釋後)，以及截至2020年6月30日的 三個月和六個月的2,466,875和2,360,511(基本和稀釋後)。
截至2021年6月30日和2020年6月30日，公司已發行和已發行股票分別為2.99億股、11,148,292股和2,636,496股。 截至2021年6月30日，公司將發行619,395股。每股虧損的計算依據是根據美國會計準則第260號主題“每股收益”的加權平均 期內流通股數量。本公司已發行認股權證及可轉換本票的相關股份 因其對計算有反攤薄作用而被剔除 。截至2021年6月30日，公司擁有2961,580股可轉換為5,002,570股普通股的認股權證，總標的普通股為5,002,570股。截至2020年6月30日，公司擁有45,000份可轉換為45,000股普通股的權證和可轉換為110,397股普通股的可轉換本票 票據，總標的普通股為155,397股。
14. 認股權證
在截至2021年6月30日的6個月中，共有1,448,635人(
股票拆分前)對
1,448,635人行使認股權證(
於截至2021年6月30日止六個月內，本公司發行1,502,410股(30,048,199股前拆股)及2,040,990股(40,819,800股股前) 可轉換為1股及2股普通股的認股權證，每份可行使期限分別為12個月及18個月。該等認股權證分別就REG-A公開發售及私募發售而發行 。認股權證的行權價為每股4.00 美元(股票拆分前0.20美元)。
在截至2021年6月30日的6個月內，本公司與權證持有人達成協議，修改之前的權證協議。公司 將額外發行150,000份認股權證，總計250,000份認股權證。認股權證的可行使期也修訂為 五年，自2021年1月14日起生效。這些認股權證可轉換為1股普通股，每股可行使2美元。
截至2021年6月30日 ，本公司有以下未償還認股權證：
權證行權價格表
| 行權價格 | 未完成的數量 | 剩餘合同期限(年) | 到期日 | |||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
認股權證活動時間表
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||||||||||
| 手令的數目 | 加權平均價格 | 手令的數目 | 加權平均價格 | |||||||||||||
| 年初餘額 | $ | $ | ||||||||||||||
| 發行 | $ | $ | ||||||||||||||
| 鍛鍊 | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||||||||||
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(未經審計)
15. 新冠肺炎
最近爆發的新型冠狀病毒，特別是被稱為“新冠肺炎”，已導致世界各國政府制定 緊急措施，以遏制病毒的傳播。這些措施包括實施旅行禁令、自行實施隔離期和社會距離，對全球企業造成了實質性幹擾，導致經濟放緩。全球股市 經歷了劇烈的波動和疲軟。各國政府和中央銀行採取了旨在穩定經濟狀況的重大貨幣和財政幹預措施。目前，新冠肺炎疫情的持續時間和影響尚不清楚，政府和央行幹預的效果也是未知的。
此外， 雖然新冠肺炎疫情帶來的潛在經濟影響以及持續時間難以評估或預測，但新冠肺炎疫情對全球金融市場的影響 可能會降低我們獲得資本的能力，這可能會對我們的 短期和長期流動性產生負面影響。新冠肺炎大流行的最終影響是高度不確定的，可能會發生變化。我們 尚不清楚對我們的業務、融資或採礦生產活動或礦石和採礦業 行業或整個全球經濟的潛在延遲或影響的全部程度。然而，這些影響可能會對我們的流動性、資本資源、運營 和業務以及我們所依賴的第三方的業務產生實質性影響。公司管理層和董事會正在不斷監測這一情況，以將潛在損失降至最低。
16. 後續事件
公司評估了截至2021年8月16日(財務報表可以發佈的日期)的後續事件，以及年終後發生的以下事件：
| ● | 2021年5月21日，董事會授權向內華達州國務祕書提交變更/修訂證書，公司在該證書中試圖影響 | |
| ● | 緊隨股票合併之後的2021年8月3日，日期為2021年1月1日的反稀釋功能生效。作為
反稀釋功能的一部分，公司有義務發佈額外的股票價格為$每股，共計
$ | |
| ● | 隨後
截至2021年6月30日的季度， | |
| ● |
本公司於2021年8月6日結束公開發行，以每股5.12美元的價格向Maxim Group LLC出售了3,272,727股。 每股包括一(1)股普通股和一(1)股認股權證，以每股6.05美元的行使價購買普通股。 此外，根據超額配售選擇權，向承銷商發行了490,909股普通股認股權證。 |
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項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本季度報告中關於Form 10-Q(“Form 10-Q”)的 部分和其他部分包含符合“1995年私人證券訴訟改革法案” 含義的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。前瞻性陳述基於某些假設提供 對未來事件的當前預期，包括與任何歷史 或當前事實沒有直接關係的任何陳述。前瞻性陳述也可以通過諸如“未來”、“預期”、“ ”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預測”、“ ”、“將會”、“可能”、“可以”、“可能”以及類似術語來識別。前瞻性 陳述不能保證未來的業績，實際結果可能與前瞻性 陳述中討論的結果大不相同。本10-Q表格中的所有前瞻性陳述均基於當前預期、預測、估計和假設 ，涉及風險、不確定性和其他因素，可能導致結果或事件與 前瞻性陳述中所表達的大不相同。在評估這些陳述時，應特別考慮可能影響未來業績或運營的各種因素、不確定性和風險 。這些因素、不確定性和風險可能導致實際結果與本10-Q表格中陳述的任何前瞻性陳述大不相同 。在對公司證券做出任何投資決定之前，應仔細考慮提交給SEC的報告中描述的這些風險和不確定性以及包含在報告中的 其他信息。除法律另有要求外，本公司不承擔以任何理由修改或更新任何前瞻性陳述的義務。
除非 另有説明，否則此處提供的所有信息均基於公司的會計日曆，對特定年份、 季度、月份或期間的提及是指公司截至9月的會計年度及其相關季度、月份和期間 。此處使用的術語“公司”和“工作運動”統稱為 工作運動有限公司。及其全資子公司，除非另有説明。
以下討論應與提交給美國證券交易委員會(SEC)的2020 Form 10-K以及本Form 10-Q第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表和附註一起閲讀 10-Q。
新冠肺炎
公司認為新冠肺炎疫情對其業務產生了一定影響，但管理層不認為疫情對公司的業務和運營、運營業績、財務 狀況、現金流、流動性或資本和財務資源造成 實質性的長期影響。
在截至2021年6月30日的六個月中，公司業務的各個方面在製造實踐和銷售方面繼續受到新冠肺炎疫情的影響 。再加上消費者信心下降，管理層預計公司的收入將 低於前幾個時期。
新冠肺炎大流行未來對公司運營和財務業績的全面影響目前尚不確定 ，將取決於許多公司無法控制的因素，包括但不限於大流行的時間、範圍、軌跡和持續時間；疫苗的可獲得性、分銷和有效性；防護性公共安全措施的實施； 以及大流行對全球經濟和消費品需求的影響。
運營結果
截至2021年6月30日的三個月與截至2020年6月30日的三個月相比
收入
截至2021年6月30日的三個月，銷售收入為186,239美元，而截至2020年6月30的三個月為66,102美元。 總收入與上年同期相比增長了約182%。
由於[_]，截至2021年6月30日的三個月的收入 與上年同期相比有所增長。
截至2021年6月30日的三個月，加拿大產生的總收入從上一季度的546美元增長到43,713美元，增幅為7906%。 在截至2021年6月30日的三個月裏，美國產生的總收入從上一季度的65,556美元增長到153,775美元，增幅為135%。加拿大和美國營收的增長可以歸功於該公司專注於加強其製造和物流供應鏈，以便將新產品推向市場[這是真的嗎]
截至2021年6月30日的三個月，在線收入增長138%，從上一季度的64,597美元增至153,810美元。截至2021年6月30日的三個月，在線收入 佔總收入的78%，而2020年同期為95.4%。
截至2021年6月30日的三個月，基於總代理商的收入為43,378美元，而2020年同期為93美元。
WorkSports 目前與總共9家經銷商和分銷商合作，但鑑於目前的市場狀況，WorkSports計劃在2021年期間專注於在線 銷售。管理層認為，2021年，通過在線零售商增加的銷售額將繼續超過傳統分銷業務模式 。管理層進一步認為，在線零售商的客户往往會提供更大的銷售量， 更大的利潤率和更好的防止價格侵蝕的保護。
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銷售成本
截至2021年6月30日的三個月，銷售成本增長了133%，從上一季度的58,883美元增至137,333美元。截至2021年6月30日的三個月，銷售成本佔銷售額的百分比約為74%，而2020年同期分別為89%。 銷售成本增加的主要原因是截至2021年6月30日的三個月的銷售額與前一時期相比有所增加 。
在截至2021年6月30日的三個月中，運輸成本和運費佔總銷售成本的26%，而2020年同期為28%。銷售成本百分比的下降是由於[_]。
毛利
截至2021年6月30日的三個月的毛利率百分比為26%，而2020年同期為11%。毛利率的增長 反映了該公司在降低銷售成本方面注重加強其製造和物流供應鏈。
運營費用
截至2021年6月30日的三個月，運營費用增加了710,966美元，從上一季度的140,496美元增加到851,462美元。
| ● | 一般和行政費用從上一期間的12824美元增加到272022美元，增加了259198美元。這一增長與研發和工資有關，因為該公司尋求擴大其業務和產品。 | |
| ● | 在截至2021年6月30日的三個月中，該公司實現匯兑虧損3799美元，比上一季度的282美元增加了3517美元。外匯損失的增加可以歸因於以加元計價的運營費用。 | |
| ● | 專業費用，包括會計、法律和諮詢費，從截至2020年6月30日的三個月的119,469美元增加到截至2021年6月30日的三個月的410,485美元。這一增長是由於聘請了各種第三方顧問來幫助擴大公司的業務運營。 |
其他 收入和支出
其他 截至2021年6月30日的三個月的收入和支出為18,100美元，而上一季度為58,908美元，減少了40,808美元。 差額可以歸因於公司利息支出的增加[這是真的嗎？]。
淨虧損
截至2021年6月30日的三個月的淨虧損為811,659美元，而截至2020年6月30日的三個月的淨虧損為192,185美元，變化 619,474美元或322%。淨虧損的增加可以歸因於公司將重點 放在擴大業務、研發和供應鏈上，從而增加了各種運營費用。
截至2021年6月30日的6個月與截至2020年6月30日的6個月相比
收入
截至2021年6月30日的6個月，銷售收入為193,889美元，而截至2020年6月30日的6個月為107,129美元。 與去年同期相比，總收入增長了大約81%。
由於[_]，截至2021年6月30日的6個月的收入 與上年同期相比有所增長。
截至2021年6月30日的6個月，加拿大的總收入增長了265%，從前期的11,815美元增至43,078美元。 截至2021年6月30日的6個月，美國的總收入增長了69%，從前期的95,314美元增至161,465美元。 截至2021年6月30日的6個月，加拿大的總收入從前期的11,815美元增長到43,078美元。 在美國產生的總收入從前期的95,314美元增長到161,465美元。在加拿大和美國產生的收入增加可歸功於該公司專注於加強其製造和物流供應鏈，以便將新產品推向市場。
截至2021年6月30日的6個月，在線收入增長93%，從上一季度的83,654美元增至161,519美元。截至2021年6月30日的6個月，在線收入佔總收入的79%，而2020年同期為83%。
在截至2021年6月30日的6個月中，基於總代理商的收入為[__]美元，而2020年同期為11,355美元。
WorkSports 目前與總共9家經銷商和分銷商合作，但鑑於目前的市場狀況，WorkSports計劃在2021年期間專注於在線 銷售。管理層認為，2021年，通過在線零售商增加的銷售額將繼續超過傳統分銷業務模式 。管理層進一步認為，在線零售商的客户往往會提供更大的銷售量， 更大的利潤率和更好的防止價格侵蝕的保護。
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銷售成本
截至2021年6月30日的6個月，銷售成本增長了130%，從前期的85,894美元增至197,554美元。截至2021年6月30日的6個月，銷售成本佔銷售額的 百分比約為102%，而2020年同期分別為80%。 銷售成本的增加主要是由於截至2021年6月30日的3個月和6個月的銷售額與前一時期相比有所增加 。
在截至2021年6月30日的6個月中，運輸成本和運費佔總銷售成本的35%，而2020年同期為23% 。銷售成本百分比的增加是由於與運輸費用增加相關的銷售額增加所致。
毛利
截至2021年6月30日的六個月的毛利率百分比為負2%，而2020年同期為20%。 毛利率的下降反映了[_]。
運營費用
截至2021年6月30日的6個月，運營費用增加了1,521,750美元，從上一季度的278,967美元增加到1,800,717美元。
| ● | 一般和行政費用增加了359576美元，從上一期間的46730美元增加到406306美元。這一增長與研發和工資有關，因為該公司尋求擴大其業務和產品。 | |
| ● | 在截至2021年6月30日的6個月中，該公司實現匯兑虧損9,005美元，比上一季度的收益7,444美元減少了16,449美元。外匯損失的增加可以歸因於以加元計價的運營費用。 | |
| ● | 專業費用，包括會計、法律和諮詢費，從截至2020年6月30日的6個月的228,934美元增加到截至2021年6月30日的6個月的1,057,599美元。這一增長是由於聘請了各種第三方顧問來幫助擴大公司的業務運營。 |
其他 收入和支出
其他 截至2021年6月30日的6個月的收入和支出為249,000美元，而上一季度為86,719美元，增加了162,281美元。 差額可以歸因於公司利息支出的增加。
淨虧損
截至2021年6月30日的6個月的淨虧損為2,035,178美元，而截至2020年6月30日的6個月的淨虧損為344,451美元，變化1,690,727美元 或491%。淨虧損的增加可以歸因於公司專注於擴大運營、研發和供應鏈 而增加的各種運營費用。
流動性 和資本資源
截至2021年6月30日，該公司擁有12,266,597美元的現金和現金等價物。該公司僅產生有限的收入，主要依賴公開和非公開發行其證券所產生的資本 。
自 該公司在2014財年收購WorkSPORT以來，它從未產生過盈利。
截至2021年6月30日，公司累計虧損14,901,211美元。
現金 流動活動
應收賬款 在2020年6月30日增加了35,406美元，在2021年6月30日減少了16,504美元。減少的原因是公司向客户收取了 應收賬款。其他應收賬款在2021年6月30日和2020年6月30日分別減少了116,997美元和9,657美元，原因是 從銷售税退税和REG-A發行中籌集的資金。
庫存 在2020年6月30日減少了60,136美元，在2021年6月30日增加了212,344美元。由於截至2021年6月30日的季度諮詢和營銷支出增加，2021年6月30日的預付費用增加220,841美元 2020年6月30日增加20,925美元。
截至2021年6月30日和2020年6月30日，應付賬款和應計負債分別減少34,428美元和1,042美元。
現金 從2020年6月30日的21,111美元增加到2021年6月30日的12,266,597美元，增加了12,245,486美元或58,005%。現金增加 主要是由於其行使了認股權證、REG A和私募發行，產生了約12,300,000美元的收入。
截至2021年6月30日，公司的流動資產為13,120,449美元，流動負債為1,684,764美元。
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操作 活動
截至2021年6月30日的6個月，經營活動使用的淨現金為995,925美元，而上一季度為229,553美元。 主要差異是由於服務的股票和認股權證的發行。
投資 活動
截至2021年6月30日的6個月，用於投資活動的現金淨額為321,575美元，而上一季度為8,764美元。 投資活動增加的主要原因是購買了257,305美元的財產和設備，以及預付了5,507美元的短期應收賬款。
資助 活動
截至2021年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金為12,476,286美元，而上一季度為247,435美元。
在截至2021年6月30日的六個月內，本公司從REG-A公開發售、私募發售和行使認股權證獲得的收益為12,689,106美元，產生的股票發行成本為123,984美元。在截至2021年6月30日的六個月中，公司償還了62,905美元的本票和25,931美元的股東貸款。
在 2021年期間，該公司打算推出幾個新的Tonneau封面以及TerraVis系統。公司預計這些新產品的推出將改善公司的財務狀況。
根據公司未來的經營計劃，現有現金為12,266,597美元；管理層相信公司有足夠的資金 滿足未來12個月和可預見的未來的合同義務和營運資金需求。
表外安排 表內安排
沒有。
關鍵會計政策
我們 對運營結果和財務狀況的討論和分析基於我們的精簡合併財務報表， 這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。這些精簡合併財務報表的編制 要求我們做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們在持續的基礎上評估我們的估計，包括與壞賬準備、存貨、無形資產估值 以及或有和訴訟相關的估計。我們的估計基於歷史經驗和各種其他假設，這些假設被認為在這種情況下是合理的，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同 。
我們遵循的會計政策載於我們財務報表的附註2中，包括在2021年4月13日提交的10-K表格中。 這些會計政策符合美國公認的會計原則，在編制財務報表時一直沿用 。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用 。
第 項4.控制和程序
披露 控制和程序
我們 在包括首席執行官 和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官 和首席財務官)的監督下，對我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E) 和15d-15(E)所定義)的有效性進行了評估。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告涵蓋的季度末，我們的披露控制和程序並不有效，無法確保根據1934年證券交易法提交的報告中要求 披露的信息在 規定的時間年內被記錄、處理、彙總和報告，並在適當的情況下積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務 官，以便及時做出關於所需披露的決定。
我們的 管理層，包括首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和 程序或我們的內部控制能夠防止所有錯誤或欺詐。控制系統，無論其構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。此外，控制 系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源約束，並且控制的好處必須相對於其成本進行考慮。 由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證檢測到所有控制問題 和欺詐實例(如果有)。為了解決重大弱點，我們執行了額外的分析和其他結算後程序 ，以努力確保本季度報告中包含的合併財務報表是按照公認的會計原則編制的 。因此，管理層認為，本報告 中包含的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營結果和現金流。
財務報告內部控制變更
在本報告所涉期間，我們的財務報告內部控制沒有 發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第 第二部分其他信息
第 項1.法律訴訟
沒有。
第 1A項。風險因素
不適用 。
第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
2021年1月1日，公司發行了12,500股普通股(股票拆分前250,000股)，並於2026年1月1日或之前以每股2.00美元的行使價向第三方購買了250,000股普通股，用於提供諮詢服務。
在截至2021年6月30日的6個月內，公司以4,081,980美元的非公開發行價格發行了2,040,990股普通股(40,819,800股股票拆分前)普通股和認股權證。
在截至2021年6月30日的6個月內，公司承諾根據價值1,588,000美元的諮詢協議，向第三方顧問發行37萬股(股票拆分前)普通股。
在截至2021年6月30日的6個月內，公司向第三方顧問公司發行了259,808股普通股(5,196,154股分股前)，價值741,159美元。
在截至2021年6月30日的六個月內，公司向第三方顧問公司發行了150,000股(3,000,000股拆分前)普通股，價值39,000,000美元。
在截至2021年6月30日的6個月內，公司根據與價值111,610美元的票據持有人達成的結算協議發行了62,006股普通股(1,240,111股股票拆分前)。
在截至2021年6月30日的6個月內，公司根據與一位價值368,320美元的票據持有人達成的和解協議，發行了204,622股普通股(4092,431股股票拆分前)。在同一時期，可轉換本票持有人對39,512股(790,243股拆分前)普通股按無現金基礎行使了39,512股(790,243股拆分前)認股權證。
此處列出的 股票和認股權證是根據1933年證券法未經註冊向投資者發行的，根據該法第4(2)節和根據該法頒佈的法規D規定的註冊豁免 。此次發行不涉及任何公開發售 ；與發售相關的任何公開募集或一般廣告均未使用。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
項目 5.其他信息
不適用 。
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物品 6.展品
| 證物 編號： | 描述 | |
| 31.1 | 第302條行政總裁的證明書 | |
| 31.2 | 第302條首席財務官的證明 | |
| 32.1 | 第906條行政總裁及財務總監的證明書 | |
| 101.INS | XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB | XBRL 分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE | XBRL 分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 101.DEF | XBRL 分類擴展定義Linkbase文檔。 |
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簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告 由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
| WORKSPORT 有限公司 | ||
| 日期： 2021年8月16日 | 發件人： | /s/ 史蒂文·羅西 |
| 史蒂文 羅西 | ||
| 首席執行官 | ||
根據修訂後的1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期 簽署。
| WORKSPORT 有限公司 | ||
| 日期： 2021年8月16日 | 發件人： | /s/ 邁克爾·約翰斯頓 |
| 邁克爾·約翰斯頓 | ||
| 首席財務官兼會計官 |
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