展品 99.2

審計第 章

董事會委員會

兩家公司的董事

DSG 全球公司

日期 2021年5月1日

DSG Global Inc.(以下簡稱“公司”)董事會(以下簡稱“董事會”)的 審計委員會(以下簡稱“委員會”)已由董事會任命，以履行本章程規定的職責。

目的

該委員會的目的是協助董事會履行其監督職責：

● 公司的會計和財務報告流程和內部控制，以及公司 財務報表的審計和完整性。
● 本公司註冊會計師事務所(“獨立審計師”)的資格、獨立性和業績。
● 公司內部審計職能的設計、實施和績效。
● 公司遵守適用法律(包括美國聯邦證券法和其他法律法規要求)。
● 公司在財務、會計和税務方面的風險評估和風險管理政策 。

構圖

1. 會員資格 和預約。委員會應由至少三(3)名董事會成員組成。委員會成員由董事會任命 ，並可由董事會酌情免職。
2. 資格。 委員會成員必須符合以下標準以及適用法律或美國證券交易委員會(SEC)或公司證券上市所在證券交易所的規則和條例所要求的任何附加標準，以及董事會不時確定的其他資格：

● 委員會的每位 成員應符合SEC和本公司 證券上市所設立的獨立標準。
● 委員會的每位 成員必須能夠閲讀和理解基本財務報表，否則必須遵守公司證券所在證券交易所的所有財務知識 要求。
● 在 委員會成員中，必須至少有一名委員會成員具有過往的財務或會計從業經驗、必要的會計專業認證 或其他具有財務經驗或背景的類似經驗或背景(滿足委員會財務專家定義 的人員也將被推定具有必要的財務經驗)。

● 在過去三(3)年內的任何時間，委員會 成員均不得參與編制本公司或其任何現有 子公司的財務報表。
● 委員會的每名 成員應具有董事會不時確定的或 適用法律或SEC或公司證券上市所在證券交易所的規則和法規要求的其他資格。 該委員會的每名成員均應具備董事會不時確定的或 適用法律或SEC或公司證券上市所的證券交易所的規則和法規所要求的其他資格。

3. 主席。 董事會可以指定委員會主席。在未指定的情況下，委員會可通過委員會成員的多數票指定主席 ，但董事會可隨時更換委員會指定的任何主席 。

職責

以下 是委員會的主要經常性責任。委員會可履行與其宗旨和適用的法律、規則和法規相一致的、董事會可能要求的其他職能。在履行職責時，委員會 認為其政策和程序應保持靈活性，以便最好地應對不斷變化的條件和情況。

1. 選擇 並聘用獨立審計師。委員會應直接負責任命、補償、保留、監督 ，並在適當情況下更換獨立審計師。獨立審計師將直接向委員會報告。委員會 將唯一有權批准獨立審計師的聘用和解聘、所有審計聘用費和條款以及 與獨立審計師的所有允許的非審計業務。委員會還將任命、保留、補償、監督 ，並在適當情況下更換任何其他受聘為本公司編制或發佈審計報告或執行其他審計、審查或見證服務的註冊會計師事務所 。
2. 監督 並評估獨立審計師。委員會將會：

● 監督 並至少每年評估獨立審計師或任何其他註冊會計師事務所為本公司編制或發佈審計報告或執行其他審計、審查或見證服務的工作，其中評估 應包括對獨立審計師的主要合夥人的審查和評估，並考慮管理層的意見 和內部審計職能(如果適用)。委員會應與獨立審計師協商，審查年度審計計劃和審計活動範圍，並監督該計劃的進展情況。
● 審查 並解決管理層和獨立審計師之間在內部控制或財務報告方面可能出現的任何分歧 。
● 至少每年 獲取並審查獨立審計師的報告，該報告描述(I)獨立審計師的內部 質量控制程序，以及(Ii)在過去五年(或委員會可能要求的其他期限)內，由獨立審計師的最近一次內部質量控制評審或同行評審、 政府或專業機構的任何詢問或調查提出的任何重大問題。 以及為處理任何此類問題而採取的任何步驟。

3. 評估 獨立審計師的獨立性。委員會將會：

● 審查 並與獨立審計師討論公共 公司會計監督委員會或其他監管機構的適用要求所要求的書面獨立披露。
● 審查 並至少每年與獨立審計師討論 可能影響其客觀性和獨立性的關係或服務(包括允許的非審計服務)。
● 根據適用法律，監督 獨立審計師的主要審計和兼任合作伙伴的輪換以及其他審計合作伙伴的輪換， 適用的超時期限。
● 委員會可能需要或希望採取的其他適當行動，以監督和確保獨立審計師的獨立性 。

4. 批准 審計和非審計服務和費用。委員會應(I)事先審查和批准審計的範圍和計劃 以及審計費用，並(Ii)事先(或在SEC的規則和法規允許的情況下，隨後)批准由獨立審計師執行的法律或法規未予禁止的所有 非審計和税務服務，以及 任何相關費用。委員會可根據適用法律制定審批前的政策和程序，包括將 委派給委員會的一名或多名成員，以聘請獨立會計師和任何其他註冊會計師事務所為本公司提供服務。
5. 審核 財務報表。委員會應與管理層、內部審計師(如果適用)和獨立審計師(如果適用)審查並討論以下事項：

● 公司年度和季度未經審計的財務報表以及10-K和10-Q表格的年度和季度報告， 包括但不限於“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”中的披露，並向董事會建議是否將經審計的財務報表和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”納入公司的10-K表格中。
● 公司財務報表的獨立審計和季度審查結果，以及獨立審計師對年度財務報表的 意見。
● 有關會計原則和財務報表列報的主要 問題，包括公司在會計原則選擇或應用方面的任何重大變化 。
● 由管理層或獨立審計師編制的分析 ，闡述了與財務報表編制相關的重大財務報告問題和判斷 。
● 監管和會計舉措以及表外結構對公司財務報表的 影響。
● 獨立審計師在審計工作過程中遇到的任何 問題或困難，包括對審計師活動範圍或獲取所需信息的任何限制，以及管理層的迴應。

6. 獨立審計師的報告 和通信。委員會應審查和討論獨立審計師關於以下事項的季度報告：

● 公司要使用的關鍵會計政策和做法 。
● 審計師與管理層討論的GAAP內財務信息的替代 處理方法、使用這些 替代披露和處理方法的後果，以及獨立審計師首選的處理方法(如果不同於管理層使用的處理方法)。
● 獨立審計師和管理層之間的任何 重要書面溝通，例如任何管理層信函或未調整的 差異時間表。
● 根據公認的審計標準和其他法律或法規要求要求向委員會傳達的任何 事項，包括根據適用的審計準則要求傳達的任何事項。

7. 委員會 報告。委員會將準備委員會的報告，證券交易委員會的規則要求將該報告包括在公司的年度 委託書中。
8. 收益 新聞稿和收益指引。委員會將審查一般的收益新聞稿，並與管理層和獨立審計師一起審查和討論有關收益新聞稿的政策(特別注意任何“預計”或“調整後”的非GAAP信息的使用 )、財務信息和向公眾、分析師和評級機構提供的收益指引 。
9. 內部 控件。委員會應與管理層、內部審計師(如果適用)和獨立審計師 審查和討論公司內部控制的充分性和有效性，包括獨立審計師、內部審計師(如果適用)或管理層報告的這些控制中的任何變更、重大缺陷或重大弱點，以及根據任何重大控制缺陷、有關財務報告內部控制的報告和認證以及任何欺詐(無論是否重大)而採取的任何特殊審計步驟或所需的變更。這涉及管理層或公司其他員工，他們 在公司內部控制中扮演重要角色。
10. 披露 控制和程序。委員會應審查和討論公司披露控制和程序以及關於披露控制和程序的報告和認證的充分性和有效性 。
11. 內部 審核。委員會應：

● 審查 並參與公司內部審計師的遴選，定期審查內部審計職能的活動、組織結構 和資格。
● 審查 並批准年度內部審計項目計劃和任何擬議的變更，並審查總結 內部審計項目結果(包括任何重要發現)的定期報告。
● 定期 與公司內部審計師一起審查內部審計職能部門工作過程中遇到的任何問題。

12. 風險 評估和風險管理。委員會應審查並與管理層、內部審計師(如果適用)和獨立審計師 和獨立審計師討論本公司的主要財務風險敞口，以及管理層為監控和 控制這些敞口而採取的措施，包括本公司關於財務、會計和税務方面的風險評估和風險管理的指導方針和政策 。委員會還將審查公司的風險管理框架 和應對風險的計劃，以及管理層與董事會及其委員會討論公司風險概況和風險敞口的框架 。

13. 法律 和監管合規性。委員會應：

● 審查 並與管理層、外部法律顧問、內部審計師(如果適用)和獨立審計師討論(I)公司法律、法規和道德合規計劃的整體 充分性和有效性，包括公司的 行為和道德準則、反賄賂和反腐敗法律法規的合規性，以及出口管制 法規的合規性，以及(Ii)有關適用法律、法規和內部合規計劃合規性的報告。
● 與管理層、獨立審計師和外部法律顧問討論與監管機構或政府機構 就公司財務報表或會計政策提出重大問題的任何通信。
● 與公司外部法律顧問討論可能對財務報表或 公司合規程序產生重大影響的任何法律問題。

14. 投訴。 委員會應建立和監督關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴的接收、保留和處理程序，以及公司員工關於 有問題的會計或審計事項的保密和匿名提交。
15. 相關 交易方交易。委員會應(I)審查和監督本公司與相關人士(如S-K條例第404項所界定的 )之間的所有交易，這些交易根據適用法律需要審查或監督，或要求在公司的財務報表或證券交易委員會備案文件中披露；(Ii)制定和維持政策和程序，以便委員會對此類交易進行 審查、批准和/或批准，如果獲得批准，則提交董事會批准。
16. 利益衝突 。委員會應：

● 審查 並監控公司行為和道德準則的遵守情況。
● 考慮董事會成員和公司高管的實際或可能的利益衝突問題，批准或禁止適用的 交易或事項。

17. 聘用 名審核員。委員會應為公司制定有關 獨立審計師的員工和前員工的招聘政策，並監督這些政策的遵守情況。
18. 委員會 憲章審查。委員會應每年審查和重新評估本章程的充分性，並將對章程的任何建議修改提交董事會批准。
19. 績效 審核。委員會將至少每年審查和評估委員會的業績。

委員會的職能主要是監督。公司管理層負責編制公司的 財務報表，獨立審計師負責審計和審查這些財務報表。委員會 負責協助董事會監督管理層和獨立審計師開展這些活動。委員會 不負責就財務報表或獨立審計師的工作提供任何專家或特別保證。 認識到委員會成員不是本公司的全職員工，委員會或其成員沒有義務或責任 進行“實地工作”或其他類型的審計或會計審查或程序或 設定審計師獨立性標準。委員會的每名成員均有權依賴(I)委員會從其獲得信息的公司內外的 個人和組織的誠信，以及(Ii)向委員會提供的財務 和其他信息的準確性，在這兩種情況下，委員會均不知道實際情況。

會議 和程序

1. 開會。

● 委員會每個財政季度至少召開一次會議，時間和地點由委員會決定。委員會主席應主持每次會議。主席將批准委員會會議的議程，任何成員 都可以提出審議項目。如果沒有指定或出席會議主席，出席的委員會成員可以指定代理主席 。委員會可根據公司章程 以一致書面同意(可能包括電子同意)代替會議。
● 委員會將在書面同意下保存其議事程序和行動的書面記錄，這些記錄和行動將 與董事會會議記錄一起存檔。
● 委員會應根據需要定期與管理層成員、內部審計部門負責人和 獨立審計師在不同的執行會議上會面。委員會將在管理層成員 不在場的情況下定期舉行執行會議。
● 委員會可以邀請本公司的任何董事、高級管理人員或員工以及其認為適當的其他人員參加會議，以履行其職責。 委員會可以邀請本公司的任何董事、高級管理人員或員工以及其認為適當的其他人員參加會議。委員會還可將其認為適合履行其職責的任何人排除在其會議之外，包括非委員會成員的非管理董事。

2. 向董事會報告 。委員會應定期向董事會報告委員會的活動 和建議，包括與公司財務報表的質量或完整性、公司遵守法律或法規要求、內部審計職能的履行情況或公司獨立審計師的業績和獨立性(視情況而定)有關的任何重大問題。
3. 保留顧問的權限 。委員會有權聘請其認為必要或適當的獨立律師或其他顧問來履行其職責。委員會應確定薪酬，並監督其聘請的任何獨立律師或其他顧問的工作。本公司將提供委員會決定的適當資金，用於支付委員會聘請的獨立審計師、任何其他註冊會計師事務所、任何獨立律師和任何其他外部顧問 ，以及委員會開展活動所需或適當的任何行政費用。 公司將根據委員會的決定提供適當資金，以支付委員會聘請的任何獨立審計師、任何其他註冊會計師事務所和任何其他外部顧問，以及委員會開展活動所需或適當的任何行政費用。
4. 小組委員會。 委員會可為委員會認為適當的任何目的成立小組委員會，並可將委員會認為適當的權力和授權授予這些小組委員會。 如果指定，每個此類小組委員會將制定自己的時間表 並保存書面會議記錄，這些記錄將與董事會會議記錄一起存檔。委員會 不得將法律、法規或上市標準要求由 委員會整體行使的任何權力或權力轉授給小組委員會。
4. 訪問權限。 委員會應完全訪問董事會主席、管理層、獨立審計師和(如適用)內部審計師(如果適用)，以及公司的賬簿、記錄、設施和其他人員。 委員會應完全訪問董事會主席、管理層、獨立審計師和(如適用)內部審計師以及本公司的賬簿、記錄、設施和其他人員。
5. 補償。 委員會成員擔任委員會成員的費用(如果有的話)由董事會自行決定 。委員會成員不得從本公司獲得任何補償，但擔任董事會或其任何委員會成員所收取的費用除外。