無畏電影公司-Form 10-Q SEC備案

無畏電影公司(Fearless Films，Inc.)

合併財務報表

截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月

合併資產負債表	2

合併經營表和全面損益表(虧損)	3

合併股東缺陷表	4

合併現金流量表	5

合併財務報表附註	6 - 15

無畏電影公司(Fearless Films，Inc.)

綜合資產負債表

截至2021年6月30日(未經審計)和2020年12月31日(已審計)

(以美元表示)

	截至	截至
	六月三十日，	十二月三十一日，
	2021	2020
	$	$
資產

現金	5,007	39,036
預付費用[注10]	856,371	7,983
流動資產總額	861,378	47,019

無形資產[注5]	88,400	88,400
總資產	949,778	135,419

負債與股東缺陷
負債
應付帳款[注6]	494,901	357,971
應計負債	47,701	50,195
應付貸款[注7]	368,170	367,635
流動負債總額	910,772	775,801
總負債	910,772	775,801

股東缺位
優先股，$0.001面值，20,000,000授權的。1,000,000分別於2021年3月31日及2020年12月31日已發行及已發行的股份[注8]	1,000	1,000
普通股，$0.001面值，500,000,000授權，33,895,157和32,295,157截至2021年6月30日及2020年12月31日的已發行及已發行股份[注8]	33,895	32,295
將發行普通股[注8]	1,836,433	878,353
額外實收資本	3,869,088	3,598,688
累計其他綜合收益	90,595	166,667
累計赤字	(5,792,005)	(5,317,385)
總股東缺額	39,006	(640,382)
總負債與股東不足	949,778	135,419

持續經營的企業[附註3]
後續事件[注11]

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無畏電影公司(Fearless Films，Inc.)

合併經營報表和全面收益(虧損)

(未經審計)

(以美元表示)

	三個月	三個月	六個月	六個月
	告一段落	告一段落	告一段落	告一段落
	六月三十日，	六月三十日，	六月三十日，	六月三十日，
	2021	2020	2021	2020
	$	$	$	$

收入	-	-	-	-

費用
一般事務和行政事務	100	716	2,962	2,124
諮詢費[注10]	315,833	300,000	378,629	600,000
管理費[注9]	14,964	39,781	29,992	79,129
專業費用	41,981	644,974	90,396	692,274
總運營費用	372,878	985,471	501,979	1,373,527

應付款結算(虧損)/收益[附註8及10]	(85,000)	-	(37,000)	-
利息支出[注7]	(4,584)	(5,938)	(9,118)	(11,674)
債務貼現攤銷[注8]	-	(3,390)	-	(8,445)
匯兑(虧損)/收益	40,058	2,162	73,477	3,279
所得税前淨(虧損)收益	(422,404)	(992,637)	(474,620)	(1,390,367)

所得税	-	-	-	-
淨(虧損)收入	(422,404)	(992,637)	(474,620)	(1,390,367)

外幣折算調整	(41,225)	(4,737)	(76,072)	(61)
綜合(虧損)收益	(463,629)	(997,374)	(550,692)	(1,390,428)

(虧損)每股收益-基本和攤薄	(0.01)	(0.03)	(0.01)	(0.04)

普通股加權平均數-基本和稀釋	33,895,157	31,654,331	33,638,803	31,654,331


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合併股東缺陷表(未經審計)

(以美元表示)

	優先股		普通股		將發行普通股		其他內容	累計
	股票	金額	股票	金額	股票	金額	實繳	其他類型	累計	總計
							資本	全面	赤字
								收入
		$		$		$	$	$	$	$
截至2019年12月31日	1,000,000	1,000	31,655,005	31,655	-	-	2,861,700	396,853	(4,109,476)	(818,268)

外幣折算	-	-	-	-	-	-	-	4,676	-	4,676
當期淨虧損	-	-	-	-	-	-	-	-	(397,730)	(397,730)
截至2020年3月31日	1,000,000	1,000	31,655,005	31,655	-	-	2,861,700	401,529	(4,507,206)	(1,211,322)

認購股票換取現金	-	-	-	-	370,152	555,228	-	-	-	555,228
外幣折算	-	-	-	-	-	-	-	(4,737)	-	(4,737)
當期淨虧損	-	-	-	-	-	-	-	-	(992,637)	(992,637)
截至2020年6月30日	1,000,000	1,000	31,655,005	31,655	370,152	555,228	2,861,700	396,792	(5,499,843)	(1,653,468)

認購股票換取現金	-	-	370,152	370	108,435	162,652	554,858	-	-	717,880
為收購無形資產而發行的股票	-	-	170,000	170	-	-	88,230	-	-	88,400
為償還可轉換票據而發行的股票	-	-	100,000	100	-	-	93,900	-	-	94,000
外幣折算	-	-	-	-	-	-	-	(105,435)	-	(105,435)
當期淨虧損	-	-	-	-	-	-	-	-	192,671	192,671
截至2020年9月30日	1,000,000	1,000	32,295,157	32,295	478,587	717,880	3,598,688	291,357	(5,307,172)	(665,952)

認購股票換取現金	-	-	-	-	106,982	160,473	-	-	-	160,473
外幣折算	-	-	-	-	-	-	-	(124,690)	-	(124,690)
當期淨虧損	-	-	-	-	-	-	-	-	(10,213)	(10,213)
截至2020年12月31日	1,000,000	1,000	32,295,157	32,295	585,569	878,353	3,598,688	166,667	(5,317,385)	(640,382)

認購股票換取現金	-	-	-	-	33,333	50,000	-	-	-	50,000
為結算應付帳款而發行的股票	-	-	1,600,000	1,600	-	-	270,400	-	-	272,000
外幣折算	-	-	-	-	-	-	-	(34,847)	-	(34,847)
當期淨虧損	-	-	-	-	-	-	-	-	(52,216)	(52,216)
截至2021年3月31日	1,000,000	1,000	33,895,157	33,895	618,902	928,353	3,869,088	131,820	(5,369,601)	(405,445)

認購股票換取現金	-	-	-	-	53,870	8,080	-	-	-	8,080
為結算應付帳款而發行的股票	-	-	-	-	5,000,000	900,000	-	-	-	900,000
外幣折算	-	-	-	-	-	-	-	(41,225)	-	(41,225)
當期淨虧損	-	-	-	-	-	-	-	-	(422,404)	(422,404)
截至2021年6月30日	1,000,000	1,000	33,895,157	33,895	5,672,772	1,836,433	3,869,088	90,595	(5,792,005)	39,006

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合併財務報表附註

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月(未經審計)

(以美元表示)

1.業務性質

Fearless Films，Inc.(以下簡稱“公司”)在紐約州註冊成立內華達州作為MYG Corp.在二000年七月六日。該公司不時更名，最近的更名是從Paw4mance Pet Products International，Inc.更名為Fearless Films，Inc.，從2014年11月19日起生效。

根據2014年8月5日的換股協議及其自該日起生效的後續修訂，本公司收購加拿大實體Fearless Films Inc.(“Fearless”)100%的已發行和已發行股份，以換取1,000,000股優先股和30,000,000公司普通股。作為換股的結果，Fearless現在是本公司的全資子公司。這筆交易被視為反向合併。因此，在2014年8月5日之前的合併財務報表中反映的資產和負債以及歷史業務均為Fearless的資產和負債，並按歷史成本法入賬。2014年8月5日之後，本公司的合併財務報表包括Fearless和本公司的資產和負債，以及這兩家公司在該日期之後作為一個實體的歷史業務。Fearless於2008年1月23日根據加拿大安大略省的法律成立。該公司致力於提供電視連續劇和故事片的後期製作設施和服務以及現場和異地離線套間。這兩家公司自成立以來都沒有任何收入，因為它們主要從事業務開發活動。

根據上文解釋的換股協議，本公司還將其普通股反向拆分1股換1,000股。

2020年10月26日，公司批准以1股換10股(1：10)的方式將其已發行普通股和已發行普通股進行反向股票拆分。反向股票拆分於2020年12月8日生效，面值沒有變化。由於反向股票拆分，已發行和已發行普通股減少到32,295,157股。

2.列報、計量、合併的依據

本公司的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，並以美元(“美元”)表示。

管理層認為，公允陳述截至2021年6月30日及2020年6月30日止六個月的財務狀況、經營業績及現金流量所需的所有調整(包括正常經常性應計項目)均已包括在內。截至2021年6月30日的6個月的經營業績不一定代表隨後任何中期或截至2021年12月31日的年度的預期業績。

合併財務報表包括該公司及其全資子公司Fearless的賬目。大量的公司間賬户和交易已被取消。財務報表應與截至2020年12月31日的年度財務報表一併閲讀。

3.持續經營的企業

綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制，考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司在運營和運營中出現經常性虧損，營運資金短缺#美元。49,394及$728,782和累計赤字分別為1美元和1美元。5,792,005及$5,317,385，分別為。管理層預計，通過持續的業務發展和對公司的額外債務或股權投資，公司將獲得盈利狀態，並改善其流動性。管理層正在尋求各種資金來源。

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合併財務報表附註

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月(未經審計)

(以美元表示)

3.持續經營(續)

該公司能否繼續存在取決於它是否有能力繼續執行其經營計劃，並獲得額外的債務或股權融資。不能保證按本公司可接受的條款提供必要的債務或股權融資，在這種情況下，本公司是否有能力履行其義務可能存在很大疑問。如果本公司無法在正常業務過程中變現資產和清償負債，其資產的可變現淨值可能大幅低於合併財務報表中記錄的金額。合併財務報表不包括任何與記錄資產金額的可收回有關的調整，如果公司無法繼續存在，這些調整可能是必要的。

4.重要會計政策摘要

現金和現金等價物

現金包括手頭現金和銀行存款餘額。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。涉及重大估計和假設的領域包括所提供的股票期權或服務的公允價值、遞延所得税資產和相關估值津貼以及應計項目。實際結果可能與這些估計不同。這些估計值被定期審查，當需要進行調整時，它們會在其被知曉的那段時間內的收益中報告。

每股收益(虧損)

該公司採用了財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題260-10，該主題規定計算“基本”和“稀釋”每股收益。基本每股收益不包括攤薄，計算方法為普通股股東可獲得的淨收益或虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋後的每股收益反映了可能在一個實體的收益中分享的證券的潛在稀釋。稀釋後的每股收益反映了可能在一個實體的收益中分享的證券的潛在稀釋。稀釋後每股收益不包括所有可能稀釋的股票，如果它們的影響是反稀釋的。A系列可轉換為普通股，並有可能稀釋。

外幣折算

母公司本位幣為美元，子公司本位幣為加元。以功能貨幣以外的貨幣計價的交易按交易日期的匯率換算成功能貨幣。以外幣計價的貨幣資產和負債以資產負債表日的匯率換算。非貨幣性資產和負債按交易日的歷史匯率折算。所有因換算這些外幣交易而產生的匯兑損益均計入本年度淨虧損。在將公司加拿大子公司的財務報表從其功能貨幣轉換為公司的報告貨幣美元時，資產負債表賬户使用資產負債表日有效的收盤匯率換算，收入和費用賬户使用報告期內的平均匯率換算。翻譯產生的調整(如果有)包括在累計的其他綜合

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合併財務報表附註

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月(未經審計)

(以美元表示)

4.重要會計政策摘要(續)

股東權益收益(虧損)。截至本合併財務報表之日，公司尚未簽訂衍生工具以抵消外幣波動的影響。

廣告和營銷成本

廣告和營銷費用在發生時計入費用。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，公司發生了$零及$2,397分別為(2020年：$288及$940分別)包括在一般成本和行政成本中的廣告和營銷成本。

收入確認

2014年5月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2014-09號，與客户的合同收入(主題606)。這一標準為收入確認提供了一套適用於所有行業的單一準則，並要求進行額外的披露。更新的指南引入了一個五步模式，以實現其核心原則，即實體確認收入，以描述向客户轉讓商品或服務的金額，其金額反映了實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。本公司採用全面追溯法，自2018年1月1日起採用更新後的指南。

根據ASC 606，為了確認收入，公司需要確定一份已批准的合同，其中承諾履行各自的義務，確定每一方在交易中關於要轉讓的貨物的權利，確定轉讓貨物的付款條件，核實合同具有商業實質，並核實基本上所有對價都是可能收取的。採用ASC 606對公司的運營或現金流沒有影響，因為公司還沒有開始賺取任何收入。

金融工具的公允價值

ASC820定義了公允價值，建立了公允價值計量框架，並擴大了資產和負債公允價值計量的要求披露範圍。AASC 820-10將公允價值定義為在計量日市場參與者之間有序交易中，為資產或負債在本金或最有利市場上轉移負債而收到的交換價格或支付的交換價格(退出價格)。ASC 820-10還建立了公允價值等級，這要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。該標準描述了可用於衡量公允價值的三個級別的投入：

·1級-根據活躍市場對相同資產或負債的報價進行估值。

·2級-根據活躍市場中類似資產和負債的市場報價進行估值。

·3級--基於幾乎沒有或幾乎沒有市場活動支持的不可觀察到的投入進行估值，因此需要管理層對市場參與者將使用什麼作為公允價值做出最佳估計。

如果公允價值計量的確定基於公允價值體系不同級別的投入，則整個公允價值計量所在的公允價值體系中的水平基於對整個公允價值計量重要的最低水平的投入。公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷，並考慮資產或負債特有的因素。

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合併財務報表附註

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月(未經審計)

(以美元表示)

4.重要會計政策摘要(續)

本文討論的公允價值估計是基於某些市場假設和管理層可獲得的相關信息。由於某些資產負債表內金融工具的短期性質或利率與市場利率相當，其各自的賬面價值接近其公允價值。

這些金融工具包括現金和應付帳款。該公司的現金按公允價值列賬，被歸類為一級金融工具。本公司的銀行賬户均在信譽良好的金融機構開立，因此，信用風險最小。

無形資產

無形資產最初按公允價值進行估值，採用適用於該類型無形資產的普遍接受的估值方法。具有確定使用年限的無形資產將在其預計使用年限內攤銷，並在出現減值指標時進行減值審查。具有無限年限的無形資產在收購後一年內或每年有減值指標時進行減值測試。無形資產的公允價值與其賬面價值進行比較，賬面價值超過其公允價值的金額將確認減值損失。本公司將收購的無形資產視為壽命無限期的資產，因此未攤銷。

可轉換應付票據

該公司根據ASC 815對嵌入在可轉換票據中的轉換選擇權進行了會計處理。ASC 815通常要求公司將嵌入在可轉換票據中的轉換選擇權與其宿主工具分開，並將其作為獨立的衍生品金融工具進行會計處理。根據ASC 815-40的定義，當可轉換票據作為託管票據被認為是常規票據時，ASC 815規定了這一規則的例外情況。

根據ASC 470-20的規定，本公司根據ASC 470-20的規定，對被視為常規的可轉換票據和嵌入在非常規可轉換票據中的轉換期權進行會計處理，這些非常規可轉換票據符合ASC 815規定的股權。ASC 470-20為具有有益轉換特徵的可轉換證券的會計提供了指導。因此，本公司根據票據交易承諾日相關普通股的公允價值與票據中包含的實際轉換價格之間的差額，將此類轉換期權的內在價值記錄為可轉換票據的折讓。這些安排下的債務折扣將在相關債務的期限內攤銷。

基於股票的薪酬

該公司根據ASC 718的規定進行股票支付會計，該條款要求所有為獲得商品或服務而發行的股票支付，包括授予員工股票期權，都應在綜合經營報表中根據其公允價值扣除估計的罰沒後予以確認。該條款規定，所有為獲取商品或服務而發行的股票支付，包括授予員工股票期權，均應根據其公允價值扣除估計罰沒後在綜合經營報表中確認。ASC 718要求在授予時對沒收進行估計，如果實際沒收不同於這些估計，則在隨後的階段進行必要的修訂。與股票獎勵相關的補償費用在必要的服務期內確認，這通常是歸屬期。

本公司按照美國會計準則委員會718-10的規定，按照美國會計準則委員會718-10的規定，按照所提供服務的公允價值或為交換該等服務而發行的票據(以較容易確定的為準)，向非僱員發放基於股票的薪酬獎勵。該公司為包括但不限於行政、管理、會計、運營、公司溝通、財務和行政諮詢服務在內的服務發行補償股。

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合併財務報表附註

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月(未經審計)

(以美元表示)

4.重要會計政策摘要(續)

近期發佈的會計公告

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13年度的“公允價值計量披露要求的變化”，這將提高經常性和非經常性公允價值計量的披露要求的有效性。該標準刪除、修改和添加了某些披露要求，並在2019年12月15日之後的財年和這些財年內的中期有效。本公司自2020年1月1日起採用這一公告，在目前沒有公允價值計量的情況下，對公司的綜合財務報表沒有實質性影響。

2018年6月，FASB發佈了一份會計聲明(FASB ASU 2018-07)，將ASC主題718(薪酬-股票薪酬)的範圍擴大到包括從非員工那裏獲得商品和服務的基於股份的支付交易。該聲明適用於本財年，以及這些財年內的過渡期，從2018年12月15日之後開始，允許提前採用。本公司已採納此公告，自2019年1月1日起生效，在沒有未償還股權獎勵的情況下，對本公司的綜合財務報表沒有實質性影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13年，金融工具-信用損失：金融工具信用損失的衡量，這改變了大多數金融資產的減值模式。這一更新旨在改進財務報告，要求更及時地記錄金融機構和其他組織持有的貸款和其他金融工具的信貸損失。更新的基本前提是，以攤餘成本計量的金融資產應通過從攤銷成本基礎中扣除的信貸損失撥備，按預期收取的淨額列報。信貸損失撥備應反映管理層目前對預計在金融資產剩餘壽命內發生的信貸損失的估計。損益表將受到影響，用於衡量新確認的金融資產的信貸損失，以及在此期間發生的預期信貸損失的預期增減。新標準適用於2022年12月15日以後的財政年度和過渡期。

2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租賃(主題842)。本指導意見修訂了與租賃相關的會計，要求承租人確認所有租賃的租賃負債和使用權資產。新的租賃指導還簡化了銷售和回租交易的會計處理。此ASU在2018年12月15日之後的年度報告期內有效，並允許提前採用。本公司是一家新興的成長型公司，根據可選擇的1年延期，本公司已採納本公告，自2020年1月1日起生效，且目前沒有租賃，對本公司的綜合財務報表沒有重大影響。

5.無形資產

無形資產包括以下各項：

	六月三十日， 2021	十二月三十一日， 2020
	$	$

在線電影市場的權利	52,000	52,000
電影中的權益	20,800	20,800
電影劇本	15,600	15,600

賬面淨值	88,400	88,400

所有無形資產都被視為無限期壽險資產，不攤銷。

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合併財務報表附註

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月(未經審計)

(以美元表示)

6.應付帳款

截至2021年6月30日，應付賬款總額包括$39,586支付給本公司董事。

7.應付貸款

截至2021年6月30日止六個月內，本公司與第三方及股東訂立貸款協議，共籌得總收益$零 (2020: $28,000).

所有貸款都是無抵押的，免息，並在書面通知要求後180天內按要求償還。截至2021年6月30日，所有未償還貸款已按5%的年利率累算隱含利息。

截至2021年6月30日，應計負債包括應付貸款隱含利息#美元。36,529.

8.股東的缺陷

換股協議

如綜合財務報表附註1所述，本公司於2014年8月5日收購Fearless Films Inc.(“Fearless”)100%已發行及流通股，以換取1,000,000股優先股及30,000,000公司普通股。因此，Fearless成為該公司的全資子公司。

授權股票

本公司獲授權發行500,000,000面值為$的普通股0.001和20,000,000面值為$的優先股0.001.

普通股

如綜合財務報表附註1所述，於二零一四年九月二十三日，本公司董事會及股東通過公司章程修訂證書，將普通股按1：1000反向拆分，股份四捨五入至最接近整數。反向拆分僅影響已發行和已發行普通股，對法定普通股沒有任何影響。由於反向拆分，公司的已發行和已發行普通股從反向拆分前的155,085,275股減少到155,289反向拆分後的股票。

如綜合財務報表附註1所述，2020年10月26日，本公司董事會和股東批准了公司章程修訂證書，將普通股1：10反向拆分，並將股份四捨五入至最接近的整數。反向拆分僅影響已發行和已發行普通股，對法定普通股沒有任何影響。由於反向拆分，公司的已發行和已發行普通股從反向拆分前的322,944,837股減少到32,295,157反向拆分後的股票和290,649美元被從普通股重新分類為額外的實收資本。

2020年6月1日，本公司與股東簽訂定向增發協議，以每股普通股1.5美元的價格發行666,667股，總收益1,000,000美元。截至6月30日，2021年收到的毛收入為#美元652,923。截至2021年6月30日，337,900股票已經發行，97,382股票包括在即將發行的普通股中。

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無畏電影公司(Fearless Films，Inc.)

合併財務報表附註

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月(未經審計)

(以美元表示)

8.股東的缺陷(續)

2020年6月15日，該公司宣佈決定從運營子公司的總裁兼首席執行官手中購買電影《瘋子》。收購價格將以普通股的形式進行，股票數量將由預計在2021年第四季度對電影進行的獨立評估確定。

2020年6月17日，公司宣佈收購電影愛好者網站FilmOla.com，該網站可以為公司的媒體資產提供一個發行平臺。這次收購的付款方式是100,000公司普通股。截至2021年6月30日，這些股票已發行，公允價值為$52,000按發行時的市價計入無形資產。

2020年6月24日，該公司宣佈收購了這部電影的版權，只有幾分鐘，這是該公司不斷擴大的媒體片庫的補充。這次收購的付款方式是20,000公司普通股。截至2021年6月30日，這些股票已發行，公允價值為$10,400按發行時的市價計入無形資產。

2020年7月1日，公司與股東簽訂定向增發協議，以每股普通股1.5美元的價格發行333,333股，總收益50萬美元。截至6月30日，2021年收到的毛收入為#美元396,615以及各自的264,410包括在即將發行的普通股中。

2020年7月1日，本公司與第三方簽訂私募協議，以每股普通股1.50美元的價格發行333,333股股票，總收益為50萬美元。截至6月30日，2021年收到的毛收入為#美元434,043。截至2021年6月30日，32,252股票已經發行，257,110股票包括在即將發行的普通股中。

2020年7月28日，該公司宣佈收購了這部電影的版權，這是該公司不斷擴大的媒體片庫中的一員。這次收購的付款方式是20,000公司普通股。截至2021年6月30日，這些股票已發行，公允價值為$10,400按發行時的市價計入無形資產。

2020年8月24日，該公司宣佈收購電影劇本Dead Bounty，這是該公司不斷增長的電影和知識產權組合中的又一重大補充。這次收購的付款方式是30,000公司普通股。截至2021年6月30日，這些股票已發行，公允價值為$15,600按發行時的市價計入無形資產。

2021年1月30日，本公司發佈1,600,000以公允價值272,000美元的普通股結算應付賬款320,000美元，收益48,000美元。普通股的公允價值是根據公司普通股在發行日的收盤價確定的(附註10)。

2021年5月3日，本公司授權發行5,000,000以公允價值900,000美元的普通股結算815,000美元的應付賬款，造成85,000美元的損失。普通股的公允價值是根據公司普通股在結算日的收盤價確定的。截至2021年6月30日，這些股票尚未發行並計入待發行普通股。(注10)。

於2021年6月1日，本公司與第三方訂立定向增發協議，發行666,667以每股普通股0.15美元的價格出售股票，總收益為10萬美元。截至6月30日，2021年收到的毛收入為#美元8,080。截至2021年6月30日，這些股票尚未發行，並計入待發行普通股。

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無畏電影公司(Fearless Films，Inc.)

合併財務報表附註

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月(未經審計)

(以美元表示)

8.股東的缺陷(續)

截至2021年6月30日，公司已33,895,157(2020年12月31日：32,295,157)已發行和已發行普通股(包括22,400,419股限制性股票和11,494,738股非限制性股票)。

優先股

2014年6月25日，董事會授權任命以下級別的20,000,000公司每股面值0.001美元的優先股：

·10,000,000股票名稱為“A系列”。

A系列的每股優先股將比每股普通股有100票的投票權，並擁有可轉換為10股普通股的權利。

·10,000,000股份應指定為“B系列”。

B系列的每股優先股將沒有投票權或權力，並具有可轉換為10股普通股的權利

2014年8月5日，本公司根據換股協議發行了100萬股A系列優先股。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司已1,000,000未償還的限制性優先股。

9.關聯方交易和餘額

本公司與關聯方的交易是在本公司的業務過程中按正常商業條款進行的。除財務報表中其他披露的事項外，關聯方交易和餘額如下：

2019年1月1日，公司與一名股東訂立諮詢協議。根據這項協議，賠償金為#美元。5,000每個月，協議的期限是開放的，直到任何一方終止。這些費用包括在管理費中。

在截至2019年12月31日的年度內，本公司與一名股東簽訂了184,000美元的貸款協議，該股東也是本公司總裁兼首席執行官的兄弟。根據貸款協議，這筆貸款是無抵押、免息和在書面通知要求後180天內按要求償還的。

2020年1月1日，本公司簽訂了一項貸款協議，金額為$28,000股東也是公司總裁兼首席執行官的兄弟。根據貸款協議，這筆貸款是無抵押、免息和在書面通知要求後180天內按要求償還的。

於2020年6月1日，本公司訂立股份認購協議233,333本公司股份每股1.50元，合共$350,000，股東也是公司總裁兼首席執行官的兄弟。截至6月30日，2021年收到的毛收入為#美元62,000。截至2021年6月30日，31,333股票已經發行，10,000股票包括在即將發行的普通股中。

2020年6月15日，公司宣佈決定從公司總裁兼首席執行官手中購買電影《瘋子》。收購價格將以普通股的形式進行，股票數量將由預計在2021年第四季度對電影進行的獨立評估確定。

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無畏電影公司(Fearless Films，Inc.)

合併財務報表附註

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月(未經審計)

(以美元表示)

9.關聯方交易和餘額(續)

截至2021年6月30日的三個月和六個月的管理費代表董事收取的費用為$14,964及$29,992分別為(2020年：$39,781及$79,129)。截至2021年6月30日和2020年12月31日的應付賬款包括美元39,586及$254,922，分別向董事收取與管理費有關的費用。

截至2021年6月30日，關聯方的所有貸款仍未償還。

10.承諾

2020年5月11日，該公司與一家公司簽訂了一項協議，該公司將協助投資者關係努力，旨在提高投資界對Fearless Films(場外交易代碼：FIL)的認識。這些服務的費用將在提供服務時雙方商定，除非在任何一個月的1號之前終止，否則協議將保持有效。任何一方在書面通知另一方後均可終止本協議。截至2021年6月30日，該合同尚未終止。

2021年1月8日，該公司與一家公司達成了一項諮詢服務協議，並獲得了一個主要的投資者情報和溝通平臺的訪問權限，該平臺旨在跟蹤股東的行為和趨勢，並管理投資者的外聯。協議的初始期限為一年，並將在第一年後按月自動續簽，直至任何一方在當時的“續期”期滿前至少30天向另一方發出書面不續簽通知。根據協議，第一年的費用為32萬美元，將在協議生效日支付。如果存託信託公司(“DTC”)或無異議受益者(“NOBO”)名單超過5,000名利益相關者，或進口頻率超過DTC每日曆週一次和NOBO每日曆月一次，則可評估額外費用。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，80,000及$142,796分別為(2020年：$零及$零分別)包括在諮詢費中。截至2021年6月30日，$177,204包括在預付費用中，並將在2022年1月21日之前的一段時間內支出。

2021年1月30日，該公司發行了160萬股普通股，以支付32萬美元的第一年費用。在發行日期，這些股票的公允價值為272,000美元，收益為48,000美元。普通股的公允價值是根據公司普通股在發行日的收盤價確定的。

2021年3月23日，該公司與一家公司簽訂了一項協議，該公司將協助投資者關係努力，旨在提高投資界對Fearless Films(場外交易代碼：FIL)的認識。這些服務的費用為每月100,000美元，除非在任何一個月的1號之前終止，否則協議將保持有效。任何一方在書面通知另一方後均可終止本協議。2021年5月3日，該公司重新協商了每月10萬美元的費用，並同意支付美元。815,000從2021年5月1日到2022年5月1日的接下來的12個月。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，235,833及$235,833分別為(2020年：$零及$零分別)包括在諮詢費中。截至2021年6月30日，$679,167包括在預付費用中，並將在截至2020年5月1日的一段時間內支出。

2021年5月3日，該公司授權發行500萬股普通股，以解決第一年81.5萬美元的費用。在結算日期，這些股份的公允價值為90萬美元，導致虧損8.5萬美元。普通股的公允價值是根據公司普通股在結算日的收盤價確定的。

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無畏電影公司(Fearless Films，Inc.)

合併財務報表附註

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月(未經審計)

(以美元表示)

11.後續活動

根據ASC 855的要求，公司管理層對截至2021年7月29日(合併財務報表發佈之日)的後續事件進行了評估，並確定了以下重大後續事件：

在2020年7月期間，根據2021年6月簽署的私募協議，公司獲得了7716美元的總收益。截至2021年7月29日，尚未發行任何股票。

新冠肺炎疫情的發生可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。我們正在制定我們的商業計劃，即建立一個創收的電影服務業務，併成為一家獨立的電視和電影內容製作人。由於我們的業務是以客户為導向的，我們的收入要求將根據未來的收入進行審查和調整。與上市公司運營相關的費用包括在管理層的預算中。新冠肺炎疫情等不可控事件的發生，可能會對我們的運營產生負面影響。像新冠肺炎這樣的流行病可能導致社交距離、旅行禁令和隔離，這可能導致接觸客户、管理層、支持人員、顧問和專業顧問的機會有限。反過來，這不僅會影響我們的運營、財務狀況以及對我們服務和產品的需求，而且還會影響我們及時做出反應以減輕事件影響的整體能力。這也可能大大阻礙我們向投資者提供及時信息的努力，以及我們履行向SEC提交的義務的能力。

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第二項。管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。

以下資料應與本表格10-Q其他地方的財務報表及其附註一併閲讀。

Fearless Films，Inc.(“無畏電影“或”公司)於2000年7月6日根據內華達州法律成立為MYG公司，並於2000年12月21日更名為BisAssist公司，並於2004年10月11日更名為Cody Ventures Corporation。2011年4月7日，該公司更名為Paw4mance Pet Products International，Inc.，以反映以天然為基礎的寵物食品和食品的分銷業務。2014年9月26日，我們更名為Fearless Films，Inc.，因為我們期待着收購Fearless Films Inc.(加拿大)。2014年11月14日，該公司完成了對Fearless Films Inc.(加拿大)的收購，後者成為該公司的全資子公司。收購的目的是從事為短片和長篇故事片製作及相關服務提供專業服務的業務。

我們的子公司Fearless Films Inc.(加拿大)是一家獨立的全方位服務製作公司，並一直在為自己定位，最終制作高質量的娛樂節目。除了劇本寫作、文案撰寫、實現和發行外，我們還打算專注於短片和故事片的製作。由於缺乏足夠的資金，我們自收購以來一直沒有實現收入，但管理層相信，隨着新資本的注入，我們能夠全面運營。我們目前還沒有獲得足夠資金的明確計劃，但正在努力工作，以便能夠為我們的行動提供資金。自成立以來，在我們被收購之前，無畏電影公司(加拿大)已經制作了十多部電影，還製作了一個系列的試播，名為My Ciccio Show。

在2021年第二財季，我們宣佈該公司達成了收購該電影劇本的協議美國的年輕黑幫，以備將來考慮。

我們的獨立審計師已經對他們對我們財務報表的報告表示了持續關注的修改。到目前為止，我們已經發生了巨大的虧損，需要為營運資金融資來履行未來的義務。*我們預計在可預見的未來需要持續不斷的額外融資，除非我們的業務提供足夠的資金，這一點無法保證。我們最有可能通過出售股權證券來滿足未來的財務需求，儘管我們可能會考慮債務證券或本票。我們認為最有可能的資金來源將是現有股東和/或管理層，儘管目前還沒有正式的協議這樣做。如果我們的股票無法維持公開交易市場，通過出售普通股籌集資金將更加困難。*我們不能向您保證，我們將能夠獲得足夠的融資，實現盈利，或在未來繼續作為一家持續經營的企業。

經營成果

截至2021年6月30日的三個月與截至2020年6月30日的三個月相比。

在截至2020年6月30日和2020年6月30日的三個月裏，我們沒有實現運營收入。我們一直致力於發展我們的業務，為專業視頻製作公司提供視頻製作服務，並開發我們自己的電影項目。然而，我們沒有足夠的資金來開始全面的活動或完成已經啟動的項目。我們希望，通過債務重組，我們將能夠吸引新的融資，這將使我們能夠完成現有項目，並發展我們的營銷。“

在截至2021年6月30日的三個月裏，總運營費用為372,878美元，而2020年同期為985,471美元。運營費用分為四類進行報告。截至2021年6月30日的三個月，一般和行政費用為100美元，而去年同期為716美元。截至2021年6月30日的三個月，諮詢費為315,833美元，而截至2020年6月30日的三個月為30萬美元。諮詢費反映了我們為提高投資者對我們公司的認識所做的努力。截至2021年6月30日的三個月，管理費為14,964美元，而截至2020年6月30日的三個月為39,781美元。中國經濟的下降

管理費反映期內董事收取的費用較低。截至2021年6月30日的三個月，專業費用為41,981美元，而截至2020年6月30日的三個月為644,474美元；專業費用的差異是由於我們投資者意識活動的提供商發生了變化。

在截至2021年6月30日的三個月中，我們在和解時錄得虧損8.5萬美元，而截至2020年6月30日的三個月為零。2021年5月3日，公司授權發行500萬股普通股，以支付投資者關係服務的第一年費用81.5萬美元。在結算日期，這些股份的公允價值為90萬美元，導致虧損8.5萬美元。普通股的公允價值是根據公司普通股在結算日的收盤價確定的。他説：

在截至2021年6月30日的三個月中，我們記錄了4584美元的利息支出，而截至2020年6月30日的三個月的利息支出為5938美元。利息支出反映了這樣一個事實，即截至2021年6月30日，所有未償還貸款都應計5%的隱含利息。他説：

在截至2021年6月30日的三個月裏，我們的匯兑收益為40058美元，而2020年同期為2162美元。母公司本位幣為美元，子公司本位幣為加元。以功能貨幣以外的貨幣計價的交易按交易日期的匯率換算成功能貨幣。以外幣計價的貨幣資產和負債以資產負債表日的匯率換算。非貨幣性資產和負債按交易日的歷史匯率折算。所有因換算這些外幣交易而產生的匯兑損益均計入本年度淨虧損。在將公司加拿大子公司的財務報表從其功能貨幣轉換為公司的報告貨幣美元時，資產負債表賬户使用資產負債表日有效的收盤匯率換算，收入和費用賬户使用報告期內的平均匯率換算。換算產生的調整(如有)計入累計其他全面收益(虧損)的股東權益。截至本綜合財務報表之日，本公司尚未訂立衍生工具以抵消外幣波動的影響。“

2021年1月8日，該公司與一家公司達成了一項諮詢服務協議，並獲得了一個主要的投資者情報和溝通平臺的訪問權限，該平臺旨在跟蹤股東的行為和趨勢，並管理投資者的外聯。協議的初始期限為一年，並將在第一年後按月自動續簽，直至任何一方在當時的“續期”期滿前至少30天向另一方發出書面不續簽通知。根據協議，第一年的費用為32萬美元，將在協議生效日支付。如果存託信託公司(“DTC”)或無異議受益者(“NOBO”)名單超過5,000名利益相關者，或進口頻率超過DTC每日曆週一次和NOBO每日曆月一次，則可評估額外費用。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，諮詢費用分別為80,000美元和142,796美元(2020年：分別為零美元和零美元)。截至2021年6月30日，177,204美元包括在預付費用中，將在2022年1月21日之前支出。

因此，我們報告截至2021年6月30日的三個月淨虧損422,404美元，而2020年同期淨虧損992,637美元。截至2021年6月30日的三個月淨虧損的減少主要歸因於本季度諮詢費用的減少，但被8.5萬美元的應付款項結算虧損略微抵消。截至2021年6月30日的三個月，我們錄得外幣折算調整虧損41,225美元，而截至2020年6月30日的三個月外幣折算收益為4,737美元。他説：

因此，在外幣換算調整後，截至2021年6月30日的三個月，我們的綜合虧損為463,629美元(每股0.01美元)，而2020年同期的綜合虧損為997,374美元。

(每股0.03美元)。綜合收益和每股虧損的計算被稀釋，並對將發行的普通股的股份金額生效。

截至2021年6月30日的6個月與截至2020年6月30日的6個月相比。

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月裏，我們沒有實現運營收入。在截至2021年6月30日的6個月中，總運營費用為501,979美元，而2020年同期為1,373,527美元。運營費用分為四類進行報告。截至2021年6月30日的6個月，一般和行政費用為2962美元，而去年同期為2124美元。截至2021年6月30日的6個月，諮詢費用為378,629美元，而截至2020年6月30日的6個月為60萬美元。諮詢費反映了我們為提高投資者對我們公司的認識所做的努力。截至2021年6月30日的6個月，管理費為29,992美元，而截至2020年6月30日的6個月為79,129美元。管理費的減少反映了期內董事收取的費用減少。截至2021年6月30日的6個月的專業費用為90,396美元，而截至2020年6月30日的6個月的專業費用為692,274美元。專業費用的差異是由於我們投資者意識活動的提供商發生了變化。

在截至2021年6月30日的6個月中，我們在和解方面錄得3.7萬美元的虧損，而截至2020年6月30日的6個月為零。和解虧損3.7萬美元由兩部分組成：(I)2021年5月3日，公司授權發行500萬股普通股，以結清第一年81.5萬美元的投資者關係服務費用。在結算日，這些股票的公允價值為900,000美元，導致虧損85,000美元。(2)2021年1月30日，公司發行了160萬股普通股，以解決第一年320,000美元的費用。在發行日期，這些股票的公允價值為272,000美元，產生了48,000美元的收益。普通股的公允價值是根據公司普通股在結算日的收盤價確定的。他説：

在截至2021年6月30日的6個月中，我們記錄了9,118美元的利息支出，而截至2020年6月30日的6個月的利息支出為11,674美元。利息支出反映了這樣一個事實，即截至2021年6月30日，所有未償還貸款都應計5%的隱含利息。他説：

在截至2021年6月30日的6個月裏，我們的匯兑收益為73,477美元，而2020年同期為3,279美元。母公司本位幣為美元，子公司本位幣為加元。以功能貨幣以外的貨幣計價的交易按交易日期的匯率換算成功能貨幣。以外幣計價的貨幣資產和負債以資產負債表日的匯率換算。非貨幣性資產和負債按交易日的歷史匯率折算。所有因換算這些外幣交易而產生的匯兑損益均計入本年度淨虧損。在將公司加拿大子公司的財務報表從其功能貨幣轉換為公司的報告貨幣美元時，資產負債表賬户使用資產負債表日有效的收盤匯率換算，收入和費用賬户使用報告期內的平均匯率換算。換算產生的調整(如有)計入累計其他全面收益(虧損)的股東權益。截至本綜合財務報表之日，本公司尚未訂立衍生工具以抵消外幣波動的影響。“

2021年1月8日，該公司與一家公司達成了一項諮詢服務協議，並獲得了一個主要的投資者情報和溝通平臺的訪問權限，該平臺旨在跟蹤股東的行為和趨勢，並管理投資者的外聯。協議的初始期限為一年，並將在第一年後按月自動續簽，直至任何一方在當時的“續期”期滿前至少30天向另一方發出書面不續簽通知。根據協議，第一年的費用為32萬美元，將在協議生效日支付。如果存託信託公司(“DTC”)或無異議受益者(“NOBO”)名單超過5,000名利益相關者，或進口頻率超過DTC每日曆週一次和NOBO每日曆月一次，則可評估額外費用。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，諮詢費用分別為80,000美元和142,796美元(2020年：分別為零美元和零美元)。截至今天為止，

2021年6月30日，177,204美元包括在預付費用中，將在截至2022年1月21日的一段時間內支出。

因此，我們報告截至2021年6月30日的6個月淨虧損474,620美元，而2020年同期淨虧損1,390,367美元。截至2021年6月30日的6個月淨虧損的減少主要歸因於該期間諮詢費用和專業費用支出的減少，但因應付款結算虧損8.5萬美元和匯兑收益73477美元而略有抵消。截至2021年6月30日的6個月，我們錄得外幣兑換調整虧損76,072美元，而截至2020年6月30日的6個月，我們錄得外幣兑換虧損61美元。他説：

因此，在外幣換算調整後，截至2021年6月30日的6個月，我們的綜合虧損為550,692美元(每股0.01美元)，而2020年同期的綜合虧損為1,390,428美元(每股0.04美元)。綜合收益和每股虧損的計算被稀釋，並對即將發行的普通股的股份金額生效。

流動性與資本資源

截至2021年6月30日，我們的總資產為949,778美元，其中現金為5,007美元，預付費用為856,371美元，無形資產為88,400美元。截至2020年12月31日，我們的總資產為135,419美元，其中包括39,036美元的現金和7,983美元的預付費用。預付費用的增加歸因於確認了2021年1月和3月簽署的投資者關係合同的條款。截至2021年6月30日，流動負債總額為910,772美元，而截至12月31日為775,801美元。2020年。流動負債包括2021年6月30日的應付賬款494,901美元，而2020年12月31日的應付賬款為357,971美元，以及基本保持不變的應付貸款，從2020年12月31日的367,635美元增加到2021年6月30日的368,170美元。應付賬款增加是由於本季度未支付的管理費應計費用。此外，應計負債從2020年12月31日的50,195美元略降至2021年6月30日的47,701美元。

截至2021年6月30日，我們的營運資本盈餘為39,006美元，而2020年12月31日的營運資本赤字為640,382美元。該公司在運營中發生了經常性虧損，截至2021年6月30日和2020年12月31日，累計赤字分別為5792,005美元和5,317,385美元。我們繼續尋求額外的資金，很可能是通過出售證券或獲得額外的債務，儘管目前我們還沒有就額外資金的安排達成明確協議。他説：

運營計劃

我們是一家電視和電影製作公司，為電影製片人和其他人提供製作服務。在接下來的12到24個月裏，我們計劃根據我們選擇的劇本，以我們自己的名字製作一部完整的故事片。

在未來12個月內，我們打算集中力量處理兩方面的工作：(I)行政工作；及(Ii)電影發展工作。行政成本將包括維持我們的上市公司地位的費用，包括法律和會計費用，以及維持我們的主要營業地點和其他運營設施的費用，以及關鍵人員的工資和薪酬。我們估計這些成本約為275,000美元，其中10萬美元將是報告和遵守上市公司義務的成本。我們的電影發展預算預計在300萬元至500萬元之間，一般的電影預算如下：(I)編劇佔10%；(Ii)演員佔20%；(Iii)製片佔50%；(Iv)後期製作佔15%；及(V)其他費用佔5%。(I)編劇佔10%；(Ii)演員陣容佔20%；(Iii)製作佔50%；(Iv)後期製作佔15%；及(V)其他費用佔5%。

我們預計我們的第一次計劃製作將基於以下時間和成本估計：(I)劇本開發-大約三個月，成本為7.5萬美元；(Ii)故事板-大約兩個月，成本為1萬美元；(Iii)前期製作，包括採購設備和人才-大約兩個月和100萬美元；生產-大約三個月和200萬美元；以及(V)後期製作-大約四個月和200萬美元。

目前，管理層無法預測何時會確定我們的第一個項目，以及如何準確地獲得融資。管理層繼續探索和調查潛在的項目，最終決定將基於對項目潛在價值的認識和獲得必要資金的可行性。

管理層預計，它將能夠利用其人脈網絡和行業關係作為潛在的銷售團隊。隨着未來收入的增加，我們計劃僱傭一個銷售團隊，但目前還沒有關於銷售團隊的協議或安排。

我們預計，為我們未來計劃提供資金的資金將來自我們的證券、債務和/或股權的非公開發行。不能保證該公司能夠在需要時籌集到必要的資金。

新冠肺炎的影響

新冠肺炎疫情的發生可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們正在制定我們的商業計劃，即建立一個創收的電影服務業務，併成為一家獨立的電視和電影內容製作人。由於我們的業務是以客户為導向的，我們的收入要求將根據未來的收入進行審查和調整。與上市公司運營相關的費用包括在管理層的預算中。新冠肺炎疫情等不可控事件的發生，可能會對我們的運營產生負面影響。像新冠肺炎這樣的流行病可能導致社交距離、旅行禁令和隔離，這可能導致接觸客户、管理層、支持人員、顧問和專業顧問的機會有限。反過來，這不僅會影響我們的運營、財務狀況以及對我們服務和產品的需求，而且還會影響我們及時做出反應以減輕事件影響的整體能力。這也可能大大阻礙我們向投資者提供及時信息的努力，以及我們履行向SEC提交的義務的能力。

前瞻性和警告性陳述

本報告包含有關未來事件或我們未來財務表現的前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”或類似術語、此類術語的變體或此類術語的負面含義來識別前瞻性陳述。*這些陳述只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素。儘管前瞻性陳述及其所基於的任何假設都是真誠作出的，並反映了我們目前的判斷，但實際結果可能與此類陳述中預期的結果大不相同。除非適用法律(包括美國證券法)要求，否則我們不打算更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果相符。我們相信這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但這種預期不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。

第三項：關於市場風險的定量和定性披露

對於較小的報告公司，此項不是必填項。

項目4.安全控制和程序

信息披露控制和程序的評估。*披露控制和程序(如1934年證券交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)旨在確保在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。*披露和控制程序還旨在確保積累此類信息，並將其傳達給管理層，包括首席執行官和首席會計官，以便及時就所需披露做出決定。

截至本季度報告所涵蓋的期末，我們在管理層(包括首席執行官和首席會計官)的監督下，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。*在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到任何披露控制和程序系統的有效性都存在固有限制，包括人為錯誤的可能性以及規避或凌駕控制和程序的可能性。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能為實現其預期的控制目標提供合理的保證。此外，在評估和實施可能的控制和程序時，管理層需要運用其合理的判斷。*基於上述評估，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席會計官，得出結論，截至2021年6月30日，由於缺乏充分的職責分工和缺乏審計委員會，我們的披露控制和程序無效。

財務報告內部控制的變化。*管理層評估了我們對財務報告的內部控制在2021財年第二季度是否發生了任何變化。根據其評估，包括首席執行官和首席會計官在內的管理層得出結論，在2021財年第二季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分：第一部分-第三部分：其他信息

項目1.法律訴訟

我們沒有任何重大的待決法律程序，我們的任何財產都會受到影響，據我們所知，我們也沒有考慮或威脅要對我們採取這樣的行動。

第1A項。三個風險因素

對於規模較小的報告公司來説，這不是必需的。

第二項股權證券的未登記銷售和收益使用

2021年第二季度，該公司發行了160萬股普通股。作為將在2021財年提供的投資者關係服務的付款。這些證券是在私人交易中向根據1933年證券法第4(A)(2)條豁免註冊的人發行的。

第三項。*高級證券公司違約

這一項不適用。“

第四項。*煤礦安全披露情況*

這一項不適用。“

第五項。其他信息：

沒有。

第6項這些展品包括：

內華達州		33-0921357
(述明或其他司法管轄權		(國際税務局僱主識別號碼)
公司或組織)

每節課的標題	交易代碼	進行交易的每個交易所的名稱
不適用，不適用。	不適用。不適用。不適用。	*不適用。

`大型加速濾波器`[ ]		`加速文件管理器` [ ]
`非加速文件服務器`[ ]		`規模較小的報告公司` ☒
		新興成長型公司：☒

班級	截至2021年8月16日的未償還款項

普通股，面值0.001美元	33,895,157

	六個月	六個月
	告一段落	告一段落
	六月三十日，	六月三十日，
	2021	2020
	$	$

經營活動
淨(虧損)收入	(474,620)	(1,390,367)

對淨收益(虧損)與運營中使用的現金淨額進行調整：
結清應付帳款的虧損/(收益)	37,000	-
債務貼現攤銷	-	8,445

營業資產和負債變動情況：
預付費用	(848,170)	(6,624)
應付帳款	1,270,453	807,971
應計負債	(3,115)	3,566
用於經營活動的現金	(18,452)	(577,009)

融資活動
發行股票換取現金	58,080	555,228
應付貸款收益	-	28,000
融資活動提供的現金	58,080	583,228

期內現金淨增(減)額	39,628	6,219

外幣折算的影響	(73,657)	(3,297)

期初現金	39,036	2,779
期末現金	5,007	5,701


其他現金流信息
支付的利息	-	-
已繳税款	-	-

請參閲附註

標題		頁面

第一部分：中外合資企業財務信息

第1項。	財務報表(未經審計)	4

第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	21

第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	25

第四項。	管制和程序	26

第二部分：報道-報道和其他信息

第1項。	法律程序	26

第1A項。	風險因素	26

第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	26

第三項。	高級證券違約	26

第四項。	煤礦安全信息披露	26

第五項。	其他信息	27

第6項	陳列品	27

	簽名	28

附件31.1	根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席執行官和首席會計官.

附件32.1	根據“美國法典”第18編第1350條(根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過)對首席執行官和首席會計官的證明.

附件101*	交互式數據文件

日期：2021年8月16日	由以下人員提供：	/S/維克多·阿爾託馬雷(Victor Altomare)
		維克多·阿爾託馬雷
		首席執行官兼董事
		(首席會計官)