第二修正案

修訂和重述信貸協議

對該日期為2020年9月3日的特定修訂和重新簽署的信用協議的本第二修正案(本“第二修正案”)於2021年7月26日(“第二修訂生效日期”)生效，此前已被修訂、修改和/或補充，包括由日期為2021年4月6日的修訂和重新簽署的信用協議的特定第一修正案(統稱為“現有信用協議”)修訂、修改和補充，由單位公司、特拉華州的一家公司(“本公司”)、單位鑽井公司、美國俄克拉何馬州的單位鑽井公司(“本公司”)以及單位公司之間作出的修訂、修改和/或補充(統稱為“現有的信貸協議”)。一家俄克拉荷馬州公司(“單位石油”，連同公司和單位鑽井公司、“借款人”，以及每個共同和個別的“借款人”)，借款人一方的每一家子公司作為擔保人，某些貸款方作為本協議的貸款方，以及BOKF，NA DBA Bank of Oklahoma(“BOKF”)作為行政代理和抵押品代理(以該身份，包括其任何許可的繼任者，稱為“行政代理”)。

獨奏會：

根據現有的信貸協議，每家貸款人各自確立了其對借款人的各自承諾，包括但不限於其各自的循環承諾，但須遵守本協議規定的所有適用限制和/或調整，包括但不限於借款基數方面的限制和/或調整。本第二修正案中使用的大寫術語(包括這些朗誦)但未在本修正案中另行定義，其含義與現有信貸協議中賦予該術語的含義相同。

B.借款人已請求，行政代理和貸款人的適用門檻已同意，根據信貸協議(經本第二修正案修改)和其他貸款文件，修改和修改現有的信貸協議和其他貸款文件；所有這些都在本第二修正案中進行了更詳細的描述，以批准本協議中的每一項修訂或修改的任何此類修訂或修改。在遵守信貸協議(經本第二修正案修改)和其他貸款文件的前提下，借款人已同意修改和修改現有的信貸協議和其他貸款文件。

每個貸款方都將從行政代理和貸款人根據貸款文件向借款人提供信貸，包括本第二修正案中規定的對現有信貸協議和其他貸款文件的修改和修改中獲得實質性和有價值的對價以及經濟和商業利益。

因此，現在，考慮到本第二修正案中的相互契諾和協議，以及各方已確認收到的其他善意和有價值的對價，雙方同意如下：

1.對現有信貸協議和其他貸款文件進行修改；符合信貸協議；優先償還定期貸款。

(A)自第二修正案生效之日起，對現有信貸協議進行修改，以刪除受損文本(文字上如本例所示：剔除文本)，並增加修訂後的符合本第二修正案附件A的文本中所規定的下劃線文本(如本例所示：下劃線文本)，該修訂文本通過本參考併入本第二修正案中。未被本第二修正案修訂、修改或修訂和重述的現有信貸協議的任何展品和附表(無論是將其作為獨立的新展品或附表附加到本第二修正案中，還是通過將其包括在經修訂、符合附件A所附的信貸協議副本中，並在此進行修改和修改)，應保持不變，並具有現有信貸協議中規定的全部效力和作用。

(B)僅受第二修正案存續定期債務(定義見下文)的約束，行政代理和貸款人在此確認並確認，在第二修正案生效日期之前，借款人迄今已向貸款人以現金和全額償還了在此之前定期票據和定期貸款所證明和/或產生的所有債務和義務，所有這些都是現有信貸協議所預期和要求的。(B)行政代理和貸款人均在此確認並確認，在第二修正案生效日期之前，借款人已向貸款人以現金全額償還了迄今為止定期票據和定期貸款所證明和/或產生的所有債務和義務，所有這些都是現有信貸協議所預期和要求的。因此，僅在(I)繼續滿足信貸協議規定的最終履行與定期貸款有關的義務的後續和持續要求的某些相關條件的情況下，以及(Ii)信貸協議的其他某些條款和條件的限制下

信貸協議和其他貸款文件，根據其明示條款在其到期或終止後仍然有效，包括但不限於信貸協議第9.03和10.03款中的每一個(信貸協議和其他貸款文件中的所有條款、條件和規定，以及本第二修正案第1(B)條前面第(I)和(Ii)款所述的其他貸款文件，統稱為“第二修正案存續定期義務”)，“第二修正案”中的存續定期義務應根據其各自關於定期貸款和儘管有上述定期貸款的提前還清，但在此，現有信貸協議和/或其他貸款文件中有關定期貸款的所有其他條款、條件和規定，以及由此產生和/或與之相關的所有義務，均在此宣告無效，不再具有進一步的效力和效力，包括但不限於本第二修正案附件A中更具體規定的條款、條件和規定，包括但不限於本第二修正案附件A中更具體規定的條款、條件和規定。

2.第二修正案的豁免。借款人已要求行政代理和根據信貸協議第10.02(B)條要求的貸款人的適用門檻同意並批准對現有信貸協議和/或其他貸款文件的下列各項豁免，而根據信貸協議第10.02(B)條要求的行政代理和貸款人的適用門檻已同意並批准如下豁免，但須遵守下列條款和條件，以及符合現在和/或今後可能的所有其他條款和條件。

(A)作為對現行信貸協議第2.03(D)節和第6.13(G)(Ii)節中分別規定的要求的一次性偏離和豁免，借款人已請求行政代理和多數貸款人同意授權，行政代理和多數貸款人特此同意並授權：(I)借款人在第二修正案生效日期後六十(60)天內(或行政代理此後批准的較後日期)以公允市場價值現金對價，向與任何貸款方無關聯的第三方轉讓(1)目前以擔保各方為受益人的某些油氣資產，(2)目前歸屬於當前借款基數5%以上的BB價值，以及(3)在本第二修正案附件B中更詳細地描述(統稱為“第二修正案發佈石油和天然氣資產”)。但沒有實施任何自動相應的借款基數減少，否則(如果沒有本文規定的多數貸款人同意)將根據現有信貸協議第2.03(D)節和第6.13(G)(Ii)節分別根據現有信貸協議第2.03(D)節和第6.13(G)(Ii)節自動完成，否則(如果沒有本文規定的多數貸款人同意)該第二修正案發佈石油和天然氣財產的出售將構成現有信貸協議下的觸發事件；以及(Ii)行政代理人簽署並交付一份或多份部分留置權解除文書(每份文書的形式和實質均為行政代理人可接受)，以石油單位為受益人, 為實現預期和允許的此類第二修正案發佈油氣屬性的部分釋放(根據本第二修正案第2(A)節要求和授予的關於該第二修正案發佈油氣屬性的此類處置的一次性豁免，在此被稱為“第二修正案BB削減豁免”)，該豁免不需要任何相應的借款基準量的減少)，以實現預期和允許的此類第二修正案發佈油氣屬性的部分釋放(根據本第二修正案第2(A)節的要求和授予的一次性豁免，該一次性豁免涉及該第二修正案發佈油氣屬性的處置，而不需要任何相應的借款基礎削減)。貸方承認並同意：(X)除本第二修正案另有明確規定的範圍外，第二修正案BB減税豁免仍受信貸協議和其他貸款文件中規定的所有其他適用條款和條件的約束；以及(Y)第二修正案BB減税豁免不適用於(也不得被視為)本修正案明確規定的任何其他任何石油和天然氣資產的任何其他或未來處置，但第二修正案發佈的石油和天然氣屬性除外；(Y)在本文明確規定的範圍內，第二修正案BB減税豁免不適用於(也不應被視為適用)任何其他石油和天然氣資產的處置；

(B)作為對現行信貸協議第6.10節和第6.13(J)節目前分別規定的要求的一次性偏離和豁免，借款人已請求行政代理和多數貸款人的同意(關於現有信貸協議第6.10節要求的豁免)以及行政代理和絕大多數貸款人的同意(關於根據第6.10節要求的豁免)

行政代理及多數貸款人(遵守現有信貸協議第6.10條要求的豁免)及行政代理及絕對多數貸款人(關於現有信貸協議第6.13(J)條要求的豁免)特此同意並授權：(I)貸款人在第二修正案生效日期後九十(90)天內(或行政代理可能全權酌情決定後書面批准的較後日期)同意並授權：(I)貸款人同意並授權：(I)貸款人同意並授權：(I)在第二修正案生效日期後九十(90)天內(或行政代理可能全權酌情決定後書面批准的較晚日期)，貸款人同意並授權：(I)貸款人同意並授權：(I)在第二修正案生效日期後九十(90)天內(或行政代理可能全權酌情決定的此後書面批准的日期)，對於公平市價現金對價，以出售給與任何貸款方無關的第三方並從該第三方回租的形式，公司總部目前構成受讓給擔保方的除外財產，但行政代理應首先(憑其全權酌情決定權)首先以書面形式批准將公司總部的新擬議租賃形式從不相關的第三方(如房東)租給貸款方(作為租户)；以及(Ii)行政代理籤立並交付一份以8200 Unit Drive，L.L.C.為受益人的完整留置權解除文書(形式和實質為行政代理可接受)，以實現預期和允許的公司總部的解除(根據本第二修正案第2(B)條關於公司總部的此類出售和非附屬回租要求和授予的一次性豁免，在本文中稱為“第二修正案公司總部豁免”；第二修正案公司總部, 作為“第二修正案的豁免”)。貸方承認並同意：(X)除本第二修正案另有明文規定的範圍外，第二修正案公司總部豁免仍受制於信貸協議和其他貸款文件所載的所有其他適用條款和條件；及(Y)第二修正案公司總部豁免不適用於公司總部的任何其他處置或任何其他或未來的任何除外財產的處置(公司總部的此類出售和非關聯回租除外)，以下情況除外：(Y)第二修正案公司總部豁免不適用於公司總部的任何其他處置，也不應被視為適用於公司總部的任何其他處置或任何其他或未來的處置，但公司總部的此類出售和非關聯回租除外。

(C)在不限制上述任何條款的情況下，行政代理前述授予第二修正案豁免和根據信貸協議第10.02(B)條要求貸款人的適用門檻，或任何其他事實或情況，都不是意圖，也不應：(I)放棄行政代理和貸款人現在或以後可獲得的任何權利或補救(無論是根據信貸協議、其他貸款文件、適用的統一商業法典、法律上的、衡平法上的和/或或(Ii)表明行政代理和貸款人同意禁止行使其或其各自的任何權利或補救措施(關於任何違約或違約事件)，除非行政代理此後另有明確約定，以及根據信貸協議第10.02(B)條在隨後的書面文書中為此目的而要求的貸款人的適用門檻。行政代理和貸款人各自權利和補救措施(關於任何違約或違約事件)的任何行使都是累積性的，現在或以後可以由行政代理和貸款人單獨和/或同時行使和強制執行。

3.信用方陳述、擔保、契諾、留置權和其他義務的合理性。貸方在現有信貸協議(包括但不限於現有信貸協議第九條所述的擔保和所有其他規定)和其他貸款文件(包括但不限於所有抵押品文件)中所述的所有剩餘條款、條款、條件和義務(如適用)未根據本第二修正案進行其他明確修改的，應繼續保持如上所述的完全效力和效力，這些條款、條款、條件和義務均併入本文件，並通過本參考文件予以批准和採用，其內容與本修正案中所述的條款、條款、條件和義務一樣，並在此引用並予以批准和採納，但這些條款、條款、條件和義務未根據本第二修正案以其他方式明確修改的條款、條款、條件和義務應繼續完全有效在不限制任何前述條款的情況下，併為進一步説明，貸方特此明確且不可撤銷地：

A)重申、再確認和批准現有《信貸協議》(包括但不限於《信貸協議》第九條的擔保和其他規定)和其他貸款文件(包括但不限於所有抵押品文件以及下文更具體規定的所有抵押品贈與和質押)中各自的契約和義務，貸方在此明確重申、再確認和批准，並進一步授予和再贈與。

質押和再質押，在本第二修正案生效後，對所有此類抵押品(僅限於允許的留置權)享有持續的、連續的、對所有此類抵押品的第一和優先留置權，並以行政代理為受益人，為擔保當事人的應計利益而質押和再質押。

B)向行政代理和貸款人表示並保證，截至第二修正案生效日期，現有信貸協議和其他貸款文件中的陳述和擔保(在本第二修正案和所有第二修正案豁免生效後)在第二修正案生效日期是實質性真實和正確的(除非(I)陳述或擔保僅與較早日期有關，在這種情況下，該陳述和保證在該較早日期和截至該較早日期是真實和正確的，以及(Ii)除非已經受到重大程度的限制

C)進一步向行政代理和貸款人保證，自第二修正案生效之日起(在本第二修正案生效後)：

(I)根據經本第一修正案修訂的現有信貸協議或任何其他貸款文件，不存在違約、違約事件或借款基礎不足；

(Ii)貸方有一切必要的權力和授權簽署、交付和履行各自在信貸協議和其他貸款文件項下的義務，這些文件均經本第二修正案修訂；

(Iii)貸方簽署、交付和履行本第二修正案和其他貸款單據，並已由他們採取一切必要的行動予以正式授權；

(Iv)經本第二修正案修訂和批准的現有信貸協議和其他貸款文件均已由貸方正式簽署和交付，每個此類文件既構成貸款文件，又構成根據其條款可強制執行的每個債務人的法律、有效和有約束力的義務，除非其可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權和股權一般原則的執行；

(V)貸方簽署和交付本第二修正案或任何其他貸款文件以及該等債務人履行其各自的義務時，不需要任何政府主管部門的授權、批准或同意，或向任何政府主管部門登記或備案，或採取進一步行動，但已獲得或已作出並正在生效的除外；以及(V)貸方簽署和交付本第二修正案或任何其他貸款文件時，不需要任何政府主管部門的授權、批准或同意，或向任何政府主管部門登記或備案，或採取進一步行動；

(Vi)本第二修正案或任何其他貸款文件的簽署和交付，以及對條款或其中條款的遵守，都不會違反或導致違反任何貸方的章程、章程、經營協議或其他組織文件、任何法律要求、任何該等義務人作為一方、或其或其財產或資產受其約束或約束的任何協議或文書，或構成任何此類協議或文書項下的違約。(Vi)本第二修正案或任何其他貸款文件的簽署和交付不會違反或導致違反任何貸方的憲章、章程、經營協議或其他組成組織文件、任何法律要求、任何該等義務人作為一方的任何協議或文書、或該債務人或其財產或資產受其約束的任何協議或文書。

在不限制本第3節中任何前述規定的情況下，根據信貸協議第7.01(B)節的規定，任何違反本第一修正案規定的任何陳述或保證的行為均構成即時違約事件。

4.條件先例。本第二修正案將自第二修正案生效之日起生效，其生效日期為本第4節規定的每個先例條件，且已達到行政代理滿意的程度：

A)貸方已為貸款人的利益簽署並交付，或促使簽署並交付給行政代理，其中每一項均為貸款人的利益：

(I)本第二修正案的對應物；及

(Ii)行政代理人要求的貸款方的成交證書和授權決議(均為行政代理人可接受的形式和實質)。

B)支付借款人在信貸協議項下欠行政代理和貸款人的所有費用和開支；以及

C)根據信貸協議第10.02(B)節的規定，本第二修正案的副本應由貸款人按適用門檻簽署，以批准本文所述的修訂和修改(包括第二修正案的每一項豁免)，並已將其交付給行政代理。

5.費用和成本。借款人同意應要求向行政代理支付所有合理的、自付的費用(包括合理的律師費)、時間費用以及行政代理在準備、談判、執行、結案、交付和管理本第二修正案和本修正案擬進行的交易時支付或發生的預付費用。

6.影響或不符合現有的信貸協議和貸款文件。本第二修正案中的任何內容均不放棄行政代理或任何貸款人在貸款文件下的權利(在本第二修正案生效後)，包括放棄任何違約或違約事件，無論其面值如何。貸方承認並同意，本第二修正案不損害或影響經本第二修正案修訂的現有信貸協議或其他貸款文件的有效性或可執行性。本第二修正案在所有目的和目的上都應構成貸款文件。貸款文件(或現有信貸協議或本第二修正案附件A所載的“本協議”)中對“信貸協議”的所有提及，均被視為對經本第二修正案修訂、修改和補充的現有信貸協議的引用(並可能與此相關的進一步修訂、修訂和重述、補充或以其他方式不時修改)。在現有信貸協議中規定的條款與本第二修正案中規定的條款之間有任何衝突或不一致的情況下，應以本第二修正案中規定的條款為準。

7.放手，放手。出於良好和有價值的代價，特此確認，每一貸款方為其自身及其繼承人和受讓人，完全和無保留地免除並永遠免除每一位行政代理人、貸款人、聯合辛迪加代理人、發行人及其各自的繼承人和受讓人、高級職員、董事、僱員、代表、受託人、律師、代理人、顧問(包括律師、會計師和專家)和附屬公司(統稱為“被免除方”和單獨的“被免除方”)的任何責任。費用或其他任何種類和性質的義務，已知或未知，直接和/或間接的，在法律或衡平法上，無論是現在存在的還是此後斷言的(包括但不限於任何被免除方的疏忽的任何抵消、減少、退還、高利貸索賠或索賠)，用於或由於任何事項或事情發生、現有或已採取的行動、被免除方在第二修正案生效日期或之前沒有做出或忍受做出的任何事情，在每一種情況下，在第二修正案生效日期或之前信貸協議、任何其他貸款文件或在此或由此計劃進行的任何交易(統稱為“已解除事項”)。通過本協議的執行，CERDIT各方在此承認並同意，本第7條中的協議旨在涵蓋並完全滿足與所發佈事項相關的所有或任何據稱的傷害或損害。

8.不能強迫。第二修正案的所有條款都是在保持距離的情況下談判的，第二修正案的準備和執行沒有任何一方對另一方施加的欺詐、脅迫、不當影響或任何形式的脅迫。本第二修正案(包括本合同的所有修改和附件)是經信用證各方自願、通過本合同的執行而訂立的，沒有使用武力或脅迫。每個信用方通過本協議的執行而作出的簽訂本第二修正案的決定是完全知情的決定，並且每個信用方都知道該決定的所有法律和其他後果。

.

9.背誦；對應。通過引用，本第二修正案中的朗誦被併入並視為本第二修正案的一部分。本第二修正案可以由一個或多個當事人以任意數量的單獨副本簽署，這些副本加在一起被視為構成同一文書。通過傳真或電子傳輸(例如，pdf)交付本第二修正案應與手動簽署的副本交付一樣有效。

10.沒有交易過程。本第二修正案沒有規定任何交易過程，也不能被解釋為行政代理或任何貸款人願意或承諾同意對信貸協議或任何其他貸款文件進行其他或未來的修訂或修改的證據，也不能被解釋為行政代理或任何貸款人同意對信貸協議或任何其他貸款文件進行其他或未來的修訂或修改的證據。

11.雜項規定。現有信貸協議的第X條在此作為參考併入，如同在此作了全面闡述一樣，經必要的變通後，該等規定應適用於本第二修正案。

12.進一步保證。為貸款人的利益，貸方應應請求立即簽署並交付行政代理或貸款人為遵守或完成本第二修正案中貸方的契諾和協議以及本修正案中提及或提及的任何其他文書和文件(由行政代理和貸款人自行決定)而偶爾要求或期望的所有其他文書。

13.企業協議。經第二修正案修正的現有信貸協議和經第二修正案修正的其他貸款文件代表當事人之間的最終協議，不得與當事人先前、同時或隨後達成的口頭協議的證據相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

[簽名頁如下]

特此證明，雙方已促使本第二修正案正式簽署並交付，自上文第一次寫明的日期起生效。

借款人：

單位公司，特拉華州的一家公司

單位石油公司，俄克拉荷馬州的一家公司

單位鑽井公司，俄克拉荷馬州一家公司

每一位作者：/s/Drew Harding

姓名：首席執行官德魯·哈丁(Drew Harding)、首席執行官

職務：美國副總統、祕書長兼總法律顧問約翰·斯圖爾特。

擔保人：

單位鑽井美國哥倫比亞，L.L.C.，特拉華州一家有限責任公司

單位鑽探哥倫比亞，L.L.C.，特拉華州一家有限責任公司

特拉華州有限責任公司8200 Unit Drive，L.L.C.

SPC Midstream Operating，L.L.C.，俄克拉荷馬州有限責任公司

每一位作者：/s/Drew Harding

姓名：首席執行官德魯·哈丁(Drew Harding)、首席執行官

職務：美國副總統、祕書長、總法律顧問

俄克拉荷馬州北卡羅來納州銀行BKF，NA DBA Bank of Oklahoma，

作為行政代理、發行方和貸款方

由/s/馬特·大通(Matt Chase)提供的數據、數據和數據。

姓名：馬特·蔡斯(Matt Chase)

職務：高級副總裁

蒙特利爾銀行哈里斯金融公司

作為貸款人

作者：/s/希爾·泰勒(Hill Taylor)，他説。

姓名：希爾·泰勒(Hill Taylor)

職務：副總裁

北卡羅來納州美國銀行，

作為貸款人

作者：/s/拉扎·賈弗裏(Raza Jafferi)。

姓名：拉扎·賈弗裏(Raza Jafferi)

標題：導演、導演、製片人

多倫多道明銀行,

紐約分部，

作為貸款人

作者：布萊恩·麥克法蘭/布萊恩·麥克法蘭

姓名：布萊恩·麥克法蘭

標題：授權簽字人*

加拿大帝國商業銀行紐約分行

作為貸款人

作者：/s/特魯迪·納爾遜(Trudy Nelson)。

姓名：特魯迪·納爾遜(Trudy Nelson)

標題：授權簽字人*

作者：斯科特·W·丹弗斯/斯科特·W·丹弗斯(Scott W.Danvers)。

姓名：斯科特·W·丹弗斯

標題：授權簽字人

阿維斯特銀行，

作為貸款人

作者：/s/S.馬特·康德里(S.Matt Conry)，他説：/s/S.Matt Conry，

姓名：S·馬特·康德里

標題：高級副總裁彭博社記者彭博社記者劉易斯説：“這是一項非常重要的工作，也是非常重要的一件事。”

 

實事求是的銀行，

作為貸款人

作者：/s/詹姆斯·佐丹諾(James Giordano)，他説：/s/詹姆斯·佐丹諾(James Giordano)

姓名：詹姆斯·佐丹諾(James Giordano)

職務：常務董事

第一地平線銀行(First Horizon Bank)旗下的IBERIABANK，

作為貸款人

作者：/s/莫尼·柯林斯(Moni Collins)，他説：/s/Moni Collins，他説，他説：

姓名：莫尼·柯林斯(Moni Collins)

標題：高級副總裁彭博社記者彭博社記者劉易斯説：“這是一項非常重要的工作，也是非常重要的一件事。”

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附件A

至

對修訂和重述的信貸協議的第二次修訂

(貫穿幷包括所有根據第一修正案生效日期的第一修正案實施的修改的一致副本)

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[請參閲附件]

 

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附件B

至

對修訂和重述的信貸協議的第二次修訂

油氣性質部分公佈構成第二修正案公佈油氣性質附表

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[故意遺漏]

修訂和重述信貸協議

日期為

2020年9月3日

其中

單位公司，

單位鑽井公司，

和

單位石油公司，

每個人都是借款人

借款人一方的各子公司作為擔保人，

本合同的貸款方

和

俄克拉荷馬州北卡羅來納州銀行BKF，NA DBA Bank of Oklahoma，

作為行政代理和發行方

與.一起

西班牙對外銀行美國

AS

聯合首席協調人、聯合簿記管理人和聯合辛迪加代理，

與.一起

北卡羅來納州的美國銀行和蒙特利爾銀行，

AS

聯合文檔代理

時間表：

附表1.01(A)-現有信用證

附表1.01(B)-重組計劃

附表2.01-承擔額

附表3.05-材料合同

附表3.06-訴訟

附表3.13-附屬公司

附表3.17-氣體失衡

附表3.18-市場推廣合約

附表3.19-掉期協議

附表3.24-賬目

附表6.01(B)-現有負債

附表6.02-現有留置權

附表6.04-投資

附表6.07-關聯交易

展品：

附件A--轉讓和假設表格

附件B-借用申請表

附件C-1-循環票據格式

附件C-2--術語説明格式

附件D-擔保協議表格

電子合規證書附件

附件F-美國預扣税金憑證

附件G-償付能力證書表格

本修訂和重述日期為2020年9月3日的信貸協議由單位公司、特拉華州一家公司(下稱“公司”)、單位鑽井公司、俄克拉何馬州一家公司(“單位鑽井”)和單位石油公司(一家俄克拉荷馬州公司(“單位石油公司”，與本公司和單位鑽井公司一起，“借款人”)簽訂，借款方的每一子公司(定義見下文)為本協議的擔保人、貸款方，以及BOKF、俄克拉荷馬州NA DBA銀行(

W I T N E S S E T H：

借款人是借款人、貸款方(“現有貸款人”)和俄克拉荷馬州聯邦銀行(BOKF，NA DBA Bank of Oklahoma)之間於2011年9月13日簽訂的特定高級信貸協議的一方(以該身份，即“現有代理”)(在本協議日期之前修訂的“現有信貸協議”)。

B.為了保證現有信貸協議項下的貸款按時足額支付和履行，借款人及其子公司簽署並交付了以現有代理人(統稱為“現有擔保文件”)為受益人的抵押貸款、信託契約、擔保協議、質押協議、融資聲明和其他擔保文書，授予該等現有擔保文件中所述抵押品的抵押留置權和持續擔保權益。

C.借款人、現有代理人和現有貸款人希望(I)通過執行本協議來修訂和重述(但不是取消)下文所述的現有信貸協議的全部內容，以及(Ii)借款人在本協議項下的義務繼續由現有擔保文件規定的留置權和擔保權益擔保。

擔保人希望在其他特定義務中擔保所有義務。

E.雙方的意圖是本協議是對現有信貸協議的修改和重述，而不是新的或替代的信貸協議或現有信貸協議的更新。

據此，雙方同意如下：

第一條

定義

第1.01節。沒有定義術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”用於任何貸款或借款時，是指該貸款或構成該借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“ABR貸款”是指以參考備用基準利率確定的利率計息的貸款。

“可接受的擔保權益”是指(A)為了行政代理的利益和擔保當事人的應課税益而存在的擔保權益，(B)優先

對於僅受允許留置權約束的所有其他擔保權益，(C)擔保義務，(D)可對設立該擔保權益的信用方強制執行，以及(E)除排除完美抵押品外，均已完善。

“賬户控制協議”是指，對於在銀行持有的任何貸款方的任何存款賬户或證券賬户，行政代理人在擁有該存款賬户或證券賬户的貸款方、行政代理人和管理該存款賬户的其他銀行之間在形式和實質上均可接受的一項或多項協議。

“收購”是指任何借款人或其任何附屬公司購買(包括通過合併的方式收購)(A)個人的全部或幾乎所有資產，(B)個人的幾乎所有股權，(C)任何企業、部門或企業(或其地區部分)，包括購買該人的該等企業、部門或企業(或其地區部分)的相關資產或運營，但為免生疑問，不包括購買沒有其他有形或無形財產的設備，除非此類設備購買涉及賣方的全部或幾乎所有資產(或賣方的業務、部門或企業(或其區域部分)的全部或實質所有資產)，(D)任何人的多數股權，包括通過合併、合併或合併，或(E)任何子公司的任何股權，以增加任何借款人或任何子公司的股權所有權。

“附加觸發器”的含義與第2.10(A)(I)節中賦予該術語的含義相同。

“調整後的Libo匯率”是指由管理代理根據以下公式確定的年利率(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定為決定性的)：

“行政代理人”應具有本協議導言中賦予該術語的含義。

“行政調查問卷”是指由行政代理提供的形式的行政調查問卷。

“預付款合同”是指(A)由任何信用方授予或出售的任何生產款(無論是按體積計算的還是以美元計價的)，從從指定石油和天然氣地產生產所得收益的指定份額中支付，以及與此相關的所有承諾和義務。或(B)任何信用方收取或有權(直接或間接)收取任何付款(“預付款”)，作為代價：(I)任何信用方在向買方或為買方賬户交付碳氫化合物(不論該等碳氫化合物是否實際生產或需要實際交付)之前，從該等油氣資產生產或將生產的碳氫化合物(不論該等碳氫化合物是否實際生產或需要實際交付)的權利或選擇權；或(Ii)收取該等碳氫化合物(或代替該等碳氫化合物的現金付款)的權利或選擇權；或(Ii)收取該等碳氫化合物(或代替該等碳氫化合物的現金付款)的權利或選擇權；或(Ii)收取該等碳氫化合物(或代替該等碳氫化合物的現金付款)的權利或選擇權但在任何氣體銷售或購買合約或任何其他相類合約內加入慣常及標準的“收取或付款”條文，本身並不致使該等氣體銷售或購買合約構成本定義所指的預付款合約。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“關聯公司”是指，就指定人員而言，直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、控制該指定人員或與其共同控制的另一人。

“協議”是指本修訂和重新簽署的信貸協議，它可能會被修改、重述、補充或以其他方式修改並不時生效。

“備用基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)最優惠利率，(B)在該日生效的聯邦基金有效利率加1.00%的1/2，以及(C)在該日(或如果該日不是營業日，則是前一個營業日)生效的每日一個月LIBOR的調整後libo利率加上1.00%中最大的一個，但為免生疑問，任何一天的調整後LIBO匯率應以上午11點左右路透社屏幕LIBOR01頁面(或任何後續或替代頁面)上顯示的匯率為基礎。該日的倫敦時間(不進行任何四捨五入)；提供商進一步表示，如果如此確定的備用基本匯率低於1.00%，則就本協議而言，備用基本匯率將被視為1.00%。此外，由於聯邦基金有效利率或調整後的倫敦銀行間同業拆借利率的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應分別從聯邦基金有效利率或調整後的倫敦銀行間同業拆借利率變化的生效日期起生效(包括生效日期)。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其子公司的關於或與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和法規，包括(A)1977年修訂的美國“反海外腐敗法”，(B)修訂的2010年英國反賄賂法，以及(C)適用於任何借款人或其任何子公司的任何司法管轄區內的任何其他類似法律、規則或法規。

“反洗錢法”是指適用於任何借款人或其任何子公司的任何司法管轄區內與洗錢或恐怖分子融資有關的任何法律或法規。

“適用百分比”是指：

(A)已預留；及

(B)就循環貸款而言，指在任何時間就任何循環貸款人而言，(I)該循環貸款人當時的最高循環信貸金額除以(Ii)所有循環貸款人當時的最高循環信貸總額所得的百分比；但如最高循環信貸金額已終止，則該循環貸款人的適用百分比須根據緊接該項終止前該循環貸款人及所有其他循環貸款人的適用百分比而釐定；(B)如該循環信貸額度已終止，則該循環貸款人的適用百分比須根據該循環貸款人及所有其他循環貸款人在緊接終止前的適用百分比而釐定；(B)就任何循環貸款人而言，該百分比除以(I)該循環貸款人當時的最高循環信貸金額除以(Ii)所有循環貸款人當時的最高循環信貸總額

“認可交易對手”指(I)任何從事商品、利率或貨幣風險掉期協議業務的人士(或該人士的信貸支持提供者擁有)標準普爾評級集團或穆迪投資者服務公司(或其同等機構)或更高的長期高級無擔保債務信用評級A-/A3的任何人士；(Ii)任何貸款人掉期交易對手；或(Iii)本公司指定的行政代理可接受的任何其他人士。

“核準基金”是指在正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“認可石油工程師”是指萊德斯科特公司或行政代理合理批准的其他信譽良好的獨立石油工程師事務所。

“轉讓和假設”是指貸款人和受讓人(經第10.04條要求其同意的任何一方同意)以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受的轉讓和假設。

“獲授權人員”就任何人而言，指該人的總裁、首席財務官、任何副總裁、司庫或助理司庫。除另有説明外，本文中所有提及的授權人員均指公司的授權人員。

“可獲得性”是指在任何時候，等於(A)循環承諾總額超過(B)循環信貸風險總額的數額。

“可用期”是指從截止日期開始(包括截止日期)到到期日和根據本合同條款終止承諾的日期(但不包括到期日和終止日期中較早者)之間的一段時間。

“銀行產品”是指任何貸款人或其任何附屬公司向任何借款人或任何其他信用方提供的下列每項和任何一項銀行服務和產品：(A)商業信用卡、商務卡服務、購買或借記卡，包括非信用卡e-Payables服務；(B)金庫管理服務(包括控制支付、透支、自動結算所資金轉賬服務、退還項目和州際存管網絡服務)；(C)任何其他活期存款或運營賬户關係或其他現金管理服務，包括

“銀行產品債務”是指任何借款人或任何其他貸款方就任何銀行產品而欠任何銀行產品提供商的任何和所有金額和其他債務，無論是絕對的還是或有的，無論何時產生、產生、證明或獲得(包括其所有續期、延期、修改和替代)。

“銀行產品供應商”是指向任何借款人或任何貸款方提供任何銀行產品的任何供應商，而貸款人或貸款方在提供銀行產品時是貸款方或關聯方，或者是貸款方或貸款方的關聯方。

“破產法”係指“美國法典”第11條，“美國法典”第11編第101-1532條，可隨時修訂。

“破產法院”是指美國德克薩斯州南區休斯頓分院的破產法院。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，

(B)就英國而言，“2009年聯合王國銀行法”(經不時修訂)及任何其他適用於英國的有關解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬公司的法律、法規或規則(清盤、行政管理或其他破產程序除外)，均適用於在聯合王國適用的任何其他法律、法規或規則，這些法律、法規或規則適用於該等歐洲經濟區成員國的法律、規則、法規或要求的執行情況，如歐盟自救立法附表所述；及(B)就英國而言，即“2009年聯合王國銀行法”(經不時修訂)第I部分，以及適用於英國的任何其他法律、法規或規則。

“BB對衝”指行政代理在確定當時有效借款基數時考慮的任何對衝頭寸或掉期協議。

“BB值”指(A)對於任何石油和天然氣財產，由行政代理根據第2.03(E)節和(B)節規定的標準，根據當時有效的借款基地確定的該石油和天然氣財產的價值(如果有)；對於任何對衝事件，該對衝事件(在實施自當時有效的借款基地確定以來簽訂的任何新的對衝頭寸或掉期協議之後)對當時有效的借款基地的淨影響(如果有)，由行政代理在其唯一確定中確定。

“基準替代調整”是指，就將倫敦銀行間同業拆借利率替換為每一適用利率期間的未經調整的替代利率而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的方法，是由行政代理和借款人選擇的，並適當考慮到：(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由有關政府機構以適用的未調整的替代率取代倫敦銀行間同業拆借利率，或(B)任何演變或隨後的-或用於計算或確定此類利差調整的方法，用於將libo利率替換為當時以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的替換率。

“符合基準替換更改”是指，對於任何替換利率，行政代理決定可能適當的任何技術、行政或操作更改(包括對“備用基本利率”的定義、“利息期限”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他管理事項的更改)，以反映該替換利率的採用和實施，並允許管理代理以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理(或……)。“基準替換符合更改”是指，對於任何替換利率，行政代理決定可能適當的任何技術、行政或操作更改(包括對“備用基本利率”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率的更改)。如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理合理地確定不存在用於管理替代率的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”是指與libo利率相關的下列事件中較早發生的事件：

(A)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)條款的情況下，以(I)其中提及的公開聲明或信息發佈日期和(Ii)libo利率管理人永久或無限期停止提供libo利率的日期中較晚的日期為準；及

(B)就“基準過渡事件”定義的(C)條而言，指該條所指的公開聲明或信息發佈的日期。

“基準轉換事件”是指與libo利率相關的以下一個或多個事件的發生：

(A)發佈由Libo Rate管理人或其代表發佈的公開聲明或信息，宣佈該管理人已經或將永久或無限期停止提供Libo Rate；但在該聲明或發佈時，沒有將繼續提供Libo Rate的繼任管理人；

(B)允許倫敦銀行間同業拆借利率管理人、美國聯邦儲備系統、對倫敦銀行間同業拆借利率管理人擁有管轄權的破產官員、對倫敦銀行間同業拆借利率管理人擁有管轄權的解決機構或對倫敦銀行間同業拆借利率管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體發佈公開聲明或信息，聲明倫敦銀行間同業拆借利率管理人已經或將永久或無限期停止提供倫敦銀行間同業拆借利率；但在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人。

(三)為libo利率管理人發佈公開聲明或監管機構發佈信息，宣佈libo利率不再具有代表性。

“基準過渡開始日期”是指(A)在基準過渡事件的情況下，(I)適用的基準更換日期和(Ii)如果基準過渡事件是公開聲明或發佈預期事件的信息，以較早者為準，即該事件的預期日期之前的第90天，即該公開聲明或信息發佈的日期(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後的90天，則為該聲明或發佈的日期)；以及(B)在提前選擇參加選舉的情況下，為該事件的預期日期之前的第90天(或如果該預期事件的預期日期在該聲明或發佈後少於90天，則為該聲明或發佈的日期)；(B)在提前選擇參加選舉的情況下，為該事件的預期日期之前的第90天通過通知借款人、行政代理(如果是由多數貸款人發出的通知)和貸款人。

“基準不可用期間”是指，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期已經發生，且僅在LIBO利率尚未被替換為替換利率的範圍內，則為(A)從基準替換日期發生之時開始的期間，如果此時沒有根據第2.13(B)節就本協議下的所有目的替換LIBO利率的替換利率，以及(B)截止於替換利率已根據第2.13(B)節替換本協議下所有目的的LIBO利率之時的時間段；(B)根據第2.13(B)節的規定，在替換利率已替換LIBO利率之時結束的期間；以及(B)在根據第2.13(B)節就本協議下的所有目的而言，沒有替換利率替換LIBO利率的情況下的期間。

就任何美國聯邦預扣税而言，“受益所有人”是指就美國聯邦所得税而言，與該税收相關的受益所有人。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權的證明。

“實益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“員工福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)“守則”第4975節定義並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括(根據ERISA第3(42)節或根據ERISA標題I或本守則第4975節的其他目的)任何此類“員工福利計劃”或“計劃”的任何個人。

“理事會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會(Board Of The Federal Reserve System Of The United States Of The Federal Reserve System Of The United States Of The Federal Reserve System)。

“BOKF”應具有本協議引言中賦予該術語的含義。

“借款人”應具有本協議導言中賦予該術語的含義。

“借款”是指循環借款或術語借款，視上下文而定。

“借款基數”是指在任何特定時間，根據第2.03節確定的美元金額，該金額是根據第2.03節規定提交給行政代理和貸款人的最近一份獨立儲備報告或內部儲備報告(視具體情況而定)中描述的、可歸因於位於美利堅合眾國的任何貸款方及其子公司油氣資產的已探明碳氫化合物權益而確定的美元金額，但須滿足可接受的擔保權益的條件下，借款基數是指根據第2.03節規定提交給行政代理和貸款人的最近一份獨立儲備報告或內部儲備報告(視情況而定)。

“借款基礎不足”是指在任何時候都等於(A)循環信貸風險總額超過(B)循環承諾總額的金額；但僅為了確定任何借款基礎不足的存在和金額，在確定循環信貸風險時，不得考慮按本協議要求或以其他方式擔保的現金範圍內的信用證義務。(A)循環信貸風險總額超過(B)循環信貸風險總額；但僅為了確定任何借款基礎缺口的存在和金額，在確定循環信貸風險敞口時，不得考慮信用證義務。

“借款基礎處置”指任何貸款方的任何石油和天然氣財產的任何處置，其BB價值可歸屬於此(為免生疑問，與任何BB對衝或其他掉期協議有關的任何對衝事件，不論是否具有任何歸屬BB價值)。

“借款日期”是指借入任何貸款的日期。

“借款請求”是指公司作為借款人的指定借款代理人，按照第2.04節的規定，以附件B的形式提出的借款請求。

“營業日”是指(A)根據紐約或德克薩斯州的法律授權行政代理關閉或實際上關閉的週六、週日或其他日子，以及(B)如果適用的營業日與商業銀行在倫敦銀行間市場進行交易的任何歐洲美元貸款有關的日子。

“資本支出”是指任何借款人或任何附屬公司對一項資產的任何支出，該資產將在支出當年之後的一年或幾年內使用，並且該資產在該人的相關財務報表中可根據公認會計準則適當地歸類為財產、設備或裝修、固定資產或類似類型的資本資產(在本定義中，稱為“資本資產”)。就本定義而言，在現有資本資產以舊換新的同時購買的資本資產的購買價格應計入資本支出，但僅限於該購買價格超過該資本資產的賣方對當時正在以舊換新的資本資產給予的信貸的總金額。

“資本租賃”是指不動產或動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)，根據公認會計原則，該等租賃的義務必須分類為資本租賃或融資租賃，並在該人的資產負債表上計入資本租賃或融資租賃。

任何人的“資本租賃義務”是指該人在資本租賃項下支付租金或其他金額的義務，該義務的金額為按照公認會計準則確定的資本化金額。

“現金抵押品賬户”是指貸方的一個或多個存款賬户(為免生疑問，包括任何鎖箱或類似賬户、任何相關證券賬户和任何持有現金等價物的賬户)，擔保各方應對其擁有完善的留置權，作為憑藉任何其他抵押品文件支付和履行義務的擔保，並享有本合同規定的優先權。“現金抵押品賬户”指的是貸方的一個或多個存款賬户(包括任何鎖櫃或類似賬户、任何相關證券賬户和任何持有現金等價物的賬户)。

“現金抵押品”是指任何現金抵押品賬户中的所有現金和現金等價物。

“現金等價物”是指“允許投資”定義(A)、(B)和(C)條所述的允許投資。

“意外事故”是指任何借款人或任何子公司的任何財產或資產的任何損失、傷亡或其他保險損害，或因徵用權或譴責或類似程序而遭受的任何損失、傷亡或其他保險損害。

“CERCLA”指經修訂的1980年“綜合環境響應、補償和責任法”、州和地方類比，以及在每種情況下現在或今後有效的所有規則、法規和要求。

“控制權變更”是指(A)除許可持有人外，任何人或兩個或兩個以上作為一個集團行事的人(如1934年證券交易法第13(D)(3)節所界定)應已取得公司30%或更多有表決權股票流通股的實益所有權(符合美國證券交易委員會1934年證券交易法第13d-3條的含義)；(B)在本協議日期組成本公司董事會(“現任董事會”)的個人，因任何原因至少不再構成本公司董事會的過半數成員；但在本公司股東選舉、批准或提名以供選舉之日之後成為本公司董事的任何個人，如經當時組成現任董事會的至少過半數董事提名、任命或表決通過，則應視為該個人是現任董事會的成員；(B)在此日期組成本公司董事會(“現任董事會”)的個人，應視為在任董事會成員；但在此之後成為本公司董事的任何個人，其選舉、批准或提名由當時組成現任董事會的董事至少以過半數票通過，則應視為該個人是現任董事會的成員；(B)在此日期組成本公司董事會的個人(“現任董事會”)應視為在任董事會成員；或(C)本公司直接或間接擁有任何借款人(本公司除外)少於100%的股權。

“法律變更”係指(A)任何適用的法律、規則或條例(包括有關資本充足率的任何適用法律、規則或條例)在本法律生效日期後採納或在本法律生效日期後對其進行任何更改；(B)在本法律生效日期後負責解釋或管理的任何政府當局對其解釋或管理的任何更改，或對該等政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)的遵守；或(C)在本法律生效日期之前或之後開始的任何法律、法規或條例的遵守(不論是在本法律生效日期之前或之後開始的)。(I)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)及其之下或相關發佈的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管實踐委員會(或任何類似機構)或美國金融監管機構根據“巴塞爾協議III”頒佈的有關資本充足率的所有要求、規則、指導方針或指令。

“第11章案件”指的是Re Unit Corporation等人在破產法院的第20-32740號案件中的意思。

“截止日期”是指滿足第4.01節規定的所有條件(或行政代理和所有貸款人放棄)的日期。

“税法”係指不時修訂的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“抵押品”是指任何信用方對根據任何抵押品文件授予或聲稱授予留置權的任何財產的所有權利、所有權和權益。

“抵押品文件”是指本協議、擔保、擔保協議、抵押以及現在或以後由任何貸款方或任何其他人簽署和交付的任何和所有其他協議、文件或票據，作為支付或履行義務的擔保，這些協議、文件或票據可能會根據其條款和適用範圍被不時修改、補充或重述。“抵押品文件”指的是本協議、擔保、擔保協議、抵押貸款和任何其他協議、文件或票據現在或以後作為付款或履行義務的擔保而簽署和交付的任何和所有其他協議、文件或票據。

“承諾”指對每個貸款人的循環承諾或定期承諾(視情況而定)。

“商品賬户”具有“UCC”中賦予此類術語的含義。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“公司”應具有本協議引言中賦予該術語的含義。

“綜合現金餘額”是指在任何日期，貸方在該日期的現金和現金等價物的總額(不包括現金)。

“綜合融資負債”是指，截至任何確定日期，貸方在綜合基礎上(A)所有借款債務(包括本合同項下的債務)以及債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似工具證明的所有借款債務(包括本合同項下的債務)的未償還本金總額，(B)資本租賃債務和合成租賃方面的所有債務的未償還本金金額，(C)所有直接和未償還的債務；(B)資本租賃債務和合成租賃方面的所有債務的未償還本金金額；(C)所有直接和未償還的債務；(C)資本租賃債務和合成租賃方面的所有債務的未償還本金金額；(B)資本租賃債務和合成租賃方面的所有債務的未償還本金金額；(C)所有直接和未償還的債務(D)與財產或服務延期購買價格有關的所有債務的未償還本金金額(為免生疑問，不包括在正常業務過程中發生的應付賬款)(但就逾期超過90天的財產或其他服務延遲購買價格而應支付的賬款除外，除非真誠地通過適當的訴訟程序提出異議，並已根據公認會計準則為這些債務建立了充足的準備金))。(D)與財產或服務的延期購買價格有關的所有債務的未償還本金金額(為免生疑問，不包括與該等債務有關的逾期超過90天的財產或其他服務的延遲購買價格的應付賬款，除非真誠地通過適當的訴訟程序提出異議，並已根據公認會計準則為這些債務建立了充足的準備金)。(E)任何此等人士就不合格股權所承擔的所有義務；(F)任何資產證券化計劃項下未償還的歸屬本金金額；及(G)有關上文(A)至(F)款所述人士(貸款方除外)所指類型的未償債務的所有擔保。

“綜合淨收入”，就公司及其合併子公司而言，是指公司及其合併子公司在任何期間按照公認會計原則在綜合基礎上確定的扣除税項後的淨收入(或虧損)的總和；(A)公司或其任何附屬公司擁有權益的任何人士的淨收益(該利息並不導致該另一人的淨收益與本公司及該等綜合附屬公司的淨收益按照公認會計原則合併)，但該另一人在該段期間以現金實際支付予本公司或其附屬公司(視屬何情況而定)的股息或分派的款額則不包括在該等淨收入內；(A)本公司或其任何附屬公司擁有權益的任何人士的淨收益(該利息並不導致該另一人的淨收益與本公司及該等合併附屬公司的淨收益按照公認會計原則合併)；(B)本公司任何附屬公司在上述期間的淨收益(但非虧損)，範圍為該附屬公司宣佈或支付股息或類似的分配、轉讓或貸款，但當時該附屬公司的章程條款或適用於該附屬公司的任何協議、文書或政府規定並不允許，或在其他情況下被禁止，均按照公認會計準則確定；及(C)任何人士在成為本公司附屬公司或與本公司或任何其他公司合併或合併的日期前應累算的淨收益(或虧損)；及(C)任何人士在成為本公司附屬公司或與本公司或任何其他公司合併或合併的日期前應累算的淨收益(或虧損)

“綜合淨負債”是指，截至任何確定日期，(A)綜合資金負債減去(B)貸款方在以行政代理為受益人的賬户控制協議下持有的存款和/或證券賬户中的無限制現金和現金等價物，總額不超過5,000,000美元。

“完善”應具有“重組方案”規定的含義。

“合同”是指所有合同、協議、經營協議、分包或分包協議、共享協議、礦產購買協議、碳氫化合物的購買、交換、運輸、加工或銷售合同、通行權、地役權、地面租賃、設備租賃、許可證、特許經營權、許可證、彙集或單位化協議，以及現在或今後影響本協議所涵蓋的任何油氣財產、操作設備、固定裝置操作設備或碳氫化合物的單位或彙集名稱和訂單，或從任何石油和天然氣屬性生產的天然氣或其他礦物，以及所有可能被不時修訂、重述、修改、取代或補充的合同和協議。

“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”指的是直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式來指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“公司總部”是指位於俄克拉何馬州塔爾薩市南單元大道8200號的8200 Unit Drive，L.L.C.及其所有附屬公司擁有的某些不動產、建築物和改善設施。

“承保方”具有第10.18(A)節中賦予該術語的含義。

“信用方”是指任何借款人或任何其他擔保人；“信用方”是指所有借款人和其他擔保人。

“流動比率”指於任何釐定日期(A)本公司的綜合流動資產(包括承諾的未使用金額，除非存在違約，但不包括ASC 815項下的非現金資產及不包括現金抵押品)與(B)本公司的綜合流動負債的比率(不包括(I)ASC 815項下的非現金債務及(Ii)有關債務的本期到期日)。

“債務人救濟法”指美利堅合眾國的“破產法”，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指(A)構成違約事件的任何事件或條件，或(B)任何事件或條件，一旦通知，時間過去或兩者兼而有之，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“違約率”的含義與第2.12(E)節中賦予該術語的含義相同。

“違約貸款人”是指任何貸款人，如行政代理確定：(A)未能在本協議要求其提供資金的日期起三個工作日內履行本協議項下的任何出資義務，包括就其貸款或參與信用證而言，(B)以書面形式通知借款人、行政代理或任何貸款人它已經履行了本協議項下的任何出資義務，包括就其貸款或信用證的參與而言，(B)以書面形式通知借款人、行政代理人或任何貸款人它已經履行了本協議項下的任何出資義務，包括就其貸款或參與信用證而言

不打算履行本協議項下的任何資金義務，包括與信用證有關的貸款或參與，或已發表公開聲明，表示不打算履行本協議或承諾提供信貸的其他協議項下的資金義務，(C)在行政代理提出要求後的三個工作日內，未能確認將遵守本協議中關於為預期貸款提供資金或參與信用證的義務的條款，(D)未能在到期之日起三個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本協議規定須支付的任何其他款項，除非(E)(I)變得或無力償債，或母公司已破產或破產，(Ii)成為破產或破產程序的標的，或已有接管人、保管人、受託人、管理人、受讓人為債權人或類似的負責其業務重組或清算的人的利益而受讓人，或(Ii)已成為破產或破產程序的標的，或已有接管人、保管人、受託人、管理人、受讓人為債權人或類似的負責其業務重組或清算的人的利益而受讓人或已採取任何行動以促進或表示同意批准或默許任何該等程序或委任，或其母公司已成為破產或無力償債程序的標的，或已委任接管人、財產保管人、受託人、管理人、為債權人或負責重組或清算其業務的類似人或託管人的利益而受讓人，或已採取任何行動以促進或表示同意、批准或默許任何該等程序或委任，或已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何該等程序或委任，或已採取任何行動以促進或表明同意、批准或默許任何該等程序或委任, 或(Iii)成為“自救訴訟”的標的；但貸款人不得純粹因為政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或

“存款賬户”具有“UCC”中賦予該術語的含義。

“DIP信貸協議”是指截至2020年5月27日，在借款人、金融機構、作為行政代理的BOKF和其他當事人之間簽署的、可不時修改、補充或以其他方式修改的某些最高優先權高級擔保債務人佔有信貸協議。

“解除義務”是指(A)不可行地以現金全額支付所有義務(除(I)未提出付款要求的或有賠償義務(該賠償義務按照本協議或任何其他貸款文件的明文規定繼續有效)外)，(Ii)貸款人互換義務，關於哪些安排已經得到適用的貸款人互換交易對手合理滿意，以及(Ii)銀行產品義務，關於哪些安排已經以其合理的酌情決定權合理地令適用的銀行產品提供者滿意，(B)已經作出的安排已經令適用的銀行產品提供者合理滿意，(B)(C)終止本協議，但明確在本協議終止後仍未終止的賠償和償還義務除外；(D)每份信用證已過期，或已以現金抵押、支持或以其他方式擔保，使適用的發行人滿意；(E)終止所有貸款人互換協議以外的所有貸款人互換協議，關於哪些安排已在合理情況下令適用的貸款人互換交易對手合理滿意；以及(F)終止所有銀行產品義務(銀行產品義務以外的所有銀行產品義務)，以確定哪些安排合理地令適用的銀行產品滿意；以及(E)終止所有貸款人互換協議以外的貸款互換協議，以使適用的銀行產品在合理程度上令其滿意；以及(F)終止所有銀行產品義務以外的所有銀行產品義務，以使適用的銀行產品合理滿意

“披露聲明”是指“債務人聯合破產法第11章”關於單位公司及其債務人關聯公司重組計劃的某些披露聲明。

“處置”是指就任何財產、任何出售、租賃、出售和回租交易、轉讓、分拆、交換、轉易、轉讓或其他處置(包括通過合併或

“處置”、“處置”等術語以及類似含義的詞語應具有相關含義，包括(為免生疑問)任何意外事件和任何對衝事件；“處置”、“處置”以及根據任何適用的政府要求的“分割計劃”在新拆分的有限責任公司之間分配資產的方式)或其中的任何權益，包括任何意外事件和任何對衝事件，均應具有相關含義。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何證券或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時，(A)到期或強制贖回(僅限於受限制股權除外)、依據償債基金義務或其他方式(但因控制權變更或資產出售而導致的除外)的任何股權，只要其持有人在控制權變更或資產出售發生時享有任何權利，則不在此限。信用證義務(包括所有償還義務)，以及所有其他應計和應付的債務以及承諾的終止)，(B)可由持有人選擇贖回(僅限於合格股權除外)(但控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利必須優先全額償還貸款、信用證義務(包括所有償還義務)和所有其他應計債務)，(B)可由持有人選擇贖回(僅限於合格股權除外)(但控制權變更或資產出售事件發生時，只要其持有人的任何權利須優先全額償還貸款、信用證義務(包括所有償付義務)和所有其他應計債務)全部或部分，(C)規定在預定到期日後九十一(91)日之前，全部或部分以現金或其他財產或(D)可轉換為或可交換為債務或任何其他股權的計劃支付股息，該等債務或任何其他股權將構成不符合條件的股權；(C)規定按計劃支付全部或部分股息；或(D)在每種情況下，在預定到期日後九十一(91)天之前，可轉換為或可交換將構成不合格股權的債務或任何其他股權；但如該等股權是依據一項為公司或其附屬公司的利益而制定的計劃或由任何該等計劃向該等僱員發行的，則, 該等股權不應僅因公司或其附屬公司為履行適用的法定或監管義務或因該僱員的離職、死亡或殘疾而被要求回購而構成不符合資格的股權。

“經銷登記表”是指2020年8月26日張貼給貸款人的經紀登記表，要求每家貸款人提供與該貸款人按比例分配股權退出費用相關的經紀賬户信息。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“EBITDAX”是指在任何期間，(A)該期間的綜合淨收入加上(B)在確定該期間的綜合淨收入時扣除的下列費用或費用的總和：(I)利息，(Ii)聯邦和州所得税和特許税，(Iii)折舊、損耗、勘探費用、攤銷和其他非現金損失和費用(包括因ASC 410和815的要求而產生的非現金損失和費用)，(Iv)實際交易或本條(Iv)項下任何擬議或完成的處置、收購或投資總額不超過1,000,000美元，(V)貸方及其任何子公司在破產法第11章案件期間或與破產法第11章有關的情況下實際發生的與重組有關的所有成本以及任何諮詢、諮詢、法律或其他專業費用、收費和開支(統稱為“重組成本”)；但(X)在截至2020年12月31日的財政季度內，與實施“重新開始會計”制度有關的任何實際產生的重組成本(包括但不限於任何信息技術成本和與此相關的費用)不得超過1,500,000美元；(Y)構成重組成本的任何員工遣散費或離職類成本和支出不得超過該期間“離職福利計劃”中規定的該等員工遣散費和離職類成本和支出的金額；以及(Z)所有重組成本(除(1)(2)上文(Y)項所述的重組費用；(3)任何法律或其他專業費用、收費和

構成該期間重組成本的貸款人和行政代理人的費用)在該期間內不得超過50萬美元，(Vi)與股票補償相關的非現金費用，減少該期間或未來任何期間不代表現金項目的綜合淨收入，(Vii)非經常性或非常費用，包括運營費用削減、業務優化費用、信息技術實施費用、遣散費、諮詢費、租賃終止費用、搬遷費用、關閉費用、重組費用、留任或完工獎金、簽約費用，以及(Vii)非經常性或非常費用，包括運營費用削減、業務優化費用、信息技術實施費用、遣散費、諮詢費、租約終止費用、搬遷費用、關閉費用、重組費用、留任或完工獎金、簽約費用。項目啟動和新的運營成本，以及其他未計入EBITDAX的非經常性費用，在每種情況下，在截至2020年12月31日的財政季度內實際發生的總金額不超過50萬美元；(Viii)在確定該綜合淨收入時計入的所有其他非常損失，減去(C)在確定該期間綜合淨收入中包括的所有非現金收入(包括註銷因ASC 410的要求而產生的負債收入和非現金收入減去(D)在釐定該綜合淨收入時計入的所有非常收益；但為計算連續四個會計季度的任何期間的EBITDAX(或在為第6.20節中的財務契約計算而按年化計算EBITDAX的任何期間的情況下)，(X)(如果是在該參考期內(或在形式計算的情況下)，則(X)為(X)(如果是形式計算)，則(X)在該參考期內(或在形式計算的情況下為年化EBITDAX計算的情況下)，(X)如在該參考期內(或在形式計算的情況下, 任何借款人或其任何附屬公司在該參考期的最後一天至(包括作出該項計算的日期)作出重大處置或材料購置的期間內，該參考期的EBITDAX(包括綜合淨收入)應在給予形式上的效力後計算，猶如該借款人或附屬公司的該等材料處置或材料購置發生在該參考期的第一天一樣；及(Y)如前述第(X)款的任何計算是以形式基礎進行的，則該形式上的淨收益應按該計算方法計算。(Y)如上述第(X)款中的任何計算是以形式基礎進行的，則該形式上的淨收益應按該參考期的第一天計算。(Y)如上述第(X)款中的任何計算是以形式基礎進行的，則該形式的淨收益並受行政代理可能要求的證明文件的約束。在本定義中，“重大收購”是指任何借款人或其任何子公司對財產的任何收購或一系列相關的財產收購，涉及的對價超過2500,000美元，而“重大處置”是指對任何借款人或任何附屬公司產生超過1,000,000美元的毛利的任何財產處置或一系列相關的出售、轉讓或其他財產處置。不言而喻，(A)在截至2020年12月31日的財季，EBITDAX應被視為等於當時截至的財季的EBITDAX乘以4；(B)對於截至2021年3月31日的財季，EBITDAX應被視為等於當時截至的兩個財季的EBITDAX乘以2；(C)在截至2021年6月30日的財季，EBITDAX應被視為等於隨後結束的三個財季的EBITDAX乘以

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並與其母公司合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局或受託公共行政當局的任何人(包括任何受權人)。

“提前選擇參加選舉”是指發生以下情況：

(A)根據(I)行政代理的決定或(Ii)多數貸款人向行政代理髮出的通知(複印件發給借款人)，表明多數貸款人已確定此時正在執行以美元計價的銀團信貸安排，或包括與第2.13(B)節所載類似的語言(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率來取代倫敦銀行間同業拆借利率(Libo Rate)，以及(Ii)多數貸款人向行政代理髮出通知，表明多數貸款人已確定此時正在執行以美元計價的銀團信貸安排，或包括與第2.13(B)節所載類似的措辭，以納入或採用新的基準利率以取代倫敦銀行間同業拆借利率，

(B)確保(I)由行政代理選擇或(Ii)由多數貸款人選擇宣佈提前選擇參加選舉，並(如適用)由行政代理向借款人和貸款人提供關於該選舉的書面通知，或由多數貸款人向行政代理提供關於該選舉的書面通知。

“員工福利計劃”是指ERISA第3(3)節中定義的任何“員工福利計劃”，該計劃由或曾經由任何借款人、其任何子公司、任何擔保人或任何ERISA關聯公司發起、維護或貢獻，或要求由借款人、其任何子公司、任何擔保人或任何附屬公司出資。

“環境法”是指任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放有關的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議。“環境法”是指與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放或健康和安全問題有關的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議。

“環境責任”是指任何借款人或其任何附屬公司直接或間接因(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質，(C)接觸任何危險物質，(D)向環境釋放或威脅釋放任何危險物質，或(E)任何合同直接或間接造成的任何或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款或賠償責任)，或基於以下原因直接或間接引起的責任：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質；(D)將任何危險物質釋放或威脅釋放到環境中；或(E)任何合同，對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“環境許可證”是指政府主管部門根據環境法要求或從政府主管部門獲得的任何許可證、許可證、命令、批准、登記或其他授權。

“股權退出費”一詞的含義與“重組方案”賦予的含義相同。

“股權”是指股本股份、合夥權益、有限責任公司的會員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取該等股權的任何認股權證、期權或其他權利。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規章制度。

“ERISA附屬公司”是指與任何借款人、其任何子公司或任何擔保人一起，根據“守則”第414條被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)“ERISA”第4043條或根據該條發佈的有關計劃的條例所界定的任何“可報告事件”(根據“條例”免除30天通知期的事件除外)；(B)任何借款人、其任何子公司、任何擔保人或任何ERISA附屬公司在任何此類實體是“主要僱主”(如第4001(A)條所界定)的計劃年度內，根據ERISA第4063條或第4064條的規定從計劃中退出；(C)任何借款人、其任何子公司、任何擔保人或任何ERISA附屬公司在計劃年度中退出受ERISA第4063條或第4064條限制的任何“可報告事件”(定義見第4001(A)條)。

根據ERISA第4041(C)條提交終止計劃的意向通知，或根據ERISA第4041(E)條將計劃修訂視為終止，而此類終止根據ERISA第4041(C)條構成“遇險終止”；(D)未對計劃或多僱主計劃作出任何必要的貢獻，或未達到“守則”第412條的最低資金標準(在任何一種情況下，不論是否根據“守則”第412(C)條放棄)；(E)確定任何計劃處於“危險狀態”(“守則”第430節或ERISA第303節所指)，或多僱主計劃處於“瀕危狀態”、“嚴重危險”或“危急狀態”(“守則”第432節或ERISA第305節所指)；(F)根據“守則”第412(D)節或ERISA第303(D)節申請豁免關於以下項目的最低供資標準(G)任何借款人、其任何附屬公司、任何擔保人或任何ERISA聯屬公司就終止任何計劃而招致任何根據ERISA第IV條所負的法律責任；。(H)任何借款人、其任何附屬公司、任何擔保人或任何ERISA聯營公司從PBGC或計劃管理人接獲任何與終止任何一項或多於一項計劃或委任受託人管理任何計劃的意向有關的通知；。(I)發生任何事件或情況，而該等事件或情況可合理地預期會構成根據《僱員補償條例》第4042條所指的理由終止任何計劃或多僱主計劃，或委任受託人管理任何計劃或多僱主計劃，或根據《僱員補償條例》第IV章施加任何法律責任，但根據《僱員補償條例》第4007條到期但並無拖欠的PBGC保費則除外；。(J)任何借款人全部或部分退出(《僱員補償及補償條例》第4203及4205條所指的)。, 任何多僱主計劃的任何附屬公司、任何擔保人或任何ERISA附屬公司；(K)任何借款人、其任何附屬公司、任何擔保人或任何ERISA附屬公司收到任何通知，或任何多僱主計劃收到來自任何借款人、其任何附屬公司、任何擔保人或任何ERISA附屬公司的任何通知，該通知涉及施加提取責任或確定多僱主計劃按ERISA第四章的含義規定破產或終止；(L)根據ERISA第4062(E)或4069條或因適用ERISA第4212(C)條而向任何借款人、其任何子公司、任何擔保人或任何ERISA關聯公司施加責任，或(M)根據守則第436(F)或第430(K)條或ERISA第303(K)條對任何借款人、其任何子公司、任何擔保人或任何ERISA關聯公司施加留置權。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的不時生效的歐盟自救立法日程表。

“歐洲貨幣負債”具有美國聯邦儲備委員會(或任何後續機構)規則D中賦予該術語的含義，並不時生效。

“歐洲美元”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(Libo)確定的利率計息。

“歐洲美元貸款”是指按調整後的倫敦銀行間同業拆借利率確定的計息貸款。

“違約事件”的含義與第7.01節中賦予該術語的含義相同。

“超額現金”具有第2.10(A)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“超額現金清算日”是指每個日曆月的第三個營業日。

“現有代理人”應具有本説明書中賦予該術語的含義。

“現有信貸協議”應具有本合同摘錄中賦予該術語的含義。

“現有信用證單據”具有第10.20節中賦予該術語的含義。

“現有貸款人”應具有本説明書中賦予該術語的含義。

“現有信用證”是指根據現有信用證協議簽發或視為簽發的信用證，包括附表1.01(A)所列的信用證。

“現有的安全文件”應具有本説明書中賦予該術語的含義。

“除外賬户”是指(A)公司在BBVA Compass Holding開立的某些信用卡抵押品賬户，在任何時候都不超過50萬美元，(B)工資賬户，(C)預扣税、信託、暫記和受託賬户，(D)員工工資和福利賬户，(E)託管賬户，包括但不限於專業費用託管賬户(在重組計劃中定義)，只要該專業費用託管賬户是按照重組計劃持有的及(G)其他賬户，但依據本條(G)剔除的所有該等銀行賬户的平均每日結餘不得超逾$500,000。

“除外現金”是指，截至任何日期，(A)為支付特許權使用費義務、工作利息義務、供應商付款、暫定付款、石油和天然氣行業慣例的類似付款、遣散費和從價税、工資、工資税、其他税、員工工資和福利以及信託、信託等支付而劃撥、保留或以其他方式撥備的任何現金或現金等價物，包括：(A)為支付特許權使用費義務、工作利息義務、供應商付款、暫定付款、石油和天然氣行業慣例的類似付款、遣散費和從價税、工資、工資税、其他税、員工工資貸方當時已到期所欠(或將在五(5)個工作日內到期)且已開具支票或已啟動電匯或ACH轉賬(或由貸方自行決定將在五(5)個工作日內開具支票或啟動電匯或ACH轉賬)以支付：(B)分配給、保留或以其他方式撥備以支付截至該日(或將在五(5)個工作日內到期和欠款)的其他到期金額或現金等價物的任何現金或現金等價物(C)構成質押和/或存款的貸方的任何現金或現金等價物，以保證與任何不是貸方關聯方的人簽訂的任何具有約束力和可強制執行的買賣協議，在每種情況下，在本協議允許的範圍內，(D)任何信用方的任何現金或現金等價物，該信用方將在五(5)個工作日內用於支付該信用方根據該信用方與不是該信用方附屬公司的第三方賣方(在本協議允許的範圍內)對任何資產或財產的任何收購所需的購買價，(E)本協議允許的信用證的任何現金抵押品賬户，(F)要求用於任何強制性預付款的任何現金適用的話, 及(G)在前述(A)至(F)條未包括的範圍內，任何除外賬户(在其定義中提述(G)款的除外賬户除外)所載的任何現金。

“排除抵押品”具有“擔保協議”中賦予該術語的含義。

“排除的完美抵押品”具有“擔保協議”中賦予該術語的含義。

“除外財產”具有本協議附表6.13(J)中賦予該術語的含義。

“除外互換義務”指，就任何信用方而言，如果該信用方就該互換義務(或其任何擔保或同意擔保、償還、賠償或以其他方式承擔責任的其他協議或承諾)根據商品交易法或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其申請或命令)是或變得違法的，且在該信用方就該互換義務承擔全部或部分責任，或該信用方授予擔保權益以保證該互換義務(或其任何擔保或其他協議或承諾)是或變得違法的情況下，且在該範圍內，該信用方就該互換義務(或由該信用方授予擔保權益以擔保、償還、賠償或以其他方式承擔責任)所承擔的全部或部分責任是或變得違法的。

當該信用方的擔保義務或其他責任或該擔保權益的授予對該互換義務生效或將生效時，該信用方因任何原因未能構成“商品交易法”及其相關規定所界定的“合格合同參與者”，或(B)在根據“商品交易法”第2(H)條(或其任何後續條款)要求清算的互換義務的情況下，因為該信用方是一個“金融實體；或(B)在根據商品交易法第2(H)條(或其任何後續條款)要求清算的互換義務的情況下，該信用方是一個”金融實體；(B)該信用方的擔保義務或其他責任或該擔保權益的授予對該互換義務變得或將變得有效時，“如商品交易法(或其任何後續條款)第2(H)(7)(C)(I)節所界定的，當該信用方的擔保義務或其他責任對該相關互換義務生效時。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保義務或其他債務或擔保權益非法的掉期的那部分掉期義務。

“不含税”是指對收款人徵收或就收款人徵收的任何税項，或要求從向收款人支付的任何款項中扣繳或扣除的任何税項：(A)對收款人徵收或以淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利潤税衡量的税款，在每種情況下，(I)由於收款人是根據法律組織的，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)由於該收款人是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税的管轄區(或其任何政治分支)或(Ii)。(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是根據下列有效法律對應付給貸款人或為其賬户支付的貸款或承諾中的適用權益徵收的：(I)該貸款人獲得貸款或承諾中的該等權益(根據任何借款人根據第2.18(B)或(Ii)條提出的轉讓請求除外)，但根據第2.16條的規定，有關該等税項的款項，須在緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更換其貸款辦事處之前支付予該貸款人；(C)因收款人未能遵守第2.16(F)節的規定而徵收的税款；及(D)根據FATCA徵收的任何税款。

“到期日”就任何信用證而言，是指該信用證根據其條款到期或終止的日期。

“風險敞口”對任何貸款人來説，是指(A)該貸款人當時持有的未償還循環貸款的本金總額，加上(B)該貸款人當時持有的無資金支持的循環承諾，加上(C)該貸款人的信用證風險敞口的總和。

“設施”係指術語“設施”或“循環設施”，視上下文而定。

“FATCA”指截至本協議之日的“守則”第1471至1474條(以及實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據“守則”第1471(B)(1)條訂立的任何協議以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及實施“守則”的這些章節。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，指(A)由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的、由聯邦基金經紀安排的與聯邦儲備系統成員之間的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均值(必要時向上舍入至1.00%的下一個百分之一)的較大者，或者，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則為平均值(必要時向上舍入，如有必要，則向上舍入)中的較大者；或(A)在下一個營業日公佈的由聯邦基金經紀安排的與聯邦儲備系統成員之間的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均值(如有必要，向上舍入至1.00%)中的較大者。對於行政代理從其選定的三個具有公認信譽的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易的當日報價，(B)1.00%，(B)1.00%。

“紐約聯邦儲備銀行網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“費用函”統稱為(A)由BOKF和借款人簽署的、日期為本協議日期的代理費函協議，以及(B)BOKF和借款人之間為推進本協議所述事項而簽署的任何其他費用函協議。

“最終命令”是指破產法院或其他有管轄權的法院就有關標的物作出的命令或判決，該命令或判決未被推翻、擱置、修改或修訂，上訴或尋求移審的期限已滿，未及時受理移送的上訴或請願書，或已受理的上訴或已經或可能提交的移審申請已由可上訴的最高法院或移送的最高法院予以解決，或移審可向其提出上訴或移審的最高法院已就該命令或判決提出上訴或提交移送申請的，如適用，則指該命令或判決未被撤銷、擱置、修改或修改的命令或判決，以及上訴或尋求移審的期限已滿且未及時受理的移審或移審的命令或判決。未導致該命令的修改，或以其他方式被有偏見地駁回。

“第一修正案”是指貸方、行政代理和貸款人之間對本協議的某些第一修正案，其日期為第一修正案生效日，並且自第一修正案生效之日起生效。

“第一修正案生效日期”是指第一修正案的生效日期，具體規定如下。

“首次預定借款基數重新確定”是指根據第2.03(B)(I)節的規定，就將於2021年3月1日或之前提交的獨立儲備報告(日期為2020年12月31日)對借款基數的預定重新確定。

“固定裝置操作設備”是指“操作設備”定義第一句中所述的任何項目，這些項目由於被納入不動產或位於其中或其上的結構或改進，目的是永久保留在那裏，根據該設備所在州的法律構成固定裝置。

“洪水保險法”在適用於任何貸款方、貸款人、行政代理人或任何抵押品的範圍內，指1968年的“國家洪水保險法”和1973年的“洪水災害保護法”、1994年的“國家洪水保險改革法”、2012年的“比格特-沃特河洪水保險改革法”以及貨幣監理署、聯邦儲備委員會和其他政府機構發佈的與此相關的條例，每一項均可不時予以修訂、改革或以其他方式修改。

“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

“外國計劃”是指不受美國法律約束的任何員工福利計劃(符合ERISA第3(3)節的含義，無論是否受ERISA約束)。

“前置風險”是指，對於任何發行人而言，在任何時候出現違約貸款人時，該違約貸款人對該發行人未償信用證義務的適用百分比，但不包括該違約貸款人的參與義務已重新分配給其他貸款人或根據本合同條款擔保的現金。

“前置費”具有第2.11(B)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何行政區(州或地方)，以及任何機構、監管機構、法院(包括破產法院)、中央銀行或其他行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的實體。

“政府要求”係指任何政府當局的任何法律、法規、法規、條例、命令、決定、規則、法規、判決、法令、禁令、特許經營、許可證、證書、許可證、授權或其他指令或要求，包括但不限於環境法、洪水保險法、能源法規以及職業、安全和健康標準或控制。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的或有或有的義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)該等債務或其他義務，或購買(或墊付或提供資金購買)任何證券。(C)維持主要債務人的營運資金、股本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠支付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或義務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；(C)維持主要債務人的營運資本、股本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠支付該等債務或其他債務；或(D)就為支持該等債務或義務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；但定期擔保不包括在正常業務過程中託收或者存款的背書。

“擔保人”是指在截止日期或之後作為擔保人執行本協議或以其他方式擔保債務的每個借款人和公司的每個子公司，以及其繼承人和受讓人。

“保證”是指第九條規定的條款。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“套期保值事件”是指任何關於BB套期保值的更新、轉讓、平倉、終止、到期或任何修訂。

“最高合法利率”是指在任何一天，適用法律允許的該日的最高非高利貸利率。

“碳氫化合物權益”是指現在或以後在(I)碳氫化合物和(Ii)石油和天然氣租約，或其他液體或氣態碳氫化合物或礦物租約，礦業費權益，凌駕於特許權使用費和特許權使用費權益，工作權益，淨利潤權益，生產付款權益，分包和農場，包括任何性質的保留，返回或剩餘權益，任何復歸或附帶權益，所有權利，所有權和權益產生或產生的所有權利，所有權和農場，包括任何性質的保留，回到或剩餘的權益，任何復歸或附帶權益，所有權利，所有權和根據所有現有條款產生或產生的權益。以及彙集安排(以及所涵蓋的所有財產和由此產生的單位)，不論該等安排是因合約或法律的施行而產生，而該等合約或法律的實施現在或以後包括前述的全部或任何部分，以及與上述所有事項有關的所有權利、補救、權力及特權。

“碳氫化合物”是指石油、天然氣、套管氣、滴式汽油、天然汽油、凝析油、餾分、液態烴、氣態烴以及由此提煉或者分離的所有產品。

“現任董事會”的含義與“控制權變更”一詞的定義相同。

“負債”對任何人(無重複)指：(A)該人對借入款項的所有義務，或由債券、銀行承兑匯票、債權證、票據或其他類似票據(擔保人或其他債券除外)所證明的所有義務；。(B)該人就信用證、擔保人或其他債券及類似票據而承擔的所有義務(不論是否或有)；。(C)該人支付財產或服務的延遲購買價格的所有義務(借款除外)(但不包括在通常業務運作中招致的逾期不超過90天的應付帳款，除非通過適當的法律程序真誠地提出爭辯，並已根據公認會計原則為該等帳款建立足夠的準備金，否則不包括在內)；。(D)所有資本租賃義務；。(E)合成租賃項下的所有義務；。(F)由留置權擔保的其他人對該人的任何資產的所有債項(如本定義其他條文所述)，不論該等債項是否由該人承擔；。(G)由該人擔保的其他人的所有債項(如本定義其他條文所描述的)，或該人以其他方式向債權人保證債務人不會蒙受損失的所有債項，以款額較小者為準，以及該項擔保或保證不會蒙受損失的最高述明款額；。(H)該人維持或安排維持他人的財政狀況或契諾，或購買他人的債務或財產的所有義務或承諾；。(I)以預付款為代價交付碳氫化合物的所有義務(任何氣體買賣合約或任何其他類似合約中慣常和標準的“接受或支付”條款除外)，包括, 預付款合同項下的義務；(J)銀行產品義務；(K)合夥企業根據協議或政府要求負有責任的任何債務，但僅限於此類債務；(L)該人根據有條件銷售或其他所有權保留協議承擔的與其購買的財產有關的所有義務，以該財產的價值為限(不包括根據在正常業務過程中與供應商簽訂的協議規定的習慣性保留或保留所有權)；(M)任何此等人士相對於信用證面值的所有義務，不論是否提取，包括但不限於任何信用證義務，以及為任何此等人士的賬户開立的銀行承兑匯票；(N)任何此等人士關於不合格股權的所有義務；(O)此人在任何掉期協議下的所有淨義務；及(P)任何資產證券化計劃項下的未償還歸屬本金金額。

“保證税”係指(A)對任何借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務或因任何借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務而徵收的税(不含税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠人”具有第10.03(B)節中賦予該術語的含義。

“獨立儲備報告”是指由認可石油工程師編制的、由行政代理合理滿意的形式和實質內容的報告，該報告是關於任何貸款方或任何附屬公司(或將由任何貸款方或任何附屬公司收購，視情況適用)擁有的、或將由任何貸款方或任何附屬公司收購的石油和天然氣財產的，該報告應(A)具體説明可歸因於該等石油和天然氣財產的估計已探明碳氫化合物權益的位置、數量和類型，(B)包含對該等石油和天然氣財產的產量的預測，該報告應包括：(A)指明可歸因於該等石油和天然氣財產的估計已探明碳氫化合物權益的位置、數量和類型；(B)包含對該等石油和天然氣財產的產量的預測。(C)載有根據行政代理人和貸款人指定的產品價格和成本上升假設，從該等已探明的碳氫化合物權益生產和銷售碳氫化合物所得的淨營業收入估計數；(D)載有能夠與儲量相匹配的附帶儲備數據庫；及(E)載有通常從該等報告中獲得和提供的或行政代理人或任何貸款人以其他合理方式要求的其他資料。

“信息”具有第10.12(A)節中賦予該術語的含義。

“利息覆蓋率”是指在任何確定日期，(A)EBITDAX與(B)利息支出的比率，在每種情況下，最近完成的參考期。

“利息選擇請求”是指公司根據第2.07節要求轉換或繼續借款的請求。

“利息支出”是指在任何參考期內，公司及其子公司所有未償債務的利息支出總額(包括按照公認會計原則可歸因於資本租賃的部分和資本化利息)、保費支付、債務貼現、費用、收費和相關費用的總和，包括所有與信用證有關的佣金、折扣和其他費用，但不包括利率互換項下的淨付款(減去淨貸方)，在任何參考期內，該總和不得與公司及其子公司的下列任何項目重複確定：利息支出(包括可歸因於資本租賃的部分)、保費支付、債務貼現、費用、收費和相關支出，包括所有與信用證有關的佣金、折扣和其他費用和收費，但不包括利率互換項下的淨付款(減去淨信用)。在每一種情況下，在此期間以現金支付，並按照公認會計準則作為利息處理；但該利息支出應不包括支付給行政代理的與本協議相關的年度代理費。據瞭解，(A)截至2020年12月31日的會計季度，利息支出應被視為等於當時截止的會計季度的利息支出乘以4；(B)對於截至2021年3月31日的會計季度，利息支出應被視為等於當時結束的兩個會計季度的利息支出乘以2；(C)截至2021年6月30日的會計季度，利息支出應被視為等於當時結束的三個會計季度的利息支出乘以4/3。

“付息日期”是指(A)對於任何ABR貸款，即每個財政季度的最後一天；(B)對於任何歐洲美元貸款，指適用於該貸款所屬借款的每個利息期的最後一天；但如果歐洲美元貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期。

就任何歐洲美元借款而言，“利息期”是指自借款之日起至借款人根據以下條款和第2.07節選擇的期間的最後一天結束的期間，此後的每個後續期間，從緊接前一個利息期的最後一天開始至借款人根據以下規定和第2.07節選擇的期間的最後一天結束。每個利息期限為一個月、三個月或者六個月；但(I)如任何利息期會在營業日以外的某一天結束，則該利息期須延展至下一個營業日，但如只借入歐洲美元，則該下一個營業日會在下一個歷月內，則屬例外。在這種情況下，利息期間應在前一個營業日結束，以及(Ii)與歐洲美元借款有關的任何利息期間，如開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期)，則應在該利息期的最後一個日曆月的最後一個營業日結束。就本協議而言，歐洲美元借款的日期最初應為該歐洲美元借款的日期，此後應為最近一次轉換或轉換的生效日期。(2)在此情況下，與歐洲美元借款有關的任何利息期間，如開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期)，應在該利息期的最後一個日曆月的最後一個營業日結束。

“內部儲備報告”是指一份由借款人準備並經公司授權人員認證的報告，其形式和內容應合理地令行政代理和貸款人滿意，該報告應就任何貸款方或任何附屬公司(或將由任何貸款方或任何附屬公司收購，視情況而定)擁有的油氣財產向行政代理和貸款人提交，該報告應(A)指明可歸因於該等石油和天然氣財產的估計已探明碳氫化合物權益的位置、數量和類型。(B)載有對該等石油和天然氣資產的生產率的預測；(C)載有根據行政代理和貸款人指定的產品價格和成本上升假設，從該等已探明的碳氫化合物權益生產和銷售碳氫化合物將獲得的淨營業收入估計數；(D)載有一個附帶的儲備數據庫，能夠與儲量相匹配；及(E)載有通常從該等報告中獲得和提供的或行政代理或任何貸款人以其他方式合理要求的其他信息。

“投資”對任何人來説，是指：(A)收購(無論是以現金、財產、服務或證券或其他方式)任何其他人的股權，或達成任何此類收購的協議(包括但不限於任何“賣空”或在任何證券並非由參與賣空的人擁有的情況下的任何出售)；(B)向任何其他人士繳存任何款項，或墊付、貸款或出資，擔保或承擔任何其他人士的債務，或購買或以其他方式獲取任何其他債務或股權或權益，或以其他方式向任何其他人士提供信貸(包括向另一人購買財產，但須受一項諒解或協議(或有或有或以其他方式)規限，以將該等財產轉售予該人)；或。(C)購買或收購(在一次或一系列交易中)組成業務單位的另一人的財產(股權除外)。為遵守公約的目的，任何投資的金額在任何時候都應是實際投資的金額(在作出時計算)，而不對此類投資的價值隨後的增加或減少進行調整)。

“美國國税局”指美國國税局。

“發行人”是指BOKF及其任何許可的繼承人。

“ISP”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或簽發時有效的較新版本)。

“租賃經營報表”是指本公司就任何貸款方或任何子公司(或將由任何貸款方或任何子公司收購，視情況而定)擁有的石油和天然氣資產編制的報表，其形式和內容應合理地令行政代理滿意，該報表應包含該報表所涵蓋時間段的生產、收入和費用數據，以及行政代理或任何貸款人合理要求的其他信息。

“貸方互換協議”是指任何信用方和任何貸方互換對手方之間的任何互換協議。

“貸款人互換對手方”指與任何貸款方的任何互換協議的任何對手方，且(A)在互換協議簽訂之日是貸款人或貸款人的關聯方，(B)在互換協議簽訂之日是貸款人或貸款人的關聯方，或(C)在互換協議簽訂之日是貸款人或貸款人的關聯方(在每種情況下均定義見現有信貸協議)。

“貸方互換義務”對於任何貸款方來説，是指根據構成貸款人互換協議的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務；但如果貸款人互換對手方根據本協議不再是貸款人或貸款人的關聯方，則在貸方互換協議項下欠該貸款人互換對手方的義務僅在該貸款人互換對手方不再是貸款人或貸款人的關聯方的日期之前進行的交易所產生的義務的範圍內才是貸款人互換義務。為免生疑問，在“第二修正案”生效日期之前，在該貸款人掉期交易對手不再是本協議項下的貸款人或貸款人的附屬公司之後，對其進行的任何延期、增加或修改(包括混合)均不生效。

“貸款人”是指附表2.01中所列的人員，以及根據轉讓和假設成為本協議當事人的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事人的任何此等人士除外。

“信用證”指發行人為任何借款人或任何其他信用方的賬户開具的、受本協議約束的每份備用信用證，包括但不限於根據本協議第2.05節視為根據本協議簽發的現有信用證。

“信用證申請”是指開證人就信用證的修改、續簽、更換、再融資或延期提出的標準格式備用信用證申請，該申請已由適用的借款人簽署，並被該開證人接受。“信用證申請”指的是發行人就信用證的修改、續簽、更換、再融資或延期提出的標準格式的備用信用證申請。

對於任何貸款人來説，“信用證風險敞口”是指該貸款人在任何時候對信用證義務的適用百分比。

“信用證義務”是指在任何時候，沒有重複的，等於(A)該時間的償還義務和(B)該時間的信用證未支取金額之和的總金額。

“信用證未支取金額”是指在任何時候所有未支取信用證的未支取金額的總和。

“倫敦銀行間同業拆借利率”指：(A)在按照第2.13(B)節實施替換利率的前提下，(A)對於歐洲美元貸款的任何利率計算，年利率是根據ICE Benchmark Administration Limited、一家英國公司或行政代理批准的可比或後續報價服務機構在上午11點左右公佈的美元存款利率確定的，期限相當於適用的利息期；(B)“倫敦銀行間同業拆借利率”是指(A)就歐洲美元貸款計算的年利率，該利率是根據ICE Benchmark Administration Limited、一家英國公司或行政代理批准的可比或後續報價服務在上午11點左右發佈的美元存款利率確定的。(倫敦時間)適用利息期第一天前兩(2)個倫敦銀行日；但如果出於任何原因，該利率未如此公佈，則“倫敦銀行間同業拆借利率”應由行政代理確定為倫敦銀行間市場一流銀行在上午11點左右向行政代理提供美元存款的年利率的算術平均值。(倫敦時間)適用利息期第一天之前兩(2)個倫敦銀行日，期限等於該利息期；及(B)就每日一個月倫敦銀行同業拆息而言，年利率是根據ICE Benchmark Administration Limited、英國公司ICE Benchmark Administration Limited或經行政當局批准的可比或後續報價服務公佈的相當於一個月的美元存款利率(自確定日期後兩個工作日開始計算)而釐定的年利率；及(B)就每日一個月倫敦銀行同業拆息而言，年利率是根據洲際交易所基準管理有限公司(ICE Benchmark Administration Limited)、英國一家公司或經行政當局批准的可比報價服務或後續報價服務公佈的美元存款利率而釐定的(倫敦時間)在該確定日期，或如果該日期不是營業日，則為緊接其前一個營業日；但如果出於任何原因，, 如果該利率不是這樣公佈的，則“每日一個月倫敦銀行同業拆借利率”應由行政代理確定為倫敦銀行間市場一流銀行在上午11點左右向行政代理提供美元存款的年利率的算術平均值。(倫敦時間)在該裁定日期，為期相等於自該裁定日期起計一個月的期間。倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或每日一個月倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)管理代理的每次計算都應是決定性的，對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。儘管如上所述，(X)LIBO利率和每日一個月LIBOR(包括但不限於與此相關的任何替換利率)在任何情況下都不應低於1.00%；(Y)除非根據第2.13(B)節對本協議的任何修訂另有規定，否則如果實施了關於LIBO利率的替換利率，則本協議中對LIBO利率的所有引用均應被視為對該替換利率(包括適用於每日一個月LIBOR確定的相應利率)的參考，且(Y)除非根據第2.13(B)節對本協議的任何修訂另有規定，否則本協議中對LIBO利率的所有引用均應被視為對該替換利率(包括適用於每日一個月LIBOR確定的相應利率)的參考

“倫敦銀行間同業拆借利率儲備百分比”是指在任何一天，根據美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)不時發佈的關於構成或包括歐洲貨幣負債的負債或資產的最高準備金要求(包括任何緊急、補充或其他邊際準備金要求)的規定，在該日有效的準備金百分比(以小數點表示，執行到小數點後五位)，無論是否適用於任何貸款人。自倫敦銀行間同業拆借利率準備金百分比變化生效之日起，每筆未償還借款的調整後的倫敦銀行間同業拆借利率將自動調整。

“留置權”就任何財產而言，指(A)與該財產有關的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或抵押權益(包括但不限於從石油及天然氣地產支付的任何生產付款等)；(B)賣方或出租人根據與該財產有關的任何有條件買賣協議、資本租契或所有權保留協議(或與上述任何財產具有實質相同經濟效果的任何融資租約)所享有的權益；及(C)第三方對此類證券的贖回權或類似權利。

“貸款文件”是指本協議(經第一修正案和第二修正案修訂、修改和/或補充)、每份借款請求、轉換或續簽通知、每份抵押品文件、信用證、信用證申請書、費用函、根據第2.09(F)節簽發的任何本票、以及根據前述條款交付的任何其他文件、證書或協議，以及對上述任何內容的所有修訂、修改、續簽、延期、增加和重新安排，以及對上述任何文件、證書或協議的所有修改、修改、續簽、延期、增加和重新安排，以及對上述任何內容的替代；

“貸款”是指任何貸款人根據本協議發放或視為發放的任何貸款。

“多數貸款人”是指在任何時候有風險敞口和未使用承諾的貸款人，至少佔當時所有風險敞口未償還和未使用承諾總和的多數；但為確定多數貸款人的目的，應排除任何違約貸款人的承諾和風險敞口。

“多數循環貸款人”是指在任何時候有循環信貸風險和未使用的循環承諾的循環貸款人，至少佔當時所有未償還和未使用的循環信貸風險的總和的多數；但為確定多數循環貸款人的目的，應將任何違約貸款人的循環承諾和循環信貸風險排除在外。

“重大不利影響”是指對(I)借款人和子公司作為一個整體的業務、財產、負債(實際或或有)、狀況(財務或其他)或經營結果產生重大不利影響，但破產法院指示或授權並根據破產法採取的與破產法第11章有關的案件或行動引起的事件除外；(Ii)貸方及時履行貸款文件項下各自義務的能力。(Iii)根據抵押品文件授予的留置權的完善或優先權，或(Iv)任何貸款文件的合法性、有效性或可執行性，或行政代理或貸款人根據該文件享有的權利、利益或補救措施。

“材料購置”具有“EBITDAX”定義中賦予該術語的含義。

“物質處置”具有“EBITDAX”定義中賦予該術語的含義。

“實質性負債”是指任何一個或多個借款人或其任何子公司本金總額超過最低限額的債務。

“實物不動產”是指，截至任何確定日期，貸款方租賃或擁有的公平市場價值在5,000,000美元或以上的任何不動產(石油和天然氣租賃除外)。為免生疑問，自第二修正案生效之日起及之後，公司總部不得被視為重大不動產。

“物質互換義務”是指任何一個或多個借款人或其任何子公司的一項或多項互換協議的總金額超過限額的義務。就確定重大互換義務而言，任何借款人或其任何附屬公司在任何時間就任何互換協議承擔的義務應為該互換協議的互換終止價值。

“到期日”是指(I)預定到期日和(Ii)貸款人終止承諾和加速本協議項下任何未償還信貸延期的日期中的較早者。

“最大責任”具有第9.08(A)節中賦予該術語的含義。

對於每個循環貸款人而言，“最高循環信貸金額”是指在附表2.01“最高循環信貸金額”標題下與該循環貸款人名稱相對的金額，該金額可能會(A)因根據第2.08節減少或終止循環信貸總額而不時減少或終止，或(B)根據第10.04節允許的任何轉讓而不時修改。在第二修正案生效之日起至根據本第2.03節下一次重新確定之前，循環信貸最高金額合計為140,000,000美元。

“最低掉期協議價格”具有第5.20節中賦予該術語的含義。

“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。

“抵押”是指對貸款方的任何不動產(包括任何石油和天然氣財產、原始抵押財產和任何實質性不動產(公司總部除外))授予留置權的每份抵押或信託契約以及其他擔保文件或票據，以保證在每種情況下，根據本協議和其他貸款文件的條款不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的義務。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃。

“現金收益淨額”是指，就任何資產出售、轉讓或其他處置或一系列相關資產出售、轉讓或其他處置而言，(A)直接或間接收到的現金和現金等價物的總和(但僅在收到時)減去(I)以該資產作擔保並因出售該等資產而須償還的債務本金(如適用)的正差額(如有)，但減去(B)減去(B)減去(I)(如適用)由該等資產擔保而須就出售該等資產而償還的任何債務的本金額(如有的話)，但在收到時，減去(I)該等資產所擔保並須因出售該等資產而須償還的任何債務的本金(如有的話)。(Ii)根據美國公認會計原則(GAAP)就該交易撥備的作為習慣準備金的金額(有一項理解並同意，在任何時候不需要根據美國通用會計準則要求任何該等準備金，該等準備金將計入本協議的計算中；及(Iii)借款人或其各自附屬公司在自該等資產出售、轉讓或處置發生之日起一年內支付的與該交易相關的合理自付費用(包括合理的經紀費或佣金、法律、投資、銀行及會計費用及税項)，以及(Iii)借款人或其各自附屬公司就該等交易而支付的合理自付費用(包括合理的經紀費或佣金、法律、投資、銀行及會計費用及税項)。

“淨槓桿率”是指在任何確定日期，(A)該日的綜合淨負債與(B)EBITDAX(在每種情況下)在最近完成的參考期內的比率，在每一種情況下，淨槓桿率都是指(A)該日的綜合淨負債與(B)EBITDAX的比率。

“不付款擔保人”具有第9.08(C)節中賦予該術語的含義。“票據”是指循環票據和定期票據。

“義務”在不重複的情況下，是指(A)貸款文件項下任何信用方不時欠行政代理、發行人、貸款人或其中任何一方的各種性質的所有義務或責任，在每種情況下，無論是本金、利息(包括任何信用方根據任何債務人救濟法提起訴訟後產生的利息，不論是否允許或允許)、資金補償額、報銷金額、手續費、費用、賠償或其他，(B)貸款人互換義務，但“義務”的定義不應包括排除的互換義務。

“OFAC”是指美國財政部外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)。

“石油和天然氣性質”是指碳氫化合物權益；現在或以後與碳氫化合物權益合併或合併的財產；可能影響全部或任何部分碳氫化合物權益的所有現有或未來的合併單位和由此創建的單位(包括但不限於根據任何政府當局的命令、法規和規則創建的所有單位)的所有現有或將來的合併協議、彙集協議和聲明；所有經營協議、合同和其他協議，包括與任何碳氫化合物權益或從或與碳氫化合物的生產、銷售、購買、交換或加工有關的生產、銷售、購買、交換或加工的生產、銷售、購買、交換或加工的產量分享合同和協議。碳氫權益之內及之下可生產和保存的所有碳氫化合物，或可歸因於碳氫權益的所有碳氫化合物，包括油缸內的所有油類、其涵蓋的土地以及來自碳氫權益或可歸因於碳氫權益的所有租金、問題、利潤、收益、產品、收入及其他收入；以任何方式附屬、屬於、附連或附帶於碳氫權益的所有物業單位、可繼產產、從屬物業單位及物業；及上述或提述的所有財產、權利、業權、權益及產業，包括任何及所有財產，不論是不動產或非土地的，現擁有或其後取得，並位於、使用、持有以供使用或與任何該等碳氫化合物權益或財產的發展有關的用途(不包括鑽機、汽車設備、租賃設備或可能在該處所內作鑽探油井或作其他類似臨時用途的其他非土地財產)，幷包括任何及所有油井、氣井、注水井或其他油井、建築物、構築物，或其他油井、氣井、注水井或其他油井、氣井、注水井或其他油井、建築物、構築物。燃料分離器、液體提取設備、工廠壓縮機、泵、抽油機、現場收集系統、油箱和油箱電池, 固定附着物、閥門、配件、機械及零件、引擎、鍋爐、儀表、儀器、設備、用具、工具、工具、電纜、電線、塔架、套管、油管及杆材、地面租賃、通行權、地役權及服務，以及上述任何及所有項目的所有附加、替代、更換、附屬品及附件。

“操作設備”是指現在或今後位於受油氣屬性影響的任何財產上的所有地面或地下機器、設備、設施、供應品或其他任何種類或性質的財產，用於生產、處理、儲存或運輸碳氫化合物，包括所有油井、氣井、水井、注水井、套管、油管、抽油杆、抽油機和發動機、聖誕樹、井架、分離器、槍桶、輸油管、管道、儲罐、天然氣系統(用於收集、處理和壓縮)。上述任何項目的所有附加物：電線、儀表、加工廠、壓縮機、脱水裝置、線路、變壓器、起動器和控制器、機械廠、工具、儲存場和儲存在其內的設備、建築物和營地、電報、電話和其他通訊系統、道路、裝載架、航運設施和上述任何項目的所有附加項目、替代品和更換項目，以及上述項目的配件和附件。運營設備不應包括納入不動產的任何物品或位於其中或其上的結構或改善設施，以使其不再根據該設備所在州的法律保持人身權利。

“經營租賃”是指根據公認會計準則確定的任何人作為承租人對財產(無論是不動產、動產或混合財產)的任何租賃，但不是資本租賃。

“命令”是指適用管轄權的任何政府機構或仲裁員的任何判決、命令、裁決、禁令、令狀、許可證、許可證或法令。

“組織文件”是指(A)就任何法團而言，其經修訂的公司註冊證書或章程或組織章程，以及經修訂的章程；(B)就任何有限合夥而言，其經修訂的有限合夥證書及合夥協議；(C)就任何普通合夥而言，經修訂的合夥協議；(D)就任何有限責任公司而言，經修訂的成立證書或組織章程，以及經修訂的有限責任公司協議或經營協議；及(E)就任何普通合夥而言，指其經修訂的合夥協議；(D)就任何有限責任公司而言，經修訂的成立證書或組織章程以及經修訂的有限責任公司協議或經營協議可與上述任何一項相媲美的文件或協議。

“原始抵押財產”是指任何貸款方的石油和天然氣財產，這些財產受到與現有信貸協議相關的、以現有代理人為受益人的抵押或信託契約的約束。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據或強制執行任何擔保權益或從事任何其他交易，或出售或轉讓任何貸款文件中的權益而產生的聯繫)。

“其他税”是指因根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益或以其他方式支付任何款項而產生的任何現在或未來的印花、法院、無形單據、記錄、存檔或類似税項，但對轉讓(第2.18(B)節規定的轉讓除外)徵收的任何此類税項除外。

“參與者”具有第10.04(C)節規定的含義。

“參與者名冊”具有第10.04(C)節中賦予該術語的含義。

“愛國者法案”的含義見第10.17節。

“付款擔保人”具有第9.08(C)節中賦予該術語的含義。“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司以及履行類似職能的任何後續實體。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“許可證”是指任何政府當局或來自任何政府當局的任何批准、佔用證書、同意、豁免、豁免、變更、特許、命令、許可、授權、權利或許可證，包括但不限於環境許可證。

“許可資本支出”是指與貸方各自業務運營相關的資本資產維護、運營或重置的資本支出，其總額在任何會計年度不得超過(A)該會計年度下列“許可資本支出金額”加上(B)相當於該會計年度下述“許可資本支出金額”的百分之十(10%)的總和的資本支出。“許可資本支出”指的是貸方各自業務的維護、運營或更換資本資產的資本支出，其總額在任何會計年度不得超過(A)該財年的“許可資本支出金額”加上(B)相當於該會計年度該“許可資本支出金額”的10%(10%)的金額的總和。

“許可持有人”統稱為(A)(A)Prescott Group Capital Management，LLC，(Ii)Guggenheim Partners Investment Management，LLC，(Iii)RBL Group Asset Management Inc.，(Iv)Newtyn Management，(V)New York Life Insurance Company，(B)由上述任何人管理或控制的任何其他投資基金或工具(但不包括由上述任何人全部或部分擁有的任何投資組合公司)。

“許可投資”是指：(A)由美國政府或其任何機構發行或完全擔保或擔保的有價證券，並由美國的完全信用和信用支持，自收購之日起到期日不超過十二(12)個月；(B)發行人在收購時被標準普爾或穆迪評為至少A-1級的商業票據，在任何一種情況下，其期限都不超過十二(12)個月；(C)存款證、定期存款或歐洲美元定期存款，每種存款的期限均不超過十二(12)個月，由任何貸款人或任何美國商業銀行，或任何非美國商業銀行的任何分行或代理機構獲發牌在美國經營業務，資本及盈餘合計不少於$500,000,000.00，並獲國家認可評級機構評為“A”級或更高評級；(D)就上文(A)段所述的證券與貸款人、貸款人的聯營公司或符合上文(C)段所述準則的財務機構訂立的為期不超過7天的全面抵押回購協議；及。(E)專投資於上述(A)、(B)、(C)及(D)條所述投資的貨幣市場基金的存款。

“允許留置權”是指：(1)未拖欠的税款留置權，或正通過適當行動真誠爭奪的税款留置權，並已根據公認會計準則為其保留充足的準備金；(2)與工傷補償、失業保險或其他社會保障、老年養老金或公共責任義務相關的留置權，該留置權並非拖欠或正通過適當的行動真誠爭奪，並已根據公認會計準則為其保留充足的準備金；(Iii)經營者、供應商、承運人、倉庫管理人、維修工、機械師、供應商、工人、物料工、建築業或其他類似的留置權，這些留置權是在通常業務過程中或在勘探、開發、經營和維護石油及天然氣財產或法定業主留置權方面因法律的實施或附帶而產生的，包括與私人、州、聯邦或外國土地或水域上的石油、天然氣和礦產的所有權、勘探和生產有關的法規、政府規例或文書所規定的承租人或經營者的義務，其中每一項(X)是關於尚未超過90天的未償債務，或(Y)是正在通過適當的法律程序真誠地提出爭議，並已按照公認會計準則為其保留了充足的準備金；(Iv)下列留置權：(A)在正常業務過程中根據經營協議、合資企業協議、石油和天然氣合夥協議、石油和天然氣租賃、分包協議、分包訂單、石油和天然氣的銷售、運輸或交換合同、統一和彙集聲明和協議、共同利益領域協議、凌駕於特許權使用費協議、營銷協議、加工協議、淨利潤協議、開發協議、天然氣平衡或延遲生產協議、注資而產生的留置權, 重壓和再循環協議、鹽水或其他處置協議、地震或其他地球物理許可證或協議，以及石油和天然氣業務中常見的其他協議；及(B)適用於下列索賠：(X)沒有拖欠，或(Y)正通過適當的法律程序真誠地提出爭議，而任何借款人或其任何附屬公司已在其賬面上預留了根據公認會計原則可能要求的儲備；但為免生疑問，任何留置權在任何情況下均不構成許可留置權，而任何留置權如不相應增加該等石油及天然氣財產或其任何附屬公司的淨收入權益，而該等淨收入權益並無相應增加，則該等留置權不得構成許可留置權；該等留置權在任何情況下均不構成許可留置權；該等留置權在任何情況下均不構成許可留置權；此外，本條所指的任何該等留置權，並不實質上損害該等留置權所涵蓋的財產被任何借款人或其任何附屬公司持有的用途，或實質上損害該等財產的整體價值；(V)在石油及天然氣礦物租約中保留或根據法規設立的留置權，以確保因碳氫化合物的生產、運輸或加工而產生或有關的特許權使用費、淨利潤利息、紅利支付、租金支付或其他付款，以及遵守條款。, 但該等留置權須確保(X)並無拖欠或(Y)正透過適當的法律程序真誠地抗辯的申索，而適用借款人或適用附屬公司須在其賬面上預留依據公認會計原則所規定的儲備金；(Vi)純粹憑藉任何與銀行留置權、抵銷權或類似的權利及補救有關的成文法或普通法條文而產生的留置權，以及只負擔存放在債權人託管機構的存款賬户或其他資金的責任，但條件是：(A)該等存款賬户並不是專用現金抵押品賬户，亦不受超過委員會頒佈的規例所訂的限制，禁止存款人取用；及。(B)借款人或其任何附屬公司並不擬將該等存款賬户提供抵押品予該託管機構；及。(B)借款人或其任何附屬公司並無意圖向該託管機構提供抵押品；及(B)借款人或其任何附屬公司並無意圖向該託管機構提供抵押品；。(Vii)在任何借款人或其各自附屬公司的正常業務過程中或因其各自財產的所有權而產生的所有其他非雙方同意的所有權缺陷(否則可能構成留置權)；但該等留置權不得保證償還債務或

合計起來，須對受其規限的財產的價值或適銷性造成重大減損，或在該借款人或該附屬公司的業務運作中對該財產的使用或經營造成重大損害；(Viii)在任何借款人或其任何附屬公司的任何財產中的產權負擔(保證支付借款或財產或服務的延期購買價格除外)、地役權、限制、地役權、許可證、條件、契諾、例外情況或保留，用於道路、管道、傳輸線、運輸線、用於清除天然氣、石油、煤炭或其他礦物或木材的分銷線路，以及其他類似目的，或用於聯合或共同使用房地產、通行權、設施和設備，以及缺陷和違規任何財產的分區限制及業權不足，而該等財產合計並不對任何借款人或其附屬公司持有該等財產的用途造成重大損害，或對受其規限的該等財產的價值造成重大損害，則該等財產的分區限制及業權不足之處不會對該財產的用途造成重大損害；(Ix)為保證履行擔保和上訴債券、政府合同、履行和返還貨幣債券、投標、貿易合同、租賃、法定義務、監管義務和其他在正常業務過程中發生的類似義務而質押的現金或證券的留置權；。(X)判決留置權不會導致違約事件，但條件是：(A)任何可能已正式啟動以複核該判決的適當法律程序不得最終終止，或可提起該等法律程序的期限不得屆滿；及。(B)以及(Xi)對任何除外賬户所含現金或現金等價物的留置權。

“獲準第三方銀行”是指信用方開立賬户的任何貸款人(行政代理除外)或其附屬機構。

“人”是指任何自然人、法人、有限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他單位。

“計劃”是指受ERISA第四章或守則第412和430節或ERISA第302節的規定約束的任何員工養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，且任何借款人、其任何子公司、任何擔保人或任何ERISA附屬公司對其負有任何義務或責任(或有責任)。

“重組計劃”是指債務人修改後的單位公司第11章聯合重組計劃等。由破產法院於2020年8月6日作出的命令予以確認，並作為附表1.01(B)附於本文件。

“最優惠利率”是指截至任何日期，在“華爾街日報”(西南版)的“債券、利率和收益率”欄目中公佈的作為最優惠利率的年利率，該利率不一定是貸款人或貸款人不時引用或使用的“最佳”或最低利率。借款人承認並同意，貸款人也可以根據其他利率或指數發放貸款。如果在貸款期限內無法獲得對該最優惠利率的引用，或者《華爾街日報》停止發佈或引用最優惠利率或基本利率，或者《華爾街日報》被合併、合併、清算或解散，從而失去其獨立身份，則最優惠利率將是行政代理在通知本公司後合理選擇和指定的替代指數。最優惠匯率的任何變動應自變動之日起生效，但最優惠匯率每天的變動不會超過一次。

“按比例分攤”的含義與第9.08(C)節中賦予該術語的含義相同。

“財產”是指該人的任何和所有財產，無論是不動產、動產、有形財產、無形財產或混合財產，或者由該人擁有、租賃或經營的其他資產。

“已探明碳氫化合物權益”統稱為：(1)構成“已探明開發生產”儲量的所有碳氫化合物權益；(2)構成“已探明已開發未開採”儲量的所有碳氫化合物權益(包括但不限於已探明開發的石油和天然氣儲量)；(3)構成“已探明未開發”儲量的所有碳氫化合物權益；因為本定義中使用的所有此類引述術語本身在石油工程師學會(或任何公認的後繼者)頒佈的“石油和天然氣儲量定義”中有更明確的定義。

“QFC信用支持”具有第10.18節中賦予該術語的含義。

“合資格ECP義務人”就任何互換義務而言，是指在有關擔保義務或其他負債或相關擔保權益的授予對該互換義務變為或將會生效時，總資產超過1,000萬美元的每一貸方，或根據商品交易法或根據該法案頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”的其他人，並可根據第1A(18)(A)(V)(V)條訂立維護所，使另一人在當時有資格成為“合資格合同參與者”。

“合格股權”是指不屬於不合格股權的任何股權。

“季度財務報表”具有第5.01(B)節規定的含義。

“收款人”指(A)行政代理和(B)任何貸款人(視情況而定)。

“參照期”具有“EBITDAX”定義中賦予該術語的含義。

“登記冊”具有第10.04(B)(Iv)節規定的含義。

“關聯方”，就任何特定的人而言，是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“償付義務”是指就信用證項下提取的金額向任何發行人支付的所有未到期的償還或償還義務。

“替代率”是指：(A)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率(可能包括SOFR術語)的總和，該替代基準利率已適當考慮(I)有關政府機構對替代率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定替代美元銀團信貸安排libo利率的利率的任何發展中的或當時流行的市場慣例，以及(B)基準替代調整；前提是，如果如此確定的LIBO匯率將低於1.00%，則就本協議而言，LIBO匯率將被視為1.00%。

“儲備金報告”是指獨立儲備金報告或內部儲備金報告。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“限制性付款”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何借款人或任何附屬公司的任何股權，或因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何借款人或任何附屬公司的任何股權或任何期權、認股權證或其他權利而支付的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。

“重組成本”具有“EBITDAX”定義中賦予該術語的含義。

“循環借款”是指由同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的同類型循環貸款組成的借款，就歐洲美元貸款而言，指的是隻有一個有效利息期的借款。

“循環承諾”是指對於每個循環貸款人，該循環貸款人根據第2.01(A)條向借款人提供循環貸款並獲得本信用證項下的參與的承諾，表示為該循環貸款人的循環信貸風險的最高總金額，該金額可根據本協議不時進行調整。“循環承諾”指的是該循環貸款人根據第2.01(A)條向借款人提供循環貸款並獲得本信用證項下股份的承諾，該金額可根據本協議不時調整，以表示該循環貸款人的循環信貸風險的最高總金額。在任何時候，代表每個循環貸款人的循環承諾額的金額應以(A)該循環貸款人的最高循環信貸金額和(B)該循環貸款人在當時有效借款基數中的適用百分比中較小者為準。

“循環信貸風險”對任何循環貸款人來説，是指其未償還循環貸款的本金總額，以及該循環貸款人在該時間參與信用證義務的本金總額。“循環信貸風險”指的是任何循環貸款人在任何時候未償還的循環貸款的本金總額，以及該循環貸款人在該時間參與信用證義務的總額。

“循環信貸”統稱為(A)第2.01(A)節所述的循環信貸融資和(B)第2.05節所述由發行人提供的信用證次融資。

“循環貸款人”是指有循環承諾的貸款人，如果這種循環承諾已經終止，則指被拖欠循環貸款或信用證義務的貸款人。

“循環貸款”是指循環貸款人根據第2.01(A)條向借款人提供的任何貸款。

“循環票據”是指借款人向循環貸款人支付的本票，金額為該循環貸款人的循環承諾額，其形式與附件C-1大體相同，證明借款人因欠循環貸款人的循環貸款而欠該循環貸款人的債務。“循環票據”指借款人向循環貸款人支付的本票，其金額與該循環貸款人的循環承諾額大體相同，證明借款人因欠該循環貸款人的循環貸款而欠該循環貸款人的債務。

“循環餘額”是指，截至任何確定日期，(A)所有循環貸款的未償還總額加上(B)信用證風險敞口的總和。

“RSA”是指截至2020年5月22日的重組支持協議，包括借款人、其中指定的某些關聯公司、BOKF(作為DIP信貸協議下的行政代理)、DIP信貸協議的貸款方、現有代理、現有貸款方和其他同意方，以及根據其條款修訂的所有附件、附件和證物。

“標準普爾”指的是標準普爾評級集團，麥格勞·希爾公司的一個部門。

“制裁”是指由美國政府(包括由OFAC或美國國務院實施的制裁)、聯合國安全理事會、歐盟、聯合王國財政部、加拿大全球事務部或其他相關制裁機構不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。“制裁”指的是由美國政府(包括OFAC或美國國務院實施的制裁)、聯合國安全理事會、歐盟、聯合王國財政部、加拿大全球事務部或其他相關制裁機構不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。

“受制裁國家”是指在任何時候本身都是任何制裁對象或目標的國家或地區。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)在OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、英國或加拿大或其他相關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何船隻或個人，(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人，或(C)由(A)和(B)款所述的任何一個或多個此類個人擁有或控制的任何人。

“預定到期日”是指2024年3月1日。

“證券交易委員會”是指美國證券交易委員會或任何後續政府機構。

“第二修正案”是指貸方、行政代理和貸款人之間對本協議的某些第二修正案，其日期為第二修正案生效日，並在第二修正案生效之日生效。

“第二修正案BB減量豁免”具有第二修正案中賦予該術語的含義。

“第二修正案公司總部豁免”具有第二修正案中賦予該術語的含義。

“第二修正案生效日期”是指第二修正案的生效日期，具體規定如下。

“第二修正案發佈石油和天然氣屬性”具有第二修正案中賦予該術語的含義。

“第二修正案存續期限義務”的含義與“第二修正案”中賦予該術語的含義相同。

“第二修正案豁免”具有“第二修正案”中賦予該術語的含義。“擔保方”統稱為行政代理、貸款人、發行人、貸款人掉期交易對手和銀行產品提供者。

“擔保方”統稱為行政代理、貸款方、發行方、貸款方掉期交易對手和銀行產品提供商。

“擔保協議”分別和共同指(A)由借款人、其任何子公司或任何擔保人(如適用)以及行政代理(如適用)簽署的實質上以附件D形式簽署的質押和擔保協議，以及(B)由本公司和行政代理簽署的經修訂和重新簽署的質押協議。

“證券賬户”具有UCC中賦予該術語的含義。

“離職福利計劃”統稱為(A)單位公司及參股子公司的離職福利計劃，(B)經修訂及重訂的單位公司及參股子公司的離職福利計劃，及(C)經修訂及重訂的單位公司及參股子公司的特別離職福利計劃，每項計劃均於結算日生效，或以對貸款方或貸款人不利的方式修訂或修改。

就任何一天而言，“SOFR”指紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的該日的擔保隔夜融資利率。

對於貸方而言，“償付能力”是指在任何確定之日，就整體而言，指(A)貸方財產的公允價值總額大於貸方負債(包括或有負債)的總額，(B)貸方資產的當前公允價值總額不少於貸方在債務變為絕對和到期時可能承擔的債務的償付金額，(C)貸方資產的合計公允價值不低於貸方在其債務成為絕對債務和到期債務時可能承擔的債務的償付金額，(C)貸方的資產的公允價值總額不低於貸方在其債務變為絕對和到期時可能需要支付的債務的金額，(C)貸方的資產的公允價值合計大於貸方的負債總額，包括或有負債的總額。(D)貸方不打算、亦不相信會在貸方債務到期時招致超出貸方支付能力的債務或負債，及(E)貸方並未從事業務或交易，亦不會因此而從事業務或交易，而信貸方的財產會構成不合理的小額資本金，(E)貸方並未從事業務或交易，亦不會因此而產生超出貸方支付能力的債務或負債，且(E)貸方並未從事業務或交易，亦不會從事該等業務或交易，而該等業務或交易會令貸方的財產構成不合理的小額資本。在計算任何時間的或有負債額時，該等負債額應根據當時存在的事實和情況，按照可合理預期成為實際負債或到期負債的數額計算。

“規定匯率”具有第10.13節中賦予該術語的含義。

“主體重定期間”是指，對於每一次預定借款基數重新確定，自該預定借款基數重新確定之日起至該預定借款基數重新確定之日止的一段時間。“主體重定期間”指的是從該預定借款基數重新確定之日起至緊接該預定借款基數重新確定之日止的一段時間。

“附屬公司”指在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，超過50%的普通合夥權益在該日期由母公司或母公司的一個或多個子公司擁有、控制或持有，或由母公司和母公司的一個或多個子公司擁有、控制或持有的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體都是指在該日期由母公司或母公司的一個或多個子公司或母公司和母公司的一個或多個子公司擁有、控制或持有的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體。除非另有明確規定，本合同中提及的所有“子公司”均指任何信用證方的子公司。為免生疑問，Superior或Superior的任何子公司都不會被視為任何借款人的“子公司”。

“Superior”指特拉華州的一家有限責任公司Superior Pipeline Company，L.L.C.。

“超級多數貸款人”是指在任何時候有風險敞口和未使用的承諾的貸款人，佔當時所有風險敞口未償還和未使用的承諾之和的至少662/3%；但為了確定超級多數貸款人，任何違約貸款人的承諾和風險應被排除在外。

“超級多數循環貸款人”是指在任何時候，具有循環信貸風險和未使用的循環承諾的循環貸款人，至少佔當時所有未償還和未使用的循環信貸風險總額的662/3%；但任何違約貸款人的循環承諾和循環信貸風險應不包括在內，以便確定超級多數循環貸款人。

“支持的QFC”具有第10.18節中賦予該術語的含義。

“掉期協議”是指構成“商品交易法”第1a(47)條所指的“掉期”的任何協議、合同或交易，或就涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值衡量的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議達成的任何其他協議(為免生疑問，包括三向掉期協議、領口交易或遞延溢價看跌期權或類似協議)，或構成商品交易法第1a(47)條所指的“掉期”的任何協議、合同或交易。但只因借款人或附屬公司的現任或前任董事、高級人員、僱員或顧問所提供的服務而付款的幻影股票或相類計劃，不得屬掉期協議。

“互換義務”是指對任何信用方而言，構成互換協議的任何協議、合同或交易項下的付款或履行義務。

“掉期終止價值”，就任何一項或多項掉期協議而言，是指在考慮到與該等掉期協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(I)在該等掉期協議終止當日或之後的任何日期，以及(Ii)在第(I)款所指日期之前的任何日期，由對手方釐定為該等掉期協議的按市值計價的金額。

“合成租賃”是指就任何人而言，根據公認會計準則，在負有支付租金責任(不論是否或有)的人的財務報表上被視為或本應被視為經營租賃的所有租賃，如果承租人有義務購買超過房產標的剩餘價值85%的金額，或在提前終止時支付超過其剩餘價值85%的金額，則就美國聯邦所得税而言，該租賃被適當地視為借入資金的債務。“合成租賃”是指就任何人而言，本應被視為經營租賃的所有租賃，無論是或有或有或以其他方式，在根據該租賃支付租金的人的財務報表上被視為經營租賃，並且就美國聯邦所得税而言，該租賃被適當地視為借款的債務。

“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“期限SOFR”是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“門檻金額”是指500萬美元。

“觸發事件”是指(A)石油和天然氣資產的任何處置，(B)任何對衝事件，或(C)未能在第5.12節規定的45天期限內修復第5.12節中提到的所有權缺陷。

“觸發事件日期”是指(A)對於石油和天然氣財產的任何處置，該處置完成的日期；(B)對於任何對衝事件，該對衝事件發生的日期；以及(C)未能在第5.12節規定的45天期限內，即該45天期限之後的次日(無論該日是否為營業日)內修復第5.12節所述所有權缺陷的情況。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(Libo Rate)還是備用基本利率確定的。

“未調整替換率”是指不包括基準替換調整的替換率。

“美國人”是指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有第10.18節中賦予該術語的含義。

“美國税單”具有第2.16(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“UCC”是指在特拉華州、俄克拉何馬州或任何其他任何一個或多個司法管轄區(現在或將來，任何財產或其他抵押品或任何前述條款的任何部分)可能不時生效和生效的統一商法典，包括此後修改或重新頒佈的統一商法典(UCC)。“UCC”指的是在特拉華州、俄克拉何馬州或任何其他司法管轄區(現在或將來)任何財產或其他抵押品或前述任何部分所在的任何一個或多個司法管轄區可能不時生效和生效的統一商法典，包括此後修改或重新頒佈的統一商法典。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)第11.6條IFPRU約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“單元鑽探”應具有本説明書中賦予該術語的含義。

“單位石油”應具有本協議導言中賦予該術語的含義。

“未使用的承諾費”具有第2.11(A)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章E副標題第一部分中有定義。

“扣繳代理人”是指信用證當事人和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指，(A)就任何歐洲經濟區決議管理局而言，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議管理局在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的責任形式的任何權力；以及(B)就聯合王國而言，適用的決議當局根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的責任的任何權力將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.02節：貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類型進行分類和指代(例如，“歐洲美元貸款”或“ABR貸款”)。

第1.03節。一般情況下不包括這些術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞須解釋為與“須”一詞具有相同的涵義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提述，應解釋為指不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(須受本協議所載修訂、重述、補充或修改的任何限制所規限)，(B)本協議中對任何人的任何提述均應解釋為包括該人的繼任者和獲準受讓人，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”等詞語應解釋為包括該人的繼任者和許可受讓人。(B)本協議中對任何協議、文書或其他文件的定義或提及應解釋為指不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件應解釋為指本協議的全部內容，而不是指本協議的任何特定規定；(D)本協議中對條款、章節、展品和附表的所有提及應解釋為對本協議的條款、章節、展品和附表的引用；(E)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利，以及(F)任何定義或提及的任何內容，包括現金、證券、賬户和合同權；以及(E)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利，以及(F)任何定義或提及《法典》、《商品交易法》、《ERISA》、《交易法》、《愛國者法》、《1933年證券法》、《統一商法典》、《1940年投資公司法》、《州際商業法》。, “與敵貿易法”或美國財政部的任何外國資產管制條例，應包括合併、修改、取代、補充或解釋此類適用法律的所有法律和法規規定。

第1.04節。修訂會計術語；公認會計原則。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的GAAP解釋；但如果公司通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP或其應用中發生的任何變化對該條款的實施的影響(或者如果如果行政代理通知本公司大多數貸款人為此目的請求修改本協議的任何條款)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在GAAP的應用中發出的，則該條款應以在緊接該變更之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該條款已按照本協議進行修訂為止。儘管本協議另有規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並應對本協議中提及的金額和比率進行所有計算，而不影響根據財務會計準則委員會會計準則彙編825(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)對任何借款人或任何附屬公司的任何債務或其他負債按其中定義的“公允價值”進行估值的任何選擇。儘管有前述規定或本文中包含的任何其他規定或任何其他貸款文件，任何本應被描述為, 在借款人採用ASC 842(及相關解釋)之日之前，根據GAAP分類或重新分類為經營租賃(不論該租賃在該日期是否有效)應被視為不構成資本租賃，就本協議和其他貸款文件而言，任何此類租賃均應被視為

雖然其在公司合併財務報表中的反映方式與經營租賃相同，但在公司採用ASC 842之前應已反映。

第1.05節調整利率。行政代理不保證、不承擔任何責任，也不承擔任何責任，對管理、提交或與“libo匯率”定義中的費率有關的任何其他事項，或對任何該等費率的替代、替代或後續費率(包括但不限於任何替代費率)或任何前述或符合更改的基準替代的影響，不承擔任何責任。

第1.06節顯示信用證金額。除非另有説明，否則本合同中任何時候提及的信用證金額均應被視為指該信用證或其申請所預期的所有增加金額後的最高面值(在該適用信用證或申請中指定的時間，該金額可通過(A)該信用證的任何永久性減少或(B)該信用證已提取、已退還且不再可用的任何金額來減少)。

第1.07節。有兩個分部。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由該人的股權持有人組成。

第二條

學分

第2.01節。銀行償還貸款。

(A)控制循環借款。根據本協議的條款和條件，並依據本協議規定的陳述和保證，各循環貸款人同意在可獲得期內的任何營業日不時向借款人發放貸款(每筆貸款為“循環貸款”)，貸款總額不得超過該循環貸款人當時未償還的循環承諾額；但在任何循環貸款生效後，循環餘額在任何時候均不得超過該循環貸款的未償還金額；但是，根據本協議規定的陳述和保證，各循環貸款人同意在可用期間內的任何營業日不時向借款人提供貸款(每筆貸款為“循環貸款”)，總額不得超過該循環貸款人當時未償還的循環承諾額；但在任何循環貸款生效後，任何時間的循環餘額不得超過該循環貸款的餘額。在每個循環貸款人的循環承諾範圍內，並受本合同其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01(A)條借款，根據第2.10條提前還款，根據本第2.01(A)條再借款。循環貸款可以是ABR貸款或歐洲美元貸款，如本文進一步規定的那樣。

(B)已預留。

第2.02節：貸款和借款。

(A)確保每筆貸款都應作為借款的一部分發放，借款由貸款人根據各自的承諾按比例發放的貸款組成。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何其他貸款人未按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。

(B)除第2.13節另有規定外，每次借款應完全由借款人根據本協議要求提供的ABR貸款或歐洲美元貸款組成。每一貸款人可根據第2.18(A)條的規定，通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構發放任何歐洲美元貸款；但該選擇權的任何行使均不影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。

(C)在任何歐洲美元借款的每個利息期開始時，借款總額應為500,000美元至不低於500,000美元的整數倍，或符合第2.01(B)節規定所需的其他金額。(C)在任何歐洲美元借款的每個利息期開始時，借款總額應為500,000美元至不低於500,000美元的整數倍，或符合第2.01(B)節規定所需的其他金額。每次ABR借款時，借款總額應為100,000美元至不低於100,000美元的整數倍，或符合第2.01(B)節規定所需的其他金額。一種以上類型的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的歐洲美元借款總額不得超過四筆。儘管本協議有任何其他規定，如果就任何借款申請的利息期限將在到期日之後結束，則借款人無權要求、或選擇轉換或繼續借款。

第2.03節：中國的借款基地。

(一)建設國家借款基地。借款人確認，截至第二修正案生效日的有效借款基數為140,000,000美元(之前由行政代理和循環貸款人設定，現在仍然有效)。該借款基數應繼續有效，直到下一次根據第2.03節重新確定借款基數為止。借款基數應根據第2.03(E)節規定的標準確定，並須根據下文(B)和(C)款定期重新確定，並根據下文第(D)款強制削減。沒有分別根據第一修正案和第二修正案重新確定借款基數。

(二)借款基數計算方法。

(I)公司應在每年3月1日(自2021年3月1日起)或之前向行政代理和循環貸款人提交一份日期為緊接前一年12月31日生效的獨立儲備報告，以及行政代理可能合理要求的關於已包括或將包括在借款基地的石油和天然氣物業的其他信息。(I)從2021年3月1日開始，公司應向行政代理和循環貸款人提交一份日期為緊接12月31日的獨立儲備報告，以及行政代理可能合理要求的關於包括在借款基地中的石油和天然氣物業的其他信息。在正常業務過程中(但無論如何，在行政代理人和循環貸款人收到該獨立儲備金報告(以及下文第(Iv)款最後一句要求的此類額外準備金報告，如有的話)和其他信息後30天內)，(A)行政代理人應向每個循環貸款人提交行政代理人關於重新確定的借款基數的建議，(B)行政代理人和循環貸款人應按照以下(E)款的規定重新確定借款基數。(C)行政代理應立即以書面形式通知公司重新確定的借款基數的金額。

(Ii)公司應於2020年9月1日開始的每年9月1日或之前，向行政代理和貸款人提交一份日期為緊接6月30日之前生效的內部儲備報告或獨立儲備報告，以及在每種情況下，行政代理或任何循環貸款人可能合理要求的關於已包括或將包括在借款基地的石油和天然氣物業的其他信息。在正常業務過程中(但無論如何，在行政代理和循環貸款人收到該等內部儲備報告或內部儲備報告(以及下文第(Iv)款最後一句要求的此類額外儲備報告(如有))和其他信息後30天內)，(A)行政代理應向每個循環貸款人提交行政代理對重新確定的借款基數的建議，(B)行政代理和循環貸款人應按照以下(E)款的規定重新確定借款基數。(C)行政代理應立即以書面形式將重新確定的借款基數金額通知公司；但在第一次預定的借款基數重新確定之前(除非發生任何違約事件)，不得重新確定借款基數(根據第(D)款減少的除外)。

(Iii)如本公司未能在上文第(I)及(Ii)款指定的日期前向行政代理及循環貸款人提交獨立儲備金報告、內部儲備金報告或上文第(I)及(Ii)條所指明的其他資料(或下文第(Iv)款最後一句所規定的該等額外儲備金報告(如有))，則行政代理及循環貸款人仍可自行決定重新釐定借款基數，並在其後不時重新指定借款基數(但須受以下(E)條的規限)。或其他信息(視情況而定)，屆時行政代理和循環貸款人應重新確定本節另有規定的借款基數。

(Iv)在本公司每次向行政代理人和循環貸款人交付儲備報告後，應構成本公司對行政代理人和循環貸款人的陳述和擔保，即(A)借款人和擔保人(視情況而定)(B)據借款人和擔保人所知，(B)據借款人和擔保人所知，自儲備報告發布之日起，被確認為“已探明、開發、生產”的每一種物質油氣資產均已開發，且沒有任何留置權(許可留置權除外)，且沒有任何留置權(許可留置權除外)。(B)在該儲備報告發布之日起，被確認為“已探明、已開發、已生產”並根據第5.11(C)節規定的證書向行政代理進行處置的任何石油和天然氣資產均已被處置，且無任何留置權(許可留置權除外)。除用作注水或注氣井、二氧化碳井或水處理井(各井在該儲量報告中註明)或因維護、維修或抵消鑽井活動而關閉的井(各井在該儲量報告中註明)外，與該等油氣性質有關的材料井(“生產井”)均在有償生產石油及/或天然氣的情況下生產石油及/或天然氣，但在該儲量報告中注水或注氣井、二氧化碳井或水處理井(各井在該儲量報告中註明)除外。

(三)取消臨時複議。除上文(B)款規定的預定借款基數重新確定外，自第一次預定借款基數重新確定後開始，在每種情況下，循環貸款人或借款人可根據行政代理和循環貸款人認為相關的信息(但根據以下(E)條)進一步重新確定借款基數：

(I)允許行政代理可以並應多數循環貸款人的要求，在預定重新確定之間的任何六個月期間對借款基礎進行一次重新確定；以及

(Ii)行政代理應應借款人的請求，在預定重新確定之間的任何六個月期間對借款基地進行一次重新確定。

為免生疑問，借款基數的此類額外重新確定不應構成也不應解釋為同意根據本協議條款不允許的任何交易或擬議交易。根據本條(C)要求重新確定借款基數的一方應至少提前5天以書面通知對方，根據本條款(C)重新確定借款基數(或行政代理和借款人各自自行決定的較短期限)；但循環貸款人在違約期間所作的任何重新確定不需要事先書面通知。(B)根據第(C)款要求重新確定借款基數的一方應提前至少5天以書面通知對方(或由行政代理和借款人各自自行決定的較短期限)；但在違約期間，循環貸款人所作的任何重新確定均不需要事先書面通知。在根據第(C)款重新確定借款基數時，借款人應向行政代理人和循環貸款人提供行政代理人或任何循環貸款人合理要求的關於借款人和擔保人的業務(包括但不限於其石油和天然氣屬性、已探明的碳氫化合物權益及其產量)的信息；但如果請求增加借款基數的金額超過當時借款基數的7.5%，則應提交更新後的獨立準備金的請求，但如要求增加借款基數超過當時借款基數的7.5%，則應向行政代理人和循環貸款人提供行政代理或任何循環貸款人可能合理要求的關於借款人和擔保人業務(包括但不限於其石油和天然氣屬性、已探明的碳氫化合物權益及其產量)的信息；但如果請求增加借款基數超過當時借款基數的7.5%，行政代理應立即書面通知公司根據本條款(C)對借款基數的每次重新確定以及重新確定的借款基數的金額。

(D)完成強制性減排。除了作為第二修正案BB減税豁免的一部分明確規定的以下某些例外情況外，如果任何其他觸發事件導致(I)自最近一次借款基地重新確定(包括該觸發事件)以來所有石油和天然氣資產處置的BB值之和，(Ii)自最近一次借款基地重新確定之日(包括該觸發事件)以來一直在進行的BB Hedge的BB值，則該豁免涉及經多數貸款人正式批准的某些第二修正案發佈的油氣資產的BB值(如第二修正案中更具體規定的那樣)，如果任何其他觸發事件造成以下結果的總和：(I)自最近一次借款基地重新確定之日(包括該觸發事件)以來所進行的所有油氣資產處置的BB值，(Ii)已被重新確定的BB Hedge的BB值自最近一次借款基礎重新確定之日起到期或修訂，減去自最近一次借款基礎重新確定(包括該觸發事件)以來與該BB對衝終止同時實施的任何新BB對衝的BB值，以及(Iii)歸因於石油和天然氣資產的BB值，該BB值在第5.12節允許的45天期限內(包括該觸發事件)未按照第5.12節的規定修復至令行政代理滿意的程度，超過當時有效的借用基礎的5%，然後自適用的日期起生效借款基礎應自動減去由管理代理確定的觸發事件所涵蓋的石油和天然氣屬性的BB值和/或BB Hedge(如果適用)。為免生疑問，本條款(D)所要求的強制降低借款基數不應構成也不應解釋為同意根據本協議條款不允許的任何交易或擬議交易。

(E)制定重新確定的標準。借款基數將根據本第2.03節重新確定，自2021年4月1日起，每年4月1日和10月1日每半年重新確定一次。行政代理人和循環貸款人根據本節對借款基數的每一次重新確定應(I)由行政代理人和循環貸款人自行決定(但根據本條款(E)的其他規定)，(Ii)按照行政代理人和循環貸款人在評估和重新確定基於儲量的石油和天然氣貸款交易中石油和天然氣資產價值的慣常和習慣內部標準和做法，(Iii)結合最新的獨立儲備報告或內部儲備或行政代理人及循環貸款人收到的有關借款人及擔保人已探明碳氫化合物權益的其他資料，及(Iv)根據行政代理人及循環貸款人所釐定的借款人及擔保人所擁有的已探明碳氫化合物權益的估計價值。在評估和重新確定借款基礎時，行政代理和循環貸款人還可以考慮借款人和擔保人的業務、財務狀況和債務義務，以及行政代理和循環貸款人通常認為合適的其他因素，作為其石油和天然氣貸款標準的一部分，包括但不限於商品價格假設、生產預測、運營費用、一般和行政費用、資本成本、營運資金要求、流動性評估、股息支付、環境成本和法律成本。在這方面，, 借款人承認，借款基數的確定包含價值緩衝(市值超過貸款價值)，這對於充分保護行政代理和循環貸款人至關重要。在符合第5.18(A)節最後一句的規定下，如果已探明的碳氫化合物權益不受可接受擔保權益的約束，則該已探明的碳氫化合物權益不得計入或考慮納入借款基地，只要其可接受的擔保權益是使行政代理在至少90%(按價值計算)的已探明碳氫化合物權益和與之相關的油氣屬性中擁有可接受的擔保權益所必需的(即，如果有正差額的話)，則不得將該已探明的碳氫化合物權益計入或考慮納入借款基地。已探明碳氫化合物權益的90%(按價值計算)以及與之相關的石油和天然氣屬性，以及該等已探明碳氫化合物權益(按價值計算)的百分比(按價值計算)，該等已探明碳氫化合物權益的百分比(按價值計算)基本上與重新釐定借款基地的百分比(按價值計算)相同，而借款

在行政代理根據本節向借款人發出重新確定借款基數的通知後，借款基數應等於借款人自行決定的重新確定的金額或其不可撤銷的較小數額，並以書面形式向行政代理和循環貸款人披露，直至隨後根據本節重新確定借款基數為止；但借款人不得要求將借款基數降低到可能導致借款基數不足的水平(不執行其定義中的但書)。儘管本協議有任何相反規定，(X)如果重新確定的借款基數小於或等於重新確定之前的有效借款基數，則該重新確定的借款基數必須得到行政代理和絕大多數循環貸款人的批准，以及(Y)如果重新確定的借款基數大於重新確定之前的有效借款基數，則該重新確定的借款基數必須得到行政代理和所有循環貸款人的批准。

第2.04節：借款方法。

(A)拒絕任何借款請求。為申請借款，本公司作為所有借款人的指定借款代理，應(I)對於歐洲美元借款，不遲於提議借款日期的塔爾薩時間中午12點(或行政代理人在合理酌情權下同意的較短時間段)通過電話通知行政代理，或(Ii)如果是ABR借款，則不遲於提議借款日期的塔爾薩時間中午12點。每個此類電話借用請求都應是不可撤銷的，並應以行政代理批准並由公司簽署的格式，以專人交付或傳真的方式迅速向行政代理確認書面借用請求。每份此類電話和書面借閲申請應按照第2.02節具體説明以下信息：

(A)提供所請求借款的總金額；

(B)登記該借款的日期，該日為營業日；

(C)考慮這種借款是ABR借款還是歐洲美元借款；以及

(D)提供完整的匯款指示，應符合第2.06節的要求。

如果沒有指定借用類型的選項，則請求的借用應為ABR借用。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即通知每一貸款人其細節以及該貸款人作為所請求借款的一部分應提供的貸款金額。

(B)完成所有的轉換和延續。為選擇根據本款轉換或繼續循環貸款，公司應不遲於(I)如擬轉換或延續歐洲美元借款，則不遲於塔爾薩時間中午12時(或行政代理人在其合理酌情權下同意的較短時間段)將該項選擇通知行政代理；或(Ii)如屬擬轉換或延續ABR借款，則不遲於塔爾薩時間中午12時通知行政代理，或(Ii)如屬擬轉換或延續ABR借款，則不遲於塔爾薩時間中午12時通知行政代理每個此類轉換或延續的電話通知應是不可撤銷的，並應以行政代理批准並由公司簽署的格式，以專人遞送或傳真的方式迅速向行政代理確認轉換或延續的書面通知，並應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(A)在請求的轉換或延續日期(應為營業日)之前，

(B)提供將予轉換或延續的貸款的款額及類別，

(C)説明是否要求轉換或延續，如果是轉換，則轉換為什麼類型的貸款；以及

(D)在轉換為或延續歐洲美元貸款的情況下，支付所要求的利息期。

行政代理在收到本款規定的轉換或延續通知後，應立即向每個適用的貸款人提供一份該通知的副本，如果是轉換或延續歐洲美元貸款，則應將適用的利率通知每個適用的貸款人。同一借款的一部分轉為另一種借款的部分，構成新借款。

第2.05節開立信用證。

(A)經發行人、循環貸款人和借款人雙方同意，自截止日期起，現有信用證應被視為根據本協議的條款和條件簽發和維護，並受本協議的條款和條件管轄。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，發行人根據本第2.05節規定的其他貸款人的協議，同意在從截止日期到到期日期間的任何營業日，不時開立、增加、延長、修改、續簽、更換信用證或為任何信用方的賬户再融資，但不得開具、增加、修改、續簽、更換、再融資或延長信用證：

(I)審查此類簽發、增加、修改、續簽、替換、再融資或延期是否會導致信用證風險超過(A)當時有效借款基數的14,000,000美元和(2)10%之間的較小者，以及(B)等於(1)當時有效的循環承諾減去(2)所有循環貸款和信用證債務的未償還總額之和的金額；

(Ii)考慮此時是否存在借款基數不足或將由此導致的借款基數不足；

(Iii)付款，除非該信用證的到期日不晚於(A)開立或延期後18個月和(B)預定到期日前五個工作日中較早的一個；但條件是(1)如果循環承諾根據第2.08節全部終止，借款人應(A)向現金抵押品賬户存入現金抵押品賬户，金額相當於到期日期超過承諾終止日期的信用證風險的105%，或(B)提供行政代理和發行人合理接受的替代信用證(或其他擔保)，金額相當於到期信用證風險的105%。和(2)任何期限為一年的此類信用證可以明確規定自動延長一年，只要該信用證明確允許發行人在適用信用證中商定的期限內選擇不提供此類延期即可；(2)任何此類期限為一年的信用證可以明確規定自動延長一年，只要該信用證明確允許發行人在適用信用證中商定的期限內選擇不提供此類延期即可；但在任何情況下，此類自動延期不得導致到期日發生在預定到期日之前的第五個工作日之後；

(Iv)拒絕付款，除非該信用證是不支持任何人償還借款債務的備用信用證；

(V)開立信用證，除非該信用證的形式和實質為適用的出證人在其全權酌情決定權下可接受的；

(Vi)拒絕，除非適用的借款人已向適用的簽發人提交了已填寫並簽署的信用證申請和/或與此類簽發、增加、修改、續簽、更換、再融資或延期相關的其他文件；

(Vii)拒絕信用證，除非該信用證受(A)國際商會出版物第600號《跟單信用證統一慣例》(2007版)或(B)國際商會出版物第590號《國際備用慣例》(ISP98)的管轄，包括經國際商會大會批准並由適用出票人遵守的任何後續修訂；

(Viii)如任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款旨在禁止或約束適用的出票人開立、增加、修改、續簽、更換、再融資或延長該信用證，或適用於適用出票人的任何法律要求，或任何對該出票人具有管轄權的政府當局發出的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，則應禁止或要求該出票人不開立、增加、修改、續簽、更換。對一般信用證或特別是此類信用證進行再融資或延期，或對該信用證向該出票人施加在本信用證日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(該出票人不會因此而獲得其他補償)，或對該出票人施加在本信用證日期不適用且該出票人認為重要的任何未償還的損失、成本或費用；

(Ix)檢查此類信用證的簽發、增加、修改、續簽、替換、再融資或延期是否違反適用於信用證的一項或多項適用於一般信用證的政策；

(X)考慮該信用證是否以美元以外的貨幣計價；

(Xi)檢查該信用證是否支持任何人在(X)不動產租賃或(Y)僱傭合同方面的義務，如果發行人合理地確定適用的借款人償還該信用證下的任何提款的義務可能是有限的；(Y)如果發行人合理地確定適用的借款人償還該信用證下的任何提款的義務可能是有限的，則檢查該信用證是否支持任何人在(X)不動產租賃或(Y)僱傭合同方面的義務；

(Xii)是否有任何貸款人在本協議規定的時間內是違約貸款人，除非違約貸款人對信用證的正面風險已根據以下第2.20節進行全額再分配或以現金作抵押，或適用的發行人已與借款人或該貸款人達成其他令人滿意的安排，以消除該發行人對該貸款人的風險；或

(十三)未滿足第4.02節規定的條件。

(B)在根據第2.05(A)款簽發、增加、修改、續期、更換、再融資或延長信用證或根據第2.05(A)條視為簽發現有信用證之日，發行人應被視為已向彼此的循環貸款人出售，而其他各循環貸款人應被視為已從發行人購買了相當於該貸款人在該日期的適用百分比的對相關信用證義務的參與度，且該買賣應按照其他條款進行。(B)在該日期之前，發行人應被視為已向對方出售了相關信用證義務，或在第2.05(A)節中被視為已簽發、增加、修改、續簽、更換、再融資或延長信用證，或被視為已根據第2.05(A)節的規定簽發了現有信用證。出票人應迅速通過傳真、電話或電子郵件(PDF)通知每個此類參與方循環貸款人開具或增加的每份信用證，以及該出借人蔘與該信用證的實際金額；但出票人未按照第(B)款通知循環出借人，不得以任何方式解除、解除或以其他方式解除任何循環出借人的義務。(B)發行人應立即將開立或增加的每份信用證以及該出借人蔘與該信用證的實際金額通知循環貸款人；但出票人未按照第(B)款通知循環貸款人，不得解除、解除或以其他方式解除任何循環貸款人的義務。

根據本節的規定，將其參與的資金轉給行政代理，由發行人承擔。

(C)*信用證(根據本合同視為簽發的現有信用證除外)應根據適用借款人通過傳真、電子郵件或其他書面形式向行政代理和適用簽發人發出的信用證申請，在不遲於上午11點之前開具、增加、修改、續簽、更換、再融資或延長信用證的期限。(C)在不遲於上午11點之前，應根據適用借款人通過傳真、電子郵件或其他書面形式向行政代理和適用簽發人發出的信用證申請，簽發、增加、修改、續簽、更換、再融資或延長信用證(根據本合同視為簽發的現有信用證除外)。(塔爾薩時間)至少在信用證開具、增加或延期的建議日期前一個工作日。每份信用證申請書應完整填寫，並應詳細説明其中所要求的信息。每份信用證申請都是不可撤銷的，對適用的借款人具有約束力。

(D)與借款人共同及各別同意在借款人收到任何信用證的通知之日(或如果該通知未在下午1點之前收到)，向任何信用證的發行人支付就任何信用證而欠該發行人的所有償還義務的金額(以美元計算)。(D)如果借款人收到該發行人的通知(或如果該通知沒有在下午1點之前收到)，則借款人同意向該發行人支付就該信用證而欠該發行人的所有償還義務的金額。任何營業日的塔爾薩時間，則不遲於下一個營業日)，即已根據該信用證付款，無論任何借款人可能在任何時間對該出票人或任何其他人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利。

(E)如果任何發行人根據任何信用證付款，而借款人沒有按照前述(D)條款向該髮卡人償還該金額，或因任何原因而撤銷或作廢任何與此有關的付款，則該償還義務應立即到期並支付利息，其利息計算的年利率等於在此期間適用於歐洲美元貸款加3.00%的貸款的年利率，該發行人應立即通知行政代理，並且該髮卡人應立即通知行政代理，且該髮卡人應立即通知該行政代理，且該發行人應立即通知該行政代理，該利息應按該期間適用於歐洲美元貸款加3.00%的貸款的年利率計算，並且該發行人應立即通知行政代理，且該發行人應立即通知該行政代理。每一循環貸款人應迅速和無條件地將該循環貸款人的適用百分比美元和即期可用資金支付給行政代理，並記入該發行人的賬户。如果行政代理在下午1：00前通知該循環貸款人，在任何營業日的塔爾薩時間，該循環貸款人應向行政代理提供其在該營業日的付款金額的適用百分比，該金額為前一句所述的立即可用資金(或者，如果該通知沒有在下午1點之前收到，則在下午1：00之前收到通知)，該循環貸款人應在該營業日將該付款金額的適用百分比提供給該髮卡人(或者，如果該通知沒有在下午1點之前收到)。任何營業日的塔爾薩時間，則不晚於下一個營業日)。只要發行人從借款人那裏收到償還義務的付款，而行政代理已根據本條(E)款從循環貸款人的賬户中收到任何付款，則該發行人應向行政代理人支付，行政代理人應立即向該循環貸款人支付立即可用的資金，金額相當於該循環貸款人在必要時調整後的付款金額的適用百分比。, 以反映循環貸款人就此類償還義務分別支付的金額。

(F)在任何情況下，包括髮生任何違約或違約事件、存在借款基數不足的情況下，每個借款人都有義務支付每項償還義務，以及適用的循環貸款人就信用證向行政代理支付款項的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應嚴格按照本協議的條款履行：(F)在任何情況下，包括髮生任何違約或違約事件、是否存在借款基數不足，以及在下列任何情況下，應嚴格按照本協議的條款履行：

(I)對任何信用證或任何貸款文件、或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性的任何缺陷進行審查；

(Ii)拒絕任何信用證或任何貸款文件的所有或任何條款的任何修訂或豁免，或任何同意背離該等條款的行為；

(Iii)證明任何借款人、任何其他一方擔保任何借款人、其任何子公司或其他關聯公司或任何其他人在任何時候根據任何信用證、任何發行人、行政代理、任何貸款人或任何其他人，無論是與本協議、任何其他貸款文件或任何其他相關或無關的協議或交易，可能隨時對受益人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在；

(Iv)證明信用證下提交的任何匯票或其他單據在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面都是不真實或不準確的；

(V)開證人憑不符合信用證條款的匯票或其他單據付款；或

(Vi)禁止發行人、貸款人、行政代理或任何其他人的任何其他行為或不作為或拖延，或任何其他事件或情況，無論是否類似於上述任何情況，如果沒有本第2.05節的規定，這些行為或不作為可能構成對借款人在本條款項下義務的法律或衡平法履行。

發行人根據任何信用證或與信用證相關而採取或不採取的任何行動，如果在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取，則不應使該發行人對借款人或任何貸款人承擔任何由此產生的責任。在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，無論有任何相反的通知或信息，出票人可以接受表面上看是正確的單據，而不承擔進一步調查的責任；在根據任何信用證支付任何款項時，出票人可以完全依賴該信用證項下提交給它的單據來處理其中所列的任何和所有事項，包括依賴在該信用證項下提交的任何匯票的金額。無論本信用證項下應付受益人的金額是否等於該匯票的金額，也不論根據該信用證提交的任何單據是否在任何方面被證明是不足的，如果該單據表面看起來是正確的，也不論根據該信用證提交的任何其他聲明或任何其他單據是否被證明是偽造或無效的，或者其中的任何聲明被證明在任何方面都是不準確或不真實的。在任何情況下，在該信用證項下提交的單據在任何非實質性方面不符合其條款，均應被視為不構成出票人故意的不當行為或嚴重疏忽。儘管有上述規定，本條款(F)中的任何規定均不得被視為免除任何發行人對其嚴重疏忽或故意不當行為的責任。

(G)如果任何循環貸款人沒有將上文(E)條規定的付款金額的適用百分比提供給行政代理作為發行人的賬户，則該循環貸款人同意應要求立即向行政代理支付任何如此未支付的款項及其利息，在首次按聯邦基金有效利率付款後的第一個工作日，並在此後將該款項償還給行政代理，直至該款項為該發行人的賬户償還為止。(G)如果任何循環貸款人沒有這樣做，且在此範圍內，該循環貸款人同意立即應要求向行政代理支付上述(E)條規定的付款金額的適用百分比作為發行人的賬户，並同意在首次按聯邦基金有效利率付款後的第一個工作日向行政代理支付任何如此未支付的款項及其利息，此後直至將該款項償還給行政代理作為該發行人的賬户為止。任何循環貸款人未能將其適用百分比的任何此類付款提供給行政代理，並不解除任何其他循環貸款人根據本協議的義務，在付款日期將其適用百分比的任何付款提供給該行政代理的義務。但任何其他循環貸款人不對任何其他循環貸款人未能將任何其他循環貸款的適用百分比提供給行政代理承擔責任。

(H)借款人應在信用證簽發、增加、修改、續簽、更換、再融資或延期時，立即向行政代理提供(I)每份信用證的副本，以及(Ii)在信用證的任何修改生效後，立即向行政代理提供該信用證的副本。

(I)根據規定，每份備用信用證適用ISP的規則，國際商會在簽發時最新公佈的跟單信用證統一慣例規則適用於每份商業信用證。(I)根據國際商會在簽發時發佈的最新規定，ISP的規則適用於每份備用信用證，跟單信用證的統一慣例規則適用於每份商業信用證。

(J)如果(I)發生並持續發生任何違約事件，並且本公司收到行政代理或多數循環貸款人根據本條款(J)要求存放現金抵押品的通知，(Ii)借款人根據第2.10(A)節被要求向行政代理支付與任何預付款相關的可歸因於信用證風險的超額金額，或(Iii)借款人根據第2.10(A)節被要求將違約貸款人的信用證風險進行抵押。然後，借款人應為發行人的利益，按照行政代理人合理滿意的形式和實質文件，向行政代理人質押和存入或交付給行政代理人(作為第一優先事項，完善的擔保權益)一筆美元現金金額，相當於該信用證風險敞口或可歸因於該信用證風險敞口(視屬何情況而定)截至該日期的超額部分，外加其任何應計和未付利息。為了發行人和貸款人的利益，借款人特此向行政代理授予該賬户的獨家第一優先權和持續完善的擔保權益和留置權，以及不時存入或持有在該賬户的所有現金、支票、匯票、證書和票據(如果有)、所有存款或電匯、用存入該賬户的資金購買的任何和所有投資、不時收到的、應收的或以其他方式支付的或交換的所有利息、股息、現金、票據、金融資產和其他財產。上述任何或全部，以及由此產生的所有收益、產品、加入、租金、利潤、收入和利益, 以及它們的任何替換和替換。借款人根據第(J)款存入金額的義務應是絕對和無條件的，無論任何此類信用證的受益人是否試圖根據信用證條款提取全部或部分金額，並且在適用法律允許的最大範圍內，不應受到任何信用方現在或今後可能對任何此類受益人、任何發行人、行政代理人、貸款人提出的任何抗辯或補償權利的影響。該保證金應作為抵押品，保證任何借款人和任何擔保人在本協議和其他貸款文件項下的義務的支付和履行。行政代理對該賬户擁有獨家控制權和控制權，包括獨家提款權；但借款人可以根據其指示、風險和費用選擇將該賬户中的資金投資於(A)或(C)款“允許投資”項下允許的投資。該投資的利息或利潤(如有)應計入該賬户。該賬户中的款項應由行政代理按比例用於償還出票人的償還義務，在未如此運用的範圍內，應為滿足借款人在此時信用證風險敞口的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快，則應用於償還借款人和擔保人的其他義務(如果有)。, 根據本協議或其他貸款文件。如果借款人因違約事件的發生和持續或由於違約貸款人的違約而根據第2.20節被要求提供一定數額的現金抵押品，並且借款人無需以其他方式向行政代理支付與第2.10(A)節規定的任何預付款相關的可歸因於信用證風險敞口的超額金額，則借款人應根據第2.10(A)節的規定向行政代理支付可歸因於信用證風險敞口的超額金額，且根據第2.20節的規定，借款人不需要向行政代理支付可歸因於信用證風險敞口的超額金額。則在所有違約事件均已治癒或免除，或根據第2.20節導致此類現金抵押的事件已得到滿足或解決後的三個工作日內，應向借款人退還該金額(未按前述方式使用)。

第2.06節。為借款提供更多資金。

(A)每個貸款人應在塔爾薩時間下午1點之前，通過電匯將立即可用的資金電匯到其最近為此目的而通過通知貸款人指定的行政代理的賬户，從而使其根據本協議規定的日期發放的每筆貸款。行政代理將通過迅速將收到的類似資金中的金額貸記到借款人在適用借款申請中指定的行政代理處維護的借款人賬户，從而向借款人提供此類貸款。

(B)除非行政代理在任何歐洲美元借款的建議日期之前或塔爾薩時間下午1時之前收到貸款人的書面通知，否則在任何擬議的ABR借款(視情況而定)之日，該貸款人不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，則行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)段在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意在提出相應要求後的兩個工作日內立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自向借款人提供該金額之日起(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期，(I)就該貸款人而言，以聯邦基金有效利率和行政代理根據以下規定確定的利率中較大者為準適用於ABR貸款的利率。如果該出借人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該出借人的貸款，包括在該借款中。

第2.07節。支持利益選舉。

(A)每筆借款最初應屬於適用借款申請中規定的類型。此後，借款人可以選擇將該借入轉換為另一種類型或繼續進行本節規定的借入。借款人可就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在此情況下，每一該等部分須按比例在持有構成該等借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一該等部分的貸款須視為獨立借款。

(B)在沒有資格根據本節作出選擇的情況下，本公司作為代表所有借款人的指定借款代理，應在借款人要求根據第2.04節提出借款請求時(如果借款人要求在該選擇的生效日期作出此類選擇所產生的類型的借款)，以電話方式通知行政代理有關該項選擇的情況。(B)如借款人要求在該項選擇的生效日期作出該項選擇所產生的類型的借款，則本公司作為所有借款人的指定借款代理，應在根據第2.04節要求提出借款請求時，通過電話通知行政代理該項選擇。每項該等電話權益選擇請求均為不可撤銷，並須以行政代理批准並由本公司簽署的表格，以專人交付或傳真方式迅速向行政代理確認書面權益選擇請求。

(C)根據第2.02節的規定，每個電話和書面權益選擇請求應具體説明以下信息：

(I)説明該利息選擇請求所適用的借款，如就其不同部分選擇不同的選項，則須將其部分分配給每一次產生的借款(在這種情況下，須為每一次結果借款指明根據以下第(Ii)和(Iii)條規定的資料)；

(Ii)指明依據該權益選擇要求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；及

(Iii)考慮到任何借款，無論由此產生的借款是ABR借款還是歐洲美元借款。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔的份額通知每家貸款人。

(E)如果本公司未能在適用於歐洲美元借款的利息期結束前及時提交利息選擇請求，則除非該借款按本文規定償還，否則該借款應在該利息期滿時轉換為ABR借款。(E)如果公司未能在適用的利息期限結束前及時提交關於歐洲美元借款的利息選擇請求，則除非該借款按本文規定得到償還，否則該借款應在該利息期限結束時轉換為ABR借款。儘管本協議有任何相反規定，但如果違約或借款基礎不足事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應多數貸款人的要求通知本公司，則只要違約事件或借款基礎不足仍在持續，(A)未償還借款不得轉換為或繼續作為歐洲美元借款，以及(B)除非償還，否則每筆歐洲美元借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款。

第2.08節包括承諾的終止和減少；循環信貸總額上限。

(A)保留1個。

(B)取消循環承諾。

(一)除非事先終止，否則循環承諾應在到期日終止。如果循環信貸總額或借款基數在任何時候終止或減少為零，則循環承諾應在終止或減少的生效日期終止。

(Ii)允許借款人可隨時全部終止或部分減少循環信貸總額的未使用部分；但(I)每次減少循環信貸總額應為1,000,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍；及(Ii)借款人不得終止或減少循環信貸總額最高限額，條件是在按照第2.10節同時預付循環貸款後，循環貸款的未償還本金金額為未償還本金的1,000,000美元，則借款人不得終止或減少最高循環信貸總額；但(I)每次減少循環信貸總額應為1,000,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍；及(Ii)借款人在按照第2.10節同時預付循環貸款後，不得終止或減少循環信貸總額

(Iii)*本公司須在終止或減少循環信貸總額的生效日期前至少一(1)個營業日，通知行政代理任何終止或減少本節(B)段規定的循環信貸總額的選擇，並註明該選擇及其生效日期。(Iii)本公司須在終止或減少的生效日期前至少一(1)個營業日通知行政代理，以終止或減少本條(B)段下的循環信貸總額。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知循環貸款人。借款人根據本節提交的每份通知都是不可撤銷的；但借款人提交的終止最高循環信貸總額的通知可以説明，該通知以其他信貸安排的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。循環信貸總額上限的任何終止或減少都將是永久性的。循環貸款人應根據其各自適用的循環信貸總額佔最高循環信貸總額的百分比，在循環貸款人之間按比例每次降低最高循環信貸總額。

第2.09節：償還貸款；債務證明。

(A)向借款人無條件承諾，為每個循環貸款人的應課差餉福利，在到期日向行政代理支付循環貸款的未償還本金總額。

(B)已預留。

(C)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時支付和支付給該貸款人的本金和利息金額。

(D)在任何情況下，行政代理應保存賬户，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、貸款類型和適用的利息期，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的任何本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議收到的用於貸款人賬户和每個貸款人份額的任何款項的金額。

(E)證明根據本節(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據，且沒有明顯錯誤；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。(E)根據本節(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應是其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，都不應以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

(F)如果循環貸款人提出要求，借款人對每個循環貸款人的債務(I)因欠該循環貸款人的循環貸款而產生的債務，應由循環票據予以證明。(F)確定借款人對每個循環貸款人的債務(I)因欠該循環貸款人的循環貸款而產生的債務，應由循環票據證明，如該循環貸款人提出要求。

此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第10.04條轉讓後)均應以一張或多張本票的形式向其中指定的收款人付款(如果該收款人提出要求，則應付給該收款人及其登記受讓人)。

第2.10節貸款提前還款。

(A)取消強制性提前還款。

(一)解決舉債基數不足問題。

(A)在以下(B)款規定以外的情況下，如果存在借款基數不足，公司應採取以下任何行動(公司未採取該等行動彌補該借款基數不足應構成選擇以下第(3)款)：

(一)應提前償還循環貸款，或已全額償還循環貸款的，向現金抵押品賬户存入現金抵押品，為信用證風險敞口提供現金抵押品，使借款基數不足之日起30日內得到彌補；

(2)必須(A)在公司收到行政代理人發出的上述不足通知之日起10天內，向行政代理人遞交書面通知，表明公司選擇將行政代理人和絕大多數循環貸款人合理接受的額外油氣財產質押作為義務的抵押品，以使借款基礎不足在短缺之日起30天內得到糾正；以及(B)在該期限內提供額外石油和天然氣財產的質押(形式和實質上令行政代理人合理滿意)；

(3)必須(A)在公司收到行政代理髮出的欠款通知之日起10天內，向行政代理遞交書面通知，説明公司選擇首先償還循環貸款，第二，將現金抵押品賬户存入現金抵押品賬户，為信用證風險敞口提供現金抵押品，每期分六次，相當於借款基礎欠款的六分之一，第一期應在欠款發生之日後30天到期，後續每期應在上一期後30天到期。)和(B)在上述期限內支付該等款項和存款；或

(4)必須(A)在本公司收到行政代理髮出的上述欠款通知之日起10天內，向行政代理遞交書面通知，表明本公司選擇合併上文第(2)和(3)款提供的選項，並註明應分期預付的金額和作為額外抵押品提供的金額，以及(B)進行該等相等的連續六個月分期付款，並在上文第(2)和(3)款所要求的時間內交付該等額外抵押品。

為免生疑問，(X)除非本公司根據上文第(2)、(3)或(4)款向行政代理遞交了關於其選擇的必要書面通知，否則本公司被視為已選擇修復上文第(3)款規定的借款基數不足，(Y)如果預定借款基數重新確定、第2.03(C)條允許的借款基數重新確定，或由於與給予BB值的石油和天然氣物業有關的所有權缺陷而進行的借款基數重新確定(每個，在存在借款基數不足和由於該附加觸發而導致增量借款基數不足的情況下)，則借款人應根據本條款(A)(I)的條款補救該增量借款基數不足，包括(如果借款人選擇的話)每月額外分期付款6個月，以增加該增量金額，以及(Z)在任何情況下，所有未償還的循環貸款應在到期日全額償付，所有信用證風險敞口應以等同於105%的金額的現金作抵押品；以及(Z)在任何情況下，所有未償還的循環貸款應在到期日全額支付，所有信用證風險敞口應以相當於105%的金額的現金抵押

(B)如果借款基數根據第2.03(D)條被削減，而該削減導致借款基數不足，則本公司應(1)對於處置，預付循環貸款，或(如果循環貸款已全部償還)存入現金抵押品賬户，為所有信用證風險敞口提供現金抵押品，以便借款基數不足之處在收到處置收益後的一個工作日內得到糾正；(2)對於對衝事件，預付循環將現金抵押品存入現金抵押品賬户，為信用證風險敞口提供現金抵押品，以便借款基礎不足在收到此類對衝事件的收益後的營業日得到彌補。

(C)根據第2.10(A)條規定的每筆預付款應附有截至預付款日期的預付金額的應計和未付利息，以及根據第2.15條規定在該日期支付的預付款所需支付的金額(如果有)。(C)根據第2.10(A)條規定的每筆預付款應附有截至預付款日期的應計未付利息，以及根據第2.15條規定在該日期支付的金額(如果有)。第2.10(A)節規定的每筆預付款應適用於由行政代理決定並經循環貸款人自行決定同意的循環貸款。

(Ii)已預留的土地。

(三)控制超額現金。如果在風險敞口大於零的任何時候，截至任何日曆月的最後一個營業日結束時，綜合現金餘額超過15,000,000美元(該超出的金額被稱為“超額現金”)，則在緊隨超額現金清掃日之後的下一個超額現金清償日，借款人應按如下方式預付貸款：第一，用於循環貸款，直至沒有未償還的循環貸款；第二，用於現金抵押但為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，本第2.10(A)(Iii)條規定的預付款不得重複，並且在確定任何超額現金時應考慮本第2.10(A)條規定的一項或多項強制性預付款要求所需的金額。在支付預付款的同時，借款人應向行政代理人提交一份合理詳細的報告(其形式和內容為行政代理人合理接受)，説明該營業日超額現金的計算方法。

(Iv)進一步降低循環信貸最高額度。在根據第2.08(B)節每次減少循環信貸總額上限之日，借款人應預付循環貸款的未償還金額，如果循環貸款已全額償還，則向現金抵押品賬户存入現金抵押品賬户，為信用證風險總額提供現金抵押品，使所有循環貸款的未償還本金總額加上未作現金抵押的信用證風險總額不超過減少後的循環承諾總額。根據本條款第(Iv)款支付的每筆預付款應附有截至預付款日期預付金額的應計未付利息，以及根據第2.15節規定在該日期支付的預付款所需支付的金額(如果有)。本條款第(Iv)款規定的每筆預付款應首先用於ABR貸款，然後用於歐洲美元貸款。

第2.10(A)條規定的現金抵押金額是對本條款規定的任何其他現金抵押品要求的補充，其他義務不得通過根據第2.10(A)條支付的存款來履行。

(B)取消可選提前還款。借款人有權隨時或隨時提前償還全部或部分借款，無需支付保險費或罰款，但須遵守第2.08節和第2.15節的要求。公司應通過電話(傳真確認)通知行政代理任何可選的預付款：(I)如果是歐洲美元借款，不遲於預付款日期前三個工作日塔爾薩時間中午12：00；或(Ii)如果是ABR借款，則不遲於預付款日期塔爾薩時間中午12：00。該通知應是不可撤銷的，並應具體説明要預付的借款或部分借款的預付款日期和本金金額；但如果預付款通知是與第2.08節所設想的有條件終止承諾通知一起發出的，則如果該終止通知根據第2.08(B)(Iii)節被撤銷，則該提前付款通知可被撤銷。行政代理在收到任何此類提前還款通知後，應立即將其內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額應與第2.02節規定的同類型借款預付款時允許的金額相同。借款的每筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。預付款應隨附第2.12節要求的應計利息和第2.15節規定的任何應付金額。

(C)保留1個。

第2.11條取消所有費用。

(一)取消承諾費。

(I)如果借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付一筆預付費用，金額相當於該貸款人循環承諾總額的1.75%，預付費用應在成交日賺取、到期和支付。

(Ii)根據第2.20節的規定，借款人同意為每個循環貸款人(不包括任何違約貸款人)的賬户向行政代理支付一筆未使用的承諾費(“未使用承諾費”)，該費用等於0.50%乘以該循環貸款人的循環承諾日均金額超過(A)該循環貸款人的未償還循環貸款加上(B)該循環貸款人的信用證風險敞口之和。未使用的承諾費應以365天(或閏年的366天)為年度計算，並應在每個會計季度的最後一天(從截止日期後的第一個此類日期開始)和當時結束的任何期間的到期日(未使用的承諾費不應包括在內)支付欠款。

以前是付過錢的。如果循環承諾在財政季度最後一天以外的任何日期終止，借款人同意在終止之日為每個循環貸款人(不包括任何違約貸款人)的賬户向行政代理支付從上一財季最後一天到終止之日這段時間內每個循環貸款人未使用的承諾費。

(二)取消信用證手續費。借款人共同和各別同意就根據本合同簽發的信用證支付以下金額：

(I)就該開證人開出的每份信用證，向行政代理支付該開證人開具的每份信用證的每年0.125%的出具費用(“預付費用”)，該費用為該信用證項下每日平均可提取金額的0.125%，在(A)每個財政季度的最後一天和(B)在到期日以欠款方式支付，(A)在每一財政季度的最後一天和(B)在到期日支付；(B)在每一財政季度的最後一天(A)和(B)在到期日支付；

(Ii)就每份信用證向循環貸款人的賬户和應課差餉利益行政代理收取一筆費用(“信用證參與費”)，年利率相當於該信用證每日平均可提取金額的5.25%，在每個財政季度的最後一天(X)和(Y)在到期日(Y)(以適用者為準)應支付的欠款；然而，只要(A)在根據第7.01(A)、7.01(C)條(但僅限於違反第5.02(A)條)或第7.01(G)條規定的違約事件發生時和持續期間自動，以及(B)在上述第(Ii)(A)款未規定的任何違約事件發生和持續期間，應多數循環貸款人的要求，該費用應每年增加3.00%，並應要求支付；以及(B)在上述第(Ii)(A)款未規定的任何違約事件發生時和持續期間，該項費用應每年增加3.00%，並應要求支付；以及(B)在上述第(Ii)(A)款未規定的任何違約事件發生時和持續期間，此類費用應每年增加3.00%，並應要求支付；以及

(Iii)就每份信用證和根據信用證開具的每張提款的任何修改或轉讓，按照在該等修改、轉讓或提款(視屬何情況而定)時有效的該等費用的出證人標準附表，向開證人提供單據和手續費。(Iii)就每份信用證和根據信用證開出的每張提款所作的任何修改或轉讓，按照該開證人關於該等收費的標準明細表，向該開證人報告。

(三)取消附加費用。借款人共同和各自同意向行政代理、發行人和貸款人支付額外費用，支付金額和日期體現在任何借款人簽署和交付的與本協議相關的某些費用函中，以及任何借款人在本協議或與本協議相關的其他書面協議中另行商定的費用。

(D)根據本協議應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理，由其賬户支付，或支付給行政代理，以便分配給貸款人(視情況而定)。已繳費用在任何情況下均不予退還，但因計算錯誤或開具發票而多付的除外。

第2.12節不計入利息。

(A)保留1個。

(B)已預留。

(C)所有屬於ABR貸款的循環貸款應按相當於備用基本利率加4.25%的年利率計息。

(D)任何屬於歐洲美元貸款的循環貸款，其年利率應等於此類借款的有效利息期的調整後Libo利率加5.25%。

(E)儘管有上述規定，(I)在根據第7.01(A)節、第7.01(C)節(但僅限於違反第5.02(A)節)或第7.01(G)節規定的違約事件發生時和持續期間，應多數貸款人的要求，在上述(I)款未規定的任何違約事件發生和持續期間，當時所有未償還的貸款應在判決後和判決前計息，利息應在以下情況下發生：(I)在7.01(A)節、第7.01(C)節(但僅限於違反第5.02(A)節)或第7.01(G)節規定的違約事件繼續發生時，在多數貸款人的請求下，在發生違約事件時和在繼續違約事件期間，在判決之後和判決之前，另加適用保證金(如有)加額外3.00%，但在任何情況下不得超過最高合法利率，而任何其他義務的年利率須相等於根據上文(C)條不時生效的利率(視何者適用而定)加3.00%(“違約率”)。

(F)每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日和承諾終止時以欠款形式支付；但(I)根據本節(E)款應計的利息應在要求時支付；(Ii)如果償還或預付任何貸款，則償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付之日支付；以及(Iii)如果在當期年終之前將任何歐洲美元貸款轉換為本金，則應在當期結束前將任何歐洲美元貸款轉換為本金或預付本金的應計利息；以及(Iii)如果在當期年末之前將任何歐洲美元貸款轉換為本金或預付貸款，則應在當期結束前將任何歐洲美元貸款轉換為本金或預付本金的應計利息所有其他債務的應計利息應在該債務到期並應支付(無論是加速或其他方式)時隨時按需支付。

(G)本協議項下的所有利息應以360日為一年計算，但在備用基本利率以最優惠利率為基礎時參考備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎計算，在每種情況下均應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的備用基本匯率、調整後的倫敦銀行間同業拆借利率或倫敦銀行間同業拆借利率應由管理代理確定，該確定應是無明顯錯誤的決定性決定。

第2.13節使用替代利率。

(A)如果在歐洲美元借款的任何利息期開始之前：

(I)如果行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的)沒有足夠和合理的手段來確定該利息期的調整後的倫敦銀行間同業拆借利率或倫敦銀行間同業拆借利率(如適用)；或

(Ii)多數貸款人告知行政代理，該利息期的調整後的libo利率或libo利率(視何者適用而定)不會充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)在該利息期內發放或維持包括在該借款內的貸款(或其貸款)的成本；

然後，行政代理應代表所有借款人儘快通過電話或傳真通知作為指定借款代理的公司和貸款人，並在行政代理通知公司和貸款人引起通知的情況不再存在之前，(I)要求將任何借款轉換為歐洲美元借款或將任何借款繼續作為歐洲美元借款的任何利息選擇請求應無效，以及(Ii)如果任何借款請求請求歐洲美元借款，則此類借款應作為ABR借款進行。

(B)基準過渡事件的效果。

(一)提高替代率。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，一旦發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)，行政代理和借款人可修改本協議，以替換libo利率。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。在行政代理向所有貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個工作日，只要行政代理在此期間尚未收到由多數貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。有關提早選擇參加選舉的任何該等修訂，將於由多數貸款人組成的貸款人向政務代理遞交書面通知，表示該等多數貸款人接受該等修訂之日起生效。在適用的基準過渡開始日期之前，不會根據本條款(B)將libo利率替換為替換利率。

(Ii)完成符合變更的基準替換。在實施替換費率時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的基準替換的任何修訂都將生效，無需本協議任何其他方的進一步行動或同意。

(三)行政通知；決定和認定標準。行政代理將及時通知借款人和貸款人：(A)任何基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期和基準過渡開始日期，(B)任何替代率的實施，(C)任何符合變更的基準替代的有效性，以及(D)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或貸款人根據第(B)款作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可由其自行決定，且無需得到本條款(B)所述任何其他方的同意，但在每種情況下，根據第(B)款明確要求的除外。

(Iv)延長基準不可用期限。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可以撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放的歐洲美元貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求。在任何基準不可用期間，基於libo匯率的備用基本匯率的組成部分將不用於任何備用基本匯率的確定。

第2.14節增加了成本。

(A)如果法律有任何修改，應：

(I)可對任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户或為該貸款人賬户的存款或為任何貸款人提供的信貸施加、修改或當作適用任何儲備金、特別存款或類似規定(包括任何強制性貸款要求、保險費或其他評估)(調整後的libo利率反映的任何該等儲備金要求除外)；

(Ii)不得就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、儲備金、其他負債或資本所徵收或以淨收入(不論面額)衡量的其他關連税，或(B)免税定義(B)至(D)款所述的税項，以及(C)對其貸款、貸款本金、信用證、承諾書或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本徵收或量度的其他關連税項，或對其貸款、貸款本金、信用證、承諾書或其他義務，或其存款、儲備金、其他負債或資本徵收任何税項(但不包括(A)彌償税項、(B)除外)；或

(Iii)不得對任何貸款人或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人貸款的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；

而上述任何一項的結果，均會增加該貸款人作出或維持任何貸款的成本(或維持其作出任何該等貸款的義務)，或增加該貸款人的成本，或減少該貸款人根據本條例收取或應收的任何款項(不論本金、利息或其他方面)的款額，則借款人須向該貸款人支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人所招致或減少的該等額外費用。

(B)如果任何貸款人確定任何關於資本或流動性要求的法律更改已經或將會由於本協議或該貸款人發放的貸款而使該貸款人資本的回報率或該貸款人控股公司的資本(如有的話)的回報率降低至低於該貸款人或該貸款人控股公司如果沒有該等法律更改本可達到的水平(考慮到該貸款人的政策和該貸款人控股公司關於資本充足率的政策)，然後，借款人將不時向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減少。

(C)除非貸款人的證書列明本節(A)或(B)段規定的賠償該貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆金額，該證書應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10個工作日內向貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但在貸款人通知借款人法律變更導致費用增加或減少的日期超過180天之前，借款人不應被要求根據本節賠償貸款人所發生的任何增加或減少的費用，以及該貸款人就此提出索賠的意向；(D)任何貸款人未能或拖延根據本節要求賠償的權利不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但在貸款人通知借款人法律變更導致費用增加或減少的日期之前，借款人不得根據本節要求賠償任何增加或減少的費用，以及該貸款人就此提出索賠的意向；此外，如果引起此類費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力期限。

第2.15節：政府不得中斷資金支付。如果(A)支付任何歐洲美元貸款的本金，而不是在適用的利息期的最後一天(包括由於違約事件，但不包括根據第2.10(A)(Iii)條支付的款項)，(B)轉換任何歐洲美元貸款，而不是在適用的利息期的最後一天，(C)未能借款、轉換、在根據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何歐洲美元貸款(無論該通知是否可以根據第2.08(B)條被撤銷並據此被撤銷)，或者(D)由於借款人根據第2.18條提出要求而在適用的利息期的最後一天以外的時間轉讓任何歐洲美元貸款，則在任何情況下，借款人應賠償每個貸款人因該事件造成的損失、成本和開支。就歐洲美元貸款而言，任何貸款人所蒙受的損失、成本或開支，均須視為包括該貸款人釐定的超額款額(如有的話)：(I)假若該事件沒有發生，按適用於該貸款的經調整倫敦銀行同業拆息利率計算，該貸款本金應累算的利息數額，自該事件發生之日起至當時的當前利息期的最後一天為止(或如未能借款、轉換或延續，則為超額(如有的話)；或(I)如未能借款、轉換或延續，則須按適用於該貸款的經調整倫敦銀行同業拆借利率計算，而該期間為該事件發生之日至當時的當前利息期的最後一天(或如未能借款、轉換或繼續，則為超額利息)。(Ii)按貸款人在該期間開始時競投的利率，就該期間的本金金額所應累算的利息數額)(如該貸款人在該期間開始時競投，則按該貸款人競投的利率計算)以上(Ii)就該期間而言，該本金金額按該貸款人在該期間開始時所競投的利率計算的應累算利息。, 對於歐洲美元市場上其他銀行類似金額和期限的美元存款。任何貸款人的證明書，列明該貸款人根據本節有權收取的任何一筆或多筆款項，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

第2.16節徵税。

(A)聯合國祕書長。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據支付或代其支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除和扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則任何信用方應支付的金額應在必要時增加，以便在扣除或扣繳該等款項(包括適用於根據本節應支付的額外款項的補償税的扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額相當於如果沒有該等扣除或扣繳的情況下將收到的金額。

(B)允許借款人繳納其他税款。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還其繳納的任何其他税款。

(C)提供付款證明。借款人在任何貸款方向政府當局支付任何賠償税款後，應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他支付證據。

(D)要求借款人提供賠償。借款人須共同及各別賠償每名收款人須繳付或須扣繳或從付款予該收款人的款項中扣除的任何彌償税款(包括根據本節向該收款人或應付款項徵收或斷言的或可歸因於該等税款的彌償税款)，以及由此產生或與此有關的任何合理開支，不論該等彌償税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或斷言，亦不論該等彌償税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索，亦不論該等彌償税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。本條(D)項下的彌償，須在有關以下事項的證明書發出後10天內支付

該等付款或債務的金額由貸款人(連同副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給本公司。在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應為已支付或應支付的金額的最終結果。

(E)要求貸款人提供賠償。各貸款人應就以下事項分別向行政代理賠償：(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸方尚未就該賠償税款賠償行政代理，且不限制借款人這樣做的義務)；(Ii)因該貸款人未能遵守第10.04(C)節有關維持參與者登記冊的規定而導致的任何税款；以及(Iii)在每種情況下屬於該貸款人的任何不包括的税款，以及(Iii)在每一種情況下，屬於該貸款人的任何不包括的税款，在每一種情況下，該貸款人應賠償的税款包括：(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該賠償税款向該行政代理賠償的範圍，且不限制借款人這樣做的義務)；有關政府當局是否正確或合法徵收或申報該等税項。本條款(E)項下的賠償應在行政代理或適用的貸款方(視情況而定)向適用的貸款人交付一份説明行政代理或借款人(視情況而定)已如此支付或應支付的税額的證明後10天內支付。在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應為已支付或應支付的金額的最終結果。

(F)提高貸款人的地位。

(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的任何款項免徵或減免預扣税的貸款人，應在適用法律規定的一個或多個時間或借款人或行政代理人合理要求的時間，向借款人和行政代理人交付適用法律規定的、或借款人或行政代理人合理要求的、正確填寫和簽署的文件，以允許無需預扣或以較低的費率進行此類付款。(I)任何貸款人應在適用法律規定的一個或多個時間或借款人或行政代理人合理要求的時間，向借款人和行政代理人交付適當填寫和簽署的文件，以允許無需預扣或以較低的費率進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理提出要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否遵守任何扣繳(包括備用扣繳)或信息報告要求。儘管前面兩句話有任何相反的規定，除非適用法律另有要求，否則如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(本節第2.16(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件(本節第2.16(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節規定的文件除外)。在借款人或行政代理的合理要求下，任何貸款人應更新之前根據第2.16(F)節提交的任何表格或證明。如果先前依據本節提交的任何表格或證明過期、過時或在任何方面對貸款人不準確, 貸款人應立即(無論如何在到期、過時或不準確後10天內)將到期、過時或不準確以書面形式通知借款人和行政代理，並在法律上有資格更新表格或證明的情況下更新表格或證明。

(Ii)在不限制前述一般性的原則下，

(A)任何身為美國人的貸款人應在該貸款人成為本協議一方之日或之前(此後應該借款人和行政代理的合理要求不時)向該借款人和行政代理交付一份填妥並簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免徵美國聯邦後備預扣税；

(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本合同當事一方的日期或前後(並在此後應任何借款人或行政代理的合理要求不時)(以下列各項中適用的為準)向該借款人和行政代理人交付(副本數量應由接收人要求)：(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本合同當事一方的日期或前後(此後應任何借款人或行政代理人的合理要求)向該借款人和行政代理人交付(副本數量應由接收方要求)：

(1)如果外國貸款人要求享受美國是其締約方的所得税條約的好處，(X)關於根據任何貸款文件支付利息，簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視情況而定)，根據該税收條約的“利息”條款確定免除或減少美國聯邦預扣税；以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，IRS表格W-8BEN或根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款減免美國聯邦預扣税；

(2)如果外國貸款人根據本協議支付的款項構成與該貸款人在美國開展貿易或業務有效相關的收入，則美國國税局表格W-8ECI；

(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的投資組合利息豁免的好處，(X)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視具體情況而定)和(Y)實質上採用附件F-1(“美國税務證書”)形式的證明，表明該貸款人不是(A)第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”；以及(Y)證明該外國貸款人不是第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”；或(Y)證明該貸款人不是第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”。(B)守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”；。(C)守則第881(C)(3)(C)條所述的“受管制外國法團”；及。(D)在美國經營有關利息支付有效相關的行業或業務；。

(4)除非外國貸款人(包括合夥或參與貸款人)不是根據本協議支付款項的受益所有人，否則需簽署(X)IRS Form W-8IMY、IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、實質上採用附件F-2或附件F-3、IRS Form W-9和/或其他認證形式的美國税務合規性證書的副本(X)，並附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E和/或其他認證但如果貸款人是合夥企業，且其一個或多個直接或間接合夥人要求根據守則第881(C)條獲得投資組合利息豁免，則該貸款人可代表該等直接或間接合夥人提供基本上以附件F-4形式的美國税單；或

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本合同一方之日或之前(此後應該借款人或該行政代理人的合理要求不時地)，向該借款人和該行政代理人交付經簽署的任何其他表格的已簽署副本，該表格是申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，該表格應在法律上有權這樣做的範圍內，按收款人要求的數量交付，並應在該日或之前(此後應該借款人或該行政代理人的合理要求而不時)交付該借款人和該行政代理人，該表格應在法律上有權這樣做的範圍內，交付該借款人和該行政代理人(副本的數量應由收款人要求)。以及必要的補充文件，使借款人或行政代理能夠確定需要扣繳的扣除額或扣除額；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項在該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視情況而定)中包含的要求)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，則該貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人和行政代理合理要求的一個或多個時間交付給借款人和行政代理。適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人和行政代理為履行其在FATCA項下的義務而合理要求的其他文件，以確定該貸款人是否履行了FATCA項下的貸款人義務，並在必要時確定要扣除和扣繳的金額。僅就本第2.15(F)(Ii)節而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。

每一貸款人和行政代理同意，如果其先前提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，它應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)加強對某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據本節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第2.16節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於已支付的賠償款項，或根據本節就導致該退款的税款支付的其他税款)。扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求退還給該政府當局，則應應受補償方的要求，向該受補償方退還根據第(G)款支付給該受補償方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)，該補償方應向該受補償方退還根據本條款(G)支付給該受補償方的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。儘管本條款(G)有任何相反的規定，在任何情況下，任何受賠方都不會被要求根據本條款(G)向任何補償方支付任何金額，前提是此類付款將使受賠方處於比從未支付過導致退款的賠款或額外金額的情況下更不利的地位(按税後淨額計算)。第(G)款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。(G)(G)條不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的任何其他與其納税有關的信息)。

(H)尋求生存。每一方在第2.16節項下的義務在貸款人的任何權利轉讓或替換以及義務履行後仍然有效。

第2.17節：支付一般費用；按比例計算待遇；分攤抵銷。

(A)在以下情況下，借款人應在下午12：00之前支付本協議規定的每筆付款(無論是本金、利息或費用，或根據第2.14、2.15或2.16節應支付的金額或其他款項)。中午，塔爾薩時間，在到期日，使用立即可用的資金，沒有抵銷或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。除第2.14、2.15或2.16和9.03節規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人員外，所有此類付款均應在第10.01(A)節規定的行政代理辦公室支付。行政代理在收到任何此類款項後，應立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類款項分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的某一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息，則應支付延期期間的利息。本合同項下的所有付款均應以美元支付。

(B)根據第7.03條的規定，如果行政代理在任何時候收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的所有本金、利息和手續費，則這些資金應(I)首先用於支付本合同項下到期的利息和費用，按照當時應支付給此等當事人的利息和手續費的數額由有權享有該等款項的各方按比例支付，以及(Ii)根據當時到期的本金金額在有權享有本合同的各方之間按比例支付當時到期的本金。(B)根據第7.03條的規定，該筆資金應首先用於支付本合同項下到期的所有本金、利息和手續費，並按比例由有權享受本合同的各方按照當時應支付的本金金額按比例支付本合同項下到期的利息和費用。

(C)如任何貸款人行使任何抵銷權或反索償權利或其他方式，就其任何貸款的任何本金或利息取得付款，以致該貸款人收取的貸款總額及應累算利息的比例高於任何其他貸款人收到的比例，則收取該較高比例的貸款人須在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款，以便所有此等付款的利益須由貸款人分享

但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的範圍內，不收取利息；(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款支付的任何付款，或貸款人作為將其任何貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款，或(Ii)本款的規定不得解釋為適用於借款人根據本協議的明示條款支付的任何款項，或貸款人作為將其任何貸款的參與轉讓或出售給其他受讓人或參與者的對價。每一借款人均同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使對任何借款人的抵銷權和反索償權，就如同該貸款人是任何借款人的直接債權人一樣。

(D)除非行政代理在向貸款人支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人。(D)除非行政代理在向貸款人支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額及其利息，從向其分配該金額之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

(E)如果任何貸款人未能按照第2.05(E)、2.06(B)、2.17(D)或10.03條的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定，儘管本合同有任何相反規定，(I)將行政代理人其後收到的任何款項記入該貸款人的賬户，併為該行政代理人的利益而運用，以履行該貸款人在該等條文下的義務，直至所有該等未履行的債務均已全部清償為止；及/或(Ii)將任何該等款項存入一個獨立的賬户內，該獨立賬户由該行政代理人獨家控制，作為該貸款人根據該等條文須承擔的任何未來資金義務的現金抵押品及運用該等款項；在上述(I)和(Ii)項的情況下，由行政代理自行決定的任何順序。

第2.18節：審查緩解義務；更換貸款人。

(A)如果任何貸款人根據第2.14節要求賠償，或如果借款人根據第2.16節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為(I)這種指定或轉讓會消除或減少根據第2.16條應支付的金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其提供資金或登記其在本合同項下的貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，否則不會對該貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。

(B)如果任何貸款人根據第2.14條要求賠償，或者如果任何借款人根據第2.16條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人成為違約貸款人，或者如果任何貸款人沒有就絕大多數貸款人簽署的貸款文件簽署修訂或豁免，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可以自行承擔費用和努力，要求這樣做將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但(I)借款人應已收到行政代理的事先書面同意，該書面同意不得無理拒絕；(Ii)貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應累算利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款的未償還本金、應計利息、應計費用和根據本協議應支付給它的所有其他款項的款項；及(Iii)如屬因申索而產生的任何此類轉讓，則該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(就所有其他款項而言)收到一筆相等於其貸款未償還本金、應計利息、應計費用及根據本協議須支付予該貸款人的所有其他款項。這樣的分配將導致此類補償或付款的減少。

如在此之前，由於貸款人的豁免或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人無須進行任何該等轉讓和轉授。

第2.19節提供現金抵押品。

(A)舉辦某些信用支持活動。在任何時候，如果存在作為違約貸款人的循環貸款人，借款人應在行政代理或任何發行人提出要求後立即(但無論如何在五個工作日內)向行政代理交付足以覆蓋所有前置風險的現金抵押品(在第2.20(B)節生效後)以及違約貸款人提供的任何現金抵押品。

(B)批准授予擔保權益。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在行政代理處凍結的存款或證券賬户中。在借款人、借款人和任何循環貸款人提供的範圍內，該循環貸款人特此為行政代理、發行人和循環貸款人的利益向行政代理授予(並受其控制)所有該等現金、存款和證券賬户及其所有餘額以及上述所有收益的擔保權益，並維持該等擔保權益作為優先擔保權益，全部作為該等現金抵押品可以適用的義務的擔保。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本文規定的行政代理人以外的任何人的任何權利或債權，或該等現金抵押品的總金額低於適用的預付風險和由此擔保的其他義務，借款人或相關違約貸款人將在行政代理人提出要求後迅速(但無論如何在五個工作日內)向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。

(C)審查申請。儘管本協議中有任何相反規定，在本協議可能規定的財產的任何其他用途之前，應持有並運用本協議項下為信用證提供的現金抵押品，以滿足特定的信用證義務、為參與提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務的任何利息)和其他義務，並以此為其提供現金抵押品，以滿足具體的信用證義務、為參與提供資金的義務(對於違約貸款人提供的現金抵押品，該義務應累算的任何利息)和其他義務(對於本協議可能規定的此類財產的任何其他用途)。

(D)正式發佈。為減少預付風險或其他義務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在以下情況下迅速解除：(I)消除適用的預付風險或由此產生的其他義務(包括通過終止循環貸款人(或在遵守第10.04(B)條後，視情況而定，其受讓人)的違約貸款人地位)或(Ii)行政代理人善意確定存在過剩的現金抵押品；但是，(X)由信用方或其代表提供的現金抵押品不應在違約或違約事件持續期間解除(根據第2.19節規定的申請，可根據第7.03節另行適用)和(Y)提供現金抵押品的人和相關發行人可能同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品，以支持未來的預期預付風險或其他義務。(Y)提供現金抵押品的人和相關發行人可以同意，不應解除現金抵押品，而應持有現金抵押品，以支持未來預期的預付風險或其他義務。

第2.20節。禁止違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下規定即適用：

(A)根據第2.11條，違約貸款人承諾的無資金部分應停止累算費用；

(B)在計算根據第2.05節為參加信用證提供資金的每個非違約貸款人的義務金額時，應在不履行違約貸款人承諾的情況下計算每個非違約貸款人的“適用百分比”；但：(I)只有在該貸款人成為違約貸款人之日，沒有違約或不違約的情況下，才能進行每一次這種重新分配；(I)(I)只有在貸款人成為違約貸款人之日，沒有違約或違約的情況下，這種重新分配才能生效；(I)只有在貸款人成為違約貸款人的那一天，沒有違約或違約的情況下，才能進行每一次這種重新分配；(I)只有在貸款人成為違約貸款人之日，沒有違約或違約的情況下，才能進行每一次這種重新分配(Ii)非違約貸款人收購、再融資或出資參與信用證的總義務不得超過(1)該非違約貸款人的信用證承諾減去(2)該貸款人的總信用證義務的正差額(如果有)；

(C)如果(B)款所述的重新分配不能或只能部分實現，則只要該信用證風險敞口未清償且相關違約，借款人應在行政代理髮出通知後的一個工作日內，按照第2.05節規定的程序，為發行人的利益，僅將與該違約貸款人的信用證風險敞口相對應的借款人義務進行現金抵押(在根據(B)款實施任何部分重新分配之後)。

(D)：(I)如果借款人根據第(C)款將該違約貸款人的信用證風險敞口的任何部分套現，則借款人在該違約貸款人的信用證風險敞口被現金抵押期間，不得根據第2.11(B)節要求借款人就該違約貸款人的信用證風險敞口向該違約貸款人支付任何費用；(I)如果借款人根據第(C)款將該違約貸款人的信用證風險敞口的任何部分套現，則借款人在該違約貸款人的信用證風險風險為現金抵押期間，無須根據第2.11(B)節向該違約貸款人支付任何費用；(Ii)如果根據第(B)款重新分配了非違約貸款人的信用證風險，則根據第2.11(A)和(B)節向貸款人支付的費用應按照該等非違約貸款人的適用百分比進行調整；(Ii)如果未違約貸款人的信用證風險根據第(B)款重新分配，則根據第2.11(A)和(B)節向貸款人支付的費用應按照該等非違約貸款人的適用百分比進行調整；或(Iii)如果違約貸款人的信用證風險敞口的全部或任何部分既沒有根據(B)或(C)款進行現金擔保或重新分配，則在不損害發行人或任何貸款人在本合同項下的任何權利或補救措施的情況下，本應支付給該違約貸款人的所有承諾費(僅針對該違約貸款人承諾的被該信用證風險敞口利用的部分)和根據第2.11(B)條就該違約貸款人的信用證風險應支付的信用證費用應支付給適用的發行人，直到該信用證風險被抵押和/或重新分配為止；

(E)在確定是否所有貸款人、多數貸款人、多數循環貸款人、絕對多數貸款人或絕對多數循環貸款人已經或可能根據本協議採取或可能採取任何行動時，不應包括該違約貸款人的承諾和貸款(包括根據第10.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)；(E)在確定是否所有貸款人、多數貸款人、多數循環貸款人、絕對多數循環貸款人已經或可能採取任何行動(包括根據第10.02條同意任何修訂、豁免或其他修改)時，不應包括該違約貸款人的承諾和貸款；但(I)未經該違約貸款人同意，不得增加或延長該違約貸款人的承諾額；及。(Ii)未經該違約貸款人同意，不得減少或免除該違約貸款人的貸款本金、利息或應付費用，或不得延遲原定付款日期；及。

(F)除非發行人信納信用證生效後不會有前置風險，否則不要求發行人開具、增加、修改、續期、更換、再融資或延長任何信用證。

第三條

陳述和保證

本合同的每一借款人和每一附屬當事人特此向貸款人聲明並保證：

第3.01節：法律存在；組織；權力。每個借款人和每個附屬公司：(A)根據其成立所在司法管轄區的法律正式組織或組成、合法存在和信譽良好(如果適用)，但不能合理地預期未能如此存在或保持良好地位會產生重大不利影響的任何附屬公司除外；(B)擁有所有必要的權力和權限，並擁有擁有其資產和按照目前或擬進行的方式經營其業務所需的所有重要的政府許可證、授權、同意和批准，但如果不具備該等權力和權限則不在此限。及(C)有資格在所有司法管轄區經營業務，而在該司法管轄區內，其所經營的業務的性質使該等資格是必需的，而不符合該資格可合理地預期會有重大的不利影響。

第3.02節：授權；可執行性。(A)每個借款人和每個子公司都有所有必要的權力和授權來執行、交付和履行本協議及其所屬貸款文件項下的義務，以及(B)每個借款人和每個子公司及其所屬的貸款文件的簽署、交付和履行已得到所有必要的公司、有限責任公司或合夥企業的正式授權，本協議和貸款文件構成每個借款人及其子公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但有限責任公司或合夥企業除外。

影響債權人的一般權利和衡平法的一般原則，無論是在衡平法訴訟中考慮還是在法律上考慮。

第3.03節：不接受政府批准；不存在衝突。本協議或貸款文件的每個借款人或任何附屬機構的簽署、交付或履行或其有效性或可執行性無需任何政府當局或任何第三人的授權、批准或同意，也不需要向其備案或登記，但以下情況除外：(A)在適當的州和縣備案辦公室提交UCC-1融資報表和抵押貸款；(B)在本協議日期或之前獲得或作出且完全有效的同意和批准；不能合理預期會對貸款文件的可執行性產生實質性不利影響，也不會對貸款文件的可執行性產生不利影響。本協議或任何貸款文件的簽署和交付，以及對本協議或其中條款和條款的遵守，都不會與每個借款人或任何子公司各自的組織文件、任何政府要求或每個借款人或任何子公司為當事一方的任何其他重要協議或文書相沖突，或導致違反或導致違反或要求在截止日期尚未獲得任何同意，或每個借款人或任何子公司均受其約束或其或其財產受制於任何其他重要協議或文書。或導致在每個借款人或任何子公司的任何收入或資產上設立或施加任何留置權，但貸款文件設定或明確允許的留置權除外。

第3.04節：財務狀況良好；無實質性不利影響。

(A)如本公司迄今已向行政代理及貸款人提交本公司及其附屬公司截至2019年12月31日止財政年度之綜合資產負債表及相關綜合或簡明綜合資產負債表(視何者適用而定)，並經獨立執業會計師普華永道(Pricewaterhouse Coopers)審計，並經授權人員核證該等財務報表在所有重大方面均公平地列報本公司及其附屬公司的財務狀況及經營業績，則本公司及其附屬公司的財務狀況及經營業績須經本公司向行政代理及貸款人提供。(A)本公司迄今已向行政代理及貸款人提交本公司及其附屬公司截至2019年12月31日止財政年度的綜合資產負債表及相關綜合或精簡綜合資產負債表(視何者適用而定)。該等財務報表是根據在一致基礎上應用的公認會計原則編制的(須受沒有腳註披露和除其中明文規定外的正常年終審計調整的約束)。

(B)自本公司最近一次根據第5.01(A)節提交經審核財務報表之日起，並無發生或可合理預期會產生重大不利影響的事件或發展。

(C)除以書面方式向行政代理披露或在向其提供的財務報表中提及、反映或規定外，借款人或任何附屬公司概無任何重大或有負債、重大税項負債、非常及重大遠期或長期承諾或任何不利承諾導致的重大未實現或預期虧損，但在本公司綜合資產負債表中提及或反映或撥備或以書面方式披露予貸款人或其顧問的除外。

第3.05節管理物業。

(A)每個借款人和子公司對其材料油氣財產和其他材料不動產擁有良好的、可辯護的所有權，以及對其材料個人財產的良好所有權，在每種情況下，都沒有任何留置權，不受第6.02節允許的留置權以外的所有留置權的限制。此外，貸方對最近交付的儲量報告中評估的所有石油和天然氣資產(以本協議允許的處置方式處置或根據其條款在正常業務過程中到期的任何資產除外)擁有良好和可辯護的所有權。自第5.11節規定的每份儲量報告交付之日起，在充分實施第6.02節允許的留置權後，借款人或指定為所有者的任何子公司(視情況而定)擁有最近交付的儲量報告中反映的碳氫化合物權益在生產中的淨權益，並且該等財產的所有權在任何重大方面都不應使該借款人或該子公司承擔與維護有關的費用和開支。發展及營運每個該等物業之金額超過最近提交之儲備報告所載各物業之營運權益，而該等借款人或該附屬公司於該等物業之收入淨權益之相應比例增加並未抵銷該等權益。

(B)除附表3.05所載者外，借款人及其附屬公司開展業務所需的所有重大合同均屬有效及存續，具有十足效力及作用。借款人或其任何附屬公司，或據借款人或其任何附屬公司所知，任何該等合約的任何其他一方(I)違反或失責，或隨着時間的流逝或發出通知，或兩者兼而有之，均不會違反或失責，不論是明示或默示的義務，或(Ii)已發出或威脅發出書面通知，就根據任何租契可能出現的失責或任何可能的失責進行研訊，或採取行動更改、終止、撤銷或促致司法改革，或(Ii)已發出或威脅發出書面通知，就根據任何租契可能發生的失責或任何可能的失責進行研訊，或採取行動更改、終止、撤銷或促致司法改革。單獨或合計，合理地預期會造成實質性的不利影響。

(C)包括借款人和附屬公司目前擁有、租賃或許可的權利、財產和其他資產，包括但不限於所有地役權和通行權，包括允許借款人和附屬公司以與在本協議日期之前進行該等業務相同的方式在所有重大方面開展業務所需的所有權利、財產和其他資產。

(D)確保借款人及附屬公司經營業務所合理需要的所有物質資產及物業均處於良好的運作狀況，並按照審慎的業務標準進行維修，普通損耗除外。(D)確保借款人及附屬公司的所有物質資產及物業均處於良好的運作狀況，並按照審慎的業務標準進行維護(普通損耗除外)。

第3.06節適用於訴訟和環境事務。

(A)除附表3.06所載者外，任何仲裁員或政府當局並無針對任何借款人或其各自的任何附屬公司或其各自的任何物業(I)有合理可能性作出不利裁定的訴訟、訴訟或法律程序，或(Ii)涉及本協議或其他貸款文件的任何訴訟、訴訟或法律程序待決或(Ii)涉及本協議或其他貸款文件的訴訟、訴訟或法律程序，或(Ii)涉及本協議或其他貸款文件的任何訴訟、訴訟或法律程序，或(Ii)涉及本協議或其他貸款文件的訴訟、訴訟或法律程序。

(B)除不能合理預期會產生實質性不利影響的情況外，其他措施：

(I)禁止任何借款人或任何子公司的任何財產或對其進行的操作違反任何法院或政府當局或任何環境法的任何命令或要求；

(Ii)禁止任何借款人或任何子公司的財產或目前對其進行的操作，或據任何借款人所知，該財產或操作的任何先前所有者或經營者沒有違反或受到任何法院或政府當局或在其面前進行的任何現有、待決或威脅的訴訟、訴訟、調查、查詢或訴訟，或違反或受制於環境法規定的任何補救或調查義務；

(Iii)與每個借款人和每個子公司的任何和所有財產的運營或使用有關的所有通知、許可證、許可證或類似授權(如果有)已正式獲得或存檔，包括但不限於過去或現在對危險物質或固體廢物的處理、儲存、處置或釋放到環境中，這些通知、許可證、許可證或類似授權已經正式獲得或存檔，並且完全有效，不受任何未決或威脅的法律挑戰，每個借款人和每個子公司都遵守所有該等通知、許可證、許可證和許可證的條款和條件

(Iv)禁止在任何借款人或任何子公司的任何和所有財產產生的所有危險物質、固體廢物和石油和天然氣勘探和生產廢物(如有)過去曾按照環境法運輸、處理和處置，以避免危害公眾健康或福利或環境，據任何借款人所知，所有這些運輸工具和處理和處置設施一直並正在遵守環境法運營，以避免危害公眾健康或福利或環境，並且不是環境的標的任何政府機構就任何環境法進行的調查或調查；

(V)每個借款人或子公司是否已採取一切合理必要的步驟，以確定並已確定沒有處置或以其他方式排放危險物質、固體廢物或油氣勘探和生產廢物，也沒有威脅向任何借款人或任何子公司的任何財產排放任何危險物質，除非符合環境法，以便不危害公眾健康或福利或環境；

(Vi)在適用的範圍內，每個借款人和每個子公司的所有財產目前都滿足1990年《石油污染法》規定的所有適用的設計、操作和設備要求，任何借款人都沒有理由相信這些財產在本協議期限內不能繼續遵守其要求；以及(Vi)在適用的範圍內，借款人的所有財產目前都滿足《1990年石油污染法》規定的所有適用的設計、操作和設備要求；以及

(C)確保任何借款人或任何子公司都沒有任何已知的重大或有責任與任何向環境釋放或威脅釋放任何石油、危險物質或固體廢物有關。

第3.07節要求遵守法律和協議。借款人或任何附屬公司均未違反對其或其物業具有約束力的任何適用的政府要求，或未能獲得其任何物業的所有權或其業務開展所需的任何許可證、許可證、特許經營權或其他政府授權，違反或失敗將(如果任何人通過適當行動斷言此類違規或失敗)將產生重大不利影響。本協議未發生違約，且違約仍在繼續。

第3.08節説明投資公司的地位。借款人或任何子公司都不是“投資公司”或“投資公司”控制的公司，即1940年修訂後的“投資公司法”所指的“投資公司”。

第3.09節。取消税收。借款人和子公司已(A)及時提交其要求提交的所有外國、美國聯邦、州和地方所得税申報表和所有其他納税申報表和報告，以及(B)及時支付所有外國、美國聯邦、州和地方以及對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有其他税收、評估、費用和其他政府收費，但上述(A)和(B)款中的每一項除外。(I)任何該等税項正由勤奮進行的適當法律程序真誠地爭辯，而該等税項的充足儲備是按照公認會計原則維持的，或(Ii)在不能合理地預期不會有重大不利影響的範圍內。沒有提交任何税收留置權(允許的留置權除外)，據任何借款人所知，沒有任何關於任何此類税收或其他此類政府收費的索賠被合理地預期會產生實質性的不利影響。

第3.10.節適用於ERISA。

(A)除非合理預期不會導致重大不利影響，否則每個員工福利計劃均符合ERISA、守則和其他美國聯邦或州法律的適用條款。根據守則第401(A)節規定符合條件的每個員工福利計劃，均已收到美國國税局(IRS)的有利決定函或意見函(視情況而定)，表明該計劃的形式符合守則第401(A)節的規定，據任何借款人所知，並未發生任何會導致喪失此類合格納税資格的事件。對於任何合理預期會產生重大不利影響的員工福利計劃，沒有懸而未決的或據任何借款人所知受到威脅的索賠、行動或訴訟，或任何政府當局的行動。對於任何已導致或可合理預期會產生重大不利影響的員工福利計劃，不存在任何被禁止的交易或違反受託責任規則的情況。

(B)除非不能合理預期個別或整體造成重大不利影響，否則未發生或合理預期將會發生ERISA事件。

(C)除非無法合理預期個別或整體造成重大不利影響，否則借款人、其任何附屬公司、任何擔保人或任何ERISA聯屬公司均不對外國計劃承擔任何或有或有責任。

第3.11節披露信息。借款人已向貸款人披露其任何一方或任何附屬公司須受其任何一方或任何附屬公司規限的所有協議、文書及公司或其他限制，以及其所知的所有其他事宜，而該等協議、文書及公司或其他限制可合理地預期個別或整體會導致重大不利影響。任何借款人或其代表就本協議談判向行政代理或任何貸款人提供或根據本協議交付(經如此提供的其他信息修改或補充的)的任何書面報告、財務報表、證書或其他書面信息(一般行業性質的信息或構成預測、預測財務信息、前瞻性信息或前景信息的信息除外)，從整體上看，不包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，考慮到這些陳述是在何種情況下作出的，但條件是，對於預測、預測財務信息、前瞻性信息或前景信息，借款人僅表示該等信息是真誠地基於當時認為合理的假設編制的(雙方理解並同意，財務預測不是財務業績的保證，會受到重大不確定性和或有事項的影響，其中許多不確定性和偶然性超出借款人及其子公司的控制範圍，因此不能保證任何預測可能會實現，實際結果可能與預測有所不同，此類差異可能是實質性的)。自第一修正案生效之日起，據每個借款人和每個子公司所知, 借款人或任何子公司不存在任何具有重大不利影響或在未來合理地可能產生重大不利影響的事實(只要借款人現在可以預見)，且在本協議或任何借款人或任何子公司在本協議日期之前或當日向行政代理提供的與本協議擬進行的交易相關的其他文件、證書和報表中沒有規定該事實。任何儲備報告內並無任何聲明或結論基於或包含任何重大方面的誤導性資料，或未能考慮有關其內所載事項的重大資料，但有一項諒解，即每份儲備報告必須以專業意見、估計及預測為依據，且任何借款人均不保證該等意見、估計及預測最終會被證明是準確的。對於未正確歸因於已探明碳氫化合物權益的任何石油和天然氣屬性，不作任何陳述或擔保。根據本第3.11節要求披露的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式向SEC提交的材料中)，應視為在向SEC提交該文件之日向SEC提交該文件時在本文件項下披露。

第3.12節禁止貸款的使用。每一貸款方將僅在第5.08節允許的情況下使用貸款收益和任何現金抵押品。信貸方並無主要或作為其重要活動之一，從事為購買或持有保證金股票(董事會U或X規則的涵義)而提供信貸的業務，不論是即時、附帶或最終目的。任何貸款所得款項均不會用於違反董事會T、U或X規則的任何目的。

第3.13節管理所有附屬公司。除附表3.13所列或以書面形式向行政代理披露(行政代理應立即向貸款人提供一份副本)作為附表3.13的補充外，信用證方除附表3.13所列的子公司外，沒有任何子公司。

第3.14節説明公司或組織的管轄權。自第二修正案生效之日起，組織管轄權、其組織管轄權公共記錄中列出的名稱以及主要營業地點，或者，如果有一個以上營業地點，則每個貸款方的首席執行官辦公室列在附表3.13中。

第3.15節管理物業的維護。除無法合理預期會產生重大不利影響的行為或不作為外，借款人及其附屬公司(及與其合併的物業)的石油及天然氣物業一直以良好及熟練的方式維持、營運及開發，並符合所有適用法律及所有正式組成的具司法管轄權當局的所有規則、規例及命令，以及構成油氣物業一部分的所有租約、分租或其他合約及協議的條文。(B)借款人及其附屬公司(以及與該等物業合併的物業)一直以良好及熟練的方式維護、營運及發展該等物業，且符合所有適用法律及所有正式組成的具司法管轄權機關的所有規則、規例及命令，以及構成油氣物業一部分的所有租約、分租或其他合約及協議的規定。具體地説，就前述而言，除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則(I)借款人或子公司的任何油氣資產的允許產量不得因產量過剩(無論當時是否允許)而低於全部和正常允許的(包括最高允許容忍度)；及(Ii)任何借款人或任何子公司擁有的油氣資產(或與之合併的資產)中的任何油井均不會因產量過剩(無論當時是否允許)而被削減至低於全部和正常允許產量(包括最高允許容忍度)。而該等油井實際上是位於任何借款人或任何附屬公司所擁有的石油及天然氣物業(或如油井位於與其合併的物業上的油井，則指該等單位化物業)之下，並由該等油井生產，而該等油井的井孔完全位於該等油氣田之內。所有管道、油井、天然氣加工廠、平臺和其他材料的改進, 任何借款人或其子公司全部或部分擁有的進行正常運營所需的固定裝置和設備的維護狀態足以進行正常運營(正常損耗除外)，並且對於由任何借款人或其子公司運營的上述設備，其維護方式應與借款人或其子公司過去的做法一致(不能合理預期不能按照本第3.15節進行維護會產生實質性不利影響的設備除外)。

第3.16節投保保險。每一借款人擁有並已促使其各自的所有子公司擁有(I)足以使其各自遵守借款人和子公司的所有重大政府要求和所有重大協議的所有保險單，以及(Ii)至少金額的保險範圍，以及通常由處境相似並從事相同或類似業務的公司為借款人和子公司的資產和運營投保的此類風險(包括但不限於公共責任)的保險範圍。(I)每個借款人擁有並已促使其各自的子公司擁有(I)足以使其各自遵守借款人和子公司的所有重大政府要求和所有重大協議的所有保險單，以及(Ii)至少金額的保險範圍和針對該等風險(包括但不限於公共責任)的保險。行政代理已被指定為此類責任保險單的額外被保險人。

第3.17節解決天然氣失衡問題，提前還款。除截止日期的附表3.17所述，以及此後就最近交付的儲備報告以書面形式向行政代理披露或不時以書面形式向行政代理披露的情況外，貸款方或其附屬公司(A)在淨額基礎上，不因根據任何包含“不收即付”或“預付”條款的合同或根據任何類似的協議支付的任何預付款而在任何實質性方面負有義務。根據所有適用法律和所有正式組成的有管轄權機構的所有規則、法規和命令，在未來某個日期，從任何貸款方的石油和天然氣資產生產或分配給任何貸款方的石油和天然氣資產的碳氫化合物月產量的5%(5%)或更多，或(B)生產了任何實質性數量的天然氣，須遵守第三方的平衡權利或平衡責任。

第3.18節：產品的市場營銷。除附表3.18中列出並在本合同日期生效的合同，以及此後以書面形式向行政代理披露或包括在最近交付的儲備報告中的合同(就所有合同而言，借款人表示，他們或子公司根據這些合同銷售的所有產品的價格基本上是按照相關合同的條款計算的，並且交付沒有大幅低於標的物業的交付能力)，不存在不能在60天或更短的時間內取消的重大協議，而不會對(A)與以固定價格銷售產品有關，且(B)到期日或到期日自本合同日期起超過六(6)個月。

第3.19節禁止套期保值交易。除附表3.19規定的貸款人互換協議外，自第二修正案生效之日起，任何信用方都不是互換協議的一方。

第3.20節規定了對留置權的限制。借款人或任何附屬公司均不是任何重大協議或安排(根據第6.08節允許設立留置權的文書除外，但僅限於該留置權標的的財產)的一方，也不受任何限制或聲稱限制其向行政代理和貸款人授予對其各自資產或財產的留置權以保證義務的任何命令、判決、令狀或法令的約束。

第3.21節保護知識產權。借款人及附屬公司擁有或擁有有效的許可證或其他權利，以使用目前在其業務中使用的所有數據庫、地質數據、地球物理數據、工程數據、地圖、解釋及其他技術信息，但須受有關使用該等數據、地質數據、地球物理數據、工程數據、地圖、解釋及其他技術資料的協議所載的限制所規限，而這些限制是從事碳氫化合物勘探及生產業務的公司的慣常做法，但不能合理預期會產生重大不利影響的例外情況除外。

第3.22節包括物質個人財產。借款人或其任何子公司全部或部分擁有的進行正常運營所需的所有管道、油井、氣體處理廠、平臺和其他材料改進、固定裝置和設備，均保持在足以進行正常運營(正常損耗除外)的狀態，且上述由借款人或其任何子公司運營的管道、油井、氣體處理廠、平臺和其他材料改進、固定裝置和設備的維護方式與借款人或其子公司過去的做法一致(未按照本第3.22節進行維護的情況除外

第3.23節：商業銀行業務。

(A)除與碳氫化合物及其副產品、碳氫化合物權益、石油及天然氣財產及相關活動的收購、勘探、開發、鑽探、融資、所有權、經營、生產、維護、儲存、運輸、收集、加工及營銷有關的業務外，借款人及附屬公司並無亦無進行任何業務。

(B)沒有任何信用方擁有、也沒有在位於美國地理邊界以外或美國近海聯邦水域的任何石油和天然氣財產中或與之相關的任何其他支出(無論該等支出是資本、運營或其他方面)。

第3.24節管理銀行賬目。附表3.24準確列出了截止日期(此後，以書面形式向行政代理披露，作為附表3.24的補充)貸方開立的每個銀行賬户(無論是經營賬户、存款賬户、證券賬户、商品賬户或其他賬户)(包括各自的賬號)，以及每個此類賬户所在的金融機構的名稱。在不限制上述規定的情況下，貸方應維護第5.19節要求在管理代理處維護的所有帳户以及所有其他在允許的第三方銀行的帳户。信用方應始終遵守第5.19節的規定。

第3.25條申請許可證、許可證等各借款人及各附屬公司均擁有有效的特許經營權、便利及必要證書、經營權、許可證、許可證、同意、授權、豁免及政府當局發出的命令，以經營其現時及擬進行的業務，但如未能取得任何該等項目並不能合理預期會產生重大不利影響，則屬例外。

第3.26節下一財政年度。每個借款人的會計年度為1月1日至12月31日。

第3.27節管理安全工具。根據抵押品文件為擔保當事人的利益而為行政代理設立的擔保權益構成其中所指抵押品的可接受擔保權益，前提是該擔保的設定、完善或優先權(如果適用)受美國或其任何州的法律管轄。

第3.28節要求償付能力。在每筆貸款或信用證的開立、增加、修改、續簽、更換、再融資或延期生效之前和之後，借款人和擔保人在合併的基礎上具有償付能力。

第3.29節説明高級債務狀況。每個貸款方及其子公司在本協議和每個其他貸款文件項下的義務，在償付優先權上至少優先於並將繼續優先於每個此等人士的所有次級債務和所有優先無擔保債務，並被指定為現在或將來與該個人所有次級債務和所有優先無擔保債務有關的所有文書和文件所規定的“優先債務”的優先償債順序，並應繼續優先於每個此人的所有次級債務和所有優先無擔保債務，並被指定為現在或將來與該個人的所有次級債務和所有優先無擔保債務有關的所有文書和文件所規定的“優先債務”。

第3.30節介紹反腐敗法律和制裁措施。

(A)任何借款人或其任何附屬公司或其各自的任何董事、高級職員、僱員，或據任何信用方、關聯公司所知，或(B)據任何信用方所知，任何借款人或其任何附屬公司的任何代理人或代表，將以任何身份與據此設立的信貸安排有關或從中受益，(I)是受制裁的人，或目前是任何制裁的對象或目標，或(Ii)目前正在或已經與任何交易或交易，涉及以下情況：(I)是受制裁的人，或目前是任何制裁的對象或目標，或(Ii)目前正在或已經與任何交易或交易，涉及或在任何受制裁國家，或涉及任何受制裁國家，在每種情況下都違反適用的制裁。

(B)每個信用方是否已實施、維持和執行旨在確保該信用方及其任何附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人(代表該信用方及其任何附屬公司在各自的活動中)遵守適用的反貪污法、反洗錢法和適用的制裁的政策和程序，並確保每個信用方及其附屬公司、其各自的高級職員和董事，以及據其所知，每個借款人、僱員和代理人(在代表每個借款人和每個附屬公司的各自活動中)遵守適用的反腐敗法、反洗錢法和適用的制裁反洗錢法律和適用的制裁，在每種情況下，在所有實質性方面。

第3.31節指定ECP擔保人。自第二修正案生效日期和每個貸款人互換協議的生效日期起(雙方同意並理解，第3.31節中的表述應自該日期起)，每個借款人都是商品交易法第1(A)(18)節所指的“合格合同參與者”。

第3.32節適用於歐洲經濟區金融機構。無信用方是歐洲經濟區金融機構。

第3.33節規定了實益所有權。自第二修正案生效之日起，受益權證書中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

第四條

條件

第4.01節規定了生效和初始借款的先決條件。貸款人終止本協議、發放初始貸款和/或簽發或參與初始信用證(包括視為簽發現有信用證)的義務(如果有)取決於滿足以下每個條件：

(A)簽署《國際信貸協議》。行政代理應已從本協議的每一方收到(I)代表該方簽署的本協議副本，或(Ii)令行政代理合理滿意的書面證據(可能包括傳真傳輸本協議的簽名頁)，證明該方已簽署本協議副本。

(B)提供更多貸款文件。行政代理人(或其律師)應已收到下列文件：(I)法律要求或行政代理人要求的貸款方的《統一商業法典》融資聲明；(Ii)本協議以外的貸款文件(包括但不限於擔保協議、抵押協議、至少90%已探明碳氫化合物權益的抵押貸款)

貸款方的石油和天然氣財產，(Y)100%的原始抵押財產，以及(Z)公司總部和任何其他重大不動產，以及(Z)第5.19節規定的範圍內的公司總部和任何其他重大不動產，以及賬户控制協議(如適用)在結算日或之前由各方代表貸款方簽署並交付，以及(Iii)貸款人根據第2.09節要求向提出要求的貸款人正式籤立並填寫的任何本票，以及(Iii)由借款人正式籤立和填寫的應付給每個提出要求的貸款人的本票。

(三)更新組織文件。行政代理應收到每個貸款方的授權官員的證書，日期為截止日期，行政代理和貸款人可以最終依賴該證書，直到行政代理收到借款人的書面相反通知，證明：

(I)證明每份此類證書附有(1)該貸款方(視屬何情況而定)在該證書日期有效的組織文件的真實而完整的副本，以及(2)該實體所在組織所在州的政府當局出具的證明該實體在該司法管轄區內正當組織和有效存在的證書的真實而完整的副本；

(Ii)證明該證書所附的是該信用方的董事會、經理、唯一股東或其他適用的授權實體(視情況而定)正式通過的決議的真實完整副本，該決議授權簽署、交付和履行該信用方是或打算成為其中一方的每份貸款文件；和

(Iii)瞭解該信貸方的每名高級人員的任職情況和簽名式樣(1)獲授權簽署該信貸方是或擬作為一方的貸款文件，以及(2)在被另一名或多名為此目的正式授權的高級人員取代之前，他將擔任其代表，以簽署與本協議和本協議擬進行的交易相關的文件併發出通知和其他通信。

(四)具有較高的從業資格和良好的資質。行政代理機構應獲得有關國家機構關於其組織管轄範圍內每個借款人和擔保人的存在和良好地位的證明。

(E)截止日期證書。行政代理應已收到每個借款人的負責人的證書，表明已滿足本第4.01節規定的條件。

(F)持有破產清償能力證書。行政代理應已收到公司首席財務官出具的截至本協議日期的償付能力證明，其實質格式如附件G所示。

(七)徵求法律意見。管理代理應已收到(A)來自Vinson&Elkins LLP、貸款方特拉華州、紐約州和得克薩斯州特別律師的致管理代理和貸款人的書面法律意見，其格式和內容令管理代理合理滿意；(B)來自GableGotwals(貸款方的俄克拉荷馬州特別律師)致行政代理的書面法律意見，其格式和實質內容令管理代理合理滿意；以及(C)在需要按順序提交抵押的司法管轄區內的任何其他當地律師意見貸方特此要求每一位此類律師發表上述意見。

(H)禁止UCC和Lien搜查；抵押品。

(I)如果行政代理應已收到其管轄範圍內的每個借款人和每個其他擔保人的適當UCC搜索證書，以及行政代理要求的任何其他司法管轄區，反映除了在截止日期或之前轉讓或釋放的抵押品和第6.02節允許的留置權外，沒有任何優先留置權或擔保權益困擾抵押品，截至截止日期到期和應付的與此類留置權和擔保權益有關的所有備案和記錄費用和税款應已適當支付。

行政代理應已收到行政代理所需的所有必要的適當證據，以確定行政代理(為其利益和擔保當事人的利益)應已就抵押品中可接受的擔保權益作出安排(其中應包括(I)(X)至少90%已探明的貸款方油氣財產碳氫化合物權益，(Y)100%原始抵押財產，以及(Z)公司總部，以及(Ii)保護所需的所有行動或備案，保留和有效地完善此類留置權已作出或已作出安排，以便可以作出、取得或取得此類留置權(視屬何情況而定)，並具有充分的效力和作用。抵押品文件應在截止日期完全有效，每份文件(包括每份UCC財務報表和代表質押抵押品的任何證書，連同空白背書的轉讓文書和股票權力)應已交付行政代理。

(Ii)就任何抵押任何重大不動產的抵押而言，行政代理人應已收到(A)行政代理人合理接受的業權公司的承諾，將代表擔保當事人向行政代理人發出產權保險單，保證該抵押在適用貸款方對其中所述不動產的費用權益中產生可接受的擔保權益，(B)ALTA勘測副本和該等重大不動產的地圖或平面圖，在ALTA勘測的情況下，以及(B)ALTA勘測的副本和該等重大不動產的地圖或平面圖，以及(B)ALTA勘測的副本，以及(B)ALTA勘測的地圖或平面圖，以及在ALTA勘測的情況下，(B)ALTA勘測的副本和該重大不動產的地圖或平面圖，以及在ALTA勘測的情況下以令行政代理人及業權公司各自合理滿意的方式向行政代理人及業權公司證明，並註明由獨立專業持牌土地測量師令行政代理人及業權公司各自合理滿意的日期，而該等地圖或平面圖及其所依據的測量足以刪除適用的業權保險單內所載的任何標準印刷測量例外情況。(C)由有關政府主管當局或第三方(包括測量師)發出的洪水確定證書，表明該等重要不動產是否位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)出版的任何洪水保險率地圖中指定為“洪水危險區”的區域內；。(D)如該等重大不動產位於指定為“洪水危險區”的區域內，則須提供適用信貸機構就該等不動產按聯邦儲備委員會H條規定的總金額取得洪水保險的證據，以及所有官方人員的證明。(Iii)由有關政府當局或第三方(包括測量師)發出的洪水確定證明書，表明該等重要不動產是否位於聯邦緊急事務管理局(或任何後續機構)出版的任何洪水保險率地圖中指定為“洪水危險區”的區域內；及。或者遵守1973年《洪水災害保護法》規定的《國家洪水保險計劃》，該法案可能會不時修改, (E)由認可第三方評估師以行政代理人合理接受的形式及實質，對該等重要不動產作出評估；。(F)對該重大不動產(包括該重大不動產所在的地段)進行第一階段環境工地評估；如行政代理人憑其全權酌情決定權提出要求，則對該重要地段進行第二期環境工地評估(包括該重要地產業所在的地段)，每項評估的日期均不超過截止日期前20天。由行政代理人合理接受的公認第三方編寫，其形式和實質為行政代理人合理接受；(G)行政代理人合理接受的形式和實質，由對該重大不動產擁有分區管轄權的市政當局發出的分區核實函或報告或其當地等價物；

(一)提供完整的職稱證據。行政代理人應已收到行政代理人合理要求的有關貸方不少於85%已探明碳氫化合物權益的所有權以及與之相關的石油和天然氣屬性的信息，所有這些信息在形式和實質上都應令行政代理人合理滿意。

(J)中國國際保險公司。行政代理人應已收到符合第5.05(A)節的保險證書和背書，並證明其符合第5.05(A)節的規定，並在其他方面令行政代理人合理滿意。

(K)編制財務報表。行政代理應已收到(I)第3.04(A)節所述的財務報表，(Ii)截至2020年6月30日的會計季度的初步季度財務報表，(Iii)公司及其子公司於2020年9月3日擺脱破產的資產負債表，使借款和未償還信用證在截止日期具有形式上的效力，金額相當於130,676,776美元(雙方同意並理解，已批准的披露報表所附的期初資產負債表應被視為令人滿意)；(Ii)截至2020年9月3日，公司及其子公司的資產負債表將從破產中脱穎而出，使借款和未償還信用證具有形式上的效力，金額相當於130,676,776美元(雙方同意並理解，已批准的披露報表所附的期初資產負債表應被視為令人滿意

(L)減少收費和費用。行政代理和貸款人應已收到在成交日期或之前到期和應付給擔保方的所有發票、合理和有文件記錄的費用和開支，包括報銷或支付所有合理和有文件記錄的自付費用(包括法律顧問(包括當地律師)和任何專業顧問的費用、收費和支出)，根據本協議或任何其他貸款文件，任何貸款方都需要報銷或支付這些費用和支出，包括報銷或支付所有合理和有文件記錄的自付費用(包括律師(包括當地律師)和任何專業顧問的費用、收費和支出)。

(M)提供所需的文件。在截止日期前至少五(5)個工作日，行政代理應已收到行政代理書面要求的、銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括美國愛國者法)所要求的關於借款人和擔保人的所有文件和其他信息，並且如果任何借款人符合“受益所有權條例”下的“法人客户”資格，則應提供關於該借款人的受益所有權證明。

(N)禁止任何訴訟或訴訟；沒有禁令救濟。不得在破產法院進行待決的對抗性程序，或在破產法第362條規定未擱置的破產法第11章以外啟動的訴訟，以禁止或阻止本文所述的融資或交易。

(O)造成實質性不利影響。自2020年5月27日以來，任何已經或可以合理預期造成實質性不利影響的事件或情況，無論是單獨發生還是合計發生，都不會發生。

(P)簽署同意、許可證、批准等。

(I)行政代理應已收到證據，證明本公司已獲得與本協議和擬進行的交易以及本公司及其子公司的持續運營有關的所有必要的政府和第三方重大同意、許可和批准(由行政代理的合理酌情權決定)，所有該等同意、許可和批准均應完全有效。

(Ii)行政代理應已收到本公司已獲得完成重組計劃所需的所有授權、同意和監管批准(如有)的證據。

(Q)償還現有債務。本公司及其子公司在DIP信貸協議下的所有現有債務應得到全額償還(不言而喻，該等償還應與本協議項下貸款的初始資金以及重組計劃中規定的本協議項下貸款的DIP協議項下的債務按比例交換)，與此相關的所有承諾應已終止，其所有擔保和擔保該等義務的留置權應根據行政代理合理滿意的文件解除。

(R)優化資本結構。公司的資本結構和融資計劃應合理地令行政代理滿意(雙方同意並理解，在重組計劃定義的“生效日期”生效，並經行政代理書面同意的任何修正案修訂的重組計劃中所載的資本結構和融資計劃，被認為是行政代理合理滿意的)。(B)本公司的資本結構和融資計劃應合理地令行政代理滿意(雙方同意並理解，重組計劃中規定的資本結構和融資計劃在重組計劃定義的“生效日期”生效，並經行政代理書面同意的任何修訂予以修訂)。

(S)確認重組。破產法院應作出命令，確認行政代理和多數貸款人合理接受的形式和實質上的重組計劃，該命令為最終命令。該重組計劃應授權和批准本協議項下的貸款和信用證以及其他貸款文件，以及借款人和擔保人在本協議和本協議項下的義務的履行情況，以及行政代理和多數貸款人合理接受的其他形式和實質。

(T)採取其他重組行動。實施重組計劃所需的所有其他行動、文件和協議(視情況而定)，包括重組計劃中包含的文件的最終形式，應已完成或執行並交付給所需的各方，並在需要的範圍內，根據適用的政府要求提交給適用的政府當局，所有此類文件和協議均應為行政代理機構和多數貸款人合理接受。

(U)制定重組條件計劃。(一)重整計劃所列“生效日期”(“重整計劃”所確定的生效日期)前的各項條件均已滿足，並按照“重整計劃”的規定完全生效或免除；(二)“重整計劃”所確定的“生效日期”(“重整計劃”所確定的生效日期)已經發生。

(V)未見底違約。根據DIP信貸協議，不會發生或繼續發生任何“違約事件”。

(W)提出借款請求。行政代理應已收到公司正式簽署的借款申請。

(十)取消股權退出手續費。大體上與截止日期同時，每一貸款人(或其指定人)應已收到其按比例分攤的股權出場費，只要該貸款人已在各方面滿意地填寫了經銷登記表，並在不遲於下午4點前通過電子郵件將該經銷登記表交回Prime Clerk。塔爾薩時間在關閉日期之前的營業日。

(Y)具體截止日期。截止日期不得晚於2020年9月3日。

(Z)制定適用於所有貸款的新條件。第4.02節中的每個條件都已滿足。

行政代理機構應將截止日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

第4.02節規定了放貸的先決條件。每家貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及發行人開具、增加或延長任何信用證(包括第2.20節規定的任何被視為簽發的現有信用證)以及重新分配信用證風險的義務，應以滿足以下條件為條件：

(A)在該借款生效或該信用證的簽發、增加、修訂、續期、更換、再融資或延長或該等再分配之日起及緊接該日期之前，本協議及其他貸款文件中所載借款人及擔保人的陳述和擔保在所有重要方面均屬真實和正確(或在某一特定陳述或保證具有重大意義的範圍內，該陳述或保證應在所有方面均屬真實和正確)。(B)在任何情況下，本協議和其他貸款文件中所列的借款人和擔保人的陳述和擔保應在所有重要方面都是真實和正確的(或者，在某一特定陳述或保證被限定為重要性的範圍內，該陳述或保證應在所有方面都是真實和正確的)。更換、再融資或延長該信用證或此類再分配，除非任何該等陳述和保證明確限於較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證在所有重要方面均應真實和正確(或者，在特定陳述或保證具有重大意義的範圍內，該陳述或保證應在所有方面都是真實和正確的)，在每種情況下，截至該指定的較早日期，該陳述和保證應在所有情況下都是真實和正確的。

(B)在該等借款或該等信用證的簽發、增加、修訂、續期、更換、再融資或延期生效之時及之後，不應發生任何違約並持續下去。

(C)在該等信用證的借款或簽發、增加、修訂、續期、更換、再融資或延長生效之時及之後，並無發生或隨後不會發生或不會存在已導致或可合理預期會產生重大不利影響的事件、發展或情況。

(D)在發放此類貸款或簽發、增加、修改、續簽、更換、再融資或延長信用證之前，不會與任何貸款人違反或超過任何適用的政府要求相沖突，或導致任何貸款人違反或超過任何適用的政府要求，並且不應懸而未決或據本協議任何一方所知受到書面威脅的訴訟，即尋求、責令、禁止或限制任何貸款的發放或償還，或完成本協議或任何其他貸款所預期的交易或任何其他貸款，或就任何受威脅的訴訟尋求、責令、禁止或限制發放或償還任何貸款，或完成本協議或任何其他貸款的交易

(E)確保行政代理收到根據第2.04節提出的借款請求或根據第2.05節提出的信用證申請(視適用情況而定)。

(F)出具借款人的書面證明，證明貸款人在給予此類借款形式上的效力後，將不會有任何多餘的現金。

每次借用、簽發、增加、修改、續簽、替換、再融資或延長信用證風險，或重新分配信用證風險，應被視為借款人在其日期就本節(A)至(F)款規定的事項作出的陳述和擔保。

第五條

平權契約

在履行義務之前，借款人和本合同的子公司一方特此與貸款人約定並同意：

第5.01節：財務報表；其他信息。本公司將向行政代理和每家貸款人提供：

(A)在本公司每個會計年度結束後90天內，儘快公佈本公司及其附屬公司的經審計綜合收益表、股東權益表、財務狀況變動表和現金流量表，以及本公司及其附屬公司於該會計年度末的相關經審計綜合資產負債表，以比較形式列出上一會計年度的相應數字，並附上行政代理人合理接受的具有公認國家地位的獨立會計師的相關意見，該意見應載明本公司及其附屬公司於該會計年度末及年度的綜合財務狀況及經營業績，該等財務報表乃按照公認會計準則編制，但獨立會計師同意的原則有所改變者除外，且不應有任何“持續經營”或類似的資格或例外(除有關預定到期日在報告交付之日起一年內出現或因預定到期日出現而產生者外)，且對審計範圍無任何限制或例外之處；(B)本公司及其附屬公司於該會計年度結束時及其附屬公司的綜合財務狀況及經營業績，以及該等財務報表乃按照公認會計原則編制，並無任何“持續經營”或類似的資格或例外規定或例外(就該報告交付之日起一年內發生預定到期日的情況除外)；

(B)在本公司其後發生的每個財政年度的前三個財政季度(包括但不限於截至2020年6月30日的財政季度)的每個財政季度結束後45天內，儘快編制本公司及其附屬公司在該期間和從各自財政年度開始至該期間終結期間的綜合收益表、股東權益表、財務狀況變動表和現金流量表，以及截至該期末的相關簡明綜合資產負債表，並在任何情況下均須在其後發生的每個會計年度的每個會計季度結束後45天內公佈該綜合損益表，包括但不限於截至2020年6月30日的財政季度的綜合損益表、股東權益綜合損益表、公司及其附屬公司的財務狀況變動表和現金流量表，以及截至該期間末的相關簡明綜合資產負債表。以比較形式列出上一會計年度同期的相應數字(該等財務報表為“季度財務報表”)，並附有獲授權人員的證書，該證書應説明該等財務報表在各重要方面均公平地反映了本公司及其子公司在該期間(須經正常年終審計調整)按照公認會計原則在各重要方面的綜合財務狀況和經營結果；條件是，本公司將不遲於2020年9月30日(或行政代理人自行決定的較晚日期，即2020年10月31日或之前)向行政代理人和各貸款人提交截至2020年6月30日的財政季度的季度財務報表；

(C)已預留的土地；

(D)在公司根據上文第5.01(A)、(B)和(C)節提交每套財務報表時，提供一份基本上以附件E的形式由獲授權人員簽署的證書，證明其中所述事項，並説明沒有發生違約事件且正在繼續(或如果任何違約事件已經發生並正在繼續，則合理詳細地描述該事件)；

(E)收到獨立會計師就其對任何借款人或任何附屬公司的賬簿進行的任何年度、中期或特別審計而向任何借款人或任何附屬公司提交的每一份其他重要報告或信件的副本，以及該借款人或任何該等附屬公司、或該借款人或任何該等附屬公司的董事會(或同等管治機構)對該等信件或報告的任何實質性迴應的副本；

(F)在每個超額現金清掃日之前，每月提交一份經公司授權人員核證為在所有重要方面均屬真實和正確的合理詳細月度報告(格式及內容均為行政代理人可接受)，詳細列出經公司授權人員核證的截至上一歷周最後一個營業日的綜合現金結餘；

(G)一旦獲得(在每種情況下，均受第5.01節最後一句的限制)，本公司向一般股東發送的每份財務報表、報告、通知或委託書，以及本公司向任何證券交易所或SEC提交的每份Form 10-K、Form 10-Q、註冊説明書或招股説明書，應立即提交；

(H)根據任何優先股指定、契據、貸款或信貸或其他類似協議的條款向任何人提供的任何財務報表、報告或通知(部長級通知除外)的副本，在提交後應立即提交給任何人，該等財務報表、報告或通知的條款涉及的債務超過限額(本協議除外)，且不需要根據本第5.01節的任何其他規定提供給貸款人；

(I)如果行政代理提出要求，在向行政代理提交任何儲備報告的同時，提供一份所有從任何借款人或任何其他貸方購買碳氫化合物的人的名單，這些人在該儲備報告所涉及的財政年度內從借款人和其他貸方銷售所有碳氫化合物所產生的收入超過10%(10%)；

(J)在提交第5.11節要求的每份儲備報告的同時，提交一份涵蓋第5.11節要求的前一份儲備報告交付以來所經過時間的租賃經營報表；

(K)就(I)任何信用方的公司名稱、(Ii)任何信用方的首席執行官辦公室或主要營業地點、(Iii)信用方的身份或公司結構或該人成立或成立所在的司法管轄區內的任何變更及時發出書面通知(無論如何，在此之前五(5)個營業日內或行政代理可能同意的較短期限內)，(I)任何信用方的公司名稱，(Ii)任何信用方的首席執行官辦公室或主要營業地點，(Iii)信用方的身份或公司結構，或在該人註冊成立或成立的司法管轄區內的任何變更，(Iv)任何信用方組織的管轄區或該信用方在該組織管轄區內的組織識別號，以及(V)任何信用方的美國聯邦納税人識別號；

(L)在任何要求提出後，立即提供行政代理或任何貸款人可能合理要求的有關任何借款人或任何子公司的運營、商業事務和財務狀況，或遵守本協議條款的其他信息；

(M)在提交根據第5.01(A)和(B)條規定提供的財務資料的同時，以行政代理合理滿意的形式和實質提交一份報告，列出截至該財政季度或財政年度的最後一個營業日，每個借款人和每個附屬公司(以及就作為貸款方的每個附屬公司而言)的所有互換協議(包括商品價格互換協議、遠期協議或銷售合同，其中規定延遲發貨或交付石油、天然氣或其他商品的預付款)的真實和完整的清單(以及關於作為貸款方的每一家附屬公司)的全部互換協議(包括商品價格互換協議、遠期協議或銷售合同，其中規定為延遲發貨或交付石油、天然氣或其他商品的預付款)表明該信用方在提交該報告之日是否為合格的ECP義務人)、其實質性條款(包括類型、期限、生效日期、終止日期和名義金額或數量)、其按市值計價的淨值、未列在附表3.19中的任何新的信貸支持協議、任何信貸支持文件要求或提供的保證金，以及每個此類協議的交易對手；

(N)在提出任何要求後，立即提供行政代理或任何循環貸款人可能合理要求的有關已納入或將納入借款基地的石油和天然氣物業的其他信息。(N)在提出任何請求後，立即提供行政代理或任何循環貸款人可能合理要求的有關已納入或將納入借款基地的石油和天然氣物業的其他信息。

根據第5.01(A)、(B)、(C)或(G)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給SEC的材料中)，應視為在提交給SEC的日期提交給SEC時根據本協議交付。

第5.02節。發佈重大事件的通知。本公司將立即向行政代理和每家貸款人提交以下內容的書面通知(無論如何在五(5)個工作日內)：

(A)防止任何違約的發生；

(B)在任何法律或仲裁程序開始之前，以及在任何政府當局對任何借款人或任何附屬公司提起的所有程序開始之前，除非在每種情況下都有保險全額覆蓋和免賠額不超過150,000美元的程序，否則不能合理地預計這些程序會導致負債超過門檻金額(無論是單獨的還是合計的)，或者可以合理地預計會造成實質性的不利影響；(B)在任何情況下，除非有全額保險和免賠額不超過150,000美元，否則在啟動任何法律或仲裁程序之前，不能合理地預計這些程序會導致負債超過門檻金額(無論是單獨的還是合計的)；

(C)通知受任何按揭規限的石油及天然氣財產發生任何傷亡事件，或啟動任何訴訟或法律程序，以取得任何受任何按揭規限的石油及天然氣財產，而該等物業的價值超逾根據徵用權或藉譴責、國有化或類似法律程序所規定的門檻款額；

(D)防止發生任何ERISA事件，而該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，可合理預期導致借款人、其任何子公司、任何擔保人或任何ERISA附屬公司的總金額超過門檻金額；

(E)在任何貸款方收到任何形式的請求、索賠、申訴、命令、通知、傳票或傳票的副本後，在任何情況下不遲於(或行政代理全權酌情同意的較長期限)在三天內迅速收到任何形式的請求、索賠、申訴、命令、通知、傳票或傳票的副本，該副本涉及(I)違反或涉嫌違反環境法，因此尋求施加超過門檻金額的責任，或以其他方式合理預期會造成重大不利影響的請求、索賠、投訴、命令、通知、傳票或傳票的副本。在任何情況下，該等請求、索賠、投訴、命令、通知、傳票或傳票涉及(I)違反或涉嫌違反環境法，因此尋求施加超過門檻金額的責任，或以其他方式合理預期會造成重大不利影響。(Ii)任何貸款方或其任何前子公司在危險材料方面的任何行動或不作為可能合理地導致責任超過閾值，或以其他方式合理預期會造成重大不利影響，或要求採取行動迴應或清理危險材料的泄漏，且該行動或清理可合理地預期會造成重大不利影響，包括但不限於與CERCLA項下潛在責任有關的任何信息要求或通知，或(Iii)根據CERCLA規定的潛在責任的任何信息要求或通知，或(Iii)該等行動或清理可合理地預期會造成重大不利影響，包括但不限於與CERCLA項下潛在責任有關的任何信息要求或通知，或(Iii)針對貸款方、其各自的任何子公司、或其以前的任何子公司、或其租賃或擁有的任何財產(無論位於何處)而提出的反對或與之相關的事項；

(F)提供任何貸款方或其子公司收到的任何通知、傳票、傳票或程序的副本，這些通知、傳票、傳票或程序試圖在任何實質性方面修改、撤銷或暫停與任何政府當局的任何實質性合同、許可證、許可證或協議；

(G)防止受益所有權證明中提供的信息發生任何變化，從而導致該證明(C)或(D)部分中確定的受益所有人名單發生變化；

(H)禁止導致或可合理預期會導致重大不利影響的任何其他發展；及

(I)考慮任何信用方是否不再是合格的ECP義務人。

根據本節提交的每份通知應附有一份公司授權人員的聲明，説明需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節：不存在；進行業務。每個借款人將，並將促使每家子公司做出或導致做出一切必要的事情，以維護、更新和保持其合法存在並使其生效，以及對其業務開展具有重要意義的權利、許可證、許可證、特權和特許經營權，除非不能合理地預期未能如此保存、更新或保留會產生實質性的不利影響；但前述不應禁止第6.03節允許的任何合併、合併、清算或解散。

第5.04節規定了債務、税款和物質索賠的支付。

(A)根據本協議、貸款文件、貸款人互換協議和所有證明銀行產品義務的文件中規定的條款，每個借款人將並將促使每一家子公司根據本協議、貸款文件、貸款人互換協議和所有證明銀行產品義務的文件支付債務，並在所有實質性方面履行和履行其根據本協議和貸款文件應履行和解除的所有義務，在指定的時間或時間以指定的方式履行和履行所有義務。

(B)確保每個借款人將，並將促使每家子公司及時提交所有美國聯邦所得税申報單和所有其他要求提交的實質性納税申報單和報告，並支付(I)在產生任何罰款或利息之前對其或其任何資產或其任何特許經營權、業務、收入或利潤徵收的所有實質性外國、美國聯邦、州和地方税，以及(Ii)所有實質性索賠(包括但不限於勞工、服務索賠、材料和用品)已到期和應付的款項，以及根據法律已經或可能成為其任何資產的留置權(根據第6.02節允許的留置權除外)的款項；然而，如該等儲備金的金額、適用性或有效性目前正根據良好的商業慣例迅速採取適當行動並勤勉地進行，而該等儲備金的金額、適用性或有效性正被真誠地提出質疑，則無須繳税或索償，而本公司須在其賬面上按公認會計原則所要求的範圍撥備其認為足夠的儲備金(按GAAP要求的程度分開計提)。

第5.05節物業維修費用；保險。

(A)允許每個借款人將，並將導致每個子公司：(I)除第6.03節允許的情況外，保留和維持其存在及其所有權利、特權和專營權，並在必要時保持其在其石油和天然氣財產所在的其他司法管轄區開展業務的資格，或其財產的所有權需要這種資格，除非無法合理預期這種資格會產生重大不利影響；(Ii)根據GAAP保存記錄和賬簿；(Iii)如可合理預期未能遵守所有政府規定，將會產生重大不利影響；及(Iv)保持或安排由財務健全及信譽良好的保險人為所有財產投保，而該等財產通常由從事相同或類似業務的人士承保，其性質通常為該類損失或損害，以及金額與該等人士通常承保的金額相同，併購買該等人士通常承保的其他風險保險。所有保險單應以行政代理人合理滿意的形式，為行政代理人的利益附上“貸款人應付損失背書”，或將行政代理人指定為附加被保險人(視情況而定)。所有保險單或保險單應當載明投保範圍、責任範圍、承運人名稱、保險單編號和投保期限。所有此類保單應包含一項條款，即使貸方、其各自子公司和適用的保險公司之間有任何相反的協議, 未提前至少30天書面通知行政代理(或至少10天未支付保險費)，此類保單不會被取消。如果儘管有本第5.05節的“貸款人應付損失背書”要求，但在違約事件已經發生且仍在繼續時，上述任何保險單的收益已支付給任何貸款方或子公司，借款人應在收到該收益後立即將其交付給行政代理。代位權的豁免適用於任何信用方的一般責任保險單，以行政代理為受益人。

(B)每個借款人將，並將促使每家附屬公司按照行業慣例，遵守所有適用的合同和協議，並遵守所有政府要求，包括但不限於適用的環境法和為監管其石油和天然氣財產的開發和運營以及從中生產和銷售碳氫化合物和其他礦物而不時成立的每個其他政府當局的所有適用法律、規則和法規，以謹慎和有效的方式經營其財產或促使該等財產以謹慎和有效的方式經營在不能合理地預期不遵守規定會產生重大不利影響的情況下

(C)每名借款人將，並將安排每家附屬公司自費作出或安排作出一切合理所需的事情，以保存和保持其所有石油及天然氣物業及其他物業，包括但不限於所有設備、機械及設施，並保持良好的維修、工作秩序及效率(一般損耗除外)，並不時作出所有合理所需的維修、更新及更換，以使其油氣物業及其他物業的狀態及狀況在任何時候均在每種情況下，除非不能合理地預期不能如此保存和保存會產生實質性的不利影響。每一借款人將，並將促使每家子公司迅速：(A)支付和清償，或作出合理和習慣的努力，促使支付和清償根據影響或與其石油和天然氣財產有關的租約或其他協議而產生的租金、特許權使用費、費用和債務，並將採取一切必要的其他措施，以保持其權利不受損害，並防止根據這些權利被沒收或違約，以及(B)按照以下規定進行或作出合理和慣常的努力，以促使履行這些權利；以及(B)按照以下規定，進行或作出合理和慣常的努力，以使其履行其石油和天然氣財產方面的權利，並將採取一切必要的其他措施，以保持其權利不受損害，並防止根據這些權利被沒收或違約；以及(B)按照除(A)及(B)項中的每一項情況外，該等租賃、分租、合同及協議均不得影響其於其石油及天然氣物業及其他物業的權益，且不能合理預期該等不履行事項會產生重大不利影響，且第6.13節所允許的處置除外。每一借款人將，並將促使每一家子公司, (B)經營其石油及天然氣物業及其他物業，或促使或作出合理及慣常的努力，使該等油氣物業及其他物業按照行業慣例及所有適用的合約及協議及所有政府要求營運，除非在每種情況下，不能合理預期未能做到這一點會導致重大不利影響。如果借款人或任何子公司都不是該財產的經營者，則借款人應盡合理努力促使經營者遵守本第5.05(C)條的規定。

第5.06節銷售圖書和記錄；檢查權。每一借款人將，並將促使每一家子公司保存適當的記錄和帳簿，在其中完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易的所有重要方面。每名借款人將，並將促使每家附屬公司在合理事先通知下，允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表、代理或顧問訪問和檢查其物業，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都在合理的時間和根據合理的要求經常進行。在不限制前述一般性的情況下，就第5.01(A)節規定須提交的每份年度財務報表而言，借款人應安排各自的高級職員與行政代理和貸款人在合理的時間和在合理的事先通知下舉行一次電話會議(或經借款人同意，面對面)，討論該等財務報表和儲備報告、鑽探活動以及有關貸款方、其子公司及其各自財產的其他信息。儘管如上所述，貸款方無需向行政代理或任何貸款人或其任何代理人、顧問或其他代表披露以下任何書面材料：(X)披露會導致違反適用於該人的書面協議中關於該等材料的任何保密條款；(Y)適用人員主張的律師客户特權或律師工作產品特權的標的，以防止與該等信息相關的該特權的喪失；(Y)為防止與該等信息相關的特權的喪失，貸款方不得向該行政代理人或任何貸款人或其任何代理人、顧問或其他代表披露該書面材料，該書面材料的披露會導致違反適用於該人的書面協議中適用於該等材料的任何保密條款, 或(Z)屬於非金融商業祕密或其他專有信息。

第5.07節要求遵守法律。每個借款人將並將促使每個子公司遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，除非未能單獨或總體遵守不能合理預期會導致重大不利影響的情況除外。在不限制前述規定一般性和覆蓋面的情況下，每一貸款方應遵守並應促使其每一子公司遵守在任何貸款方或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區內關於平等就業機會和員工安全的所有環境法和所有法律、法規或指令，除非未能遵守這一規定並未導致也不能合理預期會造成重大不利影響。在不限制前述規定的情況下，每一信用方應並應促使其每一子公司：(A)維護並擁有開展業務所必需或適宜的所有授權、許可、許可證、商標、商號、權利和版權，除非個別或整體未能做到這一點不能合理地預期會造成實質性的不利影響，以及(B)在可行的情況下儘快獲得：必須得到美國任何州(或其他政府當局)的同意或批准，才能授予行政代理在以下方面的優先擔保權益：(W)貸款方油氣物業中至少90%已探明的碳氫化合物權益；(X)100%的原始抵押財產(除截止日期之後的任何日期外，根據第6.13條允許處置的任何原始抵押財產除外)，(Y)公司總部，(X)100%的原始抵押財產(截止日期之後的任何日期，根據第6.13條允許處置的任何原始抵押財產除外)，(Y)公司總部, 以及(Z)本公司在Superior的有限責任公司會員權益和其他股權的100%。

第5.08節禁止貸款收益的使用。

(A)根據RSA，貸款所得款項將僅用於以下目的：(A)支付與本協議相關的費用、成本和開支；(B)支付貸方退出破產法第11章的相關費用，並根據RSA為某些債務進行再融資；以及(C)為借款人及其子公司提供持續營運資金和其他一般企業用途。貸方應將信用證用於一般企業用途。任何貸款收益的任何部分，無論直接或間接，都不會用於違反董事會任何規定(包括T、U和X規定)的任何目的。

(B)確保借款人不會要求任何借款，任何借款人不得使用，且各自應確保其附屬公司及其或其各自的董事、高級人員、僱員和代理人不得使用任何借款所得收益：(I)促進向任何人提出要約、付款、承諾付款或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，(Ii)為任何人提供資金、融資或便利任何活動、業務或交易，或與任何人進行任何活動、業務或交易在任何一種情況下，均違反適用於該借款人及其子公司的任何制裁，或(Iii)以任何方式導致違反適用於任何貸款方或據任何借款人所知的任何其他人的任何制裁。

第5.09節規定了環境事項。

(A)確保每個借款人將，並將促使每個子公司建立和實施合理必要的程序，以持續確定和確保不能合理地預期下列情況的任何失敗會產生實質性的不利影響：(A)借款人和子公司的所有財產及其上進行的操作和借款人和子公司的其他活動符合任何環境法的要求，且沒有違反任何環境法；(B)沒有石油、石油和天然氣生產或勘探廢物；除遵守環境法的情況外，危險物質或固體廢物不會處置或傾倒在由任何一方擁有的任何財產上或向其傾倒；(C)不會將危險物質傾倒在或傾倒到任何該等財產上，其數量不會超過根據“海洋法公約”第103條或任何其他環境法規定必須報告的數量；(D)任何石油、石油和天然氣勘探和生產廢物或危險材料或固體廢物不得傾倒在該等財產之上或向其傾倒，以免危及公眾健康或福利或環境。

(B)如果借款人合理地預期任何政府當局對該借款人或其任何子公司或其物業採取的任何書面威脅行動、調查或查詢(包括書面通知)與任何環境法(不包括例行測試和糾正行動)有關，如果該借款人合理地預期此類行動將導致責任(不包括保險全額覆蓋)，則該借款人應立即以書面形式通知行政代理和貸款人，但須遵守正常的免賠額(無論是單獨的或合計的)超出門檻金額或可能發生的情況

第5.10.節要求提供進一步的保證。應要求，各信用證方應並應促使各子公司迅速糾正票據的創建和發行以及抵押品文件和本協議的簽署和交付方面的任何缺陷。各貸款方特此授權行政代理在適用的政府要求允許的範圍內，在沒有該貸款方簽名的情況下提交任何融資聲明，以完善或保持根據任何貸款文件授予的任何擔保權益的完美性。每一貸款方將自費，並將促使其每一子公司應行政代理的合理要求，迅速簽署並向行政代理交付所有其他文件、協議和文書，以遵守或完成貸款方在抵押品文件和本協議中的契諾和協議(視情況而定)，或提供進一步證據並更全面地描述用作義務擔保的抵押品，或更正抵押品文件中的任何遺漏，或更全面地陳述本協議或任何抵押品文件中規定的安全義務，或完善、保護或製作任何記錄、提交任何通知或取得任何同意，所有與此相關的必要或適當事項，或使行政代理能夠行使和執行其關於任何抵押品的權利和補救措施。

第5.11節。美國聯邦儲備委員會報告。

(A)在可獲得的情況下，儘快但無論如何在2020年9月1日或之前，以及此後每年的9月1日，本公司應向行政代理和貸款人提交一份日期為緊接前一年6月30日生效的內部儲備報告或獨立儲備報告。

(B)在可獲得的情況下，儘快，但無論如何，在2021年3月1日或之後每年的3月1日或之前，本公司應向行政代理和貸款人提交一份日期為緊接前一個12月31日生效的獨立儲備報告。

(C)在每份儲備報告交付後，公司須向行政代理人及貸款人提供一份由公司獲授權人員發出的證明書，證明據他們所知及在所有要項上：(A)該儲備報告所載資料及與該報告有關而交付的任何其他資料均屬真實和正確，。(B)除該證明書的證物所列者外，以淨額計算，天然氣不平衡的情況不超過每月產量的百分之五(5%)。(C)貸款方的石油和天然氣資產自上次借款基數確定之日起未售出，除非在證書的附件中列明，該證書應列出其出售的所有石油和天然氣資產，並按行政代理和多數股東的合理要求詳細列出其出售的所有石油和天然氣資產。(C)貸款方的石油和天然氣資產自上次借款基數確定之日起均未售出，但證書附件中列出的除外。該證書將要求任何借款人或任何擔保人在未來某個時間交付從該石油和天然氣資產生產的碳氫化合物，而不在那時或之後收到全額付款；(C)貸款方的石油和天然氣資產自上次借款基數確定之日起均未售出，但證書的附件中列明瞭其出售的所有石油和天然氣資產。附在證書上的是一份從緊接的前一份儲量報告中添加和刪除的石油和天然氣屬性的清單，以及一份顯示其石油和天然氣屬性中的工作利息或淨收入利息發生變化的列表，以及這種變化的原因：(E)應行政代理的要求，證書上附上的是從其石油和天然氣屬性向任何借款人或任何擔保人(視情況而定)支付收益的所有人員的列表；以及(F)除證書所附的附表所列者外, 至少90%的已探明碳氫化合物權益和與之相關的石油和天然氣屬性被質押作為債務的抵押品。

第5.12節：刪除標題信息；修復標題缺陷。

(A)根據行政代理的合理要求，借款人將以行政代理合理接受的形式和實質迅速交付或提供涵蓋由儲量報告評估的石油和天然氣屬性的所有權信息，但僅限於行政代理之前審查的令人滿意的所有權信息不包括該儲量報告評估的已探明碳氫化合物權益的至少85%，包括該等新的石油和天然氣屬性。(A)根據行政代理的合理要求，借款人將迅速交付或提供涵蓋由儲量報告評估的石油和天然氣屬性的形式和實質內容的所有權信息，但僅限於行政代理之前審查的令人滿意的所有權信息不包括該等新的石油和天然氣屬性。

(B)在(I)行政代理或貸款人請求糾正因該等信息引起的有關借款基地中的石油和天然氣物業的不允許留置權的所有權缺陷或例外情況後45天內，或(Ii)行政代理髮出關於任何貸款方未能遵守上述(A)款的通知後45天內，該貸款方應(X)治癒該等所有權缺陷或該等例外，或代之以可接受的石油和天然氣財產，且不存在所有權缺陷或例外，但涵蓋等值抵押品的允許留置權除外，以及(Y)向行政代理提交該補救或任何替代石油和天然氣財產的合理令人滿意的證據(包括符合上述要求的補充或新的所有權意見)，其形式和實質為行政代理在其合理的商業判斷中合理接受，涉及貸方對該等石油和天然氣財產的所有權以及行政代理對該等石油和天然氣財產的留置權和擔保權益。

第5.13.節説明ERISA信息和合規性。一旦可用，且在任何情況下，在任何借款人獲知以下任何事項後10天內，該借款人將向行政代理提供並將促使各子公司、擔保人和ERISA關聯公司迅速向貸款人提供足夠的副本：(A)由該借款人的授權官員簽署的書面通知，描述與任何計劃或根據其設立的任何信託有關的任何ERISA事件或任何重大“被禁止交易”的發生，如ERISA第406條或本守則第4975條所述總金額超過閾值的任何擔保人或任何ERISA附屬機構，包括來自多僱主計劃發起人或任何政府當局的關於此類事件的任何通知，並具體説明借款人、子公司、擔保人或ERISA附屬機構正在或打算對此採取什麼行動，以及(如果知道)國税局、勞工部或PBGC就此採取或提議的任何行動。以及(B)PBGC有意終止或指定受託人管理任何計劃的任何通知的副本，只要該等行動可合理預期會導致對借款人、其任何附屬公司、任何擔保人或任何ERISA附屬公司的責任總額超過門檻。應行政代理的要求，借款人應立即向行政代理提供(I)任何借款人及其子公司提交的任何年度報告(表格5500系列)的副本, 對於每個員工福利計劃，任何擔保人或僱員福利保障管理局的任何附屬機構；(Ii)每個計劃的最新精算估值報告；以及(Iii)行政代理合理要求的與任何員工福利計劃相關的其他信息、文件或政府報告或文件。除非不合理地預期會導致重大不利影響，對於每個計劃，每個借款人將，並將導致每個附屬公司、擔保人和ERISA關聯公司：(I)在不招致任何重大逾期付款或少付費用或罰款的情況下，在不產生任何留置權的情況下，全額滿足守則第412節(在沒有考慮其中(D)、(E)、(F)和(K)節的情況下確定)和ERISA第302節(在沒有確定的情況下確定)的所有供款和資金要求及(Ii)在不招致任何重大逾期付款或少付費用或罰款的情況下，向PBGC繳付或安排向PBGC繳付根據ERISA第4006及4007條規定的所有保費。

第5.14節介紹借款人的業務。借款人及附屬公司的主要業務現時及將繼續為碳氫化合物、碳氫化合物權益及油氣物業及相關活動的收購、勘探、開發、融資、所有權、營運、生產、維護、儲存、運輸、收集、加工及銷售。

第5.15節銷售許可證、執照。各借款人應並應促使各子公司維護開展業務所需的所有重大專利、版權、商標、服務標記和商號，包括但不限於對其石油和天然氣財產具有重大影響的所有同意書、許可證、被許可人和協議，除非無法合理預期會產生重大不利影響。

第5.16.節要求遵守反腐敗法律和制裁。每個借款人將，並將促使其每個子公司維持並執行旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

第5.17節保持良好狀態。每個借款人在此絕對、無條件和不可撤銷地承諾提供對方信用方可能不時需要的資金或其他支持，以履行其根據任何擔保或任何貸款人互換協議就出借人互換義務承擔的所有義務(但該借款人只對根據第5.17條承擔的最高責任承擔責任，而不履行根據本第5.17條或根據有關欺詐性轉讓或欺詐性的適用法律可撤銷的貸款文件所規定的義務)。借款人在本第5.17節項下的義務應保持完全效力，直至債務全部償還，承諾和本協議終止。就商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，借款人打算使第5.17節構成(且第5.17節應被視為構成)為對方信用方的利益而訂立的“維持良好、支持或其他協議”。(2)本第5.17節應被視為構成商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的的“維持良好、支持或其他協議”。

第5.18節簽署質押協議。

(A)在每次重新確定借款基數時，每個貸款方應並應促使其作為貸款方的子公司審查其各自的石油和天然氣物業，以確定該等油氣物業是否受到可接受的擔保權益的約束。如果受可接受擔保權益約束的石油和天然氣資產不代表至少90%的已探明碳氫化合物權益和與之相關的石油和天然氣資產以及100%的原始抵押財產(根據第6.13節允許處置的任何原始抵押財產除外)，則每一貸款方應並應促使其作為貸款方的每一家子公司在要求交付該重新確定的儲備報告之日起三十(30)天內(受本條最後一句的限制)向行政代理髮放貸款。作為該等義務的抵押品，該等尚未受可接受抵押權益規限的油氣物業的可接受抵押權益生效後，受可接受抵押權益約束的石油及天然氣物業將至少佔已探明碳氫化合物權益及其相關石油及天然氣物業的90%，以及原始抵押物業的100%(根據第6.13節允許處置的該等原始抵押物業除外)。所有此類留置權將根據信託契約、擔保協議和融資聲明或其他抵押品文件的規定創建和完善，所有這些文件的形式和實質都令行政代理合理滿意，並有足夠的籤立(並在必要或適當情況下確認)副本以用於記錄目的。儘管如此，, (I)行政代理可全權酌情同意貸方遵守本條款的較晚日期(A)，只要該較晚日期不晚於原本要求的日期後60天，以及(Ii)在任何情況下，如果借款基礎要在收購之日重新確定，則應在收購之日滿足第(A)條的要求。

(B)每一貸款方應將任何借款人或其任何附屬公司在截止日期後取得的任何重大不動產(公司總部除外)的可接受擔保權益，連同第4.01(G)和(H)節所述與該重大不動產(公司總部除外)有關的所有物品，以及任何其他合理的物品，授予行政代理人在收購後三十(30)天內(或行政代理人全權酌情同意的較後日期)內授予行政代理人，並應促使每一附屬公司給予行政代理人可接受的擔保權益。

(C)在第6.09節要求的時間範圍內，每個信用方應，並應促使每個子公司向行政代理授予目前擁有或此後收購的任何信用方或子公司的所有財產(石油和天然氣財產、所有不動產和除外抵押品除外)的可接受擔保權益，但對於在成交日期之後形成或收購的任何子公司，授予可接受的擔保權益。

第5.19節管理銀行賬户。

(A)每一貸方應在行政代理處保持以下賬户：(I)所有不是排除賬户的主要經營、託收和存款賬户(包括但不限於所有此類存款賬户、商品賬户和證券賬户)，無論其餘額如何；(I)所有主要經營賬户、託收賬户和存款賬户(包括但不限於所有此類存款賬户、商品賬户和證券賬户)，無論其餘額如何；

及(Ii)所有其他賬户，但不包括個別餘額至少為250,000美元且餘額合計至少為500,000美元的賬户(包括但不限於所有該等非排除賬户的存款賬户、商品賬户和證券賬户)。除前一句中更具體描述的那些賬户外，任何貸款方維護的非排除賬户的每個其他賬户都應在行政代理或許可的第三方銀行進行維護。

(B)自截止日期起，每一貸款方應使其每個存款、商品和證券賬户(除外賬户除外)受賬户控制協議的約束。如果任何貸款方在截止日期後創建或收購任何存款賬户、商品賬户或證券賬户(在每種情況下，除外賬户除外)，該貸款方應自創建或收購之日起三十(30)天(或行政代理可自行決定同意的較晚日期)向行政代理提交賬户控制協議。

第5.20節要求模糊限制語。借款人應(I)不遲於第一修正案生效日期後五(5)個工作日(或行政代理自行決定同意的較晚日期)訂立掉期協議，並在此後始終以行政代理合理接受的價格維持掉期協議(有一項諒解，即關於(1)原油的掉期協議的價格不得低於紐約商品交易所(New York Mercantile Exchange)在達成此類交易時公佈的現行西德克薩斯中質原油結算價的每桶至少10%(10%)，和(2)天然氣價格不低於每百萬公制英制熱量單位，最少低於達成交易時紐約商品交易所(New York Mercantile Exchange)公佈的Henry Hub結算價格的10%(10%)(前述第(1)和(2)款規定的最低價格在此一併提及，對於名義產量不低於貸方已探明碳氫化合物權益預期產量的原油和天然氣(如“最低掉期協議價格”)(“最低掉期協議價格”)，貸款方的已探明碳氫化合物權益包括原油和天然氣(反映在緊接第一修正案生效日期後至少12個月的最近交付的儲量報告中所反映的“已探明已開發生產”儲量)的75%(75%)，以及(Ii)不遲於第一修正案生效日期後15個歷日(或行政代理同意的較後日期)，且不遲於第一修正案生效日期後15個歷日(或行政代理可能同意的較後日期)；以及(Ii)不遲於第一修正案生效日期後15個歷日(或行政代理同意的較後日期加入並在此後的所有時間內保持, 以行政代理合理接受的價格簽訂的互換協議(有一項理解並同意，關於原油和天然氣的互換協議的價格不低於各自的最低互換協議價格，行政代理可以合理接受)，涉及的原油和天然氣的名義產量不低於貸方已探明碳氫化合物權益預期產量的50%(50%)，這些儲量包括被歸類為“已探明生產”儲量的原油和天然氣，反映在最近提交的儲量報告中，這段期間從緊接第一修正案生效之日起至最近提交的儲量報告中至少反映了這一期間的50%(50%)的已探明碳氫化合物權益產量在每種情況下，只要有經批准的交易對手(由行政代理與借款人協商後合理確定)即可簽訂此類互換協議。

第5.21.節説明運營商的從屬協議。借款人將促使作為受抵押的任何石油和天然氣財產的經營者的任何附屬公司，在行政代理人提出合理要求後的30天內(或行政代理人可自行決定同意的較長期限)，以合理令行政代理人滿意的形式和實質交付經營者的留置權從屬協議。

第5.22節：《結案後公約》。對於任何貸款人沒有按照第4.01(X)節的規定在截止日期收到其按比例分攤的股權退出費用，借款人應在該貸款人將分銷登記表交回Prime Clerk之日起不遲於五個工作日(或該貸款人酌情同意的較後日期)安排按比例發放該貸款人的股權退出費用份額的情況下，借款人應在該貸款人將分銷登記表交回Prime Clerk之日起五個工作日內(或該貸款人酌情同意的較後日期)向Prime Clerk發放該貸款人按比例分攤的股權退出費用。

第六條

消極契約

在履行義務之前，本合同的每一借款人和子公司均與貸款人約定並同意：

第6.01節。解決債務問題。任何借款人都不會，也不會允許任何子公司產生、招致、承擔或允許存在任何債務，除非：

(A)承擔本協議項下產生的義務、任何其他貸款文件、任何貸款人互換協議或任何證明銀行產品義務的文件，或對任何貸款文件、任何貸款人互換協議或任何證明銀行產品義務的文件項下產生的義務的任何擔保或擔保安排；

(B)附表6.01(B)所列的任何借款人或在本協議日期存在的任何附屬公司的負債情況；

(C)資本租賃(根據公認會計原則要求在本公司綜合財務報表上報告)、合成租賃和購買貨幣債務項下的債務，本金總額不超過5,000,000美元；(C)資本租賃項下的債務(根據GAAP要求在本公司的綜合財務報表上報告)、合成租賃和購買貨幣債務合計本金不超過5,000,000美元；

(D)政府要求或無關聯的第三方或在與石油和天然氣財產的運營有關的正常業務過程中要求的與工人賠償索賠、擔保義務或擔保義務相關的擔保或擔保義務相關的債務；

(E)避免銀行或其他金融機構在正常業務過程中兑現支票、匯票或其他類似票據以彌補資金不足而產生的債務

(F)解決貸方之間的無擔保公司間債務；此外，任何此類債務應從屬於擔保條款中規定的義務；

(G)為在正常業務過程中託收的可轉讓票據提供更多背書；

(H)在本協議日期或之後在正常業務過程中發生的、逾期不超過90天的應付賬款，除非通過適當的法律程序真誠地提出異議，並且已在該債務人的賬簿上為其撥備符合公認會計準則的準備金；

(I)減少根據第6.05節允許的互換協議產生的債務；

(J)為根據本條例規定在通常業務運作中訂立的保險單的慣常及慣常保險費融資安排，並以與過往慣例一致的方式，該等融資安排在任何一次未清償期間合共不超過$1,000,000；

(K)控制與自我保險負債有關的債務總額，包括在正常業務過程中按照過去慣例訂立的保單下的保留金，在任何一次未償債務總額不超過200萬美元；

(L)任何人如在截止日期後按照本協議條款成為公司的直接或間接附屬公司，則在該人成為公司附屬公司時已存在的債務(因預期該人成為公司附屬公司而招致的債務除外)；但所有該等債務的本金總額在任何一次未清償時合計不得超過$2500,000；

(M)償還根據本第6.01節的前述規定不允許的無擔保債務；但該等無擔保債務的本金總額在任何時候均不得超過500萬美元；以及

(N)拒絕前述(A)至(M)款允許的債務的任何延期、續期、再融資和替換，但不會增加其未償還本金金額、導致到期日提前或縮短到期的剩餘加權平均壽命，或違反本第6.01節可能就此類債務規定的任何其他適用條款、條件、限制或限制。

第6.02節。沒有留置權。借款人不會，也不會允許任何子公司在其任何財產(現已擁有或今後獲得)上設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：

(A)為任何債務的償付提供擔保的留置權；

(B)取消允許留置權；

(C)獲得第6.01(C)節允許的產生債務的租賃的更多留置權；但(I)該等留置權須與有關財產的取得、修理、改善或租賃(視何者適用而定)實質上同時設定；(Ii)該等留置權在任何時間均不會拖累該等財產的融資以外的任何財產；(Iii)該等留置權所擔保的債務數額不會增加；及(Iv)任何該等留置權所擔保的債務本金金額，在任何時候均不得超過購買、修理、改善或租賃該財產的原價的百分之百(100%)(視何者適用而定)；及(Iv)任何該等留置權所擔保的債務本金，在任何時候均不得超過購買、修理、改善或租賃該財產的原價(視何者適用而定)的百分之百(100%)。改善或租賃(視情況而定)及其利息融資；

(D)在本協議日期存在並在附表6.02披露的項留置權；

(E)對因本第6.02節任何前述條款所允許的任何留置權擔保的任何債務的再融資、延期、續簽或退款而產生的任何留置權進行擔保；但任何此類債務的增加不得超過本條款第6.02條規定之日的未償還金額(與再融資成本資本化相關的增加除外)，也不得由任何額外資產擔保；

(F)賦予託收銀行(I)根據UCC第4-210條產生的託收銀行對託收過程中的項目的留置權，以及(Ii)有利於作為法律事項產生的銀行機構扣押存款(包括抵消權)，並在銀行業慣常參數範圍內的留置權；

(G)取消在正常業務過程中作出的額外留置權，以確保對保險承運人承擔第6.01(J)節允許的保險費融資方面的責任；

(H)取消對合資企業股權的無追索權留置權，以合資各方本身或該合資企業的貸款人為受益人；

(I)取消留置權，以確保不構成實質性不利影響的封堵和放棄義務(由行政代理自行決定)；

(J)擔保第6.01(L)條允許的債務的其他留置權；然而，該等留置權僅對成為本公司子公司的人的適用資產構成負擔，並且該等留置權的設立並不是考慮到該人成為本公司的子公司；

(K)對在本條例日期後產生的不能擔保借款債務(儲值卡和應付款項除外)或互換協議項下債務的財產增加額外留置權，但條件是：(A)在本條例日期或之後，由此擔保併產生的債務總額在任何時候均不得超過2500,000美元；及(B)如果該等留置權阻礙現金抵押品，則存款現金總額不得超過1500,000美元；但在任何情況下，本條允許的任何留置權均不得妨礙

但在任何情況下，抵押任何信用方的任何財產的留置權不得擔保除貸款人互換義務以外的互換義務。

第6.03節介紹了一些根本性的變化。

(A)任何借款人將、也不會允許任何子公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置(在一次交易或一系列交易中)其全部或基本上所有資產，或任何子公司的全部或基本上所有股票(在每種情況下，無論是現在擁有的還是以後收購的)，或清算或解散，除非根據第6.13節所允許的情況除外，否則不會允許任何子公司合併或合併，或允許任何其他人合併或合併，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置(在一次交易或一系列交易中)其全部或基本上所有資產，或清算或解散任何子公司(在每種情況下，無論是現在擁有的還是以後收購的)；但條件是：(I)任何貸款方(任何借款人除外)只要其資產轉讓給或成為另一貸款方的財產，即可解散；(Ii)任何非擔保人的附屬公司只要其資產轉讓給擔保人或借款人或其他非擔保人的子公司或成為其財產，即可解散；(Iii)任何借款人可合併為任何擔保人(如果該借款人是尚存實體)；(Iv)任何貸款方(借款人除外)均可(V)任何不是擔保人的子公司可以合併或合併為任何貸款方或其他不是擔保人的子公司，以及(Vi)根據第6.04節允許的交易，任何貸款方可以合併或合併為任何人，只要貸款方是尚存的人或受讓人(如果貸款方是借款人，則借款人是尚存的人或受讓人)。

(B)承諾借款人將不會，也不會允許任何子公司在任何實質性程度上從事任何業務，但借款人和子公司在執行本協議之日開展的業務以及與此合理相關的業務除外。從本協議生效之日起，借款人將不會也不會允許任何子公司在位於美國地理邊界以外的任何石油和天然氣資產中或與之相關的任何其他支出(無論該支出是資本、運營或其他方面)，也不會組建或收購在美國以外的任何司法管轄區內組織的任何子公司。

第6.04節包括投資、貸款和墊款。任何信用方不得將任何貸款或墊款或對任何人的投資保持未償還狀態，但上述限制不適用於：(A)允許的投資；(B)在正常業務過程中產生的應收賬款；(C)任何信用方對另一信用方進行的投資；(D)對其他石油和天然氣財產及天然氣收集系統的直接所有權權益的投資，這些投資涉及或涉及石油和天然氣勘探和生產業務中常見和習慣的分包、自帶、聯合經營、合資或共同利潤區協議、收集系統、管道或其他類似安排；。(E)在根據第3.04(A)節提交的財務報表中反映的或在附表6.04向貸款人披露的投資，這些投資無論如何都是在本協議日期之前作出的；(D)在石油和天然氣勘探和生產業務中通常和習慣使用的協議、收集系統、管道或其他類似安排中的直接所有權權益；或在任何情況下都是在本協議日期之前作出的投資；。(F)任何時候未償還的其他投資總額不超過5,000,000美元，扣除從這些投資收到的任何資本返還或其他現金分配；。(G)按照第6.09節的規定設立更多子公司；。(H)按照任何貸款方作為經營者的身份按照該經營協議的條款和條件代表任何經營協議的交易對手支付的費用性質的墊款，該墊款和經營協議在石油和天然氣業務中是常見的和慣例的；(F)任何時候未償還的其他投資總額不得超過5,000,000美元；(G)按照第6.09節的規定設立更多的子公司；(H)根據該經營協議的條款和條件，代表任何貸款方以經營者的身份支付的費用性質的墊款；及(I)與客户及供應商的拖欠帳目破產、重組或和解有關而收取的投資，以及與客户及供應商之間的糾紛或判決有關連的投資，在通常業務運作中，每項投資的款額以不超逾$2,000,000為限。

第6.05節禁止對衝交易。

(A)保證借款人不會，也不會允許任何子公司與以下任何人以外的任何人簽訂任何互換協議：

(I)與經批准的交易對手就非為投機目的訂立的商品簽訂的現有掉期協議，其名義成交量(與當時有效的其他商品掉期協議合計，但根據其他掉期協議已對衝的成交量的基差掉期除外)截至該掉期協議簽訂之日不超過：來自構成已探明碳氫化合物權益的石油和天然氣已探明碳氫化合物權益的合理預期產量的90%(90%)(按照根據以下條款提交的最新儲備報告中預測的產量)的90%(90%)(如根據以下條款提交的最新儲備報告中預測的產量)：已探明碳氫化合物權益構成已探明碳氫化合物權益的石油和天然氣資產中已探明碳氫化合物權益的合理預期產量的90%(90%)天然氣和天然氣液體，分開計算；

但(A)與相應催繳、套期或掉期無關的認沽期權合約或下限不得計入計算該百分比門檻，及(B)在任何情況下，該等掉期協議的期限不得超過四(4)年。有一項理解是，在計算上述名義交易量限制時，就可能不時“對衝”相同交易量，但商品風險的不同要素的商品的掉期協議，不得彙總在一起；及(Ii)與經批准的交易對手就利率達成的掉期協議，有效地將利率從浮動轉換為固定，其名義金額(與借款人及其子公司當時有效地將利率從浮動轉換為固定的所有其他掉期協議合計時)不超過100%。(F)在計算上述名義交易量的限制時，不得將這些商品的掉期協議合計在一起；以及(Ii)與經批准的交易對手就利率有效地從浮動轉換為固定的互換協議，其名義金額(與借款人及其子公司當時實際上將利率從浮動轉換為固定的所有其他掉期協議合計)不得超過

(B)在任何情況下，任何掉期協議均不得包含任何要求、協議或契諾，要求任何借款人或其任何附屬公司提供抵押品或保證金，以保證其在該掉期協議下的義務或覆蓋市場風險(抵押品文件下的除外)；

(C)貨幣互換協議只能在正常業務過程中籤訂(不得用於投機目的)；以及

(D)如在任何歷月結束後，與在該歷月計算結算付款的商品有關的所有掉期協議的總成交量(不包括看跌期權、下限和由其他掉期協議對衝的成交量的基差掉期)超過該歷月分別計算的原油、天然氣和天然氣液體實際產量的100%，則在必要的範圍內，借款人應迅速(在任何情況下均應在該歷月結束後30天內)終止、設立抵銷頭寸、向借款人或任何附屬公司正在營銷的其他產量分配產量，或以其他方式解除現有掉期協議，以便到那時，未來套期保值數量不會超過當時和隨後任何日曆月合理預期的原油、天然氣和天然氣液體產量(分別計算)的100%。

第6.06節限制支付。任何借款人都不會直接或間接聲明或支付或招致任何支付責任，任何借款人也不會允許其任何子公司直接或間接聲明或支付任何受限制的付款或招致任何支付責任，前提是：

(A)允許任何信用方或信用方的任何子公司可以向任何信用方支付股息或進行分配；以及

(B)只要沒有發生並正在持續或將會由此導致的違約，以及當時不存在或不會因此而導致借款基數不足，就可以：

(I)允許任何貸款方可以在任何財政年度根據股權激勵計劃、股票期權計劃或安排或其他針對貸款方管理層、員工或董事的福利計劃或安排進行限制性付款，金額不超過5,000,000美元；

(Ii)任何信用方只要(I)在公開宣佈或宣佈該等受限制付款時(以公開宣佈或宣佈的範圍為限，如未公開宣佈或宣佈，則在作出該受限制付款時)，以及在對該等受限制付款的作出及任何債務的招致或償還給予形式上的效力後，任何信用方均可作出有限制的付款，即(I)在公開宣佈或宣佈該等受限制付款時(以公開聲明或公告的範圍為限，如不是在作出該受限制付款時公開宣佈或宣佈的範圍內)，截至最近一個財政季度末，已提交給行政代理的財務報表的淨槓桿率不得大於2.50%至1.00%，(Ii)在宣佈或宣佈此類限制性付款時(以公開聲明或公告的範圍為限，如果未公開聲明或公告，則在作出此類限制性付款時)，在形式上實施此類限制性付款後，可用資金不得低於當時有效借款基礎的25%；(Ii)在宣佈或宣佈此類限制性付款時(以公開聲明或公告的範圍為限，如果未公開聲明或公告，則在作出此類限制性付款時)，可用資金不得低於當時有效借款基數的25%；

(Iii)*任何信用方或任何子公司可以就其股權(不合格股權除外)中僅以額外股份支付的股權申報和支付股息；

(Iv)本公司所有附屬公司可就其股權按比例宣佈及支付股息及分派；及

(V)如果本公司可以向每個收購了本公司任何股權的貸款人提出贖回(根據第4.01(X)節和第5.22節，分別作為該貸款人在成交日股權退出費用中的按比例份額)，向貸款人發行的所有該等股權(包括60萬股合計股份)；然而，(1)不要求任何貸款人接受該要約，每個貸款人應自行決定，(2)本公司可就贖回該等股權向任何該等貸款人提供的每股最高金額為15.00美元/股，(3)本公司可就贖回該等股權向所有該等貸款人提供的最高總額為9,000,000美元，及(4)本公司目前持有任何部分的貸款人可向所有該等貸款人提供的最高總金額為9,000,000美元，以及(4)本公司可就贖回該等股權向所有該等貸款人提供的最高每股金額為每股15.00美元，以及(4)本公司可向所有該等貸款人提供的贖回該等股權的最高總額為9,000,000美元

第6.07節禁止與關聯公司進行交易。借款人不會，也不會允許任何子公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易，除非(A)條款和條件不低於從無關第三方獲得的條款和條件，(B)信用方之間不涉及任何其他關聯公司的交易，(C)第6.06條允許的任何付款。(D)附表6.07所載截至截止日期已完成的交易或協議；及。(E)為免生疑問，根據重組計劃的條款須完成的任何其他交易。

第6.08節限制限制性協議。任何借款人都不會，也不會允許任何子公司直接或間接地訂立、招致或允許存在任何協議或其他安排，該協議或安排禁止、限制或強加任何條件：(A)任何貸款方對其任何財產或資產設立、招致或允許存在任何留置權的能力，以行政代理和/或其他擔保當事人為受益人，或(B)任何子公司向任何借款人或任何其他子公司(視情況而定)支付股息或其他分派的能力就其股本中的任何股份，或向任何借款人或任何附屬公司作出或償還貸款或墊款，或為任何借款人或任何附屬公司的債務提供擔保；但(I)前述規定不適用於法律或本協議施加的限制和條件；(Ii)前述規定不適用於根據第6.13條允許的銷售而訂立的協議所允許的限制；(Iii)前述(A)款不適用於本協議允許的與擔保債務有關的任何協議施加的限制或條件，前提是該等限制或條件僅適用於擔保此類債務的財產或資產；以及(Iv)前述(A)款不適用於

第6.09節。允許增加子公司。任何貸款方不得，也不得允許其任何子公司設立或收購任何額外的子公司，除非借款人已就每一家此類子公司在收購或組建後30天內(或行政代理憑其全權酌情決定可接受的較晚日期或行政代理全權酌情要求的較早日期，如果與此類收購相關的借款基數增加)向行政代理交付：(A)借款人已向行政代理交付：(A)該新子公司籤立並交付的現有擔保的擔保書或補充擔保書；以及(B)擔保協議或現有擔保協議的補充文件和抵押，以及行政代理可能合理要求的由該新子公司籤立和交付的其他抵押品文件，以便根據第5.18節的要求授予行政代理現在擁有或此後收購的每個該等子公司的資產可接受的擔保權益；以及(C)行政代理可能合理要求的證書、大律師意見、所有權意見或其他文件，包括任何貸款人可能合理要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”項下的持續義務；以及(C)證書、律師意見、所有權意見或行政代理可能合理要求的其他文件，包括任何貸款人為履行適用的“瞭解您的客户”項下的持續義務而可能合理要求的所有文件和其他信息。包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》。

第6.10節禁止銷售和回租。任何信用方不得，也不得允許其任何附屬公司向任何人出售或轉讓任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，如果該信用方在當時或之後將該信用方或其附屬公司打算用於與出售或轉讓的財產實質上相同的目的的財產或其任何部分或其他財產作為承租人出租。

第6.11節。發放貸款的收益。除第5.08節允許的用途外，任何借款人都不允許將貸款收益用於任何目的。任何信用方和代表任何信用方行事的任何人都沒有或將採取任何行動，導致任何貸款文件違反T、U或X條例或董事會的任何其他規定，或違反1934年《證券交易法》第7條或其下的任何規則或規定，在每種情況下，無論是現在有效的還是以後有效的，都可能會導致貸款文件違反T、U或X條例或董事會的任何其他規定，或違反1934年《證券交易法》第7條或其下的任何規則或規定。如果行政代理提出要求，每個借款人應向行政代理和每個貸款人提供符合FR Form U-1或董事會規則U、T或規則X中提到的其他表格(視具體情況而定)要求的前述內容的聲明。

第6.12節：關於ERISA合規性的説明。除非合理地預期不會導致重大不利影響，否則任何借款人在任何時候都不會：(A)從事或允許任何附屬公司、擔保人或ERISA關聯公司參與任何交易，而任何借款人、其附屬公司、擔保人或任何ERISA關聯公司可能因該交易而受到根據ERISA第502(C)、(I)或(L)條評估的重大民事罰款或根據守則副標題D第43章就計劃徵收的實質性税收；(B)終止或允許任何附屬公司、擔保人或ERISA附屬公司終止任何計劃，或就任何計劃採取可能導致對PBGC的任何借款人、其附屬公司、擔保人或任何ERISA附屬公司承擔任何責任的任何其他行動；(C)不支付或允許任何附屬公司、擔保人或ERISA關聯公司未能在到期時全額支付根據任何計劃、協議或適用法律的規定，任何借款人、其附屬公司、擔保人或任何ERISA關聯公司必須支付的全部款項；(D)準許或允許任何附屬公司、擔保人或僱員保險協會聯營公司準許任何計劃下的福利負債的精算現值，超過該計劃可分配給該等福利負債的資產現值(按保險計劃管理局第四章以計劃終止為基準計算)，並使用“保險計劃負債的精算現值”一詞，該詞具有“保險計劃條例”第4041條所指明的涵義；(E)向任何附屬公司、擔保人或僱員保險計劃聯屬公司作出貢獻，或承擔向其作出貢獻的義務，或允許任何附屬公司、擔保人或僱員保險制度聯屬公司作出貢獻，或允許任何附屬公司、擔保人或僱員保險監督管理局聯營公司作出貢獻(F)收購或準許任何附屬公司、擔保人或ERISA聯屬公司收購, 就借款人、其附屬公司、擔保人或任何ERISA聯屬公司而言，導致該人成為ERISA聯營公司的任何人的權益，條件是該人發起、維持或貢獻，或在該項收購之前的六年內的任何時間曾發起、維持或貢獻以下各項：(I)任何多僱主計劃或(Ii)該計劃下福利負債的精算現值超過該計劃分配的資產現值(按照ERISA第四章按計劃終止計算)的任何計劃或(G)根據ERISA第515、4062、4063、4064、4201或4204條，招致或允許任何子公司、擔保人或ERISA附屬公司招致對計劃或多僱主計劃的責任。

第6.13節禁止出售物業。除下列情況外，任何信用方都不會出售、轉讓、出租、轉讓或以其他方式轉讓或處置任何財產或任何財產中的任何權益：

(A)確保在正常業務過程中處理碳氫化合物；

(B)就為開發其財產而簽訂的經營協議、農舍、農民、聯合勘探和開發協議以及石油和天然氣行業中慣用的其他協議，對未開發面積的適當處置和轉讓，根據這些協議，它得到相對同等的對價；(B)對未開發面積的適當處置和轉讓，這些協議涉及為開發其財產而簽訂的經營協議、農莊、農民、聯合勘探和開發協議以及其他協議；

(C)包括(I)處置總公平市值低於100萬美元的貸款方業務不再需要的設備和其他個人財產，並由至少具有可比價值和用途的設備取代；(Ii)處置由同類或用途的設備或其他個人財產組成的對價設備和其他個人財產；

(D)防止因行使徵用權、譴責或國有化而導致提前償還第2.10(A)節要求的貸款的傷亡事件和處置；

(E)控制貸方之間的任何財產出售、轉讓、分租、轉易或其他轉讓或處置；

(F)禁止與第6.02節允許的任何交易相關的任何出售、轉讓、分租、轉易或其他財產轉讓或處置；

(G)只要沒有發生違約或借款基礎不足，並且正在繼續或將因此而導致違約或借款基礎不足，則應考慮給予BB值的石油和天然氣財產的處置，以及只要符合以下條件的任何對衝事件的發生：

(I)對任何該等處置作出解釋，(1)作為代價而收取的現金或現金等價物必須等於(X)該等處置所包括的石油及天然氣財產的BB價值及(Y)就該等處置而收取的代價的100%兩者中較小者，及(2)就該等處置而收取的代價等於或大於該等石油及天然氣財產或其權益的公平市值(由本公司首席財務官或同等高級管理人員就少於500萬美元的處置而合理釐定，並由董事會合理釐定)，而該等現金或現金等價物須為(X)包括在該等處置中的石油及天然氣財產的BB價值及(Y)就該等處置而收取的代價的100%及(2)就該等處置而收取的代價等於或大於該等石油及天然氣財產或權益的公平市值如果行政代理提出要求，公司應提交一份公司授權人員的證書，以證明這一點)；和

(Ii)任何該等處置或對衝事件(包括但不限於：(1)自最近一次借款基地重新釐定(包括該等處置)之日起作出的所有石油及天然氣財產處置的BB值加上(2)已更新、轉讓、解除、終止的BB Hedge的BB值的總和；及(2)任何該等處置或對衝事件的價值(包括但不限於：(1)自最近借款基地重新釐定(包括該等處置)之日起作出的所有石油及天然氣財產處置的BB值)自最近一次借款基數重新確定(包括此類對衝事件)之日起到期或修訂，減去自最近一次借款基數重新確定以來同時實施的任何新BB Hedge的BB值加上(3)歸因於石油和天然氣物業的BB值(在第5.12節允許的45天期限內，該BB值等於或超過當時有效借款基數的5%，但在第5.12節允許的45天期限內未按照第5.12節的規定修復至行政代理滿意的程度)，則借款基數為

(H)出售知識產權許可證或其他知識產權處置權，這些知識產權合計起來都不會對任何借款人或任何子公司的業務運營造成實質性損害；

(I)對不具有BB價值的油氣物業進行直接處置(為免生疑問，包括未開發或不生產的面積及其相關租賃)，以及處置不擁有(I)任何具有BB價值的油氣物業或(Ii)擁有具有BB價值的油氣物業的其他子公司的任何股權的子公司的股權，在每種情況下，只要任何此類處置的現金收益淨額用於預付債務(除非另有書面批准)

(J)將不構成石油和天然氣財產且未以其他方式歸屬於任何BB值的任何財產與本條款第6.13節下另一款未涵蓋的其他出售、轉讓、分包、轉讓或其他轉讓或處置進行交易；但如果任何此類財產構成排除財產(如本協議附表6.13(J)中更具體描述的)，則每次此類處置均應事先獲得絕大多數貸款人的書面同意。(J)如果任何此類財產構成除外財產(如本協議附表6.13(J)中更具體描述的)，則每次此類處置均應事先獲得絕對多數貸款人的書面同意。行政代理和貸款人在此確認，絕大多數貸款人在第二修正案生效之日正式同意並書面批准第二修正案公司總部豁免，如第二修正案中更詳細地描述的那樣。因此，從第二修正案生效之日起及之後，公司總部不再構成除外財產。

第6.14節負責環境事務。任何貸款方不得導致或允許其任何財產違反任何環境法規定的任何補救義務，或做出或允許任何事情發生，假設向適用的政府當局披露與此類財產有關的所有相關事實、條件和情況(如果有)，而此類違規或補救義務可合理預期會導致重大不利影響或對任何貸款方或貸款方的任何子公司的任何環境責任超過閾值金額。

第6.15.節規定天然氣不平衡、不收即付或其他預付款。除非在結算日或之後就最近提交的儲備報告以書面形式向行政代理披露或不時以書面形式向行政代理披露，否則任何信用方不得，也不得允許其任何子公司允許天然氣失衡，或任何信用方均不得允許其任何子公司允許天然氣失衡，或任何信用方均不得允許其任何子公司允許天然氣失衡，或在此之後以書面形式向行政代理披露最近提交的儲備報告，或不時以書面形式向行政代理披露。(B)就任何貸款方或任何附屬公司的油氣資產收取或支付或其他預付款，要求任何貸款方或任何附屬公司在未來某個時候交付各自從該等油氣物業每月生產的碳氫化合物，而屆時或此後不會收到全部付款，但不超過貸款方已探明的已開發生產儲量(按最新儲量報告所列)預計每月生產的碳氫化合物總量(按MCF當量計算)的5%(5%)。在此情況下，任何貸款方或任何附屬公司均須在未來某個時間交付該等油氣物業每月生產的碳氫化合物，但不超過貸款方在最新儲量報告中所列的已探明開發生產儲量的每月總量的5%(5%)。

第6.16節。下一個財政年度；財政季度。借款人不得、也不得允許任何子公司改變其會計年度或任何會計季度。

第6.17節控制資本支出。任何借款人不得、也不得允許任何子公司進行除許可資本支出以外的任何資本支出。

第6.18節管理市場營銷活動。借款人將不會，也不會允許任何子公司從事任何碳氫化合物的營銷活動或簽訂任何與此相關的合同，但以下情況除外：(A)在合同期限內預定或合理估計將從其已探明油氣資產生產的碳氫化合物銷售合同；(B)在合同期間預定或合理估計將從第三方已探明油氣資產生產的碳氫化合物銷售合同；以及(B)在合同期間與借款人及其子公司的油氣資產相關的碳氫化合物銷售合同。這些合同包括：(A)石油和天然氣行業中常見和習慣的單位化協議或其他類似合同；(C)其他購買和(或)銷售第三方碳氫化合物的合同(即一般具有抵消性規定的合同，即相應的定價機制、交貨日期、交貨點和數量)，以便不採取任何“立場”；(Ii)已為其交易對手採取適當的信貸支持，以減輕其實質性信用風險。

第6.19節禁止銷售或貼現應收款。除任何借款人或任何附屬公司在正常業務過程中取得的應收賬款或在日常業務過程中結清聯息帳目或為結算應收賬款或出售違約賬款而給予的折扣外，借款人將不會亦不會允許任何附屬公司貼現或出售(不論有沒有追索權)其任何應收票據或應收賬款，而這些應收賬款或違約賬款是在正常業務過程中產生的，且與任何融資交易無關。

第6.20節。適用於金融契約。

(一)降低淨槓桿率。從截至2020年12月31日的財季開始，公司不得允許截至以下任何財季最後一天的淨槓桿率大於以下相應比率：

(B)調整流動比率。從截至2021年3月31日的財政季度開始，公司不得允許截至任何財政季度最後一天的當前比率低於1.00至1.00。

(C)提高利息覆蓋率。從截至2020年12月31日的會計季度開始，公司不得允許截至任何會計季度最後一天的利息覆蓋率低於2.50%至1.00。

第七條

失責事件；補救；收益的運用

第7.01.節規定了違約事件。如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

(A)如果(I)任何信用方在根據本協議到期時不支付任何本金或償還義務，或(Ii)在根據貸款文件到期給擔保方時不支付任何其他金額(包括但不限於本協議要求的任何利息或費用的支付或未按本協議要求提交現金抵押品)，並且這種不履行持續三(3)個工作日；

(B)任何借款人或任何附屬公司或其代表在本協議中或與本協議有關的任何陳述或擔保，或根據本協議對本協議的任何修訂或修改或放棄，或在依據本協議或根據本協議對本協議的任何修訂或修改或放棄提交的任何報告、證書、財務報表或其他文件中，應證明在作出或視為作出任何重大方面是不正確的；

(C)任何借款人或任何附屬公司不得遵守或履行第5.01(A)、(B)、(C)節和(D)、5.02(A)、5.03(關於任何借款人的存在)、5.08、5.18、5.19條或第六條所載的任何契諾、條件或協議；

(D)任何借款人或任何附屬公司不得遵守或履行本協議中包含的任何契諾、條件或協議(本節(A)、(B)或(C)款規定的除外)，並且在(I)第5.01節中的任何報告要求(本節第(C)款規定的除外)、五(5)個工作日和(Ii)任何其他協議的三十(30)個歷日內，不遵守或履行本協議中所載的任何契諾、條件或協議，且這種不履行行為將繼續不予補救：(I)在第5.01節中的任何報告要求的情況下(除本節(C)項規定的情況外)、五(5)個工作日和(Ii)在任何其他協議的情況下，在每種情況下，在行政代理向本公司發出有關通知後(該通知將應任何貸款人的要求發出)；

(E)任何借款人或任何附屬公司在任何實質性債務或任何實質性互換義務到期並應支付且在任何適用的寬限期過後仍未履行時，不得就任何實質性債務或任何實質性互換義務支付任何款項(本金或利息，不論金額)，並且根據本協定允許支付此類實質性債務；

(F)或(I)發生任何事件或情況，導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或使任何重大債項的持有人或其代表的任何受託人或代理人(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)能夠或允許任何重大債項在預定到期日之前到期，或要求提前償還、回購、贖回或取消該等債項的償付、回購、贖回或失效，或(Ii)根據任何借款人或任何子公司的任何掉期協議，違約或提前終止事件將發生並繼續發生，導致該借款人或該子公司有重大互換義務到期，而該等重大互換義務在到期時或之後三個工作日內未予支付；但本條(F)不適用於以該等債項為抵押的財產或資產因自願出售或轉讓而到期應付的有抵押債項；

(G)任何貸款方或其附屬公司一般不應在該等債務到期時償還其債務，或應書面承認其一般無力償還債務，或應為債權人的利益進行一般轉讓；或任何法律程序須由或針對任何信用方或其附屬公司提起，以尋求裁定其破產或無力償債，或尋求根據任何與債務人破產、無力償債或重組或濟助有關的法律，尋求清盤、清盤、重組、安排、調整、保護、濟助或債務的重整，或尋求登錄濟助令或為其或其財產的任何主要部分委任接管人、受託人或其他類似的官員，以及在針對任何該等信用方或其任何附屬公司提起的任何此類訴訟的情況下，該訴訟應在60天內保持不被駁回，或在該訴訟中尋求的任何訴訟將發生；或任何該等信用方或其任何附屬公司應採取任何法人、有限責任公司或合夥企業(視情況而定)採取行動，以授權本條(G)項所述的任何行動；

(H)任何一項或多項支付超過限額款項的判決(扣除因保險而須支付的任何款額)須由法院判任何借款人或任何附屬公司敗訴，而該等判決或判決不得在登記日期起計的連續30天內撤銷(或為該項撤銷撥備)，或暫停執行該判決的效力，而該借款人或該附屬公司(視何者適用而定)不得在連續30天的期間內，或在執行該判決的較長期間內，將該等判決撤銷(或不為該撤銷撥備)，或暫緩執行該判決或判決的生效日期起計30天內，該借款人或該附屬公司(視何者適用而定)不得在連續30天的期間內，或在執行該判決的較長期間內，不得撤銷該判決或該判決真誠地向法院提出上訴，並安排在上訴期間暫緩執行判決；

(I)如果已經發生的ERISA事件與已經發生的所有其他ERISA事件結合在一起，可以合理地預期會造成實質性的不利影響；

(J)在貸款文件的任何實質性規定交付後，除其條款允許的範圍外，由於任何原因，該條款應不再具有完全的效力和作用，並按照其條款對借款人或其擔保方有效、有約束力和可強制執行；(J)在交付後，貸款文件的任何實質性規定應因任何原因而不再具有完全效力和作用，並根據其條款對借款人或擔保方具有約束力和可執行性；

(K)當抵押品文件(或其任何部分)不再對其聲稱涵蓋的抵押品的任何實質性部分產生本協議所述優先權的有效和完善留置權時，除非在本協議條款允許的範圍內，或任何借款人、任何子公司或其任何關聯公司應以書面説明；或

(L)防止控制發生任何變化。

第7.02節要求加快成熟期。

(A)不是可選的。如果任何違約事件(包括根據第7.01(G)節的違約事件)將已經發生並仍在繼續，則在任何此類情況下：

(I)行政代理(A)可以，並應多數貸款人的要求，向借款人發出通知，宣佈每個貸款人和發行人有義務根據本協議延長信貸，包括髮放貸款和簽發、增加或延長信用證，因此信用證應立即終止；以及(B)可以並應多數貸款人的請求，向借款人發出通知，宣佈所有本金、利息、費用、報銷、賠償而所有該等款項即成為並立即到期並須全額支付，而無須發出要求通知、要求付款、出示付款、拒付通知、拒付通知、寬限、退票通知、加速通知、加速通知及所有其他通知，而借款人在此明確放棄所有該等通知。

(Ii)*借款人應行政代理的要求(應多數貸款人的要求提出要求)，將相當於所有信用證風險敞口105%的現金存入現金抵押品賬户，作為債務的擔保；

(Iii)行政代理可以，並應多數貸款人的要求，通過適當的程序，為擔保當事人的應課差餉利益，着手執行其在抵押品文件、擔保和任何其他貸款文件下的權利和補救措施；以及(Iii)在多數貸款人的要求下，行政代理可以並應通過適當的程序執行其在抵押品文件、擔保書和任何其他貸款文件下的權利和補救措施；以及

(Iv)行政代理和貸款人將在法律和衡平法上享有所有其他權利和補救措施。

(B)它是自動的。如果根據第7.01(G)節發生任何違約事件：

(I)根據本協議和其他貸款文件，每個貸款人和發行人在本協議項下提供信貸的義務，包括髮放貸款和簽發、增加或延長信用證的義務應終止，以及(2)根據本協議和其他貸款文件應支付的所有本金、利息、費用、報銷、賠償和所有其他款項應立即和自動成為並立即到期和應全額支付，而無需通知要求、要求、提示付款、拒付通知、寬限。借款人在此明確免除所有費用；

(Ii)*借款人應將相當於所有信用證風險敞口105%的現金存入現金抵押品賬户，作為債務的擔保；

(Iii)行政代理可以，並應多數貸款人的要求，通過適當的程序，為擔保當事人的應課差餉利益，着手執行其在抵押品文件、擔保書和任何其他貸款文件下的權利和補救措施；以及(Iii)在多數貸款人的要求下，行政代理可以並應通過適當的程序執行其在抵押品文件、擔保書和任何其他貸款文件下的權利和補救措施；以及

(Iv)行政代理和貸款人將在法律和衡平法上享有所有其他權利和補救措施。

第7.03節付款的申請。

(A)在發生違約事件之前，行政代理應按照借款人的指示使用本協議項下的所有付款，但須遵守本協議的條款，包括根據第2.10節和第2.17節使用預付款。在任何違約事件持續期間，行政代理根據本協議或任何其他貸款文件實際收到的任何款項或財產(根據任何抵押品文件或與借款人、任何擔保人或其各自子公司簽訂的擔保任何義務的任何其他協議行使任何權利或補救的結果除外)，應由行政代理自行決定使用，但須遵守本協議的條款，包括根據第2.10節和第2.17節預付款的使用。

(B)儘管有上述規定，但如果債務已根據第7.02節加速履行，或者行政代理或任何貸款人已行使本協議或任何其他貸款文件中規定的任何補救措施，則行政代理根據本協議或任何其他貸款文件實際收到的所有款項或財產，均應按照第2.12節的規定使用，這是根據任何抵押品文件或與借款人、任何擔保人或其各自附屬公司根據任何抵押品文件或與借款人簽訂的任何其他協議行使的任何權利或補救而產生的。

(I)首先，支付行政代理、發行人和貸款人因收集和執行義務而發生的所有合理成本和開支，或與擔保義務的任何抵押品相關的授予行政代理的任何擔保權益的所有合理成本和開支；(I)首先，支付行政代理、發行人和貸款人因收集和執行義務或授予行政代理的與擔保義務相關的任何擔保權益而發生的所有合理成本和開支；

(Ii)其次，除支付構成應計未付利息和費用的那部分債務外，擔保當事人應按照其各自應支付的此類應計未付利息和費用的數額按比例分攤；

(Iii)第三，支付構成貸方關於貸款本金的義務和負債的那部分義務，以及另一部分義務，包括貸款人掉期義務、銀行產品義務和償還義務，按照擔保各方各自在債務本金總額中所佔份額按比例支付；(Iii)第三，按照擔保各方各自在債務本金總額中所佔份額，按比例支付構成貸方關於貸款本金的義務和負債的部分，以及另一部分義務，包括貸款人掉期義務、銀行產品義務和償還義務；

(四)第四，對於所有其他債務的償付，擔保各方根據其各自在此類債務總額中的份額按比例分攤；

(V)第五，將當時未償還的任何信用證變現；以及

(Vi)在第六條中，此後剩餘的任何盈餘應支付給適用的借款人或政府要求的其他規定。

儘管如上所述，根據《商品交易法》或根據其頒佈的任何法規，從任何借款人或任何其他貸款方收到的金額不得用於任何除外的互換義務(不言而喻，如果由於本款的規定，任何金額被用於除外互換義務以外的義務，則行政代理應根據上文第(B)(Iii)款的規定，從根據《商品交易法》或其頒佈的任何法規從《合格合同參與者》收到的金額中，作出其認為適合於根據上述(B)(Iii)款進行分配的調整)。(B)任何被排除的互換債務持有人對上文(B)(3)款所述債務的按比例總回收與根據上文(B)(3)條對其他債務的按比例總回收相同)。

第7.04節規定了與信用證有關的訴訟。在到期日，根據第2.05節、第2.10節或第7.03節的要求，除非已與適用的出票人就此達成其他合理的令人滿意的安排，否則借款人應向行政代理支付立即可用的資金，存入現金抵押品賬户，金額相當於所有未償信用證義務總和的105%(或根據第2.05節或第2.10節(以適用為準)將信用證義務變現所需的較小金額)。在資金存入該現金抵押品賬户後(在違約事件發生且仍在繼續或貸款加速後)，行政代理可不時將該現金抵押品賬户中當時持有的資金用於支付借款人就信用證義務向出票人或貸款人支付的已到期或將到期並應支付的任何金額。在這種情況下，行政代理可以不定期地將資金存入該現金抵押品賬户後(在違約事件發生並持續期間或貸款加速後)，將當時持有的現金抵押品賬户中的資金用於支付借款人就信用證義務而到期或將到期支付的任何金額。行政代理機構應當及時以書面形式通知任何此類申請，但未給予書面通知並不使任何此類申請無效。

第八條

行政代理

第8.01條。批准委任；權力。每一貸款人和發行人在此不可撤銷地指定行政代理人為其代理人，並授權行政代理人代表其採取本協議條款授予行政代理人的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。

第8.02條指定銀行代理人為貸款人。作為本協議項下行政代理的銀行應具有與任何其他貸款人相同的貸款人身份的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，就像它不是本協議的行政代理一樣，該銀行及其關聯銀行可以接受任何借款人或其任何子公司或其他關聯公司的存款，向其放貸，並通常與其從事任何類型的業務，就像它不是本協議的行政代理一樣。

第8.03節規定了行政代理人的職責和義務。除本合同明確規定的職責或義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，(A)行政代理不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；(B)行政代理不應承擔採取任何酌處權或行使任何酌處權的任何義務，但本協議明確規定行政代理必須按照多數貸款人(或在第10.02節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)書面行使的裁量權利和權力除外；但行政代理不應被要求採取其認為或其律師的意見可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，以及(C)除本合同明確規定外，行政代理沒有任何披露義務，也不對未披露的行為承擔責任。, 與任何借款人或其任何子公司有關的任何信息，這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的銀行或其任何附屬公司或由其獲得的。行政代理不對其經多數貸款人同意或請求(或在第10.02節規定的情況下必要的其他數目或百分比的貸款人)採取或不採取的任何行動負責，也不對其本身沒有嚴重疏忽或故意行為不當(本協議雙方有意在其自身疏忽(重大疏忽或故意不當行為除外)的情況下賠償行政代理的任何行為負責，無論該疏忽是單獨的還是共同的，除非借款人或貸款人向行政代理髮出書面通知，否則行政代理應被視為不知道有任何違約，行政代理不負責或有責任確定或查詢(I)在本協議中或與本協議相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或與本協議相關交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件，(本協議或任何其他協議、文書或文件的有效性或真實性，或任何聲稱由抵押品文件產生的留置權的設立、完善或優先權，或(V)滿足本協議第四條或本協議其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。

第8.04節：通過行政代理建立信任關係。行政代理應有權依賴其認為真實且由適當人員簽署或發送的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並相信該陳述是由適當的人作出的，並且不會因依賴該陳述而承擔任何責任。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

在確定是否符合本協議規定的貸款或視為簽發信用證的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或視為簽發信用證之前已收到貸款人或簽發人的相反通知，否則行政代理可推定該條件符合貸款人或出證人滿意的條件，而該條件的條款必須令貸款人或出票人滿意，則行政代理可推定該條件符合該出借人或出票人滿意的條件，除非行政代理在發放該貸款或視為出具該信用證之前已收到該出借人或出票人發出的相反通知，否則行政代理可推定該條件符合該出借人或出票人滿意的條件。

第8.05節：管理子代理。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類分代理可以通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。前款免責條款適用於上述任何一家分支機構及其關聯方和任何此類分支機構，並適用於他們各自與本規定提供的信貸便利的銀團相關的活動以及作為行政代理機構的活動。(三)前款規定的免責條款適用於上述任何一家分支機構及其關聯方和任何此類分支機構，並適用於他們各自與本協議規定的信貸便利銀團有關的活動以及作為行政代理機構的活動。

第8.06節行政代理或發行人辭職。根據本款規定的繼任行政代理人或繼任發行人的任命和接受，行政代理人或發行人可以隨時通知貸款人、發行人和借款人辭職。在任何該等辭職後，多數貸款人在與借款人磋商後，有權在適當情況下委任繼任管理代理人(應為貸款人或多數貸款人指定的其他人)或繼任發行人(應為循環貸款人)。如多數貸款人未如此委任該等繼任行政代理人或發行人，並在卸任的行政代理人或發行人發出辭職通知後30天內接受該項委任，則卸任的行政代理人或發行人(視何者適用而定)可代表貸款人及發行人委任一名繼任行政代理人或發行人(在每種情況下均應為在美利堅合眾國設有辦事處的銀行，或在美利堅合眾國設有辦事處的任何該等銀行的聯營公司)。一旦繼承人接受其在本合同項下的行政代理人的任命，該繼承人將繼承並被授予退任行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休的行政代理人應解除其在本合同項下的職責和義務(除(X)行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人或發行人持有的任何附屬擔保的情況外)。(X)如果行政代理人代表貸款人或發行人持有任何貸款文件項下的任何附屬擔保，則該繼承人應繼承並被授予該行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，並解除其在本合同項下的職責和義務。, 即將退休的行政代理人應繼續持有該附屬擔保，直至指定繼任行政代理人為止，且(Y)就其辭職生效日未清償的任何信用證而言，(Y)即將退休的行政代理人仍將是出證人，而與該等信用證有關的影響開證人的條款將使退役的行政代理人受益，直至所有該等信用證終止為止。借款人應向繼任行政代理人或發證人(視情況而定)支付的費用應為以下費用：(A)借款人應支付給繼任行政代理人或發證人的費用應為：(A)借款人應支付給繼任行政代理人或發證人的費用為：(A)借款人應支付給繼任行政代理人或發證人的費用應為：(A)借款人應支付給繼任行政代理人的費用為在行政代理人或發行人根據本條例辭職後，本條和第10.03節的規定應繼續有效，以使該退任行政代理人或退職發行人(視情況而定)及其各自的子代理人及其關聯方的利益，使他們中的任何一人在擔任行政代理人或發行人期間所採取或未採取的任何行動繼續有效。

第8.07節。聲明不依賴。每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。每一貸款人還承認，它將根據其不時認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，繼續根據或基於本協議、任何相關協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定採取或不採取行動。在這方面，每個貸款人都承認，Bracewell LLP在這筆交易中僅作為行政代理的特別顧問。本協議的每一方在其認為必要的範圍內，將就本協議和其他貸款文件以及本協議和本協議中所考慮的事項諮詢自己的法律顧問。

第8.08節聯邦行政代理可以提交索賠證明。如果任何破產、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序對任何借款人或其任何附屬公司懸而未決，則行政代理(不論任何貸款的本金是否如本協議明示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否應向借款人提出任何要求)有權通過幹預該程序或其他方式獲得授權：

(A)有權就貸款所欠和未付的全部本金和利息以及所有其他所欠和未付的債務提交和證明索賠，並提交必要或可取的其他文件，以使貸款人和行政代理人的索賠(包括對貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及根據第10.03條應由貸款人和行政代理人支付的所有其他金額)在該司法程序中獲準

(B)有權收取和接收就任何此類索賠應支付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲各貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期金額，以及根據第10.03條應由行政代理支付的任何其他金額。

本協議所載任何內容均不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人債務或權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

第8.09節授權行政代理執行抵押品文件，解除抵押品和留置權。各貸款人特此授權並授權行政代理代表貸款方簽署抵押品文件和所有相關的融資報表，以及為實現抵押品文件的目的所必需或適當的任何融資報表、協議、文件或票據，並將其交付給貸款方。各貸款人特此授權行政代理解除在貸款文件允許的交易中出售或解除的任何抵押品。各貸款人特此授權行政代理在第6.13節條款允許或貸款文件條款授權的範圍內，執行並向借款人提供借款人合理要求的任何和所有與出售或其他財產處置相關的留置權解除、終止聲明、轉讓或其他文件，費用和費用由借款人自行承擔。

第8.10節規定了ERISA的某些事項。

(A)根據每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他信用方的利益，在該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，向借款人或任何其他貸款方作出陳述和擔保的情況下，以下至少有一項是且將會是真實的：(A)從該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，以下至少有一項是且將會是真實的：(A)為免生疑問，向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益，作出以下至少一項的陳述和擔保：

(I)證明該貸款人沒有就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)；

(Ii)修訂一個或多個臨時經濟實體所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部釐定的某些交易的類別豁免)貸款、信用證、承諾書或本協議的管理和履行；

(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)貸款、信用證、承諾書和本協議的訂立、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或

(Iv)簽署行政代理全權酌情與該貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)表示和(Y)契諾自該人成為本協議貸款方之日起生效。為免生疑問，或為了任何借款人或任何貸款方的利益，行政代理不是該貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與本協議相關的任何文件)。

第8.11節要求賠償。每一貸款人同意向行政代理和發行人(以此類身份)及其各自的關聯方及其各自的關聯方(在借款人未償還的範圍內)賠償該貸款人在任何種類或性質的任何和所有債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支和支出(包括財務和法律顧問的費用、開支和支出)中的合計適用百分比(在作出賠償時確定)，並就其向其支付賠償金(包括財務和法律顧問的費用、開支和支出)，並就其支付的任何類型或性質的債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支和支出(包括財務和法律顧問的費用、開支和支出)向其作出賠償。行政代理或發行人或其各自的任何關聯方以任何方式與本協議或其他貸款文件或行政代理或發行人根據本協議或其他貸款文件採取或不採取的任何行動有關或產生；但因行政代理人或發行人或關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，貸款人不承擔任何責任。(2)任何貸款人均不承擔因行政代理人或發行人或關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、費用、費用或支出。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人同意應要求立即向行政代理或發行人償還其自付費用(包括財務和法律顧問的費用、開支和支出)的適用百分比(在償還時確定)，這些費用(包括財務和法律顧問的費用、開支和支出)與行政代理或發行人(如適用)就其權利或責任的準備、執行、交付、管理、修改、修改或執行(無論是通過談判、法律訴訟或其他方式)有關的任何自付費用(包括財務和法律顧問的費用、開支和支出)。, 本協議或其他貸款文件，但借款人或另一貸款方未向行政代理或發行人(視情況而定)報銷此類費用。

第九條

擔保

第9.01節。提供擔保。根據本合同第9.08條的規定，本合同的每一借款人及其每一子公司作為主債務人而非擔保人，共同和個別地絕對、無條件和不可撤銷地保證到期時的足額和按時付款(無論是在規定的到期日、提早終止、要求、聲明或其他情況下，以及此後的任何時候)，並履行義務，包括但不限於，根據每個貸款人掉期協議或任何銀行產品提供商對任何銀行欠任何貸款人掉期交易對手或任何銀行產品提供商的任何和所有債務。重新安排、增加、延長任何時期、替換、修改、修正或補充全部或部分義務，包括但不限於在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生或累積的任何此類義務，不論該等程序是否允許或不允許(包括根據《美國破產法》第11篇第362(A)節實施自動中止的所有該等款項，包括根據《美國破產法》第11篇第362(A)節規定本應到期的所有金額)。以及“美國破產法”第502(B)和506(B)節的實施，“美國法典”第11編第502(B)節和第506(B)節)(統稱為“擔保債務”)。當任何信用方在到期時未能支付任何此類款項時，每個擔保人同意應要求立即向行政代理支付未在本協議、任何其他貸款文件、任何貸款人互換協議、任何其他貸款文件、任何貸款人互換協議中規定的地點和方式如此支付的金額，以使貸款人及其關聯方(如適用)受益。, 視情況而定。本保證是付款的保證，而不是收款的保證。每個擔保人均放棄要求擔保方起訴任何借款人、任何其他擔保人或對全部或部分擔保義務負有義務的任何其他人的任何權利，或以其他方式強制要求擔保全部或部分擔保義務的任何抵押品付款。

第9.02節。擔保是無條件的。除本合同第9.08節另有規定外，每個擔保人在本合同項下的義務應是無條件的、絕對的和不可撤銷的，並且在不限制前述條款的一般性的情況下，不得免除、解除或以其他方式影響：

(A)通過法律實施或其他方式，對任何擔保債務的任何延期、續期、和解、妥協、免除或免除，或任何其他擔保人對任何擔保債務的任何義務，或在支付或履行擔保債務方面的任何違約、不履行或故意或其他拖延；

(B)同意對本協議、任何其他貸款文件或任何貸款人互換協議進行任何修改、修改或補充；

(C)對借款人在本協議項下的任何義務、任何其他貸款文件、任何貸款人互換協議、任何證明銀行產品義務的任何文件或任何其他擔保人對任何擔保義務的任何義務的任何直接或間接擔保的任何增加、解除、不完善或無效，或行政代理、任何貸款人或任何貸款人的任何關聯公司就擔保全部或部分擔保義務的任何抵押品採取的任何行動或沒有采取任何行動；

(D)防止任何擔保債務的任何借款人或任何其他擔保人的公司存在、結構或所有權發生任何變化，或影響任何借款人或擔保債務的任何其他擔保人或其資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或任何借款人或任何擔保債務的任何其他擔保人因此而解除或解除任何義務；

(E)證實擔保人在任何時間可能針對任何借款人、任何擔保債務的任何其他擔保人、行政代理、任何貸款人或任何其他人(無論是與本協議或任何無關交易有關)提出的任何索賠、抵銷或其他權利的存在；

(F)禁止任何借款人或任何擔保義務的任何其他擔保人因與本協議、任何其他貸款文件、任何貸款人互換協議、任何銀行產品義務或任何旨在禁止任何借款人或擔保義務的任何其他擔保人支付任何貸款本金或利息或根據本協議應支付的任何其他金額、任何其他貸款文件、任何貸款人互換有關的任何理由而對任何借款人或擔保義務的任何其他擔保人無效或不可強制執行的任何情況下，任何其他貸款文件、任何銀行產品義務或任何適用法律或法規的任何規定旨在禁止任何借款人或任何其他擔保義務的擔保人支付任何貸款本金或利息或本協議項下借款人應支付的任何其他金額、任何其他貸款文件、任何貸款人掉期

(G)禁止任何借款人、擔保債務的任何其他擔保人、行政代理、任何貸款人或任何其他人或任何其他情況的任何其他作為或不作為或任何形式的拖延，而這些行為或不作為或不作為或任何其他情況，如果沒有本段的規定，可能構成對任何擔保人在本合同項下義務的合法或公平履行，但履行義務除外。

第9.03節。只有在全額付款後才能解職；在某些情況下恢復。擔保人在本合同項下的每項義務應保持完全效力，直至履行義務為止。如果在任何時候，任何借款人或任何其他方根據本協議、任何貸款人互換協議、任何證明銀行產品義務的文件或任何其他貸款文件，在任何借款人破產、破產或重組或其他情況下，對任何貸款的本金或利息或任何其他應付金額的支付被撤銷，或必須以其他方式恢復或歸還，則擔保人在本協議項下關於該付款的每項義務應恢復，如同該付款已到期但未在當時支付一樣。

第9.04條。沒有任何豁免。各擔保人不可撤銷地放棄接受本協議、勤勉、及時、提示、要求、抗辯，並在適用法律允許的最大範圍內放棄本協議未規定的任何通知，以及任何人在任何時間對任何借款人、任何擔保義務的任何其他擔保人或任何其他人採取任何行動的任何要求。

第9.05節代位求償權。每位擔保人在此同意不向任何其他擔保人主張任何權利、索賠或訴訟理由，包括但不限於因本擔保或本擔保項下的義務而產生的代位權、報銷、賠償或其他索賠，包括但不限於任何擔保人支付或擔保或購買任何擔保義務，除非且直到義務履行。違反前款規定，應當向保證人支付款項而未履行義務的，視為已向該保證人支付，並以信託形式為貸款人的利益而代為持有，應立即支付給行政代理人，用於擔保債務的貸記和使用，不論是到期的還是未到期的；否則，應退還匯款人。(二)未履行義務的，應當退還給匯款人；否則，應當退還給匯款人，並應立即支付給行政代理人，用於支付到期或未到期的擔保債務；否則，應退還匯款人，並應立即支付給行政代理人，使其貸記並用於擔保債務的到期或未到期；否則，應退還匯款人。每個擔保人都承認，它將從本協議、任何其他貸款文件、每個貸款人互換協議中預期的融資安排中獲得直接和間接利益，並且本第9.05節中規定的豁免是出於對此類利益的考慮而作出的知情豁免。

第9.06節。停止加速。如果任何借款人破產、破產或重組而暫停加快任何擔保債務的付款時間，則根據本協議條款、任何其他貸款文件、任何貸款人互換協議以及任何證明銀行產品義務的文件，本協議項下的每一擔保人應應行政代理應多數貸款人的書面請求提出的要求，立即支付所有此類金額。

第9.07節規定任何擔保人的債務從屬於任何其他擔保人的擔保義務。各擔保人同意：

(A)對於任何借款人或任何擔保人現在或將來分別欠任何擔保人或任何其他擔保人的任何債務，根據本第9.07節的規定，在此從屬於擔保義務。

(B)在違約事件發生時以及在違約事件持續期間，如果行政代理提出要求，任何借款人或任何擔保人現在或以後分別欠任何擔保人或任何其他擔保人的任何此類債務，應由作為擔保方受託人的擔保人收集、強制執行和接收，並應為擔保各方的利益而以實物形式償還給行政代理，但不得以任何方式減少或影響任何擔保人在《公約》其他條款下的義務。(B)在違約事件發生時和違約持續期間，任何借款人或擔保人現在或以後分別欠任何擔保人或任何其他擔保人的債務，應由擔保人作為擔保方的受託人收集、強制執行和接收，並應因擔保債務而以實物形式償還給行政代理方，但不得以任何方式減少或影響擔保人根據儘管有上述規定，本第9.07節中使用的“負債”一詞不包括借款人或擔保人就擔保人在正常業務過程中支付的税款、工資義務、第三方使用費義務和營業費用分別欠擔保人或其他擔保人的金額。

(C)在違約事件發生後和持續期間，如果任何擔保人未能收回或強制執行任何借款人或任何擔保人現在或以後欠該擔保人或任何其他擔保人的任何債務，並將其收益支付給行政代理人，行政代理人作為每名擔保人的實際受權人，可以該擔保人的名義作出行政代理人認為必要或適宜的行動和簽署文件，以實現該等收取、強制執行和/或付款。

第9.08節規定了對義務的限制。

(A)如果本擔保的條款是可分割的，並且在涉及任何州公司法、任何州、聯邦或外國破產、破產、重組或其他影響債權人權利的法律的任何訴訟或訴訟中，如果任何擔保人的義務因其在本擔保項下的責任金額而被認定為可撤銷、無效或不可強制執行，則即使本擔保的任何其他規定有相反規定，自動限制並減少到在該訴訟或訴訟中確定的有效和可強制執行的最高金額(以下確定的最高金額為相關擔保人的“最大責任”)。關於擔保人最高責任的第9.08(A)條僅旨在最大限度地維護擔保方在本條款下的權利，不受適用法律的廢止，任何擔保人或任何其他個人或實體不得根據本條款第9.08(A)條就最高責任享有任何權利或索賠，除非在必要的範圍內，以使擔保人在本條款下的義務根據適用法律不得無效。

(B)在不損害本擔保或影響本擔保項下的權利和補救措施的情況下，每名擔保人同意擔保義務可隨時和不時超過每位擔保人的最高責任，並可超過所有其他擔保人的最高責任總和。本第9.08(B)節的任何規定不得解釋為增加任何擔保人在本條款項下的義務超過其最大責任。

(C)如果任何擔保人(“付款擔保人”)應根據本保證支付任何一筆或多筆款項，或因其為保證其在本擔保項下的義務而提供的抵押品變現而蒙受任何損失，則每個其他擔保人(均為“不付款擔保人”)應向該付款擔保人提供相當於該不付款擔保人在該付款擔保人所支付的一筆或多筆款項或遭受的損失中的“按比例分攤”的金額。就本協議而言，每個不付款的擔保人對付款擔保人的任何付款或損失的“按比例分攤”，應在付款或損失發生之日通過以下比率確定：(I)該不付款的擔保人截至該日的最大負債(不履行接受本合同項下任何出資的任何權利或義務)的比率，或(如果該不付款的擔保人的最高負債尚未確定)該不付款的擔保人收到的所有款項的總金額的比率。(I)在不付款的擔保人的最高負債尚未確定的情況下，應參照(I)該不付款的擔保人截至該日的最大負債(不履行任何權利或義務)或該不付款的擔保人收到的所有款項的總金額之比來確定該不付款的擔保人的“按比例分攤份額”。注資或其他方式)至(Ii)所有擔保人(包括付款擔保人)截至該日期的總最高負債(不履行收取本合約項下任何供款的任何權利或作出任何貢獻的義務)，或在尚未為任何擔保人釐定最高負債的情況下，指擔保人在本合約日期後從任何借款人收到的所有款項的總額(不論是以貸款方式)。, 注資或其他方式)。第9.08(C)節的任何規定均不影響任何擔保人對全部擔保債務的多項責任(不超過該擔保人的最高責任)。每個擔保人都約定並同意其在本擔保項下從不付款的擔保人處獲得任何出資的權利從屬於所有擔保義務，在付款權利上次於所有擔保義務。本第9.08(C)節的規定是為了擔保方和擔保人雙方的利益，並可由任何一個或多個擔保人或所有擔保人根據本條款強制執行。

第9.09節：付款申請。行政代理持有的或本合同項下的行政代理或任何擔保方收到的所有付款，應由行政代理方或該擔保方按照第7.03節規定的順序用於支付擔保債務。

第9.10節禁止任何豁免。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本擔保、本協議、任何其他貸款文件、任何貸款人互換協議中規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

第9.11節。客户沒有義務提供建議。每一擔保人均承擔一切責任，以告知並隨時告知對方擔保人的財務狀況和資產，以及與無法支付擔保債務的風險有關的所有其他情況，以及每一擔保人根據本擔保承擔和承擔的風險的性質、範圍和程度，並同意行政代理或任何擔保方均無義務向任何擔保人告知其已知的有關該等情況或風險的信息。

第十條

其他

第10.01條。修訂公告。

(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真方式送達，如下所示：

(I)向任何信用方付款，以：

C/O單位公司

南單元大道8200號

俄克拉荷馬州塔爾薩，郵編：74132

注意：德魯·哈丁(Drew Harding)

電話：(918)477-4537

電子郵件：drew.harding@unitcorp.com

連同一份副本(該副本不構成本通知)，致：

Vinson&Elkins LLP

1001範寧，2500套房

德克薩斯州休斯頓，77002

注意：達林·舒爾茨(Darin Schultz)

電話：(713)758-2584

電子郵件：dschultz@velaw.com

(Ii)向行政代理髮出通知(用於付款、借款請求和向行政代理髮出的所有其他通知)，以：

俄克拉荷馬州NA dba銀行BOKF

俄克拉荷馬銀行大廈

能源部威廉姆斯中心1號，8樓

俄克拉荷馬州塔爾薩，郵編：74172

注意：馬特·蔡斯(Matt Chase)

電話：(918)588-6641

電子郵件：matt.chase@bokf.com

連同一份副本(付款或借款請求除外，但無論如何，該副本不構成本協議下的通知)發給：

Frederic Dorwart，律師PLLC

東四街124號

俄克拉荷馬州塔爾薩，郵編：74103

注意：羅伯特·布爾

電話：(918)583-9938

電子郵件：rbull@fdlaw.com

和

注意：塞繆爾·奧裏(Samuel Ory)

電話：(918)583-9913

電子郵件：sory@fdlaw.com

(Iii)如寄給任何其他貸款人，請按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)寄給該貸款人。

(B)本合同項下向貸款人發出的所有通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序通過電子通信交付或提供；但除非行政代理和適用的貸款人另有約定，否則前述規定不適用於根據第二條發出的通知。行政代理或本公司(代表其本人和代表任何和所有其他信貸方)可酌情根據其批准的程序，同意接受本協議項下通過電子通信向其發送的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

(C)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應視為在收到之日發出。

第10.02條。修改豁免；修正案。

(A)行政代理或任何貸款人未能或延遲行使本協議項下的任何權利或權力，均不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的步驟，而妨礙其任何其他或進一步的行使或任何其他權利或權力的行使。(A)行政代理或任何貸款人未能或延遲行使本協議項下的任何權利或權力，不得視為放棄行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的任何步驟。行政代理和本協議項下貸款人的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議任何條款的放棄或對任何信用方的任何背離的同意均無效，除非該放棄或同意得到本節(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅在所給出的目的下有效。在任何情況下，放棄或同意本協議的任何條款或同意均無效，除非該放棄或同意得到本節(B)款的允許。在不限制前述一般性的情況下，貸款的發放不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理或任何貸款人當時是否已經通知或知道這種違約。

(B)除非根據借款人和多數貸款人或借款人和行政代理在多數貸款人同意下籤訂的一份或多份書面協議，否則不得放棄、修改或修改本協議或本協議的任何規定；但此類協議不得：

(I)：(A)增加任何循環貸款人的循環承諾；(B)減少任何貸款的本金或降低其利率(前提是多數貸款人可以免除增加的3.00%的違約率)或減少應向任何循環貸款人支付的任何償還義務，或降低根據本協議應支付給任何貸款人的任何費用；或(C)推遲任何貸款或償還義務的本金或其任何利息、或根據本協議應支付的任何費用的預定付款日期，或或推遲任何循環承諾的預定到期日(應理解，免除第2.10(A)(Iii)條要求的任何付款只需多數貸款人同意)，在每種情況下，均未徵得直接受其影響的貸款人或發行人(或行政代理在徵得各貸款人或發行人同意的情況下)的書面同意；

(Ii)除非(A)更改第2.17(B)或(C)條或第7.03條，以改變其所要求的按比例分攤付款的方式，(B)更改本節的任何規定或“適用百分比”、“多數貸款人”或“絕對多數貸款人”的定義，或本條款中規定要求放棄、修改或修改本條款下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比(條款中明確規定的除外)，或(B)更改第2.17(B)或(C)條或第7.03條，以改變本條款所要求的按比例分攤付款的方式；或(V)或(C)解除任何貸款方在貸款文件項下的義務，或解除本協議項下產生的義務的全部或基本上所有抵押品，除非與第6.03條或第6.13條允許的任何銷售、轉讓、租賃、處置或其他交易有關，在每種情況下，均未經各貸款人書面同意；

(Iii)：(A)增加借款基數或以任何導致借款基數增加的方式修改第2.03節，或(B)修改“多數循環貸款人”的定義

或“絕對多數循環貸款人”，在每種情況下均未經循環貸款人書面同意；

(Iv)避免(A)減少或維持借款基數，或(B)修改、放棄或同意背離本協議中明確要求絕大多數循環貸款人同意或採取行動或放棄的任何其他條款，在每種情況下，均未經絕大多數循環貸款人書面同意；(B)修改、放棄或同意背離本協議中明確要求絕大多數循環貸款人同意或採取行動或放棄的任何其他條款；

(五)保留部分。

(Vi)在(A)如果循環承諾中有任何未使用的部分，任何具有治癒或免除任何違約的效果的修訂、豁免或同意，除本協議要求的所有其他同意外，還應獲得多數循環貸款人的同意，或(B)在不限制上文第(Ii)款的一般性的情況下，放棄第4.02節中關於循環借款或信用證的任何條件，在每種情況下，均未經多數循環貸款人的書面同意；

(Vii)保留的土地；或

(Viii)修改第7.03條、第(Viii)條、第10.14條、“履行義務”的定義或其中提到的以任何方式對貸款人不利的任何定義，在每種情況下，均未經貸款人書面同意；

此外，任何此類協議均不得(X)未經行政代理人事先書面同意，修改、修改或以其他方式影響行政代理人在本合同項下的權利或義務；(Y)解除任何抵押品，除非涉及第6.03條或第6.13條所允許的任何銷售、轉讓、租賃、處置或其他交易，未經行政代理人書面同意(貸方承認，行政代理人可將此類同意條件附加於已轉讓、續期、終止的貸方；以及(Y)解除任何抵押品，除非與第6.03條或第6.13條所允許的任何銷售、轉讓、租賃、處置或其他交易有關)。未經發行人事先書面同意，解除或以其他方式獲得解除掉期協議項下(或根據掉期協議對衝的碳氫化合物預計產量)項下的任何義務或責任(可歸因於要解除的抵押品)，或(Z)未經發行人事先書面同意，修改、修改或以其他方式影響發行人在本協議項下的權利或義務。儘管本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，除非(A)未經違約貸款人同意，不得增加或延長該貸款人的承諾，以及(B)未經違約貸款人同意，任何修訂、豁免或同意對違約貸款人的影響不得有別於其他受影響的貸款人。儘管如上所述，(A)附表3.24(帳目)的任何補充應有效，只需向行政代理交付一份清楚標明的補充明細表，行政代理在收到後將立即將其副本交付貸款人，(B)借款人和行政代理可在未經貸款人同意的情況下修改本協議或任何其他貸款文件，以糾正、修改或消除任何含糊不清之處。(B)借款人和行政代理可在未徵得貸款人同意的情況下修改本協議或任何其他貸款文件，以糾正、修改或消除任何含糊之處, (C)行政代理和借款人(或其他適用的貸款方)可以對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂、修改或放棄，或簽訂任何協議或文書，以授予、完善、保護、擴大或加強抵押財產的任何擔保權益，以確保為貸款人的利益或按任何政府要求履行的義務；或(C)行政代理和借款人(或其他適用的信用方)可以簽訂任何協議或文書，以授予、完善、保護、擴大或增強抵押財產的任何擔保權益，以確保為貸款人的利益或按任何政府要求履行的義務，未經任何貸款人同意，保護或以其他方式增強任何貸款人在貸款文件下的權利或利益。

第10.03條減少費用；賠償；損害豁免。(A)每個貸款方應支付行政代理和每個貸款人發生的所有合理且有文件記錄的自付費用(如果是法律或諮詢費、支出、收費和支出，僅限於：(I)Bracewell LLP、Frederic Dorwart、律師PLLC和每個必要司法管轄區的一名當地律師的所有合理費用、支出、收費和支出)；以及(I)行政代理、貸款人、發行人、貸款人掉期對手方和銀行產品提供商作為一個整體的所有合理費用、支出、收費和支出；以及(I)作為一個整體，行政代理、貸款人、發行人、貸款人掉期對手方和銀行產品提供商的所有合理費用、支出、收費和支出在每個相關司法管轄區增加一名律師給同樣處於整體位置的受影響各方，以及行政代理的其他合理的法律或顧問費、開支和支出(包括但不限於行政代理的財務顧問休倫諮詢集團和其他審計師、會計師、印刷商、保險和環境顧問以及顧問和代理人的費用、支出、收費和支出)，包括行政代理聘請的任何第三方顧問對公司及其

(Ii)每家貸款人和每家發行人在討論、談判、準備、執行和交付與借款人任何擬議融資相關的任何文件(包括貸款文件和本協議項下所有貸款的資金)方面的一切合理費用、支出、收費和開支，包括盡職調查、本協議辛迪加(包括印刷、分發和銀行會議)運輸、複製、信使、審計、保險、評估和顧問費用和開支，以及所有搜索、歸檔和記錄費用和開支，(Ii)每家貸款人和每家發行人在討論、談判、準備、執行和交付與借款人任何擬議融資相關的任何文件(包括貸款文件和本協議項下所有貸款的資金)時的一切合理費用、支出、收費和開支，以及所有搜索、歸檔和記錄費用或發行人與本協議、其他貸款文件或據此擬進行的交易、本協議的管理以及對貸款文件或由此或據此擬進行的交易的任何條款的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此擬進行的交易是否完成)，或與解釋、執行或保護其在貸款文件下的任何權利和補救措施(包括其在本節項下的權利)，或與在本協議項下發放的貸款有關的解釋、執行或保護，包括所有此類合理和有文件記錄的自付費用。

(B)每一貸款方應向行政代理每一貸款人、每一貸款人掉期對手方、每一銀行產品提供者、發行人以及任何前述人士(每一上述人士被稱為“INDEMNITEE”)的每一關聯方賠償，使每一INDEMNITEE免受任何及所有損失、索賠、損害賠償、負債及相關開支，包括任何INDEMNITEE財務顧問或大律師的合理費用、收費及支出，其中包括任何INDEMNITEE的任何財務顧問或大律師的合理費用、收費及支出，其中包括任何INDEMNITEE的任何財務顧問或大律師的合理費用、收費及支出，並使每個INDEMNITEE不受任何及所有損失、索償、損害、負債及相關開支的損害。與本協議或本協議預期的任何協議或文書(包括貸款人互換協議和與銀行產品義務有關的協議)的簽署或交付，當事人履行本協議項下的各自義務或完成本協議預期的交易，(Ii)任何貸款、信用證或其收益的使用，(Iii)在任何貸款方擁有或經營的任何財產上或從任何貸款人擁有或經營的任何財產上實際或據稱存在或釋放有害物質，或任何環境責任，或由於以下原因而產生的：(I)簽署或交付本協議或文書(包括貸款人互換協議和與銀行產品義務有關的協議)、雙方履行本協議項下各自的義務或完成本協議所擬進行的交易或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，也不論任何INDEMNITEE是否為當事人；但如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(I)是由具司法管轄權的法院根據不可上訴的最終判決裁定為欺詐所致，則就任何INDEMNITEE而言，該等彌償不得獲得。(I)如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(I)是由具司法管轄權的法院根據最終及不可上訴的判決裁定的。, 該INDEMNITEE的嚴重疏忽或故意不當行為(已承認並同意，本合同各方有意在其自身疏忽(欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為除外)的情況下賠償INDEMNITE，無論該疏忽是單獨的還是分擔的、主動的還是被動的、歸咎的、共同的或技術性的)或(Ii)因一個INDEMNITEE對另一INDEMNITEE提起的訴訟而引起的就本款規定的賠償適用的調查、訴訟或其他法律程序而言，無論該調查、訴訟或法律程序是否由任何借款人、其各自的任何董事、證券持有人或債權人、INDEMNITEE或任何其他人提出，或INDEMNITEE是另一方當事人，亦不論本協議擬進行的交易是否已完成，上述賠償均屬有效。為免生疑問，任何借款人在任何情況下均不對任何INDEMNITEE遭受或招致的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償負責。

任何貸款方未支付根據本節(A)款或(B)款要求其向行政代理人支付的任何金額，各貸款人各自同意向行政代理人支付該未付款項中該貸款人的適用百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)；但未償還費用或經賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理人在本節(B)項不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(C)在適用法律允許的範圍內，任何信用方均不得根據任何責任理論對因本協議或本協議或本協議預期的任何協議或文書的任何貸款或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)主張任何索賠，且每一方特此放棄。為免生疑問，雙方承認並同意，根據第10.03(B)條提出的賠償要求，在其所涵蓋的範圍內，是一項直接或實際損害賠償要求，前述句子中包含的任何內容均不限制貸方的賠償義務，只要該特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償包括在任何第三方索賠中，而該第三方索賠是該受賠方在本合同項下有權獲得賠償的。

(D)在提出書面要求後，應立即支付本節規定的所有到期款項。

第10.04節規定繼任者和受讓人。

(A)根據本協議的規定，本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但(I)未經各貸款人事先書面同意，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經貸款人事先書面同意，貸款人的任何企圖轉讓或轉讓均無效)；(Ii)除按照本節規定外，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠(在本節(C)段規定的範圍內)，以及在本協議明確規定的範圍內，授予每一行政代理、發行人和貸款人的相關方任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)根據以下(B)(Ii)段規定的條件，任何貸款人均可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及當時欠它的貸款)轉讓給一個或多個受讓人，但須事先書面同意(不得無理拒絕此類同意)：(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及當時欠它的貸款)轉讓給一個或多個受讓人：

(A)向借款人轉讓，但轉讓給貸款人、貸款人的聯屬公司、核準基金或(如失責事件已經發生並仍在持續)任何其他受讓人，均無須借款人同意；此外，除非借款人在收到轉讓通知後5個工作日內以書面通知行政代理人反對，否則須當作借款人已同意任何該等轉讓；

(B)就循環承諾和循環貸款的轉讓而言，發行人；以及

(C)委託行政代理，但將循環承付款和循環貸款轉讓給循環貸款人、循環貸款人的關聯公司或與循環貸款人有關的核準基金的受讓人，不需要行政代理同意；

但是，任何貸款人在未經所有貸款人同意的情況下，不得將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及當時欠它的貸款)轉讓給任何借款人或其任何關聯方或任何自然人(或為自然人或其親屬的主要利益而擁有和經營的任何公司、投資工具或信託，或為自然人或其親屬的主要利益擁有和經營的任何公司、投資工具或信託)。

(二)勞動出讓應當附加以下條件：

(A)除轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司外，以下各項的總金額：

(一)預留數量；

(2)除非借款人和行政代理人各自另有同意，否則受制於每項轉讓的轉讓貸款人的循環承諾額(為此目的應包括未償還的循環貸款)不得少於5,000,000美元，但如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要借款人的同意(自轉讓和關於該轉讓的假設交付給行政代理人之日起確定)。(2)除非借款人和行政代理人另行同意，否則轉讓貸款人的循環承諾額(為此目的應包括未償還的循環貸款)不得少於5,000,000美元(自轉讓和與該轉讓有關的假設交付行政代理人之日起確定)。

(B)每項部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分進行轉讓；

(C)規定每項轉讓的當事人應籤立並向行政代理交付轉讓和假設，以及3500美元的處理和記錄費；以及

(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一名或多名個人，所有辛迪加級別的信息(可能包含有關貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)都將提供給受讓人，並可根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)接收此類信息。

(Iii)在依照本節(B)(Iv)段接受並記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該轉讓項下的出借人應被解除其在本協議項下的義務(如為轉讓和假設，則在該轉讓和假設所轉讓的利息的範圍內，也應解除其在本協議項下的義務；如果是轉讓和假設，則該轉讓和假設項下的受讓人應為本協議項下的義務該貸款人將不再是本協議的一方，但仍有權享受第2.16、2.17和2.18條(關於該貸款人作為本協議一方並有權獲得補償或賠償的期間的應計金額)和第10.03條的利益。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第10.04條的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本節(C)段出售對該權利和義務的參與。如果本條款要求借款人同意轉讓(包括對不符合本節規定的最低轉讓門檻的轉讓的同意)，則借款人應被視為在轉讓貸款人(通過行政代理)遞交轉讓通知之日起十天後同意轉讓，除非借款人在該第十天之前明確拒絕同意。

(Iv)為此目的，行政代理作為借款人的非受信代理，應在其其中一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，以及一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款的承諾和本金(及所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是確鑿的，借款人、行政代理和貸款人可將根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人，即使有相反通知也是如此。在本協議的所有目的中，借款人、行政代理和貸款人可將其姓名記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理時間和不時查閲。

(V)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假設、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本條項下的貸款人)、本節(B)款所指的處理和記錄費以及本節(B)款要求的對此類轉讓的任何書面同意後，行政代理應接受此類轉讓和假設，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如轉讓貸款人或受讓人沒有支付依據第2.05(F)、2.06(B)、2.17(D)或10.03條須由其支付的任何款項，則行政代理並無義務接受該項轉讓和假定，並將資料記錄在登記冊內，除非與直至該項付款連同其所有累算利息已悉數繳付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)未經任何貸款方或行政代理同意，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括全部或部分承諾和欠其的貸款)出售給一個或多個銀行或其他實體(“參與者”)，但借款人或其任何關聯方或任何自然人(或自然人或其親屬的任何公司、投資工具或信託，或為自然人或其親屬的主要利益而擁有和經營的任何公司、投資工具或信託)除外；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(C)貸款方、行政代理、發行人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第10.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。每個借款人同意每個參與者有權享受第2.14、2.15和2.16節的利益(受其中的要求和限制的約束, 包括第2.16(F)節的要求(有一項理解，第2.16(F)節要求的文件應交付給參與貸款人)，其程度與其為貸款人並根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)應同意遵守第2.17節和第2.18節的規定，如同其是本節(B)段下的受讓人一樣；(A)如果該參與者(A)同意遵守第2.17節和第2.18節的規定，則應將其視為本節(B)段下的受讓人；(B)不得根據第2.14或2.16條就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.08條的利益，就像它是貸款人一樣，但前提是該參與者同意受第2.17(C)條的約束，就像它是貸款人一樣。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的名稱和地址，以及每一參與者在本協議項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何本協議或任何其他貸款文件項下的任何承諾、貸款或其其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是確定該等承諾、貸款或其他義務的必要之處。, 或其他義務是根據“美國財政部條例”第5f.103-1(C)節規定的登記形式。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有人。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於任何擔保對聯邦儲備銀行的義務的質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但任何此類擔保權益的質押或轉讓均不解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押人或受讓人代替作為本協議當事人的貸款人。

第10.05條。保障生存。貸方在與本協議相關或根據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並在本協議的執行和交付以及任何貸款的發放期間繼續有效，而不管任何此類其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在本協議項下提供信貸時可能已知曉或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他金額仍未償還和未支付，只要承諾尚未到期或終止，該協議就應繼續完全有效。第2.14、2.15、2.16和10.03節以及第八條的規定將繼續有效，無論本協議或本協議的任何規定是否完成、貸款的償還、承諾的到期或終止，都將保持完全的效力和效力。

第10.06節：改革對口單位；一體化；有效性。本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人簽署不同的副本)，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一的合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署，並在行政代理收到本協議副本時生效，當副本合計時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後，本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

第10.07節。規定了可分割性。本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；特定司法管轄區的某一特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第10.08節規定了抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在法律允許的最大範圍內，每一貸款人及其每一關聯公司被授權在任何時間和不時在法律允許的最大程度上抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終)以及該貸款人或關聯公司在任何時間欠任何信用方或任何信用方賬户的其他義務，以抵銷任何信用方現在或今後根據本協議或根據本協議或根據本協議持有的任何其他貸款文件所承擔的任何義務和所有義務。不論該貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能未到期。各貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

第10.09節適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。

(A)本協議應按照俄克拉荷馬州的國內法律解釋並受其管轄。

(B)每一貸方在此不可撤銷地接受位於俄克拉何馬州塔爾薩的任何美國聯邦或俄克拉荷馬州法院在因任何貸款文件引起或與之有關的任何訴訟或訴訟中的非排他性管轄權，每一貸方在此不可撤銷地同意，關於該訴訟或程序的所有索賠均可在任何此類法院審理和裁決，並不可撤銷地放棄其現在或以後可能就在該法院或該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的地點提出的任何反對意見。(B)每一貸方在此不可撤銷地同意，關於該訴訟或程序的所有索賠均可在任何此類法院審理和裁決，並且不可撤銷地放棄其現在或今後可能就任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點向該法院或俄克拉何馬州法院提出的任何異議行政代理人或任何貸款人不得向其他司法管轄區法院起訴貸款方。

(C)在此，每一貸方特此不可撤銷和無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對在本節(B)段所指的任何法院提起的因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見。本協議各方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)同意本協議每一方不可撤銷地同意以第10.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第10.10條允許放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方特此放棄在因本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免；(B)承認除其他事項外，IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而簽訂本協議的。

第10.11節。刪除標題。本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的構建，也不應在解釋本協議時予以考慮。

第10.12節：保密。

(A)每個行政代理和貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但信息可以(I)向其及其關聯公司的董事、高級職員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露(有一項理解，即(A)將被告知此類信息的保密性質，並被指示對該信息保密；以及(B)在任何情況下，其或其關聯公司的董事、高級職員或其他顧問隨後的任何披露都將被告知，並被指示對該信息保密；以及(B)在任何情況下，該行政代理或其關聯公司的董事、高級職員或其他顧問隨後進行的任何披露都將被告知，並被指示對該信息保密；以及(B)在任何情況下，其或其關聯公司的董事、高級職員或(Ii)在任何監管或自律機構要求的範圍內，(Iii)在適用的法律或法規或任何傳票或類似的法律程序要求的範圍內，(Iv)向本協議的任何其他當事方披露，(V)與行使本協議項下的任何補救措施或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序或執行本協議項下的權利有關，(Vi)符合包含與本協議的條款大體相同的條款的協議的規定，(Vi)在適用的情況下，(V)在行使本協議項下的任何補救措施或與本協議項下的任何訴訟、訴訟或程序或執行本協議項下的權利有關的情況下，(Vi)在適用的法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內(X)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期受讓人或參與者，或(Y)與任何信用方及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問)，(Vii)經借款人同意，或(Viii)此類信息(I)因違反本節以外的原因而變得公開，或(Ii)變得對行政代理或任何貸款人以非保密方式獲得就本節而言, “信息”是指從任何借款人那裏收到的與任何信用方或其各自業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在任何信用方披露之前以非保密方式獲得的任何信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與該人根據其自身機密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

(B)如果每家貸款人承認根據本協議向IT提供的第10.12(A)條中定義的信息可能包括有關借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將按照這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

(C)拒絕任何信貸方或行政代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，這些信息將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人、信貸方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理陳述其在其行政調查問卷中確定的信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，貸款人可能會收到可能包含重要的非公開信息的信息。

第10.13節取消利率限制。每個信用方、行政代理和貸款人都打算嚴格遵守所有適用的法律，包括適用的高利貸法。因此，本第10.13節的規定應管轄和控制本協議的所有其他條款或與本第10.13節衝突或不一致的任何其他貸款文件，即使該條款聲明由其控制。如第10.13節所用，“利息”一詞包括根據適用法律構成利息的所有費用、費用、福利或其他補償的總和，但在適用法律允許的最大範圍內，(A)任何非本金付款應被描述為使用、容忍或扣留金錢以外的費用或補償，而不是作為利息；以及(B)在合同簽訂、保留、收取或收取的任何時間，所有利息均應在整個期限內按比例攤銷、按比例分配和分攤。在任何情況下，任何信用方或任何其他人都沒有義務支付，或任何貸款人有任何權利或特權保留、接收或保留：(I)超過美國或任何其他適用州適用法律允許的最高非高利貸利息金額的任何利息，或(Ii)超過該貸款人在按最高合法利率計算整個債務期限的情況下可以合法簽約、保留、接收、保留或收取的利息總額。在本協議或任何其他貸款文件要求的利率(“規定利率”)超過最高合法利率的每一天(如果有的話)，利息的應計利率應通過本語句的實施自動確定為該日的最高合法利率。, 並須維持在其後每一天的最高合法利率，直至累算利息總額相等於假若沒有本刑罰所施加的上限利率本應累算的利息總額為止。此後，利息應按規定的利率計息，除非和直到規定的利率再次超過最高合法利率時，前一句的規定將再次自動生效，以限制利息應計利率。以最高合法利率計算利息時所用的每日利率，須以適用的最高合法年利率除以有關公曆年度的日數而釐定。本協議或任何其他貸款文件中包含的任何直接或間接與利息相關的條款和規定，不得在不參考第10.13條的情況下解釋，也不得解釋為創建合同，以高於最高合法利率的利率支付使用、容忍或扣留資金的費用。如果任何債務的期限因任何違約事件或任何其他原因或由於任何要求或允許的提前還款而加速到期而縮短，並且如果任何貸款人在任何時間(包括但不限於規定的到期日)被拖欠或收到(和/或已收到)超過按最高合法利率計算的利息，則在任何情況下，任何此類超額利息應自加速、提前還款或其他事件發生之日起自動取消。如果已向該貸款人支付了該超額利息，則應將該超額利息記入借款人對該貸款人當時未償還的本金餘額的貸方。, 自導致超額利息的一個或多個事件發生之日起生效，直至超額利息用完或全部付清本金為止(以先發生者為準)，超額餘額應立即退還給付款人。

第10.14節討論抵押品事宜；貸款人互換協議。抵押品文件和本協議有關抵押品的條款的利益也應延伸到每個貸款人掉期交易對手，並可按比例向每個貸款人掉期交易對手提供擔保和按比例獲得該等義務，但僅限於該貸款人掉期交易對手不再是貸款人或貸款人的附屬公司之前達成的交易所產生的義務，而不實施在該貸款人掉期交易對手不再是貸款人或其附屬公司之後進行的任何延期、增加或修改(包括混合)。但就任何貸款人互換協議而言，在其交易對手不再是貸款人或貸款人的附屬機構或發生債務解除後，第VIII條的規定也應繼續適用於該交易對手，以換取其在本協議項下的利益。如果行政代理提出要求，每一此類交易對手應迅速簽署並交付行政代理合理要求的所有其他文件、協議和文書，以證明第八條的規定繼續適用。儘管如此，除明確規定外，該等其他文件、協議和文書均應立即交付行政代理，以證明該文件、協議和文書繼續適用。儘管有前述規定，但除明確規定外，每一此類交易對手應立即簽署並交付行政代理合理要求的所有其他文件、協議和文書，以證明第八條的規定繼續適用。儘管有上述規定，但明文規定的除外任何貸款人或貸款人的附屬公司(或前貸款人或前貸款人的附屬公司)在本協議或任何抵押品文件下不應因存在由任何抵押品文件擔保的貸款人互換協議下對其承擔的義務而擁有任何投票權或同意權。

第10.15節禁止第三方受益人。本協議、其他貸款文件以及貸款人在本協議項下發放貸款的協議完全是為了借款人的利益，其他任何人(包括但不限於任何借款人的任何子公司、任何債務人、承包商、分包商、供應商或物質人)不得以任何理由對行政代理、任何其他代理或任何貸款人享有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、索賠、補救或特權。沒有第三方受益人。

第10.16節要求承認並同意接受受影響的金融機構的紓困。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何貸款人(受影響的金融機構)在任何貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)可能受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認並同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構將任何減記和轉換權力應用於根據本協議產生的任何該等負債，而該等負債是受影響的金融機構的任何貸款人可能須向其支付的；及

(B)評估任何自救行動對任何此類法律責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此類責任；

(Ii)同意將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予它的橋樑機構的股份或其他所有權工具，並且該等股份或其他所有權工具將被其接受，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或(Ii)同意將該等債務全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或橋樑機構的股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)防止與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的變更。

第10.17條修訂《美國愛國者法案》。受制於《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)要求的每家貸款人。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)特此通知借款人和擔保人，根據愛國者法案的要求，它必須獲取、核實和記錄借款人和擔保人的身份信息，這些信息包括借款人和擔保人的姓名和地址，以及使貸款人能夠按照愛國者法案確定借款人和擔保人身份的其他信息。

第10.18.節提供對任何受支持的QFC的認可。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信貸支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)，雙方承認並同意FDIC根據“聯邦存款保險法”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)第二章(連同其下頒佈的規定，關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(以下規定適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)根據美國特別決議制度接受訴訟，則從該受覆蓋方轉讓該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或在該QFC信用支持下的任何權益和義務，以及獲得該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)的效力將與在美國特別決議制度下轉讓的效力相同。財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)根據本第10.18節中使用的術語，以下術語具有以下含義：

一方的“BHC法案附屬公司”是指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”是指下列任何一項：

(I)根據“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節的定義和解釋，將“涵蓋實體”定義為“涵蓋實體”；

(Ii)根據“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節對“擔保銀行”一詞的定義和解釋，將其視為“擔保銀行”；或

(Iii)按照“聯邦判例彙編”第12編382.2(B)節的定義和解釋，將“承保財務安全倡議”稱為“承保財務安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“QFC”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

第10.19條沒有任何口頭協議。貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議的證據相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

第10.20條修訂和重述。本協議對現有的信貸協議進行了完整的修改和重申。各借款人特此同意：(A)現有信貸協議和貸款文件(定義見現有信貸協議；連同現有信貸協議、“現有信貸文件”)下的未償債務及其所有應計和未付利息，以及(B)現有信貸文件項下的所有應計和未付費用，應被視為本協議項下和受本協議管轄的未償債務。每一借款人特此承認、保證、陳述並同意本協議不打算、也不應被視為或解釋為對現有信貸文件的更新或釋放。？作為現有信貸文件下的貸款人的每一貸款人特此免除對提前還款通知、其下貸款的最低預付款金額、現有信貸文件下貸款人承諾的應課税額減免以及現有信貸文件下任何貸款的本金或利息的應課差餉付款的任何要求，只要要求任何此類預付款、減免或付款，以確保在本協議生效時，貸款人的貸款應按照其各自適用的百分比在應課税制基礎上未償還。各貸款人特此授權行政代理和借款人向貸款人申請借款，根據現有信貸文件提前償還貸款，並減少貸款人在現有信貸文件下的承諾，以確保在本協議生效後，貸款人的貸款應按照其各自適用的百分比進行評級。雙方在此確認, 批准並重申在生效日期前簽訂的每一份現有信貸文件(但不包括現有信貸協議)，並同意該等現有信貸文件根據其條款繼續具有法律效力、有效性、約束力和可執行性(除非與本協議擬進行的交易相關的修訂、重述和被取代)。借款人共同及各別聲明並保證，截至生效日期，不存在對其在現有信貸協議或任何其他現有信貸文件下的義務(或任何擔保人的義務)的索賠或抵銷，或抗辯或反索賠。

經修訂及重訂的附表2.01

承付款

經修訂及重訂的附表3.19

互換協議

經修訂及重訂的附表3.19

第1個，共2個

			天然氣(MCF)									原油(Bbl)
日期			當前卷模糊處理			對衝要求			模糊百分比			當前卷模糊處理			對衝要求			模糊百分比
總計12個月			18,860,000			18,515,656			76%			1,156,000			1,115,069			78%
總計24個月			14,905,000			13,559,388			68%			882,200			860,524			78%
總計36個月			9,128,000			6,486,415			59%			535,500			464,328			58%

*2020 Gas Hedge包括2019年在BMO放置的項圈，每天30,000 Mcf

經修訂及重訂的附表3.19

第2頁，共2頁

經修訂及重訂的附表6.13(J)

排除的屬性

1)收購本公司在Superior的有限責任公司會員權益和其他股權的100%；以及

2)購買以下十四(14)台Boss鑽機和四(4)台SCR鑽機：