以下修訂和重新註冊的公司證書是根據日期為2020年9月3日的正式修訂和重新註冊的註冊證書以及隨後日期為2021年6月15日的修訂證書編制而成。
修訂和重述
公司註冊證書
的
單位公司
單位公司是根據和憑藉特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)組建和存在的公司，特此證明如下：
1.該法團現時的名稱為單位公司(“該公司”)。該公司的註冊證書原件於1986年7月28日提交給特拉華州州務卿(“註冊證書”)。
2.公司註冊證書由2000年5月16日提交給特拉華州州務卿的特定修訂和重新註冊的公司註冊證書(統稱為“註冊公司證書”)修訂和重述，並由2006年5月4日提交給特拉華州州務卿的特定修訂證書(統稱為“註冊公司證書”)修訂。
3.本修訂後的《公司註冊證書》(以下簡稱《修訂後的公司註冊證書》)對公司註冊證書進行了重新表述、整合和進一步修訂，並已在《單位公司及其關聯債務人聯合第11章重組計劃》中正式採納[摘要129](可能會不時修改、修改或補充，“計劃”)，在In Re Unit Corporation等人的第11章案例中提出。在德克薩斯州南區休斯敦分部的美國破產法院(“破產法院”)，案件編號20-32740(DRJ)，該計劃已於2020年8月6日由破產法院的命令確認，從而已根據DGCL第242、第245和303條獲得批准。
4.本修訂和重新註冊的公司證書將在向特拉華州州務卿提交後生效。
5.公司註冊證書的文本在此重述和整合，並作進一步修改，全文如下：
第一條
公司名稱為單位公司(以下簡稱“公司”)。
第二條
該公司在特拉華州的註冊辦事處地址是特拉華州新卡斯爾縣威爾明頓小瀑布大道251號，郵編：19808。該公司在該地址的註冊代理商的名稱是普倫蒂斯-霍爾公司系統公司(Prentice-Hall Corporation System，Inc.)。
第三條
公司的宗旨是從事任何合法的行為或活動，這些行為或活動是公司可以根據DGCL成立的。
第四條
4.1授權股份。公司有權發行的各類股本股份總數為26,000,000股，其中25,000,000股為普通股，面值為每股0.01美元(“普通股”)，1,000,000股為優先股，面值為每股0.01美元(“優先股”)。
4.2優先股。董事會現獲授權發行一個或多個系列的優先股股份，並就每個系列釐定其股份數目及投票權(全部或有限)，以及任何其他權力、指定、優先權及相對、參與、選擇或其他特別權利，以及董事會就發行該系列作出規定並於指定證書(“優先股指定”)所載及董事會通過的一項或多項決議案所載及明示的有關資格、限制或限制，以及DGCL可能準許的有關資格、限制或限制。不論DGCL第242(B)(2)條的規定如何，優先股的法定股數可由公司所有當時已發行股本的大多數投票權持有人投贊成票而增加或減少(但不得低於當時已發行股份的數目)，該等投票權持有人一般有權在董事選舉中投票(“投票股”)，並作為單一類別一起投票，而無需優先股或其任何系列的持有人單獨投票，除非有任何一項表決，否則優先股的法定股數不會因此而增加或減少(但不得低於當時已發行股份的數目)，除非有權在選舉董事(“投票股”)中投票的公司所有當時已發行股本的過半數投票權的持有人投贊成票，而無須優先股或其任何系列的持有人單獨投票。
4.3普通股。除法律另有規定或任何優先股指定另有規定外，普通股持有人僅擁有全部投票權，普通股每股有權就提交股東大會表決的每一事項投一票。無論DGCL第242(B)(2)條的規定如何，普通股授權股票的數量可以由投票權股票持有人的贊成票增加或減少(但不低於當時已發行的股票數量)，並作為一個類別一起投票，而不需要普通股持有人單獨投票。
4.4對無表決權股權證券的限制。儘管本協議有任何相反規定，但在美國法典第11章第1123(A)(6)條規定的範圍內，本公司無權發行任何無投票權的股權證券；然而，只要第4.4條(I)的效力超出了破產法第1123條的要求，一旦破產法第1123條不適用於本公司，該條將不再適用；以及(Ii)在任何情況下，均可根據不時適用的法律對本公司進行修訂或取消。
4.5解散、清算或清盤。公司解散、清盤或清盤時，在任何已發行優先股系列持有人的權利(如有)的限制下，普通股持有人有權按股東持有的普通股股數按比例獲得公司可供分配給股東的資產。
第五條
5.1管理。除法律或本修訂後的“公司註冊證書”另有規定外，公司的業務和事務由董事會管理或在董事會的指導下進行。除DGCL或本條例其他規定賦予董事會的職權外
根據公司註冊證書的規定，董事會有權行使公司可能行使的所有權力，並進行公司可能行使或做出的所有行為和事情，但須遵守公司章程、本修訂和重新發布的公司註冊證書以及公司章程的規定。(三)董事會有權行使公司可能行使的所有權力，並執行公司可能行使或做出的所有行為和事情，但須遵守公司章程、本修訂和重新修訂的公司註冊證書以及公司章程的規定。
(A)董事人數。公司董事人數將不時由公司章程或公司章程規定的方式確定(符合第10.1(A)條的規定)。根據公司章程和第10.1(A)節規定的方式進行調整，截至本修訂和重新發布的公司註冊證書日期的董事人數與本計劃中的固定人數相同，並可以按照公司章程規定的方式增加或減少。本計劃指定的自本計劃生效之日起擔任本公司董事的每名個人(每位該等董事，“初始董事”)將從本計劃指定的時間起任職，直至該董事的繼任者在2021年或2022年舉行的公司股東年會(視情況適用而定)上選出並獲得資格為止，或者，如果較早，直至該董事辭職、退休、免職、死亡或喪失工作能力為止(如果較早)，如該董事辭職、退休、免職、死亡或喪失工作能力，則在該董事辭職、退休、免職、死亡或喪失工作能力之前(如較早)擔任本計劃指定為公司董事的每名個人(每名該等董事為“初始董事”)。
(B)董事的任期及選舉。董事(由任何系列優先股持有人選出的董事除外，作為一個系列單獨投票，或與一個或多個其他此類系列(視屬何情況而定)一起投票)應分為兩個類別，分別指定為第一組和第二組。每個類別將盡可能由該等董事總數的一半組成。每位董事將任職至其繼任者當選並獲得資格為止，或直至該董事較早前辭職、退休、免職、死亡或喪失工作能力為止。在公司的每一次股東年會上，任期在該會議上屆滿的董事的繼任者將由會議上所投的全部票數的多數票選出。本公司董事選舉無須以書面投票方式進行，除非主持會議的高級職員或當時已發行的有表決權股票的過半數投票權持有人親自出席或由受委代表出席選出董事的股東大會提出要求。
(C)首任董事。擔任首屆董事的人士的姓名及通訊地址如下：
(I)第I組：
史蒂文·B·希爾德布蘭德
阿斯特大道南3001號
折斷箭頭，OK 74012
大衞·T·梅里爾
南單元大道8200號
俄克拉荷馬州塔爾薩，郵編：74132
安德烈·維羅納
19街東106號，Fl 7
紐約州紐約市，郵編：10003
(Ii)第II組：
羅伯特·R·安德森
哈德遜大街11528號
俄克拉荷馬州塔爾薩，郵編：74137
艾倫·J·卡爾(Alan J.Carr)
東57街200號，公寓16L
紐約州紐約市，郵編：10022
菲爾·弗羅利希(Phil Frohlich)
哥倫比亞大道南段6930號
俄克拉荷馬州塔爾薩，郵編：74136
菲利普·史密斯
哈佛大道南6600號
俄克拉荷馬州塔爾薩，郵編：74136
每名第I組董事最初任職至公司2021年股東年會(“2021年年會”)或其繼任者當選並獲得資格為止，每名第II組董事最初任職至本公司2022年年度股東大會(“2022年年會”)或其繼任者當選並獲得資格為止。自2021年股東周年大會開始，每名董事提名人均須參選，任期兩(2)年，於該董事選舉後舉行的第二屆股東周年大會上屆滿，直至該董事的繼任者妥為選出及符合資格為止，但須受該董事提早辭職、退休、免職、去世或喪失履行職務能力的規限。
(D)空缺。除DGCL另有要求外，董事會的任何空缺，包括因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因(包括新設立的董事職位)造成的空缺，將僅由在任董事的過半數(即使不足董事會法定人數)或由唯一剩餘的董事填補。任何按照上一句選出的董事，其任期的剩餘時間為正在填補席位的董事的完整任期的剩餘時間，或如屬新設的董事職位，則任期至獲委任董事參選的下一次週年大會為止，而在每種情況下，則直至該董事的繼任者選出並符合資格為止，或直至該董事較早前辭職、退休、免職、去世為止。組成董事會的董事人數不得減少，不得縮短在任董事的任期。
(E)罷免董事。在任何股東委任一名董事進入董事會(以及將該指定人士從董事會除名)的任何權利(合約上或其他方面)的規限下，任何董事或整個董事會(由任何系列優先股持有人選出的董事除外，作為一個系列單獨投票或與一個或多個其他此類系列(視情況而定)一起投票的董事除外)可由當時已發行有表決權股票至少多數投票權的持有人以贊成票或無理由投票罷免。
(F)向股東呈交。董事可酌情將任何合約或行為提交股東周年大會或任何
股東大會的目的是考慮任何行為或合同，以供親自或委派代表出席並有權就此投票的有表決權股份的多數投票權的持有人投票批准和批准。
(G)股息。在適用法律及任何已發行優先股系列持有人的權利(如有)的規限下，普通股股息可於董事會酌情決定的時間及數額，從合法可供分配的資金中宣派及支付。
(H)優先股董事。只要本公司發行的任何一個或多個系列優先股的持有人有權在年度或特別股東大會上單獨投票，或與一個或多個該等其他系列作為一個系列或一個類別單獨投票，則該等董事職位的選舉、任期、罷免及其他特徵將受適用於此經修訂及重訂的公司註冊證書(包括任何優先股指定)的條款所規限，該等董事職位的選舉、任期、免任及其他特徵將受適用的本修訂及重訂公司註冊證書(包括任何優先股指定)的條款所規限。儘管有第5.1(A)節的規定，任何該等優先股系列的持有人可選擇的董事人數將是根據本規則第5.1(A)節規定的人數之外的額外人數，組成整個董事會的董事總數將自動相應調整。除董事會在設立該系列的一項或多項決議中另有規定外，每當有權選舉額外董事的任何系列優先股的持有人根據該股的規定被剝奪該項權利時，由該等股票持有人選出的所有該等額外董事的任期，或因該等額外董事的去世、辭職、退休、喪失資格或免任而選出填補任何空缺的所有該等額外董事的任期，須立即終止(在此情況下，每名該等董事隨即不再具有董事資格，亦不再是董事)，而所有該等額外董事的任期須隨即終止(在此情況下，每名該等董事即不再具有董事資格，亦不再是董事)，而該等額外董事的任期須隨即終止。
第六條
為進一步但不限於法律賦予的權力，本公司的章程可由(I)董事會通過、修訂或廢除，而股東無需採取任何行動，除非適用法律另有規定，或(Ii)股東以有表決權的多數股東的贊成票通過，並作為一個類別一起投票。(Ii)除適用法律另有規定外，本公司的章程可由(I)董事會在不採取任何行動的情況下通過、修訂或廢除，或(Ii)股東以多數有表決權的股東的贊成票作為一個類別一起投票。
第七條
在DGCL和其他適用法律允許的最大範圍內，公司董事不會因違反董事的受信責任而對公司或其股東承擔個人賠償責任。如修訂“公司條例”以授權公司採取行動，進一步免除或限制董事的個人責任，則公司董事的責任應在經修訂的“公司條例”所允許的最大限度內予以免除或限制。對本章程第VII條的任何修訂、廢除或刪除僅為前瞻性的，任何廢除或修改都不會影響本條款對董事在該修訂、廢除或刪除之前發生的任何作為或不作為的適用。
第八條
8.1雙重角色人員。在DGCL允許的最大範圍內，除第8.1(C)節另有規定或雙重角色人員(定義見下文)在另一份由公司雙重角色人員簽署的單獨書面文件中明確同意外：
(A)在本條第VIII條規定的範圍內，但在符合第8.1(C)條的情況下，本公司放棄本公司或其任何受控關聯公司(定義見下文)在不時向任何雙重角色人士提供的任何公司機會(定義見下文)中的任何權益或預期，或放棄向其提供參與該等機會的任何機會(定義見下文)。根據第8.1(C)條的規定，任何雙重角色人士或其各自的任何代表(定義見下文)均不對公司或其任何股東(定義見下文)負有任何受信責任，也不會因違反與公司機會相關的受信責任而對公司或其任何股東(包括任何公司機會原則)承擔任何責任。經董事會書面批准，任何兼職人員或其代表均可借錢給公司及其代表，並與公司及其代表進行其他業務往來。除其他適用法律另有規定外，借錢給公司或其任何代表或與公司或其任何代表進行業務往來的任何此等人士的權利和義務，與在公司或其任何代表中沒有其他權益的人的權利和義務相同。一方面，雙重身份的人或其任何代表與公司或其任何代表之間的交易不得僅因為任何雙重角色的人或該人的任何代表在交易中有直接或間接的利益而可被宣告無效。在交易中，任何雙重角色的人或該人的任何代表與公司或其任何代表之間的交易不得僅因為任何雙重角色的人或該人的任何代表在交易中有直接或間接利益而無效。在DGCL和其他適用法律允許的最大範圍內，任何雙重身份的人或該人的任何代表都可以從事任何其他業務，包括擔任任何公司的高級管理人員、董事、員工、股東、合夥人或股權持有人, 合夥或有限責任公司，任何信託的受託人，任何遺產的遺囑執行人或管理人，或任何其他企業或非營利實體的行政管理人員，並接受與此相關的任何補償。
(B)雙重身份人士或其任何代表均無責任避免(I)從事與本公司及其附屬公司及其代表及其代表相同或相似的活動或業務，或(Ii)與本公司或其附屬公司、或其或其代表的客户或客户進行業務往來。如果任何雙重角色的人或該人的任何代表獲知可能對公司或其子公司或其任何代表帶來公司機會的潛在交易或事項，則該雙重角色的人或其代表(視情況而定)沒有義務向公司或其子公司或其任何代表傳達或提供此類公司機會，但符合第8.1(C)條的規定。雙重角色人士或任何該人士代表不會因雙重角色人士或任何該人士代表為自己追逐或取得該等公司機會、將該公司機會引導給另一人或不向該公司或其附屬公司或其任何代表提供該公司機會，而違反任何受託責任，而對公司、其附屬公司、其任何股東或其任何代表違反任何受信責任，但須受第8.1(C)條的規限，並不受條款8.1(C)的規限，亦不會因該雙重角色人士或該人士代表本身追求或取得該等公司機會、將該公司機會引導給另一人或不向該公司或其附屬公司或其任何代表提供該公司機會而違反任何受託責任。
(C)公司不會放棄公司或其任何聯屬公司在以下情況下的任何公司機會的權益或期望，或獲得參與該公司機會的機會：(I)僅以公司董事的身份向公司董事提供的任何公司機會，(Ii)公司業務範圍內的公司機會，以及(Iii)公司在財務上有能力承擔的任何公司機會；但在任何情況下，如果董事會書面決定不尋求該等公司機會，兼職人士或其代表可尋求公司機會
(D)就本條第八條而言：
“關聯公司”對任何人來説，是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、控制或與該人共同控制的人，對於公司的股東而言，是指該股東或該股東的任何關聯公司擔任其普通合夥人、管理成員或酌情經理或顧問的任何投資基金、工具或控股公司。
“公司機會”是指任何對公司或其子公司具有實際優勢的投資或商業機會或潛在交易或事項，包括但不限於公司或其子公司可能擁有的任何投資或業務機會或潛在交易或事項，或公司或其子公司若沒有本條款第八條就會擁有權益或合理預期的任何投資或業務機會或潛在交易或事項，包括但不限於對公司或其子公司具有實際優勢的投資或業務機會或潛在交易或事項。
“雙重角色人士”指以下任何人士(個別或集體)，但身為本公司或其任何附屬公司僱員(包括高級人員)的任何人士除外：(A)本公司的任何股東及(B)根據本條款條款獲選、委任或以其他方式擔任本公司董事的任何人士，以及(A)及(B)在(A)及(B)條的每種情況下，該等股東或人士的任何聯屬公司(除本公司及其附屬公司(如適用)外)。
“代表”，就任何實體或個人而言，是指該實體或個人的董事、高級職員、僱員、普通合夥人或管理成員。
8.2維護權利。本條第VIII條的修訂或廢除，或本修訂及重訂的公司註冊證書或公司附例中任何條文的採納，或在DGCL允許的最大程度上，或任何法律修改，均不會對本章程授予的任何人在該等修訂、廢除、採納或修改(不論何時任何與該等事件、作為或不作為有關的任何事件、作為或不作為發生的時間或之前發生的任何事件、作為或不作為)所享有的任何權利或保障造成不利影響或給予該等人的任何保障，不論該等事件、作為或不作為涉及該等事件、作為或不作為的任何法律程序(或其部分)何時進行時，均不會對該等修訂、廢除、採納或修改(不論何時進行)的任何人的任何權利或保障造成不利影響。
8.3條的注意事項。在法律允許的最大範圍內，購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份任何權益的任何實體或個人被視為已知悉並同意本條第VIII條的規定。
第九條
9.1股東同意權。從本公司沒有根據《交易法》第12條註冊的任何類別的證券開始，只要本公司沒有根據《交易法》第12條註冊的任何類別的證券，直至(X)同意票據持有人(截至本計劃日期)停止持有投票權股票至少50%的已發行股份及(Y)已公開發售普通股，且價值至少2.5億美元的公司普通股在全國證券交易所掛牌交易(基於(I)適用首次公開發行普通股的每股價格或(Ii)該等股份的十(10)天成交量加權平均價)之前(以較早者為準)，該公司普通股的價值至少為2.5億美元的普通股在全國證券交易所掛牌交易(基於以下兩種情況之一)：(I)適用的首次公開發行的普通股的每股價格或(Ii)該等股票的十(10)天成交量加權平均價並應直接或間接地通過修訂、合併、合併或其他方式使其子公司在沒有(除法律要求的任何其他表決外)採取本條款9.1中提到的任何行動的情況下，不得采取任何行動
(B)持有當時已發行有表決權股份至少50%投票權的持有人同意或投贊成票，而未經該等同意或投票而訂立的任何該等行為或交易，從一開始即屬無效，且沒有效力或作用。以下行為和交易受本條款9.1的約束：
(A)除優先股指定所列者外，董事會人數的任何增加或減少；
(B)公司業務性質的任何根本改變，而該改變涉及公司或其附屬公司進入任何與勘探、生產、鑽探、提煉或分銷石油及天然氣無關的重要業務範圍；
(C)公司或其任何重要附屬公司進入自動清盤、解散或啟動破產或無力償債程序，就任何前述事項採納計劃，或決定不反對由第三者展開的任何類似程序；
(D)完成公開發售普通股，但根據根據本計劃訂立的註冊權協議，公司有義務進行的任何公開發售除外；
(e)[已保留].
(F)就美國聯邦所得税而言會導致公司被視為非C公司的任何行動；
(g)[已保留].
(h)[已保留].
(I)對本修訂和重述的公司證書或公司章程的任何修訂、重述、修改或放棄，以取消本第9.1條中的任何此等同意權；
但是，本9.1節(A)-(I)款中的任何一項均不適用於本計劃計劃中的任何交易，也不適用於本公司擁有根據交易法第12條註冊的證券類別的任何時間。
9.2某些信息。就第9.1節而言，自本公司沒有根據交易所法案第12條登記的任何類別的證券時起，只要本公司沒有根據交易所法案第12條登記的任何類別的證券，本公司可不時要求每位同意票據持有人向本公司提供同意票據持有人截至提出要求之日所擁有的表決權股票數量及其合理證據。
第十條
[已保留].
第十一條
本公司明確選擇不受DGCL第203節的管轄。
第十二條
除非本公司書面同意選擇另一法庭，否則(I)代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱本公司現任或前任董事、高級人員、其他僱員或股東違反本公司或本公司股東對本公司或本公司股東所負受信責任的申索的任何訴訟，(Iii)根據本修訂及重發的本公司註冊證書的任何條文或本公司附例(可予修訂或重新修訂)所產生的任何索償的任何訴訟，以及(Ii)任何聲稱違反本公司現任或前任董事、高級管理人員、其他僱員或股東對本公司或本公司股東負有的受信責任的訴訟，以及(Iii)根據本修訂及重發的本公司註冊證書的任何條文或本公司附例(可予修訂或重新修訂)提出的任何訴訟或(Iv)任何主張受特拉華州法律的內部事務原則管轄的索賠的訴訟，應在法律允許的最大範圍內，完全提交給特拉華州衡平法院，或如果該法院對該法院沒有標的物管轄權，則由特拉華州聯邦地區法院提起。在法律允許的最大範圍內，任何人士或實體購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份的任何權益，均被視為已知悉並同意本第XII條的規定。
第十三條
本公司保留隨時、並不時以適用法律現在或以後規定的方式修訂或廢除本修訂和重新發布的公司註冊證書中包含的任何條款，並添加當時有效的特拉華州法律授權的其他條款，並且本修訂和重新發布的公司證書授予股東或公司的所有權利(第七條或第八條中另有明確規定的除外)在任何時候均在符合本第XIII條規定的前提下授予。
第十四條
14.1.對證券轉讓的限制。為確保為公司及其股東的利益保留某些税收屬性，特此設立對公司證券轉讓的某些限制(定義如下)，在本第十四條中作了更全面的規定，包括可能根據下文第14.8(C)節對其進行修改。
14.2定義。就本第十四條而言，下列術語應具有下述含義或根據第14.8(C)節另行確定的含義(任何提及《國庫條例》1.382-2T、1.382-3和1.382-4節的任何部分應包括任何後續規定)：
“代理人”是指董事會指定的代理人。
“公司證券”指(I)普通股，(Ii)任何其他類別的股票(除非該類別的股票獲得董事會豁免)和(Iii)根據財務條例1.382-2T(F)(18)條在董事會決定時將被視為公司的“股票”的任何其他權益。
“超額證券”是指被禁止轉讓的公司證券。
“股票所有權百分比”是指根據“國庫條例”1.382-2T(G)、(H)、(J)和(K)和1.382-4條(包括但不限於在某些情況下被視為行使期權、認股權證和其他權利以獲得股票)，為税法第382節的目的，任何人在公司中的股票所有權百分比；但(1)就施行庫務規例1.382-2T(K)(2)條而言，公司須被視為“實際知悉”歸於任何人的所有已發行公司證券的實益擁有權，及(2)僅為釐定任何屬實體的人士的股權百分比(而非為釐定任何其他人的股權百分比)，根據庫務規例1.382-2T(H)條，該實體持有的公司證券不得視為不再由該人擁有(
“個人”是指任何個人、合夥企業、合資企業、有限責任公司、商號、公司、未註冊的協會或組織、信託或其他實體或任何一組此類“個人”，它們之間有正式或非正式的諒解，可以“協調收購”國庫條例1.382-3(A)(1)條所指的股份，或被視為國庫條例1.382-3(A)(1)條所指的“實體”，並應包括任何此類實體或集團的任何繼承者(通過合併或其他方式)。
“禁止分派”是指所謂的受讓人從公司收到的有關超額證券的任何股息或其他分派。
“禁止轉讓”是指根據本第十四條禁止和/或無效的任何聲稱的公司證券轉讓。
“限制釋放日期”是指下列日期中最早的一個：
(I)廢除、修訂或修改《税法》第382條(以及任何類似的後續條文)，使《税法》第382條施加的限制不再適用於本公司；(I)廢除、修訂或修改《税法》第382條(以及任何類似的後續條款)，使《税法》第382條施加的限制不再適用於公司；
(Ii)在董事會確定沒有税收優惠的公司(或其任何繼任者)的應納税年度開始之前；
(Iii)如果董事會確定取消或解除第14.3節規定的限制符合公司股東的最佳利益，則批准董事會選擇的日期；以及
(Iv)自生效之日起不超過五(5)年。
“大股東”是指持股比例在4.75%或以上的人。
“税收優惠”是指本公司或其任何直接或間接子公司的任何淨營業虧損結轉、資本虧損結轉、不允許的業務利息支出結轉、一般業務信用結轉和外國税收抵免結轉，以及可歸因於税法第382節及其頒佈的庫務條例所指的“未實現淨內在虧損”的任何損失或扣除。
“税法”是指不時修訂的1986年國税法或其任何繼承者。
“轉讓”是指以任何方式直接或間接獲得或處置公司證券的所有權，包括但不限於：(I)設立或授予與公司證券有關的任何質押(或其他擔保權益)、權利或期權，包括1.382-4(D)(9)條所指的期權；(Ii)行使任何此類質押、權利或期權；(Iii)任何出售、轉讓、轉易或其他處置；或(Iv)根據税法第382條下的適用規則視為直接或間接收購或處置的任何其他交易(包括收購主要股東的所有權權益)。
14.3禁止轉移。在限制解除日期之前對公司證券的任何轉讓企圖，或根據在限制解除日期之前簽訂的協議進行的任何公司證券轉讓企圖，從一開始就應被禁止和無效，只要其意圖是將公司證券的所有權或權利轉讓給被禁止轉讓的所謂受讓人(所謂的受讓人)，只要該轉讓(或該轉讓是其中一部分的任何一系列轉讓)的結果，(1)任何人應成為主要股東，而不是由於財務監管1.382-2T(J)(3)條或該法規的任何繼承者；或(2)任何主要股東的股權百分比應增加。第XIV條並不妨礙通過存託信託公司進行的與公司證券有關的任何交易的結算；但條件是，此類交易仍構成被禁止的轉讓，公司證券和參與該交易的人士仍應遵守本條第XIV條關於該交易的規定。
14.4例外情況；授權轉讓。
(A)第14.3節規定的限制不適用於轉讓企圖(1)如果轉讓人或受讓人根據下文第14.4(B)節事先獲得董事會或其正式授權的委員會的書面批准，或(2)如果轉讓是作為(A)董事會批准的某些交易的一部分進行的，在交易完成後，收購人將擁有至少大部分已發行普通股；(B)公司投標或交換要約購買公司證券；(C)公司在公開市場上實施的購買計劃，而不是私下協商的交易的結果；或(D)公司根據該證券的條款對公司證券進行的任何可選或必需的贖回。為免生疑問，本條第十四條的任何規定均不得視為排除或限制
公司不得發行或贖回股份(包括向大股東或將成為大股東的人發行或贖回股份)，包括根據本計劃進行的任何轉讓。
(B)本第十四條所載的限制是為了降低與公司有關的任何“所有權變更”(如税法所定義)可能限制公司利用其税收優惠的能力的風險。(B)本條款第十四條中的限制是為了降低公司的任何“所有權變更”(如税法所定義)可能限制公司利用其税收優惠的能力的風險。與此相關，併為有效監管這些條款，任何希望實施否則被禁止的轉讓的人(“請求人”)應在請求人尋求授權的交易(“建議的交易”)的日期之前，書面請求(“請求”)董事會審查建議的交易，並根據第14.4節授權建議的交易。請求須郵寄或交付至公司主要營業地點的公司祕書。當公司實際收到該請求時，應視為公司已收到該請求。請求書應包括：(1)請求人的姓名、地址和電話號碼；(2)請求人當時實益擁有的公司證券(按類型)的數量和百分比；(3)請求人尋求授權的一項或多項擬議交易的合理詳細描述；(4)請求董事會根據第14.4節授權擬議交易的請求。董事會應本着善意，在收到請求後三十(30)個工作日內對每一請求作出迴應；但條件是, 董事會在該三十(30)個工作日內未作出迴應，不應被視為同意轉讓。董事會可授權建議的交易，除非董事會真誠地認為，建議的交易單獨或與其他交易(包括但不限於過去的交易或預期的交易)一起考慮，(A)會造成税收優惠可能受到損害的重大風險，或(B)不符合本公司的最佳利益。董事會決定不授權擬議的交易將導致該擬議的交易繼續被視為禁止轉讓。董事會可就授權任何擬議交易施加其認為合理和適當的任何條件。此外，董事會可要求提出要求的人士就董事會可能合理決定的有關保留税務優惠的事宜，向提出要求的人士提交誓章或申述，或由提出要求的人士挑選(並獲董事會合理接受)的大律師提出意見，在每一種情況下，均須由提出要求的人士提交誓章或申述，或由提出要求的人士挑選的大律師就董事會可能合理決定的有關保留税務優惠的事宜提出意見。任何向董事會提出請求的人應在提出請求後三十(30)個歷日內向公司償還公司就任何擬議交易而招致的所有合理自付費用和開支，包括但不限於公司在決定是否授權擬議交易時發生的合理成本和開支，這些費用可能包括但不限於, 董事會聘請的法律顧問和/或税務顧問為董事會提供建議或發表意見的任何費用。董事會可以要求提出請求的人簽署一份令公司滿意的形式和實質的協議，作為考慮該請求的條件，該協議規定償還該等費用和開支。董事會在本協議項下的任何授權可以是前瞻性的，也可以是追溯性的。
(C)董事會可決定第14.3節規定的限制不適用於任何一項或多項特定交易，無論是否提出請求
已向董事會提出請求，包括根據第14.4條提出的請求，但須受董事會認為合理或適當的任何相關條件的限制。董事會在本協議項下的任何決定可以是前瞻性的，也可以是追溯性的。
(D)董事會可在法律允許的最大範圍內，通過公司正式授權的委員會、高級職員或代理人行使本章程第十四條授予的權力。第14.4節的任何規定均不得解釋為限制或限制董事會根據適用法律行使其受託責任。
14.5圖例；符號。董事會可以要求，在限制解除日之前發行的代表公司證券股票的任何證書，應包含一個大體上如下形式的顯眼圖例，以證明本第十四條規定的限制：
可不時修訂和重述的公司公司註冊證書(“章程”)載有某些限制，禁止在未經公司董事會事先授權的情況下轉讓(如章程所界定的)公司證券(如章程所界定的)，條件是這樣的轉讓可能導致某人成為或增加被視為由公司擁有的公司股票(符合1986年國税法第382條的含義，經不時修訂，並在其下頒佈的庫房條例中屬於該等股份的百分比)，則不得在未經公司董事會事先授權的情況下轉讓(在章程中所界定的)公司證券(如章程所界定的那樣)，如果這種轉讓可能導致某人成為或增加被視為由公司擁有的股票(符合1986年國税法第382條的含義，並在其下頒佈的庫務條例)。如向公司祕書提出書面要求，應向本證書的記錄持有人免費提供一份完整而正確的憲章副本。“
本公司有權在其股票轉讓記錄上作適當的批註，並就本條第十四條的要求指示任何轉讓代理人、登記員、證券中介或託管機構對以間接持有方式持有的任何未經證明的公司證券或公司證券作出通知，公司應依照適用法律向未經證明的股份持有人發出轉讓和所有權限制的通知。(三)本公司有權在其股票轉讓記錄上作適當的批註，並指示任何轉讓代理人、登記機構、證券中介機構或託管機構對以間接持有方式持有的任何未經證明的公司證券或公司證券作出通知。
14.6超額證券的處理。
(A)公司的任何高級人員、僱員或代理人不得記錄任何被禁止的轉讓，而聲稱的受讓人不得就超額證券為任何目的而被承認為公司的貯存人。除非在法律允許的最大範圍內，另一人在非禁止轉讓的轉讓中獲得超額證券，或根據第14.4節獲得批准，否則聲稱的受讓人無權就該超額證券享有公司股東的任何權利，包括但不限於投票表決該超額證券的權利。
並收取有關證券的股息或分派(如有)，不論是否清盤或以其他方式派發股息或分派。一旦超額證券在非禁止轉讓的轉讓中獲得，公司證券即不再是超額證券。為此目的，任何不符合第14.6節規定的超額證券轉讓也應屬於禁止轉讓。
(B)如果董事會根據第14.3節認定轉讓公司證券構成禁止轉讓，則在公司書面要求下，所謂的受讓人應將據稱受讓人擁有或控制的超額證券的所有權的任何證書或其他證據，連同任何被禁止的分銷，轉讓或安排轉讓給代理人。(B)根據第14.3節，如果董事會認定轉讓公司證券構成禁止轉讓，則所謂的受讓人應將據稱受讓人擁有或控制的任何超額證券的所有權證書或其他證據，連同任何被禁止的分銷，轉讓給代理人。代理人須隨即向一名或多名買方(包括本公司)出售在一宗或多宗獨立交易中轉讓予其的超額證券；但如代理人酌情認為該等出售或出售會擾亂公司證券市場或在其他方面會對公司證券的價值造成不利影響，則該代理人須有秩序地進行該等出售，且無須在任何特定時間內進行任何該等出售。如果所謂的受讓人在收到公司要求將超額證券交還給代理人之前轉售了超額證券，則所謂的受讓人應被視為已為代理人出售了多餘的證券，並應被要求將任何被禁止的分派和出售收益轉讓給代理人，除非公司向據稱的受讓人授予書面許可，允許其保留全部或部分此類出售收益，但不得超過根據第14.6(C)條聲稱的受讓人根據第14.6(C)條從代理人那裏收到的金額。
(C)代理人應按照第14.6(B)節的規定使用其收到的任何收益或任何其他金額，具體如下：(A)首先，應向代理人支付與其在本合同項下履行職責有關的費用和開支所需的金額；(B)第二，任何剩餘金額應支付給據稱的受讓人，最高不超過據稱的受讓人為超額證券支付的金額(如果是任何被禁止的贈與、設計或繼承轉讓，或任何其他未經對價的被禁止轉讓，則為公平市場價值，(1)根據被禁止轉讓的前一天公司證券的收盤價計算；(2)如果公司證券沒有在任何證券交易所上市或獲準交易，但在場外交易市場交易，則按以下兩種情況的差額計算)：(1)如果公司證券沒有在任何證券交易所上市或獲準交易，而是在場外市場交易，則為公平市場價值；(2)如果公司證券沒有在任何證券交易所上市或獲準交易，但在場外交易市場交易，則為公平市場價值。由於上述價格是由相關的交易商間報價服務或任何後續系統在禁止轉讓的前一天報告的，如果沒有，則在存在此類報價的前一天報告，或者(3)如果公司證券既沒有在任何證券交易所上市，也沒有獲準在任何證券交易所交易，也沒有在場外交易市場交易，則由董事會出於善意決定)，具體金額(或公允市場價值)由董事會酌情決定；和(C)第三，在下列但書施加的限制的限制下，任何剩餘金額應支付給董事會選定的符合税法第501(C)(3)條(或任何類似的後續條款)的一個或多個組織；但是，, 如果超額證券(包括代理人在之前的銷售或銷售中未出售的先前被禁止轉讓產生的任何超額證券)代表4.75%或更高的股權百分比，則任何該等剩餘金額應支付給兩個或更多人，其程度可歸因於處置該等超額證券中超過4.75%百分比股權的部分
董事會選擇的符合税法第501(C)(3)條規定的組織，任何符合税法第501(C)(3)條規定的組織不得被視為擁有4.75%或更多的股權百分比。任何據稱的受讓人對任何被禁止的轉讓的追索權，應限於根據前一句(B)款向據稱的受讓人支付的金額。在任何情況下，根據本第14.6節出售超額證券的收益不得對本公司有利。
(D)如果任何轉讓不涉及特拉華州法律意義上的公司證券轉讓，但會導致主要股東違反第14.3節對轉讓的限制，則第14.6(B)和(C)節的適用範圍應按本第14.6(D)節所述進行修改。在這種情況下，不要求該大股東處置任何非公司證券的權益，但在第14.6(B)節的情況下，該大股東和/或其公司證券所有權歸屬於該大股東或與該大股東有關的任何人應被視為已處置，並應被要求處置足夠的公司證券(公司證券應按收購順序相反的順序處置)，以使該大股東在該處置後不違反本規定。這種處置或處理應被視為與引起本規定適用的轉讓同時發生，被視為被處置的數量的公司證券應被視為超額證券，並應按照第14.6(B)和(C)節的規定通過代理人處置，但支付給該大股東或該等超額證券的直接持有人的其他人的最高總金額除外。, 與該等出售有關的超額證券，應為董事會酌情決定的該等超額證券在據稱轉讓時的公平市值。代理人處置該等超額證券所產生的所有費用應從該等主要股東或該等其他人士應付的任何款項中支付。第14.6(D)節的目的是將第14.3節和第14.6(B)節中的限制擴大到在沒有直接轉讓公司證券的情況下進行禁止轉讓的情況，本第14.6(D)節應與本條款XIV的其他規定一起解釋為產生與直接轉讓公司證券相同的結果(根據上下文需要有所不同)。
(E)如果聲稱的受讓人未能在公司根據第14.6(B)條提出書面要求之日起三十(30)個歷日內向代理人交出超額證券、出售超額證券的收益或任何被禁止的分派，則公司應盡其最大努力執行本條例的規定，包括提起法律訴訟以強制退回。第14.6(E)節的任何規定不得被視為(A)不符合本第十四條規定的任何轉讓超額證券的規定，從一開始就無效，或(B)阻止公司在沒有事先要求的情況下立即提起法律訴訟。董事會可授權其認為適當的額外行動，以實施本第十四條的規定。
(F)公司應在董事會確定轉讓企圖將產生超額證券之日起三十(30)個歷日內提出第14.6(B)節所述的書面要求；但如果公司在晚些時候提出該要求，則應適用本條第十四條的規定。(F)公司應在董事會確定轉讓企圖將導致證券過剩之日起三十(30)個歷日內提出第14.6(B)節所述的書面要求。
儘管如此。本公司未能在第14.6條規定的期限內採取行動，不構成放棄或喪失本第十四條規定的本公司的任何權利。
14.7提供信息的權限。任何公司證券的實益持有人、法律持有人或記錄持有人，以及任何建議的轉讓人或受讓人，以及任何由建議的轉讓人或受讓人控制、控制或與建議的轉讓人或受讓人共同控制的人，應及時提供公司可能不時合理要求的必要信息，以確定是否遵守本條款XIV或與保留税收優惠有關的其他信息。為免生疑問，該等資料可包括公司為確定税法第382(L)(5)條是否適用於根據計劃的實施而發生的“所有權變更”(如税法所界定)而合理要求的資料。為進一步説明，作為登記任何公司證券轉讓的條件，任何公司證券的實益持有人、合法持有人或記錄持有人，以及任何建議的受讓人及任何控制、控制或與建議受讓人共同控制的人，應提供一份誓章，其中包含公司可能不時合理要求的信息，以確定是否遵守了本第XIV條，或在其他方面與保留税收優惠有關的信息。在不限制本第十四條任何其他規定的情況下，如果任何人未能提供第14.7條所述信息，則董事會有權在適用法律允許的最大範圍內，(X)限制該人作為公司股東的權利，包括但不限於，投票其公司證券的權利，或接受與之有關的股息或分派(無論是清算的或其他形式的)的權利(如果有的話)。, 和/或(Y)拒絕接受公司證券的任何轉讓，並可在每種情況下禁止和/或撤銷此類轉讓，只要該轉讓持續存在；但是，除非董事會諮詢了在美國聯邦税法(包括相關法規及其行政解釋)的要求方面經驗豐富的國家公認税務律師以保留税收優惠，並根據該諮詢得出結論認為未提供的信息對於保留該等税收優惠是合理必要的，否則董事會不得行使上述權力。
14.8董事局。
(A)董事會有權自行決定評估是否符合本第十四條的所有必要事項，包括但不限於：(I)確定主要股東的身份；(Ii)轉讓是否為禁止轉讓；(Iii)是否豁免轉讓不受第14.3條的限制；(Iv)任何主要股東的持股百分比；(V)票據是否構成公司證券；(Vi)根據第((七)董事會認定的其他有關事項；就本第十四條的所有目的而言，董事會對該等事項的善意決定具有決定性和約束力。
(B)此外，董事會可在法律許可的範圍內，不時設立、修訂、修訂或撤銷不牴觸本章程第XIV條規定的本公司章程、規例及程序，以釐定任何轉讓本公司證券是否會損害本公司保留及使用税項優惠的能力，以及有序應用、管理及實施本章程第XIV條。
(C)本章程第XIV條並不限制董事會採取其認為必要或適宜的其他行動，以保障本公司及其股東保留税務優惠的權力，而該等其他行動乃在法律許可的範圍內進行。(C)本章程第XIV條並不限制董事會採取其認為必要或適宜的其他行動，以保障本公司及其股東保留税務優惠。在不限制前述一般性的情況下，如果法律發生變化，導致下列一項或多項行動是必要或可取的，董事會可通過書面決議，(A)修改公司的所有權權益百分比或修改本第十四條所涵蓋的人員，(B)修改本第十四條中規定的任何術語的定義，(C)延長限制解除日期，或(D)視情況修改本第十四條的條款。以防止税法第382條規定的所有權因適用的國庫條例或其他方面的任何變化而改變；然而，除非董事會通過書面決議確定該等行動對於保留税收優惠是合理必要的或適宜的，或者繼續實施這些限制對於保留税收優惠不再是合理必要的，否則董事會不得安排延長或修改該等限制或修改。在此情況下，董事會不得安排延長或修改該等限制，除非董事會通過書面決議確定該等行動對於保留税收優惠是合理必要的或適宜的。該決定須以公司祕書認為合理適當的通知方式通知公司股東。
(D)如本章程第XIV條的任何條文(包括本章程所使用的任何定義)的適用有含糊之處，董事會有權基於其合理相信、理解或知悉有關情況而決定該等條文在任何情況下的適用。如果本第十四條要求董事會採取行動，但沒有就該行動提供具體指導，只要該行動不違反本第十四條的規定，董事會有權決定應採取的行動。董事會真誠作出或作出的所有該等行動、計算、解釋及決定，對本公司、代理人及所有其他各方均為最終決定，並對本章程第十四條的所有其他目的具有約束力。董事會可在其認為必要或適宜的情況下，將其在本章程第XIV條下的全部或任何部分職責和權力轉授給董事會委員會，並在法律允許的最大範圍內，通過本公司的正式授權人員或代理人行使本章程第XIV條授予的權力。第十四條的任何規定均不得解釋為限制或限制董事會根據適用法律行使其受託責任。
14.9信任度。在法律允許的最大範圍內，本公司及董事會成員在作出本章程第XIV條預期的決定和結論時，應真誠地依賴本公司或本公司法律顧問、獨立核數師、轉讓代理、投資銀行家或其他僱員和代理人的信息、意見、報告或聲明而受到充分保護，董事會成員不對與此相關的任何善意錯誤負責。
14.10第XIV條的好處。第XIV條的任何規定不得解釋為給予除公司或代理人以外的任何人根據本第XIV條享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。本第十四條僅為公司和代理商的獨家利益。
14.11可維護性。本第十四條的目的是促進公司維持或保留其税收優惠的能力。如果本條第十四條的任何規定或任何此類規定對任何人的適用或在任何情況下均被視為無效，
有管轄權的法院在任何方面都是非法或不可執行的，這種無效、非法或不可執行不應影響本條第十四條的任何其他規定。
14.12懷弗。關於本條款第十四條規定的或公司或代理人根據本條款第十四條可獲得的任何權力、補救或權利，(I)除非放棄方簽署的書面文件中明確包含，否則放棄將不會生效，(Ii)不會因以前的放棄、延長時間、延遲或遺漏行使或其他放縱而暗示任何更改、修改或損害。(I)除非放棄方簽署的書面文件中明確包含，否則不會有任何更改、修改或損害的暗示，或(Ii)不會因先前的放棄、延長時間、延遲或遺漏行使或其他縱容而暗示更改、修改或損害。