我們指的是2019年5月2日提交的S-3ASR表格的註冊聲明(第333-231181號文件)，並經2021年2月23日生效後的第1號修正案(“修訂”)(經如此修訂的“註冊聲明”)修訂，由特拉華州的電話和數據系統公司(“公司”)根據經修訂的1933年“證券法”(“證券法”)向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交。該註冊聲明和修正案均在根據證券法第462(E)條提交時生效。根據註冊説明書，本公司將發行其6.000%系列VV累計可贖回永久優先股中的24,000股，每股面值0.01美元，每股清算優先權為25,000美元(“系列VV優先股”)及24,000,000股存托股份(“存托股份”)，每股相當於一股VV系列優先股的1/1,000權益，並根據承銷商行使購買額外存托股份的選擇權。600股系列VV優先股和360萬股存托股份。存托股份將由根據日期為2021年8月16日的存託協議(“存託協議”)發行的存託憑證(“存託憑證”)證明，該等存託憑證由本公司、Computershare Inc.及Computershare Trust Company，N.A.作為存託公司，以及不時存託憑證持有人之間的存託協議(“存託協議”)發行。根據本公司與美國銀行證券公司、花旗全球市場公司、摩根士丹利有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、瑞銀證券有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司簽訂的日期為2021年8月9日的承銷協議(“承銷協議”)，公司將出售存托股票。, 作為其附表A中所指名的幾家承銷商的代表。

吾等已審閲(I)登記聲明、(Ii)承銷協議、(Iii)存款協議及其所附存託收據的格式、(Iv)本公司經重述的公司註冊證書及經現行修訂的重述章程、(V)於2021年8月13日提交特拉華州州務卿的有關本公司VV系列優先股的指定證書，以及(Vi)本公司董事會及本公司董事會通過的決議。存託協議及發行系列VV優先股及存托股份。吾等亦已審閲本公司的該等協議、文件、證書及聲明以及其他公司文件及文書的正本或經核證並令吾等滿意的正本副本，並已審閲吾等認為相關及必要的法律問題，作為本意見書的基礎。我們已經假定所有提交給我們的文件作為正本的真實性，所有簽名的真實性，所有人的法律行為能力，以及提交給我們檢查的任何副本的原始文件的一致性。至於與本文所述意見有關的事實，吾等在未經獨立調查或核實的情況下，一直依賴並假設本公司公職人員、高級職員及其他代表的證書、函件及口頭及書面陳述及陳述的準確性及完整性。

1.註冊説明書所涵蓋的27,600股VV系列優先股的發行已獲本公司一切必要的企業行動正式授權，當本公司根據包銷協議及存款協議在支付包銷協議所載存托股份購買價的情況下正式發行及交付時，該等VV系列優先股將獲有效發行、繳足股款及免税。

2.存托股份在根據包銷協議有效發行並交付給承銷商並由承銷商支付時，將被有效發行，並使其持有人有權享有存託協議規定的權利。(二)存托股份在根據承銷協議有效發行和交付並由承銷商支付時，將被有效發行，並使其持有人有權享有存款協議規定的權利。

我們的意見受破產、資不抵債、重組、暫停、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓以及其他與債權人權利相關或影響債權人權利的類似法律以及一般衡平法原則(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮)的約束，包括商業合理性、誠實信用和公平交易的概念，以及可能無法獲得具體履行或強制令救濟。我們的意見還受以下法律條款的約束：(I)法律條款可能要求美利堅合眾國法院作出的金錢損害判決只能以美元表示；(Ii)要求就任何非美元計價或應付的義務提出的索賠(或關於此類索賠的非美元計價或應付的判決)必須按根據適用法律確定的日期的現行匯率換算成美元；以及(Iii)政府有權限制、推遲或禁止作出賠償。

對於本協議中提到的或與本協議所載意見相關的每一份文書或協議(每個“文書”)，在與本協議所載意見相關的範圍內，我們假定：(I)該文書的每一方(如果不是自然人)均已正式組織或組成(視屬何情況而定)，並在所有相關時間處於其組織或組成(視屬何情況而定)管轄範圍的法律之下有效存在並處於良好狀態，並且在所有相關時間都有充分的權利、權力和權力。(Ii)該文書已獲締約各方正式授權、籤立及交付；及(Iii)該文書在所有相關時間均為締約各方的有效、具約束力及可強制執行的協議或義務(視屬何情況而定)，惟吾等並無就本公司作出吾等在本協議所載意見明確涵蓋的範圍內的該等假設。

以下人士是本公司的合夥人：沃爾特·C·D·卡爾森(Walter C.D.Carlson)，控制本公司的一個有表決權信託基金的受託人和受益人，本公司董事會非執行主席、董事會成員，本公司一家子公司的董事；斯蒂芬·P·菲策爾(Stephen P.Fitzell)，本公司總法律顧問兼助理祕書；以及本公司某些子公司的總法律顧問和/或助理祕書。