附件1.1

電話和數據系統公司

(特拉華州一家公司)

以存托股份為代表的優先股

承銷協議

2021年8月9日

美國銀行證券公司

花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)

摩根士丹利股份有限公司

加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司

瑞銀證券有限責任公司

富國銀行證券有限責任公司

作為下面提到的幾家承銷商的代表

C/o富國證券有限責任公司

南翠昂街550號

北卡羅來納州夏洛特市，郵編：28202

女士們、先生們：

特拉華州一家電話及數據系統公司(下稱“本公司”)建議不時發行及出售其優先股股份，每股面值0.01美元，以存托股份(“存托股份”)為代表，存托股份(“存托股份”)以存託收據(“存託憑證”)交付為證的存托股份(“存託憑證”)證明存托股份(該數額不包括可能發行及出售以下所界定的額外期權承銷證券，如有的話)。每股存托股份將代表條款協議(定義見下文)規定的部分優先股的實益擁有權。

存託憑證將由Computershare Trust Company，N.A.根據存託協議(“存託協議”)在本公司、存託及根據存託協議不時發行的存託憑證持有人(“存託協議”)之間發行，日期為截止日期(定義見本條例第2節)。“存託憑證”由本公司、存託人及不時根據該協議發行的存託憑證持有人(“存託協議”)按存託協議(“存託協議”)在本公司、存託人及不時根據該協議發行的存託憑證持有人之間發行(“存託協議”)。優先股的條款將在公司向特拉華州州務卿提交的指定證書(“指定證書”)中闡明。優先股和存托股份在這裏統稱為“證券”。

每當本公司決定發售證券時，本公司將訂立一項協議(每項“條款協議”)，規定向其中所指名的承銷商(“承銷商”，該術語應包括一名作為獨家承銷商或承銷團成員的承銷商，以及根據本條例第10節被替代的任何承銷商)出售該等證券，並由其購買和發售該等證券。與證券發行有關的條款協議應載明擬初始發行的證券數量(“初始承銷證券”)、參與該發行的每一承銷商的名稱(但須符合本條例第10節規定的替代規定)和擔任該發行管理人或聯席管理人的任何承銷商的姓名、該等承銷商各自同意購買的初始承銷證券的數量，不論該等發行是以固定價格還是浮動價格為基礎，如果是以固定價格為基礎，則為初始發行價和初始發行價，該等承銷商各自同意購買的初始承銷證券的數量，以及初始發行價(如以固定價格計算，則以固定價格為基礎)，以及初始發行價(如以固定價格為基礎，則為初始發行價)，以及各該承銷商各自同意購買的初始承銷證券的數量。初始承銷證券的形式、時間、日期和地點以及初始承銷證券的任何其他重大可變條款。此外，如適用，該等條款協議應指明本公司是否已同意授予承銷商購買額外證券以彌補超額配售(如有)的選擇權，以及受該選擇權約束的證券數量(“選擇權承銷證券”)。本文所稱承銷證券，包括初始承銷證券和任何期權承銷證券的全部或部分。本協議條款實質上應採用本協議附件A的形式, 可採取公司與保險商之間任何標準形式的書面電信交換的形式，代表其自身行事，並在適用的情況下，作為任何其他保險商的代表。每次透過承銷商作為獨家承銷商或透過由一名或多名承銷商(“代表”)管理的承銷團發售承銷證券，均受本承銷協議規管，並輔以適用條款協議。在本協議條款中只指明一家保險商的範圍內，本協議中使用的術語保險人和代表應指該保險人，術語保險人和代表應根據上下文需要表示單數或複數。

本公司明白，承銷商建議在本承銷協議及條款協議籤立及交付後，代表認為可取的情況下儘快公開發售承銷證券。

本公司已編制並向美國證券交易委員會(“委員會”)提交了一份“自動貨架登記聲明”，該聲明由1933年證券法第405條所界定，經修訂(“1933年法案”)，以及根據1933年法案頒佈的S-3表格證券登記規則和條例(第333-231181號文件)，經生效後的第1號修正案(“生效後第1號修正案”)修訂，其中包含一份基本招股説明書(“基本招股説明書”)。用於根據1933年法令和1933年法令條例公開發售和出售數額不定的證券，包括公司證券，以及根據1933年法令和1933年法令條例不時根據第415條進行的發售。該登記聲明，包括根據1933年法案和1933年法案條例生效的形式的任何修正案(包括生效後第1號修正案)及其財務報表、證物和附表，包括根據1933年法案和1933年法案條例第430B條在生效時被視為其中一部分的任何必要信息，統稱為“登記聲明”，並根據1933年法案和1933年法案條例生效第412條。招股説明書“一詞是指，根據1933年法案和1933年法案條例，規則412與基礎招股説明書一起，在本協議雙方簽署條款協議的日期和時間(”執行時間“)之後，根據規則424(B)提交的與承銷證券有關的最終招股説明書補充文件。“初步招股説明書”一詞應指, 根據1933年法令和1933年法令條例，所有與承銷證券有關的初步招股説明書補充文件，連同根據第424(B)條提交給委員會的基本招股章程，統稱為規則412。本文中對註冊説明書、初步招股章程或招股章程的任何提述，應被視為指幷包括在條款協議中指定的時間和日期(“初始銷售時間”)之前，根據1933年法令和1933年法令條例下的表格S-3第12項以引用方式納入其中的文件(“初始銷售時間”)，以使1933年法令和1933年法令條例下的第412條規則生效。本承銷協議中對註冊聲明、初步招股説明書、招股説明書或對上述任何內容的任何修訂或補充的所有提及，應包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)提交給證監會的任何副本。

本承銷協議中對註冊説明書、招股説明書或初步招股説明書中“包含”、“包括”或“陳述”(或類似進口的其他引用)的財務報表和附表以及其他信息的所有提及，應被視為指幷包括所有該等財務報表和明細表及其他信息，這些財務報表和明細表及其他信息根據1933年法案和1933年法案規定，在初始銷售時間之前通過引用納入註冊説明書、招股説明書或初步招股説明書(視屬何情況而定)中，並被視為包含在註冊説明書、招股説明書或初步招股説明書(視屬何情況而定)中；而本承銷協議中對註冊説明書、招股章程或初步招股章程(視屬何情況而定)的修訂或補充的所有提述，應被視為包括根據經修訂的1934年證券交易法(“1934年法令”)及其頒佈的規則和規例(“1934年法令規例”)提交的任何文件，該等文件在初始銷售時間後以引用方式併入或被視為併入註冊説明書、招股章程或初步招股章程(視屬何情況而定)。

第一節陳述和保證。

(A)公司的申述及保證。本公司向適用條款協議中指定的每一家承銷商作出陳述和擔保，截止日期、初始銷售時間、截止時間(定義如下)和每個交付日期(定義如下)(如果適用)(在每種情況下，“陳述日期”)如下：

(1)符合註冊規定。該公司符合1933年法案和1933年法案條例中關於使用表格S-3的要求。根據一九三三年法令及一九三三年法令規例根據規則第462(E)條提交後，註冊聲明即告生效，且並無根據一九三三年法令及一九三三年法令規例發出暫停登記聲明效力的停止令，亦無為此發起或待決的法律程序，或據本公司所知，監察委員會正考慮或威脅提供更多資料，而監察委員會要求提供額外資料的任何要求亦已獲遵從。

於註冊聲明及其任何生效後修訂分別生效時，且於各申述日期，註冊聲明及其任何生效修訂(I)在所有重大方面均符合1933年法令及1933年法令規例的適用規定，及(Ii)沒有亦不會包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而須陳述或必需陳述的重大事實。於招股章程日期、截止日期及每個交付日期(如適用)，招股章程及其任何修訂或補充文件均不包括或將不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或遺漏陳述所需的重大事實，以根據作出該等陳述的情況，使該等陳述不具誤導性。儘管有上述規定，本款中的陳述和擔保不適用於(I)註冊説明書中構成受託人表格T-1的資格説明書的部分，該説明書是根據經修訂的“1939年信託契約法”規定的公司任何一系列未償還債務證券的資格説明書。(I)根據“一九三九年法令”(“一九三九年法令”)及委員會根據一九三九年法令訂立之規則及規例及(Ii)登記聲明或任何生效後修訂或招股章程或其任何修訂或補充文件內所載或遺漏之陳述，以及(Ii)任何承銷商透過代表以書面向本公司提供明確供其使用之資料而作出之陳述或遺漏。

每份初步招股章程和招股章程在提交給委員會時，在所有重要方面都符合1933年法案和1933年法案條例的規定，交付給承銷商用於發行承銷證券的初步招股章程和招股章程在交付時將與根據EDGAR提交給委員會的任何電子傳輸副本相同，但在S-T法規允許的範圍內除外。

(2)披露方案。“披露説明書”一詞應指(I)日期為2021年8月9日的初步招股説明書，(Ii)“1933年法案”第433條和“1933年法案條例”所界定的“發行人自由寫作招股説明書”(如果有的話)，以及(Iii)本協議各方此後應明確書面同意將其視為披露一攬子計劃的一部分的任何其他自由寫作招股説明書。於初始銷售時間，(I)披露資料包及(Ii)各公司附加書面通訊(定義見此)與披露資料包整體而言，並不包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況，使該等陳述不具誤導性。前一句話不適用於披露包中的陳述或遺漏，該陳述或遺漏基於並符合任何承銷商通過專門用於披露包中的代表向公司提供的書面信息。

(3)公司文件。在註冊説明書、披露資料包和招股説明書中以引用方式併入或被視為納入的文件(I)在當時或以後提交給證監會，符合或將在所有重要方面符合1934年法案和1934年法案條例的要求，以及(Ii)在最初銷售時與披露資料包中的其他信息一起閲讀時，以及在招股説明書中的其他信息一起閲讀時，在招股説明書的日期、截止日期和每個日期為止，均已提交給證監會，或將在所有重要方面符合或將符合1934年法案和1934年法案條例的要求，以及(Ii)當與披露包中的其他信息一起閲讀時，在招股説明書的日期、截止日期和每個日期與招股説明書中的其他信息一起閲讀不包括或不會包括對具關鍵性事實的不真實陳述或遺漏陳述某項具關鍵性的事實，以使該等陳述在考慮到作出該等陳述的情況下是不具誤導性的，而該等陳述是為使該等陳述不具誤導性而必需的。

(4)公司是一家知名的經驗豐富的發行商。(I)在提交註冊説明書時，(Ii)為遵從“1933年法令”第10(A)(3)條及“1933年法令規例”(不論該等修訂是借生效後的修訂、依據“1934年法令”第13或15(D)條提交的成立為法團的報告或招股章程的形式)而作出的最新修訂(如有的話)；。(Iii)在本公司或代表公司行事的任何人(僅就本條而言)時，(I)根據1933年法令第163(C)條和1933年法令條例的豁免，本公司作出任何與承銷證券有關的要約，及(Iv)截至籤立時，本公司過去和現在都是1933年法令第405條和1933年法令條例所界定的“著名的經驗豐富的發行人”。註冊聲明是1933年法案規則405和1933年法案條例中定義的“自動貨架註冊聲明”，在執行時間不超過三年前自動生效；公司沒有收到委員會根據1933年法案規則401(G)(2)和1933年法案規則反對使用自動貨架註冊表的任何通知，公司也沒有因其他原因不再有資格使用自動貨架註冊表。

(5)公司並非不合資格的發行人。(I)在提交註冊説明書時及(Ii)截至籤立時(就本條第(Ii)款而言，該日期用作確定日期)，本公司不是“不符合資格的發行人”(如1933年法案第405條和1933年法案條例所界定)，沒有考慮委員會根據1933年法案第405條和1933年法案條例作出的任何決定，即本公司沒有必要被視為“不符合資格的發行人”。(I)在提交註冊聲明時和(Ii)截至籤立時(就本條第(Ii)款而言，該日期用作確定日期)，本公司不是“不符合資格的發行人”(如1933年法案第405條和1933年法案條例所界定)。

(六)發行人自由撰文招股説明書。每份發行者自由承銷招股章程自其發行日期起至根據本承銷協議發售承銷證券完成時或直至本公司通知或通知代表(如下一句所述)的任何較早日期為止，並無、不會亦不會包括任何與註冊聲明、初步招股章程或招股章程所載資料有衝突、衝突或將會衝突的資料，並不包括、亦不會包括任何與註冊聲明、初步招股章程或招股章程所載資料衝突、衝突或將會牴觸的資料，直至本承銷協議項下的承銷證券發售完成或直至本公司通知或通知代表的任何較早日期為止。如果在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生或發生事件或發展，導致該發行者自由寫作招股説明書與註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書中包含的信息相沖突或將會衝突，本公司已及時通知或將迅速通知代表，並已迅速修改或補充，或將迅速修改或補充(費用自費)該等發行者自由寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突。上述兩句話不適用於任何發行者自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，該陳述或遺漏基於並符合任何承銷商通過專門供其使用的代表向本公司提供的書面信息。

(七)公司發行要約材料。除登記聲明或任何初步招股説明書、招股章程、條款協議中指定的任何發行人自由寫作招股説明書以及條款協議中指定的任何電子路演或其他書面通訊外，本公司並無亦不會在收市時間較後及承銷商分發承銷證券的較後時間之前分發任何與發行及出售承銷證券有關的發售材料(統稱為“公司額外書面通訊”)，但不會派發任何與承銷證券的發行及銷售有關的發售材料(統稱為“本公司額外書面通訊”)，亦不會派發條款協議指明的任何發行人自由寫作招股章程及任何電子路演或其他書面通訊(統稱“本公司額外書面通訊”)。

(8)獨立會計師。根據一九三三年法令及一九三三年法令規例的規定，認證綜合財務報表及以參考方式納入註冊説明書、披露組合及招股章程內的綜合財務報表及其任何支持附表的會計師事務所，就本公司及其附屬公司(定義見下文)而言，是一間獨立註冊會計師事務所。

(九)財務報表。本公司的綜合財務報表，連同相關的附表及附註，以及其中所包括的任何其他實體的財務報表、附表及附註，在所有重大方面均符合證監會S-X規例的規定，並在所有重大方面公平地列報本公司及其附屬公司或該等其他實體(視屬何情況而定)於所示日期的綜合財務狀況及經營業績，並在所有重大方面公平地列報本公司及其附屬公司或該等其他實體(視屬何情況而定)於所示日期的綜合財務狀況及經營成果，以及本公司及附屬公司或該等其他實體(視屬何情況而定)於所示日期的財務狀況及經營業績。公司及其子公司或其他實體(視情況而定)在指定期間的合併股東權益和現金流；該等財務報表乃按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制，除該等財務報表或附註所示者外，該等財務報表在所涉期間均以一致基準應用；而以引用方式併入註冊報表、披露資料包及招股章程的佐證附表，在所有重大方面均按照GAAP公平地呈列其內所規定的資料。披露資料包及招股章程中以參考方式納入或納入的選定財務數據及財務摘要資料，在所有重要方面均公平地呈現於其中所載的資料，並已按註冊説明書、披露資料包及招股章程中以參考方式納入的經審核財務報表的基準編制。此外, 本公司及其附屬公司的任何備考財務報表及其相關附註以參考方式併入註冊説明書、披露資料包及招股章程內，並在所有重要方面公平地呈交其內所載資料，均已按照證監會有關備考財務報表的規則及指引編制，並已按其中所述基準妥為編制，編制該等報表時所用的假設均屬合理，而其中所用的調整亦適用於實施當中所指的交易及情況。登記聲明、披露資料包及招股説明書所包括或以引用方式併入的可擴展商業報告語言的互動數據，在所有重要方面均公平地呈現所需的資料，並根據適用於該等資料的證監會規則及指引編制。

(十)業務無重大不利變化。自注冊説明書、披露資料包及招股説明書提供資料的日期起，除招股説明書另有陳述外，(A)本公司及其被視為一家企業的附屬公司的財務或其他狀況，或其盈利、業務或業務前景，不論是否在通常業務過程中產生，並無重大不利變化；(B)本公司或其任何附屬公司並無訂立任何交易，但在正常業務過程中發生的交易除外；(C)除本公司普通股的定期季度股息(每股金額與過往慣例一致)外，本公司並無就其任何類別的股本宣派、支付或作出任何類別的股息或分派。

(十一)公司的良好信譽。本公司已妥為組織，並根據特拉華州法律有效地作為一間信譽良好的公司存在，並有公司權力及授權擁有、租賃及經營其物業及進行披露一攬子及招股章程所述的業務，以及根據本承銷協議及適用條款協議訂立及履行其義務或根據本承銷協議及適用條款協議的預期訂立及履行其義務，並根據本承銷協議及適用條款協議訂立及履行本承銷協議及適用條款協議項下的義務或根據本承銷協議及適用條款協議的預期訂立及履行其義務。本公司具備作為外國法團辦理業務的正式資格，並在其擁有或租賃大量物業或其業務的進行需要具備該資格的每個司法管轄區均享有良好聲譽，但如未能具備該資格或信譽不佳將不會合理地預期會對本公司及其被視為一家企業的附屬公司造成重大不利影響，則屬例外。

(十二)子公司信譽良好。本公司的每家合併附屬公司(每家均為“附屬公司”，統稱為“附屬公司”)均已正式成立或組織，並根據其成立或組織的司法管轄區法律有效地以法人、有限責任公司或合夥形式存在，具有法人、有限責任或合夥的權力和權力，擁有、租賃和經營其財產以及按照披露方案和招股説明書的描述開展其業務，並具有作為外國公司的正式資格。有限責任或合夥經營業務，並且在其擁有或租賃大量物業的每個司法管轄區或其業務的開展需要該等資格的每個司法管轄區內信譽良好，除非不具備上述資格或信譽不會合理地預期會對本公司及其被視為一家企業的子公司造成重大不利影響；除註冊説明書、披露組合及招股章程另有披露外，每間附屬公司的所有已發行及已發行股本、有限責任會員權益或合夥權益均已妥為授權及有效發行，就已發行股本而言，已繳足股款且毋須評税，而本公司直接或透過一間或多間附屬公司擁有的該等附屬公司的所有股本、有限責任會員權益或合夥權益股份，均不受任何擔保權益、按揭、質押、留置權、產權負擔、債權或除註冊説明書、披露資料包及招股説明書所載或以引用方式併入外，以及除強制執行以下各項的擔保權益、按揭、質押、留置權、產權負擔、債權或衡平法外, 無論個別或合計，均不會合理預期會對本公司及其被視為一家企業的附屬公司造成重大不利影響。唯一屬本公司“重要附屬公司”的附屬公司(定義見根據1933年法案頒佈的S-X條例第1-02(W)條)是美國蜂窩公司和TDS電信有限責任公司(“重要附屬公司”)，不包括符合根據1933年法令頒佈的S-X條例第1-02(W)條的測試(如果分開考慮)的該等重要附屬公司的附屬公司。

(13)大寫。本公司的授權、已發行及已發行股本載於註冊説明書、披露資料包及招股章程內或以參考方式納入(但根據招股章程所述的保留條文、協議或其他安排而進行的後續發行(如有的話)除外)；本公司所有已發行及已發行股本已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款且無須評估；本公司的股本符合登記説明書、披露資料包及招股説明書所載或以參考方式納入的説明；以及(B)本公司已發行及已發行股本均已獲正式授權及有效發行，且已繳足股款且無須評估；本公司的股本符合登記説明書、披露資料包及招股章程所載或以參考方式併入的説明。

(14)授權本承銷協議和條款協議。本承銷協議已由本公司正式授權、簽署和交付，自其日期起適用的條款協議將由本公司正式授權、簽署和交付。

(十五)優先股和存托股份的授權。優先股(包括指定證書)已獲本公司正式授權，當優先股根據本協議及適用條款協議發行及交付承銷商並由承銷商支付時，優先股將獲適時及有效發行及繳足股款及免評税；存托股份及根據存款協議的規定存放優先股已獲本公司正式授權；於存託協議妥為籤立後，當存托股份已按本協議、適用條款協議及存託協議發行及交付及支付存托股份及存託收據並已妥為籤立及交付時，存托股份將獲正式及有效發行，其持有人將有權享有存託協議及存託收據所提供的利益；指定證書載明優先股及優先股持有人的權利、優先次序及優先次序；指定證書載明優先股及優先股持有人的權利、優先次序及優先權；指定證書載明優先股及優先股持有人的權利、優先次序及優先次序；指定證書載明優先股及優先股持有人的權利、優先次序及優先次序；指定證書載明優先股及優先股持有人的權利、優先權及優先權。代表優先股及存托股份的證書格式均符合特拉華州法律、本公司重述章程及重述細則及紐約證券交易所規則的要求；而存托股份及優先股將在所有重大方面符合登記聲明、披露資料包及招股章程所載與此有關的所有陳述。

(16)存款協議的授權。存款協議已獲正式授權，當本公司和託管銀行有效地籤立和交付時，將構成本公司的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對本公司強制執行，但其執行可能受到破產、資不抵債、重組、暫緩執行、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓或其他一般或一般影響債權人權利的類似法律的限制，或受一般衡平法原則(無論在法律訴訟或衡平法訴訟中考慮強制執行)，包括商業合理性概念的限制。而存款協議將在所有重大方面符合註冊聲明、披露資料包及招股章程所載與此有關的所有陳述。

(十七)承銷證券的名稱。根據適用條款協議及按金協議出售的承銷證券，於每個陳述日期將在各重大方面符合登記聲明、披露資料包及招股章程所載有關該等證券的所有陳述，並實質上將採用以參考方式提交或納入(視屬何情況而定)的表格，作為登記聲明的證物。

(18)無違約、無衝突。本公司或其任何附屬公司均無違反其章程或附例或其他組織文件，而本公司或其任何附屬公司亦無失責履行或遵守本公司或其任何附屬公司作為一方的任何合約、契據、按揭、貸款協議、票據、租賃或其他文書所載的任何義務、協議、契諾或條件，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束的任何合約、契據、按揭、貸款協議、票據、租賃或其他文書所載的任何義務、協議、契諾或條件，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束的任何合約、契據、按揭、貸款協議、票據、租賃或其他文書內所載的任何義務、協議、契諾或條件。可合理預期的違約將對本公司及其被視為一家企業的子公司造成重大不利影響；本承銷協議、適用條款協議、存款協議和指定證書的簽署、交付和履行，以及完成本承銷協議、適用條款協議、存款協議和指定證書中以及註冊説明書、披露包和招股説明書中擬進行的交易(包括使用“收益的使用”標題下所述的銷售承銷證券的收益)，均已得到本公司所有必要的公司行動的正式授權，並且不會與以下條款或結果下的違約或償還事件(定義見下文)衝突或構成違約或償還事件。根據本公司或其任何附屬公司為當事一方或本公司或其任何附屬公司可能受其約束的任何合約、契據、按揭、貸款協議、票據、租賃或其他協議或其他文書的條款，對本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產作出押記或產權負擔，或根據該等合約、契據、按揭、貸款協議、票據、租賃或其他協議或其他文書的條款對本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產進行押記或產權負擔, 也不會導致違反公司或其任何子公司的章程或章程的規定，或任何適用的法律、規則、法規、判決、命令或行政或法院法令；該等行動也不會與公司或其任何子公司的任何證書、授權、許可證或許可相沖突或對其產生不利影響，這些證書、授權、許可證或許可證使公司或其任何子公司能夠開展目前由其經營的業務和運營，並且對公司的業務具有重大意義的任何證書、授權、許可證或許可。(三)該等行動不會導致違反公司或其任何子公司的章程或章程的規定，或任何適用的法律、規則、法規、判決、命令或行政或法院法令的規定；該等行動也不會與公司或其任何子公司的任何證書、授權、執照或許可相沖突或對其產生不利影響。本文所指的“還款事件”是指給予本公司發行的任何票據、債券或其他債務證據的持有人(或代表該持有人行事的任何人)要求本公司或其任何子公司回購、贖回或償還全部或部分債務的任何事件或條件。

(十九)無勞動爭議。本公司並無與本公司或其任何附屬公司的員工發生勞資糾紛，或據本公司所知，並無迫在眉睫的勞資糾紛會對本公司及其被視為一家企業的附屬公司的業務運作造成重大不利影響。

(20)缺席程序。根據本公司所知，本公司或其任何附屬公司現正待決或據本公司所知，對本公司或其任何附屬公司構成威脅、針對或影響本公司或其任何附屬公司的任何訴訟、訴訟或法律程序須在註冊聲明、披露資料包或招股章程中以參考方式予以披露或納入(其中所披露者除外)，而該等訴訟、訴訟或法律程序須於註冊聲明、披露資料包或招股章程中披露或納入，而該等行動、訴訟或法律程序合理地預期會(A)導致本公司及其附屬公司被視為在財務或其他方面的狀況、或其盈利、商業事務或業務前景出現任何重大不利變化(B)對被視為一家企業的本公司及其附屬公司的財產或資產造成重大不利影響，或(C)對本承銷協議、適用條款協議或存款協議擬進行的交易的完成產生重大不利影響；本公司或其任何附屬公司為當事一方或其各自的任何財產或資產為標的的所有未決法律或政府程序，如未在註冊説明書、披露方案和招股説明書中進行描述或通過引用方式併入招股説明書，包括業務附帶的普通例行訴訟，總體上對本公司及其附屬公司被視為一家企業並不重要；本公司或其任何附屬公司並無根據1933年法令或1933年法令規例須以參考方式提交或成立為註冊聲明證物的合約或文件，而該等合約或文件並無如此提交或以參考方式加入。

(二十一)展品的準確性。沒有任何合同或文件需要在註冊聲明、披露包、招股説明書或通過引用併入其中的文件中進行描述，而這些合同或文件沒有按要求進行描述。

(22)沒有進一步要求。本公司對本承銷協議的適當授權、簽署和交付不需要或要求向任何法院或政府機關或機構(國內或國外)提交文件，或向其授權、批准、同意、許可、命令、登記、資格或法令。適用條款協議或存託協議，或本公司履行本承銷協議或該等條款協議或存託協議及指定證書項下擬進行的與發行及存放優先股有關的交易，以及根據指定證書及存託協議的條款發行及出售存托股份，以及根據存託協議發行存託憑證，但向國務大臣提交指定證書除外1934年法案條例、紐約證券交易所規則、FINRA規則(定義如下)或適用的州證券法可能要求的規則。

(二十三)擁有知識產權。本公司及其子公司擁有或擁有或能夠以合理條件獲得開展其目前經營的業務所需的專利、專利權、許可證、發明、版權、專有技術(包括商業祕密和其他非專利和/或不可專利的專有或機密信息)、系統或程序、商標、服務標誌和商號，且本公司及其任何子公司均未收到任何關於侵犯或與他人聲稱的上述任何權利發生衝突的索賠通知。本公司及其附屬公司被視為一家企業的情況(財務或其他方面)或盈利、業務或業務前景將會合理預期出現任何重大不利變化。

(二十四)持有許可證的。本公司及其附屬公司擁有由適當的地方、州、聯邦或外國監管機構或機構頒發的開展其目前經營的業務所需的證書、授權、執照或許可，但在註冊説明書、披露方案和招股説明書中披露的情況除外，且除非合理地預期未能擁有該等證書、授權、執照或許可會對本公司及其附屬公司被視為一個企業的狀況、財務或其他方面或其盈利、商業事務或業務前景產生重大不利影響；本公司或其任何附屬公司概無接獲任何有關撤銷或修訂任何該等證書、授權、許可證或許可證的訴訟通知，而該等證書、授權、許可證或許可證如個別或整體被視為任何不利決定、裁決或裁決的標的，將合理地預期會對本公司及其附屬公司被視為一家企業的狀況、財務或其他方面或盈利、商業事務或業務前景造成重大不利影響。

(二十五)財產所有權。本公司及其附屬公司對本公司及其附屬公司擁有的所有不動產擁有良好和可出售的所有權，以及對本公司及其附屬公司被視為一個企業的業務具有重大意義的所有其他財產擁有良好的所有權，在每種情況下，均不受任何形式的抵押、質押、留置權、擔保權益、債權、限制或產權負擔的影響，除非(A)在登記聲明、披露方案和招股説明書中另有規定，或(B)不單獨或合計不包括在內的所有抵押、質押、留置權、擔保權益、債權、限制或產權負擔(A)在登記聲明、披露方案和招股説明書中另有規定，或(B)不是單個或全部的抵押、質押、留置權、擔保權益、債權、限制或產權負擔對該等財產的價值有重大影響，且不幹擾本公司或其任何附屬公司對該等財產的使用或擬使用。本公司或其任何附屬公司持有登記聲明、披露組合及招股章程所述物業的所有租賃及分租對本公司及其附屬公司被視為一家企業的業務具有十足效力及作用，而本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關任何人聲稱任何違反本公司或其任何附屬公司在上述任何租賃或分租下的權利，或影響或質疑本公司或其任何附屬公司在上述任何租約或分租下的權利的任何重大索償的通知，而該等租賃及分租對本公司及其任何附屬公司的業務具有重大影響，且本公司或其任何附屬公司持有登記聲明、披露資料及招股章程所述物業的所有租賃及分租均屬完全有效，而本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關任何人提出任何重大索賠的通知

(26)“商品交易法”。承銷證券一經發行，將根據修訂後的“商品交易法”及其下的商品期貨交易委員會的規則和條例被排除或豁免，或超出該法案的權限。

(27)“投資公司法”。本公司不需要註冊為“投資公司”或“受投資公司控制”的“1940年投資公司法”(修訂後的“1940年投資公司法”)所指的“投資公司”或“控制”公司，在發行和出售本文預期的承銷證券時，以及註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中所述的由此產生的淨收益時，將不需要註冊為“投資公司”或“控制”公司(“1940年法案”)。

(28)環境法。據本公司所知，除註冊聲明、披露資料包及招股章程另有陳述外，且除個別或整體不會對本公司及其被視為一家企業的附屬公司的業務運作造成重大不利影響外，(A)本公司或其任何附屬公司並無違反任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、規例、條例、法規或普通法規則，包括任何與污染、環境、野生動植物保護有關的司法或行政命令、同意、法令或判決；(A)本公司或其任何附屬公司並無違反任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、規例、條例、守則或普通法規則，包括任何司法或行政命令、同意、法令或判決(B)本公司及其附屬公司擁有任何適用環境法所規定的所有許可、授權和批准，並且均符合其要求；(C)沒有懸而未決或受到威脅的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求、請求書、索賠、留置權、不遵守或違反任何環境法的通知、調查或訴訟；及(D)沒有合理預期會構成清理或補救令基礎的事件或情況。(D)本公司或其任何附屬公司均未獲得任何適用的環境法所規定的許可、授權和批准，並且均符合其要求；(C)沒有懸而未決或受到威脅的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、請求書、索賠、留置權、不符合或違反任何環境法的通知、調查或法律程序；及任何私人團體或政府團體或機構就任何環境法起訴或影響公司或其任何子公司的訴訟或訴訟。

(二十九)穩中向好。本公司並沒有亦不會直接或間接採取任何旨在或合理地預期會導致或導致穩定或操縱承銷證券價格的行動。本公司與任何人士之間並無任何合約、協議或諒解，該等人士有權要求本公司根據1933年法令就該人士擁有或擁有的任何承銷證券或與本公司承銷證券相類似的任何證券提交登記聲明，或要求本公司將該等證券包括在根據登記聲明登記的證券或根據本公司根據1933年法令提交的任何其他登記聲明登記的任何證券中，或要求本公司將該等證券包括在根據1933年法令提交的任何其他登記聲明的任何證券中，或要求本公司將該等證券包括在根據登記聲明登記的證券或根據本公司根據1933年法令提交的任何其他登記聲明登記的任何證券中。

(30)遵守薩班斯-奧克斯利法案。除註冊聲明、披露資料及招股説明書所述外，本公司或本公司任何高級職員及董事以其身份並無未能在所有重要方面遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案及其下的規則及規例的規定，包括與貸款有關的第402條，以及與證明有關的第302及906條。

(三十一)財務報告內部控制。除登記聲明、披露組合及招股説明書所述外，本公司及其各附屬公司維持一套內部會計控制制度，旨在提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或特別授權執行；(Ii)交易按需要記錄，以便按照公認會計準則編制財務報表，並維持資產問責；(Iii)只有在獲得管理層的一般或特定授權的情況下，方可接觸資產；及(Iv)記錄的資產問責在合理間隔及適當的情況下與現有資產進行比較。公司及其子公司的“財務報告內部控制”(根據1934年法案和1934年法案條例中第13a-15和15d-15規則的定義)是有效的，公司及其子公司沒有發現自公司最近一個經審計的會計年度結束以來在財務報告內部控制方面存在任何重大缺陷。

(32)披露控制和程序。除《註冊聲明》、《披露一攬子計劃》和《招股説明書》中所述外，公司維持《披露控制和程序》(根據1934年法案和1934年法案條例下的第13a-15(E)條的定義)，旨在提供合理保證，即根據1934年法案和1934年法案條例提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會的規則和表格規定的時間內得到處理、記錄、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給公司管理層，包括其首席執行官允許及時作出關於所需披露的決定；這樣的披露控制和程序是有效的。

(33)“反海外腐敗法”。本公司或其任何附屬公司、本公司或其任何附屬公司的任何董事或高級管理人員，或據本公司所知，本公司的任何僱員或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何代理人、附屬公司或其他人士均未(I)將任何資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)作出要約、承諾或授權，直接或間接向任何外國或國內政府或監管官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織的官員或僱員，或任何以公務身分為或代表上述任何人行事的人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人，提供任何直接或間接非法付款或利益；。(Iii)違反或違反1977年“反海外腐敗法”(經修訂)或任何其他適用的反賄賂或反貪污法律的任何規定；。或(Iv)支付、提供、同意或要求任何非法賄賂或其他非法利益，包括但不限於任何回扣、回扣、影響付款、回扣或其他非法或不正當的付款或利益。本公司及其子公司或本公司代表本公司及其子公司制定、維持和執行、並將繼續維持和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。

(34)反洗錢法。本公司及其子公司的業務在任何時候都遵守：(I)在所有重要方面均遵守適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》的要求；(Ii)遵守本公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區適用的洗錢法規、這些法規下的規則和條例，以及任何政府或監管機構(統稱為《反洗錢法》)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，並且不採取任何行動；(Ii)本公司及其子公司的業務在任何時候都遵守(I)適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》(Currency And Foreign Transaction Reporting Act)的規定涉及本公司或其任何子公司的反洗錢法律的權威機構或機構或任何仲裁員正在等待或據本公司所知受到威脅。

(35)符合外國資產管制處的規定。本公司或其任何子公司、董事或高級管理人員，或據本公司所知，本公司的任何員工或代表本公司或其任何子公司行事的任何代理人、附屬公司或其他人目前都不是美國聯邦政府(包括但不限於美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室，包括但不限於被指定為“特別指定的國民”或“被封鎖的人”)實施或執行的任何制裁的對象或目標。聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)，本公司或其任何子公司也不位於、組織或居住在作為制裁對象或目標的國家或地區，包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞(每個國家均為“受制裁國家”)；本公司不會直接或間接使用發行本協議項下證券所得款項，或向任何附屬公司、合營夥伴或其他人士或實體借出、出資或以其他方式提供該等所得款項(I)資助或便利在提供資金或便利時屬制裁對象或目標的任何人的任何活動或與任何人的業務，(Ii)資助或便利任何受制裁國家的任何活動或業務，或(Iii)以任何其他方式導致任何人(包括參與交易的任何人)違反規定。投資者或其他方面)的制裁。過去三年，本公司及其附屬公司並無知情從事，現時亦非知情從事, 與任何人進行的任何交易或交易，而該交易或交易在交易或交易發生時是或曾經是制裁的對象或目標，或與任何受制裁的國家。

(三十六)網絡安全。本公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為“IT系統”)足以滿足本公司及其子公司目前進行的業務運營所需的所有重要方面的要求，並在所有重要方面進行操作和執行。本公司及其附屬公司已實施並維持商業上合理的控制、政策、程序及保障措施，以維持及保護其重要機密資料，以及與其業務有關的所有資訊科技系統及數據(包括所有個人、個人身份識別、敏感、機密或受規管的數據)(“個人資料”)的完整性、持續運作、宂餘及安全，且未發生任何違反、違規、中斷或未經授權使用或存取該等資料的情況，但合理地預期不會單獨或整體造成重大不良影響的情況除外，則不在此限。(三)本公司及其附屬公司已實施並維持商業上合理的控制、政策、程序及保障措施，以維護及保護與其業務有關的所有資訊科技系統及數據(包括所有個人、個人身份識別、敏感、機密或受規管的數據)(“個人資料本公司及其子公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，以及與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據不受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務。

(B)高級船員證書。由本公司或其任何附屬公司的任何高級職員簽署並就承銷證券的發售送交任何承銷商或承銷商的代表律師的任何證書，應視為本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)於該證書日期及(除非其後修訂或補充)其後的每個申述日期就該證書所涵蓋的事項向各承銷商作出的陳述及保證。

第二節向承銷商出售和交付；成交。

(A)承銷證券。承銷商根據適用條款協議購買承銷證券的若干承諾應被視為根據本協議所載的陳述、保證和協議作出，並應受本協議所載條款和條件的約束。

(B)期權承銷證券。在本協議所載條款及條件的規限下，如適用條款協議有此規定，本公司可分別及非共同向承銷商授予認購權，以按每份期權承銷證券的價格減去相當於本公司宣佈並就初始承銷證券支付或應付但不就期權承銷證券支付或應付的任何股息或分派的價格，購買不超過該協議所載數目的期權承銷證券。該等購股權(如獲授)將於該等條款協議日期後30天屆滿，並可不時全部或部分行使，以涵蓋在代表向本公司發出通知列明若干承銷商當時正行使該期權的期權承銷證券數目及支付及交付該等期權承銷證券的時間、日期及地點後，可能就發售及分派初始承銷證券而作出的超額配售。任何該等付款及交付的時間及日期(每個均為“交付日期”)須由代表決定；惟除非代表與本公司另有協議，否則(I)倘行使上述購股權於截止時間之前，則交付日期為截止時間；及(Ii)若行使該購股權於截止時間當日或之後，則交付日期不得早於行使該購股權後的三個完整營業日，且不得遲於行使該期權後的七個完整營業日。如果該期權是就全部或任何部分的期權承銷證券行使的，則每一承銷商分別且不是聯合承銷商, 各承銷商將購買當時正在購買的期權承銷證券總數中各有關承銷商各自同意購買的初始承銷證券數量佔初始承銷證券總數的比例，該比例取決於代表可酌情作出的調整，以消除零星數量的期權承銷證券的任何出售或購買。

(C)付款。初始承銷證券的購買價格支付和交付應在適用條款協議日期後第五個工作日上午10點(紐約市時間)在盛德國際有限公司的辦公室(地址為伊利諾伊州60603，芝加哥S.Dearborn Street 1號)或代表與公司商定的其他地點支付(除非根據本協議第10節的規定推遲支付)，否則應支付初始承銷證券的購買價格和交付價格，地址為Sidley Austin LLP，地址為芝加哥迪爾伯恩街1號，郵編為伊利諾伊州60603號，或由代表和公司商定的其他地點，時間為適用條款協議日期後的第五個工作日上午10點(紐約市時間)。或不遲於代表與公司商定的日期後十個工作日內的其他時間(付款和交付的時間和日期在此稱為“截止時間”)。此外，如承銷商已行使其購買任何或全部期權承銷證券的選擇權(如有)，則該等期權承銷證券的買價及交付須於代表發給本公司的通知中指定的相關交付日期，在盛德國際律師事務所上述辦事處或代表與本公司商定的其他地點支付。

應將即期可用資金電匯至公司指定的銀行賬户，向公司支付款項，並向代表交付將由其購買的承銷證券承銷商的各自賬户。據悉，各承銷商已授權其賬户的代表接受其各自同意購買的承銷證券的交付、收據和支付購買價款。任何承銷商在截止時間或相關交割日期(視屬何情況而定)仍未收到資金時，代表可(但無義務)以個人或非承銷商代表的身份支付承銷證券的購買價款，但支付款項不應解除該承銷商在本合同項下的任何義務。

(D)面額；登記。承銷證券的證書應至少在截止時間或相關交割日期(視情況而定)前一個完整營業日之前以代表書面要求的面額和名稱進行登記。承銷證券的證書將不遲於截止時間或相關交割日期(視情況而定)前最後一個營業日上午10點(紐約市時間)供代表查閲。

第三節公司契諾。本公司與參與發行承銷證券的每一家承銷商的契約如下：

(A)遵守證券規例和證監會的要求。在符合第3(B)節的情況下，公司將遵守1933年法案條例第430B條的要求(如適用)，並將在招股説明書交付期間(定義見下文)迅速通知代表，並確認書面通知：(I)對註冊説明書的任何事後修訂或對任何初步招股説明書或招股説明書的任何補充或修訂提交的有效性，(Ii)收到來自委員會的與註冊説明書有關的任何評論的有效性，以及(Ii)收到委員會關於註冊説明書的任何意見，並確認書面通知：(I)對註冊説明書的任何事後修訂或對任何初步招股説明書或招股説明書的任何補充或修訂的提交；(Ii)收到委員會對註冊説明書的任何評論；(Iii)證監會要求修訂註冊説明書或修訂或補充每份初步招股章程或招股章程，或要求提供額外資料，及(Iv)證監會發出任何停止令，暫停註冊説明書的效力，或發出任何阻止或暫停使用任何初步招股章程的命令，或暫停承銷證券在任何司法管轄區發售或出售的資格，或就任何該等目的啟動或威脅提起任何法律程序。本公司將根據規則424迅速完成所需的備案，並將採取其認為必要的步驟，以迅速確定根據規則424送交存檔的每份初步招股章程和招股章程是否已收到供委員會備案，如果沒有收到，將迅速提交該等初步招股章程或招股章程(視情況而定)。本公司將盡其合理的最大努力阻止任何停止令的發出，如果有任何停止令發出，將在可能的最早時刻獲得解除。

(B)提交修訂。自本承銷協議之日起至截止日期(以截止時間較晚者為準)或承銷商的律師合理認為法律不再要求承銷商或交易商在銷售承銷證券時交付招股説明書的期間(包括根據1933年法案第172條規定可滿足該要求的情況下)，本公司將向代表發出通知，説明其打算提交或準備對註冊説明書的任何修訂、任何修訂、1934年法案或其他法案將在提議提交或使用(視屬何情況而定)之前的合理時間內向代表提供任何此類文件的副本，並且不會歸檔或使用保險人的代表或律師應合理反對的任何此類文件。

(C)登記陳述書的交付。本公司已免費並應要求向保險人的代表和大律師提供了最初提交的註冊聲明及其每項修正案的簽名副本(包括提交的或通過引用併入其中的證物，以及通過引用併入或被視為納入其中的文件)，以及代表已合理要求或將合理要求的所有同意書和專家證書的簽名副本，並將免費向代表交付原始提交的註冊聲明及其每項修正案(無證物)的一份符合要求的副本。公司還將免費向代表提供原始提交的註冊聲明及其每項修正案(無證物)的經簽名的副本，以及代表已合理要求或將合理要求的所有同意書和專家證書的簽名副本(無證物)。除非在S-T法規允許的範圍內，提交給承銷商的註冊聲明及其每項修訂將與根據EDGAR提交給委員會的任何電子傳輸聲明的副本相同。

(D)招股章程的交付。公司將免費向每位承銷商交付承銷商合理要求的每份初步招股説明書副本，公司特此同意將此類副本用於1933年法案允許的目的。在招股説明書交付期間，本公司將免費向每位承銷商提供該承銷商合理要求數量的招股説明書副本。向承銷商提供的每份初步招股章程和招股章程及其任何修訂或補充，將與根據EDGAR提交給證監會的任何電子傳輸副本完全相同，除非在S-T法規允許的範圍內。

(E)繼續遵守證券法。公司將遵守1933年法案和1933年法案條例以及1934年法案和1934年法案條例，以便完成本承銷協議和適用條款協議以及註冊聲明、披露一攬子和招股説明書中所設想的承銷證券的分銷。如果在招股説明書交付期間的任何時間，發生或存在任何事件或條件，而承銷商或公司的律師認為有必要修改註冊聲明、披露包或招股説明書，以使註冊聲明、披露包或招股説明書不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或必要陳述的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性，或修改或補充披露包或招股説明書，則註冊聲明、披露包或招股説明書不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須陳述或必要陳述的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性，或修改或補充披露包或招股説明書將不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述根據交付給買方時存在的情況不具誤導性，或者如果其中一名律師認為有必要在任何時間修改登記聲明或修改或補充披露包或招股説明書，以遵守1933年法案或1933年法案法規的要求，公司將迅速準備並向委員會提交文件，但須符合第3條的規定()；如果該陳述不符合1933年法案或1933年法案法規的要求，公司將立即準備並向委員會提交文件，但須符合第3條的規定，或如該律師認為有必要在任何時間修訂登記聲明或修改或補充披露資料包或招股説明書，以遵守1933年法案或1933年法案法規的要求，公司將立即準備並向委員會提交文件(為更正該陳述或遺漏或使註冊聲明、披露資料包或招股説明書符合該等要求而可能需要的修訂或補充, 本公司將免費向保險人提供保險人合理要求的該等修訂或補充的複印件數量。

(六)藍天資質。本公司將盡其最大努力，與承銷商合作，根據代表指定的州和其他司法管轄區(國內或國外)的適用證券法，使承銷證券有資格進行發行和銷售，並在經銷承銷證券所需的時間內保持該資格有效；然而，本公司並無義務就送達法律程序文件提交任何一般同意書、取得外國法團或證券交易商的資格、或在其不具備上述資格的任何司法管轄區採取任何其他行動，或就其在其他方面並不受其規限的司法管轄區的業務而課税。在承銷證券獲得如此資格的每個司法管轄區，本公司將提交該司法管轄區法律可能要求的聲明和報告，以便在經銷承銷證券所需的時間內繼續有效的此類資格。

(G)收益表。為了實現1933年法案第11(A)條最後一段和1933年法案條例第158(C)條規定的利益，公司將根據1934年法案及時提交必要的報告，以便在實際可行的情況下，但無論如何不遲於本協議日期後16個月，向其證券持有人提供涵蓋條款協議日期後至少12個月期間的收益報表。

(H)收益的使用。該公司將按照招股説明書中“收益的使用”中規定的方式使用其從出售承銷證券中收到的淨收益。

(I)上市。如果適用條款協議規定，本公司將盡最大努力在收盤後30天內將承銷證券在任何國家證券交易所或報價系統上市。

(J)對出售證券的限制。在適用條款協議日期至截止時間或該等條款協議指定的其他日期之間，未經代表事先書面同意，本公司及其附屬公司不會直接或間接發行、出售、要約或合約出售、授出任何出售或購買存托股份或優先股的選擇權或以其他方式處置任何與存托股份或優先股或可兑換為存托股份或優先股的任何證券可兑換或可行使或可交換的任何證券。

(K)報告要求。在招股説明書交付期間，公司將在1934年法案和1934年法案規定的期限內，向委員會提交根據1934年法案規定必須提交的所有文件。

(L)最終條款説明書。公司將準備一份僅包含對承銷證券的描述的最終條款説明書，並將根據1933年法案第433(D)條的規定在該規則要求的時間內提交該條款説明書(該條款説明書，“最終條款説明書”)。就本承銷協議而言，任何此類最終條款説明書都是發行人免費撰寫的招股説明書。承銷證券的最終條款説明書的表格作為附件I附在本合同附件A的條款協議表格中。

(M)準許自由寫作招股章程。本公司表示尚未提出，並同意，除非事先徵得代表的書面同意，否則不會提出任何與承銷證券有關的要約，該要約將構成發行人自由寫作招股説明書，或將構成公司根據1933年法案第433條向委員會提交或保留的“自由寫作招股説明書”(定義見1933年法案第405條)；但代表的事先書面同意應被視為已就以下任何事項給予任何承諾：(A)根據“1933年法案”第433條的規定，“自由寫作招股説明書”(見“1933年法案”第405條的定義)；或“自由寫作招股説明書”(定義見“1933年法案”第405條)；或“自由寫作招股説明書”(定義見“1933年法案”第405條)。經代表同意或視為同意的任何此類自由寫作招股説明書以下稱為“允許自由寫作招股説明書”。本公司同意，其(I)已將並將視情況而定將每份準許自由寫作招股章程視為發行者自由寫作章程，及(Ii)已遵守並將遵守適用於任何準許自由寫作章程的一九三三年法令第164及433條(視乎情況而定)的規定，包括有關及時向證監會提交文件、圖例及備存紀錄方面的規定。(I)本公司同意(I)已並將視情況而定將每份準許自由寫作章程視為發行者自由寫作章程，及(Ii)已遵守並將視情況而定遵守適用於任何準許自由寫作章程的一九三三年法令第164及433條的規定。本公司同意任何承銷商使用(A)不是規則433所界定的“發行人自由撰寫招股説明書”的免費承銷招股説明書，並且(B)僅包含(I)描述承銷證券或其發行的初步條款的信息, (Ii)1933年法令第134條所準許的資料或(Iii)描述承銷證券或其發行的最終條款的資料，幷包括在第3(L)或(Iv)條所擬的公司最終條款表內的可比債券價格資料；但各承銷商須各自與本公司訂立契諾，不採取任何未經本公司同意而導致根據1933年法令第433條的規定須向證監會提交自由書面招股説明書的行動，否則本公司便無須提交該招股説明書；或(Iii)根據1933年法令的細則第134條所準許的資料，或(Iii)描述承銷證券或其發行的最終條款幷包括在第3(L)或(Iv)節所擬的本公司最終條款表內的資料；及

(N)註冊表續期截止日期。倘若緊接登記聲明最初生效日期三週年(“續期截止日期”)之前，承銷商仍未出售任何承銷證券，本公司將於續簽截止日期前(如尚未提交且有資格提交)，以代表合理滿意的形式，提交一份與承銷證券有關的新自動擱置登記聲明。如果本公司不再有資格提交自動擱置登記聲明，本公司將在續期截止日期之前(如果尚未這樣做)，以代表合理滿意的形式提交與承銷證券有關的新擱置登記聲明，並將盡其合理最大努力使該登記聲明在續簽截止日期後60天內宣佈生效。本公司將採取一切合理必要或適當的其他行動，以準許公開發售及出售承銷證券，一如有關承銷證券的期滿註冊聲明所預期的那樣。本申請提及的登記聲明應包括該等新的自動貨架登記聲明或該等新的貨架登記聲明(視屬何情況而定)。

(O)不能使用自動貨架登記報表表格的通知。如果在招股説明書交付期間的任何時候，公司收到委員會根據1933年法案第401(G)(2)條發出的通知，或因其他原因不再有資格使用自動擱板登記聲明表格，公司將(I)迅速通知代表，(Ii)以代表滿意的形式就與承銷證券有關的適當表格迅速提交新的登記聲明或生效後修訂，(Iii)使用其商業上合理的努力，使該登記聲明或生效後修訂被宣佈生效，並本公司將採取一切必要或適當的其他行動，以準許公開發售及出售承銷證券，一如規則第401(G)(2)條所指的註冊聲明所述，或本公司因其他原因而不符合資格。此處提及的註冊聲明應包括此類新的註冊聲明或生效後的修訂(視情況而定)。

(P)提交費。公司同意在1933年法案第456(B)(1)和457(R)條規定的時間內支付與證券有關的必要的委員會備案費用。

(Q)優先股存款。本公司將於每個交割日期前，按照存託協議的規定將優先股存入保管人，並以其他方式遵守存託協議，以便保管人在收到該等優先股後即發行存托股份，並於每次交割日按付款交付給承銷商。

第四節費用的支付。(A)開支。本公司將支付或安排支付履行本承銷協議和適用條款協議項下義務的所有費用，包括(I)印刷和提交最初提交的登記聲明及其各項修訂；(Ii)印刷本承銷協議、任何條款協議、承銷商之間的任何協議、存款協議以及與發行、購買、出售、發行或交付承銷證券和存託收據相關的其他文件；(Ii)打印本承銷協議、任何條款協議、承銷商之間的任何協議、存款協議以及與提供、購買、銷售、發行或交付承銷證券和存託收據相關的其他文件；(Ii)打印本承銷協議、任何條款協議、承銷商之間的任何協議、存款協議以及可能需要的其他文件；(Iii)準備、發出及交付承銷證券的證書予承銷商及任何存託收據，包括任何轉讓税及在向承銷商出售、發行或交付該等證券時須繳付的任何印花税或其他税項；。(Iv)公司大律師及會計師的費用及支出；。(V)向特拉華州州務卿擬備及提交指定證書的費用；。(Vi)按照本條例第3(F)節的規定，根據適用的州證券法對承銷證券的資格，包括申請費和承銷商與此相關以及與準備“藍天調查”和任何法律投資調查有關的律師的合理費用和支出；。(Vii)託管人的費用和開支，以及託管人的律師的費用和支出；。(Viii)印刷並向承銷商交付最初提交的註冊説明書副本和每項修訂的副本。, 招股説明書及其任何修訂或補充；(Ix)承銷商與任何電子路演相關的所有費用，包括但不限於打印幻燈片；(X)國家認可的統計評級機構對承銷證券進行評級所收取的費用；(Xi)與承銷證券上市相關的費用；(Xii)與金融業監管管理局(FINRA)對所承銷證券的銷售條款進行審查(如果有)相關的備案費用，以及承銷商律師的合理費用和支出；及(Xiii)任何以“合格獨立承銷商”(定義見FINRA規則第5121(F)(12)條)的身份行事的承銷商的費用和開支(如果適用)。

(B)終止協議。如果代表根據本協議第5節、第9(B)(I)節、第9(B)(Iii)(A)節或第9(B)(V)節的規定終止適用條款協議，公司應向保險人報銷其所有自付費用，包括保險人的合理費用和律師費用。

第五節保險人的義務條件。幾家承銷商根據適用條款協議購買和支付承銷證券的義務取決於本協議第1節所載本公司陳述和擔保的準確性，或本公司或其任何子公司根據本協議條款交付的證書中所載的本公司陳述和擔保的準確性，取決於本公司履行其契諾和本協議項下其他義務的情況，以及下列其他條件：

(A)註冊説明書的效力。註冊聲明已根據1933年法案生效，不應根據1933年法案發布暫停註冊聲明有效性的停止令，委員會也不會為此目的提起、待決或威脅任何訴訟，委員會對補充信息的任何要求應得到遵守，使承銷商的律師合理滿意，公司將不會收到委員會根據1933年法案第401(G)(2)條發出的反對使用自動貨架登記的任何通知。每份載有與承銷證券的描述、具體分銷方法及類似事宜有關的資料的初步招股章程及招股章程，須已按照第424(B)(1)、(2)、(3)、(4)或(5)條(視何者適用而定)向證監會提交(或提供該等資料的任何規定的生效後修訂須已按照第430B條的規定提交及宣佈生效)。

(B)公司大律師的意見。在收盤時，承銷商應已收到盛德律師事務所(Sidley Austin LLP)、本公司和美國蜂窩公司總法律顧問Stephen P.Fitzell、Holland&Knight LLP和Covington&Burling LLP各自代表本公司律師的意見(截至收盤日期)，其形式和實質令承銷商的律師滿意，以及其他承銷商的此類信函的簽名或複印件，大意見附件B、C、D、E

(C)承銷商大律師的意見。在收盤時，代表們應已收到承銷商律師Mayer Brown LLP的意見(截止收盤時)，以及其他承銷商關於(1)(關於公司的存在和信譽)、(6)至(10)和(18)以及緊隨其後的(19)段所述事項的此類信函的簽名或複印件。在提出上述意見時，該律師可就除紐約州法律、美國聯邦法律、特拉華州有限責任公司法和特拉華州公司法以外的司法管轄區法律管轄的所有事項，依靠代表滿意的律師意見。該等大律師亦可聲明，如該意見涉及事實事項，則在其認為適當的範圍內，彼等一直依賴本公司及其附屬公司的高級人員證書及公職人員證書。

(D)沒有重大不利變化；高級船員證書。於截止日期及每個交付日期(如適用)，自適用條款協議日期或自招股章程提供資料的日期起，被視為同一企業的本公司及其附屬公司的財務或其他狀況，或其盈利、業務或業務前景，不論是否在正常業務過程中出現任何重大不利變化，且代表須已獲得總裁兼行政總裁、執行副總裁及首席財務官的證書。(B)本公司及其附屬公司的盈利、業務或業務前景，不論是否在正常業務過程中產生，均須由代表取得總裁兼行政總裁、執行副總裁及首席財務官的證書，而代表須已收到總裁兼行政總裁、執行副總裁及首席財務官的證書，而本公司及其附屬公司的盈利、業務或業務前景，不論是否在正常營業過程中出現，均不得有任何重大不利變化。本公司副總裁兼財務主管或副總裁兼財務總監或本公司任何其他授權代表，其日期為截止營業時間，表明(I)本公司及其被視為一家企業的子公司沒有發生該等重大不利變化；(Ii)第1(A)節中的陳述和擔保真實無誤，其效力與截止營業時明確作出的相同；(Iii)本公司已遵守所有協議，並滿足其應遵守的所有條件；(Iii)本公司已遵守所有協議，並滿足其應遵守的所有條件；(Ii)第1(A)節中的陳述和擔保是真實和正確的，其效力與截止截止時的明示相同；(Iii)本公司已遵守所有協議，並滿足其應遵守的所有條件(Iv)本公司並無接獲暫停登記聲明效力的停止令，或據本公司所知，證監會並無就此目的提出或威脅提起訴訟，及(V)本公司並無收到證監會根據一九三三年法令第401(G)(2)條發出的反對使用自動貨架登記表的通知，及(V)本公司並無收到證監會根據1933年法令第401(G)(2)條發出的反對使用自動貨架登記表的通知。

(E)會計師的慰問信。於簽署適用條款協議時，代表應已收到本公司主要獨立註冊會計師事務所普華永道有限責任公司於該日期發出的函件，其格式及實質內容令代表滿意，連同該函件的簽署或複製副本，該函件載有通常包括在會計師致承銷商的“安慰函件”內有關注冊説明書、初步招股章程及招股章程所載財務報表及若干財務資料的陳述及資料。

(F)取下慰問信。截止時，代表們應已收到普華永道有限責任公司的信件，信件日期為截止截止時間，大意是他們重申根據本第5條第(E)款提交的信件中所作的陳述，但所指的具體日期不得超過截止時間的五個工作日。

(G)普通船員。在成交時間和任何相關的交割日期，如果適用條款協議規定，承銷證券應具有1934年法案第3(A)(62)節所定義的任何“國家認可的統計評級機構”(“NRSRO”)所規定的評級，或者評級應高於適用條款協議中規定的評級。在交易結束時，承銷證券應具有1934年法案第3(A)(62)節規定的任何“國家認可的統計評級機構”(NRSRO)所規定的評級，或者評級高於適用條款協議中規定的評級。

(H)批准上市。在收盤時，如果適用條款協議規定，承銷證券應已獲準在任何國家證券交易所或報價系統上市，僅受正式發行通知的約束。

(I)沒有異議。如果註冊聲明或承銷證券的發售已提交FINRA審查，FINRA不應對與發售承銷證券有關的承銷條款和安排的公平性和合理性提出任何在截止時間仍未解決的異議。

(J)鎖定協議。在適用條款協議之日，代表應已收到該條款協議中規定須由其中所列人員交付的每份鎖定期協議(如有)，其形式和實質均令其滿意。

(K)超額配售選擇權。如果本公司在適用條款協議中授予承銷商超額配售選擇權，並且任何承銷商行使其購買全部或部分期權承銷證券的選擇權，則本協議中包含的本公司的陳述和擔保以及本公司或其任何子公司在本協議項下提供的任何證書中的陳述，在每個交付日期均應真實無誤，並且，在相關交付日期，代表應已收到：

(1)由(I)總裁兼首席執行官、(Ii)執行副總裁兼首席財務官、(Iii)副總裁兼司庫或(Iv)本公司副總裁兼首席會計官或本公司任何其他授權代表於該交付日期發出的證書，確認根據本章程第5(D)節於截止日期交付的證書於該交付日期當日仍屬真實無誤，而該證書的日期為該交付日期(I)總裁兼首席執行官、(Ii)執行副總裁兼首席財務官、(Iii)副總裁兼司庫或(Iv)本公司副總裁兼首席會計官或本公司任何其他授權代表的證書。

(2)本公司總法律顧問Sidley Austin LLP、本公司總法律顧問Stephen P.Fitzell、本公司代表律師Holland&Knight LLP及Covington&Burling LLP各自於交割日期就期權承銷證券發表的意見，其形式及實質令承銷商的律師滿意，其他方面與本章程第5(B)節要求的意見相同。

(3)承銷商的律師Mayer Brown LLP在該交付日期就期權承銷證券發表的有利意見，以及與本協議第5(C)節要求的意見相同的其他意見。

(4)普華永道會計師事務所發出的信件，其格式及實質內容須令代表滿意，並註明交付日期，其格式及實質內容與依據本條例第5(F)條向代表提交的信件大致相同，但依據本款提交的信件上的“指明日期”不得早於該交付日期前五個營業日。

(5)自簽署該等條款協議以來，任何該等評級機構不得下調或撤銷給予本公司承銷證券或本公司任何其他證券的評級，而該等評級機構亦不得公開宣佈其對該等承銷證券或本公司任何其他證券的評級受到監察或檢討，並可能產生負面影響。

(L)存款協議。代表應已收到一份由公司正式授權的高級職員簽署並交付的存款協議副本。

(M)指定證書。在關閉時間或之前，指定證書應已正式提交給特拉華州州務卿。

(N)證明優先股存款的憑證。代表們應從託管人那裏收到一份證明存入在截止時間和每次交割日交付的優先股的證書複印件。

(O)附加文件。在截止時間和每個交付日期，承銷商的律師應已獲得他們合理需要的文件和意見，以便他們能夠按照本協議的設想傳遞承銷證券的發行和銷售，或證明本協議所載的任何陳述或擔保的準確性，或證明本協議所載的任何條件的履行情況；本公司就本協議預期的承銷證券的發行和銷售採取的所有程序在形式和實質上均應令代表滿意。

(P)終止條款協議。如果本第5節規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，則適用條款協議(或關於承銷商在截止時間之後的交割日期行使任何適用的超額配售選擇權購買期權承銷證券，承銷商在該交割日期購買期權承銷證券的義務)可由代表在截止時間(或該交割日期，視情況適用)或之前的任何時間通知公司終止。除第4條所規定者外，任何一方均不對任何另一方承擔任何責任，但第1、6、7、8及14條在任何該等終止後仍繼續有效及保持十足效力。代表幾家保險人可自行決定書面放棄公司履行任何一項或多項前述條件或延長履行期限。

第六節賠償。

(A)對承保人的彌償。公司同意對每個承保人、每個承保人的代理人和附屬公司以及控制1933年法案第15節或1934年法案第20節意義上的任何承銷商的每個人(如果有)進行賠償並使其不受損害，如下所述：

(1)對因註冊説明書(或其任何修訂)所載的重大事實的任何不真實陳述或被指稱不真實的陳述所引起的任何及一切損失、法律責任、申索、損害及開支，或因任何發行人免費寫作章程、公司附加書面通訊或任何初步招股章程所載對重大事實的不真實陳述或被指稱不真實陳述所導致的任何及所有損失、法律責任、申索、損害及開支，或因註冊説明書(或其任何修訂)所載對重大事實的任何不真實陳述或被指稱不真實陳述所引致的遺漏或被指稱遺漏所需的重大事實的遺漏或被指稱遺漏，或使其中的陳述不誤導或引致不誤導的任何損失、法律責任、申索、損害及開支或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏一項重要事實，以根據作出該等陳述的情況作出該等陳述，而該等陳述並無誤導性；

(2)就所招致的任何及所有損失、法律責任、申索、損害及開支，以和解任何由任何政府機構或團體展開或威脅的訴訟、任何調查或法律程序，或任何基於任何該等不真實陳述或遺漏或任何指稱的不真實陳述或遺漏的申索而支付的總金額為限；但(除下文第6(D)條另有規定外)任何該等和解須經公司書面同意而達成；及

(3)對因調查、準備或抗辯任何政府機構或團體發起或威脅的任何訴訟或任何調查或訴訟，或任何基於上述不真實陳述或遺漏或任何被指控不真實陳述或遺漏的索賠而合理招致的任何及所有費用(除本條例第6(C)節另有規定外，包括由代表人挑選的律師的費用和支出)，只要該等費用未根據上述第(1)或(2)款支付；(3)賠償因上述第(1)或(2)款未予支付的任何此類費用而招致的任何及所有費用(除本條例第6(C)節另有規定外，包括由代表人挑選的律師的費用和支出)；

然而，本彌償協議不適用於因任何承銷商依據或符合本公司透過本公司代表明確提供予本公司的書面資料而作出的任何失實陳述或遺漏或被指稱的失實陳述或遺漏所引致的任何損失、責任、申索、損害或開支，該等資料須在註冊説明書(或其任何修訂)、任何發行人自由寫作招股章程、任何公司額外書面通訊或任何初步招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充)中使用，否則本彌償協議並不適用於任何損失、責任、申索、損害或開支，惟本彌償協議並不適用於因任何不真實陳述或遺漏或被指稱的不真實陳述或遺漏而產生的任何損失、責任、申索、損害或開支。

(B)公司、董事及高級人員的彌償。各承銷商各自同意賠償本公司、其董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及1933年法案第15條或1934年法案第20條所指的控制公司的每個人(如果有的話)，使其免受本節(A)款所載賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用的損害，但僅限於不真實陳述或遺漏重大事實，或被指控為不真實陳述或遺漏重大事實的情況下發生的損失、責任、索賠、損害和費用。這類損失、責任、索賠、損害和費用僅限於不真實的陳述或遺漏，或被指控為不真實的陳述或遺漏的損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於不真實的陳述或遺漏重大事實，或被指控為不真實的陳述或遺漏。任何公司附加書面通訊或任何初步招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充)依賴並符合該承銷商透過本公司代表向本公司提供的書面資料，以供在註冊説明書(或其任何修訂)、任何發行人自由寫作招股章程、任何公司附加書面通訊或該等初步招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充)使用。

(C)針對各方的訴訟；通知。每一受補償方應在合理可行的情況下儘快通知每一補償方針對其發起的任何訴訟，而根據本協議可就該訴訟尋求賠償，但未如此通知補償方並不免除該補償方在不因此而受到實質性損害的範圍內的任何責任，在任何情況下也不解除其因本賠償協議以外可能承擔的任何責任。如果對任何受補償方提起任何此類訴訟，並將訴訟的開始通知給受補償方，則受補償方有權參與訴訟，並可在收到受補償方的上述通知後，通過立即向受補償方發出書面通知，選擇在律師合理滿意的情況下對受補償方進行抗辯，但條件是，在下列情況下，受補償方有權選擇在律師合理滿意的情況下進行抗辯，但條件是，在收到受補償方的上述通知後，受補償方可以立即向受補償方發出書面通知，並由律師合理地令受補償方滿意，則受償方有權參與訴訟。如果任何此類訴訟中的被告(包括任何被牽連的一方)既包括被補償方又包括被補償方，而被補償方應合理地得出結論，認為它和/或其他被補償方可能有不同於或不同於被補償方的法律辯護，則被補償方有權選擇單獨的律師。在收到向受補償方發出的其選舉通知後，即可為該訴訟進行辯護，並得到受補償方的大律師的批准, 除合理的調查費用外，根據本條第6款，被補償方不對該被補償方隨後發生的與辯護相關的任何法律費用或其他費用承擔法律責任，除非(I)被補償方已根據前一句的但書聘請了單獨的律師(但有一項理解是，補償方不應就同一司法管轄區內因相同一般指控或情況而引起的任何一起訴訟或單獨但類似或相關的訴訟而僱用單獨的律師)。(I)除合理的調查費用外，受賠償方不得就同一司法管轄區內因相同的一般指控或情況而引起的任何一項訴訟或單獨但類似或相關的訴訟而聘請單獨的律師(但有一項理解是，賠償一方不得因相同的一般指控或情況有責任支付一名以上獨立律師(加上任何當地律師)的費用和開支，這些律師代表第6(A)條規定的受保障方，他們是訴訟的當事人)；(Ii)彌償一方不得在訴訟開始通知後的一段合理時間內，聘用令受彌償一方合理信納的大律師代表受彌償一方；或。(Iii)彌償一方已授權為受彌償一方聘請大律師，費用由彌償一方承擔；但如第(I)或(Iii)條適用，則該項法律責任只適用於該條第(I)或(Iii)款所提述的大律師。(Iii)如第(I)或(Iii)款適用，則該項法律責任只適用於該第(I)或(Iii)款所提述的大律師。(Iii)如第(I)或(Iii)款適用，則該項法律責任只適用於該款所提述的大律師。未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得就已開始或威脅的任何訴訟、任何政府機構或機構的任何調查或程序、或根據本條款第6條或第7條可尋求賠償或分擔的任何索賠(無論被補償方是實際當事人還是潛在當事人)達成和解、妥協或同意輸入任何判決，除非此類和解, 妥協或同意(I)包括無條件免除每一受保障一方因該等訴訟、調查、法律程序或索償而產生的所有責任，及(Ii)不包括關於或承認任何受保障一方或其代表有過錯、有罪或沒有采取行動的聲明。

(D)如未獲發還，未經同意而和解。如果被補償方在任何時候以書面形式要求被補償方賠償律師的費用和開支，則該補償方同意，如果(I)該和解是在(A)以掛號信或掛號信寄出後45天(以後者為準)之後達成的，則該補償方應對未經其書面同意而達成的第6(A)(2)條所述性質的任何和解承擔法律責任，(A)以(A)較晚者為準；(3)在(A)以掛號信或掛號信的形式郵寄後45天后(A)或(A)以掛號信或掛號信、預付郵資)上述請求發給每個通知收件人(定義見下文)；及(B)如果補償方沒有向上述受補償方發出書面通知，告知該受補償方已收到上述請求，則在該受補償方以掛號信或掛號信、預付郵資的方式向每個通知收件人郵寄第二份此類請求後30天內，條件是該第二份請求不是在第(1)款所指的請求後第46天之前郵寄的。(B)如果該第二份請求不是在第(1)款所指的請求後第46天之前郵寄的，則(B)在該受補償方以掛號信或掛號信、預付郵資的方式向每個通知收件人郵寄第二份上述請求後的30天內，該第二份請求不得在((Ii)該補償方應至少在達成和解前30天收到有關和解條款的通知，及(Iii)該補償方在該和解日期前不應按照該請求向該受補償方退還款項。(Ii)該補償方應在該和解達成前至少30天收到關於該和解條款的通知；及(Iii)該補償方在該和解日期前不應按照該請求向該受補償方退還款項。儘管有前一句的規定，如果被補償方在任何時候要求被補償方向被補償方退還辯護律師的費用, 如果補償方(I)在其認為合理的範圍內按照該請求向該受補償方賠償，並且(Ii)向該受補償方提供書面通知，證明該未付餘額是不合理的，則該補償方不對未經其同意而達成的第(6)(A)(2)款所述性質的任何和解承擔責任。“通知收件人”是公司的董事長和總法律顧問。根據第6(D)條郵寄的申請應郵寄至伊利諾伊州60602，芝加哥，30 North LaSalle，Suite4000，30 North LaSalle，Suite4000，電話和數據系統公司總裁兼首席執行官小勒羅伊·T·卡爾森(LeRoy T.Carlson，Jr.)，並將副本寄給斯蒂芬·P·菲策爾(Stephen P.Fitzell，Esq.)，電話和數據系統公司總法律顧問，電話和數據系統公司，C/o Sidley Austin LLP，787 One S.Dearborn Street，Chicago，Illinois 60603。

第七節貢獻。如果本條款第6條規定的賠償因任何原因不能獲得或不足以使受補償方就其中所指的任何損失、責任、索賠、損害或費用不受損害，則各賠償方應支付該受補償方所發生的損失、負債、索賠、損害和費用的總金額：(I)按適當的比例反映公司和保險人一方面所獲得的相對利益；(2)本條款所規定的任何損失、責任、索賠、損害和開支的總金額：(I)以適當的比例反映公司和保險人所獲得的相對利益；(I)本條款規定的賠償因任何原因不能或不足以使受賠方對其中所指的任何損失、責任、索賠、損害或費用不造成損害。(I)根據適用條款協議發售承銷證券，或(Ii)若第(I)條所規定的分配不為適用法律所允許，則須按適當比例作出，以既反映上文第(I)條所述的相對利益，亦反映本公司及承銷商就導致該等損失、負債、申索、損害或開支的陳述或遺漏而作出的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮。

本公司及承銷商就根據適用條款協議發售承銷證券而收取的相對利益，應被視為與本公司發售該等承銷證券所得款項淨額(扣除開支前)及承銷商收取的承銷折扣總額(兩者均載於招股章程封面)的比例相同。

一方面，本公司和承銷商的相對過錯應通過參考(其中包括)任何關於重大事實或遺漏或被指控遺漏陳述重大事實的不真實或被指控的不真實陳述是否與本公司或承銷商提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該陳述或遺漏的機會來確定。在其他方面，本公司和承銷商的相對過錯應通過參考(其中包括)任何關於重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是否涉及本公司或承銷商提供的信息以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的機會和機會來確定。

本公司和保險人同意，如果根據本第7條規定的分擔是通過按比例分配(即使保險人為此被視為一個實體)或任何其他分配方法確定的，而該分配方法沒有考慮到本第7條所述的衡平考慮，則不公平和不公平。本第7條所述的受補償方所招致的損失、負債、索賠、損害和費用的總額，應被視為包括該受補償方在調查過程中合理發生的任何法律或其他費用。該等損失、負債、索賠、損害和費用的總額應被視為包括該受補償方在調查過程中合理發生的任何法律或其他費用。開始或威脅，或基於任何該等不真實或指稱不真實的陳述或遺漏或指稱的遺漏而提出的任何申索。

儘管有本第7條的規定，任何承銷商支付的金額不得超過其承銷並向公眾分發的承銷證券的總價，超過該承銷商因任何此類不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償金。

任何犯有欺詐性失實陳述罪(1933年法案第11(F)條所指)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。

就本第7條而言，每名承銷商的每名代理人和關聯公司以及控制1933年法案第15節或1934年法案第20節所指的承銷商的每名個人(如果有)應與該承銷商享有相同的出資權利，公司的每名董事、簽署註冊聲明的公司的每名高級管理人員以及根據1933年法案第15條或1934年法案第20條控制本公司的每名個人(如果有)應享有與公司相同的出資權利。根據本第7條，承銷商各自承擔的出資義務與適用條款協議中與其各自名稱相對的初始承銷證券數量成比例，而不是共同承擔。

第八節供貨後的陳述、保證和協議。本承銷協議或適用條款協議，或根據本承銷協議或適用條款協議提交的本公司或其任何附屬公司的高級職員證書中所載的所有陳述、擔保和協議，無論由任何承銷商或控制人或由本公司或其代表進行的任何調查，或由本公司或代表本公司進行的任何調查，均應繼續有效，並應在承銷證券交付和付款後繼續有效。

第九節終止。

(A)承銷協議。本承銷協議(適用條款協議除外)可由本公司或其代表在提前30天書面通知終止本承銷協議(不包括適用條款協議)的情況下，隨時以任何理由終止。

(B)條款協議。在下列情況下，代表可在截止時間或任何相關交付日期或之前的任何時間通知本公司終止適用條款協議：(I)自該條款協議簽署之日起或自招股説明書提供信息之日起(不包括適用條款協議之日後的任何補充條款)，本公司及其被視為一家企業的子公司的財務或其他條件或收益、商業事務或業務前景已發生任何重大不利變化，(I)本公司及其附屬公司被視為一家企業的條件、財務或其他方面，或其收益、商業事務或業務前景已發生任何重大不利變化，(I)自該等條款協議簽署之日起，或自招股説明書提供信息之日起(不包括適用條款協議之日後)，不論是否在正常業務過程中產生，或(Ii)美國金融市場發生任何重大不利變化，或(如承保證券包括以一種或多種外幣或綜合貨幣計價或應付或以一種或多於一種外幣或合成貨幣編制指數的證券)在國際金融市場上，或任何敵對行動或敵對行動的爆發或升級或其他災難或危機，或任何涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況的預期改變的改變或發展，而在每種情況下其影響均使該改變或發展成為可能，根據代表們的合理判斷，銷售承銷證券或執行承銷證券銷售合同是不可行或不可取的，或者(Iii)(A)本公司任何證券的交易已被證監會或紐約證券交易所(或其任何繼承者)暫停或實質性限制，或(B)紐約證券交易所或納斯達克證券市場的交易已被暫停或實質性限制，或交易的最低或最高價格已被確定，或價格的最大範圍已被要求，或(C)在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)或納斯達克證券市場(Nasdaq Stock Market)的交易已被暫停或受到實質性限制，或交易的最低或最高價格已被確定，或價格的最大範圍已被要求, FINRA或任何其他政府機構，或美國的商業銀行或證券結算或清算服務發生重大中斷，或(Iv)聯邦或紐約當局宣佈暫停銀行業務，如果承銷證券包括以一種或多種外幣或複合貨幣計價或支付或編制指數的證券，則相關外國或多個國家的相關當局已宣佈暫停銀行業務，或(V)自簽署該條款協議之時起，降級或撤銷NRSRO給予承銷證券或本公司任何其他證券的評級，或自該等條款協議簽署之日起，任何該等NRSRO應已公開宣佈，其對承銷證券或本公司任何其他證券的評級正處於監督或審查之下，並可能產生負面影響。

(C)法律責任。如果本承保協議或適用條款協議根據第9條終止，則除第4條規定外，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，且第1、6、7、8和14條在終止後仍有效。

第10節一個或多個保險人違約。如果一家或多家承銷商在截止時間或相關交割日期(視屬何情況而定)未能購買其根據適用條款協議有義務購買的承銷證券(“違約證券”)，則代表和公司有權在此後24小時內安排一家或多家非違約承銷商或代表合理接受的任何其他承銷商購買全部(但不少於全部)違約證券。但是，如果代表未在該24小時內完成此類安排，則：

(A)如果違約證券的數量不超過根據該條款協議在該日期購買的包銷證券數量的10%，則非違約承銷商應分別而不是共同地按其根據該條款協議各自的承銷義務與所有非違約承銷商的承銷義務的比例全額購買，或

(B)倘違約證券數目超過根據該等條款協議將於該日期購買的承銷證券數目的10%，則該等條款協議(或就承銷商於截止時間後的交割日期行使任何適用的超額配售選擇權以購買期權承銷證券而言，承銷商有責任在該交割日購買及出售該期權承銷證券)將終止，而任何非違約承銷商無須承擔任何責任。(B)若違約證券的數目超過根據該條款協議將於該日期購買的承銷證券數目的10%，則該等條款協議(或就承銷商於截止時間後的交割日期行使任何適用的超額配售選擇權以購買期權承銷證券而言，承銷商有責任在該交割日出售該期權承銷證券)將終止。

根據本第10條採取的任何行動都不能免除任何違約保險人對其違約的責任。

倘若任何該等違約並未導致(I)適用條款協議終止或(Ii)在截止時間之後的交割日期，承銷商及本公司就相關期權承銷證券(視屬何情況而定)的責任終止，則代表或本公司有權將截止時間或相關交割日期(視屬何情況而定)延後不超過7天，以便對登記聲明或招股章程作出任何所需的更改。(I)如該等違約並未導致(I)適用條款協議終止或(Ii)交割日期在截止時間之後，承銷商及本公司就相關期權承銷證券(視屬何情況而定)終止義務，則代表或本公司有權將截止時間或相關交付日期(視屬何情況而定

第十一節通知。除第6(D)節另有規定外，本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式進行，如果通過任何標準電信形式郵寄或傳輸，應視為已正式發出。致承銷商的通知如下：致美國銀行證券公司，1540 Broadway，NY8-540-26-02，New York，New York 10036，注意：高級交易管理/法律(傳真：(212)901-7881)(電子郵件：dg.hg_uA_Notitions@bofa.com)；致花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.，388Greenwich Street，New York，New York 10013)致摩根士丹利公司，地址：紐約百老匯1585號，29樓，NY 10036，傳真：(傳真：(212)507-8999)；致：加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司(RBC Capital Markets，LLC)3號世界金融中心3號世界金融中心，地址：紐約維西街200Vesey Street，8樓，NY 10281-8098；致瑞銀證券有限責任公司，地址：(傳真：(212)658-6137)；致瑞銀證券有限責任公司(UBS Securities LLC，1285 Avenue of the America，New York，NY 10019)北卡羅來納州夏洛特市南特里恩街5樓550號富國銀行證券有限責任公司，注意：交易管理公司(電子郵件：tmgcapital almarket@well sfargo.com)，複印件：邁耶·布朗有限責任公司，注意：愛德華·S·貝斯特，71 S.Wacker Drive，芝加哥，IL 60606；向該公司發出的通知請寄給電話和數據系統公司總裁兼首席執行官小勒羅伊·T·卡爾森，地址是30 North Lasalle，Suite4000，Chicago，IL 60602，並將副本寄給斯蒂芬·P·菲策爾(Stephen P.Fitzell，Esq.，總法律顧問，電話和數據系統公司，C/o Sidley Austin LLP，One S.Dearborn Street，Chicago，Illinois 60603)。

第12條當事人。本承銷協議及適用條款協議均對本公司、代表及任何其他承銷商及其各自的繼承人(於簽署該等條款協議時)有利，並對其具有約束力。本承銷協議或該等條款協議中明示或提及的任何事項，均無意或將被解釋為給予任何人士、商號或公司(承銷商及本公司及其各自的繼承人、第6及7條所指的控制人、高級職員及董事及其繼承人及法定代表人除外)根據或就本承銷協議或該等條款協議或本協議或其中所載任何條文而享有或提出的任何法律或衡平法權利、補救或申索。本承銷協議和該等條款協議及其所有條件和規定旨在為本承銷協議及其各自的繼承人、上述控制人、高級管理人員和董事及其繼承人和法定代表人的唯一和獨家利益，而不為任何其他個人、商號或公司的利益。從承銷商手中購買承銷證券的人不得僅因購買而被視為繼承人。

第13條沒有諮詢或受託關係。本公司承認並同意：(A)根據本承銷協議及適用條款協議買賣已承銷證券，包括釐定已承銷證券的公開發行價及任何相關折扣及佣金，是本公司與多家承銷商之間的公平商業交易；另一方面，(B)就已承銷證券的發售及相關程序而言，各承銷商現時及一直只以委託人的身分行事，而非代理人或受信人。(B)本公司承認及同意：(A)根據本承銷協議及適用條款協議，買賣承銷證券，包括釐定所承銷證券的公開發行價及任何相關折扣及佣金，是本公司與多家承銷商之間的獨立商業交易。(C)沒有任何承銷商就承銷證券的發售或相關程序承擔或將承擔有利於本公司的諮詢或受信責任(無論該承銷商是否已經或目前就其他事項向本公司或其任何附屬公司提供諮詢意見)，且除本承銷協議明確規定的義務外，沒有承銷商對本公司就承銷證券的發售承擔任何義務，(C)承銷商不得就承銷證券的發售承擔或將承擔對本公司有利的諮詢或受信責任(不論該承銷商是否已經或正在就其他事項向本公司或其任何附屬公司提供諮詢意見)，且除本承銷協議明確規定的義務外，(D)承銷商及其各自的聯屬公司可能從事涉及不同於本公司權益的廣泛交易，及(E)包銷商並無就發行承銷證券提供任何法律、會計、監管或税務意見，而本公司已在其認為適當的範圍內諮詢各自的法律、會計、監管及税務顧問。

第14條違反法律，免除陪審團審判和時間。本承保協議和任何適用的條款協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。對於與本協議中提及的任何事項相關或作為其結果的任何訴訟或程序，本協議雙方特此放棄由陪審團審判的任何權利。除本文另有規定外，具體時間指的是紐約市時間。

第15條“愛國者法案”。根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，承銷商必須獲取、核實和記錄識別其各自客户(包括本公司)的信息，該信息可能包括其各自客户的名稱和地址，以及使承銷商能夠正確識別其各自客户的其他信息。

第十六條總則。本承銷協議和任何適用的條款協議可以一式兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應為原件，其效力與簽署本協議和本協議的簽名在同一份文書上的效力相同。副本可通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律(如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式有效交付，並且在任何情況下均有效。本協議中的條款和章節標題僅為方便起見，不影響本協議的構建。

第17節對美國特別決議制度的認識。

(A)如果承保實體的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則從該承銷商進行的本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力，將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，前提是本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄。(B)如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國各州的法律管轄，則本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議項下的任何利益和義務的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。

(B)如果作為承保實體或該承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議項下可對該承銷商行使的違約權利的行使程度不得超過根據美國特別決議制度可行使的違約權利的行使程度。(B)如果本協議受美國或美國各州法律管轄，則本協議項下可對該承銷商行使的違約權利不得超過根據美國特別決議制度可行使的違約權利。

“BHC法案附屬公司”具有“附屬公司”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“承保實體”是指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“美國聯邦法典”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(Ii)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(Iii)該術語在“聯邦判例彙編”第12編382.2(B)節中定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“美國特別決議制度”是指(I)“聯邦存款保險法”及其頒佈的法規，以及(Ii)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”的標題II及其頒佈的法規。

如果上述規定符合貴公司對本公司協議的理解，請簽署本承銷協議副本並將其退還給本公司，本承銷協議連同所有承保協議將根據其條款成為代表與本公司之間具有約束力的協議。

附件A

電話和數據系統公司

(特拉華州一家公司)

以存托股份為代表的優先股

條款協議

2021年8月9日

致：電話和數據系統公司

30 N.Lasalle，4000套房

伊利諾伊州芝加哥，郵編：60602

女士們、先生們：

吾等得悉，特拉華州一家電話及數據系統公司(“本公司”)建議發行及出售合共24,000,000股存托股份(“存托股份”)，每股佔本公司6.000%系列VV累積可贖回永久優先股股份的1,000,000份所有權權益，清算優先權為每股25,000美元(相當於每股存托股份25，00美元)(“優先股”)，連同存托股份。在符合本文所載或以引用方式併入的條款及條件下，吾等以下指名的承銷商(“承銷商”)提出分別而非聯名購買以下所述與吾等各自名稱相對的數量的初始承銷證券(以下稱“承銷商”)，並在購買任何期權承銷證券的範圍內按比例購買下文所述的期權承銷證券。

承銷證券應當具備下列條件：

以存托股份為代表的優先股

本協議附件一所附的題為“電話和數據系統公司”的文件中包含的所有規定。-以存托股份為代表的優先股--最終條款説明書“以及作為附件二所附的題為”電話和數據系統公司“的文件。-以存托股份為代表的優先股-承銷協議“在此全文引用，並應被視為本條款協議的一部分，其程度與該等條款已在本協議中全文闡述的程度相同。在這種文檔中定義的術語在本文中按照其中定義的那樣使用。

請在2021年8月9日下午5點(紐約市時間)之前接受此報價，在下列空白處簽署一份本條款協議，並將簽署後的副本退還給我們。

免費寫作説明書

(截至日期為2021年2月23日的招股章程及

初步招股説明書增補件日期為2021年8月9日)

條款協議附件一

定價條款單的格式

電話和數據系統公司

24,000,000股存托股份

各相當於1,000份股份的1,000份權益

6.000系列VV累計可贖回永久優先股

(清算優先權相當於每股存托股份25.00美元)

定價條款説明書

*注：證券評級並非建議買入、賣出或持有證券，可能隨時被修訂或撤回。

發行人已向美國證券交易委員會(SEC)提交了與本通信相關的發行登記聲明(包括招股説明書)。在投資之前，你應該閲讀註冊説明書中的招股説明書以及發行人提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件，以獲得有關發行人和此次發行的更完整信息。

你可以通過訪問證券交易委員會網站www.sec.gov上的埃德加免費獲得這些文件。或者，如果您提出要求，發行人、任何承銷商或參與發行的任何交易商都可以安排向您發送招股説明書，方法是聯繫美國銀行證券公司(免費電話：1-800-294-1322)或電子郵件：dg.prospectus_Requests@bofa.com；花旗全球市場公司(免費電話：1-800-831-9146)；摩根士丹利公司(免費電話：1-800-584-6837)；加拿大皇家銀行資本公司(RBC Capital)(免費電話：1-800-584-6837)。瑞銀證券有限責任公司(UBS Securities LLC)免費電話：1-888-827-7275；富國銀行證券公司(Wells Fargo Securities，LLC)免費電話：1-800-645-3751，或發送電子郵件至wfscustomerservice@well sfargo.com。

條款協議附件二

電話和數據系統公司

承銷協議

[請參閲附件]

附件B

盛德律師事務所(Sidley Austin LLP)的意見表格

將依據以下規定交付

第5(B)條

附件C

史蒂芬·P·菲策爾的意見表格，

公司法律總顧問

將依據以下規定交付

第5(B)條

附件D

史蒂芬·P·菲策爾的意見表格，

美國蜂窩公司總法律顧問

將依據以下規定交付

第5(B)條

附件E

Holland&Knight LLP的意見格式

將依據以下規定交付

第5(B)條

附件F

Covington&Burling LLP將遞交意見書

依據第5(B)條