TDS-202108130001051512錯誤12月31日00010515122021-08-132021-08-130001051512US-GAAP：CommonClassBMember2021-08-132021-08-130001051512美國-GAAP：首選股票成員2021-08-132021-08-130001051512Tds:SixPointSixTwoFivePercentSeniorNotesMember2021-08-132021-08-130001051512Tds:FivePointEightSevenFivePercentSeniorNotesMemberMember2021-08-132021-08-13 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：8-K
當前報告
根據第(13)或(15)(D)節
《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
報告日期(最早報告事件日期)：2021年8月13日
電話和數據系統公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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| 特拉華州 | | 001-14157 | | 36-2669023 |
| (成立為法團的國家或其他司法管轄區) | | (委託文件編號) | | (國際税務局僱主識別號碼) |
拉薩爾北街30號，4000套房, 芝加哥, 伊利諾伊州60602
(主要執行機構地址和郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：(312)630-1900
不適用
(如自上次報告後更改，請填寫前姓名或前地址。)
如果8-K申請表旨在同時滿足註冊人根據以下任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的複選框：
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| ☐ | 根據證券法(17 CFR 230.425)第425條規則進行的書面通信 |
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| ☐ | 根據交易法(17 CFR 240.14a-12)規則14a-12徵集材料 |
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| ☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則第14d-2(B)條規定的開市前通信(17CFR 240.14d-2(B)) |
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| ☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))規則第13E-4(C)條規定的開市前通信(17CFR 240.13e-4(C)) |
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| 根據該法第12(B)條登記的證券： |
| 每節課的標題 | | 商品代號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值0.01美元 | | TDS | | 紐約證券交易所 |
| 存托股份，每股相當於6.625%系列累計可贖回永久優先股的千分之一權益，面值0.01美元 | | TDSPru | | 紐約證券交易所 |
| 6.625釐優先債券，2045年到期 | | TDI | | 紐約證券交易所 |
| 5.875釐優先債券，2061年到期 | | TDA | | 紐約證券交易所 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。
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| ☐ | 如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 |
第3.03項。 證券持有人權利的實質性變更
2021年8月16日，電話和數據系統公司(“本公司”)完成了其公開發行27,600,000股(該“存托股份“)(包括代表(定義見下文)根據包銷協議(定義見下文)行使其超額配股權的3,600,000股存托股份)，每股佔本公司股份1,000,000的權益6.000% SQuery VV累計可贖回永久優先股，每股票面價值0.01美元，(“系列VV優先股“)，清算優先權為每股25,000美元(相當於每股存托股份25美元)。
VV系列優先股的股息將僅在每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日宣佈季度拖欠時按累計方式支付，從2021年9月30日開始，股息利率等於6.000%每年的清算優先權。
關於這項交易，本公司通過了一份指定證書(“指定證書“)關於系列VV優先股。根據指定證書，VV系列優先股的排名高於指定證書中定義的公司普通股，低於公司信貸安排和無擔保優先票據項下所有公司現有和未來的未償債務。VV系列優先股應與公司6.625%系列UU累計可贖回永久優先股平價。
指定證書的前述描述並不聲稱是完整的，而是通過參考指定證書整體來限定的，該證書的副本作為附件4.1附於此，並通過引用結合於此。
關於發行存托股份，本公司於二零二一年八月十六日訂立存託協議(“存託協議”)。存款協議)，在本公司及北卡羅來納州計算機股份信託公司中，作為託管人(本公司及Computershare Trust Company，N.A.)託管人“)，和Ho存託憑證(“存託憑證”)的貸款人存託憑證“)證明存托股份。同一天，兩萬七千六百名上海人根據存託協議，根據存托股份交付存託憑證時，存托股份相關的VV系列優先股的Ares已存入存託銀行。本協議附件為附件4.2，存託憑證格式附件為附件4.3。前述對存託協議和存託憑證的描述分別通過參考附件4.2和4.3來對其整體進行限定，其中每一個都通過引用結合於此。
第5.03項。 公司章程或章程的修訂；會計年度的變化
在……上面2021年8月13日，公司向特拉華州州務卿提交了指定證書，修改了修訂後的公司章程自備案之日起生效。指定證書從公司授權和未發行的優先股中創建系列VV優先股，確定系列VV優先股的條款，將系列VV優先股的授權股數固定為27,600人，D規定VV系列優先股的某些其他權利、偏好、特權、資格、約束和限制。指定證書的副本作為附件4.1附於此，並通過引用併入本文。
第8.01項。 其他活動
本公司於二零二一年八月九日簽訂承銷協議，日期為二零二一年八月九日(“承銷協議公司中，以美國銀行證券股份有限公司、花旗全球市場股份有限公司、摩根士丹利股份有限公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、瑞銀證券有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司為代表(代表)，以及一份相關條款協議(條款協議“)在公司和代表之間。承銷協議和條款協議的副本分別作為附件1.1和附件1.2存檔，在此引用作為參考。
存托股份是根據本公司提交給美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)的S-3表格的有效擱置登記聲明(第333-231181號文件)進行發售和出售的。選委會“)，並於2021年2月23日經”生效後修正案“第1號修訂，以及日期為2021年8月9日的與存托股份有關的招股説明書補編(根據1933年證券法第424(B)(5)條提交予證監會，經修訂)。
關於發行存托股份，盛德律師事務所向本公司提供了作為本文件附件5.1提交的法律意見，該文件在此併入作為參考。
第9.01項。財務報表和證物
(D)兩件展品
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| 展品編號 | | 展品的描述 |
| 1.1 | | 截至2021年8月9日，電話和數據系統公司與美國銀行證券公司、花旗全球市場公司、摩根士丹利公司、加拿大皇家銀行資本市場公司、瑞銀證券公司和富國證券公司簽署了承銷協議，作為幾家承銷商的代表。 |
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| 1.2 | | 截至2021年8月9日，電話和數據系統公司與美國銀行證券公司、花旗全球市場公司摩根士丹利有限公司、加拿大皇家銀行資本市場公司、瑞銀證券公司和富國銀行證券公司作為幾家承銷商的代表簽署了條款協議。 |
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| 4.1 | | 電話和數據系統公司的指定證書於2021年8月13日提交給特拉華州國務卿，指定VV系列優先股的優先股、限制、投票權和相對權利 |
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| 4.2 | | 一份日期為2021年8月16日的存款協議，由電話和數據系統公司和北卡羅來納州計算機股份信託公司作為託管人，以及根據該協議發行的存託憑證的不時持有人簽訂。 |
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| 4.3 | | 存託憑證格式(作為本合同附件A至附件4.2)。 |
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| 5.1 | | 盛德國際律師事務所(Sidley Austin LLP)的意見 |
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| 23.1 | | 盛德律師事務所(Sidley Austin LLP)的同意(包括在本協議的附件5.1中)。 |
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| 104 | | 封面交互數據文件-封面XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。
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| | | 電話和數據系統公司 |
| | | (註冊人) |
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| 日期： | 2021年8月16日 | 由以下人員提供： | /s/Peter L.Sereda |
| | | | 彼得·L·塞裏達 |
| | | | 執行副總裁兼首席財務官 |
| | | | (首席財務官) |
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