美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格 10-Q
(標記 一)
☒ 1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告
截至 季度
2021年6月30日
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
對於 ,過渡期從_
佣金 檔號:000-10210
全球科技產業集團,Inc.
(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )
(州 或其他司法管轄區 公司 或組織) |
(I.R.S. 僱主 標識 編號) |
第六大道511號,800套房
紐約州紐約市,郵編:10011
(主要執行機構地址 )(郵編)
(212)
註冊人的 電話號碼,包括區號
(前 姓名、前地址和前會計年度,如果自上次報告後更改)
根據該法第12(B)條登記的證券 :無
每節課的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
無 | 不適用 | 不適用 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。
☒ | 不是 | ☐ |
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。
☒ | 不是 | ☐ |
用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件服務器 | ☐ |
☒ | 較小的報告公司 | ||
新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據交易法☐第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
是 | ☐ | ☒ |
顯示 截至最後實際可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量。
截至2021年8月16日,註冊人所屬類別普通股的流通股數量為245,315,000股.
目錄表
書頁 | ||
第一部分財務信息 | 3 | |
項目 1。 | 財務報表 | 3 |
截至2021年6月30日和2020年12月31日的未經審計簡明合併資產負債表。 | 3 | |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的未經審計的簡明綜合經營報表。 | 4 | |
截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月的未經審計的股東權益簡明合併報表(赤字)。 | 5 | |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月未經審計的簡明現金流量表。 | 6 | |
未經審計的簡明合併財務報表附註 | 7 | |
第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 19 |
第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 23 |
第 項4. | 管制和程序 | 23 |
第二部分:其他信息 | 24 | |
項目 1。 | 法律程序 | 24 |
第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 25 |
第 項3. | 高級證券違約 | 25 |
第 項5. | 其他信息 | 26 |
第 項6. | 陳列品 | 26 |
簽名 | 29 |
2 |
第 部分:財務信息
第 項1.財務報表
全球 科技產業集團,Inc.
壓縮 合併資產負債表
(未經審計)
六月三十日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
預付費用 | - | |||||||
有價證券 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
財產和設備(淨值) | ||||||||
其他資產 | ||||||||
許可證 | - | |||||||
美術 | - | |||||||
其他資產總額 | - | |||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益(赤字) | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
與應付賬款和應計費用相關的各方 | ||||||||
應計應付利息 | ||||||||
拖欠應付票據 | ||||||||
因關聯方原因 | ||||||||
可轉換債券 | - | |||||||
股票存款 | - | |||||||
流動負債總額 | ||||||||
總負債 | ||||||||
股東權益(虧損) | ||||||||
優先股,面值$ | , 授權, 已發行和未償還||||||||
普通股,面值$ | 每股, 授權股份 ; (包括 以第三方託管方式持有的股份)和 已發出,並已發出 和 分別為傑出的||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計(赤字) | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益合計(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||
總負債和股東權益(赤字) | $ | $ |
附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
3 |
全球 科技產業集團,Inc.
精簡 合併業務報表
(未經審計)
在截至的三個月內 | 在截至的六個月內 | |||||||||||||||
六月三十日, | 六月三十日, | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
運營費用 | ||||||||||||||||
一般事務和行政事務 | ||||||||||||||||
折舊 | - | - | ||||||||||||||
補償費和專業費 | ||||||||||||||||
總運營費用 | ||||||||||||||||
營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他收入(費用) | ||||||||||||||||
有價證券的收益(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他收入(費用)合計 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税費用 | - | - | - | - | ||||||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
每股基本和攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
加權平均流通股、基本股數和稀釋股數 |
附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
4 |
全球 科技產業集團,Inc.
精簡 股東權益合併報表(虧損)
(未經審計)
優先股 股 | 普通股 股 | 其他內容 實繳 | 累計 | 總計 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
餘額,2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
推算利息--貸款 | ||||||||||||||||||||||||||||
截至2020年3月31日的三個月的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
平衡,2020年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
推算利息--貸款 | ||||||||||||||||||||||||||||
為服務而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
從Arur收購撤銷中註銷的股票 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||
截至2020年6月30日的三個月的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
平衡,2020年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
平衡,2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
為服務而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
為潛在收購Gold Transaction Intl,Inc.發行和託管的股票。 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
推算利息--貸款 | ||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年3月31日的三個月淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
平衡,2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
為服務發行的股份和賺取的預付股份(附註9) | ||||||||||||||||||||||||||||
於2021年4月1日向登記在冊的股東發出作為股息的認股權證 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
為潛在收購Bronx Family Eye和My Retina而發行和託管的股票 | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||
推算利息--貸款 | ||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年6月30日的三個月淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
餘額,2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
5 |
全球 科技產業集團,Inc.
壓縮 現金流量表合併表
(未經審計)
在截至的六個月內 | ||||||||
六月三十日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
經營活動的現金流 | ||||||||
淨損失 | $ | ( | ) | ( | ) | |||
調整以調節淨虧損與#年使用的淨現金經營活動: | ||||||||
折舊 | - | |||||||
為服務發行的股票 | ||||||||
貸款計入利息 | ||||||||
有價證券(收益)損失 | ( | ) | ||||||
經營性資產和負債變動 | ||||||||
減少是預付費用 | - | |||||||
與應付賬款和應計費用相關的增加 個派對 | 356,598 | 322,322 | ||||||
應計應付利息增加 | ||||||||
應付利息增加-關聯方 | - | |||||||
應付賬款和應計費用增加 | ||||||||
經營活動中使用的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動的現金流 | ||||||||
為美術支付的現金 | ( | ) | - | |||||
為許可證支付的現金 | ( | ) | - | |||||
用於投資活動的淨現金 | ( | ) | - | |||||
融資活動的現金流 | ||||||||
股票存款現金 | - | |||||||
可轉換債券支付的現金 | ( | ) | - | |||||
關聯方貸款支付的現金 | ( | ) | - | |||||
從關聯方貸款收到的現金 | ||||||||
融資活動提供的淨現金 | ||||||||
增加(減少)現金和現金等價物 | ( | ) | ||||||
期初現金和現金等價物 | ||||||||
期末現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
補充披露: | ||||||||
支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
非現金投融資活動: | ||||||||
為潛在收購而發行和託管的股票 | - | |||||||
應付股票存款票據的重新分類 | - |
附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
6 |
全球 科技產業集團,Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
2021年6月30日
附註 1-簡明財務報表
A) 合併
隨附的 合併財務報表由全球科技產業集團有限公司編制。(“本公司”)未經審計。管理層認為,為公平反映2021年6月30日的財務狀況以及截至那時的三個月和六個月的運營結果和現金流,所有必要的調整(僅包括正常經常性調整)已經完成。
隨附的本公司未經審核簡明綜合財務報表 乃根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則及 規例編制,包括表格10-Q及規例 S-X的指示。根據美國公認的 會計原則(“美國公認會計原則”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露,已根據此類規則和法規從這些報表中濃縮或省略 ,因此,它們不包括全面 財務報表所需的所有信息和附註,應與我們截至2020年12月31日的年度報告(Form 10-K)中包含的經審計的綜合財務報表一起閲讀。截至2021年6月30日的經營業績不一定代表截至2021年12月31日的全年經營業績。
隨附的 綜合財務報表包括以下 附註2所披露的本公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間餘額和交易都已被沖銷。
B) 持續經營
公司的綜合財務報表採用美國公認的會計原則編制,適用於考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債的持續經營企業 。本公司尚未建立足以支付其運營成本並允許其 繼續作為持續經營企業的持續收入來源。公司持續經營的能力取決於公司能否獲得充足的 資本來彌補運營虧損,直到盈利。如果該公司無法獲得足夠的資本,它可能會被迫 停止運營。這些條件使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。
為了繼續經營下去,公司需要額外的資本資源。管理層的計劃 是通過從管理層和大股東那裏獲得足以支付其 運營費用的資本,並尋求股權和/或債務融資,從而為公司獲得此類資源。公司預計,通過收購GTI、Bronx Family Eye Care和My Retina,這些業務將有助於支持公司的現金流需求。管理層還預計,隨着這些子公司的創收業務 開始,向股東發行的認股權證將在不久的將來行使,從而為公司及其增長計劃提供資金。但是,管理層不能 保證公司將成功完成其任何計劃。
本公司能否持續經營取決於其能否成功完成上一段 中描述的計劃,並最終獲得其他融資來源並實現盈利運營。隨附的合併財務報表 不包括在公司無法繼續經營時可能需要進行的任何調整。
2020年3月11日,世界衞生組織宣佈一種冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發為大流行。因此,出現了經濟不確定性 ,這可能會對公司從市場籌集資金的能力產生負面影響。其他財務 影響可能會發生,但目前尚不清楚此類潛在影響。
7 |
全球 科技產業集團,Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
2021年6月30日
注 2-重要的會計政策
A) 合併原則
合併財務報表包括本公司及其全資子公司Ludicous,Inc.,TTI Strategic Acquisition and Equity Group,Inc.,TTII Oil&Gas,Inc.和GT International,Inc.的賬户。除TTI戰略收購和股權集團外,本公司的所有子公司目前沒有任何財務活動。 本公司及其全資子公司Ludicous,Inc.、TTI Strategic Acquisition and Equity Group,Inc.、TTII Oil&Gas,Inc.和GT International,Inc.的賬户目前均無財務活動。所有重要的公司間餘額 和交易均已取消。由於與收購GTI、Bronx和My Retina相關的業績義務尚未履行 ,這些子公司仍是或有的,尚未與公司合併。
B) 使用管理層的估計數
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計 和假設,這些估計和假設會影響截至 財務報表日期和報告期內報告的收入和費用的報告的資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計值 不同。
C) 現金等價物
公司將所有原始期限在三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物 與美國的主要金融機構保持一致,在這些銀行的存款有時超過為此類存款提供的25萬美元的保險 。本公司並無在該等賬户出現任何虧損,並相信其不會因現金及現金等價物而面臨任何重大的 信用風險。截至2021年6月30日和2020年12月31日,不存在超額現金餘額。截至2021年6月30日和2020年12月31日沒有現金等價物 。
D) 所得税
公司適用資產負債法740,要求採用資產負債法核算所得税。資產負債法 要求在財務報表中確認的所有事項的當期或遞延税項後果是通過應用已制定税法的 條款來計量的,以確定當前或未來年度的應付或退還税額。本公司會審核遞延税項資產 是否可收回,並在 更有可能無法收回全部或部分遞延税項資產時,計入估值津貼以減少遞延税項資產。
ASC 740要求使用“更有可能”的方法確認和衡量不確定的税務頭寸,要求 確認和衡量不確定的税收頭寸。遞延税項乃按負債法計提,遞延税項資產 確認為可扣除暫時性差異,營業虧損及税項抵免結轉及遞延税項負債 確認為應課税暫時性差異。暫時性差異是指報告的資產和負債金額與其税基之間的差異 。當管理層認為部分或全部遞延税項資產比 更有可能變現時,遞延税項資產減值。遞延税項資產和負債在頒佈之日根據税法和税率變化的影響進行調整 。
E) 收入確認
公司在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月內沒有收入,但當收入開始時, 公司將根據ASC 606“與客户簽訂合同的收入”確認收入。當我們產品或服務的控制權移交給我們的客户時,收入將根據我們與客户的合同確認 ,金額反映了公司預期有權獲得的對價,以換取這些產品,並且在我們所有的 履行義務都已履行之後。公司目前只有最低限度的諮詢銷售額,根據基本合同,與客户在各種項目上花費的績效義務為 小時。如果我們隨後確定從任何客户 處收取沒有合理的保證,我們將為該客户的所有未付發票 記錄可疑賬户和壞賬費用,並停止確認持續提供的服務的收入,直到收到現金為止。
8 |
全球 科技產業集團,Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
2021年6月30日
公司根據ASC 718的規定進行股票薪酬核算。ASC 718要求向員工支付的所有股票付款 ,包括授予員工股票期權,都必須根據獎勵授予日期的公允價值 在財務報表中確認。該成本將在要求員工提供服務以換取 獎勵(稱為必需服務期)期間確認。對於員工未提供必要服務的權益工具,不確認補償成本 。員工股票期權和類似工具的授予日公允價值是使用Black Scholes 期權定價模型估算的,該模型根據這些工具的獨特特徵進行了調整。
發放給非員工的權益工具 按照ASU 2018-07修訂的ASC 718確定的公允價值記錄。 因此,授予日期是獎勵公允價值的計量日期。
G) 金融工具的公允價值
公司遵循ASC 820“公允價值計量”。ASC 820定義了公允價值,建立了公允價值計量披露的三級估值等級 ,並提高了公允價值計量的披露要求。這三個級別的定義 如下:
第 1級估值方法的輸入是活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。 | ||
第 2級估值方法的投入包括活躍市場上類似資產和負債的報價,以及在該金融工具的大體上整個期限內,該資產或負債的 可直接或間接觀察到的投入。 | ||
第 3級估值方法的輸入不可觀察,對公允計量具有重要意義。 |
資產負債表中報告的現金和現金等價物以及流動負債的 賬面金額均符合金融工具的資格 ,並且是對公允價值的合理估計,因為此類工具的產生與其 預期實現和當前市場利率之間的時間較短。應付票據的賬面價值接近公允價值,因為協商的 條款和條件與截至2021年6月30日和2020年12月31日的當前市場匯率一致。
有價證券 按期末所持證券的報價和掛牌市場價格報告。
9 |
全球 科技產業集團,Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
2021年6月30日
下表列出了截至2021年6月30日和2020年12月31日,公司在公允價值層次結構內的有價證券,用於按經常性基礎計量公允價值 :
按經常性基礎計量的公允價值資產負債表
1級 | 2級 | 3級 | |||||||||||
有價證券-2021年6月30日 | $ | $ | - | $ | - | ||||||||
有價證券--2020年12月31日 | $ | $ | - | $ | - |
公司根據ASC 260“每股收益”計算每股收益。每股基本虧損的計算方法是 將淨收入(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數。稀釋每股收益 (虧損)對 期間已發行的稀釋性可轉換證券、期權、認股權證和其他潛在普通股有效;僅在該等影響具有稀釋性的期間生效。2021年6月30日,共有4,500,664份未平倉股票期權,然而 它們的作用是反稀釋的。對於2020年6月30日,在計算完全稀釋每股收益 時,沒有要考慮的潛在攤薄證券。
在截至的三個月內 | ||||||||
六月三十日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
虧損(分子) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
股份(分母) | ||||||||
每股基本和攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
在截至的六個月內 | ||||||||
六月三十日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
虧損(分子) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
股份(分母) | ||||||||
每股基本和攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
I) 最近的會計聲明
公司已執行所有生效的新會計公告。除非另有披露,否則該等聲明不會對 財務報表產生任何重大影響,本公司不相信已發佈的任何其他新會計聲明 可能會對其財務狀況或經營業績產生重大影響。
J) 有價證券
公司自營購買有價證券,從事交易活動。近期主要為轉售而持有的證券按公允價值記錄,公允價值變動計入收益。利息和股息包括在淨利息收入中 。
10 |
全球 科技產業集團,Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
2021年6月30日
附註 3-有價證券
公司在過去幾年中收購了各種有價證券的股份,併為自己的 賬户從事交易活動。根據ASC 321“投資-股權證券”的指導,該公司的有價證券在各種交易所上市,公允價值易於確定。這些股票在2021年6月30日和2020年12月31日的公允價值分別為38萬美元和3.1萬美元 。所有已實現和未實現的損益都計入收益。在截至2021年6月30日的三個月中,公司錄得281,000美元的收益,其中包括未實現收益。截至2020年6月30日的三個月,公司錄得未實現虧損11,109美元。截至2021年6月30日的6個月,公司錄得未實現收益349,000美元,而截至2020年6月30日的6個月未實現虧損為15,867美元。本公司並無持有任何沒有現成公允價值的股權 證券,因此並無使用減值分析或其他方法來釐定價值。
附註 4-固定資產
在截至2020年的年度內,公司註銷了所有在2019年之前購買並已全額折舊的固定資產。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月折舊費用 為535美元及$0, 。
固定資產 包括以下內容:
固定資產明細表。
2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
計算機 設備 | $ | $ | ||||||
固定資產合計 | ||||||||
累計折舊 | ( |
) | ( |
) | ||||
淨固定資產 | $ | $ |
注意: 5個許可證
金牌 交易網絡許可證
2021年2月28日,根據本公司與國際黃金交易公司(GTI)之間的股票購買協議(“SPA”),本公司承擔了GTI持有的許可協議。公司尚未説明由於 尚未履行履行義務而獲得許可的原因,但由於合法獲得 許可,公司正在披露許可條款。許可證提供了一家合資公司(“網絡”)的通道,該公司從國際上從手工礦商手中購買黃金,並在迪拜商品交易自由貿易區DMCC提供運輸、分析、精煉和儲存設施,然後將精煉黃金出售給客户。許可協議授予公司以下內容:
● | 訪問網絡的黃金業務,以根據預付到網絡的資金的百分比 分享買入和賣出價格之間的差額所產生的利潤, | |
● | 營銷和推廣黃金買賣計劃的獨家許可證,旨在提高網絡的購買力。本許可證的 條款未定義,並且是永久的。 | |
● | 報告 網絡合作夥伴共享的黃金交易,以及每月產生的收入。但是,網絡合作夥伴的付款是按季度 支付的。 |
根據 SPA,100% 個GTI股票將交換為$公司股票價值(6,000,000股票)。然而,由於SPA中包含的履約義務 截至2021年6月30日或隨後截至該等財務報表發佈之日仍未履行, 公司已將公司股票轉移至託管賬户,並報告股票已發行但未發行。
數字交易平臺許可證
2021年5月1日,公司與Alt 5 Sigma,Inc.(“Alt 5”)達成協議,其中Alt 5將其Alt5Pro Digital
資產平臺授權給公司,並創建了“Beyond BlockChain”,這是一個數字資產交易平臺,供公司
及其股東和公眾用於交易數字資產。該公司支付了5000美元並每月向Alt 5支付託管
費用,該費用在發生時計入。
11 |
全球 科技產業集團,Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
2021年6月30日
注 6-美術
2021年4月7日,公司與藝術家Ronald Cavalier簽署了合同協議,Ronald Cavalier在康涅狄格州格林威治、紐約市、楠塔基特島和佛羅裏達州棕櫚灘設有畫廊。根據本協議,Cavalier先生協助公司收購了2最終數字化為不可替換令牌(NFT)的藝術品
。2021年4月23日,該公司購買了一幅畢加索原作:《Quatre Femmes nues et Tete Sculptee》,
這幅畫於1934年在蒙瓦爾平面紙上完成,1939年由A.Vollard出版社在巴黎出版。該公司支付了$
2021年6月4日,該公司又以31,905美元的價格購買了另一件藝術品--安迪·沃霍爾在著名的54號工作室拍攝的比安卡·賈格爾騎在白馬上的明膠銀版(“沃霍爾印花”)。該公司打算將這兩件藝術品數字化,並向股東發行NFT作為股息,因此,這些藝術品被描述為另一種資產-不是購買 轉售,而是長期持有。
注 7-關聯方交易
應付關聯方
應付關聯方
包括Reichman先生為滿足本公司支出需要而支付的現金預付款和費用。
應付款項和現金預付款為無擔保、即期到期且不計息。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月中,
Reichman先生預支了105,252美元
及$
應計工資
公司沒有足夠的運營和資金以現金支付員工的工資,因此,截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月,所有工資都已累計 。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月的應計工資分別為34萬美元和34萬美元, 。截至二零二一年六月三十日及二零二零年十二月三十一日,該等人員的累算工資結餘分別為三十四萬元及零元。
附註 8-應付票據
(A) 違約應付票據:
違約應付票據 由利率為5%至9%的各種票據組成,這些票據無擔保,原定到期日在2000年8月至2016年12月之間。到目前為止,所有票據都是未支付的,都是違約的,因此被歸類為流動負債。截至2021年6月30日和2020年12月31日,違約應付票據分別為871,082美元和871,082美元。2021年6月30日和2020年12月31日違約的 票據的應計利息分別為363,341美元和345,663美元。以下是對違約應付票據的詳細信息 的討論,以及彙總違約票據和其他信息的表格。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
2021年6月30日
在 2002年間,該公司簽署了一張應付給一家公司的18,000美元的票據,按6%的年利率計算利息,無擔保,2002年9月1日到期,並違約,從而了結了一筆訴訟中的應付貿易。2021年6月30日和2020年12月31日的應計利息分別為21,420美元 和20,880美元。
另外
在2002年,為了結清另一筆應付貿易,公司簽署了一份應付給某公司的票據,金額為30,000美元,
利息在
在 2000年間,本公司簽署了一張應付給個人的票據,金額為25,000美元,利息按年利率5%計算,無擔保,於2000年8月31日到期 。2021年6月30日和2020年12月31日的應計利息分別為27,717美元和27,091美元。
在 2002年,公司通過簽署一張應付金額為40,000美元的票據來清償債務,利息按7%的年利率計息, 2002年7月10日到期的無擔保票據。2021年6月30日和2020年12月31日的應計利息分別為53,687美元和52,287美元。
2009年12月27日,本公司簽署了一份應付給個人的票據,金額為292,860美元。 2013年6月26日,該票據進行了重新談判,以包括應計利息。新票據餘額為388,376美元,利息為 5%的年利率,無擔保,並延長至2019年10月5日,從2014年開始每月分期付款5553美元,但沒有發生。 此票據違約。2021年6月30日和2020年12月31日的應計利息分別為155,619美元和145,909美元。
2010年1月27日,本公司簽署了一張應付給某公司的票據,金額為192,000美元,不計息,在籤立6個月後即到期 ,而且是無抵押的。在這些財務報表的日期,沒有提出任何要求,但票據是違約的。 這張票據在2020和2019年計入了13,440美元的利息支出,並計入了額外支付的 資本分錄。
2012年8月28日和2012年9月17日,本公司簽署了一份應付給某公司的票據,金額分別為12,000美元和20,000美元。 2013年6月26日,該票據進行了重新談判,以包括應計利息。新票據餘額為32,960美元,利息為 5%的年利率,無擔保,並延長至2018年10月5日,從2014年開始每月分期付款473美元,但沒有發生, 無擔保和違約。2021年6月30日和2020年12月31日的應計利息分別為13,207美元和12,383美元。
2012年4月12日,本公司簽署了一份金額為100,000美元的應付給一家公司的票據,但在2013年6月26日,該票據被重新協商為年息5%的無擔保票據,延期至2018年10月5日,從2014年開始按月分期付款 $1,430美元,但沒有發生,本票據違約。2021年6月30日和2020年12月31日的應計利息分別為40068美元和37568美元 。
2012年12月31日,本公司簽署了一份金額為32,000美元的應付給一家公司的票據,但在2013年6月26日,該票據 進行了重新談判,以包括應計利息。新票據餘額為32,746美元,年息5%,無擔保,延長至2018年10月5日,2014年開始每月分期付款468美元,但沒有發生,本票據違約。2021年6月30日和2020年12月31日的應計利息 分別為13,118美元和12,300美元。
2014年3月11日,本公司與一家有限責任公司簽署了一份金額為5,000美元的票據協議,年利率為6%,無擔保, 在執行8個月後到期,延期至2018年10月5日,並違約。2021年6月30日和2020年12月31日的應計利息分別為2192美元和2042美元。
2014年1月31日,本公司與一家公司簽署了一份金額為7,000美元的票據協議,利息按6%的年利率計息, 無擔保,簽約8個月後到期,但延期至2018年10月5日,並已違約。2021年6月30日和2020年12月31日的應計利息分別為3114美元和2904美元。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
2021年6月30日
上述票據 均不可兑換或有任何約定。
應付票據附表
(B) 所有違約應付票據的其他詳細信息如下:
2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 利息 | 利息支出 | |||||||||||||||||||
校長 | 校長 | 費率 | 6/30/2021 | 6/30/2020 | 成熟性 | |||||||||||||||||
$ | % | |||||||||||||||||||||
% | ||||||||||||||||||||||
% | ||||||||||||||||||||||
% | ||||||||||||||||||||||
% | ||||||||||||||||||||||
% | ||||||||||||||||||||||
% | ||||||||||||||||||||||
% | ||||||||||||||||||||||
% | ||||||||||||||||||||||
% | ||||||||||||||||||||||
% | ||||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
截至2021年6月30日和2020年12月31日,應付未償還票據的應計利息為363,341美元及$
(C) 可轉換債券:
2020年11月27日,本公司與一家公司簽署了一份金額為74,800美元的無擔保年利率為10%的可轉換債券,於2021年11月27日到期。 本公司於2021年11月27日與一家公司簽署了一份金額為74,800美元的無擔保年利率為10%的可轉換債券。債券包括可在票據籤立後180天的任何時間行使的轉換權,並可按市價的75%轉換為公司普通股,按轉換前15個交易日內最低的三個交易價格 計算。債券還要求公司在轉讓代理處預留預期 轉換股份金額的5倍,以確保轉換時有足夠的股份可用。
可轉換債券還包含6,800美元的OID或原始發行折扣,並從收益中扣除,因此 為公司帶來了68,000美元的淨收益。由於公司在2021年2月預付了債券,因此產生了20%的預付款罰金, 並在2020年內全額支出了OID。
2021年6月30日和2020年12月31日的應計利息和罰款分別為0美元和12,045美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日,可轉換債券餘額分別為0美元和74,800美元。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
2021年6月30日
(D) 股票存款
2021年2月26日,公司從一家認可投資者那裏收到了10萬美元的現金, 作為最終發行本公司普通股的保證金。
2021年3月26日,本公司從一位認可投資者那裏額外收到了50,000美元,作為將於2021年晚些時候發行的本公司普通股的預付保證金 。
2021年第二季度,本公司從一位認可投資者那裏收到了5筆預付款,共計19萬美元,作為2021年晚些時候發行本公司普通股的預付保證金 。
股票 存款僅為預付款,不計息和無擔保,但有意在本會計期間通過發行本公司普通股 來滿足需求。
附註 9-股東權益(赤字)
普通股發行
在截至2021年和2020年6月30日的六個月內,本公司發行了4,666,995股和4,540,000股普通股,公平市值分別為1,337,724美元和92,301美元。本季度提供的服務包括法律、IR服務、IT 和諮詢。所提供的所有服務都是向外部無關的第三方提供的。
在 2021年第二季度,本公司與其合同專業人員重新談判了其承包商協議,其中,由於2021年期間股價上漲,承包商同意接受2021年第一季度發行的股份(每股250,000股)作為股份預付款 (第三方託管),並同意根據季度末的10日移動平均股價 記錄每個季度賺取的股份, 基於個別承包商商定的補償。合同管理方面的這一變化要求記錄2021年6月30日的費用,金額為600,750美元,並與實收資本入賬相同,而不需要發行額外的股票。
2021年2月28日,本公司簽署了一份股票購買協議,其中本公司收購了黃金交易國際公司(GTI)(猶他州的一家公司)的所有已發行和已發行股票
,以在2021年2月24日的授予日期發行600萬股普通股,價值600萬美元
。根據SPA,存在一項履約義務,即一旦收入開始收到發行的股票,GTI必須實現一定的利潤
。因此,在履行履約義務
且收購未計入這些財務報表之前,股票已託管。收購GTI將計入購買的資產
,原因是GTI是新成立的,在收購
時只有一項資產或資產組,並且沒有運營。GTI於2021年第二季度開始創收,預計將在
第二季度末履行履約義務。GTI的業務是通過一項許可協議,與一傢俬營合資公司網絡合作,運輸、分析、購買、儲存和銷售國際手工黃金礦商的黃金。
GTI通過許可協議,GTI參與國際手工黃金礦商的黃金運輸、分析、儲存和銷售業務。在開採的Dore黃金運往位於迪拜自由貿易區DMCC的網絡
第三方精煉廠後,工匠礦工的黃金被購買、提煉並出售給
網絡的客户。GTI在買入和賣出價格的邊際價差上賺取收入。
自2021年4月1日起,本公司與Bronx Family Eye Care,Inc.(BFE)簽署了一份具有約束力的協議(“協議”), 在其四個主要地點(其中三個位於布朗克斯,其中一個位於紐約曼哈頓)以及在布朗克斯的一家制造廠從事全方位驗光業務。兩家公司同意進行業務合併,使BFE 成為GTII的全資子公司,BFE的股東將收購265萬(265萬英鎊)) 符合協議規定的條款和條件的公司普通股。這個 股票已發行 ,但在滿足成交條件之前由第三方託管,因此這些股票被報告為已發行但未發行。 本協議還包括在 協議最終敲定之前要求註冊會計師事務所進行為期2年的審計,因此,在滿足此最終條件 之前,不會與公司合併任何經營活動、資產或負債。 本協議還規定,在最終條件 滿足之前,不會與本公司合併任何經營活動、資產或負債。 本協議還要求註冊會計師事務所進行為期2年的審計。
收購BFE不產生任何收購相關成本 。截至公司提交10-Q報告的日期 ,BFE收購的初始會計不完整。因此,目前不能披露與發行人記錄此次收購有關的信息,以及相關的資產負債表 和損益表信息。自2021年4月1日起,BFE的業務將在滿足上述條件的情況下與 公司合併。BFE是一家目前正在運營的公司,年收入超過1,000,000美元 。
2021年3月22日,公司宣佈於2021年4月1日向登記在冊的股東派發認股權證股息,通過其轉讓
代理Liberty Stock Transfer進行管理。2021年4月8日,公司向其股東發行了認股權證,利率為截至2021年4月1日每持有
10股1股認股權證。認股權證使持有者有權以2.75美元(執行價)的
價格購買GTII普通股的一股限制性股票。搜查令上有一個
於2021年6月24日,本公司與MyRetinaDocs LLC(“My Retina”)簽署股票購買協議(SPA),MyRetinaDocs LLC(“My Retina”)是紐約有限公司的責任公司
,主要業務位於紐約市。My Retina是一家SaaS軟件和實踐管理公司,提供診斷性醫療服務。
My Retina許可、租賃和運營其專有遠程醫療軟件,以及
醫療設備,為其客户提供眼科檢查數據。My Retina還有一家診斷性眼科檢查公司,該公司
為患者提供按需的居家眼科檢查服務,以及在醫務室進行的批量檢查和通過遠程醫療軟件進行的虛擬檢查
。該公司發行了150萬普通股換取的普通股
在獲取我的Retina時沒有產生任何與收購相關的成本。截至公司提交10-Q報告之日,My Retina收購的初始會計未完成 。因此,目前不能披露與發行人記錄收購相關的信息,以及相關的資產負債表和損益表披露。
2021年6月28日,公司將其法定普通股股份增加到550,000,000股。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
2021年6月30日
優先股發行
根據本公司註冊章程,初步核準發行50,000股A系列優先股。2016年4月7日,公司董事會在A系列優先股中創設併發行了1,000股A系列優先股 ,具有以下特點:
a) | ||
b) | 沒有 分紅權利。 | |
c) | 沒有 清算優先選項。 | |
d) | 沒有 轉換權。 | |
e) | 自動 特定觸發器上的贖回權,按面值贖回。 |
股票 期權
2020年12月19日,公司在轉換關聯方票據、應計利息和補償的同時,授權 發行具有以下特點的4,500,664份股票期權:
● | 一個 期權允許購買一股普通股 | |
● | 期權的 執行價為$ | |
● | 轉換期限為 從發佈日期開始 | |
● | 所有 選項均立即授予 |
期權的 價值是使用Black-Scholes估值方法確定的,公司使用以下方法來確定其基本假設:預期波動性基於公司普通股的歷史月度收盤價; 預期期限為2年,所使用的無風險利率基於美國財政部隱含收益率零息發行,其壽命與授予的預期壽命相似 ;預期分割收益率基於當前年度股息。發行4,500,664份期權時沒有記錄補償 ,因為授予的期權的估值為447,813美元,沒有超過其正在轉換的記錄債務金額 。
假設: | 2021 | 2020 | ||||||
適用於已發行股票期權的假設 | ||||||||
無風險利率 | % | % | ||||||
預期壽命(以年為單位) | ||||||||
預期股票波動率 | % | % | ||||||
股息率 |
股票期權日程表
加權 | 加權 | |||||||||||||||
平均值 | 平均值 | 集料 | ||||||||||||||
鍛鍊 | 剩餘 | 固有的 | ||||||||||||||
股票 | 價格 | 術語 | 價值 | |||||||||||||
在2020年1月1日未償還 | $ | $ | ||||||||||||||
授與 | 年份 | |||||||||||||||
練習 | - | - | ||||||||||||||
沒收 | - | - | ||||||||||||||
未償還日期為2020年12月31日 | $ | 年份 | $ | |||||||||||||
授與 | - | - | ||||||||||||||
練習 | - | - | ||||||||||||||
沒收 | - | - | ||||||||||||||
截至2021年6月30日未償還 | $ | 年份 | $ |
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未經審計的簡明合併財務報表附註
2021年6月30日
認股權證
2021年3月22日,GTII與Liberty Stock Transfer Agent(“Liberty”)簽訂了一項認股權證協議,據此Liberty同意
擔任GTII向GTII股東發行認股權證(每人一份“認股權證”)的認股權證代理。2021年4月1日登記在冊的所有股東
發行了0.10該持有人持有的普通股每股認股權證的記錄為
。此協議已創建
公允價值假設的權證發行時間表
假設: | 2021 認股權證 | |||
適用於已發行股票期權的假設 | ||||
無風險利率 | ||||
預期壽命(以年為單位) | ||||
預期股票波動率 | ||||
股息率 |
授權證 交易如下:
認股權證明細表
加權 | 加權 | |||||||||||||||
平均值 | 平均值 | 集料 | ||||||||||||||
鍛鍊 | 剩餘 | 固有的 | ||||||||||||||
股票 | 價格 | 術語 | 價值 | |||||||||||||
截至2020年1月1日的未償還 | $ | - | $ | |||||||||||||
授與 | - | |||||||||||||||
練習 | - | |||||||||||||||
沒收 | - | |||||||||||||||
截至2020年12月31日的未償還 | $ | - | $ | |||||||||||||
授與 | 年 | $ | ||||||||||||||
練習 | - | |||||||||||||||
沒收 | - | |||||||||||||||
2021年6月30日未償還的 | $ | 年 | $ |
其他
於截至2021年及2020年6月30日止三個月內,本公司將無息票據的計入利息分別為3,360元及3,360元,作為額外實收資本的增加(見附註7)。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
2021年6月30日
注 10-法律行動
2017年2月3日,公司向紐約東區聯邦法院提起訴訟,起訴美國資源技術公司(Arur) 和幾名董事和高級管理人員,涉及堪薩斯州Chautauqua縣法院廢止對Arur的收購協議的決定。 公司已多次嘗試追回因資產收購而支付給Arur的GTII股票以及GTII為履行其收購協議而支出的各種成本 和支出。 本公司已多次嘗試收回因資產收購而支付給Arur的GTII股票以及GTII為履行其收購協議而支出的各種成本 和支出。 本公司已多次嘗試追回因資產收購而支付給Arur的GTII股票以及GTII為履行其解決此事的非訴訟嘗試失敗 導致向美國紐約東區地區法院提起訴訟,要求宣告性判決,案卷編號17-CV-0698。由於Arur業務的結束,該案隨後被撤回。於2020年,本公司成功召回4,668,530股股份,並將其從股東名單中註銷。
於二零一六年十二月三十日,本公司與GoFun Group,Ltd通過其全資附屬公司GoF&B Holdings,Ltd簽署並於香港簽署及完成購股協議(“協議”)。GoFun Group,Ltd是一家以香港為基地經營休閒餐飲業務的私人持股公司 。協議簽署後,GoFun集團未能根據協議實質性地 履行,包括但不限於提供其資產的經審計的財務報表,支付協議中稱為 的持續付款,以及導致Global Tech在美國提起訴訟的其他事項。目前,Global Tech 和GoFun正在向美國紐約南區地區法院提起訴訟。最初的收購協議 和撤銷於2016年記錄在公司賬簿上,但實物股票並未返還給公司。 在2019年最後一個季度,公司通過初步結算獲得了43,649,491股公司 股票的返還,這些股票是在預期最終換股時真誠發行給GoFun的。自那以後,該股票已退還至公司的 金庫,並已註銷。作為此 案件法律和解的一部分,本公司還根據收購協議將從GoFun股東收到的128634美元存款重新歸類為清算和債務減免收益,用於未來 股票發行。截至撰寫本文時,動議仍在等待中,可能需要通過仲裁繼續進行剩餘的談判。
2019年12月30日,本公司與其律師之間關於GoFun事件的糾紛(上圖)導致向紐約州最高法院提起訴訟,隨後 達成和解(索引號656396/2019年)。根據 和解協議,公司的前律師在2016年接受了之前發行的股票,作為所有法律工作、費用、 費用和其他費用的全額支付。
注 11-後續事件
公司對資產負債表之後至財務報表發佈之日的事件進行了評估,並注意到以下 事件需要披露:
2021年7月30日,本公司與WE Supergreen Energy Corp(“WSGE”)簽署了一份具有約束力的意向書,WE Supergreen Energy Corp(“WSGE”)是一家可再生清潔能源 公司,在加利福尼亞州科斯塔梅薩設有辦事處。根據意向書的條款,GTII和WSGE將努力 達成最終協議,GTII將收購100% 以雙方商定的GTII普通股股數 換取WSGE。如果最終協議未在意向書日期後30天內 簽訂,意向書將自動終止。
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項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
警示性 語句
這份 10-Q表格可能包含聯邦證券法中使用的有關Global Tech的 綜合財務狀況、運營和業務結果的“前瞻性陳述”。這些聲明包括,其中包括:
● | 有關可能從計劃或完成的業務活動和某些交易中體驗到的潛在利益的陳述 ; 和 |
● | 關於我們的期望、信念、未來計劃和戰略、預期發展和其他非歷史事實的陳述 這些陳述可以在本表格10-Q中明確表述。您可以通過搜索諸如“相信”、 “預期”、“預期”、“估計”、“意見”或本 表格10-Q中使用的類似表達來找到其中的許多陳述。這些前瞻性聲明受許多假設、風險和不確定性的影響,可能會導致我們的實際 結果與這些聲明中明示或暗示的任何未來結果大不相同。 可能阻礙我們實現所述目標的最重要事實包括但不限於以下內容: |
a) | 環球科技股價波動 或下跌;季度業績潛在波動; |
b) | 季度業績的潛在波動 ; |
c) | 未獲得收入或利潤的 ; |
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d) | 資金不足,無法繼續或擴大我們的業務,無法籌集更多資金或融資來實施我們的業務計劃; |
e) | 未能將我們的技術商業化或進行銷售; |
f) | 對我們產品和服務的需求下降 ; |
g) | 市場的快速不利變化; |
h) | 針對GTII的訴訟 或外部各方對GTII的法律索賠和指控,包括但不限於對知識產權的挑戰 ;以及 |
i) | 收入不足以支付運營成本。 |
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業務概述
Global Tech Industries Group,Inc.(“Global Tech”,“GTII”,“WE”,“Our”,“Us”,“The Company,”Management“)是一家內華達州公司,自1980年以來一直以不同的名稱運營。
西部勘探公司是內華達州的一家公司,成立於1980年7月24日。1990年,西部勘探公司更名為Nugget Explore, Inc.1999年11月10日,Nugget Explore,Inc.的全資子公司Nugget Holdings Corporation與特拉華州的GoHealthMD, Inc.合併。此後不久,Nugget Explore,Inc.更名為GoHealthMD,Inc.,一家內華達州的公司。
2004年8月18日,內華達州公司GoHealthMD,Inc.更名為Tree Top Industries,Inc.。2017年7月7日,Tree Top Industries,Inc.更名為Global Tech Industries Group,Inc.。GoHealthMD,Inc.繼續作為特拉華州的一家公司存在,是Global Tech Industries Group,Inc.、TTI Strategic Acquisition and Equity Group,Inc.和TTII Oil&Gas,Inc.的全資子公司。G T 國際公司是內華達州的一家公司,也是環球科技工業集團公司的全資子公司。並不是所有的子公司 都有目前的業務。
2012年12月31日,Global Tech及其新子公司特拉華州TTII石油天然氣公司(TTII Oil&Gas,Inc.)與堪薩斯公司美國資源技術公司(American Resource Technologies,Inc.)簽署了一項具有約束力的資產購買 協議,以513,538美元的收購價收購Arur的全部資產,支付方式為4,668,530股Global Tech普通股,如 資產中所述根據普通股在收盤日期 的收盤價,這些股票的估值為每股0.11美元。從Arur購買的資產包括堪薩斯州石油和天然氣租約的75%的工作權益,以及其他油田資產, 一條目前也位於堪薩斯州的天然氣管道,在堪薩斯州運營的其他三個企業實體的25%權益,以及在巴西運營的兩家公司的應收賬款,金額分別為360萬美元和360萬美元。TTII 石油天然氣公司還購買了三張金額分別為100,000美元、100,000美元和350,000美元的期票,以及一份金額為1,000,000美元的逾期合同 。最後,還從Century Technologies,Inc.獲得了一項瞄準具專利。由於年齡和環境的原因,所有應收賬款和 應收票據都被認為無法收回,因此在資產購買中沒有評估任何價值。 由於實體的非活躍性質,股權所有權也被認為是減值的,沒有分配任何價值。 瞄準鏡專利的價值也不容易評估,也沒有為這項資產分配購買價格。此外,由於機械師對石油租約的留置權和訴訟,以及沒有官方儲備報告,石油租約也被減值,沒有記錄這項資產的價值 。2015年9月, Chautauqua縣法院裁定,American Resource Technologies Inc管理層和董事會行為不當,導致原協議無效。2019年,公司免除了與Arur收購相關的額外債務 ,並解決了到期的法律費用。公司註銷了從2020年5月18日起向Arur股東發行的4,668,530股股票,並將這些股票返還給財政部。
公司目前通過TTII戰略收購和股權集團公司開展投資業務,其中公司持有各種 有價證券,但截至2021年6月30日的投資額微乎其微。公司還參與了各種合併和收購活動 ,目前正在洽談有望為公司帶來運營收入的機會。 公司繼續尋找機會利用其知識產權和與我們重要的業務夥伴的關係。
2021年2月28日,本公司簽署了一份股票購買協議,其中本公司收購了黃金交易國際公司(GTI)(猶他州的一家公司)的所有已發行和已發行股票 ,以在2021年2月24日的授予日期發行600萬股普通股,價值600萬美元 。根據SPA,存在一項履約義務,即一旦收入開始收到發行的股票,GTI必須實現一定的利潤 。因此,在履行履約義務 且收購未計入這些財務報表之前,股票已託管。收購GTI將計入購買的資產 ,原因是GTI是新成立的,在收購 時只有一項資產或資產組,並且沒有運營。GTI於2021年第二季度開始創收,預計在第三季度末履行履約義務。GTI通過一項許可協議,與一傢俬營合資公司網絡合作, 參與運輸、分析、購買、儲存和銷售國際手工黃金礦商的黃金。在開採的Dore黃金被 運往位於迪拜自由貿易區DMCC的網絡第三方精煉廠後,工匠礦工的黃金被購買和提煉 並出售給網絡的客户。GTI在買入和賣出價格的邊際價差上賺取收入。
2021年3月17日,公司董事會批准了管理層向其普通股持有人 購買額外股票的認股權證的聲明。2021年3月22日,內華達州環球科技工業集團公司(以下簡稱GTII)與Liberty Stock Transfer Agent(“Liberty”)簽訂了一項認股權證協議,據此Liberty同意作為GTII向GTII股東提供認股權證的 認股權證代理(每人均為“認股權證”)。所有於2021年4月1日登記在冊的股東均獲發行由該持有人登記在冊的每股普通股0.10股認股權證。然而,沒有發行分數權證 。這些認股權證是在2021年4月8日左右發出的。每份全額認股權證可行使為GTII 普通股的一股,行使價為2.75美元。認股權證將於2023年4月8日到期。曼哈頓轉移登記公司將作為Liberty的 共同代理。認股權證沒有無現金行使條款。
在2021年第一季度和第二季度期間,該公司與三家公司簽訂了具有約束力的協議,涉及眼部護理、零售 眼部佩戴、全範圍驗光、遠程醫療軟件以及家庭和大宗眼科檢查。Bronx Family Eye Care,Inc.是一家 在四個實體店提供零售眼鏡和醫用全方位驗光的公司。布朗克斯家族有執照的驗光師使用尖端設備為眼部疾病提供診斷和治療,以及矯正眼鏡。Bronx Family還在內部設施為客户提供鏡片磨邊服務,併為外部診所提供服務。 My Retina是一家SaaS(軟件即服務)軟件和實踐管理公司,可滿足客户公司 在上門/上門服務環境中滿足診斷性醫療措施的重要需求。My Retina許可、租賃和運營其專有的遠程醫療軟件以及醫療設備,這些設備可將診斷眼科檢查數據加速提供給公司客户。 Eyecare and Eyeears,Inc.是一家診斷眼科檢查公司,為患者提供按需的家庭眼科檢查服務, 以及在醫務室進行的批量檢查,以及通過遠程醫療軟件進行的虛擬檢查。
在2021年第二季度,公司與Alt5 Sigma簽署了託管交易平臺的協議。該公司隨後於2021年6月18日推出了Beyond BlockChain(GTII公司),這是一個在線加密貨幣交易平臺,提供數字貨幣訪問, 正在改變客户處理數字資產的方式。Beyond BlockChain是根據FINTRAC準則 註冊的貨幣服務業務,採用世界級的AML和KYC技術。它使用雙因素身份驗證來保護客户資產,並使用AI 活體測試來保護用户體驗。Beyond BlockChain允許比特幣(BTC)、 以太(ETH)、Tether(USDT)、比特幣現金(BCH)、萊特金(LTC)、比特幣SV(BSV)、AAVE(AAVE)、複合(Comp)、Uniswap(Uni)、Chainlink (LINK)和Yearn Finance(YFI)進行多貨幣清算和直接結算。
2021年6月28日,公司將其法定普通股股份增加到550,000,000股。
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員工
截至2021年8月2日 ,我們有1名全職員工和1名兼職員工。我們沒有經歷過任何停工,我們認為與員工的關係 很好。
運營結果
截至2021年6月30日的三個月的運營結果 與截至2020年6月30日的三個月相比:
在截至2021年或2020年6月30日的三個月內沒有產生任何收入。我們的一般運營費用從2020年的306,043美元 增加到2021年的1,370,204美元。這一增長主要是由於我們的數字資產平臺和美術專業服務的增加,包括投資者關係、 IT、法律、會計和諮詢。2021年第二季度,該公司向我們的 專業人員發放了866,724美元的股票,而2020年第二季度為92,301美元。由於在2020年12月31日轉換了 關聯方債務,我們的利息支出從截至2020年6月30日的三個月的57,704美元降至截至2021年6月30日的三個月的12,904美元 。在截至2021年6月30日的三個月裏,我們的有價證券也有281,000美元的未實現收益,而截至2020年6月30日的三個月的收益為11,109美元。
我們的 淨虧損增加了749,470美元,從2020年第二季度的352,638美元增加到2021年第二季度的虧損1,102,108美元 。這一增長的主要原因是專業服務的增加,因為公司進入了收購和資金需求的增長階段 。我們預計我們的虧損將持續下去,直到我們能夠建立穩定的收入來源並完成計劃中的收購。 隨着這三筆收購從第二季度開始產生收入,我們預計商業環境將不斷變化 。管理層和董事會正在考慮進行更多的收購。
截至2021年6月30日的6個月的運營業績 與截至2020年6月30日的6個月相比:
我們 在截至2021年6月30日和2020年6月的六個月中實現了0美元的收入。我們的一般運營費用從 2020年的506,908美元增加到2021年的2,094,501美元。這一增長主要是由於與我們的收購、投資者關係以及我們美術和NFT交易平臺上的諮詢有關的專業費用增加的結果。
我們的 淨虧損增加了1,140,366美元,從2020年的(637,484美元)增加到2021年的虧損(1,777,850美元)。這一增長的主要原因是 專業費用大幅增加1,567,340美元,減去了我們從有價證券未實現收益349,000美元中獲得的收益,而在截至2020年6月30日的6個月中,我們虧損了15,867美元。我們預計我們的虧損將持續 ,直到我們能夠建立穩定的收入來源並最終完成我們預計的收購。管理層和董事會正在考慮 目前可用的多種選擇。
流動性 和資本資源
截至2021年6月30日,我們手頭的現金為34,757美元,而2020年12月31日為2,479美元。在截至2021年6月30日的六個月中,我們運營使用的現金為(156,004)美元,而截至2020年6月30日的六個月中,我們運營使用的現金為(90,015)美元。我們的運營 由我們的首席執行官提供支持,他使用個人信用支付公司的費用。2021年前六個月,我們的首席執行官預付了105,252美元,而2020年的預付現金為89,943美元。在截至2021年6月30日的6個月內,公司向我們的 首席執行官報銷了109,325美元,而截至2020年6月30日的6個月為0美元。2021年第一季度,我們從一位認可的 投資者那裏收到了150,000美元的股票保證金,用於支付74,800美元的可轉換債券,外加應計利息和罰款。我們在2021年第二季度從一家認可投資者那裏額外獲得了19萬美元的股票保證金。我們預計2021年我們的運營現金流將繼續為負。截至2021年6月30日,我們手頭沒有足夠的現金來支付 負現金流。我們將嘗試通過出售我們的普通股或通過債務融資來籌集資金,並擴大我們收購業務的運營 以滿足我們的現金流需求。
Global Tech的部分逾期債務(包括338,000美元的應付帳款和113,000美元的應付票據和判決)是在2005年前產生或獲得的。任何適用債權人均未採取任何行動,且債權人已超過訴訟時效 ,無法尋求法律行動。環球科技認為,這些義務在未來不會得到履行 ,因為已經超過了訴訟時效,目前正在尋求對這些義務的司法解決方案。
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任何針對我們目前流動性不足的補救措施都必須考慮到上述所有負債。Global Tech打算擴大和發展其新的收購經營活動,以產生可觀的現金流,使其能夠支付當前債務並清償剩餘的 債務。融資計劃正在考慮中,但不能保證它們會在當前的經濟環境中實現。 目前,環球科技沒有足夠的融資或流動資產。由於未對上述 逾期債務採取任何行動,且適用的當前票據持有人也未提出要求,因此我們無法準確量化逾期賬户對Global Tech的財務狀況、流動性和資本資源的影響 。但是,如果所有 這些債務和應付票據都需要以相當於每個債務和應付票據全部餘額的金額支付,則Global Tech將無法 根據其當前的財務狀況來履行這些義務。流動性缺口(2,282,841美元)將導致Global Tech 違約,並進一步危及我們的持續生存能力。
合同義務
截至2021年6月30日 ,公司履行了一項新的合同義務。這項義務歸功於我們與Alt5的數字資產交易平臺的託管和服務 ,每月包括3,500美元。
行將 涉及資質問題
公司在運營中出現了重大虧損,預計這種虧損還會繼續。本公司的審計師已 在截至2020年12月31日的年度報告中加入了“持續經營資格”。此外,公司的營運資金 有限。上述情況令人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。管理層的 計劃包括尋求額外資本和/或債務融資。不能保證在需要的時間和程度獲得額外的資本和/或債務融資,或者如果有,也不能保證按照公司可以接受的條款提供額外的資本和/或債務融資。財務報表 不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。“持續經營資格” 可能會大大增加融資的難度。
新冠肺炎的潛在影響
由於新冠肺炎病毒對經濟和資本市場影響的不確定性 ,公司擔心該病毒可能會影響公司籌集額外股本的能力,這可能會降低潛在投資者在疫情期間投資的可能性。 這可能會影響公司籌集股本以履行其財務義務、實施其業務計劃以及 繼續經營的能力。
表外安排 表內安排
我們 沒有表外安排。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用 。
第 項4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露 控制和程序是控制和其他程序,旨在確保我們需要披露的信息在委員會規則和表格中指定的時間段內 記錄、處理、彙總和報告。我們的首席執行官兼首席會計官David Reichman負責建立和維護我們的信息披露控制 和程序。
在 監督下,並在包括首席執行官和首席財務官在內的我們管理層的參與下,我們 評估了截至本報告涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序(如交易所規則13a-15(E)和規則15d-15(E)所定義)的有效性。 在本報告涵蓋的期間結束時,我們對我們的披露控制和程序(如規則13a-15(E)和規則15d-15(E)所定義)的有效性進行了評估。披露控制和程序確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求 披露的所有信息:(I)記錄、處理、彙總和報告, 在證券交易委員會的規則和表格規定的期限內;以及(Ii)根據需要積累並傳達給我們的管理層 ,以便及時做出有關要求披露的決定。根據該評估,管理層得出結論,截至2021年6月30日,我們的控制措施無效 。
財務報告內部控制變更
在截至2021年6月30日的財季內,我們對財務報告的內部控制沒有 發生任何變化, 對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對其產生重大影響。
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第 第二部分其他信息
第 項1.法律訴訟
2017年2月3日,公司向紐約東區聯邦法院提起訴訟,起訴美國資源技術公司(Arur) 和幾名董事和高級管理人員,涉及堪薩斯州Chautauqua縣法院廢止對Arur的收購協議的決定。 公司已多次嘗試追回因資產收購而支付給Arur的GTII股票以及GTII為履行其收購協議而支出的各種成本 和支出。 本公司已多次嘗試收回因資產收購而支付給Arur的GTII股票以及GTII為履行其收購協議而支出的各種成本 和支出。 本公司已多次嘗試追回因資產收購而支付給Arur的GTII股票以及GTII為履行其解決此事的非訴訟嘗試失敗 導致向美國紐約東區地區法院提起訴訟,要求宣告性判決,案卷編號17-CV-0698。由於Arur業務的結束,該案隨後被撤回。於2020年,本公司成功召回4,668,530股股份並將其從股東名單中註銷
於二零一六年十二月三十日,本公司與GoFun Group,Ltd通過其全資附屬公司GoF&B Holdings,Ltd簽署並於香港簽署及完成購股協議(“協議”)。GoFun Group,Ltd是一家以香港為基地經營休閒餐飲業務的私人持股公司 。協議簽署後,GoFun集團未能根據協議實質性地 履行,包括但不限於提供其資產的經審計的財務報表,支付協議中稱為 的持續付款,以及導致Global Tech在美國提起訴訟的其他事項。目前,Global Tech 和GoFun正在向美國紐約南區地區法院提起訴訟。最初的收購協議 和撤銷於2016年記錄在公司賬簿上,但實物股票並未返還給公司。 在2019年最後一個季度,公司通過初步結算獲得了43,649,491股公司 股票的返還,這些股票是在預期最終換股時真誠發行給GoFun的。自那以後,該股票已退還至公司的 金庫,並已註銷。作為此 案件法律和解的一部分,本公司還根據收購協議將從GoFun股東收到的128634美元存款重新歸類為清算和債務減免收益,用於未來 股票發行。截至撰寫本文時,動議仍在等待中,可能需要通過仲裁繼續進行剩餘的談判。
2019年12月30日,本公司與其律師之間關於GoFun事件的糾紛(上圖)導致向紐約州最高法院提起訴訟,隨後 達成和解(索引號656396/2019年)。根據 和解協議,公司的前律師在2016年接受了之前發行的股票,作為所有法律工作、費用、 費用和其他費用的全額支付。
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第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
在截至2021年6月30日的三個月內,沒有未登記的普通股出售換取現金。
在截至2021年6月30日的三個月內,五位顧問為公司提供的法律、營銷和其他專業服務發行了普通股,總金額為166,995股。 截至2021年6月30日的三個月內,發行普通股的總金額為166,995股。
第 項3.高級證券違約
本公司有以下應付票據的違約義務: | ||||
應付事實和比較票據,2002年9月1日到期,利息為年息6%,無抵押,用於結算應付貿易;至今仍未支付和違約 | 18,000 | |||
應付給Luckysurf.com的票據,2002年9月12日到期,利息為年息6%,無抵押,用於結算應付貿易;至今仍未支付,違約 | 30,000 | |||
應付給Michael Marks(股東)的票據,2000年8月31日到期,利息為年息5%,無抵押,至今未付,違約 | 25,000 | |||
應付給史蒂文·戈德堡(前顧問)的票據,2002年7月10日到期,無抵押,到期時未付利息7%,以清償債務;至今未付,違約時未付 | 40,000 | |||
付給公司的票據,無抵押,年利率6%,至今未付,違約 | 7,000 | |||
付給公司的無抵押票據,年利率為6%,至今未付,違約時未付 | 100,000 | |||
付給公司的無抵押票據,年利率為6%,至今未付,違約時未付 | 32,746 | |||
付給公司的無抵押票據,年利率為6%,至今未付,違約時未付 | 32,960 | |||
付給公司的無抵押、無利息、至今未付和違約的票據 | 192,000 | |||
應付給有限責任公司的票據,無抵押,年利率6%,至今未付,違約 | 5,000 | |||
支付給個人的各種票據,無抵押,年利率6%,迄今未支付,且違約 | 388,376 | |||
總計 | $ | 871,082 |
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這些票據均未支付 ,管理層表示, 公司尚未收到任何這些票據的付款要求。然而,公司收到了Luckysurf.com的動議通知,日期為2002年10月22日,要求輸入判決,賠償 3萬美元。本公司並無收到有關本票據的進一步資料或行動。
第 項5.其他信息
不適用
物品 6.展品
3. 個展品
證物 編號: | 描述 | |
3.1 | 經修訂的“樹頂工業公司章程”(1) | |
3.2 | “附例”第(2)款 | |
10.1 | 僱傭協議,日期為2007年10月1日,由全球科技產業集團公司簽署,並在全球科技產業集團之間簽署。大衞·賴希曼(3) | |
10.2 | 僱傭協議,日期為2009年4月1日,由Tree Top Industries Inc.和Kathy Griffin簽署,並由Kathy Griffin簽署(4) | |
10.3 | 過渡性貸款條款説明書,日期為2010年1月11日,由TTII和GeoGreen BioFuels,Inc.提供,並在兩者之間提供(5) | |
10.4 | 商業和財務諮詢協議,日期為2010年2月22日,由全球科技產業集團Inc.和亞太資本公司(6) | |
10.5 | 分銷協議,由全球科技產業集團Inc.和NetThruster,Inc.,日期為2011年2月9日(7) | |
10.6 | 由全球科技產業集團公司和全球科技產業集團公司之間簽訂的定期協議。和天空公司,DOO,日期為2011年4月18日(8) |
26 |
10.7 | 由全球科技產業集團公司和全球科技產業集團公司之間簽訂的定期協議。和Adesso Biosciences,Ltd,日期:2011年10月12日(9) | |
10.8 | 由全球科技產業集團公司和全球科技產業集團公司之間簽訂的定期協議。和Stemcom,LLC d/b/a Pipeline Nutrition,日期為2012年3月1日(10) | |
10.9 | 全球科技產業集團公司之間的相互脱離協議。和Stemcom,LLC d/b/a Pipeline Nutrition,日期為2012年3月23日(11) | |
10.10 | 全球科技產業集團,Inc.之間的儲備股權融資協議。和AGS Capital Group,日期為2012年8月15日。(12) | |
10.11 | TTII石油天然氣公司和TTII石油天然氣公司之間的資產購買協議,TTII石油天然氣公司是全球技術工業集團公司的子公司。和美國資源技術公司(American Resource Technologies,Inc.)(13) | |
10.12 | 韓德文先生,Esq.辭職作為董事會成員(14)
| |
10.13 | 全球科技產業集團,Inc.,G T International,Inc.和Go F&B Holdings,Ltd.之間的股票購買協議,日期為2016年12月30日(15) | |
10.14 | 2019年4月12日由Global Tech Industries Group,Inc.、First Capital Master Advisor LLC和GCA Equity Partners簽署的意向書協議,日期為2019年4月12日或之前(16) |
10.15 | 終止由Global Tech Industries Group,Inc.First Capital Master Advisor,LLC和GCA Equity Partners於2019年4月12日或之前簽署的意向書協議,日期為2019年12月26日(17) | |
10.16 | 安全採購協議,日期為2020年11月22日,由Global Tech Industries Group,Inc.和日內瓦Roth Remmark Capital Holdings,Inc.簽署(18) | |
10.17 | 股票購買協議,日期為2021年2月28日,由Global Tech Industries Group,Inc.和Gold Transaction International,Inc.簽署,日期為2021年2月28日(19) | |
10.18 | 由Global Tech Industries Group,Inc.和Liberty Stock Transfer Company,Inc.簽署和之間的認股權證協議,日期為2021年3月22日(20) | |
10.19 | 具有約束力的信函協議,日期為2021年3月23日,由Global Tech Industries Group,Inc.和Bronx Family Eye Care,Inc.簽署(21) | |
10.20 | 環球科技工業集團公司和布朗克斯家庭眼科護理公司之間的股票購買協議,日期為2021年3月31日。(22) | |
10.21 | 獨立承包商代理協議,日期為2021年4月7日,由Global Industries Group,Inc.和Ronald Cavalier先生簽署(23) | |
10.22 | 具有約束力的信函協議,日期為2021年4月30日,由Global Tech Industries Group,Inc.和MyRetinaDocs,LLC之間簽署(24) | |
10.23 | 根據環球技術工業集團公司和黃金交易國際公司之間於2021年2月28日簽訂的股票購買協議的要求,黃金交易國際公司完成了正式審計並提交了財務披露。(25) | |
10.24 | 由Global Tech Industries Group,Inc.和MyRetinaDocs,LLC之間簽署並於2021年5月26日簽署的擴展業務合併的具有約束力的信函協議(26) |
27 |
21.1 | 註冊人的子公司 | |
31.1 | 第302條行政總裁的證明書 | |
31.2 | 第302條首席財務官的證明 | |
32.1 | 第906條行政總裁的證明書 | |
32.2 | 第906條首席財務官的證明 |
(1) | 於2009年11月13日提交,作為表格10-Q的證物,並通過引用結合於此。 |
於2012年1月3日提交,作為8-K的展品,並通過引用併入本文。 | |
於2013年4月12日提交,作為8-K的展品,並通過引用併入本文。 | |
(2) | 於2010年7月19日提交,作為表格10-K/A的證物,並通過引用併入本文。 |
(3) | 於2007年11月7日提交,作為表格8-K的證物,並通過引用結合於此。 |
(4) | 於2010年3月25日提交,作為表格8-K的證物,並通過引用結合於此。 |
(5) | 於2010年1月19日提交,作為表格8-K的證物,並通過引用結合於此。 |
(6) | 於2010年7月19日提交,作為表格10-Q/A的證物,並通過引用結合於此。 |
(7) | 於2011年2月9日提交,作為表格8-K的證物,並通過引用併入本文。 |
(8) | 於2011年4月19日提交,作為表格8-K的證物,並通過引用結合於此。 |
(9) | 2011年10月18日提交,作為Form 8-K的證物,並通過引用併入本文。 |
(10) | 於2012年3月6日提交,作為表格8-K的證物,並通過引用結合於此。 |
(11) | 於2012年3月23日提交作為表格8-K的證物,並通過引用結合於此。 |
(12) | 於2012年8月21日提交作為表格8-K的證物,並通過引用結合於此。 |
(13) | 於2013年1月8日提交作為表格8-K的證物,並通過引用結合於此。 |
(14) | 於2013年1月8日提交作為表格8-K的證物,並通過引用結合於此。 |
(15) | 於2017年1月5日提交,作為Form 8-K的證物,並通過引用併入本文。
|
(16) | 於2019年4月12日提交,作為Form 8-K的證物,並通過引用併入本文。 |
(17) | 於2019年12月26日提交,作為Form 8-K的證物,並通過引用併入本文 |
(18) | 於2020年11月27日提交,作為Form 8-K的證物,並通過引用併入本文 |
(19) | 於2021年3月1日提交,作為Form 8-K的證物,並通過引用併入本文 |
(20) | 於2021年3月23日提交,作為Form 8-K的證物,並通過引用併入本文 |
(21) | 於2021年3月24日提交,作為Form 8-K的證物,並通過引用併入本文 |
(22) | 於2021年4月6日提交,作為Form 8-K的證物,並通過引用併入本文 |
(23) | 於2021年4月7日提交,作為表格80K的證物,並通過引用結合於此 |
(24) | 於2021年4月30日提交,作為表格8-k的證物,並通過引用併入本文 |
(25) | 於2021年5月13日提交,作為Form 8-K的證物,並通過引用併入本文 |
(26) | 於2021年6月6日提交,作為Form 8-K的證物,並通過引用併入本文 |
(a) | 陳列品 |
28 |
簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式促使本報告 由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
日期: 2021年8月16日 | 全球 科技產業集團,Inc. | |
由以下人員提供: | /s/ David Reichman | |
大衞·賴希曼,董事會主席、首席執行官、首席財務官和首席會計官 |
根據修訂後的1934年證券交易法的要求,本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期 簽署。
由以下人員提供: | /s/ David Reichman | 日期: 2021年8月16日 | |
大衞·賴希曼(David Reichman),董事會主席,首席執行官 | |||
執行 高級管理人員、首席財務官 | |||
和 首席會計官 | |||
由以下人員提供: | /s/ 凱西·M·格里芬 | 日期: 2021年8月16日 | |
凱西·M·格里芬(Kathy M.Griffin),總裁兼董事 | |||
由以下人員提供: | /s/ Frank Benintendo | 日期: 2021年8月16日 | |
弗蘭克·本寧登多(Frank Benintendo),董事兼祕書 | |||
由以下人員提供: | /s/ 唐納德·吉爾伯特 | 日期: 2021年8月16日 | |
唐納德·吉爾伯特(Donald Gilbert)導演 |
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