1. 業務

我們的 公司歷史

於2018年6月27日(“截止日期”)，RocketFuel區塊鏈公司(“RBC”)和內華達州 公司(“B4MC”或“買方”)B4MC Gold Mines，Inc.完成了由RBC、買方和Gert Funk，Joseph，Joseph之間於2018年6月27日達成和訂立的該特定貢獻 協議(“貢獻協議”)預期的交易。“貢獻協議”由RocketFuel Block Chain Company(“RBC”)和B4MC Gold Mines，Inc.(“B4MC”或“買方”)完成，並於2018年6月27日由RBC、買方和Gert Funk，Joseph之間進行和簽訂。

根據出資協議，賣方向B4MC出資、轉讓、轉讓和轉讓加拿大皇家銀行已發行和已發行普通股的所有權利、所有權和權益， 至100%(100%)，共計17,001,312股普通股， 每股面值0.001美元的B4MC(“買方普通股”)(此類交易，即“業務合併”)。 由於業務合併的結果，2018年9月，B4MC更名為 RocketFuel BlockChain，Inc.。在 業務交易完成後，本報告中提及的“我們”和類似術語是指B4MC。

在企業合併之前，B4MC是“空殼公司”，這一術語在“交易法”下的第12b-2條規則中有定義。 由於業務合併，我們不再是“空殼公司”。

出於財務會計目的， 業務合併被視為對加拿大皇家銀行的“反向收購”。出於會計目的，加拿大皇家銀行被視為收購方，在未來提交給SEC的所有文件中，BFMC在業務合併前的歷史財務報表被替換為 業務合併前的加拿大皇家銀行的歷史財務報表。向賣方發行的與企業合併相關的買方普通股 尚未根據證券法註冊，原因是 第4(A)(2)節規定的豁免註冊，該條款豁免發行人不涉及任何公開發行的交易， SEC根據該節頒佈的D規則和/或S規則。如果沒有註冊或適用的註冊豁免，這些股票不得在美國發行或出售 。在本報告中，提及RocketFuel、“公司”、 “我們”和類似術語是指反向收購完成後的B4MC。2018年9月，B4MC更名為RocketFuel BlockChain，Inc.

前述 貢獻協議説明並不完整。有關詳細信息，請參閲2018年6月29日提交給美國證券交易委員會的《出資協議》副本 ，該副本作為當前8-K報表的附件2.1提交給SEC。 出資協議中包含雙方在簽署之日相互作出的陳述和擔保。這些陳述和保證中包含的主張僅為貢獻 協議的目的而作出，並可能受雙方在協商其 條款時同意的重要約束和限制的約束。此外，某些陳述和擔保在任何指定日期都可能不準確或不完整，因為它們受 與一般適用於股東的某些標準不同的重大合同標準的約束，或者用於 在各方之間分配風險，而不是將事件確定為事實。出於這些原因，投資者不應 依賴貢獻協議中的陳述和擔保作為事實信息的聲明。

業務

我們 提供結賬和支付系統，可安全地自動化和簡化商家從客户接收在線支付和送貨信息的方式 。我們的“一鍵結賬”解決方案仿照領先電子商務網站上的“立即購買”按鈕 。我們的結賬系統旨在增強客户的數據保護，使消費者能夠使用加密貨幣或直接從銀行賬户轉賬來支付商品和服務，而不會暴露信用卡 卡數據等消費憑證。同時，我們的結賬系統旨在提高客户和商家的速度、安全性和易用性，幷包括一個商家門户，提供商家收到的付款的詳細交易和指標。我們的 系統還包括一個客户門户，購物者可以在其中跟蹤他們的付款，配置付款默認設置，並將 與各種加密貨幣交易所和銀行連接起來，以方便向商家付款。商家可以集成獨特的彈出式用户界面 ，該界面允許客户直接從其電子商務結賬頁面付款，而無需重定向到其他網站或網頁 頁面。

RocketFuel區塊鏈，Inc.

財務報表附註

2021年6月30日

(未經審計)

當在商家網站上進行支付交易時，我們的 商家門户會立即更新。商家會收到交易通知 ，並可以查看交易詳細信息，包括進行交易的客户、交易金額和交易項目。 此信息將添加到商家儀錶板中，其中包括用於向該商家付款的各種加密貨幣的信息 ，以及商家作為付款收到的不同貨幣的信息 。除了各種指標外，商家還可以查看各種報告，並能夠從其門户配置各種選項 ，包括結算選項。

使用RocketFuel支付解決方案的商家的客户 能夠在其在線門户中跟蹤他們的付款。他們還可以在一個整合的用户 門户中跟蹤他們向與RocketFuel支付技術集成的所有商家支付的款項 。他們目前可以連接到他們在Coinbase上的賬户，未來我們計劃增加對Binance、Kraken、Gemini和其他交易所的連接。他們還可以從任何加密貨幣錢包支付。顧客也可以從銀行賬户付款。這些 客户只需在商家結賬頁面上單擊1次、2次或3次，即可使用這些付款選項中的任何一種進行付款。默認情況下， 這些客户可以從數十種加密貨幣中進行選擇。

我們的 支付用户界面允許客户方便地使用多種加密貨幣 或通過銀行轉賬支付商家的產品或服務。用户界面顯示為獨立彈出窗口，允許創建新帳户 以及直接從加密交易所、加密錢包和銀行帳户付款，無需重定向到瀏覽器選項卡或頁面。此 可以集成為商家結賬頁面上的插件或瀏覽器擴展。我們目前正在開發的插件 將與WooCommerce、Shopify、Prestashop等流行的電子商務平臺集成。瀏覽器擴展 與Chrome、Chromium、Opera、Firefox和Edge等流行瀏覽器集成。支付界面專為 網絡和移動結賬體驗而設計。商家可以將RocketFuel支付界面與通過商家門户提供的軟件 開發工具包(SDK)集成到結賬頁面。 商家還可以使用應用編程接口(API)，以便更深入地集成到後端系統、ERP平臺和其他第三方平臺。

RocketFuel支付解決方案在其執行過程中使用了各種區塊鏈，包括比特幣、以太和其他存儲支付 交易的區塊鏈。這項技術的一個重要好處是，整個購物車結賬流程將通過分佈式分類帳或“區塊鏈”完成 ，這意味着商家網站將不再需要運行復雜的 支付和結賬基礎設施。

我們的 解決方案旨在電子商務網站的結賬頁面上實施。該技術還將用於不同的場景， 包括支付服務、支付發票和其他支付策略。此外，我們預計未來版本的 支付系統將允許在第三方網站上嵌入整個結賬流程的廣告，在第三方網站上銷售可能會 完全完成。因此，我們的技術將使電子商務戰略能夠通過完全集成的 結賬流程包含廣告。我們相信，這在任何電子商務平臺上都是從未有過的。我們相信，此類 廣告可以為零售商提供重要的新銷售渠道，這是傳統結賬解決方案無法實現的。 我們還相信，我們系統上的交易成本將比信用卡交易成本低得多。

RocketFuel結賬解決方案基於簡化的一到三次點擊結賬流程，適用於電子商務 購買。該系統被設計為與所有參與的商家在商家渠道上進行相同的操作。電子商務商家 能夠對其結賬協議進行編碼以支持我們的技術，商家將不再需要在其電子商務網站上管理複雜的結賬 和支付網關。同時，消費者能夠體驗到增強的數據保護機會 並顯著提高便利性。

有了 RocketFuel結賬系統，消費者將不再需要在 每次想要在線購買時輸入信用卡信息或送貨詳細信息。付款和發貨信息將自動處理。使用RocketFuel支付解決方案，信用卡 數據將不再在網上共享、傳輸和公開。相反，支付將通過100%安全的加密貨幣傳輸 或區塊鏈上的直接銀行轉賬進行。

我們的 公司總部位於加利福尼亞州舊金山。

2. 中期財務報表及其列報依據

隨附的 未經審計的簡明財務報表是根據美國公認會計原則 (“美國公認會計原則”)根據S-X法規第8-03條為中期財務信息編制的。因此，這些未經審計的精簡 財務報表不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和披露。在 管理層的意見中，隨附的未經審計的簡明財務報表包括我們認為為公平列報該等財務報表所需的所有調整(僅包括正常的 經常性調整)。截至2021年6月30日的三個月的運營業績和現金流可能不一定代表後續 季度或整個財年的預期結果。這些簡明財務報表應與我們於2021年7月22日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2021年3月31日的經審計財務報表 一併閲讀。

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和判斷，這些估計和判斷是持續評估的 ，影響我們未經審計的簡明財務報表和附註中報告的金額。管理層 根據歷史經驗和其認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計， 這些假設的結果構成對資產和負債的賬面價值以及從其他來源不易顯現的收入和費用金額作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計和判斷不同。

某些 上一年的金額已重新分類，以便與本年度的列報保持一致。這些重新分類對報告的運營結果沒有影響 。

我們的 重要會計政策在截至2021年3月31日的經審計財務報表附註3中進行了説明，該附註3包含在我們於2021年7月22日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中。

3. 持續經營企業

我們的 財務報表是在我們是一家持續經營的公司的基礎上編制的，它考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償 。我們於2018年1月12日，也就是我們成立之日成立了我們的業務，並於2021年3月開始 商業運營。在截至2021年6月30日的三個月中，我們報告淨虧損1,204,591美元，其中包括 作為營業報表中一般和行政費用的組成部分、316,896美元的非現金股票補償費用 和用於運營活動的現金流876,340美元。因此，管理層認為我們繼續經營下去的能力存在很大的疑問 。

我們 將需要額外的資金來繼續開發我們的產品並執行我們的業務計劃。但是，不能保證 我們將成功籌集到繼續運營和執行業務計劃所需的額外資金。在截至2021年6月30日的三個月中，我們通過行使兩家投資者的普通股認購權證籌集了582,500美元。我們 已經使用並計劃繼續使用私募和擔保活動的淨收益來招聘密鑰管理和運營 人員，留住軟件和區塊鏈開發人員，並開發我們基於區塊鏈的退房解決方案。管理層相信，來自私募的 資金、普通股認購權證的行使，以及已執行和計劃執行的增長戰略行動 將有助於我們消除人們對我們是否有能力繼續經營下去的任何實質性懷疑。

4. 新會計公告

財務會計準則委員會或其他準則制定機構不時發佈新的會計聲明， 可能會對我們的會計和報告產生影響。我們相信，最近發佈的生效日期為未來的此類會計聲明和其他權威的 指引要麼不會對我們的會計或報告產生影響，要麼這種影響 在實施時不會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性影響。

5. 關聯方交易

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月內，我們的首席財務官隸屬於法律顧問，法律顧問為我們提供一般 法律服務(“附屬公司”)。在截至2021年和2020年6月30日的三個月中，我們分別記錄了支付給附屬公司的法律費用24,160美元和5,503美元。截至2021年6月30日和2021年3月31日，我們分別向附屬公司支付了16,330美元和35,475美元 。

2021年5月，我們向執行主席的一家附屬公司支付了3,000美元，用於提供與網站相關的服務。

6. 遞延收入

在截至2021年6月30日的三個月中，我們記錄了2,500美元的收入，這是截至2021年3月31日與一個客户執行合同相關的10,000美元遞延收入攤銷的結果 。在截至2021年6月30日的三個月內，我們與一位客户簽訂了一份自執行之日起為期一年的合同(合同條款)，其中 規定與實施我們的區塊鏈技術相關的總金額為10,000美元。此外， 合同條款規定使用我們的區塊鏈技術進行交易處理，在合同期限內不收取任何費用，以此作為採用我們的區塊鏈技術的誘因 。截至2021年6月30日，我們將10,000美元的費用作為遞延收入計入，這筆費用將在合同期限內按比例攤銷 。截至2021年6月30日和2021年3月31日，我們記錄的遞延收入總額分別為17,500美元和10,000美元。

7. 所得税

我們 需要在美國提交聯邦和州所得税申報單。準備這些納税申報表需要我們解釋 在這些司法管轄區有效的適用税收法律和法規，這可能會影響我們繳納的税款。在與我們的税務顧問 協商後，我們根據在這種情況下認為合理的解釋來提交納税申報單。但是，我們 提交納税申報單的司法管轄區的各個聯邦和州税務機關會對納税申報單進行例行審查。作為這些審查的一部分，税務機關可能不同意我們的所得税立場(“不確定的 個税收立場”)，因此可能要求我們支付額外的税款。根據適用會計規則的要求，我們應為我們估計的額外所得税負債(包括利息和罰款)計提一筆金額，這是我們可能因最終或有效解決不確定的税收狀況而產生的 。我們使用資產負債法來核算所得税。 在資產負債法下，遞延税項資產和負債是根據現有資產和負債的賬面金額與各自的計税基礎之間的財務報表賬面金額之間的差異而產生的未來税收後果確認的。遞延 税項資產和負債採用制定的税率計量，預計適用於預計收回或結轉這些暫時性 差額和結轉的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響 在包含頒佈日期的期間的收入中確認。必要時設立估值津貼 以將遞延税項資產降至預期變現金額。

在 評估遞延税項資產變現時，管理層會考慮是否更有可能實現部分或全部遞延税項資產 。遞延税項資產的最終變現取決於這些暫時性差額可扣除期間未來 應納税所得額的產生。管理層在進行這項評估時會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計的未來應税收入和税務籌劃策略。

我們 在截至2021年6月30日和2020年6月的三個月沒有所得税抵免。截至2021年6月30日的三個月的實際税率為21.0%。我們已根據税法和指南估算了截至本申請日期的所得税撥備，但保留了全額估值免税額。

8. 股東權益(虧損)

2020年1月9日，我們向一位私人投資者出售了10,000股普通股，獲得了1,000美元的現金收益10,000。2020年2月13日，我們向一位私人投資者出售了11,250股普通股，獲得了1,250美元的現金收益。11,250.

2020年4月29日，我們與一傢俬人投資者簽訂了認購協議，以每股1.00美元的收購價購買478,750股普通股 ，現金收益為478,750美元。這筆交易是私募50萬股普通股的一部分。我們為這些交易支付了5萬美元的配售費用。

2020年5月1日，公司發佈認股權證，購買1,500,000普通股價格為$1.00每股(“第一認股權證”)。 認股權證於2021年4月30日到期 。本公司還同意，在全面和及時行使第一認股權證後，將發行第二份認股權證，以獲得額外的認股權證。1,500,000普通股，收購價 $1.50每股，期限為12自簽發之日起數月(“第二份 保證書”)。第一份認股權證於2021年11月轉讓給最初持有人的一家附屬公司。在截至2021年3月31日的三個月 期間，權證持有人從第一權證開始行使權證購買1,100,000我們普通股的股份，其中(I)1,000,000我們普通股的發行代價為總收益1,000,000美元。2021年3月31日前；及(Ii)100,000我們於2021年3月31日收到行使通知，我們的普通股股票於2021年4月發行，總收益為10萬美元。。 此外，權證持有人對剩餘股份行使了第一認股權證400,0002021年4月我們普通股的股份，代價是毛收入400,000美元 。 2021年4月26日，我們向持有人發佈了第二份認股權證。2021年8月6日，我們同意修改 第二隻認股權證的條款，將可購買的股票數量增加到2250,000股，並將行權價格降低到美元1.00每股。投資者 還同意在2021年8月20日之前行使修訂後的第二認股權證，涉及至少10萬股

2020年8月24日，我們向一位顧問發行了150,000股普通股，以代替現金支付服務。根據獨立評估，普通股的估值為162,000美元，或每股1.08美元。

2021年2月25日，我們與特拉華州有限合夥企業Triton Funds、 LP(“Triton”或“出售股東”，該條款還包括Triton的 根據股票購買協議和認股權證的繼承人和受讓人)簽訂了普通股購買協議(“股票購買協議”)。根據股票購買協議，Triton是無關的 第三方，同意在承諾期(截止到2022年12月31日)內通過購買我們的普通股最多投資1,000,000美元。在承諾期內，我們可以自行決定向Triton遞交購買通知，説明我們打算出售給Triton的股票金額 ，每個購買通知不超過500,000美元。根據購買通知獲得資金的金額為購買普通股數量乘以(I)$1.65或(Ii)購買截止日期前15個工作日內普通股最低收盤價 的80%，兩者中的較大者為乘以(I)1.65美元或(Ii)購買截止日期前15個工作日內普通股最低收盤價的80%。每筆 採購的截止日期為相應採購通知日期後的五個工作日。截至2021年6月30日，我們尚未根據股票購買協議發佈任何購買 通知。關於這些交易，我們向Triton支付了15,000美元的管理費。

Triton購買普通股的義務是以某些因素為條件的，包括但不限於，我們擁有有效的S-1註冊 聲明用於轉售正在購買的普通股，以及Triton在任何時候擁有不超過4.99%的我們已發行和 流通股的所有權。

在股票購買協議方面，我們還向Triton發行了認股權證，以一次或多次分期付款的方式購買我們普通股(“認股權證”)800,000股 ，行權價等於(I)每股1.65美元或(Ii)認股權證行使日期前90個歷日內普通股平均收盤價的80% 兩者中較大者，可能會有所調整。 認股權證將於2026年2月25日終止。 認股權證將於2026年2月25日終止。 認股權證將於2026年2月25日終止。若於與購股協議相關而提交的S-1登記聲明初步生效日期後 及認股權證行使期內的任何時間，並無有效登記聲明 涵蓋出售股東立即轉售認股權證相關股份(“認股權證股份”)， 則出售股東可根據認股權證的無現金行使選擇收取認股權證股份。2021年5月5日，Triton 行使了50,000份認股權證，總收購價為82,500美元。

RocketFuel區塊鏈，Inc.

財務報表附註

2021年6月30日

(未經審計)

從2018年1月1日至2021年6月30日，我們根據修訂後的2018年股票激勵計劃授予股票期權，最多可發行 總計5,499,585份股票向我們的員工、 董事和顧問出售我們普通股的股份，加權平均行權價為$1.08每股。

2021年2月15日，我們向首席執行官發出認股權證，以每股1.00美元的行使價購買265,982股普通股。

根據條例D或S或規則701，所有這些交易均根據1933年證券法豁免註冊。

截至2021年6月30日和2021年3月31日，我們分別發行和發行了24,988,416股和24,438,416股普通股。

9. 僱傭協議

格特 放克

芬克先生已獲得購買500,000股我們普通股的期權。期權將根據我們的2018年計劃發行。 期權將(I)為激勵性股票期權，(Ii)行使價等於每股1.08美元，這是由合格評估師獨立估值確定的2021年3月15日我們普通股的每股公平市值 ，(Iii)期限 為10年，(Iv)在每個日曆月的第15天授予受期權約束的1/48的股份並可行使(V)受制於本計劃中規定的行使、沒收和終止 本計劃和(Vi)以其他方式由我們的標準形式的股票期權協議條款證明，並受其約束。 控制權變更後，期權的授予將會加快。

他 還將獲得相當於2.5英鎊的現金獎金在董事會正式接受代幣交易建議書 12個月後的日期或之前完成的任何首次交換髮行(IEO)、代幣生成事件(TGE)或類似融資 (“代幣交易”)的淨收益(即，根據我們的成本進行調整)的% % (包括開始日期、里程碑和責任)。如果董事會決定取消 象徵性交易，芬克先生和董事會應就雙方均可接受的獎金結構達成一致，以代替前述規定。

彼得·M·延森(Peter M.Jensen)

Jensen先生的僱傭協議最初規定的基本工資為每月7,500美元，一旦我們在隨後的股權融資中獲得至少2,000,000美元的毛收入，基本工資將增加到每月20,000美元 。董事會認定加薪條件 發生在2021年2月1日。根據他實現的季度財務和業務目標以及我們董事會確定的里程碑，他還有權獲得每個日曆季度25,000美元的績效獎金。在截至2021年3月31日的財年中，我們記錄了Jensen先生的獎金支出37,500美元，其中12,500美元於2021年3月支付 ，25,000美元於2021年5月支付。

Jensen先生還獲得了購買我們普通股2,393,842股的期權。期權將根據我們的2018年計劃發行。 期權將(I)為激勵性股票期權，(Ii)行使價等於每股1.08美元，這是由合格評估師獨立估值確定的2020年9月15日我們普通股的每股公平市值 ，(Iii)期限 10年，(Iv)在每個日曆的第15天授予1/48的受期權約束的股票並可行使 (V)受制於本計劃中規定的行使、沒收和終止 本計劃和(Vi)以其他方式由我們的標準形式的股票期權協議條款證明，並受其約束。 控制權變更後，期權的授予將會加快。

班尼特·J·揚科維茨(Bennett J.Yankowitz)

揚科維茨先生的僱傭協議規定，在承諾每週工作20小時的基礎上，每月基本工資為5833美元。 根據他實現的季度業務目標和里程碑，他還有權獲得每個日曆季度7500美元的績效獎金。 2021年3月，他還獲得了購買500,000股我們普通股的期權。這些選項將根據我們的 2018計劃發佈。期權將(I)為激勵性股票期權，(Ii)行使價等於每股1.08美元，即由合格評估師獨立估值確定的2001年3月1日我們普通股的每股公平市價 ，(Iii)期限為10年，(Iv)在其僱傭協議有效期內(自4月開始)，在每個日曆 月的第一天授予受期權約束的股份的1/48可以行使。沒收和終止 本計劃和(Vi)中規定的沒收和終止條款由我們的標準形式的股票期權協議條款證明並受其約束。 在實現業務目標和里程碑後，250,000份期權將完全授予並可行使。此外， 控制權變更後將加快期權的授予速度。

10. 股票薪酬

股票 期權計劃

2018年8月8日，董事會和持有我們多數投票權的股東批准了RocketFuel BlockChain，Inc.，2018股票 激勵計劃(“2018計劃”)，該計劃使我們能夠做出符合績效薪酬資格的獎勵。根據2018年計劃的條款，期權將(I)為激勵性股票期權，(Ii)行使價格等於授予日由合格評估師獨立估值確定的普通股每股公平市價 ，(Iii)期限 為10年，(Iv)根據受讓人股票期權協議中規定的條款授予並可行使，(V)受制於2018年計劃中規定的行使、沒收和終止條款 ，以及(Vi)以其他方式由我們標準形式的股票期權協議條款證明並受其約束。 我們最初保留2,000,000我們的普通股用於發行 與該計劃下的獎勵相關的股票。2020年9月15日和2021年3月18日，我們的董事會一致決定修改2018年計劃 ，將可供授予的普通股數量增加到400萬股股票和6,000,000分別為股票。截至2021年6月30日 和2021年3月31日，共有500,415個股票和502,230股票，分別， 根據2018年計劃，我們的普通股可供贈送。截至提交本季度報告(表格 10-Q)的日期，我們尚未徵求股東的投票，以批准根據2018年計劃增加普通股可供授予的股票數量 。(##**$$} //_)

基於服務的 股票期權授予

從2018年8月8日到2021年6月30日，根據2018年計劃，我們向員工和顧問授予了基於服務的期權，可 行使為總計4899585股我們的普通股。在確定2018年8月8日至2021年6月30日期間授予的基於服務的期權的公允價值時，我們使用了Black-Scholes定價模型，採用了以下假設：

在截至2021年6月30日的三個月內，根據2018年計劃，我們向一名員工授予了基於服務的期權，可行使為 總計1,815股我們的普通股。在確定2021年6月30日這三個月內授予的基於服務的期權的公允價值時，我們使用了Black-Scholes定價模型，採用了以下假設：

RocketFuel區塊鏈，Inc.

財務報表附註

2021年6月30日

(未經審計)

截至2021年6月30日和2021年3月31日，共有500,415股和502,230股股票，分別， 根據2018年計劃，我們的普通股可供贈送。截至2020年6月30日的三個月內，未授予、行使或取消/沒收任何期權。

上表中的 合計內在價值代表期權持有人如果所有期權持有人在2021年6月30日行使期權時將收到的税前內在價值總額(普通股在2021年6月30日的收盤價為1.45美元與每個實物期權的行使價之間的差額)。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月， 2018計劃沒有行使基於服務的股票期權。

在截至2021年和2020年6月30日的三個月中，根據2018年計劃，我們根據 記錄了基於服務的股票期權的股票薪酬支出，金額分別為291,492美元和0美元。截至2021年6月30日，我們有3,782,094美元的未確認股票薪酬 與基於服務的股票期權相關。

基於績效的股票期權授予

我們 還根據2018年計劃向我們的首席技術官Rohan Hall授予了基於績效的期權，這些期權可以 行使到600,000受特定 指定里程碑約束的我們普通股的股份。2021年3月18日，我們的董事會決定，霍爾先生獲得了從2021年2月1日起生效的所有績效期權 。董事會還通過了一項決議，75,000作為業績期權基礎的我們普通股的股票將立即授予525,000業績期權相關普通股的股票 將在48個月內按比例歸屬，首次歸屬日期為2021年2月1日 。

RocketFuel 區塊鏈，Inc.

財務報表附註

2021年6月30日

(未經審計)

上表中的 合計內在價值代表期權持有人如果所有期權持有人在2021年6月30日行使期權時將收到的税前內在價值總額(普通股在2021年6月30日的收盤價為1.45美元與每個實物期權的行使價之間的差額)。截至2021年6月30日的三個月，在2018年計劃下沒有行使基於業績的股票期權。 截至2021年6月30日的三個月，沒有行使基於業績的股票期權。

在截至2021年和2020年6月30日的三個月中，根據2018年計劃，我們記錄了基於績效的股票期權的績效薪酬費用 ，金額分別為25,404美元和0美元。截至2021年6月30日，我們有372,571美元未確認的基於股票的 與績效股票期權相關的薪酬成本。

11. 法律訴訟

除以下所述的 以外，我們不是任何未決法律程序的對象；據管理層所知，目前沒有任何聯邦、州或地方政府機構考慮對我們提起訴訟 。此外，據管理層所知，沒有任何 董事或高管參與任何與我們有不利利益的行動。

在2020年10月8日，我們向美國加州中區地區法院提起訴訟，起訴我們的前 董事兼首席技術官Joseph Page。2021年1月13日，此案移交給美國內華達州地區法院拉斯維加斯分部。訴訟原因包括聯邦和加利福尼亞州法律下的證券欺詐；欺詐、違反受託責任、 加州法律下的疏忽失實陳述和不當得利；以及違反加州商業和職業法規§17200 等。

我們 正在尋求禁令和聲明救濟以及至少5.1美元的損害賠償百萬美元。2019年5月29日，佩奇先生辭去了我們董事會的職務。 他辭職後，我們聘請了獨立的專利律師來審查我們的專利申請。在審查過程中， 我們發現一些應用程序及其分配給我們的任務中存在某些不足之處。我們確定所有應用程序 都已放棄。基於這次審查，我們決定向美國專利商標局重新提交我們的三份申請， 我們在2020年5月這樣做了。我們相信，新提交的三個專利申請涵蓋和/或披露的主題與我們在五個原始專利申請中披露的 相同。在這種情況下，我們的權利可能受制於在原始申請日期之後提出的任何中間專利申請 。在訴訟中，我們指控佩奇先生在 將專利轉讓給他控制的私人公司RocketFuel BlockChain Company(“RBC”)時就知道放棄了，而當我們收購RBC以換取我們的普通股時，他 沒有向我們披露放棄的情況。佩奇先生已提交答辯狀，否認我們的違規行為，並對我們和我們的幾名股東提出交叉和反訴，指控他們違反合同和欺詐。 佩奇先生正在尋求損害賠償和聲明救濟。我們打算大力反駁這些指控。

2021年3月2日，我們向美國紐約南區地區法院提起訴訟，指控Ellenoff Grossman&Schole LLP(簡稱EGS)玩忽職守、玩忽職守、違約和違反受託責任。EGS在業務合併之前代表加拿大皇家銀行，在業務合併結束後至2019年8月代表我們。在針對佩奇先生的訴訟 中，他聲稱他向EGS合作伙伴提供了專利申請已被放棄的信息，並且 EGS沒有將這一事實通知加拿大皇家銀行和我們。我們正在尋求損害賠償和退還之前支付的律師費。

12. 後續事件

我們 評估了資產負債表日之後至我們發佈這些財務報表之日為止發生的所有事件或交易 ，除以下討論的事項外，我們在此期間沒有任何其他重大可識別的後續事件。

修改G資本認股權證

2021年4月26日，我們向G Kapital ASP(“G Kapital”)發行了認股權證，以1500,000股普通股的價格購買我們的普通股，行權價為$。1.50每 份(“第二份保證書”)。第二份認股權證將於2022年4月26日到期。2021年8月6日，我們同意修改第二份認股權證的條款 ，將可購買的股票數量增加到我們普通股的225萬股，並將行權價格 降至$1.00每股。G Kapital還同意不遲於2021年8月20日就我們 普通股中的至少10萬股行使經修訂的第二認股權證。

日內瓦 羅斯可轉換票據交易

2021年8月4日，我們與日內瓦Roth remark Holdings，Inc.簽訂了證券購買協議，該公司是一家經認可的投資者(“日內瓦 Roth”)，根據該協議，我們向日內瓦Roth出售了本金為130,000美元的可轉換本票(“票據”)。 票據的年利率為8%，到期日為2022年8月4日。

我們 有權在票據發行日期後的前180天內的任何時間預付票據，比率為：(A)票據未償還本金的110%，加上票據未償還30天內的利息，(B)票據未償還本金的115%，外加票據發行日期後第31天至60天之間的利息，(C)票據未付本金的120%，外加#年發行日期後第61天至150天之間的利息。及(D)票據未付本金的125% ，另加票據發行日期後第151至180日之間的利息。票據不得在發行日 之後的180天后預付。

日內瓦 Roth可以在票據日期後180天開始的任何時間，將票據的未償還本金和利息轉換為我們普通股的股票，轉換價格相當於轉換日期前10個交易日我們普通股最低日成交量加權平均價格(VWAP)的65%。 Roth可以在票據日期後180天開始的任何時間將票據的未償還本金和利息轉換為我們普通股的股票，轉換價格相當於轉換日期前10個交易日我們普通股的最低日成交量加權平均價格 (簡稱VWAP)的65%。我們同意保留一定數量的普通股 ，其數量等於轉換票據後可發行普通股數量的4.5倍 。

票據規定了標準和慣例違約事件，例如未能在到期時根據票據及時付款、 未能及時遵守修訂後的1934年證券交易法、報告要求以及未能維持 場外交易市場的上市。一旦發生違約事件，票據的利率將提高至22%。該説明還包含慣常的 積極和消極公約。本附註包括在我們不遵守本附註的 條款的情況下，包括在本附註規定的 期限內，我們沒有在票據轉換時向日內瓦Roth發行普通股的情況下，應向日內瓦Roth支付的罰款和損害賠償。此外，在發生某些違約時，如票據所述，除票據項下的欠款外，我們還需支付日內瓦羅斯違約金 (在某些情況下包括票據金額的200%，在其他情況下包括等於票據金額150%的違約費用後日內瓦羅斯在票據完全轉換時可能發行的股票的價值)。

票據包括最惠國條款，該條款允許日內瓦羅斯有權修改票據，以便在未來的任何融資交易中提供任何更優惠的 條款，但某些有限的例外情況除外。

在 ，如果轉換會導致日內瓦羅斯及其關聯公司擁有超過4.99%的當時已發行普通股，則在任何時候，票據都不能轉換為我們普通股的股份。

我們 希望在進行任何轉換之前償還日內瓦羅斯票據。如果票據沒有全部以現金償還，如果票據餘額轉換為普通股，我們的股東 可能遭受重大稀釋。