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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：
(標記一)
在截至本季度末的季度內
在從中國到日本的過渡期內，中國從中國到日本，從中國到日本的過渡期，都是從中國到中國的過渡時期。
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
|
| |||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (佣金) 文件編號) | (税務局僱主 識別號碼) | ||
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括區號：( |
不適用 |
(前姓名或前地址，如自上次報告後更改) |
根據該法第12(B)款登記的證券：
每節課的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
這個 | ||||
這個 | ||||
這個 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。(2)註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了根據1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ⌧ | 規模較小的報告公司 | |
|
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是
截至2021年8月16日，有
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部落資本增長公司I
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頁面 | ||
第一部分：金融信息 | 1 | |
第一項。 | 財務報表 | 1 |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 18 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 21 |
第四項。 | 管制和程序 | 21 |
第二部分--其他信息 | 23 | |
第一項。 | 法律程序 | 23 |
項目1A。 | 風險因素 | 23 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 23 |
第三項。 | 高級證券違約 | 23 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 23 |
第五項。 | 其他信息 | 24 |
第6項。 | 陳列品 | 24 |
簽名 | 25 | |
i
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第一部分-財務信息
項目1.財務信息
部落資本增長公司I
濃縮資產負債表
2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||
| (未經審計) |
| (經審計) | |||
資產 | ||||||
流動資產 | ||||||
現金 | $ | | $ | — | ||
贊助商到期 | | |||||
預付費用和其他流動資產 | |
| — | |||
遞延發售成本 | — | | ||||
流動資產總額 | | | ||||
|
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|
| |||
信託賬户持有的有價證券 | | — | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 |
|
|
|
| ||
流動負債 | ||||||
應計發售成本 | $ | — | $ | | ||
應付賬款和應計費用 | | — | ||||
因關聯方原因 | | | ||||
應繳特許經營税 | | — | ||||
流動負債總額 | | | ||||
應付遞延承銷費 |
| |
| — | ||
保修責任 |
| |
| — | ||
總負債 | $ | |
| | ||
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|
| |||
承付款 |
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|
|
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有可能贖回的A類普通股， | | — | ||||
|
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股東權益 |
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優先股，$ |
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| ||||
A類普通股，$ |
| |
| — | ||
B類普通股，$ |
| |
| | ||
額外實收資本 |
| |
| | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
| |
| | ||
總負債和股東權益 | $ | | $ | | ||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
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部落資本增長公司I
操作簡明報表
(未經審計)
在截至的六個月內 | 在截至的三個月內 | |||||
| 2021年6月30日 |
| 2021年6月30日 | |||
組建和運營成本 | $ | | $ | | ||
運營虧損 | ( | ( | ||||
|
|
| ||||
其他收入(費用) |
|
| ||||
信託持有的有價證券的利息收入 | | | ||||
認股權證公允價值變動 | ( | | ||||
交易成本 | ( | — | ||||
私募認股權證的公允價值超出 | ( | — | ||||
其他費用合計 | ( | | ||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
|
|
|
| |||
基本和稀釋後的加權平均流通股，A類普通股，可能需要贖回(1) |
| | | |||
每股基本和稀釋後淨收益，A類普通股，可能贖回 | $ | $ | ||||
基本和稀釋後加權平均流通股，A類普通股 |
| |
| |||
每股基本和稀釋後淨虧損，A類普通股(2) | $ | ( | $ | ( | ||
| (1) | 不包括 |
| (2) | 不包括可用於可能贖回的股票的利息收入。 |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
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部落資本增長公司I
股東權益變動簡明報表
(未經審計)
截至2021年6月30日的6個月
甲類 | B類 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 實繳 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 權益 | ||||||
截至2020年12月31日的餘額(已審計) | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
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|
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|
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|
| ||||||||
出售 | | | — | — | | — | | ||||||||||||
報價成本 | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||
最大可贖回股數 | ( | ( | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
截至2021年6月30日的餘額 |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
截至2021年6月30日的三個月
A類 | B類 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 實繳 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 權益 | ||||||
截至2021年3月31日的餘額 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
最大可贖回股數 | | | — | — | | — | | ||||||||||||
截至2021年6月30日的餘額 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
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部落資本增長公司I
簡明現金流量表
(未經審計)
在過去的六個月裏 | |||
截至6月30日， | |||
2021 | |||
經營活動的現金流： |
|
| |
淨損失 | $ | ( | |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： |
|
| |
私募認股權證的公允價值超出 | | ||
認股權證負債的公允價值變動 | | ||
交易成本 | | ||
信託賬户中現金和投資所賺取的利息 | ( | ||
經營性資產和負債的變動 | |||
預付資產 |
| ( | |
贊助商到期 | ( | ||
應繳税款 |
| | |
因關聯方原因 | | ||
應付賬款和應計費用 | | ||
用於經營活動的現金淨額 |
| ( | |
投資活動的現金流： | |||
以信託形式持有的投資和有價證券 | ( | ||
用於投資活動的淨現金 | ( | ||
|
| ||
融資活動的現金流： |
|
| |
出售單位所得收益(扣除發售成本) |
| | |
發行私募認股權證所得款項 | | ||
保險人折扣的支付 | ( | ||
融資活動提供的現金淨額 |
| | |
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| ||
現金淨變動 |
| | |
期初現金 |
| — | |
期末現金 | $ | | |
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| |
補充披露非現金經營和融資活動： |
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認股權證法律責任的初步分類 | $ | | |
可能贖回的A類普通股的初步分類 | $ | | |
可能贖回的A類普通股價值變動 | $ | ( | |
遞延承銷商佣金計入額外實收資本 | $ | | |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
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部落資本增長公司I
未經審計的簡明財務報表附註
2021年6月30日
注1-組織和業務運作
Tribe Capital Growth Corp I(以下簡稱“公司”)是一家空白支票公司，於2020年11月5日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一個或多個業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。本公司並無選擇任何具體的業務合併目標，亦無任何人代表本公司直接或間接與任何業務合併目標就與本公司的初步業務合併進行任何實質性磋商。
截至2021年6月30日，公司尚未開始任何運營。截至2021年6月30日的所有活動與本公司的組建和下文所述的首次公開募股(IPO)有關。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股所得收益和認股權證公允價值變動的未實現損益中以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
該公司的贊助商是特拉華州的有限責任公司Tribe Arrow Holdings I，LLC(“贊助商”)。本公司首次公開發行(IPO)註冊書於2021年3月4日(“生效日期”)宣佈生效。2021年3月9日，本公司完成首次公開募股
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了出售
首次公開募股的交易成本高達美元。
在2021年3月9日IPO結束後，$
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部落資本增長公司I
未經審計的簡明財務報表附註
2021年6月30日
公司將向其公眾股東提供在初始業務合併完成時贖回全部或部分公開股票的機會，或者(I)在召開股東大會批准業務合併時贖回全部或部分公開股票，或者(Ii)通過收購要約的方式在沒有股東投票的情況下贖回全部或部分公開股票。本公司是否尋求股東批准擬議的企業合併或進行收購要約，將由本公司自行決定。股東將有權贖回他們的股份，按比例按當時存入信託賬户的總金額的比例進行贖回，計算日期為初始業務合併完成前的工作日，包括信託賬户資金賺取的利息(利息應為應繳税款淨額)除以當時已發行的公眾股票數量，但須遵守本文所述的限制和條件。信託帳户中的金額最初約為$
根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”，需要贖回的普通股股份按贖回價值記錄，並在首次公開募股(IPO)完成後歸類為臨時股本。在這種情況下，如果公司的有形淨資產至少為$，公司將繼續進行業務合併
公司將只有
發起人、高級管理人員和董事同意：(一)放棄對其持有的與完成初始業務合併相關的任何方正股份和公眾股份的贖回權利；(二)放棄對其持有的方正股份和公眾股份的贖回權利，因為股東投票通過了對本公司修訂和重述的公司註冊證書的修正案；(三)如果公司未能在合併期內完成初始業務合併，則放棄從信託賬户對其持有的任何方正股份進行清算分配的權利；(三)如果公司未能在合併期內完成初始業務合併，則放棄對其持有的任何方正股份的贖回權利；(三)如果公司未能在合併期內完成初始業務合併，則放棄對其持有的方正股份和公眾股份的贖回權利及(Iv)對其持有的任何方正股份及在首次公開招股期間或之後購買的任何公開股份投贊成票。
發起人同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司簽訂書面意向書、保密協議或其他類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至(I)$以下，則發起人將對本公司負責。
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部落資本增長公司I
未經審計的簡明財務報表附註
2021年6月30日
流動性與資本資源
該公司於2021年3月9日完成首次公開募股(IPO)。截至2021年6月30日，該公司擁有
基於上述情況，管理層相信，本公司將有足夠的營運資金和借款能力，通過完成業務合併的較早時間或自本申請之日起一年來滿足其需求。在此期間，本公司將使用這些資金支付現有應付帳款，確定和評估潛在的初始業務合併候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。
附註2-財務報表修訂
2021年4月12日，美國證券交易委員會(SEC)的工作人員就特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮因素髮表了一份聲明，題為《關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮的工作人員聲明》(以下簡稱《SEC聲明》)。具體地説，SEC的聲明側重於某些和解條款和與業務合併後的某些投標要約相關的條款，這些條款類似於本公司與大陸股票轉讓信託公司作為權證代理之間的權證協議(“認股權證協議”)中所載的條款。根據美國證券交易委員會的聲明，該公司重新評估了(I)
在進一步考慮ASC 815-40“衍生工具和對衝；實體自身股權合同”中的指導意見後，該公司得出結論，認股權證協議中與某些投標或交換要約有關的條款排除了認股權證被計入股本組成部分的可能性。由於認股權證符合ASC 815對衍生工具的定義，認股權證應在公司資產負債表上作為衍生負債記錄，並根據ASC 820“公允價值計量”在初始(首次公開募股之日)和每個報告日期按公允價值計量，並在變動期的經營報表中確認公允價值變動。*在公司日期為2021年3月15日的8-K報告中，公司報告了認股權證的價值。
本公司管理層和本公司董事會審計委員會得出結論，認為修改本公司公有權證和私募認股權證的會計處理是合適的。
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部落資本增長公司I
未經審計的簡明財務報表附註
2021年6月30日
下表彙總了截至指定日期在每個財務報表行項目上重報財務報表的效果：
| 和之前一樣 |
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已報告 | 調整，調整 | 如上所述 | |||||||
截至2021年3月9日的資產負債表 |
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認股權證責任 | $ | — | $ | | $ | | |||
總負債 |
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有可能贖回的A類普通股， |
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| ( |
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A類普通股 |
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額外實收資本 |
| |
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累計赤字 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
股東權益總額 | $ | |
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附註3-重要會計政策
陳述的基礎
隨附的未經審核簡明財務報表乃根據美國就中期財務資料普遍接受的會計原則(“GAAP”)編制，並符合表格10-Q及規則S-X第10條的指示。根據SEC關於中期財務報告的規則和規定，通常包括在根據GAAP編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被濃縮或省略。因此，它們不包括完整呈現財務狀況、經營結果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審核簡明財務報表包括所有調整，包括正常經常性調整，這些調整對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。
未經審計的簡明財務報表應與公司於2021年3月4日向證券交易委員會提交的、日期為2021年3月4日的首次公開募股(IPO)相關的最終招股説明書一併閲讀，該説明書包含公司2020年12月31日經審計的財務報表及其註釋。截至2021年6月30日的三個月和六個月的中期業績不一定表明截至2021年12月31日的一年或任何未來中期的預期結果。
新興成長型公司地位
根據證券法第2(A)節的定義，本公司是一家“新興成長型公司”，經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(以下簡稱“JOBS法案”)修訂後，公司可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
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部落資本增長公司I
未經審計的簡明財務報表附註
2021年6月30日
此外，就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發出或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的申請日期時，本公司作為一間新興的成長型公司，可在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的公眾公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期，這可能是困難或不可能的。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額，這些估計和假設會影響資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。該公司大約有$
信託賬户中的投資
信託賬户中持有的投資由貨幣市場基金持有，並根據ASC 820(定義見下文)被描述為公允價值層次內的1級投資。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，有時可能超過聯邦存款保險覆蓋範圍#美元。
可能贖回的普通股
該公司根據FASB ASC主題480“區分負債與股權”中的指導，對其可能贖回的普通股進行會計核算。強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在公司完全無法控制的情況下贖回)，被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的普通股在公司資產負債表的股東權益部分之外，以贖回價值作為臨時股本列報。
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部落資本增長公司I
未經審計的簡明財務報表附註
2021年6月30日
每股淨虧損
普通股每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以每個期間已發行普通股的加權平均股數。普通股每股攤薄淨虧損的計算並未考慮與首次公開招股相關發行的認股權證的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生。
該公司的經營報表包括以與普通股每股淨虧損兩級法類似的方式列報可能贖回的A類普通股的每股淨收益。可贖回A類普通股的每股基本和稀釋後A類普通股淨收入的計算方法是將信託賬户上賺取的利息收入除以自最初發行以來已發行的A類可贖回普通股的加權平均股數。對於不可贖回的A類和B類普通股，每股基本普通股和稀釋後的普通股淨虧損的計算方法是將經可贖回A類普通股的收入調整後的淨虧損除以當期已發行的不可贖回A類和B類普通股的加權平均股數。B類普通股包括創始人股票，因為此類普通股沒有任何贖回特徵，也不參與信託賬户獲得的收入。
|
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在截至的六個月內 | 在截至的三個月內 | |||||
2021年6月30日 | 2021年6月30日 | |||||
可能贖回的普通股 | ||||||
分子：可分配給A類普通股但可能贖回的淨收入 |
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信託持有的有價證券的利息收入 | $ | | $ | | ||
減去：用於繳税的可提取利息 | ( | ( | ||||
可分配給A類普通股的淨收入，但有可能贖回 | $ | — | $ | — | ||
分母：加權平均可贖回A類普通股 | ||||||
可贖回A類普通股，基本股和稀釋股 | | | ||||
每股基本和稀釋後淨收益，可贖回A類普通股 | $ | $ | ||||
不可贖回普通股 |
| |||||
分子：淨虧損減去可贖回淨收益 | ||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
可贖回淨收益 | ( | ( | ||||
不可贖回的淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
分母：加權平均不可贖回普通股 | ||||||
基本和稀釋後加權平均流通股、普通股 | | | ||||
普通股每股基本及攤薄淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
報價成本
本公司遵守ASC 340-10-S99-1和證券交易委員會員工會計公告(“SAB”)主題5A-“發售費用”的要求。發售成本主要包括與首次公開招股有關的於資產負債表日產生的專業及註冊費。發售成本根據公開認股權證與首次公開發售完成後出售單位所得款項的相對價值計入股東權益或營業報表。因此，截至2021年6月30日，報價成本總計為$
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未經審計的簡明財務報表附註
2021年6月30日
及$
金融工具的公允價值
本公司資產和負債的公允價值與所附資產負債表中的賬面價值大致相同，主要是由於其短期性質。
衍生金融工具
該公司根據ASC主題815“衍生品和對衝”對其金融工具進行評估，以確定這些工具是否為衍生品或包含符合嵌入式衍生品資格的特徵。衍生工具於授出日按公允價值入賬，並於每個報告日重新估值，公允價值變動於經營報表中呈報。衍生工具資產和負債在資產負債表中按是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而分類為流動或非流動資產負債。本公司已確定認股權證為衍生工具。
ASC 470-20，“具有轉換和其他選擇的債務”闡述了將發行可轉換債券的收益分配到其股權和債務組成部分的問題。本公司應用本指引在A類普通股和認股權證之間分配首次公開募股所得資金，採用剩餘法，首先將IPO所得資金分配到認股權證的公允價值，然後再分配A類普通股。
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括：
| ● | 第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)； |
| ● | 第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及 |
| ● | 第三級，定義為無法觀察到的輸入，其中市場數據很少或沒有，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素無法觀察到。 |
所得税
該公司按照ASC 740所得税核算所得税。美國會計準則第740條要求確認遞延税項資產和負債，既要考慮資產和負債的財務報表和税基差異的預期影響，也要考慮從税項損失和税項抵免結轉中獲得的預期未來税項利益。當所有或部分遞延税項資產很可能無法變現時，ASC 740還要求建立估值津貼。截至2021年6月30日，遞延税項資產被視為非實質性資產。
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認和計量納税申報單中所採取或預期採取的納税頭寸的確認門檻和計量程序。要使這些好處得到承認，納税狀況必須比不能持續的可能性更大。
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部落資本增長公司I
未經審計的簡明財務報表附註
2021年6月30日
税務機關的審查。ASC740還提供了取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡方面的指導。
該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。有幾個
近期會計公告
2020年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號，“債務--帶有轉換和其他期權的債務”(子主題470-20)和“衍生工具和對衝--實體自有股權合同”(子主題815-40)：“實體自有股權中可轉換工具和合同的會計”(“ASU 2020-06”)，通過取消現行GAAP所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。本公司於2021年1月1日採用ASU 2020-06。採用ASU不會影響公司的財務狀況、經營結果或現金流。
本公司管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則如果目前採用會對隨附的財務報表產生實質性影響。
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響在這些財務報表公佈之日還不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
注4-首次公開發售
2021年3月9日，該公司出售
公司在首次公開招股結束時支付了承銷費$
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目錄
部落資本增長公司I
未經審計的簡明財務報表附註
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認股權證-每份完整的權證都使持有人有權購買
認股權證將於下列較晚時間生效
本公司已同意在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得晚於(15)在最初的業務合併結束後的幾個工作日內，它將盡最大努力向證券交易委員會提交一份註冊聲明，根據證券法，在行使認股權證後可發行的A類普通股註冊。本公司將根據認股權證協議的規定，盡其最大努力使其生效，並維持該等登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證期滿為止。如果因行使認股權證而可發行的A類普通股的登記聲明在第六十()首次業務合併結束後的營業日，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效的註冊書或在本公司未能維持有效的註冊書的任何期間內，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效的註冊書或在本公司未能維持有效的註冊書的任何期間。儘管有上述規定，如果公司A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，公司可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果公司選擇這樣做，公司將不需要提交申請。如果公司沒有做出這樣的選擇，它將盡其最大努力根據適用的藍天法律登記股票或使其符合資格，但不得獲得豁免。
一旦認股權證可行使，本公司可要求贖回認股權證以換取現金：
| ● | 全部而非部分； |
| ● | 以……的價格$ |
| ● | 不少於 |
| ● | 當且僅當普通股收盤價等於或超過$ |
如果認股權證可由本公司贖回以換取現金，則本公司可行使其贖回權，即使其無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
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未經審計的簡明財務報表附註
2021年6月30日
注5-私募
在IPO結束的同時，保薦人和康託購買了總計
私募認股權證與作為首次公開發售單位一部分的公開認股權證相同，不同之處在於，只要非公開認股權證由保薦人或承銷商或其獲準受讓人的代表Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)持有，則該等認股權證將不可贖回，並可在無現金基礎上行使。此外，只要私募認股權證由Cantor或其指定人或關聯公司持有，則自IPO開始銷售起計五年後，不得行使該等認股權證。
附註6-關聯方交易
方正股份
2020年12月，贊助商支付了$
發起人同意在下列情況發生之前，不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份：(A)
本票關聯方
2020年12月31日，贊助商同意向該公司提供至多$
關聯方貸款
此外，為填補營運資金不足或支付與擬合併業務有關的交易成本，保薦人或保薦人的聯營公司或本公司若干高級職員及董事可(但無義務)按需要以無息方式借出本公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成初始業務合併，公司將償還營運資金貸款。如果最初的業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。最高可達$
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未經審計的簡明財務報表附註
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貸款人的選擇權。這類認股權證將與私人認股權證相同。截至2021年6月30日，該公司擁有
行政服務費
首次公開招股結束後，本公司將向保薦人的一家關聯公司支付$
附註7--承付款和或有事項
註冊權
(I)於首次公開招股結束前以私募方式發行的方正股份、(Ii)於首次公開招股結束同時以私募方式發行的私募認股權證、及(Iii)於轉換營運資金貸款時可能發行的A類普通股股份的持有人將擁有登記權，以要求本公司登記出售彼等根據將於生效日期前或當日簽署的登記權協議所持有的任何本公司有價證券。(I)於首次公開發售結束前以私募方式發行的方正股份、(Ii)於首次公開招股結束同時以私募方式發行的私募認股權證、以及(Iii)可能於營運資金貸款轉換時發行的A類普通股股份的持有人將擁有登記權，以要求本公司登記出售彼等持有的任何本公司證券。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(S-3表格要求除外)，要求公司登記此類證券。此外，持有者對公司完成初始業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。
承銷協議
承銷商有權享受遞延承保折扣
附註8-股東權益
優先股-本公司獲授權發行
A類普通股-本公司獲授權發行
B類普通股-本公司獲授權發行
登記在冊的股東有權
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2021年6月30日
B類普通股將在初始業務合併完成後以一對一的方式自動轉換為A類普通股，並受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整的影響，並受本協議規定的進一步調整的影響。在此基礎上，B類普通股將在初始業務合併完成後自動轉換為A類普通股，並受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整的影響。在與初始業務合併相關的額外發行或視為發行A類普通股或股權掛鈎證券的情況下，所有方正股票轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後的基礎上總體上相等。
附註9-經常性公允價值計量
截至2021年6月30日，該公司的權證負債價值為$
該公司所有獲準投資均以貨幣市場基金形式持有。這些投資的公允價值由一級投入確定，該一級投入利用相同資產在活躍市場的報價(未經調整)。本公司對私募認股權證的認股權證責任基於一種估值模型，該模型利用了來自可觀察和不可觀察市場的管理判斷和定價輸入，其成交量和交易頻率低於活躍市場。與這些估計和投入的重大偏離可能導致公允價值發生重大變化。私募認股權證負債的公允價值被歸類於公允價值層次的第3級。本公司對公開認股權證的權證責任是基於本公司有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的未經調整的報價。公共認股權證負債的公允價值被歸類在公允價值層次的第一級。在截至2021年6月30日的6個月內，公募認股權證由3級重新分類為1級。
下表列出了截至2021年6月30日公司按公允價值經常性會計的金融資產和負債的公允價值信息，並顯示了公司用來確定該公允價值的估值技術的公允價值等級。
(一級) | (二級) | (第三級) | |||||||
資產： | |||||||||
信託賬户持有的投資- |
|
|
|
|
| ||||
貨幣市場基金 | $ | | $ | — | $ | — | |||
負債： | |||||||||
私人認股權證 | $ | — | — | $ | | ||||
公開認股權證 | $ | | — | $ | — | ||||
量測
該公司於2021年3月9日，即首次公開募股(IPO)完成之日，確定了認股權證的初始公允價值。2021年6月30日，公允價值重新計量。2021年3月9日，公開認股權證和私募認股權證都沒有在公開市場上單獨交易。因此，該公司使用蒙特卡洛模擬模型對認股權證進行估值。2021年5月，公募認股權證在公開市場單獨交易，公募認股權證的估值以2021年6月30日未經調整的報價為基礎。2021年6月30日，該公司使用蒙特卡洛模擬模型對私募認股權證進行估值。
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認股權證的蒙特卡羅模擬模型的關鍵輸入如下：初始測量時和2021年6月30日：
2021年3月9日(首字母) | |||||||
輸入 |
| 測量) |
| 2021年6月30日 | |||
無風險利率 | | % | | % | |||
預期期限(年) | | | |||||
預期波動率 | | % | | % | |||
行權價格 | $ | | $ | | |||
截至2021年6月30日的6個月權證負債的公允價值變動摘要如下：
2021年1月1日的公允價值 |
| $ | — |
由於首次公開募股(IPO)而發行的股票 | | ||
公開認股權證重新分類為1級(1) | ( | ||
公允價值變動 |
| | |
2021年6月30日的公允價值 | $ | |
| (1) | 假設公募認股權證於2021年6月30日重新分類。 |
注10-後續事件
該公司對資產負債表日之後至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，本公司未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。
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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
本報告(“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是Tribe Capital Growth Corp I，提及的“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事，提及的“贊助商”指的是Tribe Arrow Holdings I LLC。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他地方的財務報表及其註釋一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括1933年“證券法”第27A節和1934年“美國證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性陳述”。這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本季度報告中包括的有關歷史事實的陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞彙以及類似的詞彙和表達都是為了識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲該公司提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可在證券交易委員會網站的EDGAR部分查閲，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外, 無論是由於新信息、未來事件或其他原因，公司沒有任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。
概述
我們是一家空白支票公司，以特拉華州公司的形式註冊成立，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。吾等並無為初步業務合併選擇任何具體目標，亦無任何人代表吾等直接或間接與吾等就初步業務合併與任何目標進行任何實質性磋商。該公司首次公開募股的註冊聲明於2021年3月4日被美國證券交易委員會宣佈生效。2021年3月9日，公司完成了27,600,000個單位的首次公開募股(IPO)，其中包括根據全部行使承銷商超額配售選擇權而發行的3,600,000個單位，總收益為2.76億美元。每個單位包括一股公司A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及一份公司可贖回認股權證的四分之一，每份完整的認股權證持有人有權以每股11.5美元的價格購買一股A類普通股。這些單位以每單位10元的價格出售。
2021年3月9日，在首次公開募股(IPO)結束的同時，該公司完成了向保薦人和Cantor Fitzgerald&Co.非公開出售總計5013,333份認股權證的非公開出售，收購價格為每份私人認股權證1.5美元，為公司帶來了752萬美元的毛收入。
總共有276,000,000美元，包括首次公開募股(IPO)的收益268，48萬美元和出售私募認股權證的收益7,520,000美元，存入了大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作為受託人開設的美國信託賬户(“信託賬户”)。
首次公開發售的交易成本為15,627,893美元(包括5,520,000美元的承銷折扣、9,660,000美元的遞延承銷折扣和447,893美元的其他發售成本)，其中606,622美元(I)分配給公開認股權證和私募認股權證，(Ii)計入營業報表，15,021,271美元直接計入股東權益。
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經營成果
到目前為止，我們既沒有從事任何沒有產生任何收入的業務。從2020年11月5日(成立)到2021年6月30日，我們唯一的活動是組織活動，即為IPO做準備所必需的活動，並確定我們最初業務合併的目標公司。我們以現金和現金等價物的形式產生營業外收入，以及信託賬户中持有的有價證券的利息收入。作為一家上市公司，我們產生了費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。在我們最初的業務合併結束和完成之前，我們不會產生任何營業收入。
在截至2021年6月30日的6個月中，我們的淨虧損約為200萬美元，其中主要包括約80萬美元的形成和運營成本、40萬美元的權證公允價值變動未實現虧損、60萬美元的交易成本以及30萬美元的私募認股權證超額公允價值。
在截至2021年6月30日的三個月裏，我們的淨虧損約為20萬美元，其中主要包括約40萬美元的形成和運營成本，部分被認股權證公允價值變化的未實現收益30萬美元所抵消。
流動性與資本資源
截至2021年6月30日，該公司的運營銀行賬户中約有692,979美元，營運資本約為882,551美元，其中不包括將從信託賬户賺取的利息中支付的10萬美元的應付特許經營税。2021年8月12日，本公司與保薦人簽訂了一項書面協議，根據該協議，保薦人同意應本公司的要求向本公司提供最高1,141,000美元的貸款。此外，為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，發起人或其關聯公司，或我們的某些高級管理人員和董事或其關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們將償還任何此類貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還。根據貸款人的選擇，最高可達150萬美元的此類貸款可轉換為業務後合併實體的權證，每份權證的價格為1.50美元。這類認股權證將與私人認股權證相同。
基於上述情況，管理層相信，本公司將有足夠的營運資金和借款能力，通過完成業務合併的較早時間或自本申請之日起一年來滿足其需求。
我們認為，在最初的業務合併之前，我們不需要籌集額外的資金來滿足運營業務所需的支出。然而，如果確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於實際所需金額，我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成業務合併，或者因為我們可能有義務在完成業務合併後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的情況下，我們只會在完成業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。
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關鍵會計政策和估算
管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們未經審計的簡明財務報表為基礎的，這些簡明財務報表是根據美國公認會計原則編制的。在編制這些未經審計的簡明財務報表時，我們需要對未經審計的簡明財務報表中資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露產生影響的估計和判斷。我們持續評估我們的估計和判斷，包括與金融工具公允價值和應計費用相關的估計和判斷。我們根據歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。我們已確定以下為我們的關鍵會計政策：
信託賬户中持有的投資
我們在信託賬户中持有的投資組合投資於符合1940年“投資公司法”(修訂後的“投資公司法”)第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金只投資於直接的美國政府國庫券。信託賬户中的投資被歸類為交易證券。交易性證券在每個報告期結束時以公允價值列示在資產負債表上。這些證券的公允價值變動所產生的損益計入隨附的未經審計的簡明經營報表中信託賬户持有的投資淨收益。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據報價的市場價格確定的。
最新會計準則
2020年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號，債務--可轉換債務和其他期權(子主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自有股權合同(子主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”)，通過取消當前GAAP所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。我們於2021年1月1日通過了ASU 2020-06。採用ASU不會影響公司的財務狀況、經營結果或現金流。
我們的管理層不認為任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則如果目前採用會對隨附的財務報表產生重大影響。
就業法案
2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。就業法案包含了一些條款，其中包括放鬆對符合條件的上市公司的某些報告要求。根據“就業法案”，我們有資格成為“新興成長型公司”，並被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
作為一家“新興成長型公司”，除其他事項外，我們不需要(I)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求，或補充審計師報告，提供有關審計和財務報表的更多信息以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在我們完成首次公開募股(IPO)後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早的為準。
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表外安排
截至2021年6月30日，我們沒有任何S-K規則第303(B)項所述的表外安排。
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，除了截至2021年6月30日向我們贊助商的附屬公司支付每月1萬美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用的協議。我們從2020年11月5日開始收取這些費用，並將繼續每月收取這些費用，直到業務合併和我們的清算完成的較早時間。
第三項關於市場風險的定量和定性披露
截至2021年6月30日，我們沒有受到任何重大市場或利率風險的影響。我們在信託賬户中持有的IPO淨收益將僅投資於到期日不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。
我們自成立以來從未從事過任何套期保值活動，我們也不希望就我們面臨的市場風險進行任何套期保值活動。
項目4.控制和程序
2021年4月12日，美國證券交易委員會(SEC)的工作人員就特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮因素髮表了一份聲明，題為《關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮的工作人員聲明》(以下簡稱《SEC聲明》)。具體地説，SEC的聲明側重於某些和解條款和與業務合併後的某些投標要約相關的條款，這些條款類似於本公司與大陸股票轉讓信託公司作為權證代理之間的權證協議(“認股權證協議”)中所載的條款。根據美國證券交易委員會的聲明，我們重新評估了(I)本公司首次公開發行(IPO)發行的單位中包括的6,900,000份公開認股權證和(Ii)5,013,333份私募認股權證的會計處理(見本季度報告中的簡明財務報表附註4、附註5和附註8)。我們以前將公有權證和私募認股權證作為股本的組成部分進行了核算。
在進一步考慮會計準則編纂(“ASC”)815-40，衍生工具及對衝；實體本身權益合約的指引後，吾等得出結論，認股權證協議中有關若干投標或交換要約的條文，使認股權證不能作為權益組成部分入賬。由於認股權證符合ASC 815對衍生工具的定義，認股權證應在我們的資產負債表上作為衍生負債記錄，並根據ASC 820(公允價值計量)在初始(首次公開發行日期)和每個報告日期按公允價值計量，並在變動期的經營報表中確認公允價值變動。*在我們目前日期為2021年3月15日的8-K表格報告中，我們報告了權證的股權價值。
經與獨立註冊會計師事務所、管理層及董事局審核委員會討論後，我們認為修訂公募權證及私募認股權證的會計準則是適當的。
我們已更正從2021年3月31日開始的Form 10-Q季度報告中的權證會計。
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序旨在確保我們在交易法報告中需要披露的信息在SEC的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官、首席財務和會計官或執行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。
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目錄
關於我們2021年3月15日經審計的結算資產負債表的修訂，我們的管理層重新評估了我們的披露控制和程序的有效性，這一術語在截至2021年6月30日的《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。作為重新評估的結果，並根據SEC的聲明，我們的管理層確定，截至2021年6月30日，我們的披露控制和程序並不完全是因為我們將權證歸類為股權組成部分，而不是衍生品負債。這一分類錯誤是在SEC發佈SEC聲明時才引起我們注意的。美國證券交易委員會的聲明涉及與我們在2021年3月首次公開募股(IPO)時發佈的權證類似的某些會計和報告考慮因素。僅由於導致我們修訂的事件，管理層對與首次公開募股(IPO)相關的認股權證的會計進行了內部控制方面的改變。鑑於我們發現的重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們截至2021年6月30日的三個月的未經審計的簡明財務報表是根據美國公認會計原則編制的。因此，管理層認為，本季度報告中包含的未經審計的簡明財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營業績和現金流。
財務報告內部控制的變化
除本文所述外，本季度報告涵蓋的截至2021年6月30日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。管理層已經實施了補救措施，以解決重大弱點，並改善我們對財務報告的內部控制。具體地説，我們擴大和完善了複雜證券和相關會計準則的審查流程。截至2021年6月30日，這一問題尚未完全補救。
在本季度報告涵蓋的截至2021年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
22
目錄
第二部分--其他信息
第一項：法律訴訟
沒有。
項目1A。風險因素。
我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流可能會受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括我們的招股説明書和我們提交給證券交易委員會的其他文件中陳述的那些因素，其中任何一個因素的發生都可能對我們的實際業績產生實質性的不利影響。之前在最終招股説明書中披露的與我們的首次公開募股(“招股説明書”)和我們提交給證券交易委員會的其他文件相關的風險因素沒有實質性變化。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
在首次公開募股結束的同時，該公司完成了向保薦人和Cantor Fitzgerald&Co.非公開出售總計5013,333份非公開配售認股權證，每份非公開配售認股權證的收購價為1.50美元。出售私募認股權證為本公司帶來7,520,000元的總收益。除招股説明書另有披露外，私募認股權證與作為本公司首次公開發售(IPO)單位一部分出售的認股權證相同。該等出售並無支付承銷折扣或佣金。私募認股權證的發行和出售是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節中包含的豁免註冊規定進行的。
收益的使用
2021年3月9日，本公司完成了2760萬單位的首次公開發行，其中包括因承銷商超額配售選擇權全部行使而發行的360萬單位。每個單位包括一股A類普通股和四分之一的一份認股權證，每個完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來2.76億美元的毛收入。
2021年3月9日，在首次公開募股(IPO)結束的同時，該公司完成了向保薦人和Cantor Fitzgerald&Co.私下出售總計5013,333份私募認股權證，每股私募認股權證的收購價為1.50美元，為公司帶來了752萬美元的毛收入。
共有276,000,000美元，包括首次公開招股所得款項268,480,000美元(包括9,660,000美元的承銷商遞延折扣)和出售私募認股權證所得的7,520,000美元存入作為受託人的大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)開設的信託賬户。
如招股説明書所述，首次公開發售及出售私募認股權證所得款項的計劃用途並無重大改變。
第三項高級證券違約
沒有。
第294項礦山安全信息披露
不適用。
23
目錄
項目5.其他信息
2021年8月12日，本公司與保薦人簽訂了一項書面協議，根據該協議，保薦人同意應本公司的要求向本公司提供最高1,141,000美元的貸款。*此類貸款將是無息、無擔保的，並將在我們完成初始業務合併後償還。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用與我們的IPO相關的信託賬户之外持有的營運資金的一部分來償還該等貸款金額，但該信託賬户的任何收益都不會用於償還該等款項。根據貸款人的選擇，最高可達150萬美元的此類貸款可以轉換為業務後合併實體的權證，價格為每份權證1.50美元。此類認股權證將與2021年3月9日與IPO結束同時向保薦人和Cantor發行的私募認股權證相同。
上述書面協議的摘要並不完整，也不自稱完整，且參考該文件的格式全文(已作為本協議附件10.1存檔)是合格的。
項目6.展品。
展品 |
| 描述 |
3.1 | 公司註冊證書的修訂和重訂(1)。 | |
3.2 | 附例(2)。 | |
4.1 | 本公司與大陸航空公司簽署的、日期為2021年3月4日的認股權證協議，作為認股權證代理(1)。 | |
10.1* | 註冊人與部落Arrow Holdings I LLC之間的信件協議。 | |
31.1* |
| 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則第13a-14(A)條和第15d-14(A)條規則對首席執行官進行認證。 |
31.2* |
| 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第3302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)條規則對首席財務官進行認證。 |
32.1** |
| 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席執行官的認證。 |
32.2** |
| 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席財務官的認證。 |
101.INS* |
| XBRL實例文檔 |
101.SCH* |
| XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL* |
| XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF* |
| XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB* |
| XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE* |
| XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | |
* | 謹此提交。 |
** | 傢俱齊全。 |
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目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
部落資本增長公司I | ||
日期：2021年8月16日 | 由以下人員提供： | /s/Arjun Sethi |
阿爾瓊·塞西 | ||
首席執行官 | ||
(首席行政主任) | ||
日期：2021年8月16日 | 由以下人員提供： | /s/Omar Chohan |
奧馬爾·喬漢 | ||
首席財務官 | ||
(首席財務會計官) | ||
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