美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
附表13D
根據1934年的證券交易法
(修訂號)*
領航控股有限公司(Navigator Holdings Ltd.)
(髮卡人姓名)
普通股
,每股票面價值0.01美元
(證券類別名稱)
Y62132108
(CUSIP號碼)
[●]
複印件為:
雷蒙多·桑切斯
Naviera Ultranav Limitada
影音。El Bosque Norte500p.20 7550092,智利聖地亞哥康德斯
(授權接收通知和通信的人員姓名、地址和電話號碼 )
2021年8月4日
(需要提交本陳述書的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G 上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購,並且因為§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或 240.13d-1(G)選中以下框?而提交本時間表。
注: 紙質格式的進度表應包括一份簽署的原件和五份複印件,包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方,請參閲§240.13d-7(B)。
*本封面的其餘部分應填寫為報告 個人在本表格中關於證券主題類別的首次提交,以及包含 信息的任何後續修訂,這些修訂將改變前一封面中提供的披露。
本封面其餘部分所要求的信息不應 被視為為1934年《證券交易法》(下稱《證券交易法》)第18節(下稱《法案》) 的目的而提交或以其他方式承擔該法案該節的責任,但應受該法案所有其他條款的約束(不過,請參閲 附註)。
CUSIP編號Y62132108 | |||
1. |
報告人姓名 Naviera Ultranav Limitada | ||
2. |
如果是A組的成員,請勾選相應的複選框(參見説明) | ||
(A)o | (B)o | ||
3. |
僅限SEC使用 | ||
4. |
資金來源(見説明)SC | ||
5. |
如果根據項目2(D)或2(E)o要求披露法律程序,則複選框 | ||
6. |
公民身份或組織地點 智利 | ||
數量 個共享 受益匪淺 所有者 每個 報告 具有 |
7. |
唯一投票權 0 | |
8. |
共享投票權 21,202,6711 | ||
9. |
唯一處分權 0 | ||
10. |
共享處置權 21,202,6711 | ||
11. |
每名呈報人實益擁有的總款額 21,202,6711 | ||
12. |
如果第(11)行的合計金額不包括某些股份(請參閲説明),則複選框 | ||
13. |
第(11)行中金額表示的班級百分比 27.5%2 | ||
14. |
報告人類型(見説明) HC | ||
1 | Naviera Ultranav Limitada持有賣方(定義見下文)100%的股份 ,因此是與交易(定義見下文)向 賣方發行的普通股(定義見下文)的最終實益擁有人。 |
2 | 這一百分比是根據Navigator已發行的77,096,289股普通股 計算的,該普通股在2021年8月4日由Navigator的轉讓代理美國股票轉讓和信託公司(American Stock Transfer&Trust Company)認證 。 |
2
CUSIP編號Y62132108 | |||
1. |
報告人姓名 Ultranav International S.A. | ||
2. |
如果是A組的成員,請勾選相應的複選框(參見説明) | ||
(A)o | (B)o | ||
3. |
僅限SEC使用 | ||
4. |
資金來源(見説明)SC | ||
5. |
如果根據項目2(D)或2(E)o要求披露法律程序,則複選框 | ||
6. |
公民身份或組織地點 巴拿馬共和國 | ||
數量 個共享 受益匪淺 所有者 每個 報告 具有 |
7. |
唯一投票權 0 | |
8. |
共享投票權 20,672,604 | ||
9. |
唯一處分權 0 | ||
10. |
共享處置權 20,672,604 | ||
11. |
每名呈報人實益擁有的總款額 20,672,604 | ||
12. |
如果第(11)行的合計金額不包括某些份額(請參閲説明)x,請選中 框3 | ||
13. |
第(11)行中金額表示的班級百分比 26.8% | ||
14. |
報告人類型(見説明) 公司 | ||
3 | 不包括Ultranav直接持有的普通股。 丹麥APS。 |
3
CUSIP編號Y62132108 | |||
1. |
報告人姓名 Ultranav丹麥APS | ||
2. |
如果是A組的成員,請勾選相應的複選框(參見説明) | ||
(A)o | (B)o | ||
3. |
僅限SEC使用 | ||
4. |
資金來源(見説明)SC | ||
5. |
如果根據項目2(D)或2(E)o要求披露法律程序,則複選框 | ||
6. |
公民身份或組織地點 丹麥 | ||
數量 個共享 受益匪淺 所有者 每個 報告 具有 |
7. |
唯一投票權 0 | |
8. |
共享投票權 530,067 | ||
9. |
唯一處分權 0 | ||
10. |
共享處置權 530,067 | ||
11. |
每名呈報人實益擁有的總款額 530,067 | ||
12. |
如果第(11)行的合計金額不包括某些股份(請參閲説明)x,則複選框4 | ||
13. |
第(11)行中金額表示的班級百分比 0.7% | ||
14. |
報告人類型(見説明) 面向對象 | ||
4 | 不包括Ultranav International S.A.直接持有的普通股。 |
4
第 項1.安全和發行方
本關於附表13D(“附表13D”)的聲明涉及根據馬紹爾羣島共和國法律註冊成立的Navigator 控股有限公司(以下簡稱“Navigator”)的普通股,每股面值0.01美元(“普通股”),其主要執行辦事處位於c/o NGT Services(UK)Limited,10 Bressenden Place,London,SW1E 5DH,UK。
項目2.身份和背景
(a-c) 本附表13D代表(I)Naviera Ultranav Limitada,一家根據智利法律成立的有限責任公司(“Ultranav”),(Ii)Ultranav International S.A.,一家根據巴拿馬法律註冊成立的公司 (“賣方A”),及(Iii)Ultranav丹麥APS,一家根據丹麥法律成立的私人有限公司(“賣方{br>B”)提交報告人的主要業務是提供海運服務。Ultranav的註冊地址 為Av。阿爾博斯克北部500頁20拉斯康德斯,聖地亞哥,智利7550092。賣方A的註冊地址是巴拿馬共和國1981年1月29日第5321卷第117幀66420號。賣方B的註冊地址是丹麥Gentofte的Smakkedalen 6,2820。
在本附表13D的附表A中詳列的是報告人的每個董事和執行人員的姓名、營業地址和目前的主要職業或就業和公民身份 ,該報告人通過引用結合於此。
Ultranav持有賣方100%的股份 。
報告人已簽訂了日期為2021年8月16日的 聯合申報協議,該協議的副本作為附件1與本附表13D一起存檔,根據該協議,報告人已同意根據1934年證券交易法第13d-1(K)(1)節的規定共同提交本聲明。(br}根據《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act)),報告人同意根據第13d-1(K)(1)條的規定共同提交本聲明。
(D)在過去五年中,沒有 舉報人 或據其所知,本文件所附附表A所列的任何人在刑事訴訟(不包括交通違法或類似的輕罪)中被判有罪 ,也沒有 參與司法或有管轄權的行政機構的民事訴訟,並且由於該訴訟而受到判決、法令或最終命令的約束 責令今後違反、禁止或強制進行的活動
(E)在過去五年中,報告 人員未參與有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟,並且由於 此類訴訟已經或正在接受判決、法令或最終命令的約束,該判決、法令或最終命令要求未來違反、禁止或強制 受聯邦或州證券法約束的活動,或發現違反此類法律的任何行為。
(F)Ultranav 是根據智利法律組織的。賣方A是根據巴拿馬共和國法律組織的。賣方B根據丹麥的 法律組織。
第 項3.資金來源和金額或其他對價
自2021年8月4日起,Navigator完成了之前宣佈的與Ultranav合併Ultragas APS(“Ultragas”)機隊的交易(“交易”),並根據日期為2021年8月4日的股份購買協議(“股份購買協議”), 作為擔保人,與Navigator完成了合併Ultragas APS(“Ultragas”)船隊和 業務活動的交易。根據購股協議,Navigator向賣方購買了Othello Shipping Company S.A.及Ultragas APS(統稱為“目標”)的全部已發行股本,以 交換向賣方發行合共約2,120萬股普通股,並承擔與目標及其子公司相關的淨債務約 $1.8億美元,以及淨營運資金。
前述股份購買協議的描述以附件2所附的股份購買協議為準 。
5
第四項交易目的
本文第6項中提出的信息 在此通過引用併入本第4項中。
賣方(以及Ultranav通過賣方)收購了21,202,671股普通股,以完成將標的出售給 Navigator的交易。賣方A收購了20,672,604股普通股,賣方B收購了530,067股普通股。除了本文所述的 或在完成或執行本文討論的任何行動時或之後將發生的情況,以及賣方 有權指定Navigator董事會總共兩名成員(前提是賣方保持一定的持股門檻) ,且註冊和信息權有限(如下文第6項所述),Ultranav沒有任何計劃或建議 可能涉及或將導致 可能涉及或將導致的任何計劃或建議
Ultranav和賣方打算持續 審查其對Navigator的投資,並可能已經並可能在未來與Navigator的管理層、董事會成員和其他股東進行討論,並可能就最大化 股東價值的措施和變化向Navigator提供建議和建議。此類討論和建議可能涉及Navigator的運營、資本結構、戰略性和非常 交易、管理和治理以及Ultranav和賣方認為與其在Navigator的投資相關的其他事項。 此外,Ultranav或賣方可以隨時收購Navigator的額外普通股(或其他證券),或在公開市場或其他方面處置其任何或全部普通股,或與此相關的任何對衝或類似交易。 此外,Ultranav或賣方可以隨時收購Navigator的額外普通股(或其他證券),或以其他方式處置其任何或全部普通股,或與此相關的任何對衝或類似交易其他投資 機會和/或其他投資考慮因素。
第5項發行人的證券權益
(A)和(B)本附表13D的封面上包含的信息通過引用併入本文。
(C)賣方 A是20,672,604股普通股的直接實益所有人,約佔Navigator普通股的26.8%。賣方 B是530,067股普通股的直接受益者,約佔Navigator普通股的0.7%。Ultranav 是Navigator 21,202,671股普通股的間接實益所有人( 作為賣方股票的100%所有者),約佔Navigator普通股的27.5%。除上文第4項所述 外,Ultranav和任何賣方均未進行任何與Navigator普通股 相關的交易
上述所有百分比都是根據Navigator已發行的77,096,289股普通股計算得出的,該普通股在2021年8月4日由Navigator的轉讓代理機構美國股票轉讓與信託公司(American Stock Transfer&Trust Company)認證。
(D)不適用。
(E)不適用。
項目6.關於發行人證券的合同、安排、 理解或關係
股份購買協議
本文第3項中提出的信息 在此通過引用併入本第6項中。
投資者權利協議
2021年8月4日,Navigator 與賣方簽訂了投資者權利協議,賣方有權指定Navigator董事會總共兩名 成員(前提是賣方保持一定的持股門檻),並擁有有限的註冊 和信息權。
6
投資者權利協議的前述描述通過參考作為附件3附於本協議的投資者權利協議而有保留 。
Navigator 在提交給美國證券交易委員會的6-K表格中附上了此類投資者權利協議的副本,提交日期為2021年8月4日,也就是交易完成之日。
項目7.作為展品歸檔的材料
證物編號: | 描述 | |
1 | 聯合申報協議 | |
2 | Navigator Holdings Ltd.、Ultranav International S.A.、Ultranav丹麥APS和Naviera Ultranav Limitada之間的股票購買協議,日期為2021年8月4日。(通過引用附件4.1併入Navigator Holdings Ltd.目前的Form 6-K報告中,該報告由Navigator Holdings Ltd於2021年8月4日提交給證券交易委員會(檔案編號001-36202))。 | |
3 | 投資者權利協議,日期為2021年8月4日,由Navigator Holdings Ltd.、Ultranav International S.A.和Ultranav丹麥APS達成。(通過引用導航器控股有限公司於2021年8月4日提交給證券交易委員會的6-K表格當前報告的附件4.3(第001-36202號文件))。 |
7
簽名
經合理查詢,並盡我所知所信,我 茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期:2021年8月16日
Naviera ULTRANAV LIMITADA | ||
由以下人員提供: | /s/雷蒙多·桑切斯 | |
姓名:雷蒙多·桑切斯(Raimundo Sánchez) | ||
職務:首席運營官 | ||
Ultranav 國際公司 | ||
由以下人員提供: | /s/雷蒙多·桑切斯 | |
姓名:雷蒙多·桑切斯(Raimundo Sánchez) | ||
頭銜:導演 | ||
Ultranav 丹麥APS | ||
由以下人員提供: | /s/弗朗西斯科·拉林 | |
姓名:弗朗西斯科·拉林(Francisco Larraín) | ||
頭銜:首席執行官 |
8