依據第424(B)(5)條提交
註冊説明書編號：333-253297

此初步招股説明書附錄中的信息不完整 ，可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書既不是出售要約，也不是在任何不允許要約或出售這些證券的司法管轄區 徵求購買這些證券的要約。

待完工，日期為2021年8月16日  

初步招股説明書副刊

(至2021年2月19日的招股説明書)

列剋星敦房地產信託基金

$         

 20%到期的高級票據

我們提供本金總額為$  百萬美元的 20  到期的優先票據，我們稱之為票據。

這些票據的利息為年息%。利息 將從2022年 開始，每半年支付一次，每年拖欠一次。 票據將於 ，20  到期。我們可以在到期前的任何時間，按照“Notes-LXP的 贖回權説明”中所述的適用贖回價格贖回部分或全部票據 。

這些票據將是列剋星敦房地產信託公司的一般無擔保 和非附屬債務，並將與列剋星敦房地產信託公司現有和未來的所有無擔保和無從屬債務並列償付權 ；在償付權上實際上從屬於列剋星敦房地產信託公司的所有現有 和未來的有擔保債務(以擔保此類債務的抵押品的價值為限)；在結構上從屬於

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州 證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或相關招股説明書 是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

上述公開發行價不包括應計 利息(如果有的話)。票據的利息將從2021年 開始計提，如果票據在2021年 之後交付，則必須由購買者支付 。

我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市 ，也不打算申請在任何自動交易商報價系統上對票據進行報價。這些票據是新發行的證券， 目前沒有成熟的票據交易市場。

目錄

招股説明書副刊

頁面

招股説明書

關於本 招股説明書附錄

您應僅依賴本招股説明書 附錄中包含的信息、隨附的招股説明書以及通過引用方式併入其中的文件。我們沒有，承銷商也沒有授權 任何其他人向您提供不同或其他信息。對於任何不同或附加信息的可靠性，我們和承銷商均不承擔責任， 也不能提供保證。我們和承銷商都不會 在任何不允許出售票據的司法管轄區出售票據。您應假定本招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書及隨附的招股説明書中的信息僅在這些文檔各自的日期 為止是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書附錄包含此次發行 票據的條款。本招股説明書附錄可能會添加、更新或更改附帶招股説明書中引用包含或包含的信息。 此外，通過引用包含在隨附招股説明書中的信息可能已添加、更新或更改了附帶招股説明書中的信息。 如果本招股説明書附錄中包含的任何信息與隨附的招股説明書中包含的任何信息(或通過引用併入其中的任何信息)不一致，本招股説明書附錄將適用，並將 取代隨附的招股説明書中的此類不一致信息。

在做出投資決策時，請務必閲讀並考慮本招股説明書附錄中包含的所有信息、隨附的招股説明書以及它們以引用方式併入的文檔。 您還應閲讀並考慮本招股説明書附錄中“在哪裏可以找到 更多信息”標題下的其他信息。

本招股説明書附錄中提及的“公司”、“我們”、“我們” 和“我們”均指列剋星敦房地產信託及其合併子公司，除非另有規定或明確表示該術語僅指列剋星敦房地產信託。當我們在本招股説明書 附錄中使用術語“LXP”時，我們指的是列剋星敦房地產信託公司本身，而不包括其任何子公司。凡提及“普通股 股”或類似內容時，指的是歸類為普通股的實益權益股，每股票面價值0.0001美元， LxP的 股。術語“你”指的是潛在投資者。

有關前瞻性陳述的警告性 陳述

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的信息包含某些“前瞻性陳述”，其含義符合修訂後的“1933年證券法”( 27A)或“證券法”(Securities Act)，以及修訂後的“1934年證券交易法”( 1934)的 21E節 ，因此涉及已知和未知的風險、不確定性 以及其他可能導致我們的實際結果、業績或成就的因素。 這些前瞻性陳述明示或暗示的業績或成就。前瞻性陳述基於某些 假設，描述我們未來的計劃、戰略和預期，通常可以通過使用“相信”、“ ”“預期”、“打算”、“預期”、“估計”、“項目”、“可能”、“ ”計劃、“預測”、“將”、“可能結果”或這些詞語或其他 類似詞語的否定詞來識別。可能對我們的運營和未來前景產生實質性不利影響的因素包括但不限於 ：

在評估本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的任何前瞻性陳述時，應考慮這些風險和不確定性 。我們 提醒您，任何前瞻性聲明僅反映我們在做出聲明時的信念。儘管我們相信前瞻性陳述中反映的 預期是合理的，但我們不能保證我們未來的結果、活動水平、業績 或成就。除法律另有要求外，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書附錄日期後發生的事件或事態發展。

供品

危險因素

在考慮是否投資於票據時，您應仔細 考慮我們通過引用納入本招股説明書附錄中的所有信息。在決定投資票據是否適合您之前，您尤其應 仔細考慮以下描述的風險因素、我們年報中“風險因素”標題下與我們業務相關的風險討論 ，以及本 招股説明書附錄中“關於前瞻性陳述的告誡聲明”中列出的因素。如果您對票據的重要條款或財務事項不夠老練，則票據不是合適的投資 。

與本次發售和票據相關的風險

我們的鉅額債務可能會對我們的財務狀況和我們履行票據義務的能力產生不利影響，否則會對我們的業務和增長前景產生不利影響 。

我們負債累累，槓桿率可能比我們的某些競爭對手 更高。我們已經並可能繼續產生直接和間接債務以促進我們的活動。 無論是我們的信託聲明還是我們的董事會以前採取的任何政策都不限制 我們可能產生的債務總額，因此，我們可能會變得更加槓桿率更高。(br}我們已經並可能繼續承擔直接和間接債務。 我們的信託聲明和董事會以前採取的任何政策都不會限制 我們可能產生的債務總額，因此，我們的槓桿率可能更高。截至2021年6月30日 30，我們的綜合負債總額約為14.7億 ，其中包括130.7 百萬美元的抵押貸款和應付票據的擔保債務，以及13.4億 美元的無擔保債務，其中包括循環信貸工具上的125.0 百萬美元未償還債務(截至招股説明書附錄日期，未償還債務2.15億美元 ，反映我們在2021年7月29日額外借款9,000萬美元)，300.0 百萬美元 2024年到期的198.9 百萬美元 4.40%優先債券(“2024年債券”)，2030年到期的2.70%優先債券中的4.0億美元(“2030年債券”)和129.1美元的信託優先證券(br}證券)。此外，截至本招股説明書附錄的日期，根據我們的本金 信貸協議，我們可借入385.0美元 百萬美元，但須遵守約定。

我們的鉅額債務可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響，並對我們和您(作為我們票據持有人)產生重要後果。例如，它可以：

此外，管理我們當前債務的協議 包含和可能管理未來任何債務的協議可能包含財務和其他限制性契約， 這可能會限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的活動的能力。我們不遵守這些公約 可能導致違約事件，如果不治癒或放棄，可能會導致我們債務的加速。

管理我們 債務的某些協議中的契約可能會對我們的財務狀況、投資活動和/或經營活動產生不利影響。

管理我們未償還的2023年票據、2024年票據和2030年票據(統稱為“現有票據”)的循環信貸安排、無擔保定期貸款和債券 ，以及管理票據和可能管理我們未來可能產生的任何債務的協議的契約 包含某些交叉違約和 交叉加速條款，以及對我們產生債務的能力的習慣限制、要求和其他限制 和完成合並、合併或我們根據循環信貸 貸款的能力還須遵守某些其他契約。此外，不遵守我們的契約可能會導致適用債務工具的違約 ，然後我們可能會被要求用其他來源的資本償還此類債務。在這種情況下， 我們可能無法獲得其他資金來源，或者只能以不具吸引力的條款獲得資金。此外，如果貸款人通常堅持要求比我們在市場上或在商業上合理的條款提供更大的保險範圍 ，我們滿足當前 或潛在貸款人ʼ保險要求的能力可能會受到不利影響。

我們依賴債務融資，包括循環信貸工具下的借款、無擔保定期貸款、債務證券和由個別物業擔保的債務，作為營運資金，包括為我們的投資活動提供資金 。如果我們無法從這些或其他來源獲得融資，或無法在 到期時對現有債務進行再融資，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

管理我們無追索權債務的文件包含對我們財產所有者子公司及其財產運營的限制 。某些活動，如租賃和改建，可能需要 徵得適用貸款人的同意。此外，某些貸款人聘請的第三方貸款服務商可能不會像我們或租賃市場要求的那樣反應迅速 。

票據的有效從屬關係可能會減少 可用於支付票據的金額。

票據是無擔保的，不受我們任何子公司的擔保。 LXP任何擔保債務的持有人可以取消擔保此類債務的資產的抵押品贖回權，從而減少可用於支付無擔保債務(包括票據)的止贖財產的現金流 。在發生破產、清算或類似程序時，LXP任何有擔保債務的持有人也將享有相對於無擔保債權人的有擔保抵押品的優先權 。截至2021年6月30日，LXP沒有擔保債務，未償還的無擔保和無從屬債務為13.4億美元。 截至2021年6月30日， 沒有擔保債務和未償還的13.4億美元無擔保債務。

我們的子公司最初都不會為票據提供擔保。

票據最初不會由我們的任何子公司擔保， 包括Leercq Corporate Income Fund L.P.或LCIF。我們預計LCIF或我們的任何子公司都不會為 票據提供擔保，如果他們將來為票據提供擔保，此類擔保可能會自動解除。管理票據的契約 僅要求我們的某些國內子公司擔保票據，前提是這些子公司在很長一段時間內為我們在主要信貸協議項下的義務提供擔保。請參閲“附註説明-擔保”。我們預計 此類子公司不會擔保我們在主要信貸協議項下的義務，這將觸發為票據提供擔保的要求 。因此，這些子公司很可能永遠不會為票據提供擔保。此外，LCIF和我們的任何其他 子公司都不受票據契約中規定的契約約束。

LXP的子公司不是票據的擔保人 ，子公司的資產可能無法為票據付款。

在最初發行時，LXP的子公司都不是票據的擔保人 。在未來，LXP現有或未來的子公司只有在根據我們當時的主要信貸協議是借款人或 擔保人的情況下才會為票據提供擔保。因此，LXP現有和未來的子公司如果不為我們的主要信貸協議下的義務提供擔保 ，也同樣不會成為票據的擔保人。LXP只需 支付票據付款。因此，不需要從LXP子公司的資產中支付任何款項，除非這些資產以股息或其他方式轉讓給LXP。

在任何 非擔保人子公司破產、清算或重組的情況下，包括貿易債權人在內的子公司債務持有人通常有權在任何資產可供分配給LXP之前從子公司的資產中支付其 債權。

我們的所有資產都通過LCIF和我們的其他子公司持有。 因此，我們的現金流和我們履行償債義務的能力在很大程度上取決於我們子公司的現金流 以及我們的子公司以分配或其他形式向我們支付的資金。

截至2021年6月30日， 及其子公司擁有約39億美元的未擔保資產，其中包括未折舊的房地產。

我們可能無法產生足夠的現金流 來履行我們的償債義務。

我們對債務進行付款和再融資的能力， 包括我們對票據進行付款和再融資的能力，以及為我們的運營、營運資本和資本支出提供資金的能力， 取決於我們未來產生現金的能力。在一定程度上，我們的現金流受到一般經濟、行業、金融、 競爭、運營、立法、監管和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。

我們不能向您保證，我們的業務將從運營中產生足夠的 現金流，或未來的現金來源將足以使我們能夠支付債務(包括票據)的到期金額 ，或為我們的其他流動性需求提供資金。

此外，如果我們因未來的收購或開發項目或任何其他目的 產生額外的債務，我們的償債義務可能會增加。

我們可能需要在到期或到期之前對全部或部分債務進行再融資，包括 票據。我們對債務進行再融資或獲得額外融資的能力將取決於其他 因素：

因此，我們可能無法按商業合理的條款對我們的任何債務(包括票據)進行再融資，或者根本無法對其進行再融資。如果我們無法從運營中產生足夠的現金流，並且無法獲得額外的 借款、再融資或資產出售收益或其他現金來源，則我們可能沒有足夠的現金 來履行我們的所有義務，包括票據付款。因此，如果我們不能償還債務，我們 可能不得不採取行動，如尋求額外股本，或推遲戰略收購和聯盟或資本支出，其中任何 都可能對我們的運營產生實質性的不利影響。我們不能向您保證，我們將能夠以商業上合理的條款 實施任何這些行動，或者根本不能。此外，如果我們因未來的收購或開發項目或任何其他目的而產生額外的債務，我們的償債義務可能會顯著增加，我們履行這些 義務的能力在很大程度上可能取決於此類收購或項目的回報，而這一點無法保證。

儘管我們負債累累，但我們仍可能承擔更多的債務，這可能會加劇與我們的債務相關的任何或所有風險，包括無法支付票據的 本金或利息。

雖然管理我們的無擔保債務限額的協議 和管理票據的契約將限制我們產生額外債務的能力，但這些限制受到一些限制和例外的約束，在某些情況下，遵守這些限制而產生的債務可能是巨大的。 如果我們產生額外的債務或其他此類義務，我們可能面臨與我們的債務相關的額外風險，包括可能無法支付票據的本金或利息。

票據目前沒有交易市場， 票據的活躍公開交易市場可能不會發展，或者如果發展起來，可能不會維持或公開。如果票據無法發展或維持活躍的流動性交易市場 ，可能會對票據的市場價格和流動性造成不利影響 。

這些票據是新發行的證券，沒有建立交易市場 。我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市，也不打算在任何自動交易商報價系統上對票據進行報價 。雖然承銷商已通知我們，他們打算在票據上做市，但他們沒有義務 這樣做，並可能隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。

因此，活躍的交易市場可能不會為票據 發展起來，即使發展起來，也可能無法維持。如果沒有形成或維持活躍的票據交易市場，票據的 市場價格和流動性可能會受到不利影響，持有者可能無法以所需的 倍和價格出售票據，甚至根本無法出售。如果其中任何一種票據在購買後進行交易，它們可能會以低於購買價的價格進行交易。

交易市場的流動性(如果有的話)和票據的未來交易 價格將取決於許多因素，其中包括當時的利率、財務狀況、我們和其他可比實體的運營結果、業務、前景和信用質量、類似證券的市場和 整體證券市場，這些因素中的任何一個都可能受到不利變化的不利影響，其中一些因素是我們 無法控制的。此外，無論我們的財務狀況、經營結果、業務、前景或信用質量如何，市場波動或信貸市場的事件或發展都可能對票據的市場價值產生重大不利影響 。

管理我們目前負債的協議 包含限制我們經營靈活性的限制性契約。

管理我們現有票據的契約包含，並且將管理票據的契約 將包含財務和運營契約，這些契約除其他事項外，限制我們採取特定 行動的能力，即使我們認為這些行動符合我們的最佳利益，包括對我們的能力的限制：

此外，我們的本金信貸協議和定期貸款協議 要求我們滿足特定的財務和運營契約。這些公約可能會限制我們擴展或全面推行我們的 業務戰略的能力。

我們遵守管理票據、管理我們現有票據的契約、本金信貸協議和定期貸款協議的這些條款和其他條款的能力可能會受到我們經營和財務業績的變化、一般業務和經濟狀況的變化、不利的監管發展 或其他對我們產生不利影響的事件的影響 。違反這些公約中的任何一項都可能導致我們的債務違約，這可能 導致這些債務和其他債務到期並支付。如果我們的任何債務加速，我們可能無法償還。

市場利率可能會對我們的 借款成本、盈利能力和我們固定利率債務證券(包括票據)的價值產生不利影響。

我們面臨着與我們的可變利率債務導致的利率上升有關的市場風險 。利率上升可能會增加我們現有可變利率債務的借款成本， 導致我們的收益減少。截至2021年6月30日，我們有1.291億美元的信託優先證券將於2037年4月到期，並以倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)為指數。此外，截至2021年6月30日，我們有3.0億美元的無擔保定期貸款將於2025年1月到期 ，這些貸款是LIBOR指數，並受利率互換協議的約束，截止日期為2025年1月。此外，我們的循環信貸安排 適用浮動利率。我們可變利率債務的水平，以及與這種可變利率債務相關的利率，在未來可能會發生變化，並對我們的利息成本和收益產生重大影響。此外，如果我們被要求在到期時以更高的利率對我們的固定利率債務進行再融資，我們固定利率債務的利息成本可能會增加。

此外，固定利率債務證券，如我們現有的票據和在此提供的票據，通常會隨着市場利率的上升而價值下降，因為相對於市場利率的溢價(如果有的話)將 下降。因此，如果你購買紙幣，市場利率上升，你的紙幣的市場價值可能會下降。我們不能 預測未來的市場利率水平。

LXP的信用評級下調可能會對我們的業務和財務狀況產生重大 不利影響。

分配給我們的信用評級和我們的債務可能會根據我們的經營業績和財務狀況或房地產行業等因素而發生變化 。這些評級 由信用評級機構進行持續評估，我們不能向您保證，如果適用評級機構認為情況允許，評級機構將來不會更改或撤銷任何評級 。我們或我們的債務的任何降級都可能 對我們的債務證券(包括票據)的市場價格產生實質性的不利影響。如果任何對我們或我們的債務進行評級的信用評級機構下調或下調其信用評級，或者如果任何信用評級機構表示已將任何此類評級列入所謂的可能下調或下調評級的“觀察名單”，或以其他方式表明其對該評級的展望為 負面，這也可能對我們的成本和資金可用性產生實質性的不利影響，這反過來又可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流和我們的滿足能力產生實質性的不利 影響。

噹噹前利率相對較低時，我們可以選擇贖回票據。

票據可由我們選擇贖回，我們可能會不時選擇贖回部分或全部票據，特別是噹噹前利率低於票據所承擔的利率時。如果贖回時的現行 利率較低，您將無法將贖回收益再投資於可比證券，實際利率為與被贖回票據的利率一樣高的 。請參閲“Notes-LXP贖回權限説明 ”。

我們創建其他 便箋的能力沒有限制。

根據票據發行契約的條款， 我們可不時在沒有通知票據持有人或未經票據持有人同意的情況下創建和發行與票據基本相同的額外票據 ，以便新票據可以合併並與票據形成單一系列。未償還票據的價格 可能會因進一步發行而受到影響。

收益的使用

在扣除承銷折扣和我們預計應支付的發售費用後，我們預計此次發行將獲得約 百萬美元的淨收益。我們打算使用此次發行的淨收益 償還我們循環信貸安排下的所有未償還金額，剩餘收益將用於 贖回我們未償還的2023年票據，並用於其他一般公司用途，包括我們未來可能確定的收購。

循環信貸安排將於2023年2月到期 ，但可以根據LXP的選擇延長至2024年2月 。根據我們的無擔保債務評級，循環信貸安排下的利率範圍為 倫敦銀行同業拆借利率加 0.775%至 1.450%(截至2021年6月30日 0.900%)。截至 本招股説明書補充日期，我們的循環信貸安排下有2.15億美元未償還。

摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)和富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)的某些附屬公司是我們循環信貸安排下的貸款人，因此根據償還該安排下的借款，可能會從此次發行中獲得部分淨收益 。請參閲 本招股説明書附錄第S-39頁的“承保-其他關係”。

截至2021年6月30日，我們的 2023年票據本金總額為188.8美元 。 2023年債券由我們發行，初始發行價為面值的99.026  。 2023年債券將於2023年6月15日到期，應計利息年利率為 4.25釐，每半年支付一次 ，分別於每年6月15日和12月15日 15日支付一次。如果在償還循環信貸安排下的所有未償還金額後， 我們有足夠的收益來贖回全部或部分2023年票據，我們將使用此次發售淨收益中的大約$ 來贖回2023年票據，這筆金額包括整體溢價。

在上述 本次發行所得款項淨額使用之前，我們打算將該等所得款項淨額暫時投資於 符合我們作為房地產投資信託基金資格的生息賬户及短期有息證券，直至確定其他用途為止。

備註説明

以下説明概述了票據和契約的關鍵條款和條款 ，並不聲稱完整，受票據和契約的 實際條款和條款的約束，並通過引用進行了整體限定，這些條款和條款作為本招股説明書的一部分提交到註冊説明書中作為證物，並通過引用併入本説明書。我們將根據您的要求提供這些文件的複印件。此處使用但未另行定義的大寫術語 應具有附註或契約(視適用情況而定)中賦予它們的含義。除非上下文 另有要求，否則對美元的引用表示美元 美元。

一般信息

票據將根據LXP、 和作為受託人的美國 銀行全國協會之間日期為2014年5月9日的契約 發行，並由LXP和作為受託人的美國 銀行全國協會之間的第三個補充契約 補充，日期為2021年。我們將補充後的契約稱為“契約”。您可以向LXP索要契約副本和註解形式。

紙幣只能以完全登記的簿記形式發行， 面額為2,000美元，面額超過1,000美元的整數倍，除非在“-簿記系統”項下 描述的有限情況下。在任何情況下，票據的登記持有人都將被視為其所有者。

如果任何付息日期、聲明到期日或贖回日期 不是營業日，則需要在該日期支付的款項將在下一個營業日支付，而不會因此延遲支付任何額外的 款項。對於任何票據，術語“營業日”是指除星期六、 星期日或法律或行政命令授權或有義務關閉紐約的銀行機構的任何其他日子以外的任何一天。 所有付款將以 美元支付。

這些票據最初不會由LXP的任何 子公司擔保。然而，管理票據的補充契約將包含一項契約，要求LXP 的任何國內子公司成為主要信貸協議(定義見下文“-定義”)下的借款人或擔保人，才能成為票據的 附屬擔保人。根據主信用協議成為擔保人或借款人的國內子公司將被要求為票據提供擔保，如果子公司擔保人不再是主信用協議下的擔保人或借款人，則子公司擔保人對票據的擔保將終止 或被解除，在每種情況下，均需在“擔保”項下 規定的情況下進行擔保。

票據條款將規定，LXP可以在贖回應付給持有人的票據時減少 利息支付和支付 法律要求LXP扣繳的任何金額。例如，在某些情況下，票據的非美國持有者可能需要就票據利息的支付繳納美國聯邦預扣税 。LXP將抵銷其需要支付的任何此類預扣税，以抵銷票據應付利息的付款 和贖回票據時的付款。

排名

票據和LXP子公司的任何未來擔保 將是LXP和任何未來子公司擔保人的一般無擔保和無從屬債務，並將與所有LXP和該等子公司擔保人現有和未來的無擔保和無從屬債務並列 付款權利。 然而，票據和任何未來擔保在償付權上實際上從屬於LXP的所有和任何未來的附屬擔保人 附屬擔保人現有和未來的擔保債務(以擔保該債務的抵押品價值為限)。 票據和任何未來擔保在結構上將從屬於所有現有和未來的負債和 其他債務(無論是有擔保的還是無擔保的)以及LXP的子公司的優先股(不是附屬擔保人)。 這些票據和任何未來的擔保在結構上將從屬於LXP的所有現有和未來的負債和其他債務(無論是有擔保的還是無擔保的)以及LXP子公司的優先股(不是子公司擔保人的優先股)。

截至2021年6月30日，LXP沒有擔保債務 和13.4億美元的無擔保和無從屬債務未償，其子公司約有130.7美元的未償擔保債務 ，沒有無擔保債務 。2021年7月29日，LXP根據主要信貸協議的循環信貸安排額外借款9000萬美元 ，截至本招股説明書附錄日期，剩餘3.85億美元可供借款，但須遵守契諾。

除“-Covenants”和“- 合併、合併或出售”一節所述外，管理票據的契約不會禁止lxp或其任何子公司在未來 產生額外債務或發行優先股，也不會在以下 事件中為票據持有人提供保護：(1) 涉及lxp或其任何子公司的資本重組交易或其他高槓杆或類似交易， (2) 控制權的變更。 (2)LxP或其任何子公司發生以下情況時，該契約不會為票據持有人提供保護： (2)LxP或其任何子公司發生的資本重組交易或其他高槓杆或類似交易， (2)LxP或其任何子公司的控制權變更重組或轉讓 或租賃LXP或其任何子公司的幾乎所有資產，或可能對票據持有人造成不利影響的類似交易 。LXP未來可能會進行某些交易，例如出售LXP的全部或幾乎所有 或其任何子公司的資產，或合併或合併，這可能會增加LXP或其任何子公司的債務金額，或大幅改變LXP或其任何子公司的資產，這可能會對LXP的 及其子公司償還債務的能力產生不利影響，包括LXP及其任何未來子公司擔保人的能力{請參閲“風險因素-與本次發行和票據相關的風險-儘管我們負債累累， 我們仍可能招致更多債務，這可能會加劇與我們的債務相關的任何或所有風險，包括無力支付票據本金或利息。”

擔保

這些票據最初不會由LXP的任何 子公司擔保。然而，管理票據的補充契約將包含一項契約，要求LXP 的任何國內子公司成為主要信貸協議(定義見下文“-定義”)下的借款人或擔保人，才能成為票據的 附屬擔保人。

未來的附屬擔保人(如有)將被要求無條件地 共同和分別擔保票據本金和利息的到期和按時支付，無論是在到期日、通過加速聲明、贖回、回購或其他方式，以及LXP在契約項下的所有其他義務。

這些票據未來的每份擔保(如果有的話)將是：

如果在任何時候，LXP的任何國內子公司 成為主信用協議項下的擔保人或借款人，該子公司將被要求成為子擔保人 ，並在不遲於其成為主信用協議項下的擔保人或借款人之日後60 天內為票據提供擔保 。任何附屬擔保人都不會是外國子公司。

如果由於任何原因，任何未來 子擔保人作為主信用協議項下的擔保人或借款人的義務終止(包括但不限於，根據主信用協議的條款、在主信用協議項下所需貸款人的同意下、或在終止主信用協議時或在以不需要此類擔保的信貸安排替換時)，該 子擔保人將被視為解除其在該契約項下的所有義務及其對……的擔保(但不限於，根據主信用協議的條款，或在主信用協議項下必要的貸款人同意後，或在 終止主信用協議或以不需要此類擔保的信貸安排替換該協議時)，該 子擔保人將被視為解除其在該契約項下的所有義務及其擔保。與LXP出售或以其他方式處置該附屬擔保人的所有 股本(包括通過合併或合併)或其他交易相關，該附屬擔保人將被視為解除了該契約下與票據有關的所有 義務，從而使該交易生效 之後，該未來的附屬擔保人不再是LXP的國內子公司之一。本 段所述的任何解除均可由補充契據或其他文書證明，該等契約或其他文書可在未經票據的任何持有人 同意的情況下籤訂。

該契約將規定，每個未來子公司 擔保人在其擔保下的義務將限於最高金額，即在履行該子公司擔保人的所有其他或有和固定債務 後，使該附屬擔保人的義務不構成任何適用法律下的欺詐性轉讓或欺詐性 轉讓。

附加説明

票據最初的本金總額將限制為 百萬 美元。LXP可在未經票據持有人同意的情況下，通過以相同的條款和條件在未來增發票據來增加票據的本金金額，但在發行日期、發行價格、票據利息產生日期以及首次付息日期(如果適用)方面存在任何差異 ，且首次付息日期與此處提供的票據具有相同的CUSIP編號 。本招股説明書所提供的票據和任何其他票據在兑付權方面將同等排名 並按比例排列，並將被視為契約項下所有目的的單一系列債務證券。

利息

票據的利息將按  %的年利率計算，自2021年 或就票據支付或提供利息的最近利息支付日期 起計，並將從2022年起每半年在 和 上支付一次 的欠款。應付利息將支付給每位持有人 ，在緊接適用付息日期之前的 或 (無論是否 營業日)收盤時以其名義登記票據。票據的利息將以 360日一年(由12個 30天月組成) 為基礎計算。

如果LXP按照此類票據的條款贖回票據，LXP將向退回票據的持有人支付累計未付利息和溢價(如果有)。然而，如果贖回 落在記錄日期之後且在相應的付息日期或之前，LXP將向相應的 記錄日期營業結束時的記錄持有人支付於該付息日期到期的應計和未付的 利息和溢價(如果有)的全部金額(而不是持有人交出該票據進行贖回)。

成熟性

票據將於 ， 20  到期，並將於出示及交回受託人的公司信託辦事處時支付，除非LxP按下文“-LxP的贖回權”所述的選擇權較早 贖回票據。這些票據沒有權利 享受任何償債基金的好處，也不受任何償債基金的約束。

LXP的贖回權

LxP可在 ， 20 之前的任何時間或不時以相當於以下較大者的贖回價格贖回全部或部分票據，並可自行決定 ：

如屬 (1)及(2)兩項條款，另加贖回票據本金至(但不包括)適用贖回日期的累算利息及 未付利息；但條件是， 如果贖回日期在記錄日期之後且在相應的利息支付日期或之前，LXP將在該利息支付日期向 記錄的持有人支付全部 金額的應計和未付利息(如有，另加額外利息，如果適用)(而不是持有人交出票據進行贖回)，則LXP將在該記錄日期的營業結束時向 記錄的持有人支付全部 金額的應計和未付利息(如有，另加額外利息，如果適用)(而不是由持有人交出票據進行贖回)。

儘管如上所述，如果票據在 ， 20 或之後贖回，贖回價格將等於正在贖回的票據本金的 100%，加上(但不包括)適用贖回日的應計利息和未付利息；但條件是， 如果贖回日期在記錄日期之後且在相應的利息支付日期或之前，LXP將在該利息支付日期向 記錄持有人(而不是持有人交出票據進行贖回)支付該利息支付日期的全部應計和未付利息(如有，另加利息，如適用)。

如本文所用：

“調整後的國庫券利率“指就任何贖回日期 而言，年利率等於通過最近一次統計數據發佈的到期日(四捨五入 至最近一個月)的每週平均到期收益率(代表前一週每日利率的平均值 )的算術平均值，該期限對應於票據截至贖回日期的票面贖回日期的剩餘壽命。如果沒有到期日 與該到期日完全對應，則應根據前一句話計算與該到期日最接近的兩個已公佈到期日的收益率 ，調整後的國庫券利率應在 直線基礎上根據該收益率進行內插或外推，將每個相關期間四捨五入至最接近的月份。為了計算調整後的財政部 利率，應使用贖回日期前至少兩個工作日發佈的最新統計數據(或者，如果是清償 和清償或失敗，則使用資金存入受託人以償還和清償票據全部 債務的日期之前兩個工作日發佈的最新統計數據)。

“報價代理“指由LXP不時委任的具有國家地位的獨立投資銀行機構。

“統計發佈”是指指定為“H.15”的統計發佈 或由聯邦儲備系統發佈的任何後續出版物(或美聯儲系統發佈的配套在線數據 資源)，它確定了交易活躍的美國政府證券的收益率 調整為恆定到期日，或者，如果此類統計發佈在根據契約進行任何確定時尚未發佈，則 則是由LXP指定的其他合理可比的指數。

任何贖回通知將在贖回日期前至少 15 天但不超過 60 天郵寄(或以電子方式送達) 除非lxp拖欠贖回價格，否則在贖回日期及之後，票據或其需要贖回的部分將停止計息。

如果LXP決定部分贖回票據，受託人將按比例或其認為公平、適當或票據託管機構要求的其他方法選擇要贖回的票據(本金金額為2,000美元，超出的整數倍為1,000美元) 。

如果部分贖回票據，LXP將不需要 執行以下操作：

如果付款代理人持有的資金足以在贖回日支付票據的贖回價格 ，則在該日及之後：

無論是否以簿記形式進行 票據的記賬轉移，以及是否將經證明的票據連同必要的背書一起交付給付款代理，情況將是如此。

LXP將不會在任何日期贖回票據，如果票據本金 已加速，且該加速在該日期或之前未被撤銷或治癒，則LXP將不會在任何日期贖回票據。

某些契諾

未償債務總額的限額。該契約將 規定，LXP不會、也不會允許其任何子公司招致任何債務(定義見下文“-定義” )(包括但不限於已獲得的債務(定義見下文“-定義”))，條件是緊接在給予此類債務的產生和按形式使用此類債務所得收益的 基礎上生效後，LXP將不會，也不會允許其任何子公司招致任何債務(如下面的“-定義” 所定義)，且不會允許其任何子公司招致任何債務(如以下“-定義”所定義)。LXP及其子公司所有未償債務的本金總額 (根據公認會計原則綜合確定) 大於 以下各項(無重複)總和的60%：(1) LXP及其子公司截至最近一個會計季度最後一天的總資產 (定義見下文“-定義”)和(2) 任何房地產資產或應收抵押貸款的總購買價格 以及LXP或其任何子公司自本財政季度末以來收到的任何證券發行的總金額 收益(如果該收益未用於收購房地產資產或應收或用於減少債務的抵押貸款) ，包括從產生此類額外 債務獲得的收益。

擔保債務測試。該契約將規定，LXP將 不會，也不會允許其任何子公司招致任何由任何留置權 (定義見下文“-定義”)擔保的任何債務(包括但不限於已獲得的債務)對LXP或其任何子公司的任何財產或資產，無論 在契約日期擁有或隨後獲得，如果緊接在此類債務的產生和收益的 應用之後，LXP或其任何子公司的任何財產或資產都不會招致任何債務(包括但不限於收購的債務)。所有LXP及其子公司的未償債務(根據公認會計原則確定)本金總額(根據公認會計原則確定)由LXP或其 子公司的任何財產或資產的留置權擔保，其本金總額大於以下各項(無重複)總和的40%：(1) LXP及其子公司截至最近一個會計季度最後一天的總資產 ；和(2) 自本會計季度末以來獲得的任何房地產資產或應收抵押貸款的購買總價，以及LXP或其任何子公司自本會計季度末以來收到的任何證券發行收益的總額(以該等 收益未用於收購房地產資產或應收抵押貸款或用於減少債務為限)，包括從產生該等額外債務獲得的收益。 購買的任何房地產資產或應收抵押貸款的總購買價，以及自該會計季度末以來LXP或其任何子公司收到的任何證券發行收益的總額(如果該等 收益未用於收購房地產資產或應收抵押貸款或用於減少債務) 。

償債測試。該契約將規定，LXP將 不會，也不會允許其任何子公司，產生任何債務(包括但不限於已獲得的債務)，如果在 之前最近連續四個會計季度結束的期間內，可用於償債的綜合 收入(定義見下文“-定義”)與年度償債費用(定義見下文 -定義)的比率在產生此類額外債務的日期後，應在預計基礎上小於 1.5：1(見下文“-定義”中的定義)。 在發生此類債務後，該期間的合併 可用於償債的收入與年度償債費用之比(見 -定義)應低於預計值1.5：1。根據公認會計原則(GAAP)在合併的基礎上)，並根據以下假設計算：(1)LXP或其任何子公司自該四個季度的第一天以來發生的此類債務和任何其他債務(包括但不限於收購的債務) 已經發生，並且該債務的 收益(包括用於償還或償還其他債務)的運用已在該期間的第一天發生；( )該債務和任何其他債務(包括但不限於收購債務) 已在該四個季度的第一天產生，並且該債務的 收益(包括用於償還或償還其他債務)已在該期間的第一天發生；(2)自上述四個季度的第一天起，LXP或其任何附屬公司的任何其他債務的償還 或清償( )發生在該期間的第一天(但在進行此計算時，任何循環信貸安排、信貸額度或類似安排下的債務數額將根據該期間內該等債務的平均每日餘額計算)；以及(3) (如果是 LxP或其任何子公司自該四個季度的第一天以來通過合併、股票購買或出售、資產購買或出售或其他方式收購或處置公平市值超過100萬 的任何資產或資產組)的情況 任何資產或資產組自該四個季度的第一天起通過合併、股票購買或出售或其他方式收購或處置的任何資產或資產組的公平市值超過 100萬美元的任何資產或資產組的任何收購或處置 , 該等收購或處置已於該期間的第一天發生，有關該等收購或處置的適當調整 已計入備考計算內。

如果需要進行上述計算的債務或在相關四個季度的第一天之後發生的任何其他債務按浮動利率計息，則在計算年度償債費用時，此類債務的利率將按形式計算，方法是將整個四個季度的有效日均利率應用於該期間末未償還債務的金額 或該債務的平均金額 ，以兩者中的較大者為準。就前述而言，每當LXP或其任何附屬公司創設、承擔、擔保 或以其他方式對其承擔責任時， 將被視為由LXP或其任何子公司產生的債務。

維持未擔保資產總額。該契約將 規定，LXP及其子公司的未擔保資產總額(定義見下文“-定義” )在任何時候都不會低於根據公認會計準則綜合基礎確定的所有LXP及其子公司未償還無擔保債務(定義見下文“-定義”)本金總額的150%。 LXP及其子公司的未償還無擔保債務(定義見下文“-定義”)在任何時候都不會低於根據公認會計原則綜合確定的所有LXP及其子公司未償還無擔保債務(定義見下文“- ”)的本金總額的150%。

存在。除“-合併、 合併或出售”項下允許的情況外，LXP將採取或促使採取一切必要措施來維持和保持LXP的存在、權利(特許和法定)和特許經營權，LXP將採取或促使採取一切必要措施以維持和保持 全面有效，並實現其存在、權利(特許和法定)和特許經營權。但是，如果LXP的董事會(或該董事會的任何正式授權的委員會)(視具體情況而定)確定在LXP的業務開展中不再需要保留權利或特許經營權，LXP將不再需要保留任何 權利或特許經營權。 如果LXP的董事會(或該董事會的任何正式授權的委員會)認為在LXP的業務開展中不再需要保留該權利或特許經營權，則LXP將不再需要保留該權利或特許經營權。

財產的維護。該契約將規定： LXP將使LXP及其子公司在開展LXP業務或其任何子公司的業務中使用或有用的所有財產得到維護和保持良好狀態、維修和工作狀態，並提供所有必要的 設備，並進行所有必要的維修、更新、更換、改進和改進，所有這些都是LXP判斷 為了使LXP在任何時候都能適當和有利的，可能是必要的。 為了使LXP始終保持適當和有利的地位，LXP將對其進行維修、更新、更換、改進和改進。 為了使LXP始終保持適當和有利的地位，LXP可能需要維護和保持良好的狀態、維修和工作狀態，併為LXP提供所有必要的維修、更新、更換、改進和改進

保險。該契約將規定，LXP將且 將使其每個子公司對LXP及其子公司的所有財產和運營保持有效。 責任公司承保的保單金額和承保的風險與LXP及其子公司開展業務的行業慣例一樣。 LXP及其子公司根據當時的市場條件和可獲得性開展業務。

税款及其他申索的繳付。該契約將提供 LXP將在其違約之前支付或解除或導致支付或解除：

但是，對於其金額、適用性或有效性受到善意質疑的任何税款、評估、收費或索賠，LXP將不會被要求支付或解除或導致 支付或解除任何税款、評估、收費或索賠。

提供財政資助信息。契約將提供 以下內容：

有關票據的計算

除非本合同另有明確規定，否則LXP將負責 進行本説明所要求的所有計算。LXP將真誠地進行所有這些計算，如果沒有明顯錯誤，其 計算將是最終的，並對票據持有人具有約束力。LXP將向受託人提供其計算時間表， 受託人有權依賴LXP計算的準確性，而無需獨立驗證。託管人將根據請求將LXP的 計算轉發給票據持有人。

合併、合併或出售

該契約將規定，只要滿足以下條件 ，LXP可以與任何其他實體合併或出售， 將其全部或幾乎所有資產出租或轉讓給任何其他實體，或與任何其他實體合併或合併到任何其他實體：

如果LXP在前一段中描述並符合 所列條件的任何交易，而LXP不是持續實體，則LXP成立的繼承人或剩餘的繼承人將繼承、替代並可以行使LXP的一切權利和權力，LXP將被解除其在附註、契約和登記權協議下的 義務。

除非滿足以下 條件，否則LXP將不允許任何未來的附屬擔保人與任何其他實體合併 ，或將其全部或幾乎所有資產出售、租賃或轉讓給任何其他實體，或與其他實體合併或併入：

如果前款所述並符合 所列條件的任何交易中，該未來附屬擔保人不是持續實體，則該未來附屬擔保人成立或剩餘的 繼承人應繼承並取代該附屬擔保人，並可行使該附屬擔保人的一切權利和權力，該附屬擔保人應解除其在票據、契約和登記權利協議項下的義務。 權利協議項下的義務應由該附屬擔保人履行。 該附屬擔保人應被取代，並可行使該等附屬擔保人的一切權利和權力。 該附屬擔保人應解除其在票據、契約和登記權利協議項下的義務。

違約事件

契約將規定以下事件是與票據有關的“違約事件 ”：

如果契約項下與票據 相關的違約事件發生並仍在繼續(但上文最後一項中規定的關於lxp的違約事件除外，這將導致 自動加速)，則在任何情況下，受託人或持有未償還票據本金不低於 25%的持有人均可通過書面通知立即向lxp(和 受託人)宣佈所有票據的本金是到期和應付的。然而，在對票據作出加速聲明後的任何時候， 但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，持有不少於多數 未償還票據本金的持有人可以放棄所有違約或違約事件，並撤銷和廢止該聲明及其後果 ，如果除未支付加速本金(或其特定部分)或票據利息的所有違約事件均已治癒 外，所有違約事件均可撤銷和廢止該聲明及其後果 ，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，持有不少於多數 的未償還票據本金或違約事件 的持有人可以放棄所有違約或違約事件，並撤銷和廢止該聲明及其後果

債券契約還規定，持有未償還票據本金不少於 多數的持有人可以放棄過去對票據及其後果的任何違約，但 違約除外：

受託人將被要求向 票據持有人發出關於該契約項下違約的通知，除非違約已在 90 天內得到糾正或豁免；但是，如果受託人的指定負責人認為扣留符合持有人的利益 ，則 受託人可以不向票據持有人發出關於票據任何違約的通知(票據本金或利息的違約除外)。(br}如果受託人的指定負責人認為扣留符合持有人的利益 ，則受託人可以不向票據持有人發出關於票據違約的通知，除非該違約已在90天內得到糾正或免除。)但如果受託人的指定負責人認為扣留符合持有人的利益，則 受託人可以不向票據持有人發出有關票據違約的通知(票據本金或利息的違約除外)。

該契約將規定，票據持有人不得就該契約或其下的任何補救措施 提起任何司法或其他法律程序，除非 受託人在收到就以下事項提起法律程序的書面請求後，在 90 Days內未採取行動的情況除外。 票據持有人不得就該契約或其下的任何補救措施提起任何司法或其他方面的訴訟，除非 受託人在收到就以下事項提起訴訟的書面請求後90天內未採取行動

持有不少於 25%本金 未償還票據的持有者違約的事件，以及合理賠償的要約。然而，這一規定不會阻止 票據持有人提起訴訟，要求強制執行票據在各自到期日的本金和利息支付 。

受託人沒有義務應當時在該契約下未償還票據的任何持有人的要求或指示行使其在該契約下的任何權利或權力，除非 持有人已向受託人提供合理的擔保或賠償。本金不少於 的未償還票據(或當時在該契據下的所有未償還票據，視屬何情況而定)的持有人有權指示 就受託人可獲得的任何補救或行使 賦予受託人的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法和地點。

然而，受託人可拒絕遵從任何與任何法律或契據相牴觸的指示，或任何可能對未加入該指示的票據持有人造成不當損害的指示。

在每個財政年度結束後的120個  天內，LxP 必須向受託人提交高級職員證書，證明該高級職員是否知道 契約項下的任何違約，如果知道，則詳細説明每一次違約及其性質和狀態。

失敗

LXP可隨時選擇解除其義務 以及任何未來附屬擔保人關於未償還票據和擔保的義務(“法律上的 失敗”)。

法律無效是指LXP及其未來的附屬擔保人 應被視為已償付並清償未償還票據和任何未來擔保所代表的全部債務， 應被視為已履行該等票據、此類擔保和契約項下的所有其他義務，但以下情況除外：

此外，LXP可隨時選擇就契約項下的某些契約解除其義務和附屬擔保人的義務，包括 上文“-某些契約”中所列的契約(“契約失效”) ，此後任何未履行該等義務的行為均不構成違約或違約事件。如果合同失效 ，某些違約事件(不包括不付款、破產、接管、恢復和資不抵債事件) 將不再適用。但是，除契約中規定的以外，契約的其餘部分和此類票據以及任何未來擔保 將不受契約失效的發生影響，並且票據將繼續被視為契約項下的所有 其他目的的“未清償”，但持有人與任何失敗的契約相關的任何指示、放棄、同意或聲明或行為(以及 其任何後果)除外。

為了行使法律上的無效或公約上的無效：

滿足感和解除感

在下列情況下，該契約將被解除，並將停止對所有未償還票據具有進一步的 效力(契約中明確規定的存續權利或票據轉讓或交換登記除外) ：

修改、豁免及會議

對契約 的修改、修改和補充(以下進一步描述的為行政目的或為票據持有人的利益而進行的某些修改、補充和修改除外)，只有在持有不少於全部未償還票據本金 金額的持有人同意的情況下，方可進行；但未經受此影響的每張未償還票據的持有人同意，不得進行任何修改或修改：

儘管有上述規定，LXP、任何未來的附屬擔保人和受託人均可在未經 票據持有人同意的情況下，出於以下任何目的對 契約進行修改和修訂：

在確定未償還票據所需本金金額 的持有人是否已據此提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，或在票據持有人會議上是否有法定人數 時，契約將規定，票據上由LXP或任何其他義務人擁有的票據應不予理會 或LXP的任何關聯公司或其他義務人的任何關聯公司。

該契約將包含召開票據持有人 會議的規定。受託人將允許在任何時候召開會議，在任何情況下，在按照契約規定發出通知後，LXP或至少持有未償還票據本金10%的 的持有人 也可以應要求召開會議。除 受契約某些修改和修訂影響的每張票據的持有人必須給予的任何同意外，在正式重新召開的會議或休會上提交的任何決議 均可由未償還票據本金的多數持有人投贊成票 票通過；但是，除上述情況外， 未償還票據本金中低於過半數的特定百分比的持有人就可能提出的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、棄權或其他行動作出的任何決議，均可 在正式重新召開的會議或休會上通過，該會議或休會的會議或休會可經 指定百分比的持有人對本金金額投贊成票而出席的會議或休會的法定人數達到法定人數。 持有指定百分比本金的持票人可以 以贊成票的方式通過 指定百分比的持票人對本金金額低於過半數的持票人作出或採取的任何決議。 可在正式重新召開的會議或休會上通過。 按照契約正式持有的票據持有人在任何會議上通過的任何決議或作出的任何決定，均對票據的所有持有人具有約束力。任何召開以 通過決議的會議的法定人數，以及在任何復會上正式召開的會議的法定人數，將是持有或代表未償還票據本金 的多數的持有人；但是，如果在會議上就持有不低於本金一定百分比的未償還票據的持有人同意或放棄採取任何行動， 可給予同意或豁免的情況下，法定人數為持有或代表未償還票據本金 的多數的持有者；但是，如果在會議上就同意或放棄採取任何行動，則持有不少於本金一定百分比的未償還票據的持有人可以給予同意或豁免。, 持有或代表 指定比例的未償還票據本金的持有者將構成法定人數。

儘管有前述規定，在票據持有人會議上就任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或契約明確規定的其他行動採取的任何行動，可由低於未償還票據本金金額 多數的指定百分比的持有人在有法定人數出席的會議上以指定百分比本金的持有人投贊成票 的方式作出、給予或採取。

受託人

美國 銀行全國協會最初將擔任票據的受託人、登記人和付款代理，但可根據契約中規定的選擇進行更換。

如果違約事件發生並仍在繼續，受託人將被要求 在處理自己的事務時使用審慎人士的謹慎程度和技能。受託人只有在持有人向受託人提供令其合理滿意的彌償後，才有義務 應任何持有票據持有人的契據所規定百分比的持有人的要求，行使其在契據下的任何權力。 (br}=

如果受託人成為我們的債權人之一， 其獲得債權付款或將因任何此類債權(如擔保或其他)而獲得的某些財產變現的權利將受到限制。 受託人被允許與我們進行其他交易。然而，如果它獲得了任何衝突的利益(在信託契約法案的含義 內)，它必須消除該衝突或辭職。

沒有轉換權或交換權

票據不得轉換為或交換任何在LXP擁有實益權益的股份 。

受託人、高級管理人員、員工和 股東不承擔個人責任

LXP的受託人、高級管理人員、員工、法人 或股東均不對LXP在票據、契約、任何擔保下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠 承擔任何責任。每位承兑票據的持票人免除並免除 所有此類責任。豁免和免除是發行債券的部分代價。豁免可能無法 免除聯邦證券法規定的責任。

圖書錄入、交付和表格

除以下規定外，票據將以掛號、 全球形式發行，最低面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍。

除以下規定外，以全球格式 發行的票據(“全球票據”)只能全部而非部分轉讓給存託憑證的另一名被指定人或存託憑證的繼任者或其被指定人。除以下所述的有限情況外，全球票據的實益 權益不得兑換註冊認證形式 (“認證票據”) 的最終票據。請參閲“-全球票據與認證票據的交換”。除 在以下所述的有限情況下外，全球票據的實益權益所有者將無權以認證形式收到實物 票據交付。

存管程序

以下對DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序的描述僅為方便起見。這些操作和程序僅在各自結算系統的控制範圍內 ，它們可能會更改這些操作和程序。LXP或受託人對這些 操作和程序不負任何責任，並敦促投資者直接聯繫系統或其參與者討論這些問題。

DTC已告知LXP，DTC是一家用途有限的信託公司 ，目的是為其參與組織(統稱為“參與者”)持有證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿來促進參與者之間的這些證券交易的清算和結算。 參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。 銀行、經紀商、交易商和信託等其他實體也可以訪問DTC的系統。 其他實體也可以訪問DTC的系統，如銀行、經紀商、交易商和信託公司。 其他實體也可以訪問DTC的系統，如銀行、經紀商、交易商和信託公司。 其他實體也可以訪問DTC系統，如銀行、經紀商、交易商和信託間接參與者“)。 非參與者只能通過參與者或間接參與者 實益擁有由DTC或代表DTC持有的證券。DTC持有或代表DTC持有的每種證券的所有權權益和所有權權益的轉讓均記錄在參與者和間接參與者的記錄中 。

DTC還建議LXP根據其制定的程序 ：

作為參與者的全球債券的投資者可以直接通過DTC持有其 權益。非參與者的全球債券投資者可通過參與者組織(包括歐洲結算和Clearstream)間接持有其權益 。全球票據中的所有權益，包括通過Euroclear或Clearstream持有的權益，都可能受到DTC的程序和要求的約束。通過Euroclear或 Clearstream持有的權益也可能受到此類系統的程序和要求的約束。某些州的法律要求某些人 以其擁有的證券的確定形式接受實物交付。因此，將 全局票據中的受益權益轉讓給此類人員的能力將在此程度上受到限制。由於DTC只能代表參與者行事，而參與者又代表間接參與者 行事，因此在全球票據中擁有實益權益的人將此類權益質押 給未參與DTC系統的人或以其他方式就此類權益採取行動的能力可能會因缺乏證明此類權益的實物證書 而受到影響。

除以下所述外，全球票據的權益所有者 將不會有以其名義登記的票據，也不會收到以證書形式實物交付的票據，也不會被視為 以任何目的管理票據的契約項下的登記所有者或“持有人”。

以DTC或其代名人名義登記的全球票據的本金、利息和溢價(如有)將根據管理票據的契約，以登記持有人的身份支付給DTC 。根據契約條款，LXP和受託人將把以其名義登記 票據(包括Global Notes)的人視為票據的所有者，用於接收付款和所有其他目的。 因此，LXP、LXP的任何代理人或受託人都沒有或將沒有任何責任或責任：

DTC已告知LXP，其現行做法是在收到與票據(包括本金和利息)等證券有關的任何 付款後，將付款日期的付款記入相關參與者的賬户 ，除非DTC有理由相信其不會在該付款日期收到付款。如DTC記錄所示，每個相關的 參與者將獲得與其在相關 證券本金中的權益的實益所有權成比例的金額。參與者和間接參與者向票據受益者支付的款項 將受長期指示和慣例管轄，由參與者或間接參與者負責 ，而不是DTC、受託人或LXP的責任。對於DTC或任何 參與者或間接參與者在確定票據受益人方面的任何延誤，LXP和受託人均不承擔任何責任，LXP和受託人可能最終 依賴並將在所有目的上依賴DTC或其指定人的指示而受到保護。

DTC已告知LXP，它將僅在DTC已將Global 票據的利息記入其賬户的一個或多個參與者的指示下，且僅針對該參與者 已經或已經給出該指示的票據到期時的本金總額部分，才會採取允許由票據持有人 採取的任何行動。但是，如果票據項下發生違約事件，DTC保留將全球 票據交換為認證形式的圖例票據，並將此類票據分發給其參與者的權利。

全球票據與認證票據的互換

符合以下條件的全局票據可兑換為認證票據：

此外，全球票據的實益權益可在DTC或其代表根據契約事先書面通知受託人後， 交換為證書票據。在所有 案例中，為換取任何全球票據或全球票據中的實益權益而交付的認證票據將以 名稱登記，並根據託管人或其代表的要求(按照其慣例程序)以任何批准的面額發行。

交換全球票據的認證票據

經認證的票據可交換任何全球票據的利益 。

當日結算和付款

LXP將就 Global Notes所代表的票據(包括本金、保費(如果有的話)和利息)通過電匯將即期可用資金電匯至DTC或其代理人指定的賬户 。LXP將通過電匯 將即期可用資金轉賬至證書票據持有人指定的帳户(如果沒有指定該帳户)， 通過郵寄支票至每個此類持有人的註冊地址，支付與證書票據有關的所有本金、利息和保險費(如果有)。全球票據所代表的票據預計將在DTC的當日資金結算系統進行交易，因此，DTC將要求 此類票據的任何允許的二級市場交易活動以即時可用資金結算。LXP預計，任何經認證的票據的二級交易也將以立即可用的資金結算 。

由於時區差異，從參與者處購買全球票據權益的EuroClear 或Clearstream參與者的證券賬户將被記入貸方帳户，任何此類貸記都將在緊接DTC結算日期之後的證券結算處理日(對於EuroClear和Clearstream必須是營業日 日)報告給相關的Euroclear或Clearstream參與者。DTC已告知LXP，EUROCLEAR或Clearstream參與者通過EUROCLEAR或Clearstream參與者將全球票據的權益出售給參與者而在EUROCLEAR 或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算日後EUROCLEAR或Clearstream的營業日才可在相關EUROCLEAR或Clearstream現金賬户 中使用。

通告

除契約另有規定外，發給票據持有人的通知 將郵寄至票據持有人在票據登記冊上的地址；但以記賬形式發給持有票據的持有人的通知 可通過DTC或任何後續託管機構發出。

管理法律

契約、票據和任何未來擔保將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

定義

本契約中使用的下列術語將分別具有以下指定的 含義：

“後天債務“指某人的債務：

被收購的債務應被視為在被收購的 人與LXP或其任何子公司合併或合併或成為LXP的子公司之日或相關的 收購之日(視情況而定)發生。

“年度償債費用“指在任何期間， LXP及其子公司在該期間的利息支出，根據公認會計原則在綜合基礎上確定。

“可用於償債的綜合收益“ 任何期間是指LXP及其子公司在該期間的綜合淨收入(定義見下文)，加上已扣除的金額和減去已添加的金額，沒有重複：

所有這些都是根據公認會計準則在綜合基礎上確定的。

“合併淨收入“任何期間是指 LXP及其子公司在該期間的淨收益(或虧損)金額，不包括(無重複的)：

所有這些都是根據公認會計準則在綜合基礎上確定的。

“債務“就任何人而言，指該人就以下事項而欠下的任何 債務：

在未包括的範圍內，還包括該人作為債務人、擔保人或其他身份(在正常業務過程中收款除外)對另一人的上述類型的債務負有責任或償付的任何非或有義務 (不言而喻，只要該人對其產生、承擔、擔保(非或有基礎)或以其他方式承擔責任 )，債務應被視為 由該人承擔。

“留置權“指任何抵押、信託契約、留置權、押記、質押、擔保權益、擔保協議或其他任何形式的產權負擔。

“物資子公司“指 滿足以下條件之一的任何子公司：(1) lxp及其子公司對該子公司的投資和墊款 超過 lxp及其子公司截至最近一個會計季度末(根據公認會計準則確定)總資產的10%(根據《交易法》提交了定期報告)；或(2) LxP及其子公司的 在該子公司總資產中的比例份額(公司間抵銷後)超過 LxP及其子公司截至最近一個會計季度末(根據公認會計準則確定)的總資產的10%，該會計季度已根據《交易所法案》提交了定期報告 。 在該會計季度末，LxP及其子公司的總資產的比例超過了LxP及其子公司合併總資產的10%(根據公認會計原則確定)。 已根據交易法提交了定期報告 。

“本金信貸協議“指LXP作為借款人、貸款方的每一方和KeyBank作為代理人的修訂 和重新簽署的信貸協議(日期為2019年2月6日)，以及LXP善意指定為LXP本金 信貸協議的任何後續信貸協議(無論是通過續簽、更換、再融資或其他方式)(考慮到以下各項的最高本金金額)，該協議可能會被不時修改、補充或以其他方式修改 協議的追索權性質以及LXP根據當時情況認為合理的其他因素)，此類指定(或 在給定時間沒有主要信貸協議的指定)由交付給受託人的高級職員證書作出。

“子公司“就LXP而言，指由LXP或LXP的一家或多家其他子公司直接或間接擁有或控制的已發行有表決權股票、合夥權益、會員 權益或其他股權(視屬何情況而定)的大多數 人(如契約所界定，但不包括個人)。就本定義而言，“有表決權的股票”是指有投票權 選舉董事、受託人或經理(視屬何情況而定)的股票，無論是在任何時候，還是隻有在沒有高級股票因任何意外情況而具有投票權 的情況下。

“總資產“指以下各項的總和，不重複：

“未擔保資產總額“是指，在任何 日期，LXP及其子公司不受債務留置權擔保的總資產，都是根據公認會計準則在合併基礎上確定的 ；但是，在確定未擔保資產總額佔未償無擔保債務的百分比時， 為上述”某些契約--維持未擔保資產總額“中規定的契約的目的，對未合併的有限合夥企業、未合併的有限責任公司和其他未合併實體的所有投資

“未折舊的房地產資產“指截至任何日期 的房地產資產成本(原始成本加上資本改善)、與融資 租賃相關的任何使用權資產以及LXP及其子公司在該日期折舊和攤銷前的相關無形資產，均根據公認會計原則(GAAP)綜合 確定。

“無擔保債務“指LXP或其任何子公司的債務，該債務不以LXP或其任何子公司的任何財產或資產的留置權作為擔保。

重要的美國 聯邦所得税後果

以下是與根據此次發售購買票據的持有人購買、擁有和處置票據有關的某些美國 聯邦 所得税考慮事項的一般討論 。本討論基於1986年修訂的《美國國税法》( )(以下簡稱《準則》)、現有的 和擬議的國庫法規，以及截至本協議日期的司法裁決和行政解釋，所有這些 都可能發生變化，可能具有追溯力，或有不同的解釋。我們不能向您保證，美國國税局(IRS)不會對以下一項或多項税務考慮提出異議。我們沒有，也不打算獲得美國國税局的裁決或律師對因購買、持有或處置票據而產生的美國 聯邦税收考慮事項的意見。

在本討論中，我們並不打算根據特定持有者的情況或某些類別的投資者(如金融機構、保險公司、免税組織、證券交易商、通過合夥企業或其他傳遞實體持有 票據的人、美國 僑民、繳納替代性最低税額的人或持有票據作為對衝、跨境或跨境持有票據的人) ，來討論可能與票據持有人或特定類別的投資者(如金融機構、保險公司、免税組織、證券交易商、通過合夥企業或其他傳遞實體持有票據的人)有關的所有税收 考慮因素可能受特殊規則約束的推定 守則 第1259節所指的銷售交易、綜合交易或其他降低風險交易， 和“功能貨幣”不是美元 美元的美國 持有者。此 討論僅限於以原始發行價在首次發行中以現金購買票據的初始持有者，以及 將票據作為資本資產持有的初始持有者。本討論也不涉及根據任何外國、 州或地方司法管轄區的法律或除所得税法(如遺產税和贈與税法)以外的任何美國 聯邦税法而產生的税收考慮因素。

在本討論中，術語“U.S. Holder” 指的是票據的實益所有人，對於美國 聯邦所得税而言，該票據為：

如本文所用，術語“非美國 持有人”是指 票據的受益所有人，就美國 聯邦所得税而言，該票據是指不是 美國 持有人的個人、公司、財產或信託。

如果作為合夥企業應納税的實體或安排持有附註， 合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您 是考慮投資於票據的合夥企業的合夥人，則應諮詢您自己的税務顧問。

本討論僅供參考，並不 用作税務建議。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置票據的特殊税務考慮因素，包括州、地方、外國或其他聯邦税法或任何税收條約的效力和適用性。

美國 持有者

聲明的利益

票據上聲明的利息一般將作為普通利息收入 在支付或應計時作為普通利息收入向美國 持有者納税，這是根據持有者為美國 聯邦所得税目的而制定的常規會計方法 。

原始發行折扣

如果票據的聲明本金金額超過其 “發行價”超過1%，則票據將被視為以原始發行的 美國聯邦所得税目的(“ ”) 折扣發行。De Minimis金額。美國 票據持有者通常必須將OID計入毛收入 (作為普通收入)，以便按恆定收益權責發生制每年繳納美國 聯邦所得税，無論 他們的常規税務會計方法如何。因此，美國 持有者可能被要求在收到可歸因於此類收入的現金 之前將OID包括在收入中。

票據到期時的聲明贖回價格通常被定義為票據提供的除“合格聲明利息”以外的所有付款的總和，即在票據的整個期限內， 至少每年以單一固定利率無條件支付的聲明利息。票據上聲明的利息 將被視為美國 聯邦所得税用途的合格聲明利息，通常在美國 持有者 按照美國 聯邦所得税用途的常規會計方法支付或應計時應作為普通利息收入納税。票據的發行價是相當數量的現有票據 以現金形式出售的第一次價格(不包括以承銷商、配售代理或批發商的身份出售給債券公司、經紀人或類似人士或組織的銷售)。

如果票據的發行量超過De Minimis舊身份證金額 美國 持有者在任何納税年度的毛收入中可包含的舊身份證金額將是持有者在該納税年度內持有票據的每一天的舊身份證“每日 部分”的總和。每日部分 是通過向除初始短期應計期間和最終應計期間以外的任何應計期間中的每一天按比例分配等於超出部分(如果有)的金額來確定的。(I) 為票據在該應計期開始時的經調整發行價 與到期收益率(根據每個應計期結束時的複利計算並根據應計期的長度進行適當的 調整)的乘積，(Ii) 為票據上就該應計期 所述的應付利息的總和，(I)計入(I)應計期開始時票據的調整發行價與其到期日收益率(根據每個應計期結束時的複利計算，並根據應計期的長度進行適當調整)的乘積。“到期收益率”是貼現率，適用於在票據項下支付的所有利息和本金 , 產生的現值等於票據的發行價。票據的應計期間可以是任何 長度，在票據期限內長度可以有所不同，只要每個應計期間不超過一年，並且每次預定 支付本金或利息發生在任何應計期間的第一天或最後一天。可分配給最後 應計期間的OID金額是到期日應付金額(合格聲明利息的支付除外)與票據在最後應計期間開始時調整後的 發行價之間的差額。可分配給任何初始短期應計期間的OID金額 可以按任何合理的方法計算。票據在任何應計期間開始時的調整發行價等於其發行價 乘以前一個應計期間的應計OID，再減去與該票據有關的任何先前付款( 合格聲明利息的支付除外)。根據這些規定，美國 持有者通常必須在連續的應計期間在收入中計入越來越多的 金額的OID。

本討論的其餘部分假設票據的發行價將不低於票據的聲明本金金額，其數額等於或大於法定的本金金額。 票據的發行價不會低於票據的聲明本金金額，其數額等於或大於法定的本金金額。De 最小值金額。有關OID的規則很複雜。美國 持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解OID的後果 。

票據的出售或其他應税處置

在通過出售、交換、贖回或 其他應税處置處置票據時，美國 持有者一般將確認損益，其金額等於以下兩者之間的差額(如果有的話)： (I) 出售、交換、贖回或其他應税處置實現的金額(可歸因於應計 但未支付的聲明利息的金額除外，如果以前未包括在收入中，將被視為票據的已支付利息)和(Ii) a 美國。美國 持有者在票據中調整後的美國 聯邦 所得税基礎通常等於為票據支付的金額，再加上以前包括在收入中的任何OID，再減去美國 持有者收到的合格聲明利息以外的任何付款的金額 。

如果在出售、交換、贖回或其他應税處置之日，美國 持有者 持有票據的時間超過一年，則確認的任何收益或損失都將是資本收益或損失， 將是長期資本收益或損失。非公司美國 持有者實現的長期資本收益一般將適用 最高税率為 20 %。美國公司 持有者通常按正常的公司 所得税税率對其淨資本利得徵税。資本損失的扣除額受到一定的限制。

美國 對淨投資收入徵收聯邦税

作為個人、遺產或某些信託基金的美國 持有者 通常要對其淨投資收入額外繳納3.8%的 税，其中包括票據的利息和 應計OID，以及出售票據或其他應税處置所獲得的資本收益，除非適用某些例外情況。美國 持有者 應諮詢其税務顧問，瞭解淨投資所得税對其票據所有權和處置的影響(如果有) 。

非美國 持有者

利息

一般來説，非美國 持有者的利息收入(包括任何OID)如果與美國 交易或業務沒有有效聯繫，將按 30%的税率扣繳，如果適用，則按税收條約規定的較低税率扣繳，儘管特殊規則適用於作為直通實體而不是 公司或個人的非美國 持有者。但是， 30%的美國 聯邦預扣税不適用於根據“投資組合利息豁免”向票據利息的非美國 持有人 支付的任何款項，前提是此類利息沒有與美國 貿易或業務有效聯繫 ，並且非美國 持有人：

如果非美國 持有者在美國國税局表格 W-8BEN、美國國税局表格 W-8BEN-E或其他繼任者表格上證明其不是美國 個人(就美國 聯邦所得税而言)並提供其姓名和地址，則上述認證要求將得到滿足。 如果非美國 持有者在美國國税局表格 W-8BEN、美國國税局表格 W-8BEN、美國國税局表格 W-8BEN上備案 或者(Ii) 如果是證券清算組織、銀行或其他金融機構在其正常交易或業務過程中持有客户的證券 代表非美國 持有人持有的票據，則金融機構向扣繳代理人提交一份聲明，聲明 它已從持有者那裏收到IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或其他後續表格，並提供扣繳 如果外國金融機構已經與美國國税局簽訂了被視為合格中間人的協議，則它將通過向扣繳義務人提交美國國税局表格 W-8IMY 或其他後續表格來滿足認證要求。 非美國 持有者應就可能的額外報告要求諮詢其自己的税務顧問。

如果非美國 持有者不能滿足上述要求 ，向其支付的利息(包括任何OID)將被徵收 30%U.S. 聯邦預扣税，除非 非美國 持有者向我們提供正確簽署的(I) IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E(或後續表格)，聲明免除(或減少)根據税收條約扣繳的税款，並説明其納税人識別號，或(Ii) IRS 表格 W-8ECI(或後續表格)，聲明票據付款不受此類扣繳的約束，因為此類付款是有效關聯的

票據的出售或其他應税處置

票據的出售、交換、贖回或其他應税 處置所實現的任何收益一般不繳納美國 聯邦所得税，除非：

如果票據的任何出售、交換、贖回或其他應税處置變現的金額可歸因於應計但未付的利息(包括任何舊的ID)，則該金額將被視為利息 。

與美國境內的貿易或業務有效相關的收入

如果非美國 持有者在美國從事貿易或業務，且票據的利息(包括任何舊ID)或出售、贖回或以其他方式處置票據的收益實際上與該貿易或企業的行為有關(並且，如果適用的税收條約有此規定，可歸因於在美國的永久機構 )非美國 持有者將繳納美國 聯邦所得税利息(包括任何 )或 按淨收入計算的收益，其方式與其為美國OID持有者的方式大致相同。請參閲上面的“-U.S. Holders” 。在這種情況下，非美國 持有者將不受 30%U.S. 聯邦預扣税金的約束，並將被要求 向扣繳代理人提供正確簽署的美國國税局表格 W-8ECI或其他後續表格。此外，非美國 持有者 為美國 聯邦所得税目的的公司可能需要對該持有者的 有效關聯收益和利潤(可進行調整)繳納分支機構利得税，税率為 30%(或根據適用的所得税 税收條約降低税率)。

信息報告和備份扣繳

美國 持有者

一般而言，在某些情況下，美國 持有者可能需要 報告和/或預扣有關票據及其出售、報廢或其他處置所得的特定利息支付和OID應計費用 。此扣繳僅在以下情況下適用： (I) 未在提出請求後的合理時間內提供美國 持有者的納税人識別碼(“TIN”)(對個人而言為 社保號)，(Ii) 提供了錯誤的TIN，(Iii)美國國税局通知 由於之前未報告利息(包括任何OID)或 股息， 應接受備份扣繳為提供經證明的聲明(在偽證處罰下籤署)， 證明所提供的TIN是正確的，並且美國國税局未通知美國 持有者美國 持有者受到 備用扣繳的約束。為防止備用扣繳，美國國税局持有者或其他收款人需要正確填寫並提交有效的  Form W-9(美國國税局表格W-9)。這些要求一般不適用於某些持有人，包括免税組織和某些 金融機構。

備用扣押率為 ，目前為24%.備份預扣 不是額外的聯邦所得税。根據備份預扣規則從付款中預扣的任何金額均可作為抵免 抵扣您在美國 的聯邦所得税義務(並可能使您有權獲得退款)，前提是所需信息及時 提供給美國國税局。美國 持有者應諮詢美國 持有者自己的税務顧問，瞭解美國 持有者免除備份預扣的資格以及獲得此類豁免的程序。

非美國 持有者

如果非美國 持有人提供適用的IRS Form W-8BEN、 IRS Form W-8BEN-E、IRS Form W-8IMY或其他適用的表格，以及在偽證處罰下籤署的所有適當附件，識別非美國 持有人並聲明非美國 持有人不是美國 人員，非美國 持有者 將不受美國國税局報告要求和美國 關於票據利息支付(包括任何OID)的預扣的約束 。

根據現行財政部法規，向經紀人的美國 辦事處或通過經紀人的美國 辦事處進行的票據銷售、交換、贖回或其他應税處置的付款一般將受到信息 報告和後備扣繳的約束，除非持有人在 適用的美國國税局表格 W-8BEN、美國國税局表格 W-8BEN-E、美國國税局表格 W-8IMY或其他適用表格 (AS)上證明其為非美國國税局持票人，並受到偽證處罰非美國 持有者向或通過非美國 經紀人的非美國 辦事處支付票據的收益將不受備用扣繳或信息報告的約束，除非該非美國 經紀人 是“美國 相關人士”(定義見下文)。非美國 持有人 向或通過美國 經紀人或美國 相關人士的非美國 辦事處支付票據處置收益，通常不會受到備用扣繳的約束 ，但將受到信息報告的約束，除非持有人證明其身份為非美國 持有人，並受到偽證處罰 或經紀人在其檔案中有關於非美國 持有人的外國身份的某些書面證據，並已沒有實際知識 或者沒有理由知道該持有者是美國 人員。

為此，“美國 相關人士”是指：(I)為美國聯邦所得税目的 “受控制的外國公司”；(Ii)在指定的三年內，其所有來源的總收入中有50%或以上來自與美國 貿易或業務的開展 有效相關的活動的外國人 ；或(Iii)與美國有一定聯繫的外國合夥企業的外國合夥企業。

備份預扣不是附加税，可以退還 (或從持有者的美國 聯邦所得税義務(如果有)中抵扣)，前提是將某些必需信息 及時提供給美國國税局。無論是否需要扣繳，信息報告要求都可能適用。根據適用的所得税條約或協議的規定，還可以向非美國 持有者所在國家的税務機關提供 報告此類利息(包括任何OID)或收益以及任何預扣的信息申報單的副本。

FATCA

外國賬户税收合規法及其下的美國 財政部條例，通常被稱為“FATCA”，如果適用，將對某些類型的支付徵收美國 聯邦預扣税30%FATCA ，包括支付美國來源利息(包括原始ID)和出售某些產生此類美國來源利息的證券的毛收入 支付給(I)“外國金融機構”，除非它們同意收集並向美國國税局披露有關其直接和間接美國 賬户持有人的信息 ，以及(Ii) 某些非金融外國實體 ，除非他們證明有關其直接和間接美國 所有者的某些信息。

上述預扣義務一般適用於債務工具的美國 來源利息的支付 。根據適用的財政部法規和美國國税局(IRS)的指導，目前根據FATCA扣繳的 將適用於票據的利息支付(包括OID)。此外，根據現有的財政部法規，FATCA對出售或以其他方式處置美國 抵押品資產的毛收入預扣將於2019年1月1日 生效；然而，目前可能依賴的擬議財政部法規將取消FATCA對此類付款的預扣。 敦促投資者就FATCA對其票據投資的可能影響諮詢其自己的税務顧問。

承保

我們已與下面指定的承銷商 簽訂了有關票據的承銷協議，摩根大通證券有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司是承銷商的代表。 在滿足某些條件的情況下，我們同意向下面指定的每個承銷商出售票據，並且每個承銷商已分別和 同意購買下表所示的票據金額。

在承銷協議中，承銷商已同意，如果購買了任何票據，承銷商將在符合其中規定的條款和條件的情況下購買本協議提供的所有票據。如果承銷商 違約，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止 承銷協議。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法規定的責任，或支付他們必須為此支付的款項。

承銷商向公眾出售的票據最初將 按本招股説明書副刊封面上的公開發行價發售。承銷商出售給證券交易商的任何票據都可以不超過票據本金%的價格出售。 承銷商 可以允許，這些交易商也可以重新允許向其他交易商提供不超過票據本金%的特許權。 票據發行後，承銷商可以更改發行價和其他銷售條款。

這些票據是新發行的證券，沒有建立交易市場 。我們不打算將票據在任何國家證券交易所上市，也不打算讓票據在任何自動交易商報價系統中報價 。承銷商已通知我們，承銷商打算在本次 發行完成後在票據上做市，但沒有義務這樣做，並且可以在沒有通知現有票據持有人或未經現有票據持有人同意的情況下隨時停止做市。 不能保證票據交易市場的發展、維持或流動性。

與此次發行相關的承銷商可以在公開市場購買 並出售票據。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸 。賣空是指承銷商出售的票據本金金額高於其在此次發行中所需購買的本金 。

穩定交易包括在本次發行期間為防止或延緩票據市場價格下跌而進行的某些出價或購買 。

承銷商的這些活動可能會穩定、維持或 以其他方式影響票據的市場價格。因此，票據的價格可能高於公開市場上可能存在的價格 。如果這些活動開始，承銷商可以隨時停止。這些交易 可以在場外交易市場或其他方式進行。

吾等已同意，未經代表事先書面同意，吾等不會要約、出售、簽訂出售合約或以其他方式處置由吾等發行或擔保期限超過一年的任何債務證券，直至票據交收 一天為止。

我們估計，不包括承銷折扣，我們在此次發行總費用中的份額約為$，並將由我們支付。

其他關係

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位金融機構 ，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。

一些承銷商及其關聯公司在與我們或其關聯公司的日常業務過程中已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。 他們已經或將來可能會收到這些交易的常規手續費和佣金。

特別是，J.P.Morgan Securities LLC和Wells Fargo Securities，LLC的附屬公司是我們循環信貸安排和某些無擔保定期貸款的貸款人，將獲得根據這些貸款償還的任何金額的相對 部分。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權和股權證券(或 相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。 此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。如果任何承銷商 或其關聯公司與我們有貸款關係，則某些承銷商或其關聯公司會定期對衝，而某些 其他承銷商或關聯公司可能會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用風險敞口 。通常，這些承銷商及其附屬公司會通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括 購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。 任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對在此提供的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商 及其關聯公司也可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户購買該等證券或金融工具的多頭和/或空頭頭寸。

J.P.Morgan Securities LLC和Wells Fargo Securities，LLC的某些附屬公司是我們某些有擔保債務的服務商，也是我們循環信貸安排下的貸款人，因此 可以根據該等有擔保債務的預付/失效和根據該安排償還借款而獲得此次發售的部分淨收益。請參閲“收益的使用”。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

PRIIP法規/招股説明書指令/禁止向EEA銷售 零售投資者。這些票據不打算、也不應該出售給歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者。就此等目的而言，散户投資者指符合以下一項(或多項)定義的人士：(I)根據經修訂的指令 2014/65/EU(“MiFIDII”)第(10)點(br} 4(1) 中所界定的零售客户；(Ii)在 經修訂的指令 2002/92/EC定義的 (10)條第(10)點 中定義的 4(10) 中不符合 4(10)條第(10)點所界定的專業客户(或(Iii) 並非經修訂的指令 2003/71/EC(“招股章程指令”)所界定的合資格投資者。因此，經修訂的規例 (EU)No. 1286/2014， (“PRIIPs規例”)並無規定任何關鍵資料文件，以供在歐洲經濟區發售、出售或以其他方式向散户投資者發售票據 。本招股説明書附錄的編制依據是，根據《招股説明書指令》的豁免，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將獲得豁免，不受 票據要約發佈招股説明書的要求。就招股説明書指令而言，本招股説明書附錄並非招股説明書。

根據歐盟委員會委託指令(EU)2017/593(“委託 指令”)制定的MiFID產品治理規則，任何受MiFID II約束的經銷商在發售、銷售或推薦票據時，均有責任對票據進行自己的目標市場評估，並確定自己的 分銷渠道。我們和承銷商都不會就總代理商是否遵守 授權指令做出任何陳述或擔保。

英國潛在投資者須知

本招股説明書附錄僅分發給且僅針對在英國屬於招股説明書 2(1)(E)條所指的合格投資者的人員 指令 同時也是(I)符合金融服務和市場法案 2000(br}(金融促進)令2005 19(5)條規定的 投資專業人員。 (金融促進)令 2005。經修訂的(“該命令”)和/或(Ii) 高淨值實體，屬於該命令的 第49(2)(A) 至(D)條 及其他可合法傳達該命令的人士(每個該等人士，“相關人士”)。

本招股説明書及其內容是保密的， 收件人不得將其分發、出版或複製(全部或部分)或披露給英國的任何其他人。 任何在英國的非相關人士都不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

致加拿大居民的通知

在加拿大發行票據是以私募方式進行的 依賴於可發行和出售票據的每個適用的加拿大省和地區的證券法律招股説明書要求的豁免 ，並且只能與作為本金購買且符合國家儀器 45-106型招股説明書和註冊豁免 中定義的“認可投資者”和國家儀器公司定義的“許可客户”的投資者進行發行。 在加拿大發行的票據是以私募方式進行的 依賴於發行和出售票據的每個適用的加拿大省和地區的證券招股説明書要求的豁免 ，並且只能與作為本金購買且符合國家儀器公司招股説明書45-106招股説明書和註冊豁免 中所定義的“認可投資者”的投資者進行。在加拿大任何省或地區，任何票據的要約和銷售只能通過交易商 進行，該交易商根據發行和/或出售票據的適用省或地區的證券法規進行適當註冊，或者由符合並依賴於豁免註冊要求的交易商進行報價和銷售。在加拿大的任何省或地區，只能通過交易商 ，該交易商已根據提供和/或銷售票據的適用省或地區的證券法規進行適當註冊，或者由符合並依賴於豁免註冊要求的交易商進行。

居住在加拿大的投資者轉售票據必須 符合適用的加拿大證券法，該法律可能要求根據招股説明書和註冊要求、招股説明書和註冊要求的法定豁免，或根據招股説明書和適用的加拿大證券監管機構授予的酌情豁免 和註冊要求進行轉售。在 某些情況下，這些轉售限制可能適用於在加拿大以外地區轉售票據。

每位加拿大投資者在收到本文件後，特此確認 已明確要求以任何方式證明或與本文所述證券出售有關的所有文件(包括 為提高確定性，任何購買確認或任何通知)僅以英文起草。Par la Réception de ce 文檔，Chaque投資人Canadien confirme Par les Présenes Qu‘il a Expresséque eque Tous les Documents 公正無私的文件 重要的移動者移動設備(Par la Réception de Ce de Vente de valeur Mobiléres décrites Aux Présenes)(包含式，倒加確定性，兜售確認dʼachat ou ttt)(包含式，倒加確定性，兜售確認式確認d velque manière que ce soitàla Vente des valeur mobilières décrites aux présenes)

香港

債券並無在香港發售或出售，亦不得以任何文件 在香港發售或出售，但下列文件除外：(I)向通常業務是買賣股份或債權證(不論是以委託人或代理人身分)的人士提供債券( )；。(Ii)向香港“證券及期貨條例”(第571章)及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”發行債券；。(Ii)向“證券及期貨條例”(第571章)及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”發行債券；。或(Iii)在不會導致 文件成為《公司條例》(第章)所界定的“招股章程”的其他情況下的招股説明書( )。32)，或 不構成就“公司條例”或“證券及期貨條例”而言向公眾發出的要約或邀請。與紙幣有關的文件、邀請函或廣告 不得為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而發出、不得發出或可能由任何人所管有，而該等文件、邀請函或廣告的目的，或其內容相當可能會被他人取得或閲讀，香港公眾(香港證券法允許的除外)，但只出售給或擬出售給香港以外地區的人士或證券及期貨條例及根據該條例制定的任何規則所界定的“專業投資者”的票據除外。

本招股説明書副刊尚未在香港公司註冊處註冊 。因此，本招股説明書副刊不得在香港發行、傳閲或派發，亦不得向香港公眾人士發售 票據供認購。每個獲取票據的人將被要求確認他/她或其知曉本招股説明書附錄和相關發售文件中所述 票據的要約限制，並且在違反任何此類限制的情況下，他/她或其沒有收購任何 票據，且 被視為收購票據。

新加坡

本招股説明書附錄尚未在新加坡向新加坡金融管理局註冊為招股説明書 。因此，本招股説明書附錄以及與票據的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡的任何人 提供或出售票據，或將票據 作為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I) 給機構投資者(定義見《證券和期貨法》，新加坡 第289章 ) (《證券和期貨法》(以下簡稱《證券和期貨法》))。(Ii)根據《證券和期貨法》 第275(1)節向 相關人士(定義見《證券和期貨法》第 275(2)節)或根據《證券和期貨法》 第275(1A)節並按照《證券和期貨法》 第275節規定的條件 向相關人士提供 ，或(Iii)根據任何其他適用條款的條件

如果票據是由相關人士根據證券和期貨法 第275條 認購的，即：

該公司的證券或基於證券的衍生品合約(均在證券和期貨法 2(1)節中定義 )或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何 描述)不得在該公司或該信託根據證券和期貨法 第275節提出的要約獲得票據後六個月內轉讓，但以下情況除外：

凡提及“證券及期貨法”，即指提述 新加坡 第289章“證券及期貨法”，而凡提述“證券及期貨法”或“證券及期貨法”中任何條文所界定的任何詞語，即指該詞語經不時修改或修訂，包括在相關時間適用的其附屬法例的 。

根據證券和期貨法案 309b(1)(C)節發出的通知：僅為履行其根據證券和期貨法案 309b(1)(A)和 309b(1)(C)以及新加坡2018年證券和期貨(資本市場產品)條例(  2018年)規定的義務的目的， 發行人已決定，並特此通知所有相關人士(定義見國家外匯管理局第FAA-309A節)：(A) 規定的 資本市場產品(定義見2018年 規則)和(B) 除外投資產品(定義見金管局公告 SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告和金融管理局公告FAA-N16：關於推薦投資產品的公告)。

11.瑞士

票據可能不會在瑞士公開發售，也不會 在瑞士Six Swiss Exchange(“Six”)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。 本招股説明書附錄編制時未考慮ART規定的發行招股説明書的披露標準。第652A條或“瑞士義務法典”第1156條，或根據該條上市招股章程的披露標準。27次以上。六項上市規則 或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書附錄或 與票據或本次發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開 。

本招股説明書附錄或與我們、本次發售或票據相關的任何其他發售或營銷材料 均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。具體地説，本招股説明書附錄將不會向瑞士金融市場監管機構FINMA備案，票據的發售也不會受到瑞士金融市場監管機構FINMA的監管，而且票據的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。 票據的發售將不會受到瑞士金融市場監管機構FINMA的監管，而且票據的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃的權益收購人提供的投資者保障 並不延伸至票據的收購人。

法律事務

某些法律問題，包括本招股説明書附錄涵蓋的某些 證券的合法性，將由紐約Paul Hastings LLP為我們提供。馬裏蘭州法律規定的某些法律事項 ，包括本招股説明書附錄涵蓋的某些證券的合法性，將由位於馬裏蘭州巴爾的摩的Venable LLP為我們 提供。與票據發行相關的某些法律問題將由Goodwin Procter LLP轉交承銷商 。

專家

列剋星敦房地產信託公司(Lexington Realty Trust)10-K年度報告中引用的本招股説明書附錄中包含的財務報表，以及列剋星敦房地產信託公司(Lexington Realty Trust)對財務報告的內部控制的有效性 已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，其報告 中指出，這些報告在此併入作為參考。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告 合併而成的。

在這裏您可以 找到更多信息

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書 (如果適用)和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會的 網站上通過互聯網向公眾查閲，網址為Http://www.sec.gov。我們還維護着一個網站，網址是Http://www.lxp.com您可以通過它獲得我們向SEC提交的文件的副本 。本網站的內容未通過引用併入 本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，也不構成本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

SEC允許我們通過引用方式併入我們向SEC提交的 信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。 本文通過引用方式併入的信息是本招股説明書附錄的重要組成部分。此處包含的任何陳述或通過引用併入的任何文件中的 應視為為本招股説明書附錄 的目的而修改、修改或取代 ，條件是本招股説明書附錄或通過引用併入或被視為通過引用併入的後續文件中包含的陳述對該陳述進行了修改、修改或取代。任何如此修訂、修改或取代的陳述不應被視為 構成本招股説明書附錄的一部分，除非經如此修訂、修改或取代。

我們在本招股説明書附錄中引用了下面列出的文件 ，以及我們可能在初始註冊聲明日期之後、根據本招股説明書附錄終止發售之前根據《交易所法案》 13(A)、13(C)、14或 15(D)節向證券交易委員會提交的任何未來文件或信息 ；但條件是，我們不會根據證券交易委員會規則在每一種情況下併入被視為已提供且未提交的任何文件或信息 。

要獲得本招股説明書附錄中引用的任何文件的免費副本 (不包括證物，除非文件中特別引用了這些文件)， 請按以下地址寫信給我們，或撥打以下列出的電話號碼與我們聯繫：

列剋星敦房地產信託公司(Lexington Realty Trust)賓夕法尼亞廣場一號
套房 4015注意：投資者關係
紐約，紐約州 10119-4015號
(212) 692-7200

招股説明書

列剋星敦房地產信託
歸類為普通股的受益普通股
實益權益優先股歸類為優先股
債務證券、存托股權證
訂閲權單位

我們是列剋星敦房地產信託公司(Lexington Realty Trust)，這是一家自我管理 和自我管理的房地產投資信託基金(簡稱REIT)，擁有專注於單一租户 工業地產的股權投資組合。我們的行政辦公室位於紐約賓夕法尼亞廣場One Penn Plaza，Suite4015，New York 10119-4015， ，我們的電話號碼是(212)6927200。

本招股説明書包含我們可能出售的股權和債務證券的一般説明 。我們可能會不時以一個或多個系列或類別， 單獨或一起提供以下內容：

我們將提供證券的數量、價格和條款將在我們提供這些證券時確定。 我們將在本招股説明書的附錄中提供證券的具體條款 。我們的組織和運作是為了符合聯邦所得税的房地產投資信託( )或房地產投資信託基金(REIT)的資格。證券的具體條款可能包括對實際、實益或 推定所有權的限制，以及對證券轉讓的限制，這些限制可能對保持我們作為REIT的地位是合適的。 為確保我們根據修訂後的1986年國內收入法(Internal Revenue Code)或“守則”(Code)的適用條款保持我們作為REIT的資格，除其他目的外，任何人對我們的股權證券的所有權都受到一定的 限制。見本招股説明書中的“股本轉讓限制及反收購規定”。

證券可由我們通過不時指定的代理人、承銷商或交易商，通過這些方法的組合或適用的招股説明書附錄中規定的任何其他方法，以延遲 或連續的方式直接發售。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何 適用的招股説明書附錄。

此外，將在招股説明書附錄中不時註明的某些出售股東 可能會出售他們擁有的證券。我們不會通過出售股東的方式獲得任何 出售證券的收益。

我們的普通股和6.50%的C系列累積可轉換優先股或C系列優先股分別以“LXP”和“LXPPRC”的代碼在紐約證券交易所交易。2021年2月18日，紐約證券交易所(New York Stock Exchange)上一次報告的我們普通股的 銷售價格為每股10.81美元。

投資我們的證券涉及 風險。在我們提交給美國證券交易委員會的文件中(通過引用併入本招股説明書)，我們 確定並討論了您在投資我們的證券之前應考慮的風險因素。請參閲截至2020年12月31日的10-K表格第11頁開始的“風險因素” ，以及本招股説明書第4頁從 開始的“風險因素”部分。在購買我們的證券之前，您應閲讀並考慮我們的定期 報告、招股説明書附錄或與任何特定發售相關的任何發售材料以及 我們向美國證券交易委員會提交的其他信息中包含的風險因素，這些信息通過引用併入本招股説明書中。請參閲“您可以 找到更多信息的位置。”

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未 就本招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年2月19日

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，我們將其稱為SEC或SEC， 使用“擱置”註冊流程或連續發售流程。根據此擱置註冊流程，我們可以 不時出售本招股説明書中所述證券的任何組合，並以一種或多種方式出售證券持有人 可不時發售其擁有的此類證券。本招股説明書為您提供了我們和/或出售證券持有人可能提供的證券的一般説明 。我們還可以不時提交招股説明書補充文件或註冊説明書修正案 ，本招股説明書是其中的一部分，其中包含有關我們和/或出售證券持有人的附加信息 以及證券發行條款。該招股説明書補充或修訂可能包括額外的風險因素或 適用於該證券的其他特殊考慮因素。招股説明書的任何補充或修訂也可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息 。如果有任何補充或修訂，您應以該招股説明書 補充或修訂中的信息為準。

本招股説明書及隨附的任何 招股説明書附錄並不包含註冊説明書中包含的所有信息。有關詳細信息， 我們建議您參閲註冊説明書和對該註冊説明書的任何修訂，包括其附件和時間表。 本招股説明書中包含的有關任何協議或其他文檔的條款或內容的聲明以及隨附的招股説明書附錄不一定完整。 如果SEC的規則和法規要求將協議或文件 作為證物提交到註冊聲明中，請參閲實際證物以瞭解這些事項的完整描述。

您應同時閲讀本 招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及下面標題“您 可以找到更多信息”中介紹的其他信息。聯邦證券法和SEC的規章制度要求我們根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交列剋星敦房地產信託公司的報告 (包括年度報告、季度報告和當前報告 )，這一點在“您可以找到更多信息的地方”的標題下進行了進一步描述。

在本招股説明書日期之後或任何招股説明書附錄日期之後提交給證券交易委員會的文件中通過引用納入的信息，或本招股説明書附錄或本招股説明書修正案中包括的信息 可以 添加、更新或更改本招股説明書或任何招股説明書附錄中以引用方式包括或併入的信息。本招股説明書、任何招股説明書附錄或以引用方式併入的任何文件中包含的任何陳述 將被視為為本招股説明書的目的而修改、修改或取代，條件是本招股説明書、任何招股説明書 附錄或本文中通過引用併入的後續文件中包含的陳述對此類 陳述進行了修訂、修改或取代。任何如此修訂、修改或取代的陳述將不被視為本招股説明書的一部分，但經如此修訂、修改或取代的 除外。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息在除本招股説明書和任何此類招股説明書附錄封面上的日期以外的任何日期是準確的 。

除本招股説明書 或任何招股説明書附錄中通過引用包含或併入的信息或陳述外，我們未授權其他任何人提供任何信息或作出任何陳述。您不得依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中未通過引用包含或併入的任何信息或陳述 ，就好像我們已對其進行授權一樣。本招股説明書和任何招股説明書附錄 不構成出售要約或邀請買入任何證券的要約，但與其相關的註冊證券除外。 本招股説明書或任何招股説明書附錄也不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約 ，因為在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約都是非法的。

本招股説明書中提及的“公司”、 “我們”、“我們”和“我們”均指列剋星敦房地產信託公司及其合併子公司， 除非另有規定或明確表示該術語僅指列剋星敦房地產信託公司。當我們在本招股説明書中使用術語“LXP” 時，我們指的是列剋星敦房地產信託公司本身，而不包括其任何子公司。 提及的“普通股”或類似的提法是指歸類為LxP普通股的實益權益股份，每股票面價值0.0001美元。術語“你”指的是潛在投資者。

當我們使用REIT這個術語時， 我們指的是房地產投資信託。

有關 前瞻性信息的警告性聲明

本招股説明書和通過引用納入本招股説明書的信息 包括1933年修訂的“證券法”第27A條 或“證券法”和“交易法”第21E條所指的“前瞻性陳述”。我們打算 將此類前瞻性陳述納入1995年《私人證券訴訟改革法》中有關前瞻性陳述的安全港條款，並納入本聲明，以遵守這些安全港條款。 前瞻性陳述基於某些假設，描述我們未來的計劃、戰略和預期， 通常可以通過使用詞語“相信”、“預期”、“打算”、“預期”、“ ”“估計”來識別這些前瞻性陳述， 這些前瞻性陳述基於某些假設，並描述我們未來的計劃、戰略和預期， 通常可以通過使用“相信”、“預期”、“打算”、“預期”、“ ”估計等詞語來識別 此類前瞻性陳述。“”計劃“、”預測“、”將會“、” “很可能會導致”或類似的表達。“讀者不應依賴前瞻性陳述，因為它們涉及 已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素在某些情況下是我們無法控制的，可能會對實際結果、業績或成就產生重大影響。特別是，在可能導致實際結果的因素中，績效 或成就與當前的預期、戰略或計劃有很大不同，其中包括：

在評估本招股説明書中包含或引用的任何前瞻性陳述時，應考慮這些風險和不確定性 。我們 提醒您，任何前瞻性聲明僅反映我們在做出聲明時的信念。雖然我們相信 前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證我們未來的結果、活動、業績或成就的水平 。除法律另有要求外，我們沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述進行的任何修訂的結果 ，以反映本前瞻性聲明發布之日之後的事件或情況 或反映意外事件的發生。因此，不能保證我們的期望會實現。

我們公司

我們是馬裏蘭州房地產投資信託 ，符合聯邦所得税的REIT資格，專注於單租户工業房地產投資。我們的大部分物業 都要進行淨租賃或類似租賃，租户承擔所有或幾乎所有成本，包括房地產税、水電費、保險和一般維修的成本增加 。但是，某些租約規定房東 負責某些運營費用。

我們於1997年12月成為馬裏蘭州房地產投資信託基金 。在此之前，我們的前身於1993年10月在特拉華州組織了兩個 合作伙伴關係。我們的所有業務主要通過全資子公司進行，但我們的部分業務 通過運營合夥子公司Leercq Corporation Income Fund L.P.(我們稱為LCIF)和某些未合併的 合資企業進行 。

我們的主要行政辦公室位於紐約賓夕法尼亞廣場One Penn Plaza，Suite4015，New York 10119-4015；我們的電話號碼是(212)692-7200。

危險因素

投資我們的證券 涉及風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會影響我們和我們的業務以及整個房地產行業。您應 仔細考慮在我們於2021年2月18日提交的Form 10-K中截至2020年12月31日財年的年度報告 (通過引用併入本招股説明書中)以及本招股説明書中以引用方式併入的任何其他文件中所包含的“風險因素”標題下描述和討論的風險，包括但不限於通過引用併入本招股説明書的後續定期報告中包含的任何最新風險 。這些風險可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大影響，並導致我們證券的價值下降。您可能會損失全部或部分 投資。這些風險因素可能會不時被我們可能提交的任何招股説明書 補充或生效後修訂中或我們將來提交給委員會的其他報告中包含的風險因素所修正、補充或取代。此外， 任何時候都可能出現新的風險，我們無法預測此類風險或估計它們可能影響我們的財務業績的程度 。

收益的使用

除非在任何適用的招股説明書附錄中另有説明 ，否則我們打算將出售證券所得的淨收益用於一般公司用途 ，其中可能包括償還未償債務、改善我們投資組合中已有的某些物業 或收購其他資產。除非在任何適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們不會通過出售證券持有人(如果有)獲得 銷售收益。有關使用任何特定 發售的淨收益的更多詳細信息將在適用的招股説明書附錄中介紹。

我們的普通股説明

以下關於我們普通股的重要條款和條款的摘要 並不聲稱是完整的，受我們的信託聲明和我們的章程的詳細規定 的約束，這些條款均經過補充、修訂或重述，並通過引用將其併入本招股説明書 。您應該仔細閲讀這些文檔，以便全面瞭解我們普通股的條款和規定。 有關以引用方式註冊的信息以及如何獲得這些文檔的副本，請參閲本招股説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息”的第 節。

本摘要也受適用的招股説明書 附錄中對我們證券特定條款的描述的約束，並受其限制。

一般信息

根據我們的信託聲明， 我們有權發行最多1,000,000,000股受益股，每股票面價值0.0001美元，其中400,000,000股 被歸類為普通股，5億，000,000股被歸類為超額股票， 被歸類為優先股。截至2021年2月18日，我們共發行和發行了277,554,740股普通股。

條款

在受任何其他股票或我們的股權證券類別或系列的優先 權利以及我們的信託聲明中有關超額股份的條款的約束下，普通股持有人有權在獲得我們 董事會授權並由我們宣佈從合法可供其使用的資產中分紅的情況下，從這些普通股中獲得股息，並有權按比例分享我們合法可供分配給股東的那些資產 ，如果我們在支付或支付足夠的費用後進行清算、解散或清盤的話，普通股持有人有權獲得該等普通股的股息。 如果我們支付或支付足夠的股款或足夠的費用，普通股持有人有權在我們清算、解散或清盤的情況下按比例分享我們合法可供分配給股東的資產的股息。我們的所有已知債務和負債，以及任何類別股票的持有人在清算、解散或清盤時享有優先權的金額 。

在符合 我們的信託聲明中有關超額股份的規定的情況下，每股已發行普通股賦予持有人在提交股東投票表決的所有事項(包括選舉受託人)上的一票投票權，除非法律另有要求或我們的信託聲明中對任何其他類別或系列的股份另有規定，否則普通股持有人將擁有 獨家投票權。在正式召開的有法定人數出席的會議上進行的無競爭的受託人選舉中，有權投票的股東投出的總票數的過半數贊成票就足以選舉受託人。在正式召開的有法定人數的會議上的競爭性選舉中， 選舉受託人需要有權投票的股東的多數票。

多數票意味着 對受託人被提名人投“贊成票”的股票數必須超過對該受託人被提名人投出的“反對票”或“否決票”的票數 。對被提名人投下的“反對票”或“棄權票”將計為對該被提名人投出的票，但對該被提名人投下的“棄權票”和中間人反對票將 不計為對該被提名人投出的票。在受託人選舉中沒有累積投票，這意味着 我們大多數已發行普通股的持有者可以選舉當時參加選舉的所有受託人，其餘普通股的持有者 將不能選舉任何受託人。

根據我們的信託聲明中有關超額股份的條款 ，普通股持有人沒有轉換、償債基金或贖回權 或優先認購我們的任何證券的權利。

我們向股東 提供包含經審計的合併財務報表的年度報告以及獨立註冊會計師事務所對此發表的意見 。

除 我們的信託聲明中有關超額股份的規定外，所有普通股均享有同等的股息、分派、清算和其他 權利，一般沒有優先權、評估權或交換權。

擁有權的限制

根據守則，我們若要符合房地產投資信託基金的資格，除其他事項外，其股本流通股的價值不得超過50%， 在一個課税年度的後半年度內，可由五名或以下個人(如守則所界定，包括某些實體)直接或間接擁有。為了幫助 我們滿足這一要求，除其他目的外，我們的信託聲明包含對我們股票的所有權和轉讓 的限制。見“對股本轉讓的限制和反收購條款”。

傳輸代理

截至本招股説明書發佈之日， 普通股的轉讓代理和登記機構為Computershare ShareOwner Services或Computershare。

我們的優先股説明

以下關於我們優先股的 重要條款和條款的摘要並不完整，受我們的信託聲明(包括我們的信託聲明中指定 一系列優先股條款的任何適用條款補充、修訂或附件)和我們的章程的詳細規定的約束，這些條款均經過補充、修訂或重述，並通過引用併入本招股説明書。您應該仔細閲讀這些文檔，以便全面瞭解我們優先股的條款和 條款。有關通過引用方式註冊的信息以及如何獲得這些文檔的副本， 請參閲本招股説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。

一般信息

根據我們的信託聲明， 我們有權發行最多100,000,000股優先股，其中3,100,000股被歸類為C系列優先股 。截至本招股説明書發佈之日，我們已發行併發行了1,935,400股C系列優先股，沒有其他 系列已發行優先股。

根據馬裏蘭州法律和我們的信託聲明規定的限制 ，我們的董事會有權對任何未發行的股票進行分類和重新分類 ，並設置構成每個類別或系列優先股的股票數量以及條款、優先選項、轉換或 其他權利、投票權、限制、關於股息或其他分配的限制、資格以及贖回條款或條件 。優先股在支付款項後發行時，將獲得全額支付和不可評估，除非我們的董事會做出決定，否則優先股將不受優先購買權的 約束。我們的董事會可以授權發行 優先股，其條款和條件可能會阻止普通股持有者 可能認為符合其最佳利益的收購或其他交易，或者普通股持有者可能會獲得高於其股票當時市價的 普通股溢價。

條款

請參閲適用的 招股説明書附錄，其中涉及特定條款下提供的優先股，包括：

職級

除非在適用的招股説明書補編中另有説明 ，優先股在股息權和我們清算時的權利方面 解散或清盤：(I)優先於所有類別或系列的普通股，以及優先股級別低於 優先股的所有股權證券；(Ii)與條款明確規定該等股權證券與優先股平價的所有股權證券的平價；以及(Iii)低於條款明確規定 與優先股平價的所有股權證券。 優先股與優先股的權利 解散或清盤：(I)優先於所有類別或系列的普通股，以及優先股級別低於 優先股的所有股權證券；(Ii)與條款明確規定與優先股平價的所有股權證券如本招股説明書所用，術語“股權證券” 不包括可轉換債務證券。

分紅

在任何已發行證券或證券系列的任何優先 權利的約束下，優先股持有人將有權從合法可供支付的資產中獲得股息， 如果得到我們董事會的授權並由我們宣佈的話。股息 將按照適用的招股説明書附錄中規定的利率和日期支付。股息將 支付給優先股記錄持有人，因為它們在交易結束時出現在我們的股票轉讓賬簿上，記錄日期是我們的董事會確定的適用的 記錄日期。根據適用的招股説明書附錄的規定，我們任何系列優先股的股息可能是累積的，也可能是非累積的。

救贖

如果適用的 招股説明書附錄中有此規定，則其提供的優先股將根據 招股説明書附錄中規定的條款和條件、時間和贖回價格，根據我們的選擇進行強制贖回或部分贖回。 在每種情況下，都將強制贖回或贖回部分或全部。 招股説明書附錄中規定的 優先股將按該條款和條件、時間和贖回價格進行強制贖回或贖回。

清算優先權

除非在適用的招股説明書副刊中另有説明 ，否則在任何自願或非自願清算、解散或清盤時， 在任何普通股或任何其他類別或系列股票的持有者獲得任何分配或付款之前 在我們清算、解散或清盤時，優先股的持有者將有權在支付或撥備支付我們的債務和其他債務後，從我們合法可用的資產中獲得 優先股的持有者。 優先股的持有者將有權在支付或撥備支付我們的債務和其他債務後，從我們合法可用的資產中獲得任何分配或付款。 優先股的持有者在清算、解散或清盤時享有優先股的權利 。 如有，請參閲適用的招股説明書附錄，外加相當於所有應計和未支付股息的金額，其中 將不包括之前股息期間未支付的非累積股息的任何累計。在全額支付他們有權獲得的清算分派後，優先股持有人將無權或 要求我們的任何剩餘資產。如果在我們事務的任何此類自動或非自願清算、解散或清盤時，合法可用的資產不足以支付我們所有已發行優先股的清算分派金額和我們所有其他已發行股本證券的相應應付金額， 在我們的事務清算、解散或清盤時在資產分配中的優先股與優先股的平價， 在我們的事務清算、解散或清盤時，我們的資產分配中的優先股與我們的優先股平價， 在我們的事務清算、解散或清盤時，合法可用的資產不足以支付我們所有已發行優先股的清算分派金額， 然後，我們優先股的持有者和其他流通股證券的持有者將按比例按比例分享任何 此類資產分配，否則他們將分別有權獲得全額清算分配。

如果將清算分配 全額分配給我們優先股的所有持有人，在我們清算、解散 或結束我們的事務時，我們的剩餘資產將根據他們各自的權利和偏好以及在每種情況下根據他們各自的 股份數量，在我們清算、解散 或結束我們的事務時，在資產分配中分配給任何其他級別 或系列股權證券的持有人。

如果我們合併、轉換 或與任何公司、信託 或其他實體合併或合併，或將我們的全部或幾乎所有財產或業務出售、租賃或轉讓給任何公司、信託 或其他實體，此類交易將不被視為構成我們事務的清算、解散或結束。

投票權

除非法律要求 另有規定，或適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們優先股的持有者將 沒有任何投票權。

轉換權

我們的優先股可轉換為普通股的條款和條件(如果有)將被設定。

第四，在適用的招股説明書附錄中。此類 條款將包括優先股可轉換為普通股的數量、轉換價格(或轉換價格的計算方式)、轉換期限、有關轉換是由 優先股持有人選擇還是由我們選擇的條款、需要調整轉換價格的事件以及在贖回該等優先股時影響轉換的條款 。

擁有權的限制

若要符合本守則規定的房地產投資信託基金 ，除其他事項外，在課税 年度的後半年度內，我們的股本流通股價值不得超過50%由五名或更少個人(如守則所界定，包括某些實體)直接 或間接擁有。 在課税 年度的最後半個年度內，我們的已發行股本價值不得超過50%由五名或五名以下個人(如守則所界定，包括某些實體)擁有。為了幫助我們滿足這一要求，除其他目的外，我們的信託聲明包含對我們股票(包括我們的優先股)所有權和轉讓的限制，與某類或系列優先股有關的招股説明書附錄可能包含限制此類或系列優先股所有權和轉讓的額外條款。見 《股本轉讓限制和反收購規定》。

傳輸代理

截至本招股説明書發佈之日， 我們C系列優先股的轉讓代理和登記機構為ComputerShare。我們其他 系列優先股的轉讓代理和登記處將在適用的招股説明書附錄中説明。

我們6.50%系列累計可轉換優先股的條款

將軍。在2004年12月和2005年1月，我們總共出售了3,100,000股C系列優先股。C系列優先股可轉換為普通股，在紐約證券交易所上市，代碼為“LXPPRC”。截至本 招股説明書發佈之日，仍有1,935,400股C系列優先股未發行。

紅利。除 優先於C系列優先股的任何類別或系列股票的持有人享有 股息的優先權利外，C系列優先股的持有人有權在獲得董事會授權並經我們宣佈的情況下，從合法可用於支付股息的資金中獲得累計現金股息，每股50.00美元的清算優先股(相當於每股每年3.25美元)的年利率為6.50%(相當於每股3.25美元/股)，但必須符合C系列優先股持有人的優先權利 ，C系列優先股的持有人有權在獲得董事會授權並經我們宣佈的情況下，按每股50.00美元的清算優先股年率(相當於每股3.25美元)獲得6.50%的累積現金股息

清算優先權。 在任何自願或非自願清算、解散或結束我們的事務時，C系列 優先股(以及從C系列優先股轉換而來的剩餘股份，如果有)的持有人將有權在向普通股持有人和任何其他級別較低的 股票持有人支付任何款項之前，從我們合法可供分配給股東的資產中獲得 每股50.00美元，外加應計和未支付股息(無論是否宣佈)，直至支付之日(包括支付日)。 優先股(以及從C系列優先股轉換而來的超額股份，如果有)將有權從我們合法可供分配給股東的資產中獲得 每股50.00美元，外加應計和未支付的股息(無論是否宣佈)。C系列優先股 持有者獲得其清算優先權的權利將受制於我們的 其他系列或類別股本的比例權利，在清算權方面，與C系列優先股持平。LXP與任何其他信託、公司或實體合併或合併，或出售、租賃、轉讓或轉讓我們全部或幾乎所有 財產或業務，將不會被視為構成清算、解散或清盤我們的事務。 LXP與任何其他信託、公司或實體合併或合併，或出售、租賃、轉讓或轉讓我們的全部或幾乎所有財產或業務，將不被視為構成我們的事務的清算、解散或清盤。

救贖。我們 可能不會贖回C系列優先股，除非有必要保持我們作為房地產投資信託基金的地位。

轉換權。截至本招股説明書日期，C系列優先股可由持有者按其選擇權(“可選轉換”)轉換為普通股，轉換率為2.4339股普通股/50美元清算優先股，這相當於每股普通股約20.54美元的轉換價格(在某些情況下可能會進行調整)。 C系列優先股可由持有人按其選擇權(“可選轉換”)轉換為普通股。 轉換價格為每股普通股20.54美元(在某些情況下可能會進行調整)，轉換率為每股50.00美元的清算優先股。

公司換算 選項。在以下 情況下，我們可以根據我們的選擇，將C系列優先股自動轉換為可按當時的現行轉換率(“公司轉換選項”)發行的該數量的普通股 。只有在連續三十個 (30)個交易日內(包括該期間的最後一個交易日)至少二十(20)個交易日內，普通股的收盤價等於或 超過C系列優先股當時現行轉換價格的125%，我們才可以行使我們的轉換權。此外，如果已發行的C系列優先股少於25,000股 ，我們可以根據我們的選擇，將所有已發行的C系列優先股自動 轉換為相當於50.00美元的普通股數量，除以當時的現行轉換價格和截至轉換日期前一個交易日的五個交易日的當前市場價格中的較小者。

和解。在 轉換時(無論是根據可選轉換或公司轉換選項)，我們可以選擇將轉換 價值以現金、普通股或現金和普通股的組合交付給投資者。

我們可以隨時選擇 只以現金支付相當於C系列優先股清算優先股金額100%的轉換價值部分 ，轉換價值的任何剩餘金額以現金、普通股 或現金和普通股的組合滿足。如果我們選擇這樣做，我們將隨時通知持有人，我們打算以 現金結算相當於C系列優先股清算優先股金額的轉換價值部分。此 通知一旦提供給持有人，將是不可撤銷的，並將適用於C系列優先股未來的轉換 ，即使這些股票停止可轉換但隨後再次可轉換。

轉換時支付股息 。關於可選轉換，在交付C系列優先股進行轉換時， 該等C系列優先股將於緊接轉換日期前一天結束時停止累計股息 ，該等轉換後的C系列優先股的持有人將不會收到任何相當於C系列優先股的應計和未支付股息的現金支付，無論是否拖欠，除非在某些有限的情況下。關於 公司轉換選擇權，此類轉換後的C系列優先股的持有者將收到所有拖欠的未支付 股息的現金支付。如果我們行使公司轉換選擇權，並且轉換日期在股息支付記錄日期 或之後且在相應的股息支付日期之前，該持有人還將收到該期間應付股息的現金支付 。如果我們行使公司轉換選擇權，並且轉換日期早於股息支付記錄日期 ，該持有人將不會收到該期間應付股息的任何部分的支付。

換算率調整。 轉換率可能會在某些事件發生時進行調整，包括如果我們在任何季度 向所有或幾乎所有普通股持有人分發超過每股普通股 金額(目前約為0.38美元)的任何現金(包括季度現金股息)。

根本改變。 LXP發生某些根本性變化時，持有人可能要求我們以現金方式購買其全部或部分C系列優先股 ，價格等於其清算優先權的100%加上截至(但不包括)根本性變化購買日期的應計和未支付股息(如果有的話)。

排名。在清算、解散或清盤時的股息和金額的支付方面，C系列優先股排名 (I)優先於所有類別或系列普通股以及排名低於C系列優先股的所有股權證券， (Ii)與條款明確規定此類股權證券與C系列優先股同等的所有股權證券，以及(Iii)低於條款明確規定此類股權證券 的所有股權證券。

投票權。C系列優先股的持有者 通常沒有投票權。但是，如果我們在六個或六個以上季度期間(無論是否連續)不支付C系列優先股的股息，則C系列優先股的持有者將與我們所有其他類別或系列的股權證券一起投票 ，與C系列優先股( 有權享有類似投票權)平價排名，將有權在下一屆股東年會和隨後的每一次 年度會議上投票選舉兩名額外的受託人加入我們的董事會，直到所有未支付的累計股息 均已支付或宣佈並留出用於支付為止。C系列優先股和與C系列優先股平價的所有其他類別或系列股權證券的持有者享有類似投票權的 將有權 每25.00美元的清算優先股有一票(即，每個C系列優先股兩票)。此外， 我們需要至少三分之二的C系列優先股以及我們與C系列優先股平價的所有其他類別或系列股權證券的贊成票，這些優先股作為一個類別一起投票， 我們(I)需要授權、創建或增加任何級別高於C系列優先股 的股票在清算時支付股息或分配資產的授權或發行金額，解散 或結束我們的事務，或(Ii)修改我們的信託聲明(無論是通過合併、合併、轉讓或轉讓其全部或幾乎所有資產或其他方式)，以對C系列優先股的權利產生重大不利影響的方式進行修改；(Ii)修改我們的信託聲明(無論是通過合併、合併、轉讓或轉讓其全部或幾乎所有資產或其他方式)，以對C系列優先股的權利產生重大不利影響；但是，前提是, 關於上文第(Ii)款所述任何事件的發生，只要C系列優先股保持流通股並且其條款保持實質性不變(考慮到在該事件發生時，我們可能不是倖存實體)，該事件的發生將不被視為對C系列優先股的權利產生重大和不利的影響，C系列優先股的持有人將不會對該事件的發生或該事件的發生擁有任何 的投票權。 該事件的發生將不被視為對C系列優先股的權利產生重大不利影響，C系列優先股的持有人將不會對該事件的發生或C系列優先股的持有者擁有任何 的投票權(考慮到該事件的發生 ，我們可能不是倖存實體)。

我們的債務説明 證券

以下説明 包含任何招股説明書附錄可能涉及的債務證券的一般條款和規定。任何招股説明書副刊提供的債務證券的特定條款 以及此類一般規定不適用於如此提供的債務證券的範圍(如果有)將在與該等債務證券相關的招股説明書副刊中説明。有關更多信息， 請參閲我們與作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)簽訂的有關發行優先票據的優先契約 ，以及我們將與待選擇的受託人簽訂的與發行 次級票據有關的附屬契約。這些文件或表格作為證物提交到包括本招股説明書的註冊 聲明中，或通過引用將其併入註冊聲明中。

如本招股説明書所用， 契約一詞是指優先契約和從屬契約。高級契約受《信託契約法》約束，從屬契約 受《信託契約法》的約束。在本招股説明書中，術語受託人是指 高級受託人或下級受託人(視情況而定)。

以下是高級契據的主要條款和預計包含在優先契據和從屬契約中的條款的摘要 。綜上所述，它們並不聲稱完整或重述契約的全部內容，並且受契約和債務證券的所有條款的約束，並受其全部條款的約束，並有資格參考契約和債務證券的所有條款。我們敦促 您閲讀適用於特定系列債務證券的契約，因為它們(而不是本説明)定義了您作為債務證券持有人的權利。除另有説明外，優先契約和從屬契約的條款相同。

債務證券

有關債務證券的以下條款(如果適用)，請參閲 適用的招股説明書附錄：

部分為最終全球證券或個別最終證券的實益權益；

此外，適用的 招股説明書附錄將説明是否有任何承銷商將擔任該證券的做市商，以及 該證券的二級市場有望或不會發展到何種程度。

一般信息

債務證券可以由債券、票據、債券或其他類型的債務組成。一個或多個系列債務證券可以低於其聲明本金的大幅折扣 出售，不計息，發行時的利率低於市場 利率。一個或多個債務證券系列可以是可交換為固定利率債務證券的可變利率債務證券。

美國聯邦收入 適用於任何此類系列的税收後果和特殊考慮事項(如果有)將在適用的招股説明書 附錄中説明。

如果應付本金和/或利息的金額通過參考一種或多種貨幣或其他指數或其他 公式來確定，則可以發行債務證券 。根據適用貨幣的價值或其他 參考系數，此類證券的持有者可能會收到大於或低於 以其他方式在該日期應支付的本金或利息的本金或利息。有關確定任何日期的應付本金或利息金額(如果有)的方法 以及與該日期的應付金額掛鈎的貨幣或其他參考因素的信息將在適用的 招股説明書附錄中列出。

術語“債務證券” 包括以美元計價的債務證券，或者(如果適用的招股説明書附錄中指定)以任何其他可自由轉讓的貨幣或貨幣單位計價的債務證券。

我們預計大多數債務證券 將以完全註冊的形式發行，不帶息票，面額為1,000美元及其任何整數倍。在符合契約和適用的招股説明書附錄規定的限制的情況下，以註冊 形式發行的債務證券可以在受託人的公司辦事處或受託人的主要公司信託辦事處轉讓或交換， 無需支付任何服務費，但與此相關應支付的任何税款或其他政府費用除外。

環球證券

系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中確定的託管機構或代表其 。全球證券將以註冊形式和 臨時或最終形式發行。除非及直至全部或全部換貨。

作為個別債務證券的一部分，全球證券不得轉讓 全球證券的保管人作為整體轉讓給該託管機構的代名人，或 由該託管機構的代名人轉讓給該託管機構或該託管機構的另一代名人，或由該託管機構或任何此類代名人 轉讓給該託管機構的繼承人或該繼承人的代名人。關於 任何系列債務證券的存託安排的具體條款以及全球證券實益權益所有者的權利和限制將在適用的招股説明書附錄中 進行説明。

治國理政法

契約和債務證券 將按照紐約州法律解釋並受其管轄。

4.25%優先債券，2023年到期

2013年6月10日，我們發行了本金總額為2.5億美元的4.25%高級債券，2023年到期，我們將其稱為“2023 債券”。2023年債券由我們發行，發行價為面值的99.026%。

2020年9月15日，我們根據投標要約購買了2023年債券的本金總額為6120萬美元。

2023年票據的條款 由日期為2013年6月10日的契約管轄，並以日期為2013年9月30日的第一個補充契約為輔 我們統稱為2023年契約，由我們作為發行人、Leercq Corporate Income Fund L.P.或LCIF(以前為擔保人)和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人。2023年發行的債券將於2023年6月15日到期，年息率為4.25%，每半年支付一次，分別於每年的6月15日和12月15日支付。利息支付從2013年12月15日開始 15。

在2023年3月15日之前，我們 可隨時選擇全部或部分贖回2023年債券，贖回價格相當於(1)正在贖回的2023年債券本金總額的100%和(2)截至贖回日剩餘的預定本金和利息的現值之和(不包括截至贖回日應計利息支付的任何部分) 的值(不包括截至贖回日應計利息支付的任何部分 )，贖回價格等於(1)正在贖回的2023年債券本金總額的100%和(2)計劃支付的剩餘本金和利息的總和(不包括截至贖回日應計利息支付的任何部分 以半年為一次(假設360天的一年由12個 個30天的月組成)，按調整後的國庫利率加35個基點計算，每種情況下加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。在2023年3月15日或之後的任何時間，2023年債券將根據我們的選擇，在任何 時間或不時贖回部分債券，贖回價格相當於2023年債券本金的100% 另加贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息。

2023年契約包含 某些契約，除其他事項外，這些契約限制了我們完成全部或基本上 所有資產的合併、合併或出售的能力，並招致有擔保和無擔保的債務。

根據 2023年債券和2023年債券的條款，在發生某些違約事件時，包括但不限於未能遵守我們在2023年債券或2023年債券中的任何其他協議，在我們收到受託人或當時未償還債券本金總額不低於25%的持有人的此類違約通知 時，並且我們未能在之後60天內治癒(或 獲得豁免)此類違約受託人或持有不少於25%未償還2023年票據本金的持有人可以書面通知吾等(如持有人發出通知，亦可向受託人)宣佈所有2023年票據的本金及應計及未付利息 立即到期及應付。當發生 破產、破產或重組，或法院任命我們、我們的經營合夥企業、 或任何其他重要子公司的接管人、清算人或受託人或任何其他重要子公司時，所有2023年票據的本金(或該部分)、應計利息和未付利息將立即到期和支付，而無需受託人或任何持有人的任何聲明或其他行為。

我們關於2023年票據的某些付款 義務要求在發行時由LCIF提供擔保。LCIF已解除保修 ，自2018年12月21日起生效。

此外，2023年票據 與我們的某些債務交叉違約。

關於2023年債券的發行和銷售，我們還與富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)和摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)以初始購買者代表的身份簽訂了註冊權協議，日期為2013年6月10日，我們稱之為 註冊權協議。根據註冊權協議，我們於2014年3月4日完成了用 票據交換條款與2023年票據相同的登記票據的要約。

4.40%優先債券，2024年到期

2014年5月20日，我們發行了本金總額為2.5億美元的4.40%高級債券，2024年到期，我們將其稱為“2024 債券”。2024年債券由我們發行，發行價為面值的99.883%。

2020年9月15日，我們根據投標要約回購了本金總額為5110萬美元的2024年債券。

2024年票據 的條款受日期為2014年5月9日的契約管轄，並由日期為2014年5月20日的第一個補充契約作為補充 ，由我們作為發行人、LCIF(前擔保人)和美國銀行全國 協會作為受託人，在我們之間統稱為2024年契約 。2024年發行的債券將於2024年6月15日到期，利率為年息4.40%，每半年支付一次 ，分別於每年6月15日和12月15日支付一次。利息支付從2014年12月15日開始。

在2024年3月15日之前，我們可以選擇贖回全部或部分2024年債券，贖回價格等於(1)正在贖回的2024年債券本金總額的100%和(2)計劃支付的剩餘本金和利息的現值之和 (不包括截至贖回日應計利息的任何部分) ，其中較大者為(1)正在贖回的2024年債券本金總額的100%，以及(2)計劃支付的剩餘本金和利息的現值之和 ，但不包括截至贖回日應計利息支付的任何部分 以半年為一次(假設360天的一年由12個 個30天的月組成)，按調整後的國庫利率加35個基點計算，每種情況下加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。在2024年3月15日或之後的任何時間，2024年債券將根據我們的選擇，在任何 時間或不時贖回部分債券，贖回價格相當於2024年債券本金的100% 另加贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息。

2024年契約包含 某些契約，這些契約限制了我們完成全部或基本上 所有資產的合併、合併或出售的能力，並招致有擔保和無擔保的債務。

根據 2024年債券和2024年債券的條款，在發生某些違約事件時，包括但不限於未能遵守我們在2024年債券或2024年債券中的任何其他協議，在我們收到受託人或當時未償還債券本金總額不低於25%的持有人的此類違約通知 時，並且我們未能在之後60天內治癒(或 獲得豁免)此類違約受託人或持有未償還2024年票據本金不少於25%的持有人可書面通知吾等(如持有人發出通知，亦可向受託人)宣佈所有2024年票據的本金及應計及未付利息 立即到期及應付。當發生 破產、破產或重組，或法院任命我們、我們的經營合夥企業、 或任何其他重要子公司的接管人、清算人或受託人或任何其他重要子公司時，所有2024年票據的本金(或該部分)以及所有2024年票據的應計和未付利息將立即到期和支付，而無需受託人或任何持有人的任何聲明或其他行為。

我們關於2024年票據的某些付款 義務要求在發行時由LCIF提供擔保。LCIF已解除保修 ，自2018年12月21日起生效。

此外，2024年票據 與我們的某些債務交叉違約。

優先債券2030年到期，息率2.700

2020年8月20日，我們發行了本金總額為4.0億美元的2030年到期的2.700%優先債券，我們將其稱為“2030年債券”。2030年債券由我們發行，發行價為面值的99.233%。

2030年債券 的條款受日期為2020年8月28日的第二個補充契約補充的2024年契約管轄，作為補充 ，我們統稱為2030年契約。2030年債券將於2030年9月15日期滿，利率為年息2.700釐，每半年派息一次，分別於每年3月15日及9月15日派息一次。利息支付將於2021年3月15日開始 。

在2030年6月15日之前，我們可以選擇贖回全部或部分2030年債券，贖回價格相當於(1)正在贖回的2030年債券本金總額的100%和(2)計劃支付的剩餘本金和利息的現值之和 (不包括截至贖回日應計利息的任何部分) ，其中較大者為(1)正在贖回的2030年債券本金總額的100%和(2)截至贖回日剩餘預定支付的本金和利息的現值之和 (不包括截至贖回日應計利息支付的任何部分 折現至贖回日，每半年一次(假設一年360天，由12個30天月組成) ，按調整後的國庫利率加35個基點計算，在每種情況下，加贖回日(但不包括)的應計利息和未付利息 。在任何時間

2030年6月15日或之後，2030年債券將可根據我們的選擇在任何時間或不時贖回全部或部分債券，贖回價格相當於2030年債券本金 的100%，另加贖回金額的應計未付利息，贖回日期為(但不包括) 贖回日期。

2030年契約包含 某些契約，這些契約限制了我們完成全部或基本上 所有資產的合併、合併或出售的能力，並招致有擔保和無擔保的債務。

根據 2030年債券和2030年債券的條款，如果發生某些違約事件，包括但不限於未能遵守2030年債券或2030年債券中我們其他協議的任何 ，在我們收到受託人或當時未償還債券本金總額不低於25%的持有人發出的此類違約通知後，我們未能在之後60天內治癒(或 獲得豁免)此類違約受託人或持有未償還2030年票據本金不少於25%的持有人可以書面通知吾等(如持有人發出通知，亦可向受託人)宣佈所有2030年票據的本金及應計及未付利息 立即到期及應付。當發生 破產、破產或重組，或法院任命我們、我們的經營合夥企業、 或任何其他重要子公司的接管人、清算人或受託人或任何其他重要子公司時，所有2030年票據的本金(或其該部分)、應計利息和未付利息將立即到期和支付，而無需受託人或任何持有人的任何聲明或其他行為。

2030年票據交叉違約 與我們的某些債務。

存托股份説明

以下説明 彙總了任何招股説明書附錄可能涉及的存托股份的一般條款和規定。任何招股説明書副刊提供的存托股份的特定 條款，以及該等一般規定可能 不適用於如此提供的存托股份的範圍(如果有)將在與該等證券有關的招股説明書副刊中説明。有關更多 信息，請參閲我們將與選定的託管機構簽訂的存託協議和存託憑證的規定、我們的信託聲明，包括適用的優先股系列的補充條款。 有關參考註冊的信息以及如何獲得這些文件的副本，請參閲本招股説明書中題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。本摘要還受適用的招股説明書附錄中對證券特定條款的描述 以及適用的存款協議和存託憑證的條款的限制。

一般信息

我們可以選擇 發行存托股份，而不是全部優先股。如果行使該選擇權，每一股存托股份 將代表對特定系列 一小部分優先股(包括股息、投票權、贖回權和清算權)的所有權利和優惠權的所有權和權利。適用的部分將在招股説明書附錄中明確。 存托股份代表的優先股將根據存託協議，由我們、存托股份或存託憑證的存託憑證持有人和存托股份、 或存託憑證的持有者之間根據存託協議，存入適用的招股説明書 附錄中指定的託管機構。存託憑證將交付給那些在發行中購買存托股票的人。存託機構將是存托股份的轉讓代理、登記機構和股息支付代理。 存託憑證的持有者同意受存款協議的約束，該協議要求持有者採取某些行動，如提交居留證明 並支付某些費用。

分紅

存託機構將把 存托股份所代表的一系列優先股所收到的所有現金股利或其他現金分配，按照存託憑證記錄持有人在相關記錄日期 所擁有的存托股份數量的比例分配給這些持有人，該日期將與我們為適用的優先股系列確定的記錄日期相同。 但是，存託機構將只分配可以分配的金額，而不會將一小部分分配給任何存托股份 。 存託憑證記錄持有人在相關記錄日期(將與我們為適用的優先股系列確定的記錄日期相同)將收到的所有現金股息或其他現金分配給存託憑證記錄持有人，而不會將一部分分配給任何存托股份 而任何未如此分配的餘額將被添加到存託機構收到的下一筆款項中，並作為其一部分 分配給當時未償還的存託憑證的記錄持有人。

如果以現金以外的方式 進行分配，託管機構將把其收到的財產分配給有權獲得該等資產的存託憑證的記錄持有人， 儘可能按照該等持有人在相關記錄日期所擁有的存托股份數量的比例進行分配 ，除非託管機構確定(在與我們協商後)進行這種分配是不可行的， 在這種情況下，託管機構可以(經我們的批准)採取它認為公平和公平的任何其他方式進行這種分配。 在這種情況下，託管機構可以(經我們的批准)採取其認為公平和公平的任何其他方式進行這種分配。 在這種情況下，託管機構可以(經我們的批准)採取其認為公平和公平的任何其他方式進行這種分配。 包括(按其認為公平及適當的一個或多個地點及條款)出售該等財產，以及 將出售所得款項淨額分配予該等持有人。

清算優先權

如發生清盤， 解散或清盤本公司事務，不論是自願或非自願的，每股存托股份持有人將有權獲得招股説明書附錄所載適用系列優先股中每股股份的部分清算優惠 。

救贖

如果適用的存托股份系列所代表的優先股系列 是可贖回的，則該存托股份將從存託機構因全部或部分贖回其持有的優先股而獲得的收益 中贖回。當 我們贖回託管人持有的任何優先股時，託管人將在同一贖回日贖回代表如此贖回的優先股的 存托股數。存託機構在收到本公司的贖回通知後，將在指定的優先股和存托股份贖回日期前不少於30天也不超過60天將贖回通知及時郵寄給存託憑證的記錄持有人。 在收到通知後，存託機構將在不少於30天也不超過60天的時間內將優先股和存托股份的贖回通知郵寄給存託憑證的記錄持有人。

投票

在收到適用的存托股份系列所代表的優先股持有人有權投票的任何會議的通知 後，託管機構將立即將該會議通知中包含的信息郵寄給截至該會議記錄日期的存託憑證記錄持有人 。每個此類存託憑證的記錄持有人將有權 指示存託機構行使與 此類記錄持有人的存托股份所代表的優先股數量有關的投票權。託管人將在實際可行的情況下，按照該等指示對該等存托股份所代表的優先股 進行投票，我們將同意採取託管人可能認為必要的一切行動，以使託管人能夠這樣做。如果沒有收到存託憑證持有人的具體指示，存託機構將對任何優先股 投棄權票。

優先股的撤回

在存託機構交回存託收據後，在支付存託機構到期的任何未付款項後，在符合存託協議條款的情況下，存托股份的所有人有權獲得該存托股份所代表的全部優先股 股份以及所有金錢和其他財產(如有)的交割。(2)在不違反存託協議 條款的情況下，該存托股份的所有人有權獲得該存托股份所代表的全部優先股和其他財產(如有)。零碎優先股將不會 發行。如果持有人交付的存託憑證證明存托股數超過代表整個優先股數量的 股存托股數，則該存託憑證將同時 向該持有人交付一份新的存託憑證，證明存托股數超出該數量。如此撤回的優先股持有人此後將無權根據存託協議存入該等股份或收取存託憑證以證明其存托股份 。

存款協議的修改和終止

證明存托股份和存託協議任何條款的存託收據格式 可隨時並不時通過吾等與存託機構之間的 協議進行修改。然而，任何對存托股份持有人 (費用變動除外)的權利進行實質性不利改變的修訂，除非獲得當時已發行存托股份至少多數的持有人 批准，否則不會生效。除存款協議條款 另有規定外，該等修訂不得損害任何存托股份持有人交出證明該等存托股份的存託收據的權利 ，並指示存託人向優先股持有人及其代表的所有金錢及其他財產(如有)交付 ，除非為遵守適用法律的強制性規定。

如果(I)為保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格而有必要終止存託協議，或(Ii)受終止影響的每一系列優先股的多數 同意終止存託協議，吾等可在不少於30天前書面通知適用的存託機構終止該存託協議，據此，該存託機構將被要求在交還存託憑證持有人持有的存託憑證時交付或提供給每個 存託憑證持有人。由該存託憑證證明的存托股份連同該存託憑證就該存託憑證持有的任何其他財產 所代表的全部或零星 優先股數量。此外，在下列情況下，存託協議將自動終止 ：(I)所有已贖回的存托股份將被贖回；(Ii)與列剋星敦房地產信託的任何清算、解散或清盤相關的優先股將在 中進行最終分派 ，並且此類分派將被分發給存託憑證持有人，該存託憑證證明存托股份代表 此類優先股，或(Iii)每股優先股將被轉換為列剋星敦房地產信託的股份

託管押記

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和 其他税費和政府費用。我們將向 託管人支付優先股首次存入和首次發行，以及優先股贖回 和所有存托股主提取優先股相關的費用。 我們將向託管人支付與優先股的首次存入和首次發行相關的費用，以及優先股的贖回 和所有存托股主提取優先股的費用。存託憑證持有人 將支付轉賬、所得税和其他税款、政府手續費以及存款協議中規定的某些其他手續費 由其承擔。在某些情況下，未支付存託憑證證明的存托股份，存託機構可以拒絕轉讓，可以扣留股息和分派，並出售該存託憑證證明的存托股份。

雜類

託管人將把我們交付給託管人的所有報告和通信 轉發給存託憑證持有人，我們 需要向優先股持有人提供這些報告和通信。此外，託管人將在託管人的主要辦事處和其認為適當的其他地方，向存託憑證持有人 提供其作為優先股持有者從我們收到的任何報告和通信，供 查看 。 託管人將在託管人的主要辦事處和其認為適當的其他地方提供託管人作為優先股持有者從我們收到的任何報告和通信，以供 存託憑證持有者 查閲。

除因存託機構的疏忽或故意不當行為外，吾等和存託機構 均不對存託憑證持有人承擔存款協議項下的任何義務，也不會對存託憑證持有人承擔任何責任。如果託管人 在履行存款協議項下的義務時受到法律或其無法控制的任何情況的阻止或延誤，吾等和託管人均不承擔任何責任。 本公司和託管人在存款協議項下的義務將僅限於真誠履行其在該協議下的職責，除非提供令人滿意的賠償，否則他們將沒有義務就任何存托股份 或優先股提起任何法律訴訟或為其辯護。我們和託管人可以依賴律師或 會計師的書面意見、存託憑證持有人或其他誠意認為有資格提供此類信息的人提供的信息，以及被認為真實且已由適當的一方或多方簽署或出示的文件。 如果託管人將收到任何存託憑證持有人提出的相互衝突的債權、請求或指示， 另一方面，託管人將有權獲得

寄存人的辭職及撤職

託管人可以隨時辭職 ，將其選擇辭職的通知提交給我們，我們可以隨時撤換託管人，任何此類辭職 或免職在指定繼任託管人並接受該任命後生效。該繼任者 必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定，並且必須是銀行或信託 公司，其主要辦事處設在美利堅合眾國，總資本和盈餘至少為150,000,000美元。

手令的説明

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的認股權證的一般條款和條款 。因為它是摘要，所以它不包含 可能對您重要的所有信息。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們可能提供的任何認股權證，但您也應該 閲讀適用的招股説明書附錄，其中將更詳細地描述我們可能提供的任何認股權證的特定條款 。有關以引用方式註冊的信息以及如何獲得這些文檔的副本，請參閲本招股説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。本摘要還受適用的招股説明書附錄中對證券特定條款的描述 以及適用的最終權證和認股權證協議的條款的限制。

我們可能會發行認股權證， 購買本招股説明書中所述的債務或股權證券。認股權證可以獨立發行，也可以與任何 發行的證券一起發行，也可以附加在該等證券上或與該等證券分開發行。每一系列認股權證將根據我們將與協議中指定的認股權證代理簽訂的單獨 認股權證協議發行。認股權證代理將僅作為我們與該系列認股權證相關的 代理，不會為 或與任何認股權證持有人或實益所有人承擔任何代理或信託義務或關係。

與正在發售的任何一系列認股權證相關的招股説明書補充資料將包括與發售相關的具體條款。在適用的情況下，這些建議將包括：

訂閲權限説明

以下是我們可能不時發行的認購權條款的概述 。我們提供的任何認購權的具體條款 將在與此類認購權相關的招股説明書附錄中説明。適用的招股説明書附錄中對我們提供的任何認購權的描述不一定完整，將通過參考適用的認購權證書或認購權協議(如果我們提供認購權，這些證書或認購權協議將提交給證券交易委員會)進行全部限定。 如果我們提供認購權，則這些證書或認購權協議將提交給證券交易委員會 。本摘要還受適用的招股説明書附錄中所述證券的特定 條款的描述以及適用的最終認購權 協議和認購權證書的條款的限制。

我們可能會發行認購權 來購買我們的普通股。這些認購權可以獨立發行，也可以與在此發行的任何其他證券一起發行 ，並且可以轉讓，也可以不轉讓。對於任何認購權的發售，我們可能會與一個或多個承銷商或其他購買者簽訂備用安排 ，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買在 認購權發售後仍未認購的任何證券。

適用的招股説明書 附錄將描述本招股説明書將交付的任何認購權發售的具體條款， 包括以下內容：

單位説明

如適用的招股説明書附錄中所述，我們可以發行由一種或多種普通股、優先股、 債務證券、認購權、存托股份、認股權證或此類證券的任意組合組成的單位。

適用的招股説明書 附錄將詳細説明本招股説明書所涉及的任何單位的以下條款：

資本轉讓限制 股票和反收購條款

與房地產投資信託基金地位相關的限制

要符合本準則規定的房地產投資信託基金的資格 ，除其他事項外，在應税 年度的後半個年度內，我們股本中價值不超過50%的流通股可由五名或更少個人(在守則中定義為包括某些實體)直接或間接擁有，並且我們股本中的此類股份必須在12個月的應納税 年度內至少335天內或在按比例的部分時間內由100人或以上的人實益擁有。 在12個月的應税 年度的至少335天內，或在按比例計算的時間內，我們的股本中的此類股份必須由100人或以上的人實益擁有。為協助 我們繼續保持合格房地產投資信託基金的地位，除某些例外情況外，我們的信託聲明 規定，任何持有人不得擁有或根據守則的歸屬條款被視為擁有價值超過9.8%的我們的 股本股份(定義為普通股或優先股)。我們將這種限制稱為所有權限制。如果在收到美國國税局(Internal Revenue Service)的裁決或提交的律師意見或其他令我們董事會滿意的證據 表明豁免不會導致我們的受益所有者少於 或我們被“少數人持有”時，我們的 董事會可以免除某人的所有權限制。(br}如果收到美國國税局(Internal Revenue Service)的裁決，或者提交了令我們董事會滿意的律師意見或其他證據)，我們可以免除某人的所有權限制。任何將股權或任何可轉換證券 轉換為股權的轉讓，如果會產生超過所有權限制的股權的直接或間接所有權，或 導致股權由不到100人擁有，或導致我們處於守則第856(H)條 所指的“少數人持股”範圍內，將是無效的。(br}=, 並且意向受讓人將不會獲得此類股權股份的權利。 如果我們的董事會認定嘗試獲得或繼續獲得REIT資格不再符合我們的最佳利益，則前述對可轉讓性和所有權的限制將不適用。

此外， 擁有、被視為擁有、或轉讓給超過所有權限額的股東或將導致我們成為本守則所指的 “少數人持股”的股權股份，將自動轉換為同等數量的超額股份 ，根據法律的實施，這些股份將作為信託受託人轉讓給受讓人，受讓人的獨家利益是受讓人的獨家利益，而受讓人最終可能會在不違反所有權限額的情況下向受讓人轉讓 該等實益股份。雖然超出的 股票是以信託形式持有的，但他們沒有投票權(馬裏蘭州法律要求的除外)，因此不會考慮 任何股東投票或確定此類投票的法定人數，並且，除非清算，否則他們將沒有 資格參與股息或其他分配。在我們發現 股本已轉換為超額股份之前支付的任何超額股份股息或分派將在需要時償還給我們。超額股份不是庫存股， 而是構成我們已發行和流通股的單獨類別。原受讓方股東可以在任何時候 超額股份由我們以信託方式持有，將代表超額股份的信託權益轉讓給任何個人 ，根據我們的信託聲明，該個人對交換成該等超額股份的股權的所有權是允許的，轉讓價格不得超過原受讓方股東為交換成超額 股的股權支付的價格，或者，如果受讓方股東沒有給出該等股份的價值，價格不高於據稱轉讓之日的市場價格(按照我們的信託聲明中規定的方式確定)。在轉給 允許的受讓人後立即, 超額股份將自動轉換為其轉換時所屬類別的股權。 如果根據任何法律決定、法規、規則或條例，上述轉讓限制被確定為無效或無效，則根據我們的選擇，任何超額股份的意向受讓人可能被視為已代表我們代理收購超額股份並代表我們持有超額股份。 如果上述轉讓限制被確定為無效或無效，則根據我們的選擇，任何超額股份的意向受讓人可能被視為代表我們收購 超額股份並代表我們持有超額股份。

除上述 轉讓限制外，我們將有權在我們以信託方式持有任何多餘股份期間的90天內， 以較低的價格從原始受讓人股東手中購買全部或部分多餘股份。 原始受讓人股東為股權支付的價格或我們行使購買選擇權之日的市場價格(由我們的信託聲明 中規定的方式確定)將以較低的價格向原始受讓人股東購買全部或部分多餘股份。 我們將有權在90天內以信託方式持有任何多餘股份。 在我們行使購買選擇權的當天，我們有權以較低的價格從原始受讓人股東手中購買全部或部分多餘股份。90天期限從 導致股票過剩的轉讓日期或我們的董事會善意確定發生導致 股票過剩的轉讓之日起算，如果我們沒有收到轉讓的書面通知或其他導致以股權換取過剩股份的事件 。

任何違反前述限制收購或 試圖收購股權的人，或任何因此類轉讓而導致超額 股份的受讓人，將被要求立即向我們發出書面通知，並向我們提供我們可能要求的 其他信息，以確定此類轉讓或試圖轉讓對我們作為房地產投資信託基金的身份的影響(如果有)。

所有直接或間接擁有(I)超過5%的流通股，(Ii)在任何 實益或建設業主人數少於2,000的 期間內擁有超過1%的流通股，或(Iii)根據守則規定的較低百分比 的所有人，必須在1月份後30天內

每年1號，向我們提供書面聲明 或宣誓書，説明該直接或間接所有人的名稱和地址、直接或間接擁有的股權數量 以及對該等股票的持有方式的描述。此外，每位直接或間接股東應根據我們的要求向我們提供額外的 信息，以確定此類所有權對我們作為房地產投資信託基金(REIT)地位的影響(如果有)，並確保 遵守所有權限制。

除非我們的董事會認定維持REIT地位不再符合我們的最佳利益 ，否則這一所有權限制可能會產生排除獲得控制權的 效果。

授權資本

根據我們的 信託聲明，我們有權發行最多1,000,000,000股實益權益，每股票面價值0.0001美元，其中400,000,000股 被歸類為普通股，5億，000,000股被歸類為超額股票，1億，000,000股被歸類為優先股 。我們可以由董事會酌情決定不時發行此類股票，以籌集額外的 資本、收購資產(包括額外的不動產)、贖回或償還債務或用於任何其他業務目的。此外， 非指定優先股可能會以一個或多個額外的類別或系列發行，其名稱、優先順序 以及相關、參與、可選或其他特殊權利，包括但不限於優先股息或投票權、 以及清算時的權利，將由我們的董事會確定。我們的董事會有權通過在任何一個或多個方面設置或更改優先選項、轉換 或有關股息、資格或贖回條款或條件的其他權利、投票權、限制、限制，對 任何未發行的實益股份進行分類和重新分類 。此權限包括但不限於，在我們的信託聲明條款的約束下， 將任何未發行的股票分類或重新分類為優先股、優先股、特別股或其他 股的權限，以及將任何類別的股票劃分和重新分類為該類別的一個或多個系列的權限。

在某些情況下，優先股的發行 ，或我們的董事會行使其對股票進行分類或重新分類的權利，可能會 阻止個人或實體對我們的普通股提出收購要約或尋求更換現有管理層。

馬裏蘭州法律

我們的董事會。 我們的信託聲明和章程規定，我們的受託人人數只能由整個董事會的多數成員設立、增加或減少 。

將受託人免職。 我們的信託聲明規定，在任何單獨有權選舉一個或多個 受託人的類別持有人的權利的約束下，受託人可以被免職，但必須是出於正當理由，然後必須在選舉受託人時獲得至少80%的 票數的贊成票。

非常行為， 信託聲明修正案。根據馬裏蘭州REIT法，馬裏蘭州房地產投資信託基金通常不能 修改其信託聲明或與另一實體合併或轉換為另一實體，除非其信託聲明 中規定了不同的百分比(但不低於有權就該事項投下的所有選票的多數)，除非該信託聲明得到其董事會的通知，並獲得有權就此事投出至少三分之二選票的股東的贊成票 。(注：馬裏蘭州房地產投資信託基金通常不能 修改其信託聲明或與另一實體合併或轉換為另一實體)，除非 信託聲明中規定了一個不同的百分比(但不低於有權就該事項投出的所有選票的多數)。我們的信託聲明規定，除對我們的信託聲明 設定了更高投票要求的某些修訂外，如果獲得所有類別已發行並有權投票的股份總數 的多數股東的授權，這些行動將是有效和有效的。根據我們的信託聲明，我們的解散 和終止需要有權對此事投下至少三分之二投票權的股東投贊成票 。

修訂我們的附例。 我們的章程可以被廢除、修改、修改或撤銷：(A)我們的股東只有在選舉受託人時獲得至少80%的贊成票或(B)通過我們董事會三分之二的投票才能廢除、更改、修改或撤銷我們的章程(A)我們的股東必須在選舉受託人時投下至少80%的贊成票或(B)我們的董事會三分之二的成員投贊成票才能廢除、修改、修改或撤銷我們的章程。

股東大會。 根據我們的章程，年度股東大會在董事會確定的日期、時間和地點舉行，或通過遠程 通信的方式舉行。股東特別會議只能由我們的 董事會主席、我們的總裁或我們董事會的多數成員召集。根據本公司章程的規定，本公司祕書還將應有權在該會議上投下不少於25%投票權的股東的書面要求，召開 本公司股東特別大會，就本公司股東可能適當考慮的任何事項採取行動。 只有特別大會通知中所列事項才可在該會議上審議和採取行動。

提前通知 託管人提名和新業務。我們的附例規定，為了提名

如本公司擬推選為受託人的個人或擬由股東在任何年度大會上審議的業務建議 ，股東一般須在本公司就上一年度 年度大會向股東發出委託書的日期前不少於120天向本公司祕書發出通知。股東通知必須包含本公司章程規定的有關股東和 任何擬選為受託人的企業或被提名人的某些信息，包括有關股東 和任何擬被提名人的經濟利益的信息。

企業合併。根據 馬裏蘭州法律，馬裏蘭州房地產投資信託基金與“感興趣的 股東”或感興趣的股東的關聯公司之間的某些“業務合併”在 感興趣的股東成為感興趣的股東的最近日期之後的五年內是被禁止的。這些業務組合包括合併、合併、股份交換，或者在法規規定的情況下，資產轉讓或股權證券的發行或重新分類。

有利害關係的股東定義為：

根據法規，如果受託人董事會事先批准了本應 成為利益股東的交易，則該人不是利益相關的 股東。但是，在批准一項交易時，董事會可以規定其批准 須在批准之時或之後遵守董事會決定的任何條款或條件。

在五年禁令之後， 馬裏蘭州房地產投資信託與感興趣的股東之間的任何此類業務合併，一般都必須 由該信託的董事會推薦，並以至少以下票數的贊成票批准：

如果信託的普通股股東按照馬裏蘭州法律的定義，以現金或其他對價的形式獲得 其股票的最低價格(與感興趣的股東之前為其 股票支付的形式相同)，則這些超級多數投票 要求不適用。

法規允許不同的豁免條款，包括在感興趣的股東成為感興趣的股東之前由董事會豁免的企業合併 。

我們的董事會已 在一定程度上豁免了Vornado Realty Trust及其附屬公司的這些限制。

企業合併 法規可能會阻止其他人試圖控制我們，並增加完成任何要約的難度。

控制股權收購。 馬裏蘭州法律規定，在“控制權股份收購”中獲得的馬裏蘭州房地產投資信託基金的“控制權股份”的持有者對控制權股份沒有投票權，除非 以有權就此事投出的三分之二的票數批准 。作為信託受託人的收購人、高級管理人員或員工所擁有的股份不包括在有權就此事投票的股份中 。控制權股份是有表決權的股份， 如果與收購人擁有的所有其他股份或收購人能夠行使或指示行使投票權的所有其他股份合計(僅憑藉可撤銷的委託書除外)，收購人將有權在 選舉下列投票權範圍之一的受託人時行使投票權：(br}=

控制權 股份不包括收購人因之前持有的股份而有權投票的股份

獲得股東批准。 控制權收購是指收購已發行和已發行的控制權股份，但有某些例外情況。

已經或提議 收購控制權股份的人，可以強制信託董事會在提出收購要求後50天內召開股東特別大會，審議股份的投票權。強制召開特別會議的權利 必須滿足某些條件，包括承諾支付會議費用。如果未提出召開會議的請求 ，信託可自行在任何股東大會上提出問題。

如果投票權未在會議上獲得批准 ，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明，則信託 可以公允價值贖回任何或全部控制權股份，但之前已批准投票權的控制權除外。 信託贖回控制權股份的權利受某些條件和限制的約束。公允價值乃於收購人最後一次收購控制權股份之日或任何考慮並未批准股份投票權之股東大會日期(br})釐定，而不計及控制權股份之投票權之缺失。如果 控制權股份的投票權在股東大會上獲得通過，並且收購人有權對有權投票的 股份的多數股份投票，則所有其他股東都可以行使評價權。為評估權利而確定的股份公允價值 不得低於收購人在控制權收購中支付的最高每股價格。

控制權 股份收購法規不適用於(A)在合併、合併或換股中收購的股份(如果信託是交易的 一方)，或(B)信託聲明或信託章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款 ，豁免任何人收購我們股票的任何和所有收購行為，使其不受控制權股份收購法規的約束。不能保證 該條款在未來任何時候都不會被修改或取消。

馬裏蘭州法律的某些選任條款 。馬裏蘭州法律規定，擁有根據《交易法》註冊的股權證券類別 且至少有三名獨立受託人的馬裏蘭房地產投資信託，可通過其聲明或章程的規定或其董事會通過的決議選擇受以下全部或任何條款的約束，儘管其現有信託聲明或章程中包含任何相反的 條款且無需股東批准：

我們沒有選擇 受這些具體條款中的任何一項約束。然而，我們的信託聲明和/或章程(視情況而定)已經規定 80%的股東投票可以罷免受託人，然後僅限於理由，受託人的數量可以由我們董事會的 決議決定，但必須有最低人數。此外，我們可以在未來的任何時間選擇受馬裏蘭州法律的任何或所有前述條款 管轄。

美國聯邦所得税 考慮因素

以下是與我們作為房地產投資信託基金的資格和税收有關的聯邦所得税考慮事項摘要 ，以及可能與潛在投資者相關的我們普通股的收購、所有權和處置 。Paul Hastings LLP擔任我們的税務顧問，在符合本文所述限制的情況下，認為本摘要中的陳述在構成法律事項摘要 的範圍內，在所有重要方面都是準確的摘要。您應該知道，律師的意見對美國國税局(IRS)或法院沒有約束力 。建議潛在投資者根據其特殊的 情況，就與投資我們的股票以及我們作為房地產投資信託基金的資格和税收有關的 税務考慮事項諮詢他們自己的税務顧問。

下面的討論 向您作為我們普通股的潛在持有者總結了美國聯邦所得税的重要考慮事項，並 假設您將持有該等股票作為資本資產(符合守則第1221節的含義)。本摘要未 詳細討論任何州、地方或外國的税收考慮因素。此外，此討論旨在解決 通常適用於我們所有股東的聯邦所得税考慮事項。它不會討論與您的特定情況或根據聯邦所得税法受到特殊待遇的特定類型的股東 相關的所有 聯邦所得税方面，包括但不限於受監管的 投資公司、保險公司、免税實體、金融機構或經紀自營商、外籍人士、適用替代最低税額的個人 以及合夥企業或其他通過實體。

本部分 中的信息基於本準則、本準則下現有的、臨時的和擬議的法規、本準則的立法歷史、當前 美國國税局的行政裁決和做法以及法院判決，所有這些都截至本準則的日期。不能保證 未來的立法、法規、行政解釋和法院裁決不會顯著改變當前法律或 對當前法律的現有解釋造成不利影響。任何此類更改都可以追溯到更改日期 之前的交易。此外，我們還沒有收到美國國税局的任何裁決，也不打算要求美國國税局做出任何裁決。因此，不能保證 不會受到美國國税局 的質疑，也不能保證如果受到質疑，法院會支持本文所述的陳述(對美國國税局或法院沒有約束力)。

建議我們普通股的潛在持有者根據他們的具體情況，就投資我們普通股 的聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

公司的課税

將軍。我們 選擇從截至1993年12月31日的課税年度開始，根據守則第856至860條作為房地產投資信託基金徵税。 我們相信，我們的組織和運作方式符合根據守則作為房地產投資信託基金徵税的資格 ，並打算開展我們的運作，以便繼續獲得房地產投資信託基金的徵税資格。 我們相信，我們的組織和運營方式符合根據守則 作為房地產投資信託基金徵税的資格，並打算繼續作為房地產投資信託基金進行運作，以便繼續獲得房地產投資信託基金的徵税資格。但是，不能保證 我們的運營方式符合或將能夠保持REIT的運營資格。 作為REIT的資格和税收取決於我們是否有能力通過實際的年度運營業績、所需的分配水平、股權的多樣性以及根據下文討論的準則實施的各種資格測試，其結果將不會由律師審查。 我們的運營方式符合或將能夠保持REIT的運營資格。 作為REIT的資格和税收取決於我們是否有能力通過實際的年度運營業績、所需的分佈水平、股權的多樣性以及根據下文討論的準則實施的各種資格測試，這些測試的結果將不會由律師審核。鑑於管理REITs的規則高度複雜， 事實認定的持續重要性，以及我們的情況未來可能發生變化，我們無法保證我們在任何一個納税年度的實際運營結果已經或將繼續滿足這些要求。

Paul Hastings LLP認為，基於本節和我們提供的人員證書 中描述的某些假設和事實陳述，從截至1993年12月31日的納税年度開始，我們的組織和運營一直符合 房地產投資信託基金的資格要求，我們目前和擬議的運營方法將使我們能夠繼續滿足 房地產投資信託基金的資格和税收要求。必須強調的是，本意見基於各種假設 ，並以吾等就事實事項所作的某些陳述為條件，包括但不限於此處陳述的 ，以及本招股説明書中陳述的與我們的業務和財產有關的陳述。律師的意見對國税局或法院沒有約束力 。

以下是規範房地產投資信託基金及其股東的聯邦所得税待遇的準則條款的概述。 本規範的這些條款技術含量高，內容複雜。此摘要在其

受適用的守則條款、財政部條例及其行政和司法解釋的影響，所有這些都可能會有前瞻性或追溯性的變化。

如果我們有資格作為房地產投資信託基金納税 ，我們通常不需要為目前分配給 股東的淨收入繳納聯邦企業所得税。這種待遇實質上消除了通常因投資公司而產生的“雙重徵税”(在公司和股東層面) 。然而，我們將按如下方式繳納聯邦所得税：

剩餘權益相當於“被取消資格的組織”以記錄名義持有我們股份的百分比 。如果我們在應税抵押貸款池中擁有股權 ，則類似的規則也適用。被取消資格的組織包括美國、其任何州或政治分支、任何外國政府或國際組織、上述任何機構或機構、 任何農村電力或電話合作社以及任何免税組織(除代碼第521節所述 農民合作社外)，這些組織免徵所得税，且不受 守則中有關企業應納税所得額的規定限制。但是，如果我們通過應税REIT子公司擁有REMIC剩餘權益或應税抵押貸款池， 我們將不需要繳納此税。請參閲下面的標題“資質要求”。

資格認證要求。 房地產投資信託基金是指(1)由一名或多名受託人或董事管理的公司、信託或協會，(2)受益的 所有權由可轉讓股份或可轉讓的實益利息證書證明，(3)如果沒有守則第856至860條的規定， 作為國內公司是應納税的，(4)既不是金融機構 也不是受守則某些規定約束的保險公司，(5)以歷年為應税年份(6) 100人或以上的實益擁有權；(7)在每個課税年度的後半部分，其已發行股票的價值不超過50% ，由五個或更少的個人直接或間接擁有(根據守則 的定義，包括某些實體)；以及(8)符合下述關於其收入和資產性質的某些其他測試。 《守則》規定了這些條件。

(1) 至(5)必須在整個納税年度內滿足，並且條件(6)必須在十二(12)個月的納税年度中至少335 天內或在少於十二(12)個月的納税年度的相應部分內滿足。

我們可以選擇贖回足夠數量的股份或限制其轉讓，以使或維持股份的所有權符合守則的要求。 我們可以選擇贖回足夠數量的股份或限制其轉讓。此外，我們的信託聲明包括對我們股票轉讓的限制 ，旨在幫助我們繼續滿足要求(6)和(7)。此外，如果我們遵守監管規則 ，根據該規則，我們必須每年向我們的股東發出信函，要求提供有關我們股票實際所有權的信息 ，而我們不知道或進行合理努力也不會知道我們是否未能滿足上述要求 (7)，我們將被視為已滿足要求。

該守則允許房地產投資信託基金擁有 家全資法人子公司，這些子公司是“合格的房地產投資信託基金子公司”。守則規定，合資格的房地產投資信託基金 附屬公司不得視為獨立公司，其所有資產、負債及收入、扣除及信貸項目 均視為房地產投資信託基金的資產、負債及收入、扣除及信貸項目。因此，在適用本文所述要求時，我們的合格房地產投資信託基金子公司將被忽略，其所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目 將被視為我們的資產、負債和收入、扣除和信貸項目。

只要房地產投資信託基金持有的應税房地產投資信託基金附屬證券的總持有量在每個季度末不超過房地產投資信託基金總資產價值的20%，房地產投資信託基金也可以在符合“應税房地產投資信託基金子公司”資格的公司中持有任何直接或間接的 權益。 應税房地產投資信託基金子公司是一家完全應税的公司，通常被允許從事業務(與住宿和醫療設施有關的特定 活動除外)、擁有資產和可能危及房地產投資信託基金的地位或導致對房地產投資信託基金徵收懲罰性税收。要符合應税房地產投資信託基金子公司的資格， 該子公司和房地產投資信託基金必須共同選擇將該子公司視為應税房地產投資信託基金子公司。應税房地產投資信託基金子公司 還包括應税房地產投資信託基金子公司直接或 間接擁有總投票權或總價值超過35%的任何公司(房地產投資信託基金或合格房地產投資信託基金子公司除外)。請參閲下面的“資產測試”。應税房地產投資信託基金子公司 將對其賺取的任何應税收入按正常的企業所得税税率繳税。此外，守則載有規則，包括 要求對房地產投資信託基金(REIT)按100%税率對某些重新分配的收入和支出徵税的規則，以確保 應税房地產投資信託基金子公司與其母公司房地產投資信託基金之間的合同安排保持一定距離。

如果房地產投資信託基金 是合夥企業的合夥人，財政部條例規定，房地產投資信託基金將被視為擁有合夥企業每項資產 的比例份額，並將被視為有權獲得可歸因於該份額的合夥企業收入 ，以滿足毛收入和資產測試(如下所述)。此外，合夥企業的資產性質和 項毛收入在房地產投資信託基金手中將保持不變。因此，我們在合夥企業中擁有權益的資產、負債和毛收入項目中我們的比例份額 (基於權益資本)被視為我們的資產、負債和毛收入項目，以適用本文所述的要求。 我們在合夥企業中擁有權益的合夥企業的資產、負債和毛收入項目 被視為我們的資產、負債和毛收入項目。上述 處理方法也適用於

關於有限責任公司或其他實體的權益所有權 出於税務目的，這些公司或其他實體被視為合夥企業。

我們的大量投資 是通過合作伙伴關係持有的。如果將任何此類合夥企業視為協會，則該實體將作為公司徵税 ，因此其收入應繳納實體級別的税。在這種情況下，我們的資產和毛收入項目 的性質會發生變化，可能會使我們無法成為房地產投資信託基金(REIT)。我們相信，我們持有 重大權益(直接或間接)的每個合夥企業，在税務方面都被適當地視為合夥企業(而不是像公司一樣應納税的協會 )。

特殊規則適用於 房地產投資信託基金、房地產投資信託基金的一部分，或作為應税抵押貸款池的合格房地產投資信託基金子公司。在以下情況下，實體或其部分可根據本守則被歸類為應税抵押貸款池：

根據財政部規定， 如果某個實體(或其部分)的資產中有不到80%由債務構成，則這些債務被視為 不包括其“基本上全部”資產，因此該實體不會被視為應税抵押貸款池 。

出於聯邦所得税的目的，被歸類為應税抵押貸款池的實體或其部分 通常被視為應税公司。然而， 房地產投資信託基金直接或通過合格的房地產投資信託基金子公司持有的符合資格的應税抵押貸款池部分被視為合格的房地產投資信託基金子公司，不需要繳納企業所得税，因此應税抵押貸款池分類不會改變這一待遇。然而，將房地產投資信託基金、合格房地產投資信託基金子公司或其部分歸類為 應税抵押貸款池可能會導致對房地產投資信託基金及其某些股東徵税，如下所述。

美國國税局的指引指出， 應税抵押貸款池安排的一部分收入(如果有的話)可以被視為“超額包含性收入”。 超額包含性收入是相對於任何日曆季度而言，等於超額部分(如果有的話)的金額。(I)應分配給REMIC剩餘利息或應税抵押貸款池利息持有人的收入 (Ii) 日曆季度內每一天的金額之和，等於(A)季度初調整後的發行價乘以 長期聯邦利率的120%(根據每個日曆季度結束時的複利確定，並根據該季度的長度進行適當調整)的乘積，(I)應分配給REMIC剩餘利息或應税抵押貸款池利息的持有者的可分配收入 的總和等於(A)季度初調整後的發行價乘以長期聯邦利率的120%(根據每個日曆季度結束時的複利計算，並根據該季度的長度進行適當調整)。在此類指導下，此類收入將按支付股息的比例分配給我們的股東 ，通常不會被股東的淨營業虧損抵消，應向免税股東 徵税，這些股東受守則的無關業務所得税規則的約束，並將對非美國股東徵收30%的預扣税 税(不免除或降低預扣税率)。如果超出的包含性收入從應税 抵押貸款池中分配給持有我們股票的任何不符合資格的組織，我們可能需要按適用的最高 公司税率(目前為21%)對該收入徵税。由於此税將向房地產投資信託基金徵收，所有房地產投資信託基金的股東，包括不是被取消資格的組織的 股東，都將承擔與將我們的任何部分資產歸類為應税抵押貸款池相關的部分税收成本。

如果我們在作為應税抵押貸款池的子公司中擁有的所有權權益少於 100%，則上述規則將不適用。相反，出於聯邦所得税的目的，子公司 將被視為一家公司，並且可能需要繳納企業所得税。此外，此特徵還會影響我們的REIT收入和資產測試計算，並可能對我們符合REIT資格的能力 產生不利影響。

在過去，我們持有 某些導致超額包含性收入的投資。目前，我們不持有也不打算進行投資 或進行融資和證券化交易，這些交易預計會導致我們被視為直接或間接擁有一個或多個應税抵押貸款池中的權益 。但是，如果我們進行此類投資或進行此類 交易，可能會產生上述後果。建議潛在持有者根據其具體情況，就應税抵押貸款池規則對其產生的税收後果諮詢其自己的税務顧問 。

收入測試。為了保持房地產投資信託基金的資格，我們必須滿足每年一定的毛收入。

要求。首先，我們每個課税年度至少75%的總收入 (不包括被禁止交易的毛收入)必須直接或間接來自與不動產或不動產抵押有關的投資 (包括“不動產租金”；出售 在正常業務過程中持有以供出售給客户的財產以外的不動產的收益；出售其他符合資格的房地產投資信託基金的股份的股息和收益；下文進一步描述的某些利息；以及來自以下進一步説明的某些收入)。其次，我們每個納税年度至少95%的毛收入(不包括 被禁止交易的毛收入)必須來自符合上述75%毛收入 測試的收入、其他類型的股息和利息、出售或處置股票或證券的收益以及某些其他指定的 來源。在75%或95%的毛收入測試中，任何來自套期保值交易的收入如果被明確和及時地識別，並對衝了因收購或攜帶房地產資產而產生或將產生的債務，將不會構成毛收入，而不是被視為符合條件或不符合條件的 收入。(B)根據75%或95%的毛收入標準，對衝交易產生的任何收入將不構成毛收入，而不是被視為合格或不合格的 收入。套期保值交易還包括為管理 收入和收益項目(或產生此類收入或收益的任何財產)的外匯風險而進行的交易，根據75%或95%的毛收入測試，這些項目 將是符合條件的收入，但前提是此類交易必須在收購、發起或達成之日的收盤 前明確識別。此外，出於一項或兩項毛收入測試的目的，某些外幣收益將不包括在毛收入 中。

只有在滿足上述REIT毛收入要求的情況下，我們收到的租金才符合 幾個條件， 才符合“房地產租金”。首先，租金的數額不能全部或部分基於任何人的收入或利潤。 但是，一般不會因為收入或銷售額的一個或多個固定百分比而將收到或應計的金額完全排除在“不動產租金”一詞之外 。其次，守則規定，如果我們或擁有10%或更多股份的業主 實際或建設性地擁有該租户10%或更多的股份，則從租户那裏收到的租金 將不符合滿足毛收入測試的“房地產租金”的資格。第三，如果與不動產租賃相關的個人 財產的租金大於根據租賃收到的總租金的15%，則 屬於該個人財產的租金部分(根據個人財產和不動產的公平市場價值之比) 將不符合“不動產租金”的資格。最後，為了使收到的租金符合“不動產租金”的要求，我們通常不得經營或管理物業(以下所述的例外情況除外) ，也不得向此類物業的租户提供或提供服務，除非是通過獨立承包商(我們沒有從該承包商獲得任何收入)或通過應税房地產投資信託基金子公司。但是，我們可以直接提供某些服務，這些服務“通常或 習慣地提供”，僅與租用空間相關，否則不會被視為“提供 給物業的居住者”(“允許的服務”)。

一般情況下，收到的租金 將符合房地產租金的要求，儘管我們提供的服務不屬於許可服務，因此 只要此類服務收到的金額達到最低標準。對於物業(或者，如果服務僅對某些租户可用，則可能針對此類租户)收到的“不允許的服務” 金額不能 超過我們直接或間接就此類物業收到的所有金額的百分之一(或者，如果服務僅對某些租户可用，則可能針對此類租户)。我們將被視為因提供 “不允許的服務”而收到的金額，以實際收到的金額或我們提供這些服務的直接成本的150%中的較大者為準。

我們相信，基本上 我們所有的租金收入都將是毛收入測試下的合格收入，我們提供的服務不會導致 租金收入不能成為這些測試下的合格收入。

一般來説，由不動產抵押或不動產權益擔保的債務利息 符合上述75%毛收入 測試的要求。然而，如果在納税年度內未償還貸款的最高本金金額超過擔保貸款的房地產在REIT同意發起或收購貸款之日的公平市場 價值，則該貸款利息收入的比例 將不是75%毛收入測試中的合格收入，但將是95%毛收入測試中的合格收入 。此外，任何全部或部分基於任何人的收入或利潤 或利潤的利息金額不符合上述75%和95%收入測試的目的，但以下情況除外：(A)基於收入或銷售額的固定百分比或百分比的金額，以及(B)基於債務人的收入或利潤的金額， 只要債務人的幾乎所有收入都來自保證債務從租賃中獲得幾乎所有權益的不動產 。而且，如果直接由房地產投資信託基金(REIT)收到，債務人收到的金額只有在符合“房地產租金 ”的範圍內。

如果一筆貸款包含一項條款 ，該條款規定房地產投資信託基金有權獲得借款人在出售擔保貸款的不動產時獲得的一定百分比的收益，或者在特定日期獲得房產增值的百分比 ，可歸因於該貸款撥備的收入將被視為出售擔保貸款的房產的收益，通常情況下

兩項總收入測試的合格收入 。

如果我們未能在任何課税年度通過一項或兩項75%或95%總收入測試，但如果該 測試失敗是由於合理原因而非故意疏忽所致，並且我們按照財政部規定提交了一份明細表，説明該應納税年度 的每一項毛收入，只要明細表中的任何不正確信息不是由於 意圖逃税的欺詐所致，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金(REIT)。然而，無法説明我們是否在所有情況下都有權享受這一救濟條款的 好處。即使適用此減免條款， 我們未能通過75%毛收入測試的金額，或我們總收入的95%超出符合95%毛收入測試條件的收入(以金額較大者為準)的金額，將被徵收100%的懲罰性税，乘以旨在反映我們盈利能力的部分。

除某些安全的 港口例外情況外，我們將在正常業務過程中作為庫存持有的任何財產或主要用於銷售的其他財產 出售給客户而獲得的任何收益都將被視為禁止交易的收入，並徵收100%的 懲罰性税。這類被禁止的交易收入也可能對我們成為房地產投資信託基金的資格產生不利影響。我們 沒有也不打算尋求美國國税局對任何處置做出裁決。因此，不能保證 國税局不會成功地對我們的處置主張相反的立場。如果我們的全部或很大一部分處置被視為被禁止的交易，我們將承擔重大的美國聯邦税收義務，這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。

我們將按來自止贖財產的任何收入的最高公司税率 徵税，但不包括符合75%毛收入測試條件的收入 減去與產生該收入直接相關的費用。但是，喪失抵押品贖回權財產的毛收入將符合75%和95%的毛收入測試條件。喪失抵押品贖回權的財產是任何不動產， 包括不動產的權益，以及因房地產投資信託基金在喪失抵押品贖回權時出價購買此類財產，或在 此類財產的租賃或債務即將違約或違約後，通過協議或法律程序將此類財產減為所有權或佔有權而獲得的任何不動產(1) ；(2)相關貸款所針對的相關貸款的任何不動產(1) 包括不動產權益在內的任何不動產(1) 房地產信託基金因此而取得的任何不動產(1) (三)房地產投資信託基金正確選擇將財產 視為止贖財產。出售已選擇取消抵押品贖回權的財產的任何收益將不會 繳納上述被禁止交易收益的100%税，即使該財產否則將構成 庫存或經銷商財產。

如果房地產投資信託基金以抵押權人的身份控制房產，並且除非作為抵押人的債權人，否則不能獲得任何 利潤或遭受任何損失，房地產投資信託基金不會被視為 已經喪失抵押品贖回權的房產。房產一般在房地產投資信託基金收購該房產的第三個納税年度結束後 停止作為止贖房產，除非財政部長批准延長期限 ，或者寬限期因該房產產生的某些不符合條件的收入或活動而提前終止 。

資產測試。在我們納税年度的每個季度結束時，我們還必須滿足以下與資產性質相關的測試。在我們總資產價值的 至少75%，包括我們持有權益的合夥企業持有的資產的可分配份額， 必須由持有不超過一年的房地產資產、股票或債務工具代表，這些資產、股票或債務工具是用我們發行股票證券或長期(至少五年)公共債券的收益 購買的，現金、現金項目(包括 某些應收賬款)和政府證券。為此，房地產資產包括不動產權益，如土地、建築物、不動產租賃權益、符合REITs資格的其他公司的股票，以及某些類型的抵押支持證券(包括守則規定範圍內的REMIC的正常或剩餘權益)和抵押貸款 。此外，除75%的資產類別外，證券佔我們總資產的比例不超過25%。 一個或多個應税REIT子公司的證券佔我們總資產價值的比例不超過20%(如上文“資格要求”中的 所定義)。除75%資產類別的投資、應税房地產投資信託基金子公司或合格房地產投資信託基金子公司的證券 以及某些合夥企業權益和債務外，(1)我們總資產價值的不超過5%可由任何一家發行人的證券代表(“5%資產測試”), (2)我們持有的證券不得超過單個發行人已發行證券總投票權的10% (“10%有投票權的證券測試”)和(3)我們所持證券的價值不得超過任何一個發行人已發行證券總價值的10%(“10%價值測試”)。 (2)我們持有的證券不得超過單個發行人已發行證券總投票權的10%(“10%有投票權證券測試”)和(3)我們不得持有價值超過任何一個發行人已發行證券總價值10%的證券(“10%價值測試”)。

就10%價值測試而言，以下資產不被 視為我們持有的“證券”(I)符合某些 要求的“直接債務”，除非我們持有(直接或通過我們的“受控”應税房地產投資信託基金子公司)

同一公司或 合夥發行人的某些其他證券，其總價值大於該發行人未償還證券的1%；(Ii)向個人或房地產提供的貸款；(Iii)除與某些相關人士外，受《守則》第467條約束的要求遞延租金或提高租金的某些租賃協議；(Iv)根據75%和95%毛收入標準向我們支付符合“房地產租金” 資格的金額的義務；(V)由州或州的任何行政區、哥倫比亞特區、外國政府、外國政府的任何行政區或波多黎各聯邦發行的證券，但僅限於 在擔保項下收到或累計的任何付款的確定不完全或部分取決於 任何未在這一類別中描述的人的利潤，或對此類實體發行的任何義務的付款；(Vi)由另一個符合資格的房地產投資信託基金髮行的證券；以及(Vii)財政部條例中確定的其他安排(尚未發佈或提議)。 此外，如果合夥企業發行的任何債務工具至少有75%的毛收入(不包括被禁止交易的毛收入)來自符合75%毛收入測試要求的來源 ，則該合夥企業發行的任何債務工具都不會被視為10%價值測試下的“證券” 。如果合夥企業未能達到75%的毛收入標準，則合夥企業發行的債務 在我們作為合夥企業合夥人的利益範圍內不會被視為“擔保” 。此外，在審查任何合夥企業以確定我們在該合夥企業擁有的任何證券中的可分配份額時，我們在該合夥企業的資產中所佔的份額, 僅出於應用10%價值測試的目的，不僅符合我們作為合夥企業合夥人的利益，而且符合我們在合夥企業發行的某些債務證券中的比例權益 。

我們可能持有由直接或間接擁有不動產的非公司實體的股權擔保的夾層貸款 。美國國税局收入程序 2003-65提供了一個避風港，據此，如果向此類非公司實體提供的夾層貸款符合收入程序中所載的各項要求 ，美國國税局將在房地產投資信託基金資產測試中將其視為房地產資產， 從該貸款中獲得的利息將在75%毛收入測試中被視為合格抵押貸款利息。儘管《税務程序》為納税人提供了一個可以信賴的避風港，但它並沒有規定實體法的規則。此外， 並非我們持有的所有夾層貸款都符合依賴這個安全港的所有要求。我們已經並打算繼續投資夾層貸款，其方式將使我們能夠繼續滿足毛收入和資產測試 。

我們還可能持有其他貸款人發起的抵押貸款和夾層貸款中的某些 參與權益，或“B-Notes”。B-Note 是通過參與或類似協議在基礎貸款中產生的利息， 貸款的發起人與一個或多個參與者是其中一方。基礎貸款的借款人通常不是參與 協議的一方。參與者的投資表現取決於標的貸款的表現，如果標的借款人違約，參與者通常對貸款發起人沒有追索權。發起人通常 保留基礎貸款中的高級職位，並授予初級參與者，這將是借款人違約的 事件中的第一個損失頭寸。出於聯邦所得税的目的，對參股權益的適當處理並不完全確定 。我們相信，我們已經並打算繼續投資於符合資產測試資格的 房地產資產的參股權益，並且產生的利息將被視為符合75%毛收入測試的合格抵押貸款利息 ，但不能保證美國國税局不會挑戰我們對這些 參股權益的處理方式。

我們相信，我們的所有資產基本上 包括(1)房地產，(2)賺取合格臨時投資收入的股票或債務投資， (3)其他合格房地產資產，以及(4)現金、現金項目和政府證券。我們還相信，我們在應税REIT子公司中的 證券價值不會超過我們總資產價值的20%。我們也可以投資於其他實體的證券 ，前提是此類投資不會妨礙我們滿足上文規定的REIT資格的資產和收益測試 。如果我們在上述任何REIT或其他類別的允許投資中持有的任何權益不符合 的資格，我們將接受5%的資產測試和10%的有投票權的證券以及與此類投資相關的價值測試。

在任何季度末最初通過 資產測試後，我們不會僅僅因為資產價值的變化而在晚些時候未能滿足資產測試 而失去房地產投資信託基金(REIT)的地位。如果我們在日曆季度末因購買證券或其他財產而無意中未能通過一項或多項資產測試，我們可以通過在產生資產的日曆季度結束後30天內處置足夠的不符合條件的資產來解決此問題。如果我們在任何季度末未能通過 任何資產測試，而沒有在該季度結束後30天內糾正此類失敗，我們將 無法獲得REIT資格，除非我們根據某些減免條款獲得資格。根據其中一項寬免條款，如果我們未能通過5%的資產測試、10%的有投票權的證券測試或10%的價值測試，但如果失敗是由於在相關季度末擁有的資產總值不超過我們資產的1%，或 在相關季度末或之前擁有的資產總值不超過我們資產的1%，我們仍將有資格 成為房地產投資信託基金(REIT)。 如果我們未能通過5%的資產測試、10%的有投票權證券測試或10%的價值測試，如果失敗是由於在相關季度末或

10,000,000美元，我們應在發現故障的季度結束後六個月內處置該等資產 (或以其他方式滿足此類資產測試)。如果我們 未能通過某一特定季度的任何REIT資產測試，但我們沒有資格獲得前述句子中描述的最小故障的救濟 ，則如果：(I) 在確認故障後，我們應提交一份明細表，説明導致故障的每項資產； (Ii)故障是由於合理原因而不是故意疏忽造成的，則我們將被視為已滿足相關資產測試； (Ii)故障是由於合理原因造成的，而不是由於故意疏忽；(Iii)我們應在發現故障的季度的最後一天後6個月內處置不符合條件的資產 (或以其他方式滿足相關資產測試)， 和(Iv)我們應繳納懲罰性税款，其數額等於50,000美元，或最高公司税率乘以不符合條件的資產在發生故障的第一天開始至我們處置該資產之日止期間產生的淨收益 。 和(Iv)我們應繳納相當於50,000美元的懲罰性税款，或最高公司税率乘以該不符合條件的資產在發生故障的第一天開始至我們處置該資產之日止的 淨收益。無法預測我們是否在所有情況下都有權享受這些救濟條款的好處。

年度分配要求。 對於每個納税年度，我們必須將至少90%的應納税所得額作為股息(資本利得股息除外)分配給股東。 具體地説，我們必須分配的金額等於(1)我們的“REIT應税 收入”(不考慮支付的股息扣除和不包括任何淨資本利得)之和的90%，以及來自止贖財產的任何税後 淨收入減去(2)某些項目的“超額非現金收入”的總和，例如可歸因於統一階梯租金、債務註銷和原始發行折扣的收入 。房地產投資信託基金應納税所得額的計算方法一般與普通公司的應納税所得額相同，但有幾項調整，如可扣除已支付的股息，但不能扣除收到的股息。

我們將對未按常規美國聯邦企業所得税税率分配的金額 徵税。此外，對於(1)本年度普通收入的85%加上本年度資本利得淨收入的95%，以及 上一年度所需分配的未分配部分超過(2)本年度實際分配給股東(如果有)的部分，將徵收4%的不可抵扣消費税。 超過(1)本年度普通收入的85%加上本年度資本利得淨收入的95%的部分，以及 上一年度所需分配的未分配部分超過 本年度的實際分配(如果有)。我們產生的淨營業虧損可能會無限期結轉，但不會結轉回來，由我們使用 來減少REIT的應税收入和我們為保持REIT資格而需要分配的金額。作為房地產投資信託基金，我們的淨資本損失可能會結轉五年(但不會結轉)，用於減少資本利得。

一般來説，分配 必須在其相關的納税年度內進行，才能滿足分配標準，並在計算REIT 應納税所得額時予以扣除。然而，為了遵守分配測試和計算房地產投資信託基金應納税所得額，我們可以選擇將年底後宣佈和支付的股息(“隨後宣佈的 股息”)視為在該年度支付， 如果股息是(1)在該年度我們的納税申報單的正常或延長到期日之前宣佈的，以及(2)不晚於聲明後的第一次定期股息支付日期 ，但在任何情況下都不晚於該年度結束後 個月內支付的股息。 如果股息是在該年度的正常或延長的納税申報表到期日之前宣佈的，則我們可以選擇將該股息視為該年度內支付的股息(“隨後宣佈的 股息”)。為了計算不可抵扣的4%消費税，隨後宣佈的股息在 實際分配時被視為已支付。此外，我們在日曆年10月、11月或12月宣佈的任何股息，以及截至該年該季度的指定日期向登記在冊的股東支付的 股息，將被視為由我們在該日曆年的12月31日支付(以及股東收到的 )，但前提是該股息實際上是由我們在下一個日曆年的 1月支付的。

為了遵守 因美國國税局或我們調整我們的某些收入、收益或扣除項目而進行的納税年度分配測試 ，我們可能被允許通過在以後的一年中連同利息一起支付“虧空股息”來彌補這一失誤。 為滿足分配測試的目的，我們可能會將此類不足股息計入我們對上一年度支付的股息的扣除中。就不可抵扣的4%消費税而言，不足股息在支付時會計入 ，而導致不足調整的任何收入均視為在支付不足股息時產生。

美國國税局(IRS)發佈了指導意見 ，規定公開交易的房地產投資信託基金可以滿足年度分配要求，分配包括其股票 和至少一定百分比的現金。根據這一美國國税局的指導方針，房地產投資信託基金可以將全部由股票和現金組成的分配 視為符合年度分配要求的分配，前提是 滿足以下要求：(1)房地產投資信託基金就其股票向其股東進行分配；(2) 房地產投資信託基金的股票在美國一個成熟的證券市場公開交易；(3)該分配在2017年8月11日或之後宣佈 ；(4)根據該聲明，各股東可選擇以現金或股票的形式獲得其所申報的等值REIT分派的比例份額，但須受分配給所有股東的現金總額 的限制(“現金限制”)，條件是-(A)該現金 限制不低於所聲明的總分派的20%，以及(B)如果選擇接受現金的股東太多， 每個選擇接受現金的股東將按比例獲得與股東根據

在任何情況下，選擇接受現金的股東 在任何情況下都不會獲得少於股東根據聲明獲得的全部權利的10%的現金；(5) 任何股東應收到的股份數量的計算將盡可能接近支付日期 將根據一個利用市場價格的公式確定，該公式旨在將將收到的股份數量與 可獲得的現金金額等同於 ；(6)就參與股息再投資 計劃(“點滴”)的任何股東而言，該股東根據股息再投資計劃收到的股票被視為已收到，以換取在分配中收到的現金 。

我們相信，我們已 分發並打算繼續及時向我們的股東分發足以滿足 年度分發要求的金額。但是，收入的應計收入和實際收入之間的時間差異，以及需要進行不可抵扣的支出(如資本改善或債務本金支付)，可能會導致 我們確認的應税收入超過我們的現金淨收入，從而增加了遵守分配要求的難度 。此外，超額包含性收入(如果有)可能是非現金應計收入或“虛幻”應税收入， 這可能會對我們滿足分配要求的能力產生不利影響。為了滿足分佈 要求，我們可能會發現有必要安排短期或長期借款。

不合格。 從2005年1月1日開始的納税年度開始，如果我們未能滿足REIT資格的一項或多項要求， 除上述違反資產或收入測試的類型外，如果失敗是由於合理原因而非故意疏忽，並且如果我們每一次失敗都要支付50,000美元的罰款 ，我們將保留 我們的REIT資格。無法預測我們是否在所有情況下都有權享受此救濟條款 。如果我們不符合任何納税年度的REIT資格，如果守則的某些減免條款不適用，我們 將按常規公司税率繳納應税收入的聯邦所得税。在我們不符合資格的任何年度向股東進行的分配不能從我們的應納税所得額中扣除，也不需要從我們的應納税所得額中扣除。因此，我們的 不符合REIT資格將減少我們可用於分配給股東的現金。此外，如果我們 沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，所有分配給股東的收入都將按照我們當前和累計的 收益和利潤徵税。在守則的某些限制下，公司分配者可能有資格獲得股息扣除 ，作為個人納税的股東可能有資格享受從正規C公司獲得的“合格股息收入”的減税 。

如果我們不符合 房地產投資信託基金的資格，而是由於故意疏忽所致，我們將不被允許在取消資格的納税年度之後的四個 納税年度選擇房地產投資信託基金的地位。如果我們在一年內未能符合 REIT的資格，然後在以後的一年中重新獲得資格，我們可以選擇根據資產的淨增值 確認應納税所得額作為重新獲得資格的條件。或者，如果我們在根據聯邦所得税法重新認定為房地產投資信託基金之日起十年內出售房產，我們可能會按資產淨值增值 徵税。

股東的課税

在此使用的術語“美國股東”是指我們普通股的受益者，(就美國聯邦所得税而言)(1)是美國公民或美國居民，(2)是為了聯邦所得税目的而被視為公司的公司或其他實體， 是在美國或根據美國法律或其任何政治分區創建或組織的公司或其他實體，(3)是其收入 應繳納美國聯邦所得税而不論其來源如何的遺產，或(4)是其管理 受美國法院的主要監督，且有一名或多名美國人有權 控制該信託的所有實質性決策的信託，或根據適用的財政部法規 有有效選擇權被視為美國人的信託。如本文所用，術語“非美國股東”是指非美國股東或合夥企業的我們 普通股的受益所有人。

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何 實體)是股東，合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。作為合夥企業的股東 和此類合夥企業的合夥人應就收購、擁有和處置我們的普通股所產生的美國聯邦所得税後果 諮詢他們自己的税務顧問。

對應税美國股東的徵税

只要我們有資格成為房地產投資信託基金， 從當前或累計收益和利潤(且未指定為資本利得 股息)分配給我們的美國股東將被視為普通收入，公司股東將沒有資格獲得關於此類金額的股息 扣除。為了計算我們的收益和利潤，可折舊房地產的折舊將 按直線計算

40年。為了確定股票的分配 是否構成税收方面的股息，我們的收益和利潤將首先分配給與C系列優先股和所有其他優先股系列的分配，這些優先股與C系列優先股的分配等級相同，並且在清算後 與C系列優先股的分配相同，其次分配給我們普通股的分配。不能保證 我們將有足夠的收益和利潤來支付任何普通股的分配。境內非公司股東獲得的某些“合格股息收入” 可能有資格享受優惠股息率。房地產投資信託基金支付的股息通常不符合“合格股息收入”的資格，因為房地產投資信託基金通常不需要為分配給股東的房地產投資信託基金應税收入的 部分繳納聯邦所得税。因此，我們的股息將繼續按普通所得税率徵税 ，但有兩個例外。在第一種例外情況下，如果房地產投資信託基金本身從房地產投資信託基金投資的其他公司(如應税房地產投資信託基金子公司)獲得了合格的 股息收入，則從房地產投資信託基金收到的股息可被視為有資格享受減税的“合格股息收入”。在第二個例外情況下, 房地產投資信託基金在一個納税年度支付的股息可以視為合格股息收入，其數額等於(1)上一納税年度房地產投資信託基金的“房地產投資信託基金應納税所得額”超過上一納税年度企業級聯邦收入的 差額和(2)房地產投資信託基金上一納税年度應繳納 內置利得税(如上所述)的收入差額之和。 (1)房地產投資信託基金上一納税年度的“房地產投資信託基金應納税所得額”超過上一納税年度的企業級聯邦所得税 的差額和(2)房地產投資信託基金上一納税年度應繳納的內置利得税(如上所述)的差額。我們預計不會分配大量合格股息收入(如果有的話)。

税改立法被稱為 減税和就業法案，對非公司納税人通過某些直通實體賺取的某些金額以及非公司納税人賺取的REIT普通股息規定了20%的扣除額。作為公司，受監管的投資公司 沒有資格享受合格的業務收入扣除。房地產投資信託基金普通股息的扣除不受一般適用於傳遞收入的限制 。潛在投資者應就本規則的應用 諮詢其自己的税務顧問。

適當指定為資本利得股息的分配將作為出售或交換持有超過一年 年的資本資產的收益徵税(只要不超過我們在應税年度的實際淨資本收益)，而不考慮股東持有股票的期限 。然而，根據該準則，公司股東可能被要求將某些資本利得 股息的最高20%視為普通收入。資本利得股息(如果有的話)將按照上面討論的收益和利潤的分配比例分配給不同類別的股票 。

超過我們 當期和累計收益和利潤的分配將構成對股東的免税資本返還，前提是 此類分配不超過股東股份的調整基數，並將導致股東股份基數相應減少 。股東股票税基的任何降低都將增加 應納税所得額或減少最終出售股票時將實現的可抵扣虧損。我們將在每年年底 通知股東有關構成普通收入、資本利得或資本返還的分配部分。如果股票作為資本資產掌握在美國股東手中，任何超過美國股東股票調整基準的部分 都將作為股票處置的資本利得徵税。

除了適用於非公司納税人的普通收入和資本利得股息的不同所得税税率 外，我們的定期股息和資本利得股息 將被視為股息收入，用於大多數其他聯邦所得税目的。特別是，就被動活動損失限制而言，此類股息將 視為“投資組合”收入，股東一般不能 從此類股息中抵消任何“被動損失”。就守則第163(D)節所載的投資利息限制而言，資本利得股息和合格股息收入可 視為投資收入，該節 限制非公司納税人就某些 投資資產的負債所發生的利息支出的扣除額。

一般來説，我們 支付的股息將在收到股息的當年向股東納税，但在 年末宣佈但在次年1月支付的股息除外，如上所述。

一般而言，美國股東 將在出售股票時實現資本收益或虧損，該資本收益或虧損等於(1)從該出售中獲得的任何財產的現金金額和公允 市值與(2)該等股票的股東調整後基礎之間的差額。如果股東持有此類股票的時間不超過一年，則此類損益通常為短期資本損益，如果持有此類股票超過一年，則 將為長期資本損益。持有 股票六個月或以下(在適用某些持有期規則後)的股東出售或交換 股票時的損失將被視為長期資本損失，但該股東要求該股東將我們的分配視為長期資本 收益。

我們可以選擇保留並繳納長期資本利得淨額的所得税 。如果我們做出這樣的選擇，你作為持有者

如果您持有股份，將(1)在您的收入中計入您在此類未分配資本利得中的比例份額作為長期資本利得 ，(2)被視為已支付您在此類未分配資本利得中按比例繳納的税款 ，從而獲得該金額的抵免或退款，以及(3)如果 美國股東是一家公司，請根據美國國税局即將頒佈的財政部規定，適當調整其留存資本利得的收益和利潤 。作為股票持有人，您將根據您的收入中包含的資本利得金額與您被視為已繳納的税額之間的差額來增加您的 股票的基數。 我們的收益和利潤將進行適當的調整。

淨投資所得税

某些美國股東如果 是個人、遺產或某些信託基金，通常要對“淨投資收入”徵收3.8%的税，其中包括 出售股票或其他處置股票的利息、股息和收益，以及某些被動活動的租金 。潛在投資者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解此税是否適用於我們股票的任何收入和 收益。

對非美國股東徵税

下面的討論 僅是對非美國股東(如非美國居民、外國人和外國公司)徵收美國聯邦所得税的規則的摘要 。

潛在的非美國股東 應諮詢其自己的税務顧問，以確定聯邦、州和地方所得税法律對 股票投資的影響，包括任何報告要求。

分配。 非歸屬於我們出售或交換“美國不動產權益”的收益或與非美國股東在美國貿易或業務中的行為有效相關的 分配，且未被我們指定為資本利得股息的分配 將被視為普通收入的股息，只要這些股息是從我們當前的 或累積的收益和利潤中產生的。此類分配通常將被徵收相當於分配總額 30%的預扣税，除非適用的税收條約降低或取消該税。某些税收條約限制了房地產投資信託基金支付的股息有資格獲得股息預扣税減免的程度 。我們的紅利可歸因於 超額包含收入(如果有)，根據任何其他適用的 税收條約，將繳納30%的美國預扣税，且不會減少。見上文“公司税務-資質要求”。超過 我們當前和累計收益和利潤的分派不會向非美國股東徵税，只要它們不超過股東股份的調整基數 ，而是會降低此類股份的調整基數。如果 此類分配超出非美國股東股票的調整基礎，則如果 該非美國股東將因出售或處置其股票獲得的任何收益而納税，則此類分配將產生納税責任，如下所述 。如果分配被視為與非美國股東的美國貿易或業務行為有效相關， 非美國股東通常將按累進税率繳納聯邦所得税, 以與美國股東相同的方式 就此類分配徵税，而作為公司的非美國股東也可以 就該分配繳納30%的分支機構利潤税(或根據適用的税收條約徵收更低的税率(如果有的話))。(=

出於預扣税的目的，我們通常需要將所有分配視為從當前或累積的收益和利潤中提取，因此 打算對支付給非美國股東的任何分配(指定為資本利得股息的分配 除外)的金額預扣30%(或降低條約税率(如果適用))。我們不會被要求按30%的分配率扣繳 我們合理估計的超過當前和累積收益和利潤的分配率。如果在進行分配時 無法確定分配是否會超過當前和累計的收益和利潤，則分配 將按適用於普通股息的費率扣繳。但是，如果隨後確定此類分配實際上超過了我們當前或 累計的收益和利潤，並且扣繳的金額超過了非美國股東在美國的分派税負(如果有的話)，則非美國股東可以向美國國税局要求退款 。

對於我們 有資格成為房地產投資信託基金的任何一年，向持有我們10%以上股份的非美國股東(包括“合格外國養老金 基金”)進行分配，並可歸因於我們出售或交換美國不動產權益而獲得的收益，將根據1980年外國房地產投資税法(“FIRPTA”)的規定徵税。 根據FIRPTA，非美國股東將被徵税，就像這種收益一樣。 根據FIRPTA的規定，非美國股東將被徵税，就像這些收益是可歸因於我們出售或交換美國不動產權益而獲得的一樣。 根據FIRPTA的規定，非美國股東將被視為此類收益而徵税。 因此，持有我們10%以上股份的非美國 股東將按適用於美國股東的正常資本利得税徵税 (如果適用，需繳納替代最低税率)。此外，向持有我們10%以上股份的非美國股東進行的分配可能會受到

30%的分支機構利潤税(或根據 適用的税收條約(如果有)更低的税率)掌握在非美國公司股東手中。適用法規要求我們扣留可由我們指定為資本利得股息的任何分配的最高適用公司税率(目前為21%) 無論實際指定為資本利得股息的金額是多少。此金額可抵扣非美國 股東的FIRPTA納税義務。

“合格外國養老基金”是指任何信託、公司或其他組織或安排，(I)根據美國以外國家的法律設立或組織；(Ii)為向一個或多個僱主的現任或前任僱員(或他們指定的人)提供退休或養老金福利而設立的；(Iii)沒有一個參與者或受益人有權獲得超過其資產或收入5%的報酬；(Iii)任何信託、公司或其他組織或安排(I)根據美國以外的國家的法律設立或組織；(Ii)為一個或多個僱主的現任或前任僱員(或他們指定的人)提供退休或養老金福利，以換取其提供的服務；(Iii)沒有一個參與者或受益人有權獲得超過其資產或收入的5%；(Iv)受政府 監管，並每年向其設立或經營的國家的有關税務機關報告其受益人的信息；以及(V)根據其設立或運作所在國家的法律： (A)對該信託、公司、組織或安排的捐款(根據該等法律本應納税)可從該實體的總收入中扣除或免除，或可按降低的税率徵税，或(B)該信託、公司、組織或安排的任何投資收入的税收被遞延或該收入按降低的税率徵税。 (A)對該信託、公司、組織或安排的捐款可從該實體的總收入中扣除或免税，或可按降低的税率徵税；或(B)該信託、公司、組織或安排的任何投資收入的税收被遞延或該收入按降低的税率徵税。

向REIT 股東分配的、可歸因於出售或交換美國不動產權益的收益的 在由該REIT股東分配給各自的 股東時，將保留其 作為收益的性質，但須遵守上文討論的FIRPTA規則。

如果非美國股東 在我們出售或 交換美國不動產權益可歸屬收益的分配前一年內擁有我們的股份不超過10%，則只要該類別的股票繼續在 美國成熟的證券市場上定期交易，此類分配就不會被視為與美國企業有效關聯。因此，持有我們股份不超過10%的非美國股東不會因為收到這樣的分配而被要求提交美國 聯邦所得税申報單。在這種情況下，分配將被視為分配給該非美國股東的REIT 股息，並作為不屬於上述資本利得分配的REIT股息徵税。 此外，分支機構利得税將不適用於此類分配。如果我們的普通股停止在美國成熟的證券市場 定期交易，我們普通股的所有非美國股東將根據FIRPTA就出售或交換美國不動產 權益所得的資本收益分配徵税 。

性情。 如果我們是“國內控制的房地產投資信託基金”，一般情況下，非美國股東在出售或處置我們普通股時確認的收益將不會根據FIRPTA 納税，一般定義為在指定的測試 期間，我們的股票價值始終低於50%由非美國人直接或間接持有的房地產投資信託基金。我們相信，但不能保證， 我們一直是一家“國內控制的房地產投資信託基金”。然而，由於我們的股票是公開交易的， 不能保證我們將繼續是一家“國內控股的房地產投資信託基金”。

儘管上文討論的國內控制的REIT股票的銷售一般有FIRPTA例外，但如果國內控制的REIT 股票的處置發生在與此類股票的分銷有關的洗盤交易中，則該處置將被徵税。此外， FIRPTA税將適用於替代在證券借貸交易或國內控制的REIT股票的出售-回購交易中收到的股息支付 ，前提是此類支付是支付給股東，而不是 本應繳納FIRPTA税的分配。上述有關國內控股房地產投資信託基金股票的清洗銷售和以 替代股息支付的規則不適用於在美國境內成熟的證券市場定期交易且由非美國股東在相關分配前 前一年內持有此類股票10%或更少的股票。

此外，如果非美國股東 在指定的測試期內實際或建設性地擁有我們一類股票的10%或更少，無論我們的股票是否由國內控制，如果股票定期在成熟的證券市場交易，則根據FIRPTA出售其股票將不納税。如果出售股票的收益要根據FIRPTA徵税， 非美國股東將受到與美國股東相同的待遇(受替代 最低税的約束，如果適用，在外國公司的情況下還可能適用30%的分支機構利得税)， 購買者將被要求預扣並匯給美國國税局15%的購買價格。(br}如果適用， 非美國股東將受到與美國股東相同的待遇(如果適用，並可能在外國公司的情況下適用30%的分支機構利得税)， 購買者將被要求預扣並匯給美國國税局(IRS)15%的購買價格。

在以下情況下，不受FIRPTA 限制的收益將向非美國股東徵税：(1)對股票的投資與非美國股東在美國的貿易或業務有效相關，在這種情況下，非美國股東在此類收益方面將受到與美國股東相同的待遇，或(2)非美國股東是非美國居民

在納税年度內在美國居留183天或以上的個人 ，並且該非居民外籍個人在美國有“納税之家”， 在這種情況下，該非居民外籍個人的資本利得税將被徵收30%的税。

免税股東的課税

免税實體，包括合格的 員工養老金和利潤分享信託基金以及個人退休賬户(“免税組織”)，通常 免徵聯邦所得税。 雖然房地產投資可能會產生企業應納税所得額，但美國國税局發佈了一項已公佈的裁決，大意是房地產投資信託基金向獲豁免的員工養老金信託基金進行的股息分配 不構成企業應納税所得額，前提是房地產投資信託基金的股份不得用於該獲豁免員工養老金信託基金的無關交易或業務 。根據該裁決，我們分配給豁免 組織的金額一般不應構成UBTI。但是，如果豁免組織通過 債務為其收購我們的股票提供資金，則其從我們那裏獲得的收入的一部分(如果有的話)將根據本準則下的“債務融資財產”規則 構成UBTI。此外，我們可歸因於超額包含性收入的紅利(如果有)將構成大多數 豁免組織的UBTI。見上文“公司税收-資格要求”。此外，社交俱樂部、 自願員工福利協會、補充性失業救濟金信託基金和符合條件的團體法律服務計劃( 根據本守則的規定免税)受不同的UBTI規則約束，這通常要求 它們將我們的分配描述為UBTI。

此外，在某些情況下，擁有我們10%以上股份的養老金信託 必須將我們分紅的一定百分比視為UBTI(“UBTI百分比”) 。UBTI百分比是我們從不相關的貿易或業務中獲得的毛收入(就像我們是養老金信託基金一樣確定)除以我們支付股息的年度的毛收入總額。UBTI規則僅在以下情況下適用 ：(I)UBTI百分比至少為5%；(Ii)由於修改了5/50規則，允許養老金信託的受益人按其在養老金信託中的精算權益按比例持有我們的股票，我們才有資格成為房地產投資信託基金。 以及(Iii)或者(A)一個養老金信託擁有超過25%的我們的股票價值，或者(B)單獨持有超過我們股本價值10%的一組養老金信託 總共擁有超過我們股本價值的50%。

信息報告和備份扣繳

美國股東

我們將向美國股東 和美國國税局報告每個日曆年支付的股息金額以及與此相關的扣繳税額(如果有的話)。 根據備用預扣規則，股東可能需要對支付的股息 進行備用預扣，目前税率為24%，除非該股東(A)是公司或屬於某些其他免税類別，並在需要時證明 這一事實，或(B)提供納税人識別號，證明備份扣繳沒有損失，否則 符合備份扣繳規則的適用要求。未向我們提供正確的納税人識別碼的美國股東也可能受到美國國税局的處罰。如果提供了適當的文件，作為備用預扣的預扣金額 將可抵扣股東的所得税責任。此外，我們 可能被要求扣留向任何未能向我們證明其非外國身份的股東發放的部分資本利得 。

非美國股東

通常，我們必須每年向美國國税局報告支付給非美國股東的股息金額、該股東的姓名和地址，以及 預扣税款(如果有)。一份類似的報告被髮送給非美國股東。根據税收條約或其他協議，美國國税局可以將其報告提供給非美國股東居住國的税務機關。向非美國股東支付股息或股票處置收益 可能需要信息報告和備份 扣繳，除非該股東確立豁免，例如通過在 IRS FormW-E、W-8BEN或其他適當版本的IRS FormW-8上正確證明其非美國身份。儘管如上所述，如果我們或我們的付款代理實際知道或有理由知道非美國 股東是美國人，則可能適用備份預扣和 信息報告。

備份預扣不是 附加税。相反，受備用預扣税額限制的人員在美國的所得税義務將減去 預扣税額。如果扣繳導致多繳税款，只要向美國國税局提供所需的信息，就可以獲得退款或抵免。

外國賬户税收遵從法

守則第1471至1474節以及根據該守則頒佈的美國財政部條例(“FATCA”)對非美國股東提出了某些增加的認證要求和信息報告要求。 該守則和根據該守則頒佈的美國財政部條例(“FATCA”)對非美國股東提出了某些更嚴格的認證要求和信息報告。如果不遵守FATCA，可對利息或其他固定或可確定的年度或定期收入徵收30%的預扣税 。未來，根據FATCA，出售或以其他方式處置權益的毛收入 也可能被徵收30%的預扣税。但是，在最終的財政部法規發佈之前，我們和任何扣繳義務人都可以依賴擬議的財政部法規，這些法規取消了 FATCA對此類毛收入扣繳的規定。FATCA不應適用於個人且提供正確填寫的W-8表格 的非美國股東。但是，如果個人非美國股東通過非美國人(例如，外國銀行或經紀商)持有股票，而 未能遵守這些要求(即使支付給非美國股東的款項不會受到FATCA 扣繳的影響)，則支付給個人的非美國股東的利息可能會受到這種扣繳的影響。 如果非美國股東通過非美國人(例如，外國銀行或經紀商)持有股票， 將不遵守這些要求(即使支付給非美國股東的款項不會受到FATCA 扣繳的約束)。我們不會就預扣的任何金額向非美國股東支付任何額外的金額。鼓勵非美國股東 就FATCA對其股票投資的可能影響諮詢他們的税務顧問。

出售證券持有人

有關任何出售證券持有人的信息 將根據招股説明書附錄添加到本招股説明書中。

配送計劃

一般信息。我們 和/或出售證券持有人可能會不時以下列一種或多種方式出售本招股説明書提供的證券 ：

本招股説明書提供的證券 的分銷也可以通過發行衍生證券來實現，包括但不限於認股權證、 認購、可交換證券、遠期交割合同和期權的撰寫。此外， 我們和/或出售證券持有人可以出售本招股説明書涵蓋的部分或全部證券的方式包括但不限於 通過：

我們還可以進行對衝 交易。例如，我們可以：

此外，我們可能會 與第三方進行衍生品或對衝交易，或者以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方 。就此類交易而言，第三方可根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄或定價附錄(視情況而定)出售本招股説明書和 涵蓋的證券。如果是，第三方 可以使用從我們或其他人借入的證券來結算此類銷售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何 相關的空頭頭寸。我們還可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可以根據具體情況出售所借出的證券，或者在發生質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書補充或定價補充條款出售質押證券 。

關於每個證券系列的招股説明書副刊 將説明證券發行的條款，包括：

我們、銷售證券持有人、承銷商或上述第三方對本招股説明書中描述的 證券的要約和銷售可能會不時在一項或多項交易中實施，包括私下協商的交易，或者：

出售股東。 出售證券持有人可根據一份或多份招股説明書補充條款，在適用法律要求下或與承銷發行相關的 發行中提供我們的證券，任何此類招股説明書補充材料都將列明 如上所述的相關發售條款。如果我們根據招股説明書附錄 提供的證券未售出或未售出，則出售證券持有人可以根據另一份招股説明書補充文件 以不同的條款或以非公開交易的方式提供這些證券。出售證券持有人的銷售可以不需要提供招股説明書補充資料。

除上述規定外，每個出售證券持有人可在不同時間通過以下一項或多項交易提供我們的證券：通過 賣空、衍生品和對衝交易；通過承諾擔保債務和其他義務；通過為我們的證券提供可交換、可轉換或可行使的證券；根據與信託、投資公司或其他實體簽訂的遠期購買合同(反過來，投資公司或其他實體可能分銷自己的證券)；通過分配給其成員、合作伙伴或股東。

每個出售證券持有人 還可以根據《證券法》第144條規定，或根據《證券法》規定的任何其他可獲得的豁免登記，轉售其在公開市場交易中擁有的全部或部分證券，前提是該證券符合條件 並符合第144條的要求。

承保賠償。 任何公開發行價格以及任何費用、折扣、佣金、特許權或其他構成補償的項目，允許或 轉售或支付給承銷商、經銷商、代理商或再營銷公司，均可隨時改變。參與發售證券分銷的承銷商、交易商、 代理商和再營銷公司可能是證券法中定義的 “承銷商”。根據證券 法案，他們從我們和/或出售證券持有人那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們在轉售所提供證券時獲得的任何利潤 可能被視為承銷折扣和佣金。我們將識別任何承銷商、代理商或交易商，並根據具體情況在適用的招股説明書 附錄或定價附錄中説明他們的費用、佣金或折扣。

承銷商和代理商。 如果在銷售中使用承銷商，他們將為自己的帳户購買所提供的證券。承銷商可以在一筆或多筆交易(包括協商交易)中轉售 發行的證券。我們和/或銷售證券持有人可以 通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團或 通過一家或多家承銷商向公眾提供證券。任何特定發行的承銷商將在適用的招股説明書 附錄或定價附錄中確定(視具體情況而定)。

除非與任何特定證券發行相關另有説明 ，承銷商購買已發行證券的義務 將受制於承銷協議中包含的某些條件，我們和/或出售證券持有人將在向承銷商出售證券時與承銷商簽訂 。如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買該系列中的所有證券 ，除非另有規定

與任何特定證券發售相關的指定 。任何初始發行價以及允許、重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠均可隨時更改 。

我們和/或銷售證券持有人 可以指定代理銷售所提供的證券。除非與任何特定的證券發行相關另有規定，否則代理商將同意在其指定期限內盡其最大努力招攬購買。 代理將同意盡其最大努力在其指定期限內招攬購買。我們和/或銷售證券持有人 也可以將所提供的證券出售給一家或多家再營銷公司，作為他們自己賬户的委託人或作為我們和/或銷售證券持有人的代理 。這些公司將在按照 根據發售證券的條款贖回或償還購買發售的證券時重新銷售發售的證券。招股説明書補充文件或定價補充文件(視情況而定)將指明任何再營銷公司，並將説明其與我們和/或銷售證券持有人的協議條款(如果有) 及其補償。

對於通過承銷商或代理進行的發行 ，我們和/或銷售證券持有人可以與該等承銷商或代理簽訂協議 ，根據協議，我們和/或銷售證券持有人將收到我們的未償還證券，作為向公眾提供現金的證券的對價 。根據這些安排，承銷商或代理人還可以出售本招股説明書 涵蓋的證券，以對衝他們在這些未償還證券中的頭寸，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，承銷商 或代理可以根據這些安排使用從我們和/或出售證券持有人處收到的證券，以結清任何相關的 未平倉證券借款。

經銷商。我們 和/或出售證券持有人可以將發售的證券作為委託人出售給交易商。我們和/或銷售證券持有人可以 協商並向交易商支付其服務的佣金、折扣或優惠。然後，交易商可以按交易商確定的不同價格或以與我們商定的固定發行價向公眾轉售此類證券 ，和/或在轉售時出售 證券持有人。我們聘請的經銷商和/或銷售證券持有人可以允許其他經銷商參與轉售 。

直銷。 我們和/或銷售證券持有人可以選擇將發售的證券直接出售給多個購買者或單個購買者。 在這種情況下，不涉及承銷商或代理。

機構採購商。 我們和/或銷售證券持有人可能會授權代理商、交易商或承銷商邀請某些機構投資者 根據規定在指定未來日期付款和交付的延遲交割合同，以延遲交割方式購買已發行證券 。適用的招股説明書補充文件或定價補充文件(視情況而定)將提供任何此類安排的詳細信息 ，包括招股價格和招股時應支付的佣金。

我們和/或銷售證券持有人 只能與我們和/或銷售證券持有人批准的機構購買者簽訂此類延遲合同。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。

訂閲產品。 向投資者或我們的股東直接銷售可以通過認購或通過分配給股東的股東認購權 來完成。對於認購發行或向股東分配股東認購權 ，如果未認購所有標的證券，我們可以直接或通過承銷商或代理將任何未認購的證券出售給 第三方。此外，無論是否認購了所有標的證券 ，我們都可以直接或通過承銷商或代理同時向第三方提供額外證券。如果要通過股東認購權出售證券 ，股東認購權將作為股息分配給 不需要單獨支付對價的股東。關於股東認購權下的證券要約的招股説明書補充 將闡述股東認購權的相關條款，包括：

賠償；其他 關係。我們和/或銷售證券持有人可能同意賠償承銷商、交易商、代理商和再營銷公司 的民事責任，包括證券法下的責任，並就這些 責任向他們作出貢獻。承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司及其關聯公司可以在正常業務過程中與我們及其關聯公司進行交易或為其提供 服務，包括商業銀行交易和服務。

做市、穩定 和其他交易。我們提供的每一系列證券都將是新發行的證券，除我們目前在紐約證券交易所上市的普通股和已發行優先股外，可能沒有已建立的 交易市場。任何承銷商 如果我們和/或銷售證券持有人向其出售公開發行和銷售的證券，則可以在證券上做市，但 此類承銷商沒有義務這樣做，並且可以在不另行通知的情況下隨時停止任何做市行為。證券 可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市，任何此類上市如果繼續進行，將在適用的 招股説明書附錄中進行説明。

為促進 證券的發售，參與發售的某些人士可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售的人員 出售比我們賣給他們的證券更多的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權來回補超額配售 或空頭頭寸。此外，這些人 可以通過在公開市場競購或購買證券或實施 懲罰性出價來穩定或維持證券價格，因此，如果他們在穩定交易中回購了 出售的證券，則可以收回允許出售給參與發售的交易商的特許權。這些交易的效果可能是穩定或 將證券的市場價格維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易 可以隨時終止。

法律事務

某些法律問題，包括 本招股説明書涵蓋的某些證券的合法性，將由Paul Hastings LLP為我們傳遞。根據馬裏蘭州法律，某些 法律事項，包括本招股説明書涵蓋的某些證券的合法性，將由位於馬裏蘭州巴爾的摩的Venable LLP為我們 傳遞。

專家

列剋星敦房地產信託公司(Lexington Realty Trust)10-K年度報告中引用的財務報表 以及列剋星敦房地產信託公司財務報告內部控制的有效性 已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)是一家獨立的註冊會計師事務所 。此類財務報表 是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。

在那裏您可以找到更多信息

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