本初步招股説明書附錄及隨附的 招股説明書中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許 要約或出售這些證券的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

本申請是根據第424(B)(5)條 提交的
根據1933年證券法
關於註冊編號333-255054

完成日期為2021年8月16日

招股説明書副刊

(截至2021年4月6日的招股説明書)

存托股份

紡織集團控股有限公司

存托股份，

每個 代表1/1,000股股份的權益

%B系列累計可贖回永久優先股

(清算優先權相當於每股存托股份25.00美元)

在此發售的每股存托股份(存托股份 股)相當於1,000股%系列累積可贖回永久優先股(面值每股0.01美元)的1,000權益，以及紡織集團控股有限公司每股25,000美元的清算優先股(相當於每股存托股份25.00美元)(B系列優先股)，存放於Computershare Trust Company，N.A.作為託管公司(存託公司)。存托股份由存託憑證 證明。作為存托股份的持有者，您將有權在B系列優先股的所有權利和優先股(包括股息、投票權、贖回權和清算權)中按比例享有部分權益。您必須通過託管機構 行使這些權利。

當我們的董事會( 董事會)或任何正式授權的董事會委員會宣佈時，B系列優先股的股息將按清算優先股金額累計、每季度拖欠 、 支付，從2021年 開始每年支付。B系列優先股的股息將從根據經修訂的1981年百慕大公司法(公司法) 合法可用於支付股息的金額中支付，年利率為每股B系列優先股25,000美元清算優先股的%(相當於每 存托股份25.00美元)。B系列優先股的股息將每天累積，並從B系列優先股最初發行之日(包括當日)開始累計。

B系列優先股是永久性的，沒有到期日。除此處所述外，我們可能不會在2026年前贖回B系列優先股 股票。我們可以選擇在2026年或之後的任何股息支付日期以現金贖回價格贖回B系列優先股 全部或部分，贖回價格相當於B系列優先股每股25,000美元(相當於每股存托股份25.00美元)加上截至(但不包括)該贖回日期的所有累積和未支付股息(無論是否宣佈)。參見B系列優先股説明？？可選贖回。？

如果我們贖回B系列優先股，存託機構將贖回一定比例的存托股份。作為存托股份持有人 ，您和存託機構均無權要求贖回或回購B系列優先股或存托股份。

控制權變更發生時，每位存托股份持有人將有 權利(除非我們已發出選擇贖回B系列優先股的通知)，將該持有人在由存托股份代表的B系列優先股中的部分或全部權益轉換為指定數量的我們的普通股，如《B系列優先股説明》中所述。此外，在控制權變更發生時，我們可以：在控制權變更發生後120天內贖回任何或全部B系列優先股，贖回價格為現金贖回價格，相當於每股B系列優先股25,000美元(相當於每股存托股份25，00美元)， 加上到贖回日(但不包括贖回日)的任何累積和未支付的股息，無論是否宣佈。？請參閲B系列優先股説明？控制權變更？控制權變更時的可選贖回。

B系列優先股將沒有投票權，除非根據B系列優先股説明 股份的投票權。在這種情況下，存托股份的A持有者將有權指示存託機構投票。見《存托股份説明》。存托股份的表決。

存托股份是一種新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們打算申請將存托股份在 紐約證券交易所掛牌上市，代碼為？？，如果申請獲得批准，我們預計存托股份將在首次發行存托股份之日 後30天內開始交易。

投資存托股份和B系列優先股涉及 風險。請參閲本招股説明書補充説明書第S-12頁開始的風險因素。

		人均 託管人 分享				總計(1)
面向公眾的價格(2)		$				$
承保折扣(3)		$				$
扣除開支前付予紡織集團控股有限公司的收益		$				$

(1)	假設不行使承銷商購買以下所述額外存托股份的選擇權。

(2)	另加自原始發行之日起的應計股息(如果有的話)。

(3)	反映出售給 散户的存托股份(承銷商將獲得每股存托股份$的承銷折扣)和 出售給機構投資者的存托股票(承銷商將獲得每股存托股份$的承銷折扣)。

我們已授予承銷商在本招股説明書補充之日起30天內購買最多 股存托股份的選擇權，僅用於超額配售(如果有的話)。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們預計存托股份只能在2021年左右通過存託信託公司的設施以簿記形式交付， 其參與者的賬户，包括Clearstream Banking，S.A.和Euroclear Bank SA/NV。

聯合簿記管理經理

加拿大皇家銀行資本市場		瑞銀投資銀行		Keefe，Bruyette&Woods A Stifel公司		B.萊利證券

本招股説明書增刊日期為2021年8月。

目錄

招股説明書副刊

有關前瞻性陳述的警示説明			S-V
招股説明書補充摘要			S-1
供品			S-3
危險因素			S-12
收益的使用			S-18
大寫			S-19
B系列優先股説明			S-20
存托股份名稱			S-31
税務方面的考慮因素			S-34
承保			S-42
法律事務			S-47
專家			S-47
在那裏您可以找到更多信息			S-48

招股説明書

關於這份招股説明書			1
有關前瞻性陳述的信息；警示性語言			2
以引用方式併入某些資料			3
關於紡織集團控股有限公司			4
危險因素			6
收益的使用			7
我們可能提供的證券説明			8
股本説明			9
存托股份的説明			17
債務證券説明			20
手令的説明			28
對權利的描述			30
單位説明			31
配送計劃			32
法律事務			35
專家			35
民事責任的可執行性			36
在那裏您可以找到更多信息			37

S-I

關於本招股説明書增刊

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，其中包含有關此 產品條款的具體信息。本招股説明書附錄還對附帶的招股説明書中包含的信息進行了補充和更新，或通過引用將其合併到隨附的招股説明書中。第二部分(隨附的招股説明書)提供了有關我們以及我們可能不時提供的證券的更多一般信息，其中一些可能不適用於此次發行存托股份。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會(the U.S.Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交的註冊聲明的一部分，該聲明是擱置註冊流程的一部分。一般説來，當我們提到本招股説明書附錄時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書通過引用合併了本招股説明書附錄中未包括或未隨本招股説明書附錄提供的有關我們的重要業務和財務信息。您應同時閲讀本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書，以及以下標題下指定的附加信息，其中您可以找到更多信息。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的 招股説明書或通過引用併入本文或其中的任何文檔之間有任何不一致之處，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表 本招股説明書附錄或隨附的招股説明書引用中未包含或併入的任何內容。您不能依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書構成僅出售在此提供的 存托股份的要約，但僅在合法的情況下和在司法管轄區內出售。

我們遵守修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)的 信息要求，因此向SEC提交報告和其他信息。本招股説明書附錄、隨附的 招股説明書以及任何其他發售材料中有關任何協議或其他文件的條款或內容的陳述僅為摘要。如果SEC規則要求將任何協議或文件作為註冊聲明的證物存檔，您應 參閲該協議或文件以瞭解其完整內容。

您不應假設本招股説明書附錄、 隨附的招股説明書、通過引用合併的任何文件或任何其他發售材料中的信息在每個文件正面的日期以外的任何日期都是準確的。從那時起，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化 。

如本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所用，除非另有説明或 文意另有所指，否則所指的是：(1)紡織品、TGH、公司、我們、我們和我們的公司，根據上下文，是指紡織集團控股有限公司或紡織集團控股有限公司及其子公司；(2)TEU是指20英尺當量單位，是集裝箱運輸中使用的計量單位。(3)CEU？是指成本當量單位，是基於一個集裝箱相對於標準20個乾貨集裝箱成本的近似成本的計量單位 ，因此一個標準20個乾貨集裝箱的成本是一個CEU；一個40個乾貨集裝箱的成本是1.6個CEU；一個40個高的立方體乾貨集裝箱的成本 (9個6高)是1.7個CEU；一個40個高的立方體冷藏集裝箱的成本是8.0個CEU。(5)我們管理的船隊是指我們管理的集裝箱， 由其他集裝箱投資者擁有；(6)我們的船隊和我們的總船隊是指我們擁有的船隊加上我們管理的船隊加上我們從其他出租人那裏租賃的任何集裝箱；以及(7)集裝箱投資者指 我們管理的船隊中集裝箱的所有者。

本招股説明書附錄中使用的行業數據和其他統計信息以及附帶的招股説明書、任何相關的免費撰寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄中的任何文件均基於獨立出版物、市場研究公司的報告或其他出版的文檔

S-II

獨立來源。一些數據也是基於我們的善意估計，這些估計來自我們對內部調查和上面列出的獨立消息來源的審查。雖然我們相信這些消息來源 是可靠的，但我們沒有獨立核實這些信息。

您應僅依賴本招股説明書 附錄、隨附的招股説明書、任何相關的自由編寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文檔中包含的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同或其他信息。如果任何人 向您提供不同或其他信息，您不應依賴它。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何相關的自由編寫的招股説明書以及通過引用併入本 招股説明書的任何文檔中的信息僅以這些文檔封面上的日期為準。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能已經發生變化，也可能再次發生變化。

在本招股説明書補充資料中，除非另有説明，否則所有金額均以美元計算。如果任何貨幣金額 不是以美元計價，則它們已根據我們的合併財務報表(通過引用併入本招股説明書)中所述的會計政策換算為美元。

根據《1972年外匯控制法》(及其相關法規)，百慕大金融管理局已同意為外匯管制目的向非百慕大居民發行和在非百慕大居民之間自由轉讓我們的所有證券(股權證券除外)，以及為外匯管制目的向非百慕大居民發行和轉讓我們的股權證券( 將包括我們的存托股份和B系列優先股)，條件是我們的股票在並保持在指定的股票交易所上市 。在給予此類同意時，百慕大金融管理局不對我們的財務穩健或本招股説明書中所作的任何陳述或表達的任何意見的正確性承擔任何責任。

根據本招股説明書發行的證券只能在符合《2003年百慕大投資商業法案》規定的情況下在百慕大發售或出售。此外，非百慕大人不得在百慕大從事或從事任何貿易或業務，除非這些人根據適用的百慕大法律獲得授權。從事在百慕大向百慕大人士提供或銷售我們的證券的 活動可能被視為在百慕大開展業務。

英國潛在投資者須知

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何相關的免費撰寫的招股説明書以及與在此提供的存托股份發行有關的任何其他文件或 材料未經授權人員按照經修訂的英國《2000年金融服務和市場法案》(FSMA)第21條的規定進行傳達，且該等文件和/或材料未獲批准。因此，這種文件和/或材料不會分發給，也不能傳遞給聯合王國的普通公眾(聯合王國)。作為金融推廣的此類文件和/或材料僅向在英國具有與投資相關事宜的專業經驗且屬於投資專業人員定義的人員 專業人員(如經修訂的《金融服務和市場法》2005年(金融促進)令(《金融促進令》)第19(5)條所界定)，或屬於《金融促進令》第49(2)(A)至(D)條的人員傳達。 金融促進令第49條第(2)款(A)至(D)項的規定。 金融促進令第49條第(2)款(A)至(D)項。 金融促進令第49條第(2)款(A)至(D)項。或可根據財務促進令合法地向其作出通知的任何其他人士(所有此等人士合計稱為相關人士)。在英國，特此發售的存托股份僅適用於相關人士，且與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書及任何相關的免費撰寫招股説明書相關的任何投資或投資活動僅與相關人士進行。 任何在英國的非相關人士都不應採取行動或依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書或其任何內容。

S-III

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作 招股説明書均不是(EU)2017/1129法規所指的招股説明書，因為根據《2018年歐盟(退出)法案》(經《歐盟(退出協議)法案2020》(The European Union(Execution Agreement)Act 2020)(《英國招股説明書條例》)修訂的《2018年歐盟(退出)法案》，招股説明書構成了英國國內法律的一部分。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書及任何相關的免費撰寫招股説明書的編制依據是，在英國發行任何存托股份的要約只會 向符合英國招股章程規例(英國合格投資者)規定的合格投資者的法人實體提出。因此，任何在英國提出或打算提出存托股份要約的人士，如屬本招股説明書附錄中擬進行的 發售的標的，所附招股説明書及任何相關的自由撰寫招股説明書只可就英國合格投資者作出。紡織集團控股有限公司和承銷商均未 授權也未授權向英國合格投資者以外的其他公司提供任何存托股份。

禁止向英國散户投資者出售存托股份不打算向英國任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應向英國任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供。就這些目的而言， 散户投資者是指以下一種(或多種)個人：(I)散户客户，如第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所定義，因為它根據EUWA構成英國國內法律的一部分；或(Ii)在 FSMA的條款和根據FSMA為實施經修訂的(EU)2016/97號指令(保險分銷指令)而制定的任何規則或條例的含義內的客户，而該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點所界定的專業客户的資格，因為該客户根據EUWA構成英國國內法律的一部分；或(Iii)不是定義為合格投資者因此，根據EUWA(英國PRIIPs法規)或 以其他方式向英國散户投資者提供存托股份的規定，(EU)第1286/2014號法規並未要求提供關鍵信息文件，因為根據EUWA(英國PRIIPs法規)，該法規構成英國國內法律的一部分。因此，根據英國PRIIPs 法規，提供或出售存托股份或以其他方式向英國任何散户投資者提供存托股份可能是違法的。

歐洲經濟區潛在投資者須知

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關免費編寫的招股説明書均不是符合(EU)2017/1129(招股説明書規則) 目的的招股説明書。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及任何相關的免費撰寫的招股説明書是在以下基礎上編制的： 歐洲經濟區(EEA)任何成員國(EEA)的任何存托股票的任何要約將僅向符合招股説明書規定的合格投資者(EEA合格投資者)的法人實體提出。因此，任何在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的自由撰文招股説明書中提出或打算在該成員國提出存托股份要約的人，只能針對 EEA合格投資者提出要約。紡織集團控股有限公司和承銷商既沒有授權也沒有授權向歐洲經濟區合格投資者以外的任何人提供存托股份。

禁止向EEA散户投資者出售存托股份不打算向EEA的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供 ，也不應向EEA的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)經修訂的指令2014/65/EU第4(1)條第(11)點所界定的零售客户(MiFID II？)；或(Ii)《保險分銷指令》所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10) 點所界定的專業客户資格；或(Iii)不是合格投資者。因此，未準備任何經修訂的(EU)第1286/2014號法規(PRIIPs法規) 所要求的用於發售或出售存托股份或以其他方式向EEA散户投資者提供存托股份的關鍵信息文件，因此根據PRIIPs法規，發售或出售存托股份或以其他方式向EEA的任何散户投資者提供存托股份可能是違法的。

S-IV

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何相關的自由撰寫招股説明書以及通過 引用併入本招股説明書附錄的任何文件包含或將包含符合1995年美國私人證券訴訟改革法案(PSLRA)安全港條款含義的前瞻性陳述。此外，我們或我們的高管可能會不時在我們提交給SEC的報告和其他文件中，或與向媒體、潛在投資者或其他人發表的口頭聲明相關的內容中作出前瞻性陳述。 前瞻性陳述包括所有不是歷史事實的陳述，可能涉及但不限於對未來經營業績或財務表現、資本支出、監管 合規性、增長和未來運營計劃以及與上述相關的假設的預期或估計。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：可能、將會、應該、可能、預期、計劃、預期、相信、估計、預測、意圖、潛在、繼續或這些術語的否定或其他 類似術語。雖然我們不會做出前瞻性陳述，除非我們相信我們有合理的基礎這樣做，但我們不能保證它們的準確性，而且由於許多不確定因素(其中許多是無法預見的)，實際結果可能與我們預期的大不相同。由於許多原因，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括但不限於，本招股説明書附錄中題為風險因素的 一節中描述的風險和不確定因素，以及隨附的招股説明書中描述的風險和不確定性。, 任何相關的自由寫作招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書附錄的任何文件。

我們認為，向潛在投資者傳達我們的未來預期是很重要的。但是，未來可能會發生 我們無法準確預測或控制的事件，這些事件或結果可能會導致實際事件或結果與前瞻性陳述中表達或暗示的預期大不相同。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何相關的免費撰寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文件中題為風險因素的章節 中描述的風險和不確定因素提供了風險、不確定因素和事件的示例，這些風險、不確定因素和事件可能會導致我們的實際結果與我們在前瞻性陳述中描述的預期大不相同。在您投資我們的證券之前，您應該意識到這些風險和不確定性的發生可能會 對我們的業務、現金流、經營業績、財務狀況和股價等產生負面影響。潛在投資者不應過度依賴我們的前瞻性陳述。

有關我們當前計劃或預期的前瞻性陳述涉及與回報預期和 相關資源分配以及不斷變化的經濟或競爭條件相關的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際結果與當前計劃或預期不同，這種差異可能是實質性的。同樣，有關 我們目前對經營業績和現金流的預期的前瞻性表述涉及與以下因素相關的風險和不確定性：使用率、每日費率、集裝箱價格、集裝箱航運公司對集裝箱的需求、供應、正在進行的新冠肺炎大流行的規模和持續時間以及風險因素項下或其他方面討論的其他因素，這也可能導致實際結果與目前的計劃不同。這種差異可能是 材料。

可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有未來書面和口頭前瞻性聲明均明確 受本節包含或提及的警示聲明的限制。前瞻性陳述只在陳述發表之日發表。新的風險和不確定性不時出現，我們無法 預測這些事件或它們可能如何影響我們。除美國聯邦證券法要求外，我們沒有義務也不打算因新信息、未來事件或發展而更新任何前瞻性陳述。 您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文檔，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就，實際結果可能與我們的預期大不相同。

S-V

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

危險因素

對存托股份或B系列優先股的任何投資都有很高的風險。在投資存托股份或基礎B系列優先股之前，您應仔細考慮以下風險因素以及本招股説明書附錄中包含的信息、附帶的招股説明書以及通過引用併入本文檔的文件。 投資於存托股份或B系列優先股之前，您應仔細考慮以下風險因素以及本招股説明書、附帶招股説明書和通過引用併入本文檔的文件中包含的信息。特別是，請參閲我們截至2020年12月31日的Form 20-F年度報告中列出的風險因素，該報告從第5頁開始 。如果發生上述任何風險，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到損害，這可能會降低我們支付或贖回B系列優先股的能力，並降低代表B系列優先股的存托股票的交易價格 。你可能會損失全部或部分投資。

與存托股份和B系列優先股相關的風險

在支付費用後，我們可能沒有足夠的運營現金來支付B系列優先股的股息 。

雖然B系列優先股的股息將是 累積的，但我們的董事會必須批准實際支付股息。當我們的 董事會或其任何授權委員會宣佈時，我們將從合法可用於此類目的的資金中支付B系列優先股的季度股息。我們的董事會可以在任何時候或不定期，無限期地選擇不支付任何或所有累積的股息。我們的董事會可以出於任何理由這樣做。我們可能 每個季度沒有足夠的現金支付股息。我們可以支付的股息金額取決於我們在運營中產生和使用的現金金額，這些現金金額可能會大幅波動，其中包括：

•

我們的營業利潤水平；

•

租賃集裝箱需求、二手集裝箱價格、集裝箱市場租賃率、承租人違約和二手集裝箱銷售價格；

•

國際貿易需求；

•

當前全球和區域經濟和政治形勢；

•

國內外政府法規對我們業務行為的影響；

•

百慕大、美國和國際税收規則的變化；

•

我們償還和再融資當前和未來債務的能力；

•

我們有能力通過未來發行證券籌集額外資金，以滿足我們的資本需求；以及

•

我們利用現有信貸安排的能力和貸款人履行與我們協議規定的義務的能力 。

我們可用於B系列優先股分紅的現金金額 將不僅僅取決於我們的盈利能力。

我們B系列 優先股可用於分紅的實際現金金額還取決於許多因素，其中包括：

•

我們的運營現金流、資本支出要求、營運資金要求和其他現金需求的變化 ；

•

對我們現有或未來的信貸、資本租賃和經營租賃設施或任何未來債務的限制 ，包括我們的信貸、資本租賃和經營租賃的現有限制

S-12

如果違約事件已經發生且仍在繼續，或者如果支付股息會導致違約事件，則我們有能力宣佈或支付股息；以及

•

我們董事會建立的任何準備金的數額。

我們從經營中產生的現金金額可能與我們在此期間的淨收益或虧損有很大差異，這一點受到非現金項目的影響，我們的董事會可能會酌情選擇不宣佈任何股息。由於上述因素，我們可能在記錄 虧損期間支付股息，在記錄淨收入期間可能不支付股息。

我們的控股公司結構以及某些監管和其他 限制會影響我們支付股息和支付其他款項的能力。

紡織集團控股有限公司是一家控股公司 ，沒有重大的直接業務，紡織集團的主要資產是我們直接或間接持有的運營子公司的股權，這些子公司擁有我們的運營資產。因此，Textainer依賴我們子公司的貸款、股息、 和其他付款來產生履行財務義務和支付股息所需的資金。我們的子公司在法律上與我們截然不同，可能會被禁止或限制支付股息或以其他方式根據某些條件或借貸契約向我們提供資金。如果我們無法從我們的子公司獲得資金，我們可能無法獲得資金，或者我們的董事會可能行使其酌情權不支付股息(包括我們的B系列 優先股，進而不支付存托股份)。存托股份和B系列優先股完全是Textainer的義務，不受其任何子公司的擔保。我們的子公司是獨立的和 不同的法人實體，沒有義務(或有或有)向持有人支付存托股份或B系列優先股的任何到期金額，也沒有義務提供任何資金用於支付此類金額，無論是通過股息、 貸款還是其他付款。

此外，如果吾等未能遵守 適用的法律、規則和法規，或者如果該行為將導致吾等未能遵守 適用的法律、規則和法規，則吾等不得宣佈、支付或撥備B系列優先股的股息。因此，如果在任何股息期支付B系列優先股的股息會 導致我們未能遵守任何適用的法律、規則或法規，我們將不會宣佈或支付該股息期的股息。此外，我們子公司向我們進行分配的能力(因此我們支付 股息和其他付款的能力)受到我們現有的限制，並且可能受到未來、信貸協議、資本租賃和運營租賃安排的限制。經修訂及重新訂立的信貸協議，由Textainer Limited、我們的全資附屬公司、Textainer、Wells Fargo Bank、National Association(作為行政代理)及辛迪加代理、文件代理及其他貸款方(信貸協議)訂立，禁止派息、分派或 因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何紡織有限公司股份(不論是現金、證券或其他財產)而支付任何股息、分派或終止款項，而該等股份(不論以現金、證券或其他財產)在上一年合計超過紡織有限公司前四個會計季度淨收入的75%，或在該等股息或分派生效後，根據該等股息或分派而出現違約的情況下。這些法律法規 和實施它們的監管機構的決定，以及未償還借款的合同限制，可能會嚴重限制此類分配，因此, 對我們的整體流動性造成不利影響。？請參閲 關於B系列優先股的説明以及百慕大對股息支付的某些限制。我們的子公司向我們進行分配的能力也可能受到其他適用法律和 法規以及我們的銀行貸款條款和我們的子公司銀行貸款的限制。

您正在做出關於 存托股份以及B系列優先股的投資決定。

我們將以存托股份的形式發行B系列優先股的零碎權益 股。因此，存託機構將依靠從B系列優先股收到的付款，為存托股份的所有付款提供資金。您應仔細閲讀隨附的招股説明書和本招股説明書附錄中有關這兩種證券的信息。

S-13

B系列優先股是股權，因此從屬於我們現有和未來的債務 。

B系列優先股將是紡織集團控股有限公司的股權，不會 構成債務。因此，B系列優先股將低於我們現有和未來的所有債務(包括但不限於我們信貸安排下的未償還債務和我們的優先無擔保票據) 我們未來可能發行的可用於償還對我們的債權的資產。B系列優先股的排名也將低於我們未來可能發行的任何高級股票，並與我們的A系列優先股 股票和我們未來可能發行的任何其他平價股票平價。截至2021年6月30日，我們子公司的未償債務總額約為48.62億美元，其中16.18億美元由我們擔保。

雖然紡織集團控股有限公司目前的負債對其向其 股東支付股息的能力沒有限制，但紡織集團控股有限公司未來的負債可能會限制B系列優先股的股息支付。見風險因素？我們的控股公司結構以及某些監管和其他 限制會影響我們支付股息和支付其他款項的能力。只有與B系列優先股相關的控制權變更轉換權才能在發生 高槓杆交易或其他交易(包括合併或出售、租賃或轉讓我們全部或幾乎所有資產或業務)時保護B系列優先股的持有人，這可能會對B系列優先股的持有人產生不利影響。

B系列優先股代表永久股權。

B系列優先股代表我們的永久股權，與我們的債務不同，不會引起在特定日期 支付本金的索賠。因此，B系列優先股的持有者可能被要求在無限期內承擔投資B系列優先股的財務風險。

市場利率可能會對我們B系列優先股的價值產生不利影響。

影響我們B系列優先股價格的因素之一將是B系列優先股 相對於市場利率的股息率(佔我們B系列優先股價格的百分比)。市場利率雖然目前在攀升，但與歷史利率相比仍處於較低水平， 可能會導致我們B系列優先股的潛在買家預期股息收益率更高，而更高的利率可能會增加我們的借款成本，並可能減少可用於股息的資金。因此，較高的 市場利率可能會導致我們B系列優先股的市場價格下降。

您的清算優惠金額是 固定的，您將無權獲得任何更高的付款。

清算時應支付的款項固定在清算時 優先股每股存托股份25.00美元，外加相當於截至清算日為止所有累積和未支付的股息的金額，無論是否宣佈。如果在我們清算的情況下，在支付此金額後還有剩餘資產需要分配 ，您將無權收取或參與這些金額。此外，如果您的存托股份的市價高於清算優惠，您將無權在我們清算時收到我們的市價 。

投資者不應期望我們在B系列優先股首次可贖回之日或其可贖回後的任何股息支付日贖回B系列優先股。

B系列優先股將是永久股權證券 。這意味着它將沒有到期日或強制性贖回日期，也不會由持有人選擇贖回。B系列首選項

S-14

我們可以隨時在2026年或之後的任何股息支付日期，或在該日期之前的某些情況下，按B系列優先股説明中規定的價格贖回全部或部分股份。如果我們全部或部分贖回B系列優先股，存託機構將贖回一定比例的存托股份。 我們可以選擇全部或部分贖回B系列優先股，或在該日期之前的某些情況下，按B系列優先股描述中規定的價格贖回全部或部分股份。如果我們全部或部分贖回B系列優先股，存託機構將贖回一定比例的存托股份。如果我們選擇贖回B系列優先股，您 可能無法以高於B系列優先股應付股息的有效股息或利率將贖回收益再投資於可比證券。我們可能在任何時候做出的贖回B系列優先股的任何決定將取決於我們對我們資本狀況的評估、控制權變更的條款(如果適用)以及當時的一般市場狀況。因此，投資者不應期望我們 在B系列優先股首次可贖回之日或之後的任何特定日期贖回B系列優先股。

未來可能會出售B系列優先股、存托股份或類似證券，這可能會對存托股份的市場價格產生不利影響。

我們不受限制發行額外的B系列優先股或存托股份或與B系列 優先股或存托股份類似的證券，包括可轉換為或可交換的任何證券，或代表獲得B系列優先股或存托股份的權利的任何證券。B系列優先股或存托股份的持有者沒有優先購買權，使其有權按比例購買任何類別或系列股票的發售。存托股份的市場價格可能會因為出售B系列優先股或存托股份或本次發行後的其他證券或認為可能發生此類出售而下跌。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和 其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計任何未來發行的金額、時間或性質。因此，存托股份的持有者承擔我們未來發行存托股份的風險，這會降低存托股份的市場價格，並 稀釋他們在B系列優先股中的持股。

如果我們沒有為任何未來的平價股票或高級股票支付全額股息，我們 將無法支付B系列優先股或存托股票的全額股息。

當任何已發行及已發行的平價股在一個股息期內未繳足股息時，就該股息期內B系列優先股及所有已發行及已發行及已發行的平價股所宣派的所有股息應按比例宣佈 ，以使所宣派的該等股息各自的金額與該 股息期內所有累積但未支付的B系列優先股每股股息及所有已發行及已發行已發行及已發行的平價股的股息互相承擔的比率相同。因此，如果我們沒有為平價股票的任何已發行和流通股支付全額股息，我們將無法支付B系列優先股的全額股息，進而無法支付存託 股的全額股息。同樣，如果我們發行任何系列的高級股票，我們預計如果我們不支付任何數額的規定股息，我們將無法支付B系列優先股或存托股份的任何股息。

存托股份和B系列優先股可能沒有活躍的交易市場。

存托股份和B系列優先股是新發行的證券，沒有成熟的交易市場 。雖然我們計劃申請將存托股份在紐約證券交易所上市，但不能保證我們能夠將存托股份上市。即使存托股份上市，我們也不能向您保證存托股份的活躍售後市場 是否會發展或持續，或存托股份持有人是否能夠以優惠價格出售其存托股份。存托股份在任何二級市場的出價和要價之間的差異可能很大。 存托股份的出價和要價之間的差異可能很大。因此，無法保證存托股份的流動性或交易市場，存托股份持有人可能被要求在無限期內承擔投資存托股份的財務風險 。我們預計，除了存托股份以外，B系列優先股不會有任何單獨的公開交易市場。

S-15

B系列優先股和存托股份的持有者的投票權將受到限制 。

對於一般需要有表決權的股東批准的事項，B系列優先股的持有者以及存托股份的持有者對 沒有投票權。B系列優先股持有人的有限投票權包括對可能影響B系列優先股的優先權 或特殊權利的某些事項的投票權，如B系列優先股的説明中所述 或特別權利。此外，如果B系列優先股的股息尚未宣佈 並支付相當於六個季度全額股息期的股息(無論是否連續股息期)，則B系列優先股的已發行和已發行優先股的持有人，進而是存托股份的持有者，將有權投票表決B系列優先股的優先股或特殊權利。此外，如果B系列優先股的股息尚未宣佈 並支付相當於六個季度全額股息期的股息，則B系列優先股的持有人以及存托股份連同 與A系列優先股同等投票權的任何其他已發行和已發行的平價股系列的持有人，將有權投票選舉另外兩名董事，但須遵守條款，並在B系列優先股説明和存托股份説明中描述的有限 範圍內投票選舉B系列優先股。存托股份持有人必須通過 存託機構行使關於B系列的任何投票權。 存托股份的持有者必須通過 存託機構行使關於B系列的任何投票權。 存托股份的持有者必須通過 存託機構行使關於B系列的任何投票權

雖然每一股存托股份有權 1/1,000次投票，但存托股份只能對整個B系列優先股投贊成票。雖然存託機構將根據其收到的指示對整個B系列優先股的最大數量進行投票，但不會對存托股份 持有者的任何剩餘投票進行投票。

Textainer是在百慕大註冊成立的，我們的大部分資產將位於美國境外 ，因此，存托股份持有人可能無法執行美國聯邦或州證券法中針對Textainer的民事責任條款。

紡織集團控股有限公司是根據百慕大法律註冊成立的，我們的很大一部分資產位於美國以外。根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款，我們可能無法在百慕大或美國以外的其他國家執行在美國獲得的針對Textainer的法院判決，因為我們將在這些國家擁有資產。(br}根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款，我們可能無法執行在百慕大或美國以外的國家獲得的針對Textainer的法院判決，因為我們將在這些國家擁有資產。此外，百慕大和其他國家的法院是否會承認或執行美國法院根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款做出的針對Textainer或我們的高級人員或董事的判決，或者是否會根據這些法律聽取針對Textainer或這些人員的訴訟，還存在一些疑問。我們在百慕大的法律顧問告訴我們， 美國和百慕大目前沒有相互承認和執行民商事判決的條約。因此，美國任何聯邦或州法院基於民事責任支付款項的最終判決，無論是否僅基於美國聯邦或州證券法，都不會自動在百慕大強制執行。同樣，除了我們擁有資產的美國以外，這些判決可能無法在其他國家強制執行。

百慕大法律與美國現行法律不同，對存托股份持有人的保護可能較少 。

我們的股東(包括存托股份持有人)可能比在美國司法管轄區註冊成立的公司的股東更難保護他們的 利益。作為一家百慕大公司，Textainer受公司法管轄。公司法在某些重大方面不同於一般適用於美國公司和股東的法律 ，包括有關有利害關係的董事、合併、合併和收購、收購、股東訴訟和董事賠償的條款。請參閲隨附的招股説明書中的股份説明 資本。

S-16

如果出於美國聯邦所得税的目的，我們被定性為 被動外國投資公司，我們公司的美國投資者可能會遭受不利的税收後果。

根據我們業務活動的性質，我們 可能被歸類為被動型外國投資公司(PFIC)，以繳納美國聯邦所得税。這樣的描述可能會給我們的存託 股票或B系列優先股的直接或間接美國投資者帶來不利的美國税收後果。例如，如果我們是或將要成為PFIC，我們的美國投資者可能會根據美國税收法律和法規承擔更多的税收義務，並可能受到繁瑣的報告 要求的影響。我們是否為私人投資公司是每年一次的決定，並視乎我們的收入和資產的構成而不時作出決定。具體地説，在任何課税年度，出於美國税收目的，我們將被歸類為PFIC 符合以下任一條件：

•

在該課税年度內，我們總收入的75%或以上為被動收入，或

•

在一個納税年度內，我們的資產(包括現金)中產生或持有用於產生被動收入的資產(包括現金)的平均百分比至少為50%。

在應用這些測試時，我們被視為直接擁有或產生我們在任何公司(按價值計算擁有至少25%)的資產和收入中按比例分享的股份。 我們擁有至少25%的價值的任何公司的資產和收入中，我們都被視為直接擁有或按比例產生。此外，我們的收入和資產的構成將受到我們如何以及多快地使用我們籌集的現金的影響。

根據PFIC規則，除非美國投資者被允許並確實根據《國税法》做出其他選擇，否則該美國投資者 將有責任按當時的普通收入現行所得税税率外加超額分配利息和處置我們普通股的任何收益繳納美國聯邦所得税，就好像超額分配或收益 已在投資者持有我們普通股的持有期內按比例確認一樣。基於我們的收入構成、資產估值，以及出於美國聯邦 所得税的目的，我們選擇將某些子公司視為被忽視的實體，我們不認為我們在首次公開募股(IPO)日期之後的任何時期都是PFIC。我們不認為我們在上一個納税年度是PFIC，我們打算在開展業務時 不會在本納税年度或可預見的未來被視為PFIC。但是，由於PFIC的確定是高度事實密集型的，並且是在每個納税年度結束時做出的，因此在這方面無法保證， 我們可能是本納税年度或任何未來納税年度的PFIC，或者美國國税局(IRS)可能會質疑我們關於我們PFIC地位的決定。

美國投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解我們在任何課税年度的PFIC地位，以及PFIC 規則可能適用於我們的存托股份或B系列優先股的投資，包括根據PFIC規則做出某些選擇的可用性和可行性。

在我們沒有義務支付毛付款的 情況下，B系列優先股(以及存托股份)的股息或其他付款可能需要繳納預扣税，這可能會導致持有者在這種情況下收到的金額低於預期。

如果現行税法發生某些變化，要求從B系列優先股 股票以及存托股票的股息或其他付款中預扣税款，我們不需要就該等税款支付毛利。這將導致B系列優先股的持有者，進而導致存托股份的收益低於預期，並可能 對您的投資回報產生重大不利影響。

S-17

收益的使用

我們打算將出售存托股份的淨收益用於一般公司用途，包括購買集裝箱、回購已發行普通股、支付股息和償還或回購未償債務，扣除承銷折扣和我們估計應支付的發售費用後，預計總金額約為 $(如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，則約為$)。

承銷商的關聯公司可以獲得淨收益的一部分，條件是我們使用淨收益來償還債務，在這些債務下， 某些承銷商或其關聯公司是貸款人。

S-18

大寫

下表列出了我們的現金和現金等價物、限制性現金、債務、扣除未攤銷遞延融資成本後的淨額，以及截至2021年6月30日的綜合資本化：(I)歷史基礎和(Ii)使本次發行生效的調整基礎，並假設 超額配售選擇權的承銷商不會行使購買額外存托股份的淨收益。

閲讀本表時，應同時閲讀管理層在截至2021年6月30日的財政季度的Form 6-K報表中對財務狀況和運營結果的討論和分析中包含的信息 ，以及本招股説明書附錄的其他章節 、附帶的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件，包括我們的合併財務報表及其註釋。

		截至2021年6月30日
		實際				作為調整後的
(以千為單位，不包括每股和每股數據)		(未經審計)
現金和現金等價物(1)		$	326,514			$
受限現金			74,464
現金和現金等價物及限制性現金總額		$	400,978			$
流動負債總額			688,833
債務，扣除未攤銷遞延融資成本33657美元(1)			4,828,576
總負債			5,285,003
股東權益：
普通股，面值0.01美元，授權股份140,000,000股，已發行59,040,649股，已發行49,633,619股			590
優先股，面值0.01美元；授權股票1000萬股：
7.00%系列A 固定到浮動利率累計可贖回永久優先股，面值0.01美元，每股2.5萬美元清算優先股，6000股已發行和已發行股票 (相當於600萬股存托股票，每股25.00美元的清算優先股)			150,000
%B系列固定利率累計可贖回永久優先股，面值0.01美元， 每股25,000美元清算優先股(相當於6,000,000股存托股份，每股25美元清算優先股)，無已發行和流通股，實際發行和流通股，經調整			—
庫存股，按成本計算，9,407,030股			(115,432	)
額外實收資本			424,779
留存收益			1,074,678
累計其他綜合損失			(7,431	)
股東權益總額			1,527,184
總股本			1,527,184
總市值		$	6,812,187

(1)	不包括本公司間接全資附屬公司Textainer Marine Containers VII Limited於2021年8月11日 發行及出售5.49億美元固息資產支持票據(系列2021-3，A類，年利率為1.94%)及5,100萬美元固息資產支持票據(系列2021-3，B類，年利率2.43%)所得款項淨額的接收或運用。此類票據的最終付款日期預計為2032年6月 ，法定最終付款日期為2046年8月。

S-19

B系列優先股説明

除非上下文另有要求，否則，如本B系列優先股部分所使用的，我們、我們、我們和我們僅指紡織集團控股有限公司，而不是指其子公司。

以下 對B系列優先股的特定條款的説明補充了隨附的 招股説明書中優先股説明項下對優先股的一般條款和規定的説明。以下B系列優先股的條款和條款摘要並不完整，其全部內容參考了我們之前提交給證券交易委員會的組織章程大綱和公司細則的相關章節，以及創建B系列優先股的指定證書，這些證書將作為我們提交給證券交易委員會的當前6-K表格中的證物。

在此發售的每一股存托股份代表B系列優先股的千分之一權益。有關此處提供的存托股份的説明，請參閲存托股份説明。

一般信息

截至本次 招股説明書發佈之日，我們的法定股本包括1.4億股普通股，每股面值0.01美元，以及1000萬股優先股，每股面值0.01美元。截至2021年6月30日，共有49,633,619股普通股已發行和 已發行(59,040,649股普通股)和6,000股優先股，所有這些都是我們已發行和已發行的A系列優先股。

根據我們的公司細則，除非股東有任何相反的決議案，否則我們的 董事會(董事會)有權發行我們的任何授權但未發行的股份。非百慕大人或 非百慕大居民持有或投票我們的股票的權利沒有任何限制。

本招股説明書附錄提供的存托股份和隨附的招股説明書所代表的B系列優先股是最初由 股組成的單一系列授權優先股的一部分。存托股份代表B系列 優先股(包括承銷商購買額外股份的選擇權的股份)，特此初始發售。吾等可隨時 並不時無須通知或徵得存托股份及相關B系列優先股持有人的同意，選擇發行代表額外B系列優先股的額外存托股份，而所有該等 額外的B系列優先股將被視為與在此發售的存托股份所代表的B系列優先股組成單一系列。每股該等額外存托股份及相關的B系列優先股 應在各方面與其他所有存托股份及相關的B系列優先股相同，但股息的累積日期除外。

B系列優先股將優先於初級股(定義見此)，並與我們的A系列優先股及 我們可能發行的其他系列優先股平分秋色(除可能發行的任何高級股(定義見此)外)，以支付股息和在清算、解散或結束我們的事務時的資產分派。(br})B系列優先股將優先於初級股(定義見此)，並與我們可能發行的A系列優先股及 其他系列優先股平起平坐(除可能發行的任何高級股外)。此外，在清算、解散或結束我們的 事務時，我們通常只能從合法的資金中支付股息、任何贖回價格和分配(即，在考慮了所有債務和其他非股權索賠後)。B系列優先股在發行時將全額支付且不可評估 ，這意味着持有者將全額支付購買價格，我們可能不會要求他們交出額外資金。B系列優先股的持有者將沒有優先認購權或認購權來購買 額外的股票。

B系列優先股是我們的股權，不構成債務，與我們的債務不同， 不會在特定日期引起本金支付要求。因此，B系列優先股從屬於我們現有的所有債務(包括但不限於債務

S-20

(br}根據我們的信貸安排和我們的優先無擔保票據未償還的債務)以及我們未來可能發行的所有債務，涉及可用於償還對我們的債權的資產。 B系列優先股的排名也將低於我們未來可能發行的任何高級股票。截至2021年6月30日，我們的子公司的未償債務總額約為48.62億美元，其中16.18億美元由我們提供擔保。

除非如下所述，B系列 優先股不能轉換為我們的任何其他類別或系列的股票或我們的其他證券的股票，除非在控制權變更後的轉換權中進行了描述，否則B系列 優先股將不能轉換為或交換為我們的任何其他類別或系列的股票或我們的其他證券。B系列優先股沒有規定的到期日，不會受到任何償債基金、 退休基金或購買基金或我們贖回、回購或註銷B系列優先股的其他義務的約束。

分紅

當董事會或董事會任何正式授權的委員會宣佈時，B系列優先股的股息將在清算優先股金額上累計支付 ，從2021年開始，每季度拖欠 ，每年 ；如果任何 預定股息支付日期不是營業日(如本文定義)，則將在下一個營業日支付股息，並且不會因該延遲而產生額外的股息或利息。股息將從合法可用於支付股息的金額中 支付，年利率為每股B系列優先股25,000美元清算優先股的%。B系列優先股的股息將每天累計 ，並從B系列優先股最初發行之日(包括當日)開始累計。？營業日是指紐約市的銀行機構未被法律授權關閉的每個週一、週二、週三、週四或週五 。根據百慕大法律，如有合理理由相信(A)公司無法或將在支付 款項後無力償還到期負債；或(B)公司資產的可變現價值會因而低於其負債，則公司不得宣佈或派發股息，或從繳交盈餘中作出分派。(C)根據百慕大法律，公司不得宣佈或派發股息，或從繳款盈餘中作出分派，條件是有合理理由相信(A)公司無力償還到期負債；或(B)公司資產的可變現價值會因而少於負債。

根據上述條款支付股息的每個日期(根據上述規定進行調整)均為股息支付日期，每個股息支付日期的股息應就該股息支付日期的前一天結束的股息期(或其部分)支付，於任何情況下，均須於該股息支付日期前15個歷日或超過董事會或董事會任何正式 授權委員會就此目的而定出的適用股息支付日期前60個歷日或少於10個歷日的其他記錄日期前 營業時間結束時，向登記在冊的持有人支付各特定股息。無論特定的紅利記錄日期是否為營業日，紅利記錄日期都將適用。就支付拖欠股息而言， 有關股息支付日期的記錄日期將為董事會或董事會任何正式授權委員會指定的日期。

如果我們在原發行日期之後增發B系列優先股，則該等股票的股息可能從 原發行日期或我們在發行該等增發股票時指定的任何其他日期起累計。

股息期是指從股息支付日期起至下一個股息支付日期(但不包括下一個股息支付日期)的期間( )，但初始股息期將從B系列優先股的原始發行日期開始幷包括在內。

B系列優先股在任何股息期的應付股息將以 由12個30天月組成的360天年度為基礎計算。B系列優先股的股息將在贖回日期(如果有的話)停止累計， 如下所述 ，除非我們違約支付要求贖回的B系列優先股的贖回價格。

S-21

B系列優先股的股息將是累積的，(I)我們 是否有收益，(Ii)是否有合法的資金可用於支付此類股息，(Iii)此類股息是否得到授權或宣佈，以及(Iv)我們的任何協議是否禁止當前 支付股息，包括與我們的債務有關的任何協議。因此，如果董事會或董事會任何正式授權的委員會沒有宣佈就相關股息支付日期之前的任何股息期間支付B系列優先股的股息(或宣佈少於全額股息) ，則該等股息(或未宣派的股息的任何部分)應累計，相當於該累計股息(或其未宣示部分)的金額將從我們的事務清算、解散或清盤(或提前贖回該B系列優先股)的合法可用資金中支付 解散、清盤或提前贖回(視屬何情況而定)。雖然B系列優先股的股息將是累積的，但在某些情況下，我們 宣佈和支付股息的能力可能會受到限制(如下所述)。對於B系列優先股可能拖欠的任何股息支付，將不支付利息或代替利息的款項。

我們不會在任何 股息期宣佈或支付B系列優先股或任何平價股票的全額股息，除非B系列優先股和任何平價股票在最近完成的 股息期內已宣佈和支付(或已宣佈並已預留足夠支付股息的金額)，否則我們不會宣佈或支付或預留任何 股息期內B系列優先股或任何平價股票的全額股息。

當B系列優先股或任何平價股在任何股息支付日(或如果平價股的股息支付日期與B系列優先股的股息支付日期不同，在B系列優先股的相關股息期內的股息支付日期 )未全額支付(或宣佈並留出足以支付股息的金額)，則B系列優先股和所有此類平價股宣佈的所有股息在該股息支付日支付(或，如果該等平價股份的股息支付日期與B系列優先股的股息支付日期不同，則應在B系列優先股的相關股息期內的股息支付日期按比例宣佈 ，以便該等股息的各自金額應與B系列優先股上所有累積但未支付的股息以及在該股息支付日支付的所有該等平價股票 的比例相同(或，如該等平價股票的股息支付日期與股息不同，則該等平價股票的股息支付日期與股息不同在B系列優先股的 相關股息期內的股息支付日期)彼此相抵。在該股利支付日就該股息期間應支付的B系列 優先股和該平價股票應支付的任何未申報和支付的股息部分(或已申報並足以支付該股息的款項)應累計，相當於該股息未申報部分的數額應從清算時可用於支付股息的合法資金中支付。, 解散或清盤我們的事務(或提前贖回該B系列優先股和該平價股票)，但在該 清算、解散或清盤或提前贖回之前未支付的部分。

在任何股息期內，只要任何B系列優先股仍未發行，除非B系列優先股和任何平價股票在最近完成的股息期內已宣佈和支付全部累計股息(或已宣佈並撥出足夠支付股息的金額)，則不在此限：

•

不向我們的普通股或任何其他初級股票(如本文定義 )支付或宣佈股息(僅以初級股票支付的股息除外)；以及

•

任何普通股或其他初級股票不得直接或間接購買、贖回或以其他方式收購以供 考慮，但(A)根據與 的任何僱傭合同、股息再投資和股票購買計劃、福利計劃或其他類似安排或為了員工、高級管理人員、董事、顧問或顧問的利益而購買、贖回或以其他方式收購初級股票除外，(B)由於初級股票重新分類為其他初級股票或轉換為其他初級股票，(C)交換或轉換或(D)於股息期內使用實質上同時出售初級股所得款項)。

S-22

在向我們未來可能發行的高級股票的任何類別或 系列支付股息方面，B系列優先股將排在次要地位。如果我們在任何時間未能在適用的支付日期支付任何類別或系列高級股票的累計股息，我們可能不會就已發行和 已發行的B系列優先股支付任何股息，或者贖回或以其他方式回購任何B系列優先股，直到我們支付或撥備了高級股票的全部未付股息，根據該等證券的條款，我們必須在支付B系列優先股的股息、贖回或回購B系列優先股之前支付這些股息。

雖然B系列優先股的股息將是累積的，但在我們的任何 協議(包括與我們的債務有關的任何協議)的條款和條款禁止這種聲明和支付(或聲明並撥出足以支付B系列優先股的股息)時，或如果聲明和支付(或聲明和 留出足夠支付的金額)將構成B系列優先股的股息，則不得宣佈和支付B系列優先股的股息(或聲明並預留足夠支付B系列優先股的股息)。 協議的條款和條款禁止此類聲明和支付(或聲明和 預留足夠支付該等股息的款項)，否則不得宣佈和支付B系列優先股的股息(或聲明並預留足夠支付B系列優先股的股息)

截至本招股説明書附錄的日期，我們沒有普通股以外的任何初級股票、 系列優先股以外的任何平價股票或任何已發行的高級股票。

在前述規定的規限下，董事會或董事會任何正式授權委員會可能決定的股息(以現金、股份或其他方式支付) 可不時從任何合法可用於支付股息的資金中宣佈並支付我們的普通股和任何其他初級股票，B系列優先股無權參與任何該等股息。

如果某些税收變更需要 預扣B系列優先股以及存托股份的股息或其他付款，我們不需要向B系列優先股持有人支付額外金額作為額外股息，以 彌補我們必須就B系列優先股支付的任何税款或其他費用的任何此類扣除或預扣。請參閲風險因素與B系列優先股有關的紅利或其他付款 股票(進而，存托股票)在我們沒有義務支付毛付款的情況下可能需要繳納預扣税，這可能會導致持有者在這種情況下收到的金額低於預期。

排名

B系列優先股 將在清算、解散或結束我們的事務時支付股息和分配方面排名：

•

優先於我們的普通股，以及在B系列優先股最初發行日期 之後成立的任何其他類別或系列的股票，在支付股息或清算、解散或結束我們的事務時應支付的金額方面，沒有明確優先於B系列優先股或與B系列優先股平價(初級股票)；

•

與我們的A系列優先股和在B系列優先股最初發行日期 之後設立的任何其他類別或系列的我們的股票平價，在支付股息或清算、解散或 結束我們的事務時應支付的金額方面與B系列優先股明確平價(平價股票)；

•

在B系列優先股的原始發行日期之後設立的任何類別或系列的我們的股票 ，在支付股息或清算、解散或清盤我們的事務時應支付的金額方面，明確優先於B系列優先股(高級 股票)；

•

次於我們現有和未來的所有債務(包括在我們的信貸安排和我們的無擔保優先票據項下未償還的債務)以及與可用於償還對我們的索賠的資產有關的其他負債；以及

S-23

•

在結構上從屬於我們子公司現有和未來的債務和其他負債以及我們子公司的 未來優先股。

未經B系列優先股持有人同意，我們可隨時發行平價股、初級股或高級股，並可不時以一個或多個系列發行 。

與B系列優先股 相關的平價股票包括我們的A系列優先股，也可能包括我們的其他系列優先股，這些優先股的股息率、贖回或轉換特徵、機制、股息期、股息權、 支付日期或記錄日期與B系列優先股的股息率、贖回或轉換特徵、機械、股息期、股息權、 支付日期或記錄日期不同。

對支付股息的某些限制

公司法限制了我們向股東支付股息和分配的能力。根據百慕大法律，如果我們有合理理由相信我們無法或將在股息支付後無法支付到期債務，或者在支付股息後，我們資產的可變現價值將低於我們負債的總價值，則我們不能合法宣佈或支付股息。 如果我們有合理理由相信我們現在或將在股息支付後無法償還我們的債務，或者我們資產的可變現價值在支付股息後將低於我們的負債總價值，則我們不能合法宣佈或支付股息。

由於我們是一家控股公司，我們幾乎所有的業務都由我們的主要運營子公司進行 ，我們滿足任何持續的現金需求和支付股息的能力將取決於我們獲得現金股息或其他現金支付或從這些子公司獲得貸款的能力。請參閲風險 因素：我們的控股公司結構以及某些監管和其他限制會影響我們支付股息和其他付款的能力。

清算權

當我們的事務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤時，B系列優先股和任何平價股票的持有人有權在清償對我們債權人的所有債務和義務(如果有)後，以及在向普通股和任何其他初級股票持有人進行任何資產分配或為普通股和任何其他初級股票持有人進行任何資產分配之前，從我們合法可供分配給股東的資產中獲得 分配給我們債權人的所有債務和義務(如有)，並受高級股票持有人在清算、解散或結束我們事務時關於分配的權利的約束。全部清算分派金額為每股B系列優先股25,000美元(相當於每股存托股份25美元)，外加所有累積和未支付的股息(無論是否宣佈)。B系列優先股的持有者在 收到其全部清算優先權(定義如下)後，將無權從我們那裏獲得任何其他金額。

在任何此類分配中，如果我們的資產不足以 向B系列優先股的所有持有人和任何平價股的所有持有人全額支付清算優先權，則支付給B系列優先股持有人和任何平價股持有人的金額將根據B系列優先股持有人和任何平價股持有人各自的合計清算優先權按比例支付。在任何此類分配中，優先股任何持有人的清算優先權是指在該 分配(假設我們可用於該分配的資產不受限制)中支付給該持有人的金額，包括任何未支付、累計、累計股息，無論是否已宣佈(如果是以非累計方式累計股息的任何平價股票，則相當於任何已申報但未支付股息的金額(視適用情況而定))。如果清算優先權已經全額支付給B系列優先股的所有持有人和任何 平價股持有人，我們其他股票的持有人將有權根據他們各自的權利和偏好獲得我們的所有剩餘資產。

就本清算權利部分而言，我們與任何其他公司的合併或合併，包括B系列優先股持有人從其股份中獲得現金、證券或其他財產的合併、合併或合併，以及出售、轉讓或租賃我們全部或部分資產，都不會被視為我們事務的 清算、解散或清盤。 我們與其他公司的合併、合併或合併，包括B系列優先股持有者從其股份中獲得現金、證券或其他財產，以及出售、轉讓或租賃我們的全部或部分資產，都不會被視為我們事務的 清算、解散或結束。

S-24

指定證書不包含任何要求撥備資金以保護B系列優先股的清算優先權的條款，即使B系列優先股的清算優先權大大超過其面值。

控制權的變更

更改控制權時可選贖回

一旦發生控制權變更(定義如下)，我們可以選擇在控制權變更發生的第一個日期(控制權變更贖回期)後120天內全部或部分贖回B系列 優先股，贖回價格相當於每股B系列優先股25,000美元(相當於每股存托股份25.00美元)，外加到贖回日(但不包括贖回日)的所有累積和未支付分派，無論是否包括在內如果在控制權變更轉換日期(定義如下)之前，我們行使我們的 權利贖回B系列優先股，如上一句所述，或如下所述，則我們已選擇贖回的B系列優先股持有人在控制權變更時，將不會擁有以下第 項下所述的轉換權利。向B系列優先股持有人支付的任何現金將受到我們的信貸安排和任何其他 中所包含的限制的約束。參見？風險因素？我們的控股公司結構以及某些監管和其他限制會影響我們支付股息和其他付款的能力。

“控制權的變更？指在B系列 優先股的原始發行日期之後出現以下任何一種情況：

(1)

直接或間接租賃、出售、轉讓、轉讓或其他處置(合併、合併、合併或業務合併除外)，在一項或一系列相關交易中，將我們和我們的子公司作為一個整體的所有或幾乎所有財產或資產出售給任何人(該詞在交易法第13(D)(3)節中使用)；或

(2)

任何交易(包括但不限於任何合併、合併、合併或 業務合併)的完成，其結果是任何人(如上所述)直接或間接成為我們超過50%的投票權權益的受益者(以投票權而不是權益百分比衡量)。

控制權變更時的轉換權

一旦控制權發生變更，代表B系列優先股權益的存托股份的每位持有人將有權 有權 指示存託機構代表該持有人將B系列優先股中的部分或全部權益轉換為B系列優先股(除非我們已通知我們選擇贖回B系列優先股，如上所述，在控制權變更時可選贖回或在以下可選贖回項下所述) 指示存託機構代表該持有人轉換部分或全部該等持有人在由所持存托股份代表的B系列優先股中的權益

(1)

將(I)每股存托股份25.00美元清算優先權之和 加上至(但不包括)控制權變更轉換日期(除非控制權變更轉換日期在B系列優先股股息支付記錄日期之後和相應的B系列優先股股息支付日期之前的 )除以(Ii)普通股價格(定義見下文)所得的商數：(I)每存托股份25.00美元清算優先股的總和，加上任何累積和未支付分配的金額(Ii)普通股價格(定義如下)，B系列優先股股息支付記錄日期之後和相應的B系列優先股股息支付日期之前的 ，將不包括該累計和未支付分配的任何累積和未支付分配額的和除以(Ii)普通股價格(定義如下)

(2)

，即(I)每股存托股份25.00美元清算優先權除以(Ii)本公司普通股於2021年 ，即緊接本招股説明書增刊日期前一個交易日在紐約證券交易所收盤價的一半所得的商數。

S-25

在每種情況下，均須接受某些調整和撥備，以收取任何替代轉換對價(定義見下文)，並以股權發行的形式進行拆分、合併和分配。

如果 控制權發生變更，我們的普通股將轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括其任何組合)，則選擇行使控制權變更轉換權 (定義如下)的B系列優先股持有人在轉換由該持有人選擇的B系列優先股時，將獲得該持有人在控制權變更時本應擁有或有權獲得的對價的種類和金額，如果該 持有人持有相當於優先股轉換的數量的我們的普通股的話我們稱之為備選轉換考慮； 提供, 然而，，如果我們普通股的持有人有機會選擇在控制權變更中收取的對價形式，選擇 行使控制權變更轉換權的B系列優先股持有人將獲得的對價將是參與決定的我們普通股持有人選擇的總對價的形式和比例(基於 次選擇的加權平均)，並將受到我們普通股所有持有人所受的任何限制的限制，包括但不限於適用於任何部分的按比例減持。B系列優先股轉換後，我們 不會發行零碎普通股。相反，我們將支付這些零碎普通股的現金價值。如果我們提供贖回通知，無論是根據我們的特別可選贖回 權利(如第 項下所述的與控制權變更相關的特別可選贖回權利)或我們的可選贖回權利(如下文在可選贖回項下所述)，B系列 優先股的持有者將無權轉換我們選擇贖回的B系列優先股，以及隨後根據變更提交轉換以供轉換的任何B系列優先股

在控制權變更贖回期屆滿後五天內(或者，如果我們在控制權變更贖回期屆滿前放棄贖回B系列 優先股的權利，則在該豁免之日起五天內)，我們將向B系列優先股持有人發出説明控制權變更轉換權發生的書面通知 。本通知將説明以下事項：

•

構成控制權變更的事項；

•

控制權變更的日期；

•

控制權變更贖回期屆滿或被免除的日期；

•

B系列優先股持有人可以行使控制權變更轉換權的最後日期 ；

•

普通股價格的計算方法和期限；

•

控制轉換日期的更改；

•

如果適用，有權按B系列 優先股收取的替代轉換對價的類型和金額；以及

•

B系列優先股持有人行使控制權變更時必須遵循的程序 轉換權。

我們將通過合理地 預期向公眾廣泛傳播相關信息的新聞或新聞機構發佈新聞稿，並在我們向B系列優先股持有者 提供上述通知的任何日期後的第一個營業日開業前，在我們的網站上張貼通知。

S-26

選擇行使控制權變更 轉換權的B系列優先股持有人將被要求在控制權變更轉換日期前第三個營業日營業結束前通知我們要轉換的B系列優先股的數量，否則必須遵守上述通知中包含的任何適用程序或轉讓代理為實現轉換而要求的任何 適用程序。

？控制權變更轉換權是指B系列優先股持有人有權在控制權變更轉換日期將該持有人持有的部分或全部B系列優先股轉換為我們每股B系列優先股的若干普通股(或替代轉換對價，視情況而定)。

“控制權變更轉換日期是指我們董事會自行決定確定的B系列優先股轉換日期 ，該日期將是我們向B系列優先股持有人提供上述通知之日後不少於20天也不超過35天的營業日。

？普通股價格是指(I)如果我們普通股持有人在控制權變更中收到的對價完全是現金，則為每股普通股現金對價；以及(Ii)如果我們普通股持有人在控制權變更中收到的對價不是純現金，則是緊接控制權變更前十個交易日(但不包括 控制權轉換日期)我們普通股在紐約證交所的收盤價平均值。

儘管如上所述，如果 (I)收購人的股票在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所或納斯達克上市或報價，或在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克的後續交易所或報價系統上市或報價，以及(Ii)B系列優先股繼續在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所或納斯達克上市或報價，且B系列優先股的持有人在控制權變更時沒有轉換權 ，或在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克上市或報價，或在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克上市或報價，或在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克的交易所或報價系統上市或報價

可選的贖回

B系列 優先股不受任何強制性贖回、償債基金、退休基金、購買基金或其他類似條款的約束。

贖回

我們可以隨時在2026年或之後的任何股息支付日期全部或部分贖回B系列優先股，贖回價格為現金贖回價格，相當於每股B系列優先股25,000美元(相當於每股存托股份25.00美元)，加上截至(但不包括)指定贖回日期的所有 累積和未支付股息(無論是否宣佈)。

如果控制權發生變更，我們還可以贖回 B系列優先股。參見？控制權變更時的可選贖回？

在股息期間的股息記錄日期之後，在贖回日期申報但未支付的任何 股息將不會成為有權在贖回日期收到贖回價格的持有人的一部分，也不會支付給持有人，而是將在與該股息支付日期相關的股息記錄日期支付給贖回股份的記錄持有人。

B系列優先股的持有者無權要求贖回或回購B系列優先股。

S-27

贖回程序

如果要贖回B系列優先股，贖回通知應以頭等郵寄、預付郵資或 其他方式以授權方式發送給B系列優先股的記錄持有人，並在指定贖回日期前不少於30天但不超過60天郵寄(但如果 B系列優先股通過DTC以簿記形式持有，我們可以DTC允許的任何方式發出此類通知)。每份贖回通知將包括一份聲明，聲明如下：

•

贖回日期；

•

需要贖回的B系列優先股的數量，如果要贖回的B系列優先股少於該持有人持有的全部B系列優先股 ，則要從該持有人贖回的該B系列優先股的數量；

•

贖回價格；

•

持有人可以交出證明B系列優先股的證書以支付贖回價格的一個或多個地點；以及

•

將贖回的B系列優先股的股息將從該 贖回日期起及之後停止累計。

如果任何B系列優先股的贖回通知已經發出，如果我們已經為任何被稱為贖回的B系列優先股的持有人的利益撥備了贖回所需的資金 ，那麼從贖回日起和贖回之後，該B系列優先股將停止派息， 該B系列優先股將不再被視為已發行，該B系列優先股持有人的所有權利將終止，但只有持有人的權利除外。

如果在發行時僅贖回部分B系列優先股，則應按比例或按批次選擇要贖回的B系列 優先股(或者，如果B系列優先股是全球證券的形式(如本文所定義)，則應按照DTC的適用程序 遵守當時適用的紐約證券交易所規則)選擇贖回B系列優先股(或在B系列優先股為全球證券形式(如本文所定義)的情況下，根據DTC的適用程序，以符合當時適用的紐約證券交易所的規則)選擇要贖回的B系列 優先股。

投票權

除非以下規定或適用法律另有要求，否則B系列優先股的持有者將沒有投票權。

在不支付報酬的情況下選舉兩名董事的權利

每當任何B系列優先股的股息沒有在相當於六個或更多 股息期的時間宣佈和支付時，無論是否在連續的股息期內(不支付事件)，B系列優先股的持有者與當時已發行和未發行的任何和所有其他有投票權優先股 (定義如下)的持有者作為一個類別一起投票，將有權投票選舉總共兩名額外的董事會成員(優先股董事)。但任何此類董事的選舉不應 導致我們違反我們的公司細則或SEC或NYSE(或任何其他可能在其上市或報價我們的證券的交易所)的公司治理要求，即上市或報價公司必須 擁有多數獨立董事。在此情況下，我們將盡最大努力增加組成董事會的董事人數，以達到實現該權利所需的程度，並在必要時修訂我們的公司細則。根據我們的公司細則，每名優先股董事將被添加到現有的董事類別中。

如本招股説明書附錄所用，有投票權優先股指任何其他類別或系列的優先股， 包括我們的A系列優先股，在股息和資產分配方面與B系列優先股在我們清算、解散或清盤時以及在類似投票權已授予並可行使的 上與B系列優先股並列。

S-28

如果及當B系列優先股於最近完成股息期 應支付的累計股息已悉數支付後，B系列優先股持有人將被剝奪前述投票權(須在其後每次不支付事件時重新行使)，而如 所有其他有投票權優先股持有人的該等投票權已終止，則如此選出的每名優先股董事的任期將終止，而董事會的董事人數將自動減少兩人。

任何優先股董事均可在沒有任何理由的情況下由當時已發行和流通的B系列優先股和任何其他具有投票權的優先股(作為一個單一類別一起投票)的記錄持有人在擁有上述投票權的情況下被免職。只要拒付事件繼續發生，優先股董事職位的任何空缺(不包括在拒付事件後的首次選舉之前)，可以由留任的優先股董事的書面同意來填補，或者如果沒有留任的優先股董事，則可以由擁有上述投票權的大多數已發行和已發行的B系列優先股和任何其他有投票權的優先股的記錄持有人 投票(作為一個類別一起投票)來填補。任何 有投票權優先股持有人投票罷免或填補優先股董事職位空缺的投票，只能在該等持有人的特別股東大會上進行，如上所述，在拒付事件後召開首次優先股董事選舉 股份董事(除非在確定的下一屆股東年度大會或特別大會日期前90天內收到此類請求)。, 在此情況下，該選舉將於下一屆年度或特別股東大會(br})上舉行。優先股董事每人有權就任何事項向每位董事投一票。於任何股東特別大會上選出或經 其他優先股董事書面同意選出的每名優先股董事，任期至本公司下屆股東周年大會為止，前提是該等董事的職位未按上述規定終止。存托股份持有人必須通過存託機構 行使有關B系列優先股的任何投票權。

其他投票權

公司法規定，百慕大註冊公司所有股份的合併或合併都有投票權，無論該等股份是否有投票權。因此，根據公司法的規定，根據公司法的規定，B系列優先股連同我們的普通股、A系列優先股和任何其他類別或系列股本將有權就合併或合併一起投票，但受合併或合併所附帶的任何類別股票權利的限制，B系列優先股連同我們的普通股、A系列優先股和任何其他類別或系列股本將有權就合併或合併進行投票。

B系列優先股的全部或任何特別權利可經 不少於已發行B系列優先股四分之三的持有人書面同意，或經B系列優先股持有人根據公司法第47(7)條在另一次股東大會上至少以過半數票數批准的特別決議案批准而更改或撤銷。單獨召開股東大會所需的法定人數要求是兩名或以上人士至少持有或代表 總計已發行和已發行的B系列優先股的三分之一。我們的公司細則規定，除非該類別股票的發行條款另有明確規定，否則授予任何類別股票(包括B系列優先股)的持有人的權利不得被視為因設立或發行更多排名的股票而改變。 發行該類別股票的條款另有明文規定者除外。平價通行證就這樣。 公司法規定，在某些情況下，無投票權的股份有投票權(例如，但不限於，將有限責任公司轉換為無限責任公司、 公司從百慕大停業，或根據公司法合併或合併，或將優先股轉換為可贖回優先股)。

在B系列優先股持有人有權投票的任何項目上，這些持有人將有權對持有的每 股B系列優先股投一票，但須受上述投票削減的限制。

S-29

未經B系列優先股持有人同意，只要該行動 不對整個B系列優先股的特殊權利、優先股、特權和投票權產生實質性不利影響，董事會可通過決議修訂、更改、補充或廢除B系列優先股的任何條款 ：

•

消除任何含糊之處，或糾正、糾正或補充B系列優先股的 指定證書中包含的任何可能有缺陷或不一致的條款；或

•

就與B系列優先股有關的事項或問題作出與指定證書規定不相牴觸的規定 ；

惟為使B系列優先股的條款符合本招股章程副刊中B系列優先股的描述所載有關B系列優先股的任何條款而作出的任何該等修訂、更改、補充或廢除，應被視為對整體B系列優先股的特別權利、優先股、特權及投票權並無重大不利影響。 本招股章程增刊內有關B系列優先股的條款描述 須視為不會對B系列優先股的特別權利、優先股、特權及投票權造成重大不利影響。

上述投票條文將不適用於B系列優先股，前提是在與 進行投票的行為生效之時或之前，所有已發行及已發行的B系列優先股均已在適當通知下贖回或被要求贖回，且吾等 已為B系列優先股持有人的利益預留足夠資金以進行該等贖回。

轉會代理和註冊處

北卡羅來納州的Computershare Trust Company將成為B系列優先股的轉讓代理、登記機構和股息支付代理。請參閲 ？存托股份説明？存托股份。？

B系列優先股上市

我們不打算將B系列優先股在任何交易所上市，也不希望B系列 優先股有任何單獨的公開交易市場，除非以存托股份為代表，我們打算將存托股份在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為？

S-30

存托股份名稱

在本招股説明書附錄中，對存托股份持有人的提及是指在吾等或存託機構為此保存的賬簿上以自己的名義登記 存托股份的人，而不是擁有以街道名義登記或通過DTC以簿記形式發行的存托股份實益權益的間接持有人。

本招股説明書副刊概述了存托股份與B系列優先股相關的具體條款和規定。正如上文B系列優先股描述中所述，我們將以存托股份的形式發行B系列優先股的零碎權益。每股存托股份將代表B系列優先股的千分之一權益 ，並將由存託憑證證明。以存托股份為代表的B系列優先股將根據我們、Computershare Trust Company，N.A.作為存託人，以及不時持有存托股份的存託憑證持有人之間的存託協議進行存入。在符合存託協議條款的情況下，每位存托股份持有人將有權通過存託，按該存托股份所代表的B系列優先股的適用比例 股，享有該存托股份所代表的B系列優先股的所有權利及優惠權(包括股息、投票權、贖回及清盤 權利)。

B系列優先股發行後，我們將立即將B系列優先股存入 存託機構，然後由 存託機構向承銷商發行存托股份。存款協議和存託憑證的形式將作為證物包括在我們目前提交給證券交易委員會的6-K表格報告中。

股息和其他分配

存託機構將按照每個存托股份持有人在相關記錄日期持有的存托股份數量的比例，將已存入的B系列優先股 收到的任何現金紅利或其他現金分配分配給存托股份的記錄持有人。託管機構將把其收到的現金以外的任何財產分配給 有權獲得這些分配的存托股份的記錄持有人，除非它確定不能在這些持有人之間按比例進行分配或進行這種分配是不可行的。在這種情況下，託管機構可在我們 批准下出售其收到的此類財產，並將出售所得淨收益按其持有的存托股份數量的比例分配給有權獲得此類分配的存托股份持有人。

與存托股份相關的股息支付和其他事項的記錄日期將與B系列優先股的相應記錄日期 相同。如果發生現金以外的任何分配，託管人將根據我們的指示將其收到的財產分配給您。分配給存托股份持有人的金額 將減去託管人或我們因税收或其他政府收費而需要預扣的任何金額。

贖回 存托股份

如果我們全部或部分贖回存托股份代表的B系列優先股，將從存託機構因贖回其持有的B系列優先股而獲得的收益中贖回相應數量的存托股份。每股存托股份的贖回價格將等於就B系列優先股應付的每股贖回價格的 至1,000的1,000，加上相當於根據指定證書的規定於贖回時應支付的任何股息的金額。每當我們贖回託管人持有的B系列優先股時，託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的B系列優先股的存托股數。

S-31

如果贖回的存托股份少於全部已發行存托股份， 待贖回的存托股份將由存託機構按比例或按批次選擇(如果存托股份為全球存託憑證的形式，則根據DTC的適用程序， 遵守當時適用的紐約證券交易所規則)。

存託機構將在B系列優先股和存托股份的指定贖回日期前不少於30天，也不超過60天，向存托股份持有人郵寄(或以授權方式發送) 贖回通知。

B系列優先股的轉換

一旦控制權發生變更，每位存托股份持有人將有權(除非在控制權變更 轉換日期之前，我們已發出我們選擇贖回B系列優先股的通知，如上所述，贖回B系列優先股和可選贖回]，以指示存託機構代表該 持有人將該持有人在控制權變更轉換日持有的B系列優先股中的部分或全部B系列優先股轉換為轉換後的B系列優先股，除非在控制權變更 轉換日期之前，我們已發出選擇贖回B系列優先股的通知，如上文B系列優先股描述中所述，否則將指示存托股份持有人代表該 持有人將該持有人在控制權變更轉換日期持有的部分或全部B系列優先股轉換為轉換

在與控制權變更相關的B系列優先股轉換時，我們不會發行零碎的 普通股。相反，我們將支付等同於B系列優先股説明中所述的零碎股份價值的現金支付 控制權變更時的股份轉換權。由於每股存托股份代表1,000股B系列優先股的1,000權益，因此每股存托股份最終收到的普通股數量將等於B系列優先股轉換後收到的普通股數量除以1,000。如果轉換將導致發行零碎普通股，我們將向每位存托股份持有人支付該零碎股份的 現金價值，以代替該零碎股份。

為行使控制權變更轉換權，每位代表B系列優先股權益的存托股份持有人 須在控制權變更轉換日期營業結束時或之前，將分別證明擬轉換的 存托股份或B系列優先股的存託收據或證書(如有)，連同已填妥的書面轉換通知，交付予存託人(如屬存托股份)或我們的轉讓代理人( )。如果存托股份是通過DTC或類似的託管機構以簿記形式持有的，轉換通知的交付必須符合託管機構的適用程序。

存托股份的投票權

當 託管人收到B系列優先股持有人有權投票的任何會議的通知時，託管人將把通知中包含的信息郵寄(或以授權方式傳輸)給登記在冊的 存托股份持有人。在記錄日期(將與B系列優先股的記錄日期相同的日期)的每個存托股份的記錄持有人可以指示存託機構對持有人的存托股份所代表的B系列 優先股的金額進行投票。雖然每一股存托股份有權獲得千分之一的投票權，但存託機構只能對整個B系列優先股進行投票。在可能的範圍內，存託機構將根據收到的指示， 投票表決存托股份所代表的B系列優先股的金額。我們將同意採取託管人認為必要的一切合理行動，使 託管人能夠按指示投票。如果存託機構沒有收到任何存托股份持有人的具體指示，它將不會投票表決該等存托股份所代表的B系列優先股的金額。

S-32

上市

我們打算申請存托股份在紐約證券交易所上市。如果獲準上市，我們預計存托股份將在首次交付存托股份後30天內在紐約證券交易所開始交易。我們預計，除存托股份以外，B系列優先股不會有任何單獨的交易市場。

存托股份的形式

存托股份將通過DTC以記賬方式發行。B系列優先股將以登記形式向託管機構發行。

託管人

Computershare Trust Company， N.A.將在原發行日期作為存托股份的存託機構。吾等可隨時及不時終止此項委任，並可委任一名繼任託管人，前提是吾等將盡最大努力確保 在B系列優先股發行時，在所有相關時間均有獲委任並擔任託管人的人士或實體。參見B系列優先股轉讓代理和登記處的説明。

S-33

税務方面的考慮因素

百慕大的税收考量

目前，除通常居住於百慕大的股東(如有)外，吾等或吾等股東毋須就吾等股份支付百慕大所得税或利得税、預扣税、資本利得税、資本轉讓税、遺產税或遺產税。

我們已根據修訂後的《1966年免税承諾税收保護法》從百慕大財政部長那裏獲得保證，即如果百慕大制定法律，對利潤、收入、任何資本資產、收益或增值徵税，或徵收任何遺產税或遺產税，則在2035年3月31日之前，任何此類税收均不適用於我們或其任何業務或其股票、債券或其他義務。本保證不得解釋為阻止 向通常居住在百慕大的人士徵收任何税項或税款，或阻止根據1967年土地税法的規定就租賃給吾等的任何物業徵收任何税款或以其他方式支付任何税款，但須遵守的條件是不得將其解釋為阻止 對通常居住在百慕大的人士徵收任何税項或税款，或阻止對租賃給吾等的任何物業徵收根據1967年土地税法的規定應繳或以其他方式應付的任何税項。我們在百慕大註冊的子公司每年都要繳納百慕大政府費用。

美國聯邦所得税的重要考慮因素

以下是投資存托股份或B系列優先股的重要美國聯邦所得税考慮事項摘要 。下面的討論並不是所有可能的税收考慮因素的全部。本摘要基於《守則》、美國財政部根據《守則》頒佈的法規(包括擬議的和臨時的 法規)、裁決、美國國税局當前的行政解釋和官方聲明以及司法裁決，所有這些都可能受到不同的解釋或更改，可能具有追溯效力 。任何此類變化都可能對下文所述的税收後果產生重大不利影響。不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與以下任何税收 後果相反的立場。

本摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面對於 特定持有者的投資或税務情況或受特殊税收規則約束的持有者可能是重要的，如銀行；金融機構；保險公司；股票、證券或貨幣交易商；選擇 使用按市值計價證券持有量的會計核算方法；免税組織；房地產投資信託基金；受監管的投資公司；合格退休計劃、個人退休賬户和其他遞延納税賬户；某些前美國公民或長期居民；適用替代最低税率的人員；作為跨境、對衝、轉換交易或其他綜合交易的一部分持有存托股份或B系列優先股的人；因任何員工的行使而獲得存托股份或B系列優先股的人 個人：實際或以建設性方式持有我們10%或以上有表決權股份的個人；以及功能貨幣為 而不是美元的美國持有人(定義見下文)；由於在適用的財務報表中考慮任何毛收入項目而須遵守特別税務會計規則的人員(定義見守則第451節)；以及 合夥企業或實體或為美國聯邦税收目的而被視為合夥企業或其他轉賬實體(或其中的投資者)的安排。

本討論並不全面描述可能與 投資存托股份或B系列優先股相關的所有美國聯邦税收後果。我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解您的特殊情況、擁有和處置存托股份或B系列優先股對您的美國聯邦所得税、遺產税和贈與税的後果，以及根據任何州、地方、外國或其他税收管轄區或適用的所得税條約的法律產生的任何税收後果，以及美國聯邦或 其他税法變化可能產生的影響。

本摘要僅針對持有存托股份或B系列優先股作為資本的個人 守則第1221節所指的資產，包括為投資而持有的財產。

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在本討論中，術語美國持有者指的是下列任何一項的存托股份或B系列優先股的實益擁有人 ：

•

美國公民或居民，或因美國聯邦所得税而被視為美國公民或居民的人 ；

•

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據該法律成立或組織的公司(或其他應按美國聯邦所得税規定徵税的實體)；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；

•

如果美國法院可以對信託的行政管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，則該信託；或

•

1996年8月20日存在的信託，根據適用的財政部 法規，該信託具有有效的選舉效力，將被視為美國人。

術語非美國 持有人是指存托股份或B系列優先股的實益所有者，不是美國持有人，也不是為了美國聯邦所得税而被視為合夥企業的實體。如下面的非美國持有者徵税中所述，對非美國持有者的税收後果可能與對美國持有者的税收後果有很大不同。

如果合夥企業(為此包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何實體)是存托股份或B系列優先股的實益所有者 ，則合夥企業中的合夥人所承擔的美國聯邦所得税後果將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。作為合夥企業的存托股份或B系列優先股的持有者以及此類合夥企業的合夥人應就投資存托股份或B系列優先股的美國聯邦所得税後果諮詢各自的税務顧問。

對美國持有者徵税

下面關於存托股份或B系列優先股的分派和B系列存托股份或B系列優先股的處置中的討論 假設我們不會被視為被動外國投資 公司(PFIC)，以繳納美國聯邦所得税。有關我們被視為PFIC時適用的規則的討論，請參閲下面的被動外國投資公司。

存托股份或B系列優先股的分配

一般信息。根據以下被動外國投資公司的討論，如果您實際或建設性地 收到存托股票或B系列優先股的分配，您必須在收到分配之日將毛收入中的分配作為應税股息計入，但僅限於根據美國聯邦所得税原則計算的我們當前或累計的 收益和利潤。對於任何扣繳的外國税款，這筆金額必須包括在內，不得減税。我們支付的股息將不符合 公司從某些國內公司收到的股息允許扣除的股息的資格。我們支付的股息可能有資格也可能沒有資格享受適用於合格股息收入的優惠費率，如下所述。此外，某些非公司美國持有者可能需要對股息收入額外繳納3.8%的聯邦醫療保險税，無論該收入是否為合格的股息收入。

如果分派超過我們當前和累積的收益和利潤，它將首先在您的存托股份或B系列優先股的調整税基範圍內被視為資本的免税返還，然後被視為資本收益。長期資本利得的優惠税率可能適用於非公司的美國持有者 。此外，某些非公司美國持有者可能需要為資本收益額外繳納3.8%的醫療保險税。請參閲下面的 ？聯邦醫療保險税費(Medicare Tax？)。

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合格股息收入。對於 非法人美國持有人(即個人、信託和遺產)，根據現行法律，適用於合格股息收入(QDI)的美國聯邦所得税最高税率一般為20% 。在其他要求中，如果(I)我們的存托股票或B系列優先股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，或者(Ii)我們有資格 享受與美國簽訂的全面所得税條約的好處，其中包括一項信息交換計劃，並且美國財政部長認為該條約令人滿意，股息將被視為合格境外機構投資者(QDI)。美國和百慕大之間的所得税條約 (我們公司的管轄範圍)不符合這些目的。但是，根據下面的討論，？被動對外投資 公司配置按市值計價選舉，？我們預計，在目前的行政指導下，我們的存托股份(但不是B系列優先股，不是由存托股份代表的 )由於在紐約證券交易所上市，可以隨時在成熟的證券市場上交易。

此外，要將股息視為合格境外機構投資者(QDI)，我們不能是支付股息的納税年度或上一納税年度的PFIC(如下所述)。我們不相信我們在上一個課税年度是PFIC，我們打算在本課税年度或可預見的未來不被視為PFIC。 但是，由於PFIC的確定是高度集中的事實，並且在每個課税年度結束時做出，在這方面不能保證，我們可能在本課税年度或未來任何課税年度都是PFIC。請參閲下面被動型外國投資公司下的 討論。

此外，為了有資格獲得QDI待遇，您 通常必須在除息日期 前60天開始的121天期間內持有存托股份或B系列優先股超過60天。但是，在損失風險降低的任何時期內，您的持有期都將縮短。

由於QDI規則 複雜，您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解存托股票或B系列優先股股息的優惠税率是否可用。

外國税收抵免。受某些條件和限制的限制，在我們 的分配中支付或扣繳的任何外國税款不能退還給您，可以從您的美國聯邦所得税義務中扣除，也可以從您的應納税所得額中扣除。此選舉是在 上進行的逐年遞增並適用於您當年繳納或扣繳的所有外國税款。

出於外國税收抵免限制的目的，分配將構成外國來源收入。外國税收抵免限額針對兩個特定的收入類別分別計算 。為此，由我們分配的以股息為特徵的分配預計將構成被動類別收入，或者，對於某些美國 持有者而言，將構成一般類別收入。？如果股息被視為QDI(如上定義)，則可能適用特殊限制。

由於管理外國税收抵免的 規則很複雜，其結果在很大程度上取決於投資者的個人事實和情況，因此您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解在您的 特定情況下外國税收抵免的可用性。

處置存托股份或B系列優先股

根據下文《存托股份或B系列優先股的贖回》和《被動外國投資公司》中的討論，您將確認出售存托股份或B系列優先股或其他應税處置的應税損益，等於(I)處置實現的金額 的美元價值(即現金金額加上收到的任何財產的公允市值)與(Ii)您在存托股份或S系列B中的調整計税基準之間的差額這樣的收益或損失將是資本收益或損失。

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如果您在處置時持有存托股份或B系列優先股超過一年 ，此類資本損益將屬於長期資本損益。長期資本利得的優惠税率適用於非公司的美國持有者。根據現行法律，個人長期資本淨收益的最高税率為20%。就公司而言，資本利得的税率與普通收入相同，根據現行法律，普通收入的最高税率為21%。如果您持有存託 股票或B系列優先股不超過一年，此類資本收益或損失將作為短期資本收益或損失按普通收入納税。資本損失的扣除額是有限制的。此外，某些美國 個人，包括個人、遺產和信託基金，將為資本收益額外繳納3.8%的醫療保險税。參見下面的？醫療保險税？

處置存托股份或B系列優先股時確認的任何損益預計不會產生用於美國外國税收抵免目的的外國 來源收入。

如果您在處置存托股份或B系列優先股時收到美元以外的貨幣，則應諮詢您自己的税務顧問有關美國聯邦所得税的後果。 如果您在處置存托股份或B系列優先股時收到美元以外的貨幣，請諮詢您自己的税務顧問。

贖回 存托股份或B系列優先股

根據本守則第302節有關PFIC規則應用的討論， 根據守則第302節，存托股份或B系列優先股的贖回將在我們當前和累計的收益和利潤範圍內被視為股息，除非該贖回滿足守則第302(B)節規定的測試 ，該測試將把贖回視為如上所述的銷售或交換，並在本招股中的出售、交換或其他應税處置項下徵税在以下情況下，贖回將 視為出售或交換：(I)贖回大大不成比例，(Ii)構成持有人在我們的股票權益的完全終止，或(Iii)本質上不等於 股息，每個股息均符合本守則第302(B)節的含義。在確定是否滿足這些測試中的任何一項時，由於 守則中規定的某些推定所有權規則而被視為由美國持有者擁有的股票以及實際擁有的股票通常都必須考慮在內。由於確定存托股份或B系列優先股的特定持有人是否符合守則第302(B)節的任何替代測試將取決於作出決定時的事實和情況，因此美國持有人此時應諮詢其税務顧問，以根據其特定的 情況確定其税務待遇。

被動對外投資公司

根據守則第1297條，如果在一個納税年度，(A)我們在 該納税年度的總收入中有75%或更多是被動收入(資產檢驗)，或者(B)在該納税年度內我們的資產的平均百分比(通常由公平市場價值確定)的50%或更多，或者產生被動收入或者是為了產生被動收入而持有的，則我們可以被視為PFIC(資產檢驗)，或者(B)在該納税年度內，我們的資產的平均百分比(通常由公平市場價值確定)的75%或更多是被動收入(δ資產檢驗)。*被動收入包括股息、利息、某些租金和特許權使用費、出售股票和證券的某些收益以及商品交易的某些收益 。就資產測試而言，任何現金和現金等價物(如銀行存款)將被視為被動資產，商譽應被視為與產生或打算產生主動收入的活動相關的主動資產。然而，符合某些要求的租金被視為來自活躍的貿易或業務的進行，而不是被視為被動收入。

？某些查看規則適用於上述收入和資產測試。如果我們直接或間接擁有另一家公司流通股總價值的25%或更多，我們將被視為(A)直接持有另一家公司資產的比例份額，以及(B)直接獲得另一公司收入的比例份額。此外，被動收入不包括我們從相關人士收到或應計的任何利息、股息、租金或特許權使用費(如守則第954(D)(3)節所定義)， 只要這些項目可適當分配給該相關人士的非被動收入。

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根據收入和資產測試，我們是否是PFIC將每年根據我們的收入構成和資產的構成和估值確定 ，所有這些都可能發生變化。在分析我們是否應該被視為PFIC時，我們依賴於我們的預計收入的金額和性質 以及我們預計的資本支出的金額和性質、我們的資產估值，以及我們選擇將我們的某些子公司視為美國聯邦所得税的被忽視實體。如果我們 實際收入和資本支出的金額和性質與我們的預測不符，我們可能是PFIC。在這些計算中，我們根據我們的市值對我們的無形資產進行了估值，市值是根據我們的存托股票或 B系列優先股的市場價格確定的。這樣的市場價格可能會波動。如果我們的市值低於預期或隨後下降，這將降低我們無形資產的價值，我們可能是PFIC。此外，我們還對無形資產的價值進行了 多項假設。我們相信我們的估值方法是合理的。然而，美國國税局可能會挑戰我們無形資產的估值，這可能會導致我們成為PFIC。

我們不認為我們在上一個納税年度是PFIC，我們打算開展業務，以便我們在本納税年度或可預見的未來不應被視為PFIC 。但是，由於PFIC的確定是高度事實密集型的，並且是在每個納税年度結束時做出的，因此在這方面不能保證，我們可能是本納税年度或任何未來納税年度的PFIC，或者美國國税局可能會質疑我們關於我們PFIC地位的決定。

第節下的默認 PFIC規則守則的1291條。如果我們是PFIC，美國聯邦所得税對投資存托股份或B系列優先股的美國持有者的影響將取決於該美國持有者是否被允許根據守則第1295條(QEF選舉)或(Ii)做出選擇，將我們視為合格的選舉基金(QEF)或(Ii)選擇將我們視為合格的選舉基金(QEF)，或(Ii)選擇將我們視為合格的選舉基金(QEF)按市值計價根據“守則”第1296條(A)條進行的選舉·按市值計價選舉)。持有 存托股份或B系列優先股的美國持有者，而我們過去或現在是一家PFIC，既沒有進行QEF選舉，也沒有按市值計價選舉將在 本摘要中稱為非選舉美國持有人。

如果您是非選舉的美國持有者，您將遵守守則第1291節關於以下方面的默認税收規則：

•

？在存托股份或B系列優先股上支付的任何超額分派，指的是您在本納税年度內收到的總分派的 超過您在之前三個納税年度(或在本納税年度之前的 存托股份或B系列優先股的持有期內，如果較短)收到的平均分派的125%的 超額分派；以及

•

在出售存托股份或B系列優先股時確認的任何收益或其他應税處置(包括質押)。

在這些默認税則下：

•

任何多餘的分配或收益將在您的持有期內按比例分配給存托股份或 B系列優先股；

•

分配到本納税年度和本納税年度第一個納税年度第一天之前的任何期間的金額 將在本年度作為普通收入處理；

•

分配給其他每一年的金額將被視為普通收入，並按該年度有效的最高適用税率 徵税；以及

•

任何此類往年產生的税負將被收取適用於少繳税款的利息費用 。

此外，即使您做出任何選擇，如果我們在分配的納税年度或之前的納税年度是PFIC，則您從我們獲得的股息 將沒有資格享受適用於QDI的優惠税率(如上文關於存托股份或B系列優先股的分配中所討論的)，但將按適用於普通收入的税率徵税，因此您從我們那裏獲得的股息將不符合適用於QDI的優惠税率(如上文所討論的)，但如果我們在分配的納税年度或之前的納税年度是PFIC，則您從我們獲得的股息將不符合適用於QDI的優惠税率。

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針對非選舉美國持有者的特殊規則將適用 ，以確定有關對存托股份和B系列優先股分配徵收的外國税的美國外國税收抵免。

如果我們在您持有存托股份或B系列優先股的任何課税年度成為PFIC，則在您持有存托股份或B系列優先股的所有後續年度內，我們將繼續被視為PFIC，無論我們是否實際上繼續是PFIC。

優質教育基金選舉。我們目前不打算準備或向您提供允許您進行 QEF選舉的某些税務信息，以避免與擁有PFIC股票相關的不利税務後果。

按市值計價選舉。美國持有者可能會做出按市值計價選擇，但僅當存托股份或B系列 優先股為流通股。存托股票只要繼續在紐約證券交易所上市並定期交易，就將是有價證券。股票在任何日曆年內定期交易(除#年外) De Minimis數量)在每個日曆季度內至少15天。然而，不能保證我們的存托股份或B系列優先股將被視為或繼續被視為常規交易。

如果你做了一個 按市值計價在選舉期間，您一般不受上文討論的守則第1291節的默認規則的約束。相反，您將被要求 確認我們是PFIC的每個課税年度存托股份或B系列優先股的任何公平市值增加的普通收入，以及出售或處置存托股份或B系列優先股的任何收益 。您還可以將公平市價淨額的任何減幅作為普通損失扣除。按市值計價獲得前幾年包含的收益 。您在存托股份或B系列優先股中的調整計税基準將進行調整，以反映包括或扣除的金額。

這個按市值計價除非存托股份或B系列優先股不再是流通股，或者美國國税局同意撤銷選擇，否則選擇將在所選擇的納税年度和隨後的所有納税年度有效。您應諮詢您自己的税務 顧問，瞭解是否有按市值計價選舉。

由於PFIC規則很複雜，您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解它們可能如何影響美國聯邦所得税 投資存托股份或B系列優先股的後果。

醫療保險税

某些美國人，包括個人、遺產和信託，可能需要額外支付3.8%的股息 和出售或處置存托股份或B系列優先股所得的資本收益。對於個人，額外的醫療保險税適用於(I)淨投資收入或(Ii)修改調整總收入超過20萬美元(已婚並共同申報為250,000美元或已婚並單獨申報為125,000美元)的超額部分。？淨投資收入通常等於納税人的總投資收入減去 可分配給此類收入的扣除額。美國持有者可能無法從3.8%的醫療保險税中抵免外國税。您應諮詢您的税務顧問，瞭解因您持有和處置我們的存托股票或B系列優先股而產生的額外醫療保險税 的影響。

信息報告和備份扣留

信息報告要求將適用於存托股份或B系列優先股的分配或處置在美國境內支付的存托股份或B系列優先股的收益 在某些情況下，也適用於在美國境外支付的存托股份或B系列優先股的分配給美國持有人，除非該美國持有人是豁免收件人，否則

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ch作為一家公司。此外，除非該美國持有人(I)是獲得豁免的收件人(如果需要， 確立其獲得豁免的權利)，或者(Ii)提供其納税人識別碼，證明其當前不受備份扣繳的限制，並符合其他適用要求，否則備份預扣(根據現行法律，税率為24%)可能適用於此類金額。如果美國持有者提供了正確填寫的IRS表格W-9，並且能夠進行所需的認證，則可以避免備份 扣繳。

備用預扣不是附加税。相反，根據備份預扣規則預扣的金額可能會計入您的美國 聯邦所得税義務。此外，您可以通過向美國國税局提交適當的退款申請並及時提供任何所需信息來獲得任何扣繳的超額金額的退款。

關於PFIC和特定外國金融資產的信息報告

如果我們是PFIC，所有美國持有者可能被要求提交年度納税申報單(包括表格8621)，其中包含美國財政部要求的信息 。

作為個人的美國持有者如果沒有在金融機構開設的賬户中持有其存托股份或B系列優先股，且其存托股份或B系列優先股以及 某些其他指定外國金融資產的總價值超過50,000美元，則他們的存托股份或B系列優先股將受到有關其存託 股票或B系列優先股的報告義務。如果根據這些規則，美國持有者被要求披露其存托股票或B系列優先股，但沒有這樣做，可能會受到重大處罰。

如果美國持有人未提交上述有關PFIC所有權或披露指定 外國金融資產的信息報告，則在提交該報告之前，該美國持有人評估和徵收相關納税年度的美國聯邦所得税的訴訟時效不會結束。

如果您是美國持有者，請諮詢您自己的税務顧問，瞭解有關我們的存托股份或B系列優先股的PFIC和指定的外國 金融資產信息報告要求以及相關訴訟時效收費條款的申請情況。

對非美國持有者徵税

存托股份或B系列優先股的分配

根據下文第3部分信息報告和備份預扣中的討論，作為 非美國持有者，您通常不會因從存托股份或B系列優先股收到的分配而繳納美國聯邦所得税(包括預扣税)，除非 分配與您在美國開展的貿易或業務以及(如果適用的所得税條約要求)歸因於您在美國經營的常設機構有實際聯繫，否則您不需要繳納包括預扣税在內的美國聯邦所得税，除非 分配與您在美國開展的貿易或業務有效相關，並且(如果適用的所得税條約要求)可歸因於您在美國設立的常設機構。

如果分銷與美國貿易或業務有效相關，並且(如果適用)歸屬於美國常設機構， 您將按照上述美國持有者的徵税方式繳納此類分銷的税款，如上文關於存托股份或B系列優先股的美國持有者的税收中所述，但您將不會 因此類分銷而繳納任何美國聯邦預扣税。此外，在某些情況下，公司非美國持有人收到的任何此類分配也可能需要繳納額外的 分支機構利得税，税率為30%或適用所得税條約規定的較低税率。

處置 存托股份或B系列優先股

根據下面的信息報告和備份預扣中的討論，作為非美國持有人，您一般不會因出售或以其他應税處置存托股份或B系列優先股而確認的任何收益繳納美國聯邦所得税(包括預扣税)，除非(I)收益與您在美國進行的交易或業務有效相關，並且(如果

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適用的所得税條約有此要求)，或者(Ii)您是個人，並且在處置的納税年度內在美國停留至少183天，並且滿足某些其他條件。

如果您符合上述第 (I)條中的測試，您一般將按與美國持有人相同的方式，就與您在美國進行貿易或業務有關的任何收益繳税，如上文 持有者對美國存托股份或B系列優先股的處置税收中所述，但您將不需要為資本利得收入繳納額外的聯邦醫療保險税(Medicare Tax)，但您不會因資本收益收入而繳納額外的聯邦醫療保險税(Medicare Tax)，這一點在上文的 (I)條中已有規定，但您將不需要為資本利得收入繳納額外的醫療保險税。在某些情況下，公司非美國持有人實現的有效關聯收益還可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為30%或適用所得税條約規定的較低税率。

如果您符合上述第(Ii)款中的標準，您通常需要按30%的税率對您的美國來源 資本收益超過您在美國來源的資本損失的金額徵税。

信息報告和備份扣繳

向非美國持有者支付存託 股票或B系列優先股的分派或處置收益，通常不受信息報告和後備扣繳的影響。但是，非美國持有者可能需要通過在適當的美國國税局表格W-8上提供 非美國身份證明來確立該豁免。

備用預扣不是附加税。相反，根據備份預扣規則預扣的金額可能會計入您的美國 聯邦所得税義務。此外，您可以通過向美國國税局提交適當的退款申請並及時提供任何所需信息來獲得任何扣繳的超額金額的退款。

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承保

RBC Capital Markets，LLC，UBS Securities LLC，Keefe，Bruyette&Woods，Inc.和B.Riley Securities，Inc.是此次發行的聯合簿記管理人，並擔任下面點名的每一家承銷商的代表(代表)。根據日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議的條款和條件， 承銷商分別(而非共同)同意向本公司購買，並且我們同意向承銷商出售以下名稱後面所列的各自數量的存托股份。

名字		數量 託管人 股票
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司
瑞銀證券有限責任公司
Keefe，Bruyette&Woods，Inc.
B.萊利證券公司
總計

承銷協議規定，幾家承銷商支付和接受 交付存托股份的義務受某些條件的約束，包括收到與某些事項有關的法律意見。如果承銷商購買任何存托股份，則必須購買全部存托股份。 如果承銷商違約，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或 分擔承銷商可能被要求就任何這些債務支付的款項。

承銷商發行 存托股份，但須事先出售，發行時、發行時及接受時，須經其律師批准法律事宜(包括存托股份的有效性)，以及承銷 協議中包含的其他條件，例如承銷商收到高級職員證書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

吾等同意自本招股説明書補充刊發之日起至(包括30日)期間，不得 提供、質押、出售、買賣任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約以出售、授出任何期權、權利或認股權證以購買、借出或以其他方式轉讓、處置任何實質上類似於B系列優先股或存托股份或可轉換為B系列或可行使或可交換為B系列的證券 。或在未經代表事先書面同意的情況下，簽訂任何交換或任何其他 協議或交易，以轉移上述任何項目所有權的經濟後果。

佣金和折扣

承銷商向社會公開發售的存托股份，初始發行價為本招股説明書副刊封面所列的首次公開發行價格。承銷商出售給證券交易商的任何存托股份均可在首次公開發行(IPO)價格的基礎上以 折讓出售，對於零售，每股存托股份的價格最高可達$1，對於機構銷售，每股存托股份的價格最高可達 $。任何此類證券交易商都可以將從承銷商手中購買的任何存托股票轉售給某些其他經紀商或交易商，價格從每個存託機構向公眾提供的價格最高可達$

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關於零售銷售的股票價格，以及關於機構銷售的每股存托股票價格 美元。存托股份未全部按首次公開發行價格出售的，承銷商可以變更發行價和其他出售條件。

此次發行的費用(不包括承銷折扣)估計約為 美元，由我們支付。

購買額外 存托股份的選擇權

我們已授予承銷商選擇權，自本招股説明書補充説明書之日起30天內向我們購買最多 股額外存托股份，僅用於超額配售(如果有)。

下表顯示了我們向承銷商支付的每份存托股份和總承銷折扣。假設承銷商購買額外存托股份的超額配售選擇權沒有行使和全部行使，則顯示這樣的金額 。

		不鍛鍊身體				全面鍛鍊
每股存托股份(1)		$				$
總計		$				$

(1)	反映 出售給散户的存托股份，承銷商將獲得每股存托股份$的承銷折扣。 反映出售給機構投資者的存托股份，承銷商將獲得每股存托股份$的承銷折扣。

新發行的證券

存托股份是一種新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們打算申請將存托股份在 紐約證券交易所掛牌上市，代碼為？，如果申請獲得批准，我們預計存托股份將在首次發行存托股份的日期 後30天內開始交易。承銷商已通知我們，他們打算在存托股份上做市，但他們沒有義務這樣做，並可能在沒有通知的情況下隨時停止做市。不能對存托股份的任何交易市場的流動性作出保證 。

價格穩定和空頭頭寸

與發行相關的，承銷商可以進行穩定、維持或以其他方式影響存托股份價格的交易。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空創造的倉位。賣空涉及承銷商出售的 存托股份的本金總額大於他們在此次發行中所需購買的本金總額。穩定交易包括在此 發行過程中為防止或延緩存托股份市場價格下跌而進行的某些出價或購買。

承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響存托股份的市場價格。因此，存托股票的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動開始，承銷商可以隨時停止。這些 交易可能在非處方藥不管是不是市場。

延長沉降

我們預計 存托股份將於2021年交付給投資者，這將是本招股説明書附錄日期之後的第二個工作日 (此類結算稱為？T+？)。根據《交易法》第15c6-1條規定，二級市場的交易必須

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除非交易雙方另有明確約定，否則在兩個工作日內結算。因此，由於存托股份最初將在 T+結算，希望在上述存托股份交割日期前的第二個營業日 之前交易其存托股份的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止結算失敗。希望在上述存托股份交割日期前的第二個工作日前交易其 存托股份的購買者應諮詢其顧問。

其他關係

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，其中可能包括證券交易和承銷、商業和投資銀行、金融諮詢、公司信託、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。一些承銷商和/或其關聯公司過去已經並可能在未來為我們及其關聯公司提供 商業銀行、投資銀行、金融諮詢和其他服務，他們已經收到並在未來將獲得常規費用。此外，某些承銷商或其關聯公司作為貸款人向我們提供信貸，其中一家承銷商的 關聯公司作為契約的受託人。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户和客户的賬户。 承銷商及其附屬公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户和客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。承銷商及其關聯公司也可就此類證券或金融工具提出投資建議 和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

限售

禁止向歐洲經濟區銷售 零售投資者

存托股份不得向歐洲經濟區的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供。對於 本條款的目的：

(a)

散户投資者一詞指的是具有以下一項(或多項)身份的人：

(i)

MiFID II第四條第(1)款第(11)項所界定的零售客户；

(Ii)

保險分銷指令所指的客户，該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户的資格；或

(Iii)

並非招股章程規例所界定的合資格投資者；及

(b)

要約一詞包括以任何形式和任何方式就要約條款和擬發行的存托股份進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購存托股份。

禁止向英國零售投資者銷售產品

存托股份不得向英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供。就本 條款而言：

(a)

散户投資者一詞指的是具有以下一項(或多項)身份的人：

(i)

零售客户，如第2017/565號法規(EU)第2條第(8)點所定義，因為它根據EUWA構成英國國內法的一部分；

(Ii)

符合FSMA條款和根據FSMA制定的任何規則或法規的客户，以 執行保險分配指令，如果該客户將

S-44

不符合(EU)第600/2014號法規第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為它根據EUWA構成英國國內法的一部分；或

(Iii)

不是英國招股説明書第2條所界定的合格投資者；以及

(b)

要約一詞包括以任何形式和任何方式就要約條款和擬發行的存托股份進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購存托股份。

英國的其他監管限制

只有在FSMA第21(1)條不適用於紡織集團控股有限公司的情況下，才能傳達或促使傳達與發行或出售存托股份有關的任何參與投資活動的邀請或誘因(符合FSMA第21條的含義)。 發行或出售存托股份的任何邀請或誘因只能在FSMA第21(1)條不適用於紡織集團控股有限公司的情況下傳達或促使傳達。

對於任何人在、 來自英國或以其他方式涉及英國的存托股份所做的任何事情，必須遵守FSMA的所有適用條款。

加拿大潛在投資者須知

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，存托股票只能出售給作為本金購買或被視為正在購買的合格投資者的購買者，並且根據National Instrument 31-103的註冊要求、豁免和持續登記義務的定義，屬於許可客户。任何存托股份的轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行 。

如果本招股説明書附錄(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，則加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。 買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的 詳情，或諮詢法律顧問。

依據《國家文書33-105》第3A.3節承保衝突(NI 33-105)，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與發行相關的利益衝突的披露要求。

香港潛在投資者須知

存托股份並未在香港發售，亦不會以(I)以外的任何文件方式在香港發售或出售，而該等情況並不構成公司(清盤及雜項條文)條例(第章)所指的向公眾作出要約。32，香港法例)，(Ii)授予《證券及期貨條例》(第32章)所指的專業投資者。香港法例第571條)及根據該等規則訂立的任何規則，或(Iii)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第295章)所指的招股章程，或(Iii)在其他情況下不會導致該文件成為“公司(清盤及雜項條文)條例”(第。32香港法律)，且不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或已發行或由任何人管有與存托股份有關的廣告、邀請函或文件，而該等廣告、邀請函或文件的內容相當可能會為該等存托股份而被取閲或閲讀，或該等廣告、邀請函或文件的內容相當可能會為該等廣告、邀請函或文件而被查閲或閲讀，香港公眾(除非根據香港證券法律允許 這樣做)，但只出售給或打算出售給香港以外的人或僅出售給 證券及期貨條例(第(Br)章)所指的專業投資者的存托股份除外。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

S-45

日本潛在投資者須知

存托股份和B系列優先股沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律，經修訂)(《金融工具和交易法》)登記 ，因此，存托股份和B系列優先股沒有在日本境內直接或間接提供或出售，也不會直接或間接地在日本境內或為任何日本居民的賬户或利益而提供或出售(此處使用的術語是指任何日本居民的賬户或利益)。 這些存托股份和B系列優先股沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律，經修訂)(《金融工具和交易法》)登記，因此，存托股份和B系列優先股沒有被提供或出售，也不會被直接或間接地提供或出售。 或 直接或間接在日本境內或為任何日本居民的賬户或利益而轉售或轉售給任何日本居民，除非豁免註冊要求，並在其他方面 遵守金融工具和交易法以及日本相關政府和監管機構頒佈並在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和指導方針的情況下 轉售或轉售給任何日本居民，或為其賬户或利益而轉售或轉售給任何日本居民，除非豁免註冊要求，否則 必須遵守金融工具和交易法以及相關時間有效的任何其他適用法律、法規和指導方針。

韓國潛在投資者須知

除非符合韓國適用法律和法規，包括韓國證券交易法和外匯交易法及其下的法令和法規，否則不得直接或間接在韓國境內或向任何韓國居民提供、出售和交付存托股份，或直接或間接向任何人提供或出售存托股份 。存托股份尚未也不會在韓國金融服務委員會登記，以便在韓國公開發行。此外，存托股份不得轉售給韓國居民，除非 存托股份的購買者遵守與購買存托股份 相關的所有適用監管要求(包括但不限於外匯交易法及其附屬法令和法規下的政府批准要求)。

臺灣潛在投資者須知

根據相關證券法律及法規，該等存托股份並未亦不會在中華人民共和國臺灣金融監督管理委員會 (臺灣)登記，且不得在臺灣透過公開發售或以任何構成 臺灣證券交易法所指要約的方式發售或出售，或以其他方式須向臺灣金融監督管理委員會登記或獲得臺灣金融監督管理委員會批准。臺灣任何人士或實體均未獲授權提供、出售、就臺灣存托股份的發售或 出售提供意見或以其他方式居中。

瑞士給潛在投資者的通知

本招股説明書附錄並不打算構成購買或投資存托股份的要約或要約。 存托股份不得直接或間接在瑞士金融服務法(FinSA)所指的瑞士公開發售，並且尚未或將不會申請允許存托股份在瑞士的任何 交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。(br}存托股份不得直接或間接在瑞士金融服務法(FinSA)所指的瑞士公開發售，也不會申請允許存托股份在瑞士的任何 交易場所(交易所或多邊交易設施)交易。本招股説明書增刊或與存托股份相關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據FinSA的招股説明書， 本招股説明書增刊或與存托股份相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知

除非符合阿拉伯聯合酋長國(和DIFC)有關證券發行、發售和銷售的法律，否則存托股票從未、現在也沒有在阿聯酋(包括DIFC)公開發售、銷售、推廣或廣告。此外，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不構成在阿聯酋(包括DIFC)公開發售證券，也不打算公開發售。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書尚未獲得阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局或DFSA的批准或備案。

S-46

法律事務

Conyers Dill&Pearman Limited將就證券的授權和有效性提供意見。O Melveny&Myers LLP也將就某些其他事項提供意見。承銷商的代表是盛德國際律師事務所(Sidley Austin LLP)。

專家

紡織集團控股有限公司截至2020年12月31日及2019年12月31日的綜合財務報表及附表，以及截至2020年12月31日止三年內各年度的綜合財務報表及附表，以及管理層對截至2020年12月31日的財務報告的內部控制有效性的評估，均以引用方式併入本文件 ，以獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告為依據，並經該事務所作為會計及審計專家而獲授權。涵蓋2020年12月31日的審計報告 合併財務報表涉及租賃會計方法的變更。

S-47

在那裏您可以找到更多信息

我們根據交易法向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件 可在證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330瞭解更多信息。 有關我們的信息也可在我們的網站www.textainer.com上獲得。本招股説明書增刊或隨附的招股説明書均不包含本公司網站上的信息或可通過本網站獲取的信息。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書只是我們根據證券法向證券交易委員會提交的表格 F-3中註冊聲明的一部分，因此省略了註冊聲明中包含的部分信息。我們還將 從本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中排除的註冊説明書的證物歸檔，您應參考適用的證物，瞭解涉及任何合同或其他文檔的任何聲明的完整描述。如上段所述，您可以查看或獲取 註冊聲明(包括展品)的副本。

重要信息以引用方式併入

SEC允許我們通過引用合併我們提交給SEC的文件中包含的信息。這意味着我們可以 讓您查閲我們向SEC提交的文件，而本招股説明書中的信息並不完整，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後在本次招股終止前向證券交易委員會提交的 信息也將被視為本招股説明書的一部分，並將自動更新和取代之前提交的信息，包括 本文檔中包含的信息。

我們通過引用將下列文件併入本招股説明書：

•

我們於2021年3月18日向證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告；

•

我們於2021年3月30日、2021年4月15日、2021年4月15日(除證物 5.1、5.2、23.1、23.2、99.1和99.2)、2021年5月13日、2021年6月1日和2021年8月12日提交給證券交易委員會的Form 6-K報告；以及

•

我們於2007年10月5日提交給證券交易委員會的註冊表 8-A(文件號001-33725)和 註冊表8-A(文件號： 001-33725)，並於2021年4月14日提交給證券交易委員會，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

為免生疑問，我們未參考併入我們於2021年2月17日、2021年4月27日、2021年5月11日和2021年8月5日提交給證券交易委員會的表格 6-K報告。

我們還以引用方式併入我們提交給SEC的所有後續Form 20-F年度報告 和我們在本招股説明書日期之後提交給SEC的某些Form 6-K報告(如果它們聲明它們通過引用併入本招股説明書)，直到我們提交一份生效後的 修正案，表明本招股説明書所提供的證券已經終止。在任何情況下，您都應依賴於本招股説明書或適用的招股説明書 附錄中包含的不同信息中的較新信息。

我們將向每位收到招股説明書的人(包括任何受益所有人)提供一份任何或全部 信息的副本，這些信息已通過引用併入本招股説明書，但在提出書面或口頭請求時未隨本招股説明書一起提交，且不向請求者收取任何費用。請將請求發送至紡織集團控股有限公司，C/o紡織品 設備管理(美國)加利福尼亞州舊金山，加利福尼亞州94108，加利福尼亞州街道650號16樓，郵編：94108，關注：投資者關係部，電話：(415)434-0551。

S-48

招股説明書

普通股

優先股

存托股份

債務 證券

認股權證

權利

單位

紡織集團控股有限公司

我們可能會不時提出以一種或多種方式出售：普通股、優先股、存托股份、債務證券、 認股權證、權利和單位的任意組合。在轉換、行使或交換優先股、債務證券、認股權證、權利和單位時，我們也可能提供這些證券中的任何一種。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。我們將提供 本招股説明書的一個或多個附錄中提供的證券的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何 相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。除非附有適用的招股説明書 附錄，否則本招股説明書不得用於發行或出售任何證券。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為TGH，在約翰內斯堡證券交易所上市，代碼為TXT。我們將在招股説明書附錄中為交易市場提供我們可能提供的任何優先股的信息(如果有)。

根據本招股説明書發行的證券可以直接發行，也可以通過承銷商、代理人或交易商發行。任何 承銷商、代理商或交易商的姓名將包含在本招股説明書的附錄中。

投資我們的證券涉及高度風險。 您應仔細審閲從本招股説明書第6頁開始的風險因素標題下描述的風險和不確定性，以及通過引用併入本招股説明書幷包含在適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中的 文檔中描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年4月6日。

目錄

關於這份招股説明書			1
有關前瞻性陳述的信息；警示性語言			2
以引用方式併入某些資料			3
關於紡織集團控股有限公司			4
危險因素			6
收益的使用			7
我們可能提供的證券説明			8
股本説明			9
存托股份的説明			17
債務證券説明			20
手令的説明			28
對權利的描述			30
單位説明			31
配送計劃			32
法律事務			35
專家			35
民事責任的可執行性			36
在那裏您可以找到更多信息			37

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格F-3註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可能會不時以一種或多種方式出售本招股説明書中描述的證券。此 招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們根據此擱置註冊流程提供證券時，我們都將提供招股説明書附錄，其中包含有關該產品的 條款的更多具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與這些產品相關的重要信息。我們 授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的信息。如果本招股説明書中包含的信息 與招股説明書副刊或任何相關的自由寫作招股説明書中的信息有衝突，您應以招股説明書副刊或相關的自由寫作招股説明書中的信息為準；但如果這些 文檔中的任何一項陳述與另一份日期較晚的文檔中的陳述不一致，例如，通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何相關的自由寫作招股説明書的文件，在較晚日期的文件中的陳述 將被修改或修改

本招股説明書並不包含我們提交給證券交易委員會的註冊聲明中提供的所有信息 。有關我們或在此提供的證券的更多信息，您應該參考該註冊聲明和作為註冊聲明的一部分歸檔的證物， 您可以從證券交易委員會獲得，如下所述，您可以從SEC獲得更多信息。在這裏您可以找到更多信息。

本招股説明書不得 用於出售任何證券，除非附有適用的招股説明書附錄。

本招股説明書不是出售 這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。您不應假設本招股説明書或招股説明書附錄中的信息在除文檔正面日期以外的任何 日期是準確的。

如本招股説明書中所使用的，除非另有説明或上下文另有要求，否則提及：(1)凡指：(1)Textainer、TGH、本公司、JOWE、YOW和OUR？根據上下文需要，指已根據1934年證券交易法(經修訂)第12(B)節登記的註冊人和普通股類別的發行人的紡織集團控股有限公司，或紡織集團控股有限公司和(或)紡織集團控股有限公司，該公司是根據1934年修訂的《證券交易法》第12(B)條登記的普通股類別的註冊人和發行人。(2)本招股説明書中提及：(1)紡織品、TGH、本公司、紡織集團控股有限公司和紡織集團控股有限公司。(2)標準箱是指20英尺當量單位，這是集裝箱航運業用來比較不同長度的海運集裝箱與標準20乾貨集裝箱的計量單位，因此一個20集裝箱是一個TEU ，一個40個集裝箱是兩個TEU；(3)？CEU是指一個成本當量單位，這是一個基於集裝箱相對於標準20英尺乾貨集裝箱成本的近似成本的計量單位，因此一個40立方體高的乾貨集裝箱的成本(9？6？高)是1.7CEU；40高立方體冷藏集裝箱的成本是8.0CEU；(4)我們擁有的船隊是指我們擁有的集裝箱；(5)我們管理的船隊是指我們管理的集裝箱，(6)我們的船隊和我們的總 船隊是指我們擁有的船隊加上我們管理的船隊加上我們從其他出租人那裏租賃的任何集裝箱；(7)集裝箱投資者指的是我們管理的船隊中集裝箱的所有者。

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的免費撰寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文件中使用的行業數據和其他統計信息均基於獨立出版物、市場研究公司的報告或其他已公佈的獨立來源。有些數據也是基於我們的善意估計， 來自我們對內部調查和上面列出的獨立消息來源的審查。雖然我們相信這些消息來源是可靠的，但我們沒有獨立核實這些信息。

1

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息、適用的 招股説明書附錄、任何相關的自由寫作招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文檔。我們沒有授權任何其他人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供 不同或其他信息，您不應依賴它。本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的自由編寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文檔中的信息僅以這些文檔封面上的日期為準確 。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能已經發生變化，也可能再次發生變化。

在本招股説明書中，除非另有説明，否則所有金額均以美元計價。如果任何貨幣金額不是 以美元計價，則它們已根據我們的合併財務報表(通過引用併入本招股説明書)中所述的會計政策換算為美元。

根據《1972年外匯控制法》(及其相關法規)，百慕大金融管理局已同意為外匯管制目的向百慕大非居民發行和在非百慕大居民之間自由轉讓我們的所有證券，以及為外匯管制目的向非百慕大居民發行和轉讓我們的股權 證券(包括我們的普通股)，前提是我們的股權證券在並保持在指定的證券交易所上市。百慕大金融管理局在給予此類同意時，不對我們的財務穩健或本招股説明書中所作的任何陳述或所表達的 意見的正確性承擔任何責任。股權證券和指定證券交易所這兩個術語的含義與百慕大金融管理局2005年6月1日向公眾發佈的公告中賦予這些術語的含義相同。

根據本招股説明書發行的證券只能在符合《2003年百慕大投資商業法案》和《1972年外匯管制法案》(及其相關法規)的規定的情況下在百慕大發售或出售。此外，非百慕大人不得在百慕大從事或從事任何貿易或業務，除非此類人員根據適用的百慕大法律獲得授權 。從事在百慕大向百慕大人士出售或銷售我們的證券的活動可能被視為在百慕大開展業務。

有關前瞻性陳述的信息；警示性語言

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的自由撰寫招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文件包含或將包含符合1995年美國私人證券訴訟改革法(PSLRA)安全港條款含義的前瞻性陳述。此外，我們或我們的高管 代表我們可能會不時在我們提交給SEC的報告和其他文件中或與向媒體、潛在投資者或其他人所作的口頭陳述相關的情況下作出前瞻性陳述。前瞻性陳述 包括所有非歷史事實的陳述，可能涉及但不限於對未來經營業績或財務業績的預期或估計、資本支出、監管合規性、 增長和未來運營計劃，以及與前述相關的假設。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：可能、將會、應該、可能、 預期、？計劃、？預期、？相信、？估計、？預測、？意圖、？潛在、？繼續或這些術語的否定或其他類似的 術語。雖然我們不會做出前瞻性陳述，除非我們相信我們有合理的基礎這樣做，但我們不能保證它們的準確性，而且由於許多 不確定性，實際結果可能與我們預期的大不相同，其中許多不確定性是無法預見的。由於許多原因，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，包括但不限於本招股説明書任何適用的招股説明書附錄中題為風險因素的 一節中描述的風險和不確定性。, 任何相關的自由寫作招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文件。

2

我們認為，向潛在的 投資者傳達我們的未來預期非常重要。但是，未來可能會發生我們無法準確預測或控制的事件，這些事件或結果可能會導致實際事件或結果與我們的前瞻性 陳述中表達或暗示的預期大不相同。本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的免費撰寫的招股説明書以及通過引用併入 本招股説明書的任何文檔中的風險和不確定因素部分所描述的風險、不確定因素和事件提供了風險、不確定因素和事件的示例，這些風險、不確定因素和事件可能導致我們的實際結果與我們在前瞻性陳述中描述的預期大不相同。在您投資我們的證券之前，您應該知道 這些風險和不確定性的發生可能會對我們的業務、現金流、經營業績、財務狀況和股價等產生負面影響。潛在投資者不應過度依賴我們的 前瞻性陳述。

有關我們當前計劃或預期的前瞻性陳述涉及與回報預期和相關資源分配以及不斷變化的經濟或競爭條件有關的風險和不確定性 ，這些風險和不確定性可能導致實際結果與目前的計劃或預期不同，這種差異可能是實質性的。同樣， 有關我們目前對經營業績和現金流的預期的前瞻性表述涉及與以下因素相關的風險和不確定性：利用率、每日費率、集裝箱價格、集裝箱航運公司對集裝箱的需求 航運公司對集裝箱的需求、供應、持續時間和持續時間、新冠肺炎大流行的規模和持續時間以及風險因素下或其他方面討論的其他因素，這也可能導致實際結果與當前計劃大不相同。 這樣的差異可能是實質性的。

可歸因於我們或代表我們行事的任何 人員的所有未來書面和口頭前瞻性聲明，其全部內容均受本節包含或提及的警示聲明的明確限定。前瞻性陳述只在陳述發表之日發表。新的風險和不確定性 不時出現，我們無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。我們沒有義務也不打算因新信息、未來事件或事態發展而更新任何前瞻性陳述，除非 美國聯邦證券法要求。您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的自由寫作招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文檔，但我們 不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就，實際結果可能與我們預期的大不相同。本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的自由撰寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的前瞻性陳述均不受PSLRA提供的安全港保護。

以引用方式併入某些資料

SEC允許我們通過引用合併我們提交給SEC的文件中包含的信息。這意味着我們可以 讓您查閲我們向SEC提交的文件，而本招股説明書中的信息並不完整，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後在本次招股終止前向證券交易委員會提交的 信息也將被視為本招股説明書的一部分，並將自動更新和取代之前提交的信息，包括 本文檔中包含的信息。

我們通過引用將下列文件併入本招股説明書：

•

我們於2021年3月18日向證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告；

•

我們於2021年3月30日向證券交易委員會提交的Form 6-K報告；以及

•

我們於2007年10月5日提交給證券交易委員會的註冊表 8-A(文件編號001-33725)中包含的對我們證券的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

3

我們還通過引用合併了我們提交給SEC的所有後續Form 20-F年度報告以及我們在本招股説明書日期之後提交給SEC的某些Form 6-K報告(如果它們聲明通過引用將其合併到本招股説明書中)，直到我們提交一份生效後的修正案，表明本招股説明書所提供的證券已終止。在任何情況下，您都應依賴於本招股説明書或適用的招股説明書附錄中包含的不同信息 中的較新信息。

我們將向 收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份任何或所有信息的副本，這些信息已通過引用併入本招股説明書，但在書面或口頭請求時未隨本招股説明書一起提交，且不向請求者收取任何費用。申請應 直接發送至紡織集團控股有限公司，C/o紡織品設備管理(美國)加利福尼亞州舊金山，加利福尼亞州94108，加利福尼亞州大街650號16樓，郵編：94108，關注：投資者關係部，電話：(415) 434-0551。

關於紡織集團控股有限公司

按船隊規模計算，我們是世界上最大的多式聯運集裝箱出租人之一，總船隊約為 240萬個集裝箱，相當於約380萬個標準箱。集裝箱是多式聯運貿易不可或缺的組成部分，提供了一種安全且經濟高效的運輸方式，因為它們可以通過輪船、鐵路或卡車運輸貨物，從而可以將貨物從起源地運往最終目的地，而無需反覆拆箱和重新包裝。

我們將集裝箱出租給大約250家航運公司和其他承租人，包括幾乎所有世界上最大的20家集裝箱公司，以其集裝箱船的總TEU容量衡量 。我們相信，我們的規模、全球影響力、客户服務、市場知識和與客户的悠久歷史使我們成為最可靠的租賃集裝箱供應商之一。 我們在該行業有着長期的記錄，自1979年開始運營，並與主要行業參與者建立了長期的關係。以收入衡量，我們排名前20位的客户平均成為我們的客户已有27年之久。

在過去五年中，我們平均每年提供約32萬TEU的新集裝箱，是同期新集裝箱的最大買家之一。我們是最大的二手集裝箱銷售商之一，在過去的五年裏，我們平均每年向1500多名客户出售大約15萬個集裝箱。

我們通過一個由14個地區辦事處和大約400個獨立倉庫組成的國際網絡在全球範圍內提供服務。

我們在三個核心領域運營我們的業務：

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集裝箱所有權。截至2020年12月31日，我們擁有的集裝箱約佔我們船隊的88%。

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集裝箱管理。截至2020年12月31日，我們代表13家獨立的集裝箱投資者管理集裝箱，提供收購、管理和處置服務。截至2020年12月31日，管理的集裝箱總數約佔我們船隊的12%。

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集裝箱轉售。考慮到位置、銷售價格、維修成本和可能的重新定位費用，我們通常會在船隊中的集裝箱使用年限結束時，或者在我們認為這樣做在財務上對我們有吸引力的情況下，出售船隊中的集裝箱。在考慮到位置、銷售價格、維修成本和可能的重新定位費用後，我們通常會出售船隊中的集裝箱。我們還從航運公司 客户處購買、租賃或轉售集裝箱，集裝箱貿易商和其他集裝箱銷售商。

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下表按集裝箱類型彙總了截至2020年12月31日我們船隊的組成(以TEU為單位) ：

		擁有				受管				總計
標準乾貨運費			3,088,396				434,413				3,522,809
冷藏			182,673				8,921				191,594
其他專業			50,677				8,973				59,650
總船隊			3,321,746				452,307				3,774,053
佔總船隊的百分比			88.0	%			12.0	%			100.0	%

截至2020年12月31日，基於租賃TEU佔租賃TEU總量的百分比，我們擁有和管理的租賃車隊如下：

		百分比 聘用總人數 艦隊
定期租約			70.3	%
總租契			10.9	%
融資租賃			17.2	%
現貨租賃			1.6	%
總計			100.00	%

我們的互聯網網址是www.textainer.com。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的或可通過本網站 訪問的信息不包含在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，也不打算作為其中的一部分。

5

危險因素

投資我們的證券有很高的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書和本文引用的文件中描述的風險和不確定因素，包括本招股説明書或本招股説明書或6表季度報告之後提交給證券交易委員會的20-F年度報告中題為第3項，關鍵信息和風險因素一節中描述的風險和不確定因素，該部分包括我們於2021年3月18日提交給證券交易委員會的20-F年度報告，或包括在本招股説明書或6表季度報告之日之後提交給證券交易委員會的任何20-F年度報告中所述的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素包含在我們於2021年3月18日提交給證券交易委員會的20-F表格年度報告中。查看哪裏可以找到更多信息。當我們根據招股説明書附錄提供和出售任何 證券時，我們可能會包括其他風險因素，您應該仔細考慮這些因素。

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的自由編寫招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文檔中描述的風險和 不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或認為不重要的額外風險和 不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。如果本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何 相關自由撰寫招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文件中描述的任何風險和不確定因素實際發生，本公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。如果這些風險和不確定性中的一個或多個發展為實際事件，我們證券的價值可能會 縮水，您的部分或全部投資可能會損失。當您閲讀本招股説明書、任何適用的 招股説明書附錄、任何相關的自由寫作招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文檔時，請牢記這些風險因素。

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收益的使用

我們打算使用適用的招股説明書附錄中規定的出售我們提供的證券所得的淨收益。

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我們可能提供的證券説明

我們可能會不時以一種或多種方式發行以下證券：

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普通股；

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優先股；

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存托股份；

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債務證券；

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購買普通股、優先股或債務證券的權證；

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購買普通股、優先股、債務證券、權證或其他證券的權利；以及

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債務證券、普通股、優先股、權利或權證的任何組合。

本招股説明書包含我們可能提供的各種證券的主要一般條款的摘要。證券的具體條款將在招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書中進行説明，這些條款可能是對本招股説明書中概述的一般條款的補充，也可能與之不同。在 適用的情況下，招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書還將説明與所提供的證券有關的任何重要的美國聯邦所得税考慮事項，並説明所提供的證券是否已經或將在任何證券交易所上市。本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的摘要、通過引用或自由編寫的招股説明書中包含的信息可能不包含您認為有用的所有 信息。因此，您應閲讀與根據本招股説明書出售的任何證券有關的實際文件。有關如何獲取這些文檔副本的信息，請參閲可找到更多信息的位置和通過引用合併某些信息 。

任何特定發售的條款、初始 發行價和向吾等提供的淨收益將包含在適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書中。

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股本説明

以下對本公司股本的描述概述了本公司的組織章程大綱和公司細則的某些規定。該等摘要並不自稱完整，並受本公司組織章程大綱及公司細則的所有規定所規限，並受其整體規限。我們的公司章程和公司細則的副本此前已分別作為證交會提交給證券交易委員會的 表格F-1註冊説明書(文件編號333-146304)的第3.1和3.2號文件提交給證券交易委員會。

一般信息

我們是根據百慕大法律註冊成立的豁免公司 。我們已在百慕大公司註冊處註冊，註冊號為18896。我們在一九九三年十二月二日以紡織集團控股有限公司的名稱註冊成立。我們註冊的 辦事處位於世紀大廈16號帕拉維爾路，漢密爾頓HM 08，百慕大。

股本

截至本次 招股説明書發佈之日，我們的法定股本包括1.4億股普通股，每股面值0.01美元，以及1000萬股優先股，每股面值0.01美元。截至2020年12月31日，共有58,740,919股普通股已發行， 50,495,789股已發行普通股，沒有發行和發行的優先股。

根據我們的公司細則，在股東作出任何相反決議的情況下，我們的董事會有權發行任何我們授權但未發行的股票。非百慕大人或非百慕大居民持有或投票我們的股份的權利沒有任何限制。

普通股

普通股持有人 沒有優先購買權、贖回權、轉換權或償債基金權。普通股持有人對提交普通股持有人投票表決的所有事項，每股享有一票投票權。除非法律或我們的公司細則要求 不同的多數票，否則普通股持有人批准的決議需要在有法定人數的會議上以簡單多數通過。

在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權平等和按比例分享我們在償還所有債務和負債後剩餘的 資產(如果有的話)，但須受任何已發行和已發行優先股的清算優先權的限制。

優先股

根據經修訂的百慕大1981年公司法(公司法)及我們的公司細則，本公司董事會可透過決議案設立一個或多個優先股系列，其股份數目、名稱、股息率、相對投票權、轉換或交換權利、贖回權、清算權及其他相對參與權、可選擇或其他特別權利、資格、限制或限制由董事會釐定，而無須股東進一步批准。(br})本公司董事會可通過決議案設立一個或多個優先股系列，其數目、名稱、股息率、相對投票權、轉換或交換權、贖回權、清算權及其他相對參與權、可選擇或其他特別權利、資格、限制或限制由董事會釐定，而無須股東進一步批准。這些可能確立的權利、偏好、權力和限制可能會阻止試圖控制我們的企圖。

股息權

根據《公司法》， 如果有合理理由相信公司無法或在支付股息後無法償還到期負債，或資產的可變現價值將因此低於負債，則公司不得宣佈或支付股息。我們的某些債務安排

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包含對股息支付的限制。如果我們在某些債務安排下違約(或此類付款將導致違約)，或者如果 此類付款會導致我們違反任何契約，我們將不被允許支付股息。這些公約包括若干會直接受股息支付影響的金融契諾，例如(I)最低淨值水平(該水平會減少任何股息的款額)，(Ii)綜合融資債務與綜合有形淨值的最高比率(該數額會減少任何股息的數額)，以及(Iii)某項收入的最低比率(該數額會減少任何股息的數額)與流動債務的最低比率。我們將資金(以百慕大元計價的資金除外)調入和調出百慕大或向持有我們普通股的美國居民 支付股息的能力沒有任何限制。

股東權利的修改

如果我們在任何時候擁有多於一個類別的股份，則除非 有關類別的發行條款另有規定，否則任何類別的權利可由我們更改：(I)經持有該類別已發行股份75%的持有人的書面同意；或(Ii)經在相關類別股東大會上以過半數票通過的決議通過 ，該股東大會的法定人數為至少兩人持有或代表三分之一的法定人數的情況下，我們可以：(I)經持有該類別已發行股份的75%的持有人的書面同意；或(Ii)經在相關類別的股東大會上以多數票通過的決議批准， 該類別的股東大會的法定人數為至少兩人持有或代表該類別的三分之一的法定人數我們的細則規定，除非現有股票的發行條款有明確規定，否則創建或發行與現有股票同等級別的股票不會改變現有股票附帶的權利。 此外，創建或發行優先股優先股不會被視為改變普通股附帶的權利，或在任何其他優先股系列條款的約束下，改變 任何其他優先股系列附帶的權利。

股份轉讓

我們的董事會可以在不指定任何理由的情況下，根據其絕對酌情權，拒絕登記轉讓未繳足的股份。 我們的董事會也可以拒絕承認股份轉讓文書，除非它附有相關的股票證書以及我們董事會 董事會合理要求的轉讓方有權進行轉讓的其他證據。在此等限制的規限下，普通股持有人可按本公司細則所載格式(或在情況許可下儘可能接近)或董事會可能接受的其他普通格式填寫轉讓文書，以轉讓其全部或任何普通股的所有權。轉讓文件必須由轉讓人和受讓人簽署，但在全額繳足股款的情況下，我們的董事會可能只接受轉讓人簽署的文件。我們的公司細則規定，如果股票是由 指定的代理人轉讓的，或者根據公司法的其他規定，可以在沒有書面文件的情況下轉讓。

股東大會

我們的公司細則和百慕大法律規定，要求或允許我們的 股東通過的任何決議必須在我們的股東年度或特別股東大會上通過，或經我們的股東書面同意通過。書面決議案經股東簽署後即告通過，而股東於發出該書面決議案通知之日，代表該決議案在股東大會上表決時所需的過半數票數，而該股東大會上所有有權出席並投票的股東均出席並投票。根據百慕大法律，一家 公司必須每年至少召開一次股東大會，除非股東根據公司法免除這一要求。百慕大法律規定， 股東特別大會可由公司董事會召開，且必須要求持有公司實收資本不少於10%的股東在 寄存帶有股東大會表決權的申請書之日提出要求。百慕大法律還要求股東至少提前五天發出股東大會通知，但意外遺漏向任何人發出通知 不會使會議程序無效。我們的公司細則規定，我們的董事會、總裁或董事長(如果有)可以召開年度股東大會或特別股東大會。 根據我們的公司細則，召開年度股東大會或特別大會的通知不得少於5天。

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必須向每位有權在該會議上投票的股東召開股東大會。倘 同意：(I)就股東周年大會而言，有權出席該大會並於會上投票；或(Ii)就特別大會而言，有權出席 並於大會上投票的股東以多數票通過，且持有不少於95%有權在該大會上投票的股份面值，則本通知規定可在較短時間內召開該等大會：(I)就股東周年大會而言，有權出席該大會並於該大會上投票的所有股東以不少於95%的面值投票。股東大會所需的法定人數為兩名或兩名以上人士在會議開始時親自出席，並 親自或委派代表超過我們已發行及已發行有表決權股份的50%。

圖書和記錄的獲取和信息的傳播

公眾有權查閲百慕大公司註冊處 辦公室提供的公司公共文件。這些文件包括公司的組織章程大綱，包括其宗旨和權力，以及對其組織章程大綱的某些修改。股東有額外權利 查閲必須於股東周年大會上呈交的公司細則、股東大會記錄及公司經審核財務報表(除非根據細則及公司法豁免此項要求)。公司成員登記冊也公開供股東和公眾查閲，不收費 。股東名冊須於任何營業日公開查閲不少於兩小時(視乎公司是否有能力在指定報章刊登廣告通知，在一年內關閉股東名冊不超過30天)。一家公司被要求在百慕大保存其成員登記冊，但在符合公司法規定的情況下，可以在百慕大以外設立分支登記冊。公司須 在其註冊辦事處備存一份董事及高級職員登記冊，供公眾人士在任何營業日內免費查閲不少於兩小時。公司亦須向百慕大公司註冊處處長提交一份須在登記冊上保存的董事名單，該登記冊可供公眾查閲，但須受註冊處處長施加的條件所規限，並須繳付訂明的費用。如果 公司的股票在指定的證券交易所(包括紐約證券交易所)上市, 根據公司法第87A條向股東發送彙總財務報表，必須在公司註冊辦事處提供完整的 財務報表(以及彙總財務報表)副本供公眾查閲。然而，百慕大法律並沒有規定股東有權檢查或 獲得任何其他公司記錄的副本。

董事的選舉和免職

本公司細則規定，本公司董事會應由董事會不時釐定的不少於 名董事 名及不超過最高人數(不超過12名董事)組成。我們的董事會分為三類，規模儘可能相等。每一類董事的任期為三年，但任期是交錯的，因此每屆年度股東大會只有一類董事的任期屆滿。任何股東如欲提名當選為 董事，或非現任董事或並非由本公司董事會提名的人士，必須發出提名意向通知。如股東擬在週年大會上提名某人競選董事 ，該通知必須在發出通知前的最後一次週年大會週年日前90天至120天發出，如召開週年大會的日期不早於該週年日之前或之後的30天，則該通知必須不遲於向股東張貼週年大會通知的日期或在該日期之後的10天內發出。 通知必須在張貼週年大會通知的日期後10天內發出，或不遲於向股東張貼週年大會通知的日期或在該週年大會日期之後的10天內發出。 通知必須在該通知發出前的最後一次週年大會週年日之前不少於90天或不超過120天發出。如擬在特別股東大會上選出董事，該通知須不遲於向股東張貼特別股東大會通告或公開披露特別股東大會通告之日起計10天內發出。

董事可以 因(I)會議上所投多數票的持有者投贊成票而被免職，或(Ii)當時已發行和流通的66%的股份投贊成票而被免職。

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有權就決議案投票；每種情況下，為罷免董事而召開的股東大會的通知均鬚髮給董事。通知必須包含 罷免董事的意向聲明，並必須在會議前不少於14天送達董事。董事有權出席會議，並就罷免他的動議發言。

董事局議事程序

我們的公司細則規定，我們的業務由我們的董事會管理和執行。百慕大法律允許個人和公司董事，我們的公司細則或百慕大法律沒有要求董事持有我們的任何股份。

我們董事的薪酬 由我們的董事會決定，沒有要求一定數量或百分比的獨立董事必須批准任何此類決定。我們的董事還可能獲得與我們的業務或董事職責相關的所有差旅、酒店和其他費用 。

只要董事披露在百慕大法律規定的與吾等簽訂的任何合同或安排中有直接或 間接利益，則該董事有權就他或她有利害關係的任何該等合同或安排投票，除非有關董事會會議主席 取消了他或她的投票資格。根據百慕大法律，董事(包括董事的配偶或子女，或該董事、配偶或子女間接或直接擁有或控制資本或貸款債務超過20%的任何公司)不能向我們借款(根據員工持股計劃向真正僱員或前僱員發放的貸款除外)，除非持有總投票權90%的股東已 同意貸款。

股東放棄申索；對董事及高級人員的彌償

公司法第98條一般規定，百慕大公司可賠償其董事、高級職員及核數師因任何疏忽、失責、失職或違反信託而根據任何規則或法律而須承擔的任何 責任，但如該等責任因欺詐或不誠實而產生，而該等董事、 高級職員或核數師可能對該公司有罪，則屬例外。第98條進一步規定，百慕大公司可以賠償其董事、高級管理人員和審計師在為任何訴訟(無論是民事訴訟還是刑事訴訟)辯護時承擔的任何責任，在該訴訟中，百慕大最高法院根據“公司法”第281條作出了有利於他們的判決，或在這些訴訟中，百慕大最高法院宣判他們無罪或給予救濟。

我們採用了公司細則中的條款，規定我們將賠償我們的高級管理人員和 董事的行為和不作為，但他們的欺詐或不誠實除外。我們的公司細則規定，股東放棄他們個人或代表公司針對任何董事或高級管理人員在履行董事或高級管理人員職責時的任何行為或未能採取行動的所有索賠或訴訟權利， 該等董事或高級管理人員的欺詐或不誠實行為除外。 該等董事或高級管理人員存在欺詐或不誠實行為 該等 董事或高級管理人員因任何行為或未能履行職責而被起訴，但該等 董事或高級管理人員的欺詐或不誠實行為除外。公司法第98A條允許我們為任何高級管理人員或董事購買和維護保險，以保障任何高級管理人員或董事因疏忽、過失、違反職責或違反信託而蒙受的任何損失或責任，無論我們是否可以以其他方式賠償該高級管理人員或董事。為此，我們購買並維護了一份董事和高級管理人員責任政策。

我們已與董事及高級管理人員訂立賠償協議，就本公司細則所載的賠償範圍向該等董事及高級管理人員及其 直系親屬提供額外的合約保證，並提供額外的程序性保障，在某些情況下可能較本公司細則所載的具體賠償條款更廣泛。除其他事項外，賠償協議可能要求我們賠償該等董事和高級職員及其 直系親屬(在每種情況下，除非涉及該等人士的欺詐或不誠實行為)。

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由於董事或高級管理人員的身份或服務而可能產生的法律責任，以及因對他們提起任何訴訟而墊付費用的法律責任，而這些法律程序是他們可以獲得賠償的。

修訂公司章程大綱及公司細則

百慕大法律規定，公司的組織章程大綱可以通過股東大會通過的決議進行修訂。我們的細則規定，除非本公司董事會通過決議(包括不少於66%在任董事的贊成票)和股東決議(包括不少於66%的已發行和已發行有表決權股份的贊成票)，否則不得撤銷、修改或修訂細則，也不得制定新的細則。

根據百慕大法律，持有合計不少於面值20%的公司已發行股本或任何類別股本的持有人，有權向百慕大最高法院申請廢除股東在任何股東大會上通過的任何組織章程大綱修訂，但根據公司法的規定更改或削減公司股本的 修訂除外。如果提出了這樣的申請，修正案只有在得到百慕大法院確認的範圍內才會生效。廢除公司組織章程大綱修訂的申請必須在修改公司組織章程大綱的決議通過之日起21天內提出，並可由有權提出申請的一人或多人為此目的以書面指定的方式 代表提出申請。股東投票贊成修正案，不得提出申請。

兼併與企業合併

百慕大公司與另一家公司或公司(某些關聯公司除外)合併或合併，需要公司董事會及其股東批准合併或合併協議。

除非公司細則另有規定，否則在該股東大會上投票的股東必須獲得75%的批准才能批准合併或合併協議，且該會議的法定人數必須為持有或代表公司已發行股份三分之一以上的 兩人。我們的公司細則規定，經董事會批准的合併或合併(與 全資子公司或如下所述除外)必須在股東大會上以多數票通過，出席股東大會的法定人數應為兩名或以上人士親自出席 並親自或委託代表超過所有已發行和已發行有表決權股份的50%。任何合併或合併或其他業務合併(定義見我們的公司細則)， 除未經本公司董事會批准但公司法規定須經股東批准的與相關股東的某些業務合併(如下所述)外，必須由持有不少於我們已發行和已發行有表決權股份的66%的股東批准 。

根據百慕大法律，如果百慕大公司 與另一家公司或公司合併或合併，百慕大公司的股東如未投票贊成合併或合併，且不信納該等股東的股份已獲提供公允價值，可於股東大會通知 發出後一個月內，向百慕大最高法院申請評估該等股份的公允價值。

我們的公司細則還包含有關與有利害關係的股東的業務合併的條款。根據我們的公司細則，除了適用法律可能要求的任何其他 批准外，在交易發生之日起三年內與有利害關係的股東進行的任何業務合併都必須經我們的 董事會批准，並在年度或特別股東大會上以至少66%的非感興趣股東擁有的已發行和已發行有表決權股份的贊成票批准，除非：

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作為利益股東，我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；或者 (Ii)在導致股東成為利益股東的交易完成後，在交易開始時，利益股東至少擁有我們已發行和已發行有表決權股份的85%。就這些規定 而言，企業合併包括合併、合併、合併和某些出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓和其他資產處置、股票發行和轉讓 以及為感興趣的股東帶來財務利益的其他交易。？有利害關係的股東是指 實益擁有我們已發行及已發行表決權股份15%或以上的人士(本公司及由本公司直接或間接全資或多數擁有的任何實體除外)，以及在相關時間前三年的任何時間擁有我們已發行及已發行已發行及已發行表決權股份15%或以上的任何與我們有關聯或有聯繫的人士。

股東訴訟

根據百慕大法律，股東一般不能提起集體訴訟和 衍生訴訟。然而，通常預計百慕大法院會允許股東以公司的名義提起訴訟，以補救公司的錯誤，如果 投訴的行為被指控超出公司的公司權力範圍或非法，或將導致違反公司的組織章程大綱或公司章程的情況下，百慕大法院通常會允許股東以公司的名義提起訴訟，以補救公司的不當行為 被指控的行為超出公司的公司權力範圍或非法，或將導致違反公司的組織章程大綱或公司細則。

此外，百慕大法院將考慮被指控對少數股東構成欺詐的行為 ，例如，如果一項行為需要公司股東的批准比例高於實際批准的百分比。

當一家公司的事務以壓制或損害部分股東利益的方式進行時，一名或多名股東可向百慕大最高法院提出申請，百慕大最高法院可作出其認為合適的命令，包括監管未來公司事務行為的命令，或命令其他股東或公司購買任何股東的股份 。

我們的公司細則載有 一項條款，據此，我們的股東放棄就任何董事或高級管理人員的任何行動或未能採取任何行動向該董事或高級管理人員提出的任何申索或訴訟權利，除非 有關該董事或高級管理人員的任何欺詐或不誠實行為。然而，這一條款的實施作為對違反聯邦證券法的起訴權的放棄，可能無法在美國法院強制執行。

利潤和儲備資本化

根據本公司的公司細則，本公司董事會可(I)將本公司 股票溢價或其他儲備賬户的任何金額或記入本公司損益賬户或以其他方式可供分配的任何金額的任何部分資本化，以支付按比例分配給股東的未發行股票作為全額繳足紅股(與換股有關的股份除外)；或(Ii)將儲備賬户貸方的任何款項或其他可供派息或分派的款項資本化 ，方法是悉數繳足該等股東的部分繳足或零繳股份，而該等股東假若以股息或分派方式分派，本應有權獲得該等款項。

未被追蹤的股東

我們的公司細則規定，我們的董事會可以將自該等款項到期 之日起五(5)年內無人認領的任何股票的任何股息或其他應付款項視為沒收。此外，如果股息權證和支票已在 退還給未交付或未兑現的股東，我們有權停止通過郵寄或其他方式向該股東發送股息權證和支票。

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至少連續兩次，或者在一次這樣的情況下，合理的查詢都未能確定股東的新地址。如果股東 申領股息或兑現股息權證或支票，則此權利終止。

強制收購少數股東持有的股份

收購方一般可以通過下列方式強制收購少數股東的普通股：

(1)通過公司法下稱為安排方案的程序。一項安排計劃可透過 取得本公司及普通股持有人(合計佔出席會議普通股股東總數的多數及至少75%的普通股股東價值)的同意而達成，並在法院下令舉行的考慮該計劃或安排的會議上投票 。然後，該安排方案必須得到百慕大最高法院的批准。如果安排計劃獲得所有必要的協議和制裁，在向百慕大公司註冊處處長提交法院命令後，根據安排計劃的條款，所有普通股持有人可能被迫出售其股份。

(2)如果收購方是一家公司，它可以強制收購目標公司的全部股份，方法是根據要約收購要約收購收購方(要約人)或其任何子公司尚未擁有的90%的股份或尚未由收購方(要約人)或其任何子公司提名的人持有的90%的股份或類別股份。要約人在對要約人或其任何子公司以外的所有股份或股份類別提出要約後四個月內，取得要約所涉全部股份90%以上的 持有人批准的，要約人可以在獲得批准之日起兩個月內的任何時候通知任何非要約股東按與原要約相同的條款轉讓其股份。(br})如果要約人獲得批准，則要約人可以在獲得批准之日起兩個月內的任何時間通知任何非要約股東按與原要約相同的條款轉讓其股份。(br})如果要約人獲得批准，則要約人可以在獲得批准之日起兩個月內的任何時間通知任何非要約股東按照與原要約相同的條款轉讓其股份。在該等情況下，除非百慕大最高法院(在要約人發出收購意向通知之日起一個月內提出申請 )另有命令，否則非投標股東將被迫出售其股份。

(3)如果一方或多方持有一家公司不少於95%的股份或某一類別的股份，該等持有人可根據發給其餘股東或類別股東的通知，收購該等其餘股東或類別股東的股份。 發出本通知時，收購方有權並有義務按通知所列條款收購其餘股東的股份，除非其餘股東在收到通知後一個月內向 最高法院提出申請。只有在收購方向所有被收購股份的持有者提供相同條件的情況下，這一規定才適用。

百慕大法律的某些條款

我們 已被百慕大金融管理局指定為百慕大外匯管制的非居民。這一指定允許我們以百慕大元以外的貨幣進行交易， 我們將資金(以百慕大元計價的基金除外)調入和調出百慕大的能力沒有任何限制，也沒有限制我們向持有我們普通股的美國居民支付股息。

百慕大金融管理局已同意為外匯管制目的向非百慕大居民發行我們的所有證券，並允許其在非百慕大居民之間自由轉讓，以用於外匯管制目的，並同意為外匯控制目的向 非百慕大居民發行和轉讓我們的股權證券(包括我們的普通股)，前提是我們的股權證券在並保持在指定的證券交易所上市，其中包括紐約證券交易所。 批准： 在指定的證券交易所上市，包括紐約證券交易所。 批准我們的股權證券在指定的證券交易所上市，包括紐約證券交易所。 批准我們的股權證券在指定的證券交易所上市，包括紐約證券交易所。 批准我們的股權證券在指定的證券交易所上市，包括紐約證券交易所。 批准因此，在給予此類同意或許可時，百慕大金融管理局不對本招股説明書中所表達的任何意見或陳述的正確性承擔任何責任。某些問題和

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出於外匯管制的目的，涉及被視為居住在百慕大的人的普通股轉讓需要得到百慕大金融管理局的特別同意。

根據百慕大法律，股票只能以公司、合夥企業或個人的名義發行。在 股東以特殊身份(例如作為受託人)行事的情況下，應股東的請求，證書可以記錄該股東以何種身份行事。儘管有任何特殊身份的記錄，我們沒有義務 調查或監督任何此類信託的執行。我們將不會注意適用於我們任何股票的任何信託，無論我們是否已收到該信託的通知。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是ComputerShare股東服務公司及其全資子公司ComputerShare Trust Company，N.A.，其主要辦事處位於馬薩諸塞州02021，廣東羅亞爾街250號。

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存托股份的説明

以下概述了存托股份的一些一般條款和規定。存托股份和 適用存款協議的進一步條款將在適用的招股説明書附錄中説明。招股説明書副刊中對存托股份的以下描述和任何描述可能不完整，並受 存託協議的條款和條款的約束和限制，存託協議的一種形式已經或將作為本招股説明書的一部分作為證物提交到登記説明書中。

適用的招股説明書副刊將概述任何招股説明書副刊提供的存托股份的具體條款以及下文所述的一般規定 適用於該等存托股份的範圍。

一般信息

紡織商可以選擇提供債務證券的零碎權益或零碎普通股或優先股。紡織品製造商可以發行債務證券、普通股或優先股的零碎權益(視情況而定)，形式為存托股份。每一股存托股份將代表特定系列債務證券的證券或 普通股或特定系列優先股的零頭權益(視具體情況而定)，並將由存託憑證予以證明。

Textainer將根據Textainer與將在適用的招股説明書附錄中指定的託管人之間的存款協議 存放由存托股份代表的債務證券或普通股或優先股。在符合存託協議條款的情況下，作為存托股份的所有者，您將有權按該存托股份所代表的債務證券或普通股或優先股的適用比例，享有該存托股份所代表的債務證券或普通股或優先股(視情況而定)的所有權利和優先權，包括(視情況而定)利息、股息、投票權、轉換、贖回、償債基金、到期償還、認購和清算權。

利息、股息和其他分配

存託機構將根據您持有的存托股份的數量，將從債務證券或普通股或優先股收到的所有利息、現金股息或其他現金分配(視情況而定)分配給您。如果以現金以外的方式進行分配，託管機構將以公平的 方式將其收到的財產分配給您，除非託管機構認為進行分配是不可行的。在這種情況下，存託機構可以出售房產，並將出售所得淨收益分配給你。

贖回存托股份

如果債務 證券、普通股或以存托股份為代表的一系列優先股被贖回，存託機構將從存託機構從贖回中獲得的收益中贖回您的存托股份。每股存托股份的贖回價格將等於每一債務證券、普通股或優先股(視情況而定)贖回價格中與贖回系列債務證券、普通股或 優先股相關的適用部分。每當Textainer贖回託管人持有的債務證券、普通股或優先股時，託管人將在同一贖回日贖回相當於所贖回債務證券、普通股或優先股(視情況而定)的 部分權益的存托股數。如果要贖回的存托股份少於全部存托股份，則需要贖回的存托股份將按比例或按存託人可能決定的任何其他 公平方法選擇。

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行使公契下的權利或表決普通股或優先股

在收到您有權投票的任何會議的通知，或您作為債務證券、普通股或優先股 零碎權益持有人提出的任何指示或指示請求後，託管銀行將向您郵寄該通知中包含的信息。在記錄日期，存托股份的每個記錄持有人將有權指示 託管人如何就該持有人的存托股份所代表的債務證券發出指示或指示，或如何投票表決該持有人的 存托股份所代表的普通股或優先股的金額。存托股份的記錄日期將與債務證券、普通股或優先股的記錄日期相同(視情況而定)。託管人將在切實可行的範圍內，就債務證券發出 指示或指示，或根據這些指示投票表決存托股份所代表的普通股或優先股(視情況而定)的金額。

紡織品託運人將同意採取託管人認為必要的一切合理行動，使託管人能夠這樣做。如果未收到 您的具體指示，託管機構 將不會就您在普通股或優先股(視情況而定)的債務證券或有表決權股份中的零碎權益給予指示或指示。

存款協議的修改和終止

紡織品保管人和保管人可以隨時修改證明存托股份的存託憑證格式和保證金協議的任何條款 。然而，任何對存托股份持有人的權利造成重大不利影響的修訂，除非獲得當時已發行的 存托股份的至少多數持有人的批准，否則不會生效。

在下列情況下，存款協議將終止：

•

所有已發行存托股份均已贖回；

•

適用的，以存托股份為代表的債務證券和優先股已轉換為普通股或換成普通股或已全額償還；或

•

如適用，已就普通股或優先股進行最終分派，包括與清盤、解散或清盤有關的分派 ，分派所得款項已分配給閣下。

寄存人的辭職及撤職

託管人可隨時通過向紡織品商遞交其選擇辭職的通知而辭職。紡織品製造商還可以隨時移除 保管人。任何辭職或免職將在任命繼任託管人並接受該任命後生效。紡織品製造商必須在 辭職或免職通知送達後60天內指定繼任託管人。繼任存託機構必須是主要辦事處設在美國、總資產不低於10億美元的銀行或信託公司。

託管押記

紡織品將支付 僅因存管安排的存在而產生的所有轉讓和其他税費和政府費用。紡織品公司將向保管人支付與初始存放債務證券、普通股或 優先股(視情況而定)、發行存託憑證、您提取債務證券、普通股或優先股(視情況而定)的所有存托股份以及償還或贖回債務證券 或優先股(視情況而定)有關的費用。您將支付其他轉賬和其他税費和政府費用，以及存款協議中明確規定由您承擔的其他費用。

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雜類

託管人將向託管人提交所有交付給託管人的報告和通信，並根據具體情況向債務證券、普通股或優先股的持有者提供所需的託管人或以其他方式確定提供給託管人的報告和通信。根據保證金協議，除嚴重疏忽、故意不當行為或不守信用外，紡織品託管人和託管人均不對貴方承擔任何責任。除非提供令人滿意的賠償 ，否則紡織商和保管人都沒有義務起訴或辯護與任何存托股份、債務證券、普通股或優先股有關的任何法律程序。紡織商和託管人可以依賴律師或會計師的書面建議，或提交債務證券、普通股或優先股以供存款的人提供的信息，您或其他相信有能力的人提供的信息，以及紡織商和託管人認為真實的文件。

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債務證券説明

以下列出了吾等與適用招股説明書附錄中確定為受託人的實體之間將簽訂的基礎契約的某些一般條款和條款，根據該條款，債務證券將不時發行。我們已經提交了一份基礎契約表格，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。 未來發行債務證券時，適用的發售材料將解釋這些證券的特定條款以及一般規定的適用範圍。在本招股説明書中，可能會不時補充、修訂或修改的基礎契約稱為契約。凡提及契約的特定部分或定義的術語時，意在將這些部分或定義的術語通過引用併入本文。在招股説明書的這一節中，本公司一詞僅指紡織集團控股有限公司，而不是指其任何子公司。

本摘要以及適用的招股説明書附錄中對契約和任何債務證券的任何描述、 參考或自由編寫招股説明書中包含的信息均受契約、任何契約附錄和債務證券的條款(在每種情況下，包括其中某些術語的定義)的所有條款的約束，並受其整體限定。我們將在適用的情況下向美國證券交易委員會提交每一份文件，並在我們發行一系列債務 證券之前，將它們作為註冊説明書的一部分作為證物併入其中。 我們將在發行一系列債務 證券之前提交這些文件，並將其作為註冊説明書的一部分。有關如何在歸檔時獲得文件副本的信息，請參見Where You Can For For More Information and？Inc.of某些Information by Reference(在哪裏可以找到更多信息和通過引用合併某些信息)。招股説明書附錄、通過引用併入的信息或自由編寫的招股説明書中描述的債務證券的具體條款將補充本節中描述的一般條款，如果適用，還可以修改或取代這些條款。

債務證券將代表本公司的無擔保一般義務，除非適用的發售材料中另有規定 。如適用的發售材料所示，債務證券將是優先債務或次級債務。

一般信息

該契約不限制根據該契約可發行的債務證券的數額。適用的招股説明書附錄、通過引用併入的文件 或與任何債務證券有關的免費撰寫的招股説明書將列出根據其提供的債務證券的以下條款：

•

此類債務證券的名稱和系列；

•

對該系列債務證券本金總額的任何限制；

•

這種債務證券是全球性的還是其他形式的；

•

支付該等債務證券的本金和任何溢價的日期和方法；

•

一個或多個利率(或確定該利率的方法)(如有)；

•

支付利息的日期和支付方式；

•

是否以及在何種情況下需要就此類債務證券支付任何額外金額；

•

向該債務證券持有人發出關於確定浮動利率債務證券利息的通知(如有)；

•

計算該等債務證券利息的基準，如果不是12個30天月的360天年利率 ；

•

該等債務證券的本金、利息或附加金額(如有)的支付地點 ；

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•

任何贖回或償債基金條款，或由債務證券持有人選擇的任何回購條款 ；

•

此類債務證券的面值，如果不是1,000美元及其整數倍；

•

債務證券持有人將債務證券轉換為其他證券或財產或以債務證券交換其他證券或財產的任何權利；

•

支付此類債務的本金或任何溢價、利息或額外金額的條款(如果有) 證券將以美元以外的貨幣支付；

•

可參照指數、公式、財務或經濟措施或其他方法確定該等債務證券的本金或任何溢價、利息或附加金額的條件(如有)；

•

除本金外，該債務證券本金中應 在宣佈加速到期時應支付的部分或可在破產中證明的部分；

•

除了或取代本文所述的違約事件或契諾及其補救措施的任何事件；

•

這類債務證券是否會遭到失敗或契約失敗；

•

該等債務證券在權證、單位或 權利行使時可發行的條款(如有)；

•

與該等債務證券有關的任何受託人及任何認證或付款代理人、轉讓代理人或登記員或任何其他代理人；

•

該等債務證券從屬於本公司其他債務的條款(如有)；

•

該等債務證券是否以抵押品作擔保，以及該等擔保的條款；及

•

該等債務證券的任何其他特定條款，以及對與該等債務證券有關的契約的任何其他刪除、增加或修改 。

債務證券可以按照債務證券和適用的發售材料中規定的方式、地點和限制提交進行交換、轉換或 轉讓。此類服務將免費提供， 與此相關而應支付的任何税費或其他政府費用除外，但受契約規定的限制。

本契約不包含在發生高槓杆交易或公司控制權變更時為債務證券持有人提供保護的任何契約或其他 特定條款，除非在下述條款中所述的有限範圍內：合併、合併、合併和出售資產。 資產的合併、合併和出售。 在資產的合併、合併、合併和出售項下所述的有限範圍內，本契約不包含任何為債務證券持有人提供保護的契約或其他特定條款。

修改及豁免

該契約規定，本公司和受託人可對契約和適用的補充契約進行補充 ，目的是在未償還債務的本金金額中獲得多數(或特定系列債務證券的規定)持有人的同意後，對契約和適用的補充契約進行補充 ，以增加或以任何方式改變契約中的任何條款或以任何方式修改該系列債務證券或該系列債務證券的持有人的權利。 本公司和受託人 可對該契約和適用的補充契約進行補充 ，以增加或以任何方式改變或取消該契約的任何條款，或以任何方式修改該債券或該系列債務證券的持有人的權利。 但未經受影響的每項該等債務證券的持有人同意，該等補充契據除其他事項外，不得：

(A)更改該等債務證券本金的述明到期日，或更改該等債務證券的任何溢價、利息或額外款額，或 降低該等債務證券的本金，或降低利率或延長利息支付時間或任何額外款額，或減少贖回該等債務證券時須支付的任何溢價，或

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否則，或降低以原始發行折扣發行的債務證券在到期加速時到期應付的本金或其可在破產中證明的金額 ，或更改贖回條款或根據持有人的選擇對償還權產生不利影響，或更改支付任何債務證券的本金或任何溢價、利息或額外 金額的付款地點或貨幣，或損害或影響任何債務證券持有人在付款到期後提起訴訟要求付款的權利(但持有該系列債務證券中當時未償還債務證券的本金總額至少佔多數的持有人撤銷和廢止該系列債務證券的提速，以及放棄因該提速而導致的付款違約的權利除外)，或損害或影響任何債務證券持有人在該等付款到期後提起訴訟要求付款的權利(但持有該系列債務證券的至少多數未償還本金的持有人撤銷和廢止該系列債務證券的提速，以及放棄因該提速而導致的付款違約除外)；

(B)降低任何系列的未償還債務證券的百分比，而任何該等補充契據均須經該系列的持有人同意，或任何豁免或降低投票所需的法定人數，均須徵得其持有人同意；

(C)經 持有人同意，修改該契據各節中有關補充契據、豁免過往失責的豁免或部分贖回證券的任何條文，但增加任何該等百分率或規定未經受影響的每名持有人同意，不得修改或免除該契據的某些其他條文； 或

(D)根據適用債務抵押的條款，作出對將任何證券轉換或交換為普通股或 其他證券、現金或其他財產的權利造成不利影響的任何變更。

該契約規定，如果 補充契約更改或取消了僅為一個或多個特定系列債務證券的利益而明確列入的契約或契約的其他條款，或修改了該系列的 持有人對該契約或其他條款的權利，應視為不影響任何其他系列債務證券持有人在契約項下的權利。

該契約規定，本公司和受託人可以不經根據該契約發行的任何系列債務證券的持有人同意 ，為下列目的之一簽訂額外的補充契約：

(A)證明另一法團繼承本公司，並證明任何該等繼承人在該契據及根據該契據發行的債務證券中承擔本公司的契諾；

(B)在本公司的契諾中加入或放棄根據該契據授予本公司的任何權利或權力；

(C)確立根據其發行的債務證券的形式及條款；

(D)就根據該契據發行的一系列或多於一系列的債務證券 證明該契據下的受託人，併為該契據下的繼任受託人作出規定，或就多於一名受託人根據該契據管理信託作出規定或便利該等受託人管理該等信託；

(E)消除任何含糊之處，更正或補充契據中任何可能有缺陷或與該契據的任何其他條文不一致的條文，或就該契據所引起的事宜或問題訂立任何其他條文；但依據本條(E)採取的行動，不得在任何要項上對根據該條文發行的任何系列債務證券的持有人 的利益造成不利影響；

(F)增加、刪除或修訂有關根據該契據發行、認證及交付證券的授權額、條款或目的的條件、限制及限制；

(G)就所有或任何系列債務證券加入任何其他失責事件；

(H)在必要時補充契約的任何規定，以允許或便利任何系列債務證券的失效和解除，只要該行動不會產生不利影響

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此類系列未償債務證券或任何其他證券在任何實質性方面的任何持有人的利益；

(I)就任何系列債務證券持有人的轉換或交換權利訂定條文；

(J)將任何財產或資產質押予受託人，作為任何系列的債務證券的抵押品；

(K)更改或取消該契據的任何規定，但任何此類更改或取消僅在籤立該補充契據之前創建的、有權享受該條款利益的任何未完成的系列擔保不存在的情況下才生效；

(L)除規定或取代全球證券外，亦規定經證明的證券；

(M)根據經修訂的“1939年信託契約法令”使該等契據符合資格；

(N)就任何系列的債務證券而言，使該 系列的契據或該等債務證券的文本符合本公司的發售備忘錄或招股章程中有關該等債務證券的首次發售的任何條文的描述，但以該條文的 用意是逐字背誦該契據或該等證券的條文為限；或

(O)作出不會在任何重大方面對根據其發行的任何系列債務證券持有人的權利造成不利影響的任何其他更改 。

違約事件

除非在任何適用的招股説明書附錄、通過引用合併的文件或免費撰寫的招股説明書中另有規定，否則對於根據該契約發行的每一系列債務證券，以下 將是該契約項下的違約事件：

(A)在任何系列債務 證券的利息到期或任何額外款額到期時，拖欠款項達30天；

(B)該契據下任何一系列未償還債務證券的本金或任何溢價在到期時不獲支付；

(C)在按該系列的任何債務保證的條款 到期支付任何償債基金分期付款(如有的話)時，在該系列的任何債務保證所指明的任何治療期的規限下，拖欠任何償債基金分期付款(如有的話)；

(D)本公司在收到受託人以掛號信或掛號信發出的書面通知後60天內，沒有遵守該契據中的任何其他協議，並説明該通知是 契據下的違約通知；但如果在該60天內不能補救，則該期限應自動延長60天，只要(I)不遵守該契據中的任何其他協議，則該期限須自動延長60天，條件是(I)該通知的本金最少為該系列未償還債務證券本金的25%，並述明該通知是 契據下的違約通知；但如該通知不能在該60天內補救，則該期限須自動再延長60天，只要(I)該通知符合以下條件此外，如果因改變公認會計原則而未能遵守契約中的任何其他協議，則不應被視為違約事件；

(E)公司破產、無力償債或重組的某些事件 ；以及

(F)與特定 系列債務證券有關的補充契約中規定的任何其他違約事件，但因改變公認會計原則而導致的任何違約事件不應被視為違約事件。

如果上文(A)或(B)款規定的違約事件將就任何一系列債務證券 持有人(至少25%)發生並繼續發生，如果上文(A)、(B)或(E)款以外的任何條款規定的違約事件將就任何一系列債務證券發生並繼續發生，則持有人

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當時未償還的該系列債務證券的本金總額至少佔多數，可宣佈該系列的本金(如屬貼現債務證券，則為其條款中指定的金額 )到期並應支付。若上述(E)項所述違約事件將會發生並持續，則所有未償還債務證券的本金(或如屬貼現債務證券，則為 條款中指定的金額)應在法律允許的最大範圍內立即到期並支付，而無需任何持有人或受託人發出通知或採取其他行動。持有該系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人可免除該債券下特定系列債務證券過去或現有的任何違約或違約事件，但在每種情況下，(1)支付該系列債務證券的本金、任何溢價或利息或與該系列債務證券相關的任何額外金額的持續違約，或(2)未經每名受影響持有人 同意不得修改或修訂的契諾或條款的違約 。

契約規定，受託人如認為為符合持有人的利益，可不向任何系列債務證券(支付債務證券的本金或利息或溢價，或就債務證券支付償債基金付款)的任何違約的持有人發出通知(br}，但在支付債務證券的本金或利息或溢價，或就債務證券支付償債基金付款的情況除外)，則受託人可不予通知任何系列債務證券(支付本金、利息或溢價或償債基金付款除外)的持有人。

契約包含一項條款，規定受託人在應持有人的要求行使契約項下的任何信託或權力 之前，有權獲得持有人的賠償。契約規定，任何系列的未償還債務證券的本金總額佔多數的持有人可以指示進行任何 程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或就該系列的債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力；但是，如果受託人出於其他原因 真誠地確定所指示的行動或程序可能不合法地採取或將是不適當的，則受託人可以拒絕遵循任何此類指示。持有人就一系列債務證券提起訴訟的權利將受制於某些先例條件，包括但不限於，如果發生以上 第一段(A)、(B)或(E)款規定的違約事件，在違約事件發生後，至少25%的持有人，或如果發生以上第一段(A)、(B)或(E)款以外的違約事件，在發生違約事件 的情況下對當時未償還的該系列債務證券的本金總額提出書面請求，要求受託人行使其在該契約下的權力，對受託人進行賠償，並給予受託人合理的行事機會。

儘管如上所述，持有人有絕對權利收取債務證券到期時的本金、溢價(如果有的話)和利息，要求轉換債務證券(如果該契約允許持有人選擇兑換)，並有權提起強制執行訴訟。

資產的合併、合併、合併和出售

該契約規定，本公司不得直接或間接合並、合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置其全部或實質所有資產和財產以及子公司的資產和財產(作為整體)，除非繼承人 是根據百慕大或任何美國國內司法管轄區的法律組織或註冊成立的個人，並對根據百慕大或任何美國國內司法管轄區發行的債務證券承擔本公司的債務證券的義務。 在一項或多項相關交易中，本公司不得直接或間接將其全部或基本上所有資產和財產以及子公司的資產和財產轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式處置給另一人。在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之，將成為違約事件，應已發生並繼續發生，且滿足某些其他條件。

某些契諾

支付 本金、任何保費、利息或附加金額。本公司將按照其條款，按時支付任何系列債務證券的本金、溢價和利息，或就任何系列債務證券支付的任何額外款項。

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辦公室或機構的維護。本公司將被要求在每一系列債務證券的每個付款地點 設立一個辦事處或代理機構，用於通知和索要目的，以及提交或交出債務證券以進行付款、轉讓登記或交換的目的。

報告。只要特定系列的任何債務證券在契約項下未償還，本公司將在本公司向SEC提交後30天內向 受託人提交，除非此類報告可在SEC的Edgar備案系統(或任何後續系統)上獲得，本公司可能需要向SEC提交的年度報告以及信息、文件和其他 報告的副本(或SEC可能不時根據規則和法規規定的上述任何部分的副本)都將提交給 受託人，除非該等報告可在SEC的Edgar備案系統(或其任何後續系統)上獲得，否則本公司將向受託人提交本公司可能被要求提交的年度報告和信息、文件和其他 報告的副本(或SEC可能不時根據規則和法規規定的上述任何部分的副本或者，如果公司不需要根據上述任何一節提交信息、文件或報告，則應根據證券交易委員會不時規定的規則和規定，向受託人和證券交易委員會提交該等規則和規定中可能不時規定的根據交易法第13條就在國家證券交易所上市和註冊的證券可能需要的補充和定期信息、文件和報告 。

附加契約。本公司與任何系列債務證券有關的任何額外契諾將在適用的招股説明書附錄、通過引用併入的文件或與之相關的免費撰寫的招股説明書中闡明。

轉換權

債務證券可轉換為普通股或優先股的條款和條件(如果有)將在適用的招股説明書副刊、通過引用合併的文件或與此相關的免費撰寫的招股説明書中闡明。 此類條款將包括轉換價格(或其計算方式)、轉換期限、關於轉換是否由持有人或本公司選擇的條款、需要調整轉換價格的事件、在贖回該等債務證券時影響轉換的條款以及任何限制。

贖回； 根據持有人的選擇進行回購；償債基金

(A)債務證券可由本公司選擇贖回、(B)債務證券持有人可促使本公司回購該等債務證券或(C)該等債務證券受任何償債基金約束的條款及條件(如有)將載於適用的招股章程 副刊、以引用方式併入的文件或自由撰寫的招股章程中。

公開市場上的回購

本公司或本公司的任何聯屬公司可隨時或不時在公開市場或以其他方式回購任何債務證券。 該等債務證券可由本公司或本公司的有關聯屬公司選擇持有、轉售或交回受託人註銷。

解除、失敗和聖約失敗

該契約規定，對於根據該契約發行的每一系列債務證券，公司可在以下情況下履行和履行其在該系列債務證券和該系列債務證券下的 義務：

(A)所有以前認證和交付的該系列債務證券(某些例外情況除外)均已被受託人接受取消；或

(B)(I)該系列債務證券已到期應付，或在一年內到期 ，或將根據受託人滿意的發出贖回通知的安排在一年內全部贖回，本公司不可撤銷地以信託形式存放在受託人處

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僅為該等債務證券持有人的利益而提供的資金，為此目的，資金或政府債務或其組合(由國家認可的獨立註冊會計師事務所在提交給受託人的書面證明中明示)足以支付該系列債務證券的全部債務，直至到期或贖回(視屬何情況而定)，並 支付其根據該契約應支付的所有其他款項；及(Ii)本公司向受託人交付高級職員證書及大律師意見，每宗個案均述明該等契據 所規定的有關就該系列債務證券清償及解除該等契據的所有先決條件已獲遵守。

儘管如此，本公司仍有義務賠償和賠償受託人，在某些情況下就債務證券支付額外的 金額(如果有的話)，並根據債務證券的條款轉換或交換債務證券，以及公司和受託人有義務以信託形式持有資金，並根據契約條款使用這些資金， 關於發行臨時債務證券的義務，涉及債務證券的登記、轉讓和交換，涉及更換殘缺不全、銷燬、丟失的債務證券。 在每種情況下均須在上述清償和釋放中倖存下來。

除非根據契約條款不適用於某一系列的債務證券，否則該契約規定：(I)本公司將被視為已支付並將被解除與根據其發行的任何系列債務證券有關的任何和所有義務，且該等契約的規定將不再對該系列的 債務證券有效(如下文所述)和(Ii)(1)本公司可不再履行根據《契約》合併、合併的條款下的契約。(2)本公司可以不履行該契約，以遵守根據該條款發行的債務證券的任何和所有義務，且該契約的規定對該系列的 債務證券不再有效(如以下所述)和(Ii)(1)本公司可以省略該條款，以遵守合併、合併、合併和合並條款下的契約。根據違約事件第(2)款第一款(D)或(F)款，該遺漏應被視為不是違約事件，以及(2)違約事件第一段第(Br)款(F)款中描述的任何事件的發生，不應被視為違約事件，在每種情況下，就本款第(Ii)款(第(Ii)款第(1)和(2)款中的未償還債務證券而言， 公約失效)；但就該系列而言，須已符合以下條件：

(C)本公司已完全為該系列債務證券持有人的利益，以信託形式不可撤銷地存入受託人作為信託基金，用於支付該系列債務證券、貨幣或政府債務或其組合的本金和利息(一家國家認可的獨立註冊會計師事務所在提交給受託人的書面證明中表示)足夠支付該系列債務證券的本金和利息，而無需對支付和清償該系列未償還債務證券的本金和應計利息的任何再投資的代價。視屬何情況而定；

(D)該等違反或違反契諾的行為，不會導致違反或違反該 契據或公司作為立約方或對其具約束力的任何其他重要協議或文書所訂的失責行為，或構成根據該 契據或任何其他具約束力的重要協議或文書而發生的失責；

(E) 任何失責事件或在發出通知或經過一段時間後會成為該系列債務證券的失責事件的失責事件，均不會在上述存放日期發生和持續；

(F)本公司應向該受託人提交契約中所述律師的意見，大意是該系列債務證券的 持有人將不會因為本公司根據該契約條款行使其選擇權而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將繳納聯邦 所得税，其數額、方式和時間與該存款和失敗或契約失效沒有發生的情況相同；

(G)公司已向受託人交付高級人員證明書及大律師意見，每宗個案均述明 該契據所規定的與預期的敗訴有關的所有先決條件已獲遵守；

26

(H)如債務證券須在到期前贖回，則贖回通知須已妥為發出或以受託人滿意的其他方式發出；及

(I)任何上述 失效或契諾失效應遵守該系列債務證券的條款所規定的任何附加或替代條款。

儘管失敗或契約失敗，本公司對下列債務的義務 該系列證券將繼續有效，直到根據契約條款終止或解除或沒有未償還的該系列債務證券：

(J)該系列未償還債務證券的持有人就該等債務證券的本金、 利息或須就該等債務證券支付的溢價或額外款額(如有的話)收取付款的權利，而該等付款是由前段(A)款所提述的信託支付的；

(K)發行臨時債務證券，登記、轉讓和交換債務證券，更換殘缺不全、銷燬、遺失或被盜的債務證券，並維持一個辦事處或機構，以信託方式付款和持有付款；

(L)受託人的權利、權力、信託、責任及豁免權，以及公司與此有關的義務 ；及

(M)契據的無效條款或契諾無效條款。

適用法律

該契約規定，債務證券和契約將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

27

手令的説明

一般信息

我們可以發行認股權證 購買債務證券、普通股、優先股或這些證券的任意組合。我們可以單獨發行權證，也可以與任何標的證券一起發行，權證可以與標的 證券一起發行，也可以與標的證券分開發行。我們也可以根據我們與認股權證代理人之間簽訂的另一份認股權證協議發行一系列認股權證。認股權證代理人將僅作為我們與該系列認股權證相關的代理，不會 為認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理義務或與認股權證持有人或實益擁有人之間的任何代理關係。

以下説明是與我們可能發行的認股權證相關的精選條款的 摘要。摘要不完整。將來發行認股權證時，招股説明書補充資料、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書(如適用)將解釋該等證券的特定條款以及這些一般規定可能適用的範圍。招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費編寫招股説明書中描述的認股權證的具體條款將是對本節中描述的一般條款的補充，如果適用，還可以修改或取代這些條款。

本摘要 以及適用的招股説明書附錄中對認股權證的任何描述、通過引用方式併入的信息或自由編寫的招股説明書均受任何特定認股權證 文檔或協議的所有條款的約束，並通過參考其全部條款進行限定。我們將在適用的情況下向美國證券交易委員會提交每一份文件，並在我們發佈一系列 認股權證之前，將其作為註冊説明書的一部分作為證物。有關如何在提交時獲得授權證文件副本的信息，請參閲上面的哪裏可以找到更多信息和？通過引用合併某些文件。

當我們指的是一系列權證時，我們指的是根據適用的權證協議作為同一系列的一部分發行的所有權證。

條款

適用的招股説明書補充資料(通過引用或免費撰寫的招股説明書併入)可能描述我們可能提供的任何認股權證的條款，包括但不限於以下內容：

•

認股權證的名稱；

•

認股權證總數；

•

權證的發行價；

•

可行使認股權證的一個或多個價格；

•

投資者可以用來支付權證的一種或多種貨幣；

•

權證行使權開始之日和權利期滿之日；

•

認股權證是以掛號式發行，還是以無記名方式發行；

•

關於登記手續的信息(如果有)；

•

如果適用，可在任何時候行使的最低或最高認股權證金額；

•

如果適用，發行認股權證的標的證券的名稱和條款，以及每種標的證券發行的權證數量；

•

如果適用，認股權證和相關標的證券將分別轉讓的日期 ；

28

•

如果適用，討論美國聯邦所得税的重要考慮因素；

•

如適用，認股權證的贖回條款；

•

委託書代理人(如有)的身份；

•

有關行使認股權證的程序及條件；及

•

認股權證的任何其他條款，包括與交換和行使認股權證有關的條款、程序和限制 。

認股權證協議

吾等可根據一個或多個認股權證協議，分一個或多個系列發行認股權證，每份認股權證協議均由吾等作為認股權證代理人與銀行、信託公司或其他金融機構訂立。我們可能會不時增加、更換或終止授權代理。我們也可以選擇作為我們自己的認股權證代理，也可以選擇我們的一家子公司這樣做。

認股權證協議下的認股權證代理人將僅作為我們在該協議下發行的認股權證的代理人。任何權證持有人均可在未徵得任何其他人同意的情況下，以適當的法律行動代表其自身執行其根據其條款行使該等權證的權利。

表格、交換和轉讓

我們可以註冊形式或無記名形式發行 認股權證。以登記形式(即簿記形式)發行的權證將由以託管機構名義註冊的全球證券表示，該託管機構將是 該全球證券所代表的所有權證的持有者。在全球權證中擁有實益權益的投資者將通過託管系統中的參與者進行操作，這些間接所有人的權利將僅受託管機構及其參與者的適用程序管轄。此外，我們可能會以非全球形式(即不記名形式)發行認股權證。如果任何權證是以非全球形式發行的，權證 證書可以換成不同面值的新權證證書，持有人可以在權證代理人辦公室或適用招股説明書 附錄中指明的任何其他辦公室交換、轉讓或行使其權證、通過引用併入的信息或自由撰寫的招股説明書。

在其認股權證行使之前，可行使債務證券的 權證持有人將不享有行使該權證時可購買的債務證券持有人的任何權利，也無權獲得在行使該權證時可購買的債務 證券的本金(或溢價，如有)或利息(如有)的支付。在其認股權證行使前，可行使優先股或普通股的認股權證持有人將不享有行使該等認股權證時可購買的優先股或普通股持有人的任何權利 ，亦無權獲得行使該等權利時可購買的優先股或普通股的股息(如有)或投票權。

認股權證的行使

權證持有人將 有權以現金方式購買一定數量的證券，其行使價將在適用的招股説明書附錄、通過引用或自由撰寫的招股説明書中併入的信息中陳述，或將按適用招股説明書中的描述確定。 招股説明書。認股權證可以在適用發售材料規定的到期日交易結束前的任何時間行使。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。認股權證 可以按照適用的發售材料中的規定贖回。

認股權證可以按照適用產品 材料中的規定行使。於收到付款及權證證書於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用發售材料所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立後，吾等將於 可行範圍內儘快將行使該等權利時可購買的證券送交。如該認股權證所代表的認股權證未全部行使，則會就餘下的認股權證發出新的認股權證證書。

29

對權利的描述

一般信息

我們可能會發行購買 我們的債務證券、普通股、優先股或其他證券的權利。這些權利可以獨立發行，也可以與在此提供的任何其他證券一起發行，並可由獲得此類 發售權利的股東轉讓，也可以不轉讓。對於任何此類權利的發售，我們可能會與一家或多家承銷商或其他購買者達成備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買任何在發售後仍未認購的證券 。

每一系列權利將根據單獨的權利協議發行，我們將 與作為權利代理的銀行或信託公司簽訂該協議，所有這些都將在相關的發售材料中列出。權利代理將僅作為與權利相關證書相關的代理，不會與任何權利證書持有人或權利實益所有人承擔任何 義務或代理或信託關係。

以下 描述是與我們可能提供的權利相關的精選條款摘要。摘要不完整。當未來提供權利時，招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書(如適用)將解釋這些證券的特定條款以及這些一般規定可能適用的範圍。招股説明書附錄、以引用方式併入的信息或其他 發售材料中描述的權利的具體條款將對本節中描述的一般條款進行補充，如果適用，還可以修改或取代這些一般條款。

本摘要和 適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或自由編寫的招股説明書中對權利的任何描述均受權利協議和權利證書的約束，且其整體內容受權利協議和權利證書的限制。我們 將在適用的情況下向美國證券交易委員會提交每一份文件，並將其作為本招股説明書或在我們發佈一系列權利之前的註冊説明書的一部分作為證物。有關如何在歸檔時獲得文件副本的信息，請參閲您 可以在哪裏找到更多信息？和通過引用合併某些信息。

適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書可描述：

•

對本公司股東進行權利分配的，確定有權 進行權利分配的股東的日期；

•

在向我們的股東分配權利的情況下，向每個 股東發行或將發行的權利的數量；

•

行使權利時，債務證券、普通股、優先股或其他 證券的每股應付行權價格；

•

每項權利可購買的債務證券、普通股、優先股或其他證券的數量和條款；

•

權利可轉讓的程度；

•

權利人行使權利的能力開始之日和權利期滿之日；

•

權利可以包括關於未認購證券的超額認購特權的程度 ；

•

如果適用，我們就此類權利的提供而訂立的任何備用承銷或購買安排的實質性條款；以及

•

任何其他權利條款，包括但不限於與權利交換和行使有關的條款、程序、條件和限制 。

本節中描述的規定以及在債務證券描述和股本描述中描述的 將適用於我們提供的任何權利。

30

單位説明

一般信息

我們可以發行由 我們的債務證券、普通股、優先股和權證的任意組合組成的單位。我們將發行每個單位，以便單位的持有者也是包括在單位內的每個證券的持有者。因此，單位持有人將擁有每個包括的證券持有人的 權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，在指定日期 之前的任何時間或任何時間，單位內包含的證券不得單獨持有或轉讓。

以下描述是與我們可能提供的單位相關的選定條款的摘要。摘要不完整 。未來發售單位時，招股説明書補充資料、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)將解釋這些證券的特定條款以及這些一般條款 可能適用的範圍。招股説明書、附錄或以引用方式併入的信息中描述的單位的具體條款將補充本節中描述的一般條款，如果適用，還可以修改或取代本節中描述的一般條款。

本摘要和適用的招股説明書附錄中對單位的任何描述、通過引用或自由編寫而併入的信息 招股説明書受單位協議、抵押品安排和存託安排(如果適用)的全部約束，並受其限制。我們將向SEC提交這些文件，以供參考併入本 招股説明書(視情況而定)。有關如何在歸檔時獲得文件副本的信息，請參見Where You Can For For More Information and？Inc.of某些Information by Reference(在哪裏可以找到更多信息和通過引用合併某些信息)。

適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書可描述：

•

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括是否以及在什麼情況下這些證券可以單獨持有或轉讓；

•

發行、支付、結算、轉讓、交換單位或者組成單位的證券的任何撥備 ；

•

這些單位是以正式註冊形式發行還是以全球形式發行；以及

•

單位的任何其他條款。

本節中描述的適用規定以及債務證券描述、股本描述和認股權證描述中描述的規定將分別適用於每個單元和每個單元中包括的每個證券。

31

配送計劃

我們可以通過承銷商或交易商、通過代理、直接向一個或多個購買者、通過配股或 以其他方式出售證券。我們將在招股説明書附錄、以引用方式併入的信息或免費撰寫的招股説明書中説明證券發行的條款，包括：

•

承銷商(如有)的姓名或名稱；

•

證券的購買價格和我們將從出售中獲得的收益；

•

構成承銷商賠償的承保折扣和其他項目；

•

任何首次公開發行(IPO)價格；

•

允許或轉租給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

證券可以上市的任何證券交易所或者市場。

只有我們在招股説明書附錄中指定的承銷商、以引用方式併入的信息或免費撰寫的招股説明書才是其提供的證券的承銷商。 證券的分銷可能會不時在一筆或多筆交易中進行，包括：

•

大宗交易(可能涉及交叉交易)以及在紐約證券交易所或任何其他可能進行證券交易的有組織市場的交易；

•

經紀交易商作為本金買入，並根據招股説明書補充資料，由經紀交易商以自有賬户轉售；

•

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

•

？在市場上向做市商或通過做市商銷售，或進入現有交易市場，在交易所或其他地方 ；以及

•

不涉及做市商或成熟交易市場的其他方式銷售，包括直接銷售給 採購商。

證券可以按一個或多個可以改變的固定價格出售，也可以按出售時的市價、與當時市價相關的價格或協商價格出售。對價可以是現金，也可以是當事人協商的其他形式。代理人、承銷商或經紀自營商可以因發行和出售證券而獲得補償。賠償可能是從我們或證券購買者那裏獲得的折扣、優惠或佣金。參與證券分銷的交易商和代理人可以 被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。如果此類交易商或代理人被視為承銷商，則根據證券法，他們可能 承擔法定責任。

我們還可以通過按比例分配給現有 股東的權利進行直接銷售，這些權利可以轉讓，也可以不轉讓。在向我們的股東進行任何權利分配時，如果未認購所有標的證券，則我們可以將未認購的證券直接出售給第三方 ，也可以委託一個或多個承銷商、交易商或代理商(包括備用承銷商)提供服務，將未認購的證券出售給第三方。

我們通過本招股説明書提供的部分或全部證券可能是在沒有建立交易市場的情況下發行的新證券。我們向其出售證券公開發行和銷售的任何 承銷商可以在這些證券上做市，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。因此，我們無法 向您保證我們提供的任何證券的流動性或持續交易市場。

32

代理商可以不時徵求購買這些證券的報價。如果需要，我們 將在適用的招股説明書附錄、通過引用合併的文件或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)中指定參與證券要約或銷售的任何代理，並列出支付給該代理的任何賠償。除非 另有説明，否則任何工程師在其委任期內都將盡最大努力行事。任何銷售本招股説明書所涵蓋證券的代理人均可被視為證券的承銷商，該術語在《證券法》 中有定義。

如果在發行中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券，並可能 不時在一項或多項交易(包括協商交易)中轉售，以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格，或者根據延遲交付合同或其他合同承諾。 證券可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團或由一家或多家承銷商直接向公眾出售。 證券可以由一家或多家主承銷商代表的承銷團或由一家或多家承銷商直接作為承銷商進行轉售。如果使用承銷商銷售 證券，將在達成銷售協議時與承銷商簽署承銷協議。適用的招股説明書附錄將就特定的承銷證券發行列出主承銷商或承銷商以及 任何其他承銷商，並將列出交易條款，包括承銷商和交易商的薪酬以及公開發行價格(如果 適用)。承銷商將使用招股説明書、適用的招股説明書副刊和任何適用的免費撰寫招股説明書轉售證券。

如果使用交易商銷售證券，我們或承銷商將作為本金將證券出售給交易商。然後，交易商可以 以交易商在轉售時確定的不同價格將證券轉售給公眾。在需要的範圍內，我們將在招股説明書附錄、通過引用合併的文件或免費撰寫的招股説明書(如適用)中闡明交易商的名稱和交易條款。

我們可以直接徵求購買證券的報價， 可以直接向機構投資者或其他人出售證券。這些人可能被視為證券法所指的證券轉售的承銷商。在需要的範圍內，招股説明書 附錄、引用文件或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)將描述任何此類銷售的條款，包括任何投標或拍賣過程的條款(如果使用)。

根據可能與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權獲得我們對特定 債務(包括根據證券法產生的債務)的賠償，或我們對他們可能被要求就此類債務支付的款項的分擔。如果需要，招股説明書附錄、通過引用合併的文件或 免費撰寫的招股説明書(視情況而定)將説明此類賠償或出資的條款和條件。在正常業務過程中，某些代理商、承銷商或經銷商或其關聯公司可能是我們、我們的子公司或關聯公司的客户，與我們、我們的子公司或關聯公司進行交易或為其提供 服務。

根據某些州的證券法，本招股説明書提供的證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州銷售。

參與分配根據包含本招股説明書的註冊説明書登記的普通股的任何人員 將遵守《交易所法案》的適用條款以及適用的SEC規則和法規，其中包括法規M，該法規可能會限制任何此等人士購買和出售我們的任何普通股的時間。此外，規則M可能會限制任何從事我們普通股分銷的人就我們普通股從事 做市活動的能力。這些限制可能會影響我們普通股的可銷售性，以及任何個人或實體參與我們普通股做市活動的能力。

參與發行的某些人可以根據穩定的《交易法》下的M規則進行超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。

33

維持或以其他方式影響所發行證券的價格。如果發生任何此類活動，將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

在需要的範圍內，本招股説明書可能會不時修改或補充，以描述具體的分銷計劃。

除普通股外，我們提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。

任何承銷商都可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。 我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

根據 金融行業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA會員或獨立經紀交易商將收到的最高折扣、佣金或代理費或其他構成承保補償的項目合計不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄(視情況而定)進行的任何發行的8%。

34

法律事務

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則有關百慕大法律的某些法律事宜將由我們的百慕大特別律師Conyers Dill&Pearman Limited(百慕大哈密爾頓)代我們處理。O Melveny&Myers LLP將為我們傳遞紐約州法律的某些事項。

專家

紡織集團控股有限公司截至2020年12月31日及2019年12月31日的綜合財務報表及附表，以及截至2020年12月31日止三年內各年度的綜合財務報表及附表，以及管理層對截至2020年12月31日的財務報告的內部控制有效性的評估，均以引用方式併入本文件 ，以獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告為依據，並經該事務所作為會計及審計專家而獲授權。涵蓋2020年12月31日合併財務報表的審計報告 提到租賃會計方法的變更。

35

民事責任的可執行性

我們是百慕大免税公司。因此，我們普通股持有人的權利將受百慕大法律以及我們的公司章程和公司細則的約束。百慕大法律規定的股東權利可能與在其他司法管轄區註冊成立的公司的股東權利不同。我們的大多數董事和本招股説明書中提到的一些 被點名的專家不是美國居民，我們的大部分資產位於美國以外。因此，投資者可能很難向這些在美國的人送達訴訟程序，或者在美國執行根據美國證券法的民事責任條款在美國法院獲得的針對我們或這些人的判決。百慕大法院是否會執行在其他司法管轄區(包括美國)獲得的判決還值得懷疑。根據這些司法管轄區的證券法對我們或我們的董事或高級職員提起訴訟，或根據其他司法管轄區的證券法在百慕大受理針對我們或我們的董事或高級職員的訴訟。

36

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們使用 貨架註冊流程向SEC提交的F-3表格註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可能會不時以一種或多種方式出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書為您提供了我們可能提供的 證券的一般説明。每次我們根據這一擱置註冊程序提供證券時，我們都將提供招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的更具體信息。本招股説明書並不包含我們提交給證券交易委員會的註冊聲明中提供的所有 信息。有關我們或在此提供的證券的更多信息，請參閲該註冊聲明和作為該 註冊聲明的一部分歸檔的證物。

我們遵守交易法的報告要求，並向證券交易委員會提交報告，包括 Form 20-F年度報告和Form 6-K報告。證交會維護一個互聯網站，其中包含以電子方式向證交會提交文件的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息 ，網址為http://www.sec.gov.公眾可以通過互聯網http://www.sec.gov.閲讀我們提交給證券交易委員會的文件，包括本招股説明書所屬的註冊聲明和作為該註冊聲明的一部分提交的證物 公眾也可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們提交給證券交易委員會的任何材料，地址為華盛頓特區20549，NE.100F Street。公眾也可以通過寫信給證券交易委員會的公眾參考科，以規定的費率獲得這些文件的副本，地址為華盛頓特區20549，N.E.100F街。公眾人士可致電證券交易委員會索取有關公眾資料室運作的資料，網址為1-800-SEC-0330此外，公眾還可以通過紐約10005，紐約布羅德街20號紐約證券交易所的辦公室獲取有關我們的信息。

37

存托股份

紡織集團控股有限公司

存托股份，

每個 代表1/1,000股股份的權益

%B系列累計可贖回永久優先股

招股説明書副刊

2021年8月

聯合簿記管理經理

加拿大皇家銀行資本市場

瑞銀 投資銀行

Keefe，Bruyette&Woods

A Stifel公司

B.萊利證券