注1-陳述依據

陳述的基礎

隨附的未經審計的合併財務報表 是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，並不包括完整的經審計財務報表所需的所有信息和披露。 管理層認為，這些報表包括公平呈現本文報告的所有中期 期間結果所需的所有調整。綜合財務報表及相關附註應與我們截至2020年12月31日財年的Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表及相關附註一併閲讀。中期經營業績 不一定代表其他中期或全年的預期業績。

有關我們的重要會計政策的詳細説明 可在截至2020年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中找到。

合併原則

我們的合併財務報表包括 Lifeway Foods，Inc.及其所有全資子公司(統稱為“Lifeway”或“公司”)的賬户。 所有重要的公司間賬户和交易均已註銷。

注2-重要會計政策

注3--庫存，淨額

庫存包括以下內容：

注4-物業、廠房和設備、淨值

物業、廠房和設備包括以下內容：

注5-商譽與無形資產

商譽和無限期無形資產包括以下內容：

有限壽命無形資產

其他無形資產，淨額包括：

注6-應計費用

應計費用包括以下內容：

附註7--債務

信用額度

2018年5月7日，Lifeway與其現有貸款人簽訂了經修訂的 並重新簽署了貸款和擔保協議(“循環信貸安排”)。2019年4月10日，自2019年3月31日起，Lifeway與其現有貸款人簽訂了經修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的第一次修訂(“經修訂的 循環信貸安排”)。根據修正案，修改後的循環信貸安排提供最高為900萬美元的循環信貸額度(“循環貸款”)，增量貸款不超過500萬美元(“增量貸款”，與循環貸款一起稱為“貸款”)。

2019年12月10日，Lifeway與其現有貸款人 簽訂了經修訂並重新簽署的貸款和擔保協議的 第二次修改(“第二次修改”)。第二次修訂修訂了修訂後的貸款和擔保協議，重新定義了 “借款基數”，並進一步澄清了“合格賬户”和“合格存貨”的定義。 本修正案中的“借款基數”通常指的金額等於：(A)所有合格應收賬款未付金額的85%，加上(B)所有合格存貨價值的50%。第二項修改還涉及LIBOR可能終止並替換為替代基準利率後的利息計算 。

2020年9月30日，Lifeway與其現有貸款人簽訂了經修訂並重新簽署的貸款和擔保協議的 第三次修改(“第三次修改”)。第三次修訂修訂了修訂後的貸款和擔保協議，取消了自2020年9月30日起生效的每月 借款基數報告要求，包括一項保持季度最低營運資本 財務契約(定義為，從截至2020年12月31日的財政季度開始的每個財政季度不低於1125萬美元)至到期日的約定，並取消了分級利息定價結構。修訂和重新簽署的貸款和擔保協議 繼續向Lifeway提供最高500萬美元的循環信貸額度(“循環貸款”) ，並向借款人提供不超過$的增量貸款。5300萬美元(“增量貸款”，與循環貸款一起 稱為“貸款”)。循環貸款的終止日期延至2025年6月30日，除非提前 終止。

除如上所述(經修訂)外，經修訂的循環信貸安排實質上保持不變，並且完全有效，包括Lifeway方面的慣例陳述、擔保、 和契諾，包括要求我們在截止到期日的每個會計季度保持不低於 不低於1.25至1.00的固定費用覆蓋比率的財務契諾。經修訂循環信貸安排繼續 就違約事件作出準備，包括未能在到期時償還本金及利息，以及未能履行或違反協議的條文 或契諾，因此經修訂循環信貸安排下的到期款項可能會加速。循環信貸融資及相關文件項下的貸款 及所有其他到期和欠款均以我們的所有資產作擔保。

截至2021年6月30日，我們在循環信貸安排下有2,777美元的未償還 。我們有一塊錢2,223自2021年6月30日起可供未來借款。

經修訂後， 貸款項下的所有未償還金額均按貸款人基本利率(最優惠利率減去1.00%)或倫敦銀行同業拆借利率加1.95%計息， 每月支付欠款。Lifeway還需要支付0.20%的季度未使用額度費用，並在開立任何信用證的同時支付0.20%的信用證費用。截至2021年6月30日，Lifeway根據我們的循環信貸安排 未償還債務的利率為2.15%。

截至2021年6月30日，我們遵守了固定費用覆蓋率 比率和最低營運資金契約。

附註8-租契

Lifeway為其子公司Lifeway Kefir Shop擁有兩家零售店的運營租約 ，其中包括固定基數租金支付和可變租金支付，以補償房東 的運營費用和税收。本公司於2020年6月終止其寫字樓租約。本公司還租賃某些機器 和設備，並根據使用情況支付固定的基本租金和可變成本。這些租約的剩餘租期從不到 年到4年不等。我們的一些租約包括延長租期長達5年的選項，並已計入我們的使用權資產和租賃負債計算 。Lifeway在衡量使用權資產和租賃負債時僅包括租賃組件的固定付款 。可變租賃付款是指在 開始日期之後因事實或情況的變化而變化的費用，而不是隨着時間的推移而變化的費用。沒有剩餘價值擔保。我們目前沒有符合ASC 842定義的 融資租賃分類的租賃。

我們不在資產負債表上記錄初始期限為 12個月或更短的租賃。這些短期租賃的費用是在租賃期內以直線方式記錄的。 總租賃費用分別為169美元和500美元311分別為截至2021年6月30日及2020年6月30日止六個月(包括短期租約)。總計 租賃費用為91美元和$132(含短期租約)分別為截至2021年6月30日和2020年6月30日止三個月。

Lifeway將合同視為租賃當合同 轉讓在一段時間內使用物理上不同的資產以換取對價時，我們指導資產的使用 並獲得該資產的幾乎所有經濟效益。

使用權資產和租賃負債是根據開始日期租賃期限內未來最低租賃付款的現值計量和確認的。 我們選擇了實際的權宜之計，將租賃和非租賃組成部分合併為其所有租賃的單一組成部分。對於我們的許多租賃(如房地產租賃) ，我們無法確定隱含利率；因此，我們使用基於開始日期可用信息的遞增借款利率 來確定這些租賃的未來付款現值。我們在衡量使用權資產和租賃負債時包括 延長或終止租賃的選擇權，當我們合理確定 我們將行使此類選擇權時。最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線基礎確認。

租賃負債的未來到期日如下 ：

截至2021年6月30日，我們運營租賃的加權平均剩餘租期為1.87年。我們經營租賃的加權平均貼現率為7.84截至2021年6月30日的百分比 30。為計量租賃負債所包括的金額支付的現金為107美元和#美元。272分別截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月 。為計量租賃負債所包括的金額支付的現金為52美元和#美元。130分別截至 2021年和2020年6月30日的三個月。

附註9--承付款和或有事項

訴訟

Lifeway從事正常業務過程中產生的各種法律訴訟、索賠、 審計和訴訟，包括商業糾紛、產品責任、知識產權 事務和因我們的業務活動而產生的與僱傭相關的事務。

當我們認為可能會發生損失，並且可以合理估計此類損失的金額時，我們會記錄未決法律事項的應計項目 。我們定期評估可能影響任何應計金額的法律事項的發展，以及可能導致或有虧損的發展 可能且可合理評估的發展。如果或有虧損既不可能也不能估量，我們不會建立應計負債。 目前，我們未解決的法律事項對我們的財務狀況沒有重大影響 ，管理層認為，這些未解決的法律問題的最終解決不會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性不利 影響。 目前，我們的未解決法律問題對我們的財務狀況沒有任何重大影響。 管理層認為，最終解決這些未解決的法律問題不會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。但是，如果我們最終被要求支付與不利結果相關的款項 ，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。

Lifeway的或有事項受到很大的 不確定性的影響，其中包括以下因素：(I)案件的程序狀態；(Ii)案件是否已經或可能被證明為集體訴訟；(Iii)初步動議的結果；(Iv)證據開示的影響；(V)是否有重大的事實問題有待確定或解決；(Vi)訴訟程序是否涉及大量當事人和/或 當事人和多項索賠(Vii)潛在損害的程度 ，通常是未指明或不確定的；以及(Viii)和解談判的狀態(如果有)以及各方的和解姿態 。因此，Lifeway無法合理肯定地預測此類意外事件的時間或結果，我們 無法估計可能的損失或損失範圍。

附註10--所得税

對於每個過渡期，Lifeway估計預計適用於全年的有效税率 ，並將該税率應用於 期間未計提所得税的收入。截至2021年6月30日的6個月的實際税率為31.2%，而29.0截至2020年6月30日的六個月的有效税率為31.1%。 截至2021年6月30日的三個月的實際税率為31.1%29.8在截至2020年6月30日的三個月內，我們的有效税率可能會根據經常性和非經常性因素而變化，這些因素包括税前收益(或虧損)的相對組合 、適用於各個州和地方徵税管轄區的基本所得税税率、制定的税法、 不可抵扣項目的影響、估值免税額的變化以及與未確認的税收優惠相關的訴訟時效過期 。我們記錄獨立的所得税項目，如制定的税率變化和完成的税務審計在其發生的期間 。

2020年3月27日，“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(CARE法案)頒佈。CARE法案以幾項税收條款和其他措施為特色， 旨在幫助受新冠肺炎疫情經濟影響的企業。重要的税收條款包括將 2019年和2020年利息支出的減税限制從調整後收益的30%提高到50%，為2018-2020納税年度產生的淨營業虧損提供五年結轉 津貼，將慈善捐款限制提高到2020年應税收入的25% ，以及對2017年減税和就業法案進行追溯技術更正，使2017年12月31日之後投入使用的合格裝修物業有資格獲得獎金折舊。本公司在截至2020年6月30日的六個月中記錄了與CARE法案的淨營業虧損結轉條款 相關的245美元所得税優惠。

未確認的税收優惠為97美元和#美元。92分別為 2021年6月30日和2020年6月30日。我們預計我們未確認的税收優惠在未來12個月內不會有實質性變化。 本公司認為已為税務審查可能導致的任何調整撥備了足夠的準備金。然而，税務審計的 結果不能肯定地預測。如果税務審計的解決方式與其預期不符， 公司可能被要求在解決期間調整其所得税撥備。我們預計在未來12個月內，我們未確認的税收優惠不會有實質性變化 。

注11-基於股票的薪酬和其他薪酬

2015年12月，Lifeway股東批准了 2015年綜合激勵計劃，該計劃授權向符合條件的 員工發行總計350萬股股票，以滿足股票期權、股票增值權、非限制性股票、限制性股票、限制性股票單位、績效股票和績效單位的獎勵。根據該計劃，董事會或其審計和公司治理委員會批准對高管和某些 高級管理人員的股票獎勵，通常是限制性股票或績效股票的形式。參與者 可能獲得的績效份額數量取決於相應績效目標的實現程度。股票獎勵通常在三年 績效或服務期內授予。2021年6月30日，3.281在綜合激勵計劃下，仍有100萬股可供使用。雖然我們計劃 繼續根據該計劃至少每年頒發一次獎勵，但我們可能會選擇在未來暫停發放新的獎勵 ，並可能隨時授予額外的獎勵，包括髮放限制性股票、限制性股票單位和股票期權的特別獎勵 ，以吸引和留住新的和現有的高管。

股票期權

下表彙總了截至2021年6月30日的6個月內的股票期權活動：

截至2019年12月31日，所有未償還期權 均已歸屬，沒有剩餘的未賺取補償費用。

限制性股票獎

限制性股票獎勵(“RSA”) 代表未來獲得一股普通股的權利。RSA沒有行權價格。授予日期 獎勵的公允價值等於我們在授予日期的收盤價。下表彙總了截至2021年6月30日的三個月內的RSA活動。

我們在服務期間為RSA支付費用。 截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月，運營合併報表中確認的基於股票的税前薪酬支出總額分別為69美元和69美元23，分別為。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月，與税收相關的福利分別為20美元和6，也分別識別了 。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，在 綜合經營報表中確認的税前股票薪酬支出總額分別為33美元和33美元18，分別為。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的税收相關福利 分別為9美元和9美元5，分別也得到了認可。截至2021年6月30日，與非既得利益相關的未賺取薪酬總額為76美元，預計將在加權平均剩餘服務期內攤銷。1.18好幾年了。

長期激勵計劃薪酬

Lifeway為某些 高級管理人員和關鍵員工(“參與者”)制定了2017財年(“2017計劃”)和2019財年(“2019計劃”)基於長期激勵的 薪酬計劃。根據2017年計劃，長期激勵薪酬基於 Lifeway實現的某些銷售額和調整後的EBITDA業績水平，而不是董事會為每個財年設定的各自目標 。根據2019年計劃，長期股權激勵薪酬是基於Lifeway在2019財年至2021財年三年期間實現的四個戰略 里程碑。

2017年計劃

根據2017年計劃，參與者 集體有機會獲得基於現金和股權的獎勵薪酬，金額從0美元到11,025美元不等，具體取決於Lifeway相對於各自目標的績效水平和參與者相對於其個人目標的績效。激勵薪酬的股權 部分以限制性股票的形式支付，自2017年授予之日起的三年中，每年有三分之一的股票歸屬於限制性股票 。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月，0美元和49在2017年計劃下分別作為基於股票的薪酬費用在合併營業報表中支出 。在截至2021年和2020年6月30日的三個月中，0美元分別作為基於股票的 薪酬費用在合併運營報表中支出。截至2021年6月30日，有不是剩餘費用。

2019年計劃

根據2019年計劃，參與者 可以根據Lifeway與各自目標的績效水平 共同獲得從0美元到1,776美元不等的股權激勵薪酬。基於股權的激勵薪酬以限制性股票的形式支付，自2019年授予日起，在第一年歸屬50%的未歸屬股份，在第二年歸屬50%的未歸屬股份，在第三年歸屬100%的剩餘未歸屬股份。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月，54美元和89在2019年計劃下分別作為基於股票的薪酬費用在合併的 運營報表中支出。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，35美元和76在合併經營報表中分別作為基於股票的薪酬費用 支出。

2019年留任獎

在2019年第一季度，我們向某些高級管理人員和關鍵員工(“參與者”)頒發了限制性股票特別保留 獎勵(“2019年保留獎”)。 基於股權的激勵薪酬以限制性股票的形式支付，2019年3月授予三分之一，2020年3月授予三分之一，2021年3月授予 三分之一。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月，8美元和58在2020年度留任獎勵項下分別作為基於股票的 薪酬費用在合併營業報表中支出。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，0美元 和$15在合併經營報表中分別作為以股票為基礎的薪酬支出。截至2021年6月30日， 沒有剩餘費用。

2020年度CEO激勵獎 

在2020年第四季度，我們根據Lifeways 2020年的業績 與各自目標相比的水平，向我們的首席執行官頒發了750美元的長期股權激勵(“2020 CEO獎”)。基於股權的激勵薪酬以限制性股票的形式支付，在2022年4月、2023年4月和2024年4月分別授予三分之一 和三分之一。既得股權獎勵的發行須根據1999年10月1日的股票購買協議獲得批准。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月，170美元和0在合併經營報表中分別作為基於股票的 補償費用支出。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，80美元 和0在合併經營報表中分別作為以股票為基礎的薪酬支出。截至2021年6月30日， 未賺取的賠償總額為537美元，其中175將在2021年確認，2022年確認232美元，2022年確認1062023年和2024年分別為24美元， ，以歸屬為準。在2021年第二季度，授予的股票數量變得固定和可確定。因此，獎勵責任 從長期負債重新分類為實收資本。

退休福利

Lifeway有一個明確的繳費計劃， 幾乎所有全職員工都可以使用該計劃。根據計劃條款，我們根據規定的 公式匹配員工繳費。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月，合併運營報表中確認的貢獻費用總額分別為218美元和#美元 214，分別為。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，合併營業報表中確認的貢獻費用總額分別為105美元和#美元。96分別是。

注12-細分市場、產品和客户

Lifeway的主要產品是可飲用的開菲爾(Kefir)， 一種人工培育的乳製品。Lifeway Kefir酸味濃鬱，富含蛋白質、鈣和維生素D。由於我們獨家混合了Kefir 培養物，每杯開菲爾含有12種活菌和生產時受益的250至300億CFU(菌落形成單位)。

我們生產(直接或通過聯合包裝商) 並以Lifeway和Fresh Made品牌以及代表某些客户的自有品牌銷售產品。

我們的產品類別包括：

Lifeway根據我們的首席運營決策者管理業務的方式，並以與提供給首席運營決策者的內部報告 一致的方式確定有一個可報告的 部門。負責分配資源和評估我們 業績的首席運營決策者已被集體確定為首席財務官、首席運營官、首席執行官 和董事會主席。我們幾乎所有的綜合收入都與養殖乳製品的銷售有關 我們使用相同的工藝和材料生產，並通過美國的分銷商和零售商共同網絡銷售給消費者 。

截至6月30日的6個月，按類別劃分的產品淨銷售額如下：

重要客户-銷售 主要面向位於美國境內的零售食品行業的公司。兩個主要客户約佔 22%，21分別佔截至2021年和2020年6月30日的六個月淨銷售額的百分比。兩個主要客户約佔 23%，21分別佔截至2021年和2020年6月30日的三個月淨銷售額的百分比。

附註13-關聯方交易

Lifeway從董事會主席 那裏獲得諮詢服務。2020年12月28日，Lifeway與董事長簽訂了修訂並重述的諮詢協議(“協議”)， 自2020年12月31日起生效。根據協議的條款和條件，主席將繼續 提供有關我們的業務戰略、國際擴張和產品管理 和擴張等方面的諮詢服務。對於這些服務，公司每年將支付500美元的服務費。主席還將有資格獲得基於達到特定績效標準的500美元的年度績效費用目標 。董事長的年度服務費和目標 獎金金額可由公司董事會薪酬委員會在提前30天 提前書面通知董事長後定期更改。本協議將持續到任何一方提供至少10天的終止 書面通知為止。

主席賺取的服務費包括 合併業務報表中的一般和行政費用，分別為250美元和#美元。500分別在 截至2021年6月30日和2020年6月的6個月期間。賺取的服務費包括在 隨附的合併業務報表中的一般費用和行政費用中，分別為125美元和#美元250分別在截至2021年6月30日和 2020年6月的三個月內。在截至2021年6月30日的6個月中，該公司記錄了188美元，與2021財年年度績效費用目標下的預期收益相關。在截至2021年6月30日的三個月內，公司錄得$94與2021財年年度績效費用目標下的預計收益相關 。此金額包括在附帶的 合併運營報表中的一般和管理費用中。

Lifeway也是與其董事會主席簽訂的特許權使用費協議的一方 根據該協議，我們根據Lifeway某些產品的銷售情況向董事長支付特許權使用費， 任何財政月不得超過50美元。董事長賺取的特許權使用費包括在附帶的 綜合運營報表中的銷售費用中，在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月中為300美元。賺取的特許權使用費包括在隨附的合併運營報表中的銷售費用 中，為$150在截至2021年和2020年6月30日的三個月中的每個月。

注14-新冠肺炎

新冠肺炎大流行或未來的任何大流行或疾病爆發將對我們的業務和我們的綜合運營結果產生最終影響尚不確定。

到目前為止，我們 已經看到客户和消費者對我們產品的需求增加，因為消費者最初開始裝載食品儲藏室，並由於社交距離和在家和在家工作的要求和建議而增加了他們的 在家消費。但是，這種增加的 客户和消費者需求在未來幾個月可能會減少，如果社交距離以及在家和在家工作的需求減少 要求和建議，我們無法預測這種影響可能發生的性質和時間(如果有的話)。

儘管截至 我們尚未遇到供應鏈限制，並且我們繼續能夠完全滿足客户和消費者對我們產品的需求 ，但新冠肺炎大流行或任何未來大流行對食品和其他消費品包裝產品的持續史無前例的需求可能會限制生產我們產品所需的配料、包裝和其他原材料的供應或增加成本 ，我們的運營可能會受到負面影響。此外，流行病或疾病爆發可能導致 廣泛的健康危機，這可能會對經濟和金融市場、消費者支出和信心水平產生不利影響， 會導致經濟低迷，從而影響客户和消費者對我們產品的需求。

我們管理和緩解這些因素的努力 可能不會成功，這些努力的有效性取決於我們無法控制的因素，包括任何大流行或疾病爆發的持續時間和嚴重程度，以及為遏制其傳播和 減輕公共衞生影響而採取的第三方行動。

新冠肺炎疫情對我們業務的最終 影響將取決於許多因素，其中包括社交距離 和在家和在家工作的時間、額外的新冠肺炎浪潮或新冠肺炎的不同變體 是否會影響美國和其他市場、我們的能力以及我們的供應商是否有能力繼續運營我們及其製造設施，並在需要時維持供應鏈而不出現實質性中斷，並在需要時採購配料、包裝和其他原材料 以及疫情導致的宏觀經濟狀況和隨後復甦的步伐可能在多大程度上影響消費者的飲食和購物習慣。我們無法預測中斷的持續時間或範圍。 因此，目前無法合理估計財務影響。

注15-後續事件

2021年8月3日， 公司簽訂了一項資產購買協議，收購加州公司Glenoaks Farm Inc.的某些資產。Glen Oaks 從事益生菌可飲用酸奶的生產、開發和銷售業務。於購買協議預期的交易 完成後，本公司將取得賣方對某些資產 的所有權利、所有權及權益，以及賣方根據若干賣方協議(統稱為“所購買資產”)而享有的所有權利，包括 及與聯合制造商簽訂的合約，以生產賣方的益生菌可飲用酸奶產品及與此相關的知識產權 。作為此類資產的對價，本公司支付的收購價為5800,000美元，可能會進行某些調整。 本公司不承擔賣方的任何責任。採購協議包含協議各方的慣例陳述和保證、契諾、 和賠償，包括賣方及其附屬公司關於競業禁止、 競標和保密義務的限制性契諾。