美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表單
(標記 一)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
對於
截至的季度期間
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的過渡 報告 |
對於 ，從_
佣金
文件號：
(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )
(州 或其他司法管轄區 公司 或組織) |
(I.R.S. 僱主 標識 編號) |
| (主要執行機構地址 ) | (ZIP 代碼) |
(註冊人電話號碼 ，含區號)
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)
在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則
405要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件服務器 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是的，☐
截至2021年8月12日 ，註冊人擁有已發行普通股的股份。
Ayro， Inc.
截至2021年6月30日的季度
目錄表
| 頁 | ||
| 第 部分I | 財務信息 | F-1 |
| 項目 1。 | 財務報表(未經審計) | F-1 |
| 截至2021年6月30日和2020年12月31日的簡明合併資產負債表 | F-1 | |
| 截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合運營報表 | F-2 | |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月股東權益變動簡明綜合報表 | F-3 | |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月簡明現金流量表 | F-4 | |
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | F-5 | |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 1 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 14 |
| 第 項4. | 管制和程序 | 14 |
| 第 第二部分 | 其他信息 | 15 |
| 項目 1。 | 法律程序 | 15 |
| 第 1A項。 | 風險因素 | 15 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 15 |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 15 |
| 第 項4. | 煤礦安全信息披露 | 15 |
| 第 項5. | 其他信息 | 16 |
| 第 項6. | 陳列品 | 16 |
| 簽名 | 17 |
| i |
第 部分i-財務信息
第 項1.財務報表(未經審計)
Ayro， Inc.和子公司
壓縮 合併資產負債表
(未經審計)
| 六月三十日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨值 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 存款及其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 合同責任 | - | |||||||
| 流動部分長期債務，淨額 | - | |||||||
| 本期部分租賃義務--經營租賃 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期債務，淨額 | - | |||||||
| 租賃義務-經營租賃，扣除當期部分 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾和或有事項 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，(授權-股票) | - | - | ||||||
| H系列可轉換優先股，($面值；授權-股票；已發行 和流通股-截至2021年6月30日和2020年12月31日的股票) | ||||||||
| 可轉換優先股系列H-3，($面值；授權-股份；已發行及流通股-截至2021年6月30日和2020年12月31日的股票) | ||||||||
| 可轉換優先股系列H-6，($面值；授權-股份；已發行及流通股-截至2021年6月30日和2020年12月31日的股票) | ||||||||
| 普通股，($面值；授權-股票； 已發行和已發行股票-和股票，截至2021年6月30日和2020年12月31日) | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| F-1 |
Ayro， Inc.和子公司
精簡 合併操作報表
(未經審計)
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
| 六月三十日， | 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷貨成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||||||||||
| 一般事務和行政事務 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(費用)： | ||||||||||||||||
| 其他收入，淨額 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 債務清償損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入(費用)，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股基本和稀釋後淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已發行基本和稀釋加權平均普通股 | ||||||||||||||||
附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| F-2 |
Ayro， Inc.和子公司
簡明 合併股東權益變動表
(未經審計)
| H系列 | H-3系列 | H-6系列 | AYRO系列種子 | 其他內容 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 優先股 | 優先股 | 優先股 | 普通股 | 實繳 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | (赤字) | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股，扣除費用後的淨額 | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行權證 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 鍛鍊選項 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行服務性普通股 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 鍛鍊選項 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票歸屬 | ( | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年6月30日 | $ | $ | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| H系列 | H-3系列 | H-6系列 | AYRO系列種子 | 其他內容 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 股 | 優先股 股 | 優先股 股 | 優先股 股 | 普通股 股 | 實繳 | 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | (赤字) | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2019年12月31日 | - | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將Ayro優先股轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與2020年合併相關的H系列優先股的發行 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與2020年合併相關的H-3系列優先股的發行 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與2020年合併相關的H-6系列優先股的發行 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與2020年合併相關的普通股發行，扣除費用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與2020年合併有關的債務換普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與發債相關的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股，扣除費用後的淨額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 權證的行使(扣除費用) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年6月30日 | $ | $ | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| F-3 |
Ayro， Inc.和子公司
合併 現金流量表
(未經審計)
| 截至六個月 | ||||||||
| 六月三十日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | $ | ( | ) | |||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 債務清償損失 | ||||||||
| 使用權資產攤銷 | ||||||||
| 壞賬費用撥備 | ||||||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 存款 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 合同責任 | ( | ) | ||||||
| 租賃義務--經營租賃 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動的現金流： | ||||||||
| 購置房產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 與ABC Merge Sub，Inc.合併所得收益 | ||||||||
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行債券所得款項 | ||||||||
| 償還債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 行使認股權證所得收益 | ||||||||
| 行使股票期權所得收益 | ||||||||
| 發行普通股的收益，扣除手續費和費用後的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨變動 | ||||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 現金和非現金交易的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳税現金 | $ | $ | ||||||
| 取得使用權資產所產生的租賃負債的補充非現金金額 | $ | $ | ||||||
| 將債務轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 優先股轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 發行普通股和認股權證所得債務折價 | $ | $ | ||||||
附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| F-4 |
Ayro， Inc.和子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注 1.業務的組織和性質
Ayro， Inc.(“Ayro”或“公司”)是特拉華州的一家公司，前身為DropCar，Inc.(“DropCar”)， 總部位於德克薩斯州奧斯汀以外的一家公司，是下面討論的Ayro Operating Company，Inc.的合併繼任者。Ayro Operating Company，Inc.於2016年5月17日根據德克薩斯州的法律成立，名為Austin PRT Vehicle，Inc.，隨後更名為Ayro EV，{2019年7月24日，公司 更名為Ayro，Inc.並將公司註冊地變更為特拉華州。本公司是在促進資源 可持續發展的基礎上成立的。本公司及其全資子公司主要從事環保小型化電動汽車的製造和銷售。這些全電動汽車通常既直接銷售，也賣給美國的經銷商。
合併
於2020年5月28日，根據先前公佈的日期為2019年12月19日的合併協議和計劃(“合併協議”)，
由特拉華州的Ayro，Inc.(前身為DropCar，Inc.)、ABC Merge Sub，Inc.(特拉華州的一家公司和本公司的全資子公司)和Ayro Operating Company(“Ayro Operating”)(前身為特拉華州的一家公司)
之間的合併協議和計劃
由Ayro，Inc.(前身為DropCar，Inc.)、ABC Merge Sub，Inc.(特拉華州的一家全資子公司)和Ayro Operating Company(前身為特拉華州的Ayro Operating Company)組成Ayro於
合併後繼續經營，成為本公司的存續實體及全資附屬公司(“合併”)。在
合併生效時，在沒有任何股東採取任何行動的情況下，Ayro Operating的普通股每股已發行和已發行普通股，
面值$每股(“Ayro Operating普通股”)，包括Ayro Operating的已發行股票
股權獎勵和認股權證，已轉換為
由於 DropCar，Inc.的幾乎所有業務都作為完成合並的一部分進行了處置，因此公司沒有因合併而記錄商譽或其他無形資產，因此 合併被視為股票交易所為財務會計和報告目的而進行的反向資本重組。 合併被視為股票交易所為財務會計和報告目的而進行的反向資本重組，因為DropCar，Inc.的幾乎所有業務都作為完成合並的一部分進行了處置，因此公司沒有因合併而記錄商譽或其他無形資產。Ayro Operating被視為會計收購方 ，因為它的股東在合併後控制了公司，儘管DropCar，Inc.是合法收購方。因此，我們合併財務報表中反映的資產 和負債以及歷史運營都是Ayro Operating 的資產和負債，就好像Ayro Operating一直是報告公司一樣。
| F-5 |
2019年12月19日，DropCar與DC Partners Acquisition、 LLC(“DC Partners”)、Spencer Richardson和David Newman簽訂了資產購買協議(“資產購買協議”)，據此，DropCar同意將與其為消費者和汽車行業提供車輛支持、車隊物流和禮賓服務業務相關的幾乎所有 資產出售給理查森和所購資產的總購買價包括DropCar與理查森先生和紐曼先生各自根據某些僱傭協議註銷的某些負債 ，加上在 資產購買協議截止日期之前發生的與工人賠償索賠有關或因此而產生的某些負債的假設 。
注 2.流動性和其他不確定性
流動性 和其他不確定性
未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則
編制，該原則將本公司視為持續經營企業。本公司面臨許多與早期商業公司類似的風險，包括對關鍵個人和產品的依賴、商業市場開發中固有的困難、獲得額外資本的潛在需要、來自較大的
公司、其他技術公司和其他技術的競爭。該公司的經營歷史有限，其業務和市場的銷售和收入潛力
未經證實。該公司發生淨虧損#美元。
自 2020年初世界衞生組織宣佈傳染性和致病性冠狀病毒的傳播為全球流行病以來， 業務放緩，對Ayro產品的需求減少。這種傳染病的爆發導致了廣泛的健康危機，對包括美國在內的許多國家的一般商業活動以及經濟和金融市場造成了不利影響。 由於疫情一直持續到2020年和2021年，受影響國家的政府 採取的措施對公司的業務、財務狀況和經營業績產生了不利影響。大流行 對Ayro在2020年和2021年第一季度和第二季度的銷售和對Ayro產品的需求產生了不利影響，導致 2021年上半年的銷售額低於預期。Ayro預計，在2021年的剩餘時間裏，這場大流行將繼續對銷售和產品需求產生不利影響。
注 3.重要會計政策摘要
列報依據和合並原則
隨附的未經審核簡明綜合財務報表 乃根據公認會計原則編制，並符合第 S-X條表格10-Q及規則8-03的指示及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的相關規則及規定。
| F-6 |
未經審計的簡明合併財務報表包括本公司及其全資子公司、Ayro Operating 和DropCar Operating Company，Inc.的賬户。所有重要的公司間賬户和交易已在合併中註銷。 未經審計的簡明合併財務報表反映了所有調整，包括正常經常性應計項目，管理層認為這些調整是公平列報該等報表所必需的。截至2021年6月30日的三個月和六個月的運營結果 不一定代表全年的預期結果。這些未經審計的簡明合併財務報表應與截至2020年12月31日的財政年度的合併財務報表和附註 一併閲讀，這些報表包括在公司於2021年3月31日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中 ，並於2021年4月30日進行了修訂。
使用預估的
根據公認會計原則編制隨附的未經審計簡明綜合財務報表要求管理層 作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、隨附的未經審計簡明綜合財務報表日期的或有資產和負債的披露 以及報告期內已報告的收入和支出金額 。
公司最重要的估計包括壞賬準備、存貨準備金的評估、遞延税項資產準備的評估以及基於股票的薪酬費用的計量。實際結果可能與這些估計不同。
重新分類
已對上期財務報表進行了某些 重新分類，以符合本期財務報表的列報方式。 這些重新分類對淨利潤或現金流量沒有影響，如先前報告的那樣。
收入 確認
公司根據ASC 606確認收入，與客户簽訂合同的收入其核心原則是， 實體應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，其金額應反映該實體預期有權獲得的對價 ，以換取這些商品或服務。
要 實現這一核心原則，必須滿足五個基本標準才能確認收入：(1)確定與客户簽訂的合同； (2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的 履約義務；以及(5)在公司履行履約義務時確認收入。
商品和服務的性質
以下 描述了公司產生收入的產品和服務，以及履行義務的性質、履行義務的時間和每項產品和服務的重要付款條件：
產品 收入
產品 在向客户發貨時，每輛電動汽車的銷售都會確認來自客户合同的收入。該公司的大多數 汽車銷售訂單通常只有一項履約義務：銷售和交付整車。所有權 和損失風險根據FOB裝運點和運費轉嫁給客户是客户的責任。收入 通常在點數控制轉移時確認，或根據企業習慣的付款條件確認。該公司提供 產品保修，以確保產品裝配符合商定的規格。本公司的產品保修 與本公司供應商提供的產品保修相同，因此將與缺陷部件更換相關的 標準人工費率的保修責任降至最低。客户不能選擇單獨購買保修； 因此，保修不會被視為單獨的履約義務。本公司的政策是從汽車合同的交易價格中排除從客户那裏收取的税款 。
發貨 收入
向客户開具的與運輸和搬運相關的金額
歸類為運輸收入。當車輛控制權轉移到客户手中時，公司已選擇將運費和運輸成本
確認為運營費用。該公司報告的運輸費用為
美元
訂閲 收入
訂閲 與目的地車隊運營商(“DFO”)和其他車輛租賃協議分享的收入記錄在租賃公司車隊車輛的月份 。本公司於2019年3月下旬成立租賃車隊，記入隨附的未經審計簡明綜合資產負債表的物業及設備部分 。對於租賃車隊， 公司保留車輛的所有權和所有權，並將其放置在度假村社區的DFO中，度假村社區通常租用高爾夫球車供這些社區使用 。2020年8月，該公司逐步淘汰了其311系列汽車的生產，這些汽車是 租賃服務中使用的汽車，因為該公司正在努力開發新的汽車系列。產量的變化並不代表戰略轉變， 將對公司的運營或財務業績產生重大影響。
服務 和其他收入
服務 和其他收入包括非保修車輛售後服務。收入通常在提供服務 和更換部件時確認。
認股權證和優先股系列的會計處理是根據ASC 470提供的指導確定的。債務， ASC 480，區分負債與股權和ASC 815，衍生工具與套期保值，如果適用的話。獨立金融工具的每項功能，包括但不限於與後續攤薄發行、股息發行、股權出售、配股、強制轉換、可選贖回、每月自動轉換、股息和行使有關的任何權利，均根據公司財務報表中正確分類的決定進行評估 。
公司根據ASC 718-薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)對基於股票的薪酬進行核算。 公司根據獎勵條款，在 必需服務期內以直線方式將所有員工股份薪酬確認為財務報表中的費用。主要與股票期權、限制性 股票獎勵(“RSA”)和基於股權的薪酬有關的股權分類獎勵在授予日以獎勵的公允價值計量。公司 使用Black-Scholes期權定價模型確定股票期權獎勵的授予日期公允價值。RSA的公允價值是根據公司普通股在授予日的收盤價確定的 。對於基於服務的歸屬授予，費用根據期權或股份的數量在必要的服務期內按比例確認 。沒收期間的沒收將取消基於股票的補償 。
2018年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則單位(ASU)2018-07， 薪酬-股票薪酬(主題718)：改進非員工股份支付會計(“ASU 2018-07”)。 ASU 2018-07將ASC 718中的指導擴大到包括對非員工的基於股份的商品和服務支付，並總體上使 它與基於股份支付給員工的指導一致。根據ASU 2018-07，作為對向本公司提供的服務的補償而發行的這些股票期權和認股權證 根據相關權益工具的公允價值入賬。權益工具公允價值的 歸屬直接計入提供服務期間的補償費用 。
| F-7 |
基本 每股攤薄淨虧損的計算方法是淨虧損除以期內已發行的加權平均普通股。 對於出現淨虧損的所有期間，普通股期權和認股權證相關的股票已被排除在 計算之外，因為它們的影響將是反攤薄的。因此，對於淨虧損期間，用於計算基本 和稀釋後每股虧損的加權平均流通股是相同的。為了計算基本每股收益， 流通股計算中包括了“便士認股權證”。
2020年5月28日，根據之前公佈的日期為2019年12月19日的合併協議，本公司發行了預籌普通股認股權證
認股權證以供購買
截至三個月 六月三十日， | 截至六個月 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 購買普通股的期權 | ||||||||||||||||
| 未歸屬的限制性股票 | ||||||||||||||||
| 系列H-1，H-3，H-4，H-5，I，J，合併前Ayro合併普通股認購權證和合並後Ayro認股權證發行 | ||||||||||||||||
| 系列H、H-3、H-6和合並前的Ayro Seed優先股 | ||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||
注 4.收入
收入分解
按類型劃分的收入 如下：
截至三個月 六月三十日， | 截至六個月 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入類型 | ||||||||||||||||
| 產品收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 航運收入 | ||||||||||||||||
| 訂閲收入 | ||||||||||||||||
| 服務收入 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| F-8 |
合同 負債
公司在收到對價時確認合同責任，或者如果公司有無條件接受對價的權利，則在履行履行義務之前 。合同責任是指公司向客户轉讓產品或服務的義務 公司已為其收取對價，或者客户應支付對價金額。
下表 詳細介紹了截至2021年6月30日和2020年12月31日公司合同負債中的活動。每個期末的餘額在本公司未經審計的簡明綜合資產負債表中報告為合同負債。
| 截至6月30日的六個月， | 截至十二月三十一日止的年度， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 加法 | ||||||||
| 轉入收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
保修 保留
公司在首次向其經銷商網絡交付車輛時記錄了保修費用。該公司為每輛車提供產品 保修，包括動力總成、電池組和電子組件。此類保修與其供應鏈為所有未更改車輛的保修部件提供的產品保修 相匹配，不被視為單獨的履約義務。供應鏈保修不包括更換保修內部件所需的基於保修的人工。保修準備金包括管理層對維修/更換所有保修項目的預計人力成本的最佳估計。本公司保留所有基於經銷商的 銷售額的一定比例，用於支付行業標準的保修基金，以支持經銷商的勞動保修維修。
這樣的
百分比被記錄為營業報表中收入成本的一個組成部分。截至2021年6月30日和2020年12月31日，
保修準備金記錄在應計費用$
注 5.應收賬款淨額
應收賬款 淨額由開票客户應收金額和產品交貨金額組成，具體如下：
| 六月三十日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 貿易應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 減去：壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
注 6.庫存，淨額
庫存 包括以下內容：
| 六月三十日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 原料 | $ | $ | ||||||
| 正在進行的工作 | - | - | ||||||
| 成品 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| F-9 |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，機隊庫存的折舊費用為$
注 7.預付費用和其他流動資產
| 六月三十日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 預付總裝服務 | $ | $ | ||||||
| 庫存預付款 | ||||||||
| 預付費其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
注 8.財產和設備，淨值
財產 和設備包括以下內容：
| 六月三十日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 計算機和設備 | $ | $ | ||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 租約改善 | ||||||||
| 原型 | ||||||||
| 計算機軟件 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
折舊
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的折舊費用為$
注 9.無形資產淨額
無形資產 包括以下內容：
| 2021年6月30日 | ||||||||||||||||
| 加權的- | ||||||||||||||||
| 網絡 | 平均值 | |||||||||||||||
| 毛收入 | 累計 | 攜帶 | 攤銷 | |||||||||||||
| 金額 | 攤銷 | 金額 | 期間 | |||||||||||||
| 供應鏈發展 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 專利和商標 | ( | ) | ||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
| 2020年12月31日 | ||||||||||||||||
| 加權的- | ||||||||||||||||
| 網絡 | 平均值 | |||||||||||||||
| 毛收入 | 累計 | 攜帶 | 攤銷 | |||||||||||||
| 金額 | 攤銷 | 金額 | 期間 | |||||||||||||
| 供應鏈發展 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 專利 | ( | ) | ||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
| F-10 |
截至2021年6月30日和2020年6月的三個月的攤銷費用
為$
注 10.股東權益
普通股 股
2020年4月，本公司發佈與發行2020美元的普通股相關的普通股
於2020年6月17日，本公司與若干現有投資者訂立證券購買協議，據此，本公司
以註冊公開發售方式直接向投資者出售合共普通股，面值$
每股，發行價為$每股總收益$
於2020年7月6日，本公司與若干現有投資者訂立證券購買協議，據此，本公司
以註冊公開發售方式直接向投資者出售合共普通股，面值$
每股，發行價為$每股總收益$
於2020年7月21日，本公司與若干現有投資者訂立證券購買協議，據此，本公司
直接向投資者以登記公開發售方式出售合共普通股，面值$
每股，發行價為$每股總收益$
在2020年7月期間，公司發佈了轉換為普通股所得的普通股H-6系列優先股的股票。
於2020年11月22日，本公司與若干機構及認可投資者訂立證券購買協議，據此，該等股東同意購買合共Ayro普通股股票，面值$每股，發行價
$每股，毛收入約為$
在截至2020年12月31日的年度內，本公司發行了行使普通股所得的普通股
在截至2020年12月31日的年度內，本公司發行了2019年轉換後的普通股股份$
在截至2020年12月31日的年度內，本公司發行了合併完成後的普通股對價為$
在截至2020年12月31日的年度內，本公司發行了普通股，面值$每股收益$
| F-11 |
在截至2020年12月31日的年度內，本公司發行了向與合併有關的顧問出售普通股。
在
2020年12月，根據合同，公司同意發佈普通股，以突出有限責任公司為核心，該公司的
投資者關係公司。這些股票立即被授予，並於2021年4月發行。一筆$的費用
在截至2020年12月31日的年度內，本公司發行了轉換為普通股所得的普通股股份 Ayro Seed優先股的股份。
在截至2020年12月31日的年度內，本公司發行了行使股票期權所得普通股，並獲得現金 收益$.
在截至2020年12月31日的年度內，本公司發行了轉換為普通股所得的普通股H-3優先股的股份。
於2021年1月25日，Ayro與若干機構及認可投資者訂立證券購買協議，根據該協議，Ayro同意以登記直接發售(“2021年1月發售”)方式發行及出售合共
Ayro普通股，面值$每股，發行價為$每股，總收益為$
於2021年2月11日，Ayro與若干機構及認可投資者訂立證券購買協議，根據該協議，Ayro同意以註冊直接發售方式(“2021年2月發售”)發行及出售合共
Ayro普通股，面值$每股，發行價為$每股，總收益為$
2021年3月17日，關於日期為2019年12月19日的特定合併協議和計劃，Ayro Operating的某些前股東 簽訂了鎖定協議(統稱為“5月鎖定協議”)，根據這些協議，他們 同意在合併後一年內對轉讓或出售本公司普通股股份施加某些限制。 Ayro修改了5月鎖定協議，允許各股東在5月截至2021年5月28日，所有五月禁售協議均已到期。
根據日期為2020年7月21日的證券購買協議，在截至6月30日的六個月內，2021年投資者購買了Ayro
額外普通股中的302,500股，面值為$每股，發行價為$每股，毛收入為
$
在2021年2月期間，公司發佈了
在截至2021年6月30日的六個月內，公司發佈了
在截至2021年6月30日的六個月內，公司發佈了
| F-12 |
受限 庫存
在截至2020年12月31日的年度內，本公司發行了受限普通股股票，按發行日股價計算，加權平均價為$。根據Ayro，Inc.2020長期激勵計劃，請參閲附註 11。股票在截至2020年12月31日的年度內歸屬。2021年2月24日，根據Ayro，Inc.2020長期激勵計劃 ，公司發佈向非執行董事出售價值$的限制性股票每股。 在截至2021年6月30日的六個月內，額外授予681,724股股份。公司在截至2021年6月30日的三個月和六個月內確認了基於股票的薪酬支出 美元及$，分別為。
優先股 股
合併完成後，本公司承擔了DropCar，Inc.的H系列、H-3系列和H-6系列優先股，其各自的轉換價格 已進行調整，以反映2020年5月的五取一反向拆分。
H系列可轉換優先股
根據
H系列指定證書的條款，公司H系列可轉換優先股(“H系列優先股”)的每股聲明價值為$並可轉換為本公司普通股的股份，等於
規定的價值除以轉換價格$
截至2021年6月30日 ，此類付款將按以下方式計算：
| 截至2021年6月30日已發行的H系列優先股數量 | ||||
| 乘以規定的值 | $ | |||
| 等於聲明的總價值 | $ | |||
| 除以轉換價格 | $ | |||
| 相當於公司普通股的可轉換股份 | ||||
| 乘以截至2021年6月30日的公司普通股公允市值 | $ | |||
| 等於付款 | $ |
系列 H-3可轉換優先股
根據 H-3系列指定證書(定義見下文)，本公司H-3系列可轉換優先股(“H-3優先股”)的持有人有權在七人董事會中選出最多兩名成員，但須受某些 下臺的限制；根據H-3系列證券購買協議，本公司同意任命H-3系列投資者指定的 人為本公司董事。
根據H-3系列指定證書的條款，H-3系列優先股的每股聲明價值為$是否可轉換為普通股，等於所述價值除以轉換價格$
| F-13 |
在清算事件中，H-3系列優先股持有人有權在與普通股持有人同等的情況下， 獲得與持有者在緊接付款日期之前將H-3系列優先股轉換為普通股時將收到的金額相同的付款 。
截至2021年6月30日 ，此類付款將按以下方式計算：
| 截至2021年6月30日已發行的H-3系列優先股數量 | ||||
| 乘以規定的值 | $ | |||
| 等於聲明的總價值 | $ | |||
| 除以轉換價格 | $ | |||
| 相當於公司普通股的可轉換股份 | ||||
| 乘以截至2021年6月30日的公司普通股公允市值 | $ | |||
| 等於付款 | $ |
系列 H-6可轉換優先股
2020年2月5日，公司向特拉華州州務卿提交了H-6系列優先股的指定、優先股和權利證書(“H-6系列指定證書”)，確立並指定了H-6系列優先股的權利、權力和優先股。公司最多指定了H-6系列優先股和
每股的聲明價值為$(“H-6説明值”)。
系列H-6優先股也具有與普通股相同的投票權，但在任何情況下，H-6系列優先股的持有者都不得行使比如果H-6系列
優先股立即以等於$轉換為普通股的轉換價格轉換為普通股時該持有人有權行使的表決權更多的投票權。
如果公司以低於H-6系列優先股適用轉換價格的每股價格發行其普通股 ，則H-6系列優先股的 持有者有權獲得某些反稀釋調整。如果任何此類稀釋性發行發生在H-6系列優先股轉換之前 ，轉換價格將下調至不能低於3.60美元行權價的20%的價格。
在清算事件中，H-6系列優先股持有人有權在與普通股持有人同等的情況下， 獲得與持有者在緊接付款日期之前將H-6系列優先股轉換為普通股時將收到的金額相同的付款 。
截至2021年6月30日 ，此類付款將按以下方式計算：
| 截至2021年6月30日已發行的H-6系列優先股數量 | ||||
| 乘以規定的值 | $ | |||
| 等於聲明的總價值 | $ | |||
| 除以轉換價格 | $ | |||
| 相當於公司普通股的可轉換股份 | ||||
| 乘以截至2021年6月30日的公司普通股公允市值 | $ | |||
| 等於付款 | $ |
| F-14 |
認股權證
Ayro 種子認股權證
在合併前
，公司發佈了
根據合併，I系列、J系列、H-1系列、H-3系列、H-4系列和H-5系列認股權證轉移到Ayro普通股。
系列 I認股權證
作為合併的結果，
系列 H-3認股權證
作為合併的結果，
練習 H-4系列權證和發行J系列權證
系列 H-4認股權證
作為合併的結果，
作為合併的結果，
| F-15 |
系列 H-5認股權證
作為合併的結果，
公司認為與H-5系列權證相關的反稀釋觸發導致的行權價格變動屬於股權性質
，因為此次發行允許權證持有人行使認股權證以換取普通股，普通股代表
股權交換的股權。因此，反稀釋觸發事件影響前後的公允價值變化和H-5系列認股權證的公允價值
將被視為股息，金額為$。
權證在修改和發行之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估值，採用以下假設： (A)普通股公允價值為每股2.77美元，(B)預期波動率為%，(C)股息率%，(D)無風險利率 %，以及(E)預期壽命為5年。H-5系列認股權證從2020年6月6日開始可行使。
系列H-1、H-3、H-4、J和H-5
其他 Ayro認股權證
於2020年6月19日，公司同意發行發現者認股權證(“6月發現者認股權證”)以購買
於2020年7月8日，公司同意發行發現者認股權證(“7月8日發現者認股權證”)以購買
7月8日的Finder認股權證和7月8日的配售代理認股權證在一段時間後終止
於2020年7月22日，本公司同意向鈀金公司發行認股權證(“7月22配售代理權證”)以購買
| F-16 |
本公司於2020年9月25日發出認股權證(“9月認股權證”)購買
以下 假設用於確定9月份認股權證的公允價值：
| 截至2020年9月25日 | ||||
| 分紅 | % | |||
| 無風險費率 | % | |||
| 行權價格 | $ | |||
| 執行價 | $ | |||
| 術語 | .00 | |||
| 波動率 | % | |||
於2020年11月22日，本公司與本公司新股東及現有股東訂立證券購買協議，據此，該等股東同意購買Ayro普通股股份、A系列認股權證及B系列認股權證，以購買Ayro普通股，總收購價為$。
本公司與新股東及現有股東訂立證券購買協議，據此，該等股東同意購買Ayro普通股股份、A系列認股權證及B系列認股權證，以購買Ayro普通股，總收購價為$。
2020年11月22日，公司同意簽發Finder
認股權證(“11月份Finder認股權證”)購買
於2021年1月25日，Ayro與若干機構及認可投資者訂立證券購買協議，根據該協議，Ayro同意以登記直接發售(“2021年1月發售”)方式發行及出售合共
Ayro普通股，面值$每股，發行價為$每股，毛收入約為
美元
每位
購買者還獲得了在2021年7月26日至2023年7月26日期間購買相當於其在初始成交時購買的全部普通股的額外普通股的認股權證，或總計行權價為
$的股票
於2021年1月25日，本公司同意向2021年1月發售的配售代理Palladium發行認股權證
| F-17 |
2021年2月11日，公司同意向斯巴達資本證券有限責任公司及其附屬公司發行認股權證(“2月發現者認股權證”)
公司購買普通股活動的認股權證摘要如下：
| 股份相關認股權證 | 加權平均 鍛鍊 價格 | 加權平均剩餘合同期限(in 年) | ||||||||||
| 在2020年12月31日未償還 | $ | |||||||||||
| 授與 | $ | |||||||||||
| 練習 | ( | ) | $ | |||||||||
| 過期 | ( | ) | $ | |||||||||
| 截至2021年6月30日未償還 | $ | |||||||||||
Ayro 2020長期激勵計劃
2020年5月28日，公司股東批准了Ayro，Inc.2020長期激勵計劃，用於未來授予獎勵股票 期權、不合格股票、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績和其他獎勵。公司 共保留了根據Ayro，Inc.2020長期激勵計劃發行的普通股，包括已發行的限制性股票 。本公司擁有截至2021年6月30日，股票期權、限制性股票和認股權證仍在此 計劃下。
Ayro 2017長期激勵計劃
在合併前 ，公司根據2017年1月1日生效的2017長期激勵計劃授予股票期權和認股權證。 截至2021年6月30日，2017長期激勵計劃仍然有效，但可能不會授予額外獎勵。
DropCar 修訂並重新啟動2014年股權激勵計劃
DropCar修訂並重新啟動的2014股權激勵計劃於2018年進行了修訂，以增加可供發行的公司普通股數量 。根據2014年股權激勵計劃(“2014年計劃”)，普通股已預留 供發行，並有期權可供購買截至2021年6月30日的流通股。截至2021年6月30日，共有 根據2014年計劃，可授予的股票。
| F-18 |
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 研發 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||||||||||
| 一般事務和行政事務 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
選項
| 股份數量 | 加權平均行權價 | 合同期限(年) | ||||||||||
| 在2020年12月31日未償還 | $ | |||||||||||
| 練習 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 沒收 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 截至2021年6月30日未償還 | $ | |||||||||||
在 未完成的選項中，自2021年6月30日起已歸屬並可行使。截至2021年6月30日，已授予和可行使的股票 期權的總內在價值為$.
公司確認$及$截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的股票期權費用，以及 和$分別截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月。截至2021年6月30日，與未歸屬股票 期權獎勵相關的總薪酬成本為$ a截至2023年10月，ND將以直線方式確認 ，直至歸屬期末。未來股票期權補償的金額 可能受到任何未來期權授予或任何沒收的影響。
確定基於股票的獎勵的適當公允價值需要輸入主觀假設，包括公司普通股的公允價值，以及股票期權的預期壽命和預期股價波動。該公司使用Black-Scholes 期權定價模型對其股票期權獎勵進行估值。計算股票獎勵的公允價值時使用的假設代表了管理層的最佳估計，涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。因此， 如果因素髮生變化且管理層使用不同的假設，則未來獎勵的股票薪酬費用可能會有很大不同 。
| 截至6月30日的六個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 預期壽命(年) | 不適用 | |||||||
| 無風險利率 | 不適用 | % | ||||||
| 預期波動率 | 不適用 | % | ||||||
| 總授予日期公允價值 | $ | 不適用 | $ | |||||
員工股票期權的 預期壽命是使用“簡化方法”估算的，因為公司沒有歷史 信息來對其股票期權授予的未來行權模式和僱傭期限進行合理的預期。截至2021年6月30日的六個月內，未授予 員工股票期權。
| F-19 |
簡化方法基於每個授予的歸屬部分和合同期限的平均值。授予的獎勵的預期期限 自授予時起立即使用合同到期日。對於股價波動，公司使用公開 公司兼容性和歷史私募數據作為其預期波動率的基礎，以計算期權 授予的公允價值。無風險利率以美國國庫券為基礎，期限近似於授予日期權的預期壽命。
受限 庫存
數量 股票 | 加權 平均值 授權價 | |||||||
| 在2020年12月31日未償還 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 沒收 | ( | ) | ||||||
| 截至2021年6月30日未償還 | $ | |||||||
2020年9月，本公司發佈了向非執行董事出售限制性股票，其中立即授予 ，其餘部分歸2021年5月，在剩餘的 股已發行限制性股票中既得和都被沒收了。公司確認截至2021年6月30日的三個月和 六個月的薪酬支出為$及$，分別為。
2020年12月，根據已實現的目標，公司發佈了小羅德尼·C·凱勒(Rodney C.Keller，Jr.)持有的限制性股票。(“ ”凱勒限制性股票“)根據截至2021年6月30日的三個月和六個月，凱勒限制性股票確認的補償費用為$及$，分別為。截至2021年6月30日，與尚未確認的 非既有限制性股票相關的總補償成本為$並將在截至2022年12月4日的歸屬期間 以直線方式確認。
2021年2月24日，根據Ayro，Inc.2020長期激勵計劃，公司發佈向 非執行董事出售價值$的限制性股票每股。公司確認截至2021年6月30日的三個月和六個月的補償費用為$及$。截至2021年6月30日，與尚未確認的非既有限制性股票相關的總 補償成本為$並將在截至2021年12月31日的授權期結束前以 直線方式確認。
其他 股份支付
公司根據2017年1月1日生效的2017年長期激勵計劃(LTIP)授予認股權證。公司 以授予日公允價值計量顧問股票獎勵，並在獎勵授權期內以直線法確認承包商認股權證的承包商諮詢費用 。對顧問的贈款在(I)服務提供商達成業績承諾以賺取股權工具的日期和(Ii)服務提供商完成業績的日期(以較早者為準)支出。
公司確認$
| F-20 |
注12。集中度與信用風險
收入
2019年3月，該公司與Club Car簽訂了一份為期五年的主採購協議(MPA)，以銷售Ayro的
四輪汽車。MPA授予Club Car在北美銷售Ayro四輪汽車的獨家經營權，條件是Club Car每年至少訂購500輛汽車。儘管Club Car沒有達到2020年的銷量門檻，但我們目前不打算
僅通過Club Car銷售我們的四輪汽車。MPA的初始期限為五(5)年，自2019年1月1日起生效，Club Car可提前60天書面通知續簽一年。在截至2021年6月30日和2020年6月的6個月中，有兩個客户貢獻了公司的收入，一個客户貢獻了
應收賬款
截至2021年6月30日和2020年12月31日，兩家客户佔公司應收賬款的10%以上。一個客户
約佔
採購
公司向多家供應商下單。在截至2021年和2020年6月30日的六個月中，兩家供應商提供了超過10%的公司原材料採購 。在截至2021年6月30日的6個月中，供應商Cenntro約佔 %，另一家供應商約佔%。本公司從一家供應商採購的原材料佔比約為 %，另一個供應商約佔截至2020年6月30日的6個月的百分比。該公司的原材料採購量 約為%和截至2021年6月30日的三個月的% 和截至2020年6月30日的三個月。如果該供應商的運營出現任何中斷，Cenntro可能會對公司的運營造成不利的 影響。
製造業
Cenntro 汽車集團(“Cenntro”)是2020年的關聯方，擁有Ayro 411車型的設計，並已授予該公司在北美生產Ayro 411車型的獨家許可。本公司的業務依賴於該許可證， 如果不履行維護該許可證的義務，本公司的業務將受到嚴重損害。根據Cenntro與公司於2017年4月27日簽訂的製造許可協議，公司獲得在美國製造和銷售Ayro 411的獨家許可 ，除其他義務外，公司必須從Cenntro購買最小數量的產品。
注 13.關聯方交易
供應鏈協議
在
2017年，公司與公司的主要供應商Cenntro簽訂了供應鏈合同，Cenntro是一家位於
中華人民共和國的製造商。在合併之前，Cenntro是Ayro Operating的重要股東。通過合作，
Cenntro收購了
| F-21 |
其他
公司從創始人那裏收到了短期費用預付款。截至2021年6月30日和2020年12月31日，未償還金額為
美元
注 14.承諾和或有事項
租賃 協議
在 2019年，公司簽訂了新的辦公和製造空間租賃協議。租賃開始日期為2020年1月16日。 在新租賃協議生效日期之前，本公司以短期方式租賃其他辦公和生產場所。 本公司在合同開始時確定安排是否為租賃，以及合同是否為租賃或合同是否包含租賃，方法是確定 是否轉讓了一段時間內對已確定資產的使用權。合同提供了從使用確定的資產中獲得實質上 所有經濟效益的權利，以及直接使用確定的資產的權利，因此，合同 是或包含租賃。關於採用ASC 842，租契，公司已選擇將租賃和非租賃組件 視為單個組件。
在2021年3月期間，公司轉租了額外的辦公空間，以支持公司的擴張計劃。租期為16個月，
總租賃義務為$
租賃 在開始時被歸類為運營租賃。經營租賃導致確認資產負債表上的使用權(“ROU”) 資產和租賃負債。ROU資產和經營租賃負債根據截至開始日期的租賃期內租賃付款的現值 確認。由於租賃未提供明確或隱含的 回報率，本公司在確定單個租賃的租賃付款現值時，根據開始日期的信息確定遞增借款利率。
租賃的
遞增借款利率是公司在抵押的基礎上必須支付的利率，借入的金額
等於資產在類似期限下的租賃付款，即
公司的租約不包含任何剩餘價值擔保或重大限制性契約。租賃期為12
個月或以下的租約不計入資產負債表，租賃費用在租賃期內以直線方式確認。截至2021年6月30日，公司租約的剩餘條款為
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月內，計入租賃負債-經營租賃的經營現金流
的金額支付的現金為#美元
| F-22 |
租賃費用的 構成如下：
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 經營租賃費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 短期租賃費用 | ||||||||||||||||
| 總租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
與租賃相關的資產負債表信息 包括以下內容：
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 經營性租賃-使用權資產淨額 | $ | $ | ||||||
| 租賃資產總額 | $ | $ | ||||||
| 負債 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 租賃義務--經營租賃 | $ | $ | ||||||
| 非流動負債： | ||||||||
| 租賃義務-經營租賃，扣除當期部分 | ||||||||
| 租賃總負債 | $ | $ | ||||||
加權平均剩餘租期和折扣率如下：
| 加權平均剩餘租賃期限(年)-經營租賃 | ||||
| 加權平均貼現率-經營租賃 | % |
與租賃相關的現金 流量信息包括以下內容：
| 在截至的六個月內 | ||||||||
| 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||
| 營業租賃的營業現金流 | $ | $ | ||||||
| 取得使用權資產所產生的租賃負債的補充非現金金額 | $ | $ | ||||||
截至2021年6月30日，不可取消租賃下的未來 最低租賃付款如下：
| 截至2021年6月30日 | 經營租約 | |||
| 2021年，剩餘 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026年及其後 | ||||
| 最低租賃付款總額 | ||||
| 折扣的影響較小 | ( | ) | ||
| 未來最低租賃付款現值 | $ | |||
| F-23 |
製造 協議
2020年9月25日，Ayro與Karma Automotive，LLC簽訂了主製造服務協議(“Karma協議”)。
合同期限為
公司向Karma支付了$
訴訟
公司在正常業務過程中會受到各種法律程序和索賠的影響，無論是斷言的還是未斷言的。 公司認為這些訴訟和索賠是與其業務運營相關的。雖然這些索賠的結果無法確切預測，但 管理層不認為這些法律問題的結果會對其運營結果、財務狀況或現金流產生實質性的不利影響。
其他
2021年2月12日，公司與Arcimoto，Inc.達成協議，以最低金額了結某些專利侵權索賠(“Arcimoto 和解”)，據此，公司同意停止生產、進口和銷售 Ayro 311等。因此，根據合同，該公司將不被允許恢復Ayro 311的生產。 公司正在繼續開發一款全新的三輪電動汽車，該公司打算取代Ayro 311 作為其三輪電動汽車產品。
截至2019年1月1日，DropCar Operating，Inc.(“DropCar”)累計約$
2018年3月23日，DropCar得知紐約州勞工部(DOL)正在對一名員工提交的索賠進行審核。美國司法部正在調查DropCar是否支付了適當的加班費，而DropCar為此提出了幾項抗辯措施。 此外，美國司法部正在進行審計，以確定公司是否欠分攤工時工資(員工每工作 天或安排一天工作10小時以上，支付一小時工資)。如果DOL確定欠款，則DOL將 尋求欠款命令，管理層認為該命令不會對公司的業務、綜合財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響，無論是單獨的還是整體的。 該命令不會對公司的業務、綜合財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。管理層認為此案 沒有可取之處。
DropCar
是一起集體訴訟的被告，這起訴訟導致公司做出判決，要求公司支付法律費用
$。
| F-24 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下 管理層的討論和分析應與我們的歷史財務報表及其相關的 註釋一起閲讀。本管理層的討論和分析包含前瞻性陳述，例如我們的計劃、目標、期望和意圖的陳述。任何不是歷史事實的陳述都是前瞻性陳述。當使用 時，“相信”、“計劃”、“打算”、“預期”、“目標”、“估計”、 “期望”等詞語和/或將來時態或條件句(“將”、“可能”、“可能”、“ ”應該“等)或類似的表達方式標識了這些前瞻性陳述中的某些。這些前瞻性聲明 會受到風險和不確定性的影響，包括我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的文件中“風險因素”項下的風險和不確定性，這些風險因素可能會導致實際結果或事件與 前瞻性聲明中明示或暗示的結果或事件大不相同。由於幾個因素，我們的實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性 陳述中預期的大不相同。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。
本管理層討論和分析中提到的“我們”、“我們的公司” 或“Ayro”是指Ayro，Inc.及其子公司。
警示 有關前瞻性陳述的説明
本10-Q表格季度報告(“10-Q表格”)包含符合“1995年私人證券訴訟改革法”安全港條款的前瞻性陳述。前瞻性表述可以通過使用前瞻性的 術語來識別，如“預期”、“假設”、“相信”、“可以”、“可能”、“估計”、“ ”、“預期”、“預測”、“指導”、“打算”、“確信”、“可能”、“ ”計劃、“”尋求“”、“項目”、“目標”“將”和“將”或 此類術語或類似術語的其他變體的否定。此類前瞻性陳述包括(但不限於)未來的財務和經營業績、公司的計劃、目標、預期和意圖以及其他非歷史事實的 陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些 前瞻性陳述僅説明截至本10-Q表格之日的情況，受許多風險、不確定性和假設的影響 這些風險、不確定性和假設可能會導致實際結果與我們的歷史經驗和我們目前的預期或在本10-Q表格和我們提交給證券交易委員會的題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的其他報告中描述的 預測大不相同。
如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流、可供分配的現金、償債能力和前景可能會受到重大不利影響。
| ● | 我們 可能會根據先前存在的協議被第三方收購； |
| ● | 我們 有虧損的歷史，從來沒有盈利過，我們預計未來會出現更多虧損，可能永遠不會 盈利； |
| ● | 我們產品的 市場正在發展，可能不會像預期的那樣發展； |
| ● | 我們的業務受到一般經濟和市場條件的影響，包括貿易戰和關税； |
| ● | 我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到公共衞生疫情的不利影響，包括最近爆發的新冠肺炎疫情； |
| ● | 我們 有限的運營歷史使評估我們的業務和未來前景變得困難，並可能增加對我們證券的任何投資的風險 ； |
| ● | 我們 汽車的市場接受度可能會低於預期； |
| ● | 替代技術的發展或內燃機的改進可能會對我們的電動汽車的需求產生實質性的不利影響 ； |
| ● | 我們經營的 市場競爭激烈，我們可能無法在這些行業的競爭中取勝； |
| ● | 我們很大一部分收入來自單一客户； |
| ● | 我們 依賴並打算繼續依賴位於中華人民共和國 的單一第三方供應商和製造商提供我們目前車輛的半拆卸狀態的組件； |
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| ● | 我們 可能會受到產品責任索賠的影響，如果我們不能成功地 針對此類索賠進行辯護或投保，可能會損害我們的財務狀況和流動性； |
| ● | 我們的電動汽車一次充電的續航里程 會隨着時間的推移而下降，這可能會對潛在客户是否購買我們的汽車的決策產生負面影響 ； |
| ● | 成本增加、供應中斷或原材料短缺，特別是鋰離子電池，可能會損害我們的業務； |
| ● | 我們的業務可能會受到勞工和工會活動的不利影響； |
| ● | 我們 可能需要籌集額外的資本來為我們的運營提供資金，這樣的融資可能成本高昂或難以獲得 ，並可能稀釋我們股東的所有權利益，我們的長期資本要求面臨許多風險； |
| ● | 增加 安全、排放、燃油經濟性或其他法規可能會導致更高的成本、現金支出和/或銷售限制； |
| ● | 我們 可能不遵守環境和安全法律法規； |
| ● | 我們的 專有設計容易受到競爭對手的逆向工程的影響； |
| ● | 如果 我們無法保護我們的商業祕密或專有技術的機密性，這些專有信息可能會被其他人利用 與我們競爭； |
| ● | 如果 我們開始以其他貨幣進行交易，我們將受到當地貨幣匯率變化的影響； 和 |
| ● | 由於許可要求，我們 受到政府進出口管制，這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，如果我們不遵守適用法律，我們將承擔責任。 |
有關可能影響我們業務並可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同的這些因素和其他因素的更詳細討論 ，請參閲我們於2021年3月31日提交的Form 10-K年度報告第I部分第 1A項中列出的風險因素和不確定性，該報告於2021年4月30日修訂。任何一個或多個這些不確定性、 風險和其他影響都可能對我們的運營結果以及我們所作的前瞻性陳述是否最終被證明是準確的 產生重大影響。除非法律要求，否則我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是根據新信息、 未來事件還是其他方面。
概述
合併
於2020年5月28日，根據先前公佈的日期為2019年12月19日的合併協議和計劃(“合併協議”)，Ayro，Inc.(前身為DropCar，Inc.的特拉華州公司)、ABC Merge Sub，Inc.(特拉華州的一家公司和本公司的全資子公司)和Ayro Operating Company(前身為Ayro，Inc.)之間 達成合並協議和計劃(“合併協議”)。 Ayro，Inc.是特拉華州的一家公司，前身為DropCar，Inc.，ABC Merge Sub，Inc.，Inc.(“合併子公司”)，以及Ayro Operating Company(前身為Ayro，Inc.)。Ayro於 合併後繼續經營，成為本公司的存續實體及全資附屬公司(“合併”)。於合併生效時，在沒有任何股東採取任何行動的情況下，艾羅營運普通股每股已發行及流通股(“艾羅營運普通股”)面值為每股0.001美元(“艾羅營運普通股”)，包括艾羅營運已發行的 股權獎勵及認股權證，轉換為獲得公司普通股1.3634股拆分前及股息前股息股份(“交易所 比率”)的權利，面值0.0001美元。於完成合並及合併協議擬進行的交易 並假設悉數行使據此發行的所有預資認股權證 後，(I)前Ayro營運股權持有人(包括在合併完成前完成的過橋融資及私募的投資者)擁有本公司約79%的已發行股本；(Ii)前DropCar股東 擁有本公司約18%的已發行股本；及(Iii)a
| 2 |
由於基本上 DropCar，Inc.的所有業務均作為完成合並的一部分進行處置，因此本公司不會因合併而記錄商譽或其他 無形資產，因此 合併被視為股票交易所為財務會計和報告目的而實施的反向資本重組。 合併被視為股票交易所為財務會計和報告目的而進行的反向資本重組，因為基本上 DropCar，Inc.的所有業務都作為完成合並的一部分進行了處置，因此本公司沒有記錄商譽或其他無形資產。Ayro Operating被視為會計收購人，因為其 股東在合併後控制了公司，即使DropCar，Inc.是合法收購人。因此，在我們的合併財務報表中反映的資產和負債 以及歷史運營是Ayro運營的那些，就好像Ayro運營 一直是報告公司一樣。
反向 股票拆分和股票分紅
2020年5月28日，緊隨合併生效時間，我們對我們普通股的已發行和已發行的 股進行了反向股票拆分，比例為1股對10股(“反向股票拆分”)。在 反向股票拆分之後，我們立即向緊隨反向股票拆分生效時間的所有登記持有人發放了每股普通股換1股公司普通股的股票股息(“股票股息”)。
反向股票拆分和股票股息的淨結果是5股1股的反向股票拆分。我們根據 基於拆分或股息比率的每種證券的條款，對截至反向股票拆分和股票股息生效時間的每股行權價和/或所有股票期權、限制性股票 單位(如果有)和已發行認股權證的行使或歸屬後可發行的股票數量進行了按比例調整。 根據拆分或股息比率，我們對所有股票期權、限制性股票 單位(如果有)和已發行的認股權證在反向股票拆分和股票股息的生效時間進行了比例調整。此外，我們還根據拆分和股息比例，按比例減少了 股權補償計劃下為發行預留的股票數量。除因零碎股份向上舍入至下一個整體股份而導致的調整 外，反向股票拆分和股票股息對所有股東的影響是一致的， 沒有改變任何股東在本公司的百分比所有權權益。反向股票拆分不會改變公司普通股的面值 ，即每股0.0001美元，也不會修改普通股的任何投票權或其他條款。除本文另有規定 外，本管理層財務狀況討論與分析 及經營業績中提供的股份及相關購股權或認股權證信息已進行調整，以反映流通股數量的減少、因該等行動或其他原因而導致的股價上漲 ，以實施反向股票拆分和股票股息。(br}=
資產購買協議結束
2019年12月19日，DropCar與DC Partners Acquisition、 LLC(“DC Partners”)、Spencer Richardson和David Newman簽訂了資產購買協議(“資產購買協議”)，據此，DropCar同意將與其為消費者和汽車行業提供車輛支持、車隊物流和禮賓服務業務相關的幾乎所有 資產出售給理查森和所購資產的總購買價包括DropCar與理查森先生和紐曼先生各自根據某些僱傭協議註銷的某些負債 ，加上在 資產購買協議截止日期之前發生的與工人賠償索賠有關或因此而產生的某些負債的假設 。2020年5月28日，《資產購買協議》訂約方簽訂了《資產購買協議修正案》(簡稱《資產購買協議修正案》)第1號修正案，其中《資產購買協議修正案》(I)規定：(br}將與某些保險費相關的最多30,000美元退款包括為DC Partners購買的資產；(Ii)修訂與DropCar業務融資相關的契約 ，使DropCar提供DropCar於資產購買協議擬進行的交易完成後，(Iii)規定本公司的現有僱員 調任至DC Partners，以便在資產購買協議擬進行的交易 完成後，向本公司提供為期三個月的過渡期服務；及(Iii)於資產購買協議擬進行的交易完成後，向本公司提供為期三個月的過渡服務。資產購買協議於5月28日結束, 2020年，合併完成後立即 。
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業務
在合併之前，DropCar為消費者和企業提供解決城市汽車相關物流挑戰的解決方案。合併後， 我們設計和製造緊湊型、可持續的電動汽車，用於封閉的校園移動、城市和社區交通、本地按需 和最後一英里送貨，以及政府使用。我們的四輪特製電動汽車面向商業客户，包括大學、商業和醫學院、最後一英里送貨服務和餐飲服務提供商。我們目前正在設計我們的下一代 三輪車，以支持上述市場。
產品
Ayro 車輛為最終用户提供了內燃機車輛(汽油或柴油驅動的汽車)的環保替代方案，用於包括低速物流、維護和貨運服務在內的輕型用途，總成本更低。我們的大部分銷售額 是通過2019年初達成的戰略安排，向英格索爾蘭德公司(以下簡稱“Club Car”)旗下的Club Car銷售我們的四輪汽車。 我們計劃利用我們的供應鏈，通過我們經驗豐富的管理團隊 繼續發展我們的業務，使我們能夠在不需要大量資本投資的情況下擴大生產。
製造 與Cenntro的許可協議
2017年，Ayro Operating與Cenntro Automotive Group，Ltd.(簡稱Cenntro)合作，Cenntro Automotive Group，Ltd.在中國杭州汽車區經營着一家大型電動汽車工廠 ，雙方簽署了一項供應鏈協議，提供組件製造服務。通過 合作伙伴關係，Cenntro最初在2017年收購了Ayro Operating 19%的普通股。截至2020年12月31日，Cenntro實益擁有我們約4.38%的普通股，Cenntro擁有Ayro 411艦隊車輛的設計，並已授予我們購買Ayro 411艦隊車輛在北美銷售的獨家 許可證。
根據 我們與Cenntro簽訂的製造許可協議(“MLA”)，為了使我們能夠根據“MLA”在2020年3月22日生效後的頭三年內維持我們的專屬領土權，我們必須滿足以下最低購買量 要求，我們認為這些要求在最初階段是我們滿足的：(I)在“MLA”生效 之日起1週年前最少售出300台；(Ii)在“MLA”生效2週年前至少售出800台；(Ii)在“MLA”生效之日起2週年前最少售出800台：(I)在“MLA”生效之日起1週年前至少售出300台；(Ii)在“MLA”生效兩週年前至少售出800台。以及(Iii)在MLA生效三週年前至少售出1,300套。
Cenntro 將確定此後幾年的最低銷售要求。如果發生任何違約事件，另一方可以通過向違約方提供書面通知來終止 MLA，違約方自通知生效之日起有90天的時間來糾正 違約。除非提供通知的一方放棄，否則未能在90天期限內糾正違約將導致 MLA自動終止。MLA下的違約事件包括到期未支付所需款項、任何一方無力償債或破產、任何一方的財產遭受任何徵款、扣押、為債權人的利益 進行一般轉讓，以及未能按MLA規定的時間和方式提供或交付產品。我們依賴MLA ，如果MLA終止，我們的製造業務和客户交付將受到重大影響。
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Master 與Club Car簽訂的採購協議
2019年3月，Ayro Operating與Club Car簽訂了一份為期五年的主採購協議(“MPA”)，以銷售我們的四輪汽車。 MPA授予Club Car在北美銷售Ayro四輪汽車的獨家經營權， 前提是Club Car每年至少訂購500輛汽車。雖然Club Car沒有達到2020年的銷量門檻，但我們 目前不打算僅通過Club Car銷售我們的四輪汽車。根據MPA的條款，我們 收到來自Club Car經銷商的特定配置車輛的訂單，並在車輛發貨後向Club Car開具Ayro發票 。MPA的初始期限為五(5)年，自2019年1月1日起生效，Club Car可提前60天書面通知續簽 一年。根據MPA，我們授予Club Car優先購買權， 出售Ayro Operating資產或股權51%或以上的優先購買權，優先購買權可在Ayro Operating向Club Car提交收購通知後45天內行使。我們還同意與Club Car合作開發類似於我們的四輪汽車的新產品以及對現有產品的改進，並授予Club Car在MPA期限內優先 拒絕購買我們開發的類似商用SUV的權利。我們目前正在與Club Car進行 談判，以開發將由Club Car在歐洲和亞洲銷售的其他產品，但不能保證 這些談判是否會成功。截至2021年6月30日的三個月和六個月，Club Car的收入分別約佔我們收入的39%和59%。以下項目的任何損失或購買量大幅減少, 俱樂部汽車 佔我們銷售額的很大一部分，可能會對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響 。
製造 與Karma簽訂的服務協議
於2020年9月25日，我們與Karma Automotive LLC(“Karma”)簽訂了製造服務總協議(“Karma協議”)，據此Karma同意為我們的車輛生產提供若干製造服務。 初始工作説明書規定Karma將進行一定數量的Ayro 411車輛的組裝，並提供測試、 材料管理和出境物流服務。對於初始工作説明書中的此類服務，我們同意向Karma支付120萬美元 ，其中(I)52萬美元在成交時支付，(Ii)64萬美元在滿足某些生產要求 後五個月到期並支付。Karma協議到期(I)自車輛開始批量生產起12個月或 (Ii)雙方書面同意的較早時間。此外，業力有權在提前12個月書面通知的情況下，隨時終止業力 協議。我們可以在提前六個月書面通知的情況下，無故終止卡瑪協議。
2021年2月24日，Karma協議進行了修改，允許Karma組裝一定數量的Ayro 411汽車部件。業力 於2021年6月開始組裝生產單元。
與畫廊購物車簽訂供應 協議
在 2020年間，我們與Gallery Cart簽訂了一項供應協議，Gallery Cart是餐飲亭、手推車和移動店面解決方案的領先提供商 (“Gallery協議”)。雙方共同開發的努力導致雙方在全美推出了首款全電動可配置的移動接待車輛，供全美各地的“移動”場館使用。這一創新的解決方案允許食品、飲料 和銷售經營者將商品直接帶給消費者。
位於車輛後部的 可配置電源供應商盒採用長壽命鋰電池，為預先配置的熱/冷飲料和食品設備提供動力，並直接與Club Car 411集成在一起。遮陽門和整車都可以使用最終用户徽標和圖形進行自定義 ，以增強品牌體驗。Gallery擁有40年提供定製食品亭解決方案的經驗，隨着客户越來越多地希望將食品、飲料和商品送到他們聚集的地方， 已經擴展到移動電動汽車領域。例如，理工學院最近進行的一項研究發現，77%的絕大多數學生希望在校園裏選擇替代的移動和外帶食物。
Gallery Cart是Ayro生產的Club Car 411低速電動汽車的主要分銷商，在移動食品、飲料和商品分銷市場擁有多樣化的客户，主要客户包括大學、企業和政府校園、大聯盟和業餘水平的體育場館和競技場、度假村、機場和活動中心等關鍵客户應用程序。 Cart是Ayro製造的Club Car 411低速電動汽車的主要經銷商，在移動食品、飲料和商品分銷市場擁有多樣化的客户羣，主要客户包括大學、企業和政府校園、大聯盟和業餘水平的體育場館和活動中心。除了找到創新和安全的方式將食品和飲料送到顧客手中 外，減少並最終消除他們的碳足跡是其中許多客户的當務之急 。
最近 發展動態
於2021年1月25日，我們與若干機構及認可投資者訂立證券購買協議，據此 我們同意以註冊直接發售方式發行及出售合共3333334股股票，發行價為每股6.00美元。 扣除費用及發售費用後，毛收入為2000萬美元。在同時私募中，我們向 此類投資者出售了認股權證，可在2021年7月26日或之後以及2023年7月26日或之前的任何時間購買相當於其在最初成交時購買的全部普通股的額外 股票，或總計333334股，行權 價格為每股6.93美元。
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關於2021年1月25日的證券購買協議，我們向Palladium Capital Group，LLC(統稱為“Palladium”)發出認股權證，認購233,334股普通股(相當於2021年1月註冊直接發售時出售的普通股總數的7.0%)。向Palladium發行的權證與根據2021年1月25日同時私募發行的投資者權證的條款相同。
於2021年2月11日，我們與若干機構及認可投資者訂立證券購買協議，據此，我們同意以註冊直接發售方式發行及出售合共4,400,001股普通股，發行價為 每股9.50美元，扣除費用及發售費用後的毛收入為4,180萬美元。每位購買者還獲得了在2022年2月16日或之前購買相當於最初成交時購買的普通股的75%的額外普通股 的選擇權，或總計3,300,001股，行使價為每股11.50美元。
鈀金和斯巴達資本證券有限責任公司有權獲得相當於2021年2月註冊直接發售所得毛收入8%的費用，以及認股權證，以每股10.925美元的行使價購買271,158股我們的普通股，以每股10.45美元的行權價購買35,885股我們的普通股。認股權證可在發行後立即行使， 在發行後五年終止。
根據日期為2021年7月21日的證券購買協議，在截至2021年6月30日的6個月內，投資者額外購買了302,500股普通股，每股面值0.0001美元，發行價為每股5美元，總收益為150,000美元。
影響運營結果的因素
主採購協議
2019年3月，我們與Club Car簽訂了MPA。我們與Club Car合作並與其龐大的經銷商網絡互動， 我們已將業務開發資源重新用於支持Club Car的企業和車隊銷售功能，以支持Club Car的新產品推出計劃 。
新冠肺炎大流行
我們的業務、經營業績和財務狀況都受到最近在中國和美國爆發的冠狀病毒的不利影響 。這推遲了我們及時從中國供應商那裏採購原材料的能力，這反過來又推遲了 向客户發貨以及從客户那裏獲得相應的收入。流行病和社會疏遠指令幹擾了我們的能力， 以及我們的員工、工人、承包商、供應商和其他業務合作伙伴履行與我們的業務開展相關的職責和義務的能力 。新冠肺炎疫情限制了我們的員工和其他服務提供商參加售前會議的能力、客户與我們員工見面的能力，以及我們的客户試駕或購買我們的車輛的能力，以及政府當局可能要求或強制的停工 ，我們預計這些限制至少會持續到2021年第三季度。這場流行病在2020年和2021年上半年對我們的銷售和 對我們產品的需求產生了不利影響，預計在2021年剩餘時間內將繼續對我們產品的需求產生不利影響 。
關税
反補貼 對來自中國的某些商品徵收的關税繼續對原材料成本產生不利影響，本公司相信這種影響將持續 整個2021年剩餘時間。
供應鏈
從2021年第二季度開始，我們提供了採用鋰離子電池技術的411x配置 。此外，我們的電動食品盒產品目前由鋰離子 電池技術供電。我們的業務依賴於為我們的車輛持續供應 電池和其他部件。在2021年上半年，我們有時會遇到用於生產汽車的鋰離子電池短缺的情況，這減緩了我們計劃中的汽車生產。我們預計鋰離子 電池短缺將至少在2021年底之前繼續影響我們的業務。此外，我們還可能受到 其他產品或原材料短缺的影響，包括我們在生產車輛時使用或我們的供應商在生產車輛時使用的硅芯片或為我們的車輛採購的零部件 。
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運營結果的組成部分
收入
我們 從銷售我們的四輪電動汽車中獲得收入，在較小程度上還包括運輸、零部件和服務費。過去，我們還通過與旅遊目的地車隊運營商或目的地車隊運營商(“DFO”)達成車輛收入分成協議獲得租金收入，其次是運費、零配件和服務費。如果已滿足所有其他收入確認 標準，我們通常會在發貨時確認收入，因為所有權和損失風險屆時會轉移給客户和渠道合作伙伴 。產品通常發貨給經銷商或直接發貨給最終客户，在某些情況下發貨給我們的國際總代理商 。這些國際分銷商在進口法規、貨幣兑換和當地語言方面提供幫助。我們的車輛產品 銷售收入根據收到的客户訂單以及我們生產和交付訂購產品的能力等因素而有所不同 。客户通常會根據他們對我們車輛的需求指定要求的交貨日期。
由於 這些客户可能會在各種不同規模和持續時間的項目中使用我們的產品，因此客户在一個報告期內的訂單 通常不代表該客户未來訂單的趨勢。此外，訂單模式不一定與客户之間 相關。
銷售商品成本
售出商品的成本 主要包括與製造操作相關的材料成本和人員成本，以及 售後保修索賠的應計費用。人事成本包括工資以及相關的税收和福利。售出商品的成本還包括運費 和我們保修準備金的變化。分攤的間接費用由某些設施和公用事業費用組成。我們預計，隨着產品收入的增加，收入成本 將以絕對美元計算增加。
運營費用
我們的 運營費用包括一般和行政、銷售和營銷以及研發(“R&D”)費用。 工資和人事相關成本、福利和基於股票的薪酬支出是每類運營費用中最重要的組成部分 。運營費用還包括分配給設施的間接費用和公用事業費用。
研發費用
研發費用 主要包括員工薪酬及相關費用、樣機費用、與用於研發的資產相關的折舊 、產品開發成本攤銷、產品戰略諮詢費、第三方工程和承包商支持 成本以及分配的管理費用。我們預計，隨着我們繼續投資於新的和現有的 產品，我們的研發費用(以絕對值計算)將會增加。
銷售額 和營銷費用
銷售 和營銷費用主要包括員工薪酬及相關費用、銷售佣金、營銷計劃、差旅 和招待費用以及分配的管理費用。營銷計劃包括廣告、商展、活動、企業傳播 和品牌建設活動。隨着我們擴大銷售隊伍、擴大產品線、增加營銷資源以及進一步開發銷售渠道，我們預計銷售和營銷費用將以絕對值計算增加。
一般費用 和管理費用
一般 和行政費用主要包括員工薪酬和財務、法律、人力資源和第三方專業服務費等行政職能的相關費用，以及分配的管理費用。我們預計，隨着我們繼續投資於業務增長，我們的一般和行政費用 以絕對美元計算將會增加。
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股票薪酬
我們 根據ASC 718核算基於股票的薪酬費用，薪酬-股票薪酬這要求 基於授予日的估計公允價值計量和確認基於股票的獎勵的補償費用。
授予員工的每個股票期權的 公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型 進行估算，相關的基於股票的薪酬費用將在要求員工提供 服務以換取獎勵的授權期內確認。授予非僱員的期權的公允價值作為期權歸屬進行計量和支出。
限制性 股票授予是一種股票獎勵，使持有者有權隨着時間的推移獲得我們普通股的股票作為獎勵。每一次限制性股票授予的公允價值 以授予之日普通股的公允市值價格為基礎，並作為期權背心進行計量和支出 。
其他 (費用)收入
其他 (費用)收入包括我們核心業務以外的活動所收到的收入或發生的費用。其他費用主要包括 利息費用。
所得税撥備
所得税撥備 包括應付美國政府和我們開展業務的司法管轄區的州税務機關的估計所得税 。在税收遞延資產的情況下，我們保留全部價值以備將來使用。
運營結果
截至2021年6月30日的三個月與截至2020年6月30日的三個月相比
下表列出了我們截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的運營結果。
| 截至6月30日的三個月， | ||||||||||||
| 2021 | 2020 | 變化 | ||||||||||
| 收入 | $ | 522,067 | $ | 285,927 | $ | 236,140 | ||||||
| 銷貨成本 | 430,478 | 205,637 | 224,841 | |||||||||
| 毛利 | 91,589 | 80,290 | 11,299 | |||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 研發 | 3,042,117 | 180,605 | 2,861,512 | |||||||||
| 銷售和市場營銷 | 668,838 | 239,065 | 429,773 | |||||||||
| 一般事務和行政事務 | 4,061,681 | 714,679 | 3,347,002 | |||||||||
| 總運營費用 | 7,772,636 | 1,134,349 | 6,638,287 | |||||||||
| 運營虧損 | (7,681,047 | ) | (1,054,059 | ) | (6,626,988 | ) | ||||||
| 其他收入和支出： | ||||||||||||
| 其他收入，淨額 | 18,419 | 3 | 18,416 | |||||||||
| 利息支出 | (1,121 | ) | (123,576 | ) | 122,455 | |||||||
| 債務清償損失 | - | (353,225 | ) | 353,225 | ||||||||
| 淨損失 | $ | (7,663,749 | ) | $ | (1,530,857 | ) | $ | (6,132,892 | ) | |||
收入
截至2021年6月30日的三個月，收入 為52萬美元，而2020年同期為29萬美元，增長 82.6%，即24萬美元。收入增加的原因是根據我們的車輛陳列館協議增加了銷售額， 來自與Club Car簽訂的MPA、相關動力食品盒銷售和其他車輛選項。收入受到從最初的Ayro 411機型切換到2021年6月首次交付的411x的影響 。在等待 新411x機型交付期間，2021年5月的銷售額有所下降。正如在“影響運營結果的因素”中討論的那樣， 新冠肺炎疫情對2020年和2021年上半年我們的汽車銷售和需求產生了不利影響。
| 8 |
銷售成本 和毛利
與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月，售出商品的成本 增加了22萬美元，或109%，這與汽車銷量的增加以及我們車輛和特種產品的訂購時間選項增加相對應。
截至2021年6月30日的三個月的毛利率百分比為17.5%，而截至2020年6月30日的三個月的毛利率百分比為28.1%。 毛利率百分比下降的主要原因是從中國進口的原材料關税提高，以及全球新冠肺炎疫情導致運輸成本上升 。2021年1月提高了汽車銷售價格，以部分抵消這些成本增加 。
研發費用
截至2021年6月30日的三個月，研發費用為304萬美元，而2020年同期為18萬美元，增加了286萬美元。增加的主要原因是，由於我們擴展了車輛的選件套裝並啟動了下一代三輪汽車的開發，因此我們的工程、設計和研究團隊的人員成本增加了 。 我們的工資和相關費用增加了25萬美元，專業服務和設計成本的研發合同增加了258萬美元，設計和測試材料減少了40萬美元。此金額包括供應商對材料的信用 $005萬。
銷售額 和營銷費用
在截至2021年6月30日的三個月裏，銷售和營銷費用為67萬美元，而2020年同期為24萬美元，原因是我們圍繞我們的下一代三輪汽車增加了銷售和營銷人員以及與營銷相關的計劃。 由於我們的銷售 和營銷資源的增加，工資和工資增加了25萬美元，基於股票的薪酬增加了0.02萬美元。可自由支配的營銷計劃增加了5萬美元，專業營銷服務合同增加了80萬美元 。此外，與2020年同期相比，分配給銷售和營銷團隊的演示車輛的折舊費用增加了 0.02萬美元，原因是將一般和管理費用重新分類為銷售，以及分配給銷售和營銷團隊的演示車輛的營銷費用 。
一般費用 和管理費用
我們持續運營的運營虧損主要來自一般和行政費用。一般和行政費用 主要包括與我們的整體運營和上市公司相關的成本。這些成本包括人事、 法律和金融專業服務、保險、投資者關係和合規相關費用。截至2021年6月30日的三個月，一般和行政費用 為406萬美元，而2020年同期為71萬美元，增加了335萬美元 。專業服務合同增加了100萬美元，主要原因是為支持公共報告要求而產生的額外審計、法律和投資者關係費用 。這筆費用包括各種費用和增加的諮詢服務費用 25萬美元。董事會薪酬支出減少了40萬美元。由於公司擴張，工資和相關成本增加了 36萬美元。基於股票的薪酬支出增加了147萬美元，主要是由於2020年授予的董事和員工股權獎勵的 支出。
折舊 減少了10萬美元，主要原因是我們的Ayro 311產品線的工具在2020年內全額折舊，以及分配給銷售和營銷團隊的演示車輛的折舊費用重新分類 ，原因是我們重新調整了內部營銷重點 。與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月租金上漲了60萬美元，原因是與我們的新辦公空間相關的額外 租金支出。
| 9 |
其他 收入和支出
與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月的利息 支出減少了12萬美元，這主要是由於 償還了2020年的債務和貸款。債務折價的減少是由於在截至2020年6月30日的三個月內，與合併前發行的某些債務工具相關的股權發行記錄的債務。2020年，與提前贖回票據相關的 債務清償虧損為35萬美元。
截至2021年6月30日的6個月與截至2020年6月30日的6個月相比
下表列出了我們截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的運營結果。
| 截至6月30日的6個月， | ||||||||||||
| 2021 | 2020 | 變化 | ||||||||||
| 收入 | $ | 1,310,936 | $ | 432,743 | $ | 878,193 | ||||||
| 銷貨成本 | 1,074,981 | 318,792 | 756,189 | |||||||||
| 毛利 | 235,955 | 113,951 | 122,004 | |||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 研發 | 4,969,678 | 335,304 | 4,634,374 | |||||||||
| 銷售和市場營銷 | 1,227,242 | 558,519 | 668,723 | |||||||||
| 一般事務和行政事務 | 7,362,994 | 1,963,730 | 5,399,264 | |||||||||
| 總運營費用 | 13,559,914 | 2,857,553 | 10,702,361 | |||||||||
| 運營虧損 | (13,323,959 | ) | (2,743,602 | ) | (10,580,357 | ) | ||||||
| 其他收入和支出： | ||||||||||||
| 其他收入，淨額 | 28,689 | 20 | 28,669 | |||||||||
| 利息支出 | (2,312 | ) | (229,202 | ) | 226,890 | |||||||
| 債務清償損失 | - | (353,225 | ) | 353,225 | ||||||||
| 淨損失 | $ | (13,297,582 | ) | $ | (3,326,009 | ) | $ | (9,971,573 | ) | |||
收入
截至2021年6月30日的6個月，總收入增至131萬美元，而2020年同期為43萬美元。 增長203%，即88萬美元。收入的增加是由於我們的車輛銷量增加，這來自我們與Club Car的MPA、根據畫廊協議的相關動力食品盒銷售以及其他車輛選項。正如 “影響運營結果的因素”一節所述，新冠肺炎疫情對2020年和2021年上半年我們的汽車銷售和需求造成了不利影響 。
銷售成本 和毛利
與2020年同期相比，截至2021年6月30日的六個月，售出商品的成本 增加了76萬美元，增幅為237%，這與汽車銷量的增加以及我們車輛和特種產品的訂購時間選項增加相對應。
截至2021年6月30日的6個月的毛利率百分比為18.0%，而截至2020年6月30日的6個月的毛利率百分比為26.3%。毛利率下降 主要是由於從中國進口的原材料關税提高，以及全球新冠肺炎疫情導致運輸成本上升 。2021年1月提高了汽車銷售價格，以部分抵消這些成本增加 。
| 10 |
研發費用
截至2021年6月30日的6個月，研發費用為497萬美元，而2020年同期為34萬美元，增加了463萬美元。增加的主要原因是與我們的工程、設計和研究團隊的人員成本相關的費用 ，因為我們在2021年擴大了我們車輛的選項套餐套件，並啟動了我們的下一代三輪汽車的開發 。
我們 的工資和相關費用增加了44萬美元，專業 服務和設計成本的研發合同增加了376萬美元，設計和測試材料增加了21萬美元。此金額包括供應商對材料的信用 $005萬。
銷售額 和營銷費用
截至2021年6月30日的6個月，銷售和營銷費用為123萬美元，而2020年同期為56萬美元， 增加了67萬美元，增幅為120%。隨着我們擴大銷售和營銷人員，以及圍繞我們的 下一代三輪汽車的營銷相關舉措。由於我們增加了銷售和營銷資源，工資和工資增加了34萬美元，股票薪酬增加了 5萬美元。可自由支配的營銷計劃增加了10萬美元，專業營銷服務合同增加了13萬美元。此外，與2020年同期相比，分配給銷售和營銷團隊的演示車輛的折舊費用 增加了0.05萬美元，原因是分配給銷售和營銷團隊的演示車輛將 從一般和管理費用重新分類為銷售和營銷費用 。
一般費用 和管理費用
我們持續運營的運營虧損主要來自一般和行政費用。一般和 管理費用主要包括與我們的整體運營和上市公司相關的成本。這些 成本包括人事、法律和金融專業服務、保險、投資者關係以及合規相關費用。 截至2021年6月30日的6個月，一般和行政費用為736萬美元，而2020年同期為196萬美元，增加了540萬美元。簽訂專業服務合同增加了89萬美元，這主要是由於為支持公開報告要求而產生的額外審計、法律和投資者關係費用 。這一數字包括諮詢服務增加的 0.02萬美元。董事會薪酬支出增加了24萬美元。由於公司擴張，工資及相關成本 增加了69萬美元。基於股票的薪酬支出增加了300萬美元，主要是由於 2020年授予的董事和員工股權獎勵的支出。其他與上市公司相關的費用增加了21萬美元 。
折舊 減少了0.03萬美元，主要原因是我們在2020年內對Ayro 311產品線的工具進行了全額折舊，以及分配給銷售和營銷團隊的演示車輛的折舊費用重新分類 ，原因是我們重新調整了內部營銷重點 。與2020年同期相比，截至2021年6月30日的6個月租金上漲了10萬美元，原因是與我們的新辦公空間相關的額外 租金支出。
其他 收入和支出
與2020年同期相比，截至2021年6月30日的6個月的利息 費用減少了23萬美元，這主要是由於2020年內償還了 債務和貸款。債務折價的減少是由於在截至2020年6月30日的六個月內，與合併前發行的某些債務工具相關的股權發行記錄的債務。2020年，與提前贖回過橋票據相關的債務清償虧損為35萬美元。
| 11 |
非GAAP 財務指標
我們 提出調整後的EBITDA是因為我們認為它是我們經營業績的重要補充指標，我們相信它 可能會被某些投資者用來衡量我們的經營業績。調整後的EBITDA定義為扣除利息收入和費用、所得税、折舊、無形資產攤銷、債務折價攤銷、長期資產減值、股票補償費用和某些非經常性費用之前的營業收入(虧損) 。根據美國公認會計原則(“GAAP”)，調整後的EBITDA不是對財務業績的衡量 。
由於 各種可用的估值方法、主觀假設和各種權益工具可能影響我們的非現金 運營費用，因此我們認為，提供不包括非現金和非經常性費用的非GAAP財務衡量標準可以 將我們的核心業務運營結果與其他公司的核心業務運營結果進行有意義的比較，併為我們提供一個重要的 工具，用於制定財務和運營決策以及評估我們自己在不同時期的核心業務運營結果 。
調整後的 EBITDA可能無法提供與本行業其他公司提供的信息直接可比的信息，因為本行業其他公司 可能會以不同的方式計算非GAAP財務業績，特別是與非經常性、不尋常項目相關的財務業績。
調整後的 EBITDA不是根據GAAP衡量財務業績的指標，也不應被視為營業收入的替代指標或 作為根據GAAP得出的經營業績或任何其他業績指標的指標。我們不認為調整後的EBITDA可以替代或優於GAAP財務業績提供的信息。
下面 是調整後EBITDA與截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月普通股股東淨虧損的對賬。
| 截至三個月 | ||||||||
| 六月三十日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 淨虧損 | $ | (7,663,749 | ) | $ | (1,530,857 | ) | ||
| 折舊及攤銷 | 129,477 | 114,189 | ||||||
| 基於股票的薪酬費用 | 1,638,071 | 150,948 | ||||||
| 債務折價攤銷 | - | 105,995 | ||||||
| 利息支出 | 1,121 | 123,576 | ||||||
| 債務清償損失 | - | 353,225 | ||||||
| 調整後的EBITDA | $ | (5,895,080 | ) | $ | (682,924 | ) | ||
下面 是調整後EBITDA與截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月普通股股東淨虧損的對賬。
| 截至六個月 | ||||||||
| 六月三十日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 淨虧損 | $ | (13,297,582 | ) | $ | (3,326,009 | ) | ||
| 折舊及攤銷 | 253,675 | 228,464 | ||||||
| 基於股票的薪酬費用 | 3,337,494 | 307,408 | ||||||
| 債務折價攤銷 | - | 169,739 | ||||||
| 利息支出 | 2,312 | 229,202 | ||||||
| 債務清償損失 | - | 353,225 | ||||||
| 調整後的EBITDA | $ | (9,704,101 | ) | $ | (2,037,971 | ) | ||
| 12 |
流動性 與資本資源
截至2021年6月30日，我們擁有8790萬美元的現金和8772萬美元的營運資金。截至2020年12月31日，我們擁有3654萬美元的現金和3850萬美元的營運資金。現金和營運資本的增加主要是由於我們在截至2021年6月30日的六個月內開展了籌資活動 。
自成立以來，我們的現金來源主要來自出售股權和債券。
於2021年1月25日，我們與若干機構及認可投資者訂立證券購買協議，據此，我們同意以註冊直接發售方式發行及出售合共3333334股股票，發行價為每股6.00美元， 扣除費用及發售費用前的毛收入為2000萬美元。在同時私募中，我們向 此類投資者出售了認股權證，可在2021年7月26日或之後以及2023年7月26日或之前的任何時間購買相當於其在最初成交時購買的全部普通股的額外 股票，或總計333334股，行權 價格為每股6.93美元。
於2021年2月11日，吾等與若干機構及認可投資者訂立證券購買協議，據此，吾等同意以登記直接發售方式發行及出售合共4,400,001股普通股，發行價為 每股9.50美元，扣除費用及發售費用前總收益為4,180萬美元。每位購買者還被授予在2022年2月16日或之前額外購買相當於其在初始成交時購買的普通股的75%的額外普通股 的選擇權，或總計3,300,001股，收購價為每股11.50美元。
根據日期為2021年7月21日的證券購買協議，在截至2021年6月30日的6個月內，投資者以每股5美元的發行價購買了302,500股愛樂增發的普通股，每股票面價值0.0001美元，總收益為150萬美元。
在截至2021年6月30日的6個月內，我們通過行使股票期權發行了469,576股普通股，並獲得了120萬美元的現金收益 。
我們的 業務是資本密集型的，未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、支持開發工作的時間和 支出的程度、我們銷售和營銷團隊的擴大、新產品的推出時間 以及市場對我們產品和服務的持續接受度。我們也可以將資本用於戰略收購或交易。
我們 面臨許多與早期商業公司類似的風險，包括對關鍵個人和 產品的依賴、商業市場開發中固有的困難、獲得額外資本的潛在需要、來自較大公司、其他技術公司和其他技術的競爭 。基於上述情況，管理層相信，截至2021年6月30日的現有 現金將足以為本報告日期後至少未來12個月的運營提供資金。
現金流彙總
下表彙總了我們的現金流：
| 截至6月30日的6個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 現金流： | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (7,683,111 | ) | $ | (2,717,923 | ) | ||
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | (536,053 | ) | $ | 2,808,292 | |||
| 融資活動提供的現金淨額 | $ | 59,573,139 | $ | 7,185,929 | ||||
操作 活動
在截至2021年6月30日的六個月中，我們在運營活動中使用了768萬美元的現金，與2020年同期272萬美元的運營活動中使用的現金相比，增加了496萬美元。經營活動中使用的現金增加的主要原因是存貨和製造服務的預付款、應收賬款的增加，但被應計費用的減少所抵消。
| 13 |
我們 未來從運營中產生現金的能力在很大程度上將取決於盈利能力、應收賬款的收款速度和時間、庫存週轉以及我們管理其他營運資金領域的能力。
投資 活動
在截至2021年6月30日的六個月中，我們從投資活動中使用了54萬美元的現金，而在2020年中，投資活動提供的現金為281萬美元，減少了335萬美元。淨減少的主要原因是我們在截至2020年6月30日的六個月中收到了與合併相關的收益306萬美元 。
資助 活動
在截至2021年6月30日的六個月內，我們從發行普通股、扣除費用和支出以及行使現金認股權證總共獲得淨收益5831萬美元。此外，在2021年6月，我們通過行使股票期權發行了469,576股普通股 ，並獲得了122萬美元的現金收益。
在截至2020年6月30日的六個月中，我們從某些DropCar投資者那裏獲得了50萬美元的債務融資，從一位私人投資者那裏獲得了60萬美元的債務融資 這兩筆票據都在合併完成時得到了償還。此外，在2020年5月，我們從銀行獲得了 22萬美元的Paycheck Protection Program貸款(“PPP貸款”)。債務收益淨額為110萬美元 貸款償還和646萬美元普通股發行收益(扣除費用和支出)。
合同義務和承諾
我們 已作出某些賠償，根據這些賠償，我們可能需要向受賠償方支付與某些交易有關的款項。 我們在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。關於我們的 設施租賃，我們已賠償出租人因使用設施而產生的某些索賠。賠償期限 各不相同，在許多情況下是不確定的。這些賠償不對我們未來有義務支付的最大潛在付款作出任何限制 。從歷史上看，我們沒有義務為這些義務支付任何款項，也沒有為這些賠償記錄任何負債 。
表外安排 表內安排
截至2021年6月30日 ，我們沒有任何表外安排，如SEC法規S-K第303(A)(4)(Ii)項所定義的，例如 使用未合併子公司、結構性融資、特殊目的實體或可變利息實體。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用 。
第 項4.控制和程序
我們的 首席執行官和首席財務官評估了截至2021年6月30日我們的披露控制和程序的有效性 。根據交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)的定義，術語“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的 期限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和 程序，旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務 管理人員，以便及時做出有關要求披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序， 無論設計和操作多麼良好，都只能提供實現其目標的合理保證，管理層必須 在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。
| 14 |
根據對我們截至2021年6月30日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年6月30日，我們的披露 控制和程序無效，原因是下文討論的財務報告內部控制存在重大弱點，以及我們在合併後繼續實施披露控制和程序。作為合併交易的結果， 公司正在評估和改進其內部控制流程，並擴大其財務運營和報告基礎設施 。
在 對截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估中，管理層發現了與職責分工相關的重大 弱點。具體地説，由於資源和人員有限，我們在 會計職能中沒有多人來提供上市公司所需的全面職責劃分。
物質缺陷補救計劃
我們 已經並將繼續採取補救措施，通過聘用更多具有上市公司報告專業知識的人員 來改善我們對財務報告的內部控制，並預計隨着這些人員在入職過程中取得進展，我們將得出結論，實質性的弱點已經得到補救 。我們還繼續擴展內部會計系統的功能，以提供 更高級別的自動化和財務報告功能保證。
財務報告內部控制變更
除上文“重大弱點補救計劃”中另有描述的 外，在本報告所涵蓋的 期間，我們對財務報告的內部 控制(如交易法下的規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對財務 報告的內部控制產生重大影響的變化。
第 第二部分-其他信息
第 項1.法律訴訟
除本Form 10-Q財務報表附註14中確定的訴訟程序外，我們在截至2020年12月31日的會計年度提交的Form 10-K年度報告中披露的法律訴訟程序沒有任何變化。
第 1A項。危險因素
除以下陳述的 外，我們在2021年3月31日提交的Form 10-K年度報告(經修訂)中確定的風險因素並未發生重大變化。
我們的電動汽車使用鋰離子電池 ，如果管理和控制不當，有時會觀察到鋰離子電池起火或冒煙燃燒。 如果此類事件發生在我們的電動汽車中，我們可能面臨與保修相關的責任，包括損壞或傷害、不良宣傳 以及潛在的安全召回，任何這些都會對我們的業務、前景、財務狀況和運營業績產生不利影響。
我們電動汽車的電池組使用 鋰離子電池。有時，如果管理和控制不當，鋰離子電池可以通過放出煙霧和火焰來迅速釋放其包含的能量 ，從而點燃附近的材料。備受關注的筆記本電腦和手機起火事件 將消費者的注意力集中在這些電池的安全性上。這些事件也引發了人們對這些鋰離子電池是否適合汽車應用的質疑。不能保證我們的電池組不會發生現場故障 ，這可能會損壞車輛或導致人身傷害或死亡，並可能使我們面臨訴訟。此外，如果試圖維修車輛電池組的人員不遵守適用的維護 和維修協議， 會有觸電的風險。任何這樣的損壞或傷害都可能導致負面宣傳，並可能導致安全召回。任何此類負面宣傳 都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
| 15 |
第 項5.其他信息
沒有。
物品 6.展品
展品 不是的。 |
描述 | |
| 2.1 | DropCar，Inc.、ABC Merge Sub，Inc.和Ayro，Inc.之間的合併和重組協議和計劃，日期為2019年12月19日(通過參考2019年12月20日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件2.1併入) | |
| 2.2 | 資產購買協議，由DropCar，Inc.、DropCar Operating Company，Inc.、DC Partners Acquisition，LLC、Spencer Richardson和David Newman簽署，日期為2019年12月19日(通過參考2019年12月20日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件2.5併入) | |
| 2.3 | DropCar，Inc.、DropCar Operating Company，Inc.、DC Partners Acquisition，LLC、Spencer Richardson和David Newman對資產購買協議的修訂，日期為2020年5月28日(通過參考2020年5月29日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件2.3併入) | |
| 3.1 | H-4系列可轉換優先股指定、優先和權利證書修正案證書(通過引用附件3.1併入公司於2020年5月29日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中) | |
| 3.2 | 修訂和重新簽署的公司註冊證書，2020年5月28日生效(通過引用本公司於2020年5月29日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.2併入) | |
| 3.3 | 2020年5月28日生效的修訂和重新註冊的公司證書(通過引用附件3.3併入本公司於2020年5月29日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告的附件3.3中)，修訂和重新註冊的證書於2020年5月28日生效(通過引用附件3.3併入公司於2020年5月29日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告中) | |
| 3.4 | 修訂和重新修訂附例，2020年5月28日生效(通過引用本公司於2020年5月29日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.4併入) | |
| 3.5 | 修訂和重新修訂的附例的第一修正案(通過引用公司於2020年7月8日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.1併入) | |
| 31.1** | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條頒發首席執行官證書。 | |
| 31.2** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席財務官。 | |
| 32.1** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席執行官和首席財務官。 | |
| 101 INS** | 內聯 XBRL實例文檔 | |
| 101 SCH** | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101 校準** | 內聯 XBRL分類計算鏈接庫文檔 | |
| 101 DEF** | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101 實驗室** | 內聯 XBRL分類標籤Linkbase文檔 | |
| 101 之前** | 內聯 XBRL分類演示文稿Linkbase文檔 |
| ** | 隨函存檔 。 | |
| + | 本展品的某些 部分已根據S-K條例第601(B)(10)(Iv)項進行了編輯。遺漏的信息(I)不是 重大信息，(Ii)如果公開披露，可能會對本公司造成競爭損害。公司同意應SEC的要求向SEC補充 一份未經編輯的展品副本。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人 代表註冊人簽署。
| Ayro， Inc. | ||
| 日期： 2021年8月16日 | 由以下人員提供： | /s/ 小羅德尼·C·凱勒 |
| 羅德尼·C·凱勒(Rodney C.Keller，Jr.) | ||
| 總裁、 首席執行官兼董事 | ||
| (首席執行官 ) | ||
| 日期： 2021年8月16日 | 由以下人員提供： | /s/ 柯蒂斯·史密斯 |
| 柯蒂斯 史密斯 | ||
| 首席財務官 | ||
(首席財務官和首席會計官 ) | ||
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