附件 10.6

附件 A

備註表格

本證券或本證券可轉換為的證券均未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)的豁免在美國證券交易委員會(SEC)或任何州的證券委員會註冊，因此，除非根據證券法規定的有效註冊聲明 ，或根據可獲得的豁免，或在不受下列條件限制的交易中進行，否則不得提供或出售本證券或本證券可轉換成的證券，否則，不得提供或出售本證券或本證券可轉換為本證券的證券，其依據是根據1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)獲得的註冊豁免，或在不受下列條件限制的交易中獲得的豁免，否則不得提供或出售。符合證券法的註冊要求 ，並符合轉讓方律師的法律意見所證明的適用的州證券法 ，其實質內容應為公司合理接受。該證券及該證券轉換後可發行的證券可質押於博納基金保證金賬户或由該證券擔保的其他貸款。

原 發行日期：2021年8月10日

806,000美元 本金

$750,000 購買價格

$56,000 原版折扣

原 出庫折扣

有擔保的 可轉換本票

這張 原始發行貼現擔保可轉換本票是由美國內華達州公司(以下簡稱“本公司”)正式授權並按原始發行折扣有效發行的 股票公司(“本公司”)。

對於收到的 價值，本公司承諾向Mercer Street Global Opportunity Fund，LLC或其許可受讓人(“持有人”)支付806,000美元的本金，於原始發行日期12個月紀念日或2022年8月10日(“到期日 日期”)或本票據規定需要或允許償還的較早日期支付給 持有人，並向 持有人支付未轉換本金總額的利息，然後支付未償還本金本 説明受以下附加規定的約束：

第 節1.定義就本協議而言，(A)未在本協議中另作定義的大寫術語應具有《採購協議》中規定的含義，(B)以下詞語應具有以下含義：(A)本協議中未另作定義的大寫術語應具有《採購協議》中規定的含義；(B)以下詞語應具有以下含義：

“備選 對價”應具有第5(E)節規定的含義。

“破產事件”是指下列事件之一：(A)本公司或其任何子公司根據與本公司或其任何子公司有關的任何司法管轄區的任何破產、重組、安排、債務調整、債務人免除、解散、資不抵債或清算或類似的 法律提起訴訟或其他程序；(B)針對本公司或其任何子公司的任何此類案件或程序在開始後30天內未被駁回；(B)本公司或其任何子公司根據 與本公司或其任何子公司有關的任何司法管轄區的任何破產、重組、安排、債務調整、債務人免除、解散、資不抵債或清算或類似的 法律提起訴訟(C)本公司或其任何附屬公司 被判定無力償債或破產，或任何濟助令或批准任何該等案件或法律程序的其他命令已經進入；。(D)本公司或其任何附屬公司接受任何保管人等的委任，或其財產的任何主要部分 在獲委任後30個歷日內未予解除或逗留，(E)本公司或其任何附屬公司為債權人的利益作出一般 轉讓。(F)本公司或其任何附屬公司召開債權人大會，以期安排其債務的重組、調整或重組，或(G)本公司或其任何附屬公司以任何作為或不採取任何行動，明確 表明其同意、批准或默許上述任何事項，或為實現上述任何事項而採取任何公司或其他行動 。

“基準 轉換價格”應具有第5(B)節中給出的含義。

“受益的 所有權限制”應具有第4(E)節中規定的含義。

“Black Scholes Value”是指本票據的未償還本金的價值，加上基於布萊克和斯科爾斯期權定價模型的所有應計和未付利息 ，該模型是根據Bloomberg L.P.(“Bloomberg”)的“OV”函數獲得的，該模型自適用的基本面交易完成之日起確定，用於定價，並反映(A)相當於美國國債利率的無風險 利率，期限等於(B)預期波動率等於100%和從彭博社HVT功能獲得的100日波動率 ， 在緊接適用的基本面交易公告後的交易日 ；(C)該計算中使用的每股標的價格應為以現金提供的每股價格之和， 如果有，加上任何非現金對價的價值(如果有)，(D)剩餘期權 時間，相當於適用基礎交易的公告日期與到期日之間的時間。

“買入” 應具有第4(C)(V)節規定的含義。

“控制權交易的變更 是指在本合同生效之日後發生的以下任何情況：(A)個人 或法人實體或”集團“(如根據”交易法“頒佈的第13d-5(B)(1)條所述)通過合同或其他方式合法或實益擁有公司股本，有效控制公司超過50%的有表決權證券 (轉換、行使或交換以外的方式)。 在本合同生效日期後，發生以下任何情況：(A)個人 或法人實體或”集團“(如根據交易法頒佈的第13d-5(B)(1)條所述)有效控制(無論是通過合同或其他方式合法或實益擁有公司股本)超過50%的公司有表決權證券 。 (B)本公司與任何其他人合併或合併，或任何人與本公司合併或合併，並且在 該交易生效後，緊接該交易前的本公司股東擁有本公司或該交易的繼承實體總投票權的不到50%，(C)本公司將其全部或基本上全部資產出售或轉讓給另一人，(D)一次或三年內更換超過半數的 董事會成員，但未經最初 發行日的董事會成員中的大多數人批准(或在任何日期擔任董事會成員的個人，其董事會成員提名經在本文件發佈之日的董事會成員中的過半數成員批准)，或(D)公司簽署本公司作為一方或受其約束的協議，該協議規定了上文(A)至(D)款中規定的任何事件。

“普通股等價物”是指公司或子公司的任何證券，使其持有人有權在 任何時間收購普通股，包括但不限於在 任何時間可轉換為普通股或可行使或交換的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具。

“轉換” 應具有第4節中賦予該術語的含義。

“轉換日期”應具有第4(A)節中規定的含義。

“折算 價格”應具有第4(B)節規定的含義。

“轉換 股”統稱為根據本票據條款轉換後可發行的普通股。

“違約 利率”應具有第2(A)節規定的含義。

“稀釋性 發行”應具有第5(B)節規定的含義。

“稀釋性 發行通知”應具有第5(B)節規定的含義。

“存款賬户”(DWAC) 指在存託信託公司的託管系統存入或提取的存款。

“違約事件 ”應具有第7(A)節規定的含義。

“證券交易法”是指1934年的“證券交易法”及其頒佈的規則和條例。

“免發”應具有“採購協議”中規定的含義。

“基本面 交易”應具有第5(E)節規定的含義。

“負債” 應具有購買協議中規定的含義。

“留置權” 應具有購買協議中規定的含義。

“強制性 違約金額”是指(I)本票據的未償還本金金額和應計 及其未付利息(包括違約利息)和(B)本票據的所有其他金額、成本、費用和違約金的總和的120%之和(B)就本票據 到期的所有其他金額、成本、費用和違約金。

“注： 登記冊”應具有第3(C)節規定的含義。

“轉換通知 ”應具有第4(A)節規定的含義。

“期權 價值”是指基於Black Scholes期權定價模型從彭博社的“OV” 函數獲得的普通股等價物的價值，其確定日期為：(A)在公開宣佈發行適用的普通股等價物之前的交易日，或(B)如果公開宣佈發行適用的普通股等價物，則在緊接 發行適用的普通股等價物的交易日之後的交易日，如果該等普通股等價物的發行未公開宣佈，則確定為：(A)發行適用的普通股等價物的前一個交易日，或(B)如果該普通股等價物的發行未公開宣佈，則在緊隨其後的交易日確定。出於定價目的，並反映(I)與美國國庫券利率相對應的無風險利率，期限等於適用普通股等價物截至適用確定日期的剩餘 期限，(Ii)預期波動率等於以下較大的 100%和從彭博社HVT功能獲得的100天波動率：(A)如果公開宣佈適用的普通股等價物，則緊隨其後的交易日 ；或(B)如果公開宣佈發行適用的普通股等價物 ，則等於緊隨其後的 交易日。(Iii)計算中使用的每股標的價格應為普通股的最高VWAP ，從簽署與發行適用普通股等價物有關的最終文件之前的交易日開始，至(A)緊接公開宣佈發行普通股的交易日止 普通股等值發行的最終文件簽署前一交易日起至(A)緊接該發行公告後的交易日止的一段時間內，普通股的最高VWAP應為 , 如果該等普通股等價物的發行 已公開宣佈，或(B)如果該等普通股等價物的發行未公開宣佈，則為緊接適用的普通股等價物發行後的交易日，(Iv)零借款成本和(V)360 天的年化係數。

“原始 發行日期”是指第一次發行本票據的日期，無論本票據的任何轉讓情況如何，也不管為證明本票據而可能發行的票據數量 。

“允許負債”是指(A)本票據和其他原始發行的貼現高級可轉換承諾票在本票據日期出售給購買者所證明的債務，(B)與購置機器設備有關的資本租賃義務和購貨款債務，(C)本票據日期後發生的債務，但所產生的債務淨額必須用於立即支付票據項下的到期金額，以及(D)債務

“允許的 留置權”是指個人和集體對以下各項的引用：(A)税收、評估和其他政府收費的留置權 或尚未到期的留置權，或税收、評估和其他政府收費或徵款的留置權，這些留置權正在真誠地通過適當的 訴訟程序(根據公司管理層的善意判斷)建立充足的準備金，(B)法律規定的在公司正常運作過程中產生的留置權。法定業主留置權和公司正常業務過程中產生的其他類似留置權 ，且(X)不單獨或總體上對該等財產或資產的價值造成重大減損或對其在公司及其合併子公司的業務運營中的使用造成重大損害，或(Y) 正通過適當的程序真誠地爭奪，這些程序的效果是在可預見的未來防止沒收或(C)根據 條款(A)至(D)項與準許負債有關而產生的留置權，以及購買協議附表3.1(Aa)所列的留置權。

“個人” 是指個人或公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“購買協議”是指本公司與原持有人之間的證券購買協議，日期為2021年8月_

“證券交易委員會”(SEC) 指證券交易委員會。

“證券法”係指1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“共享 交貨日期”應具有第4(C)(Ii)節中規定的含義。

“繼任者 實體”應具有第5(E)節中規定的含義。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股在 問題所述日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所、美國場外交易市場或場外交易市場，Inc.(或上述任何市場的任何後繼市場)。

“VWAP” 指在任何日期由適用的下列第一項條款確定的價格：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價 ，則為彭博新聞社報道的普通股隨後上市或報價的交易市場(根據交易日上午9：30 起)的每日成交量加權平均價 。(紐約市時間)至下午4點02分(紐約時間))(或接替其報告 價格職能的類似組織或機構)，(B)如果交易市場沒有報告普通股的成交量加權平均價格，則為如此報告的普通股的最新出價，或(C)在所有其他情況下，由持有者真誠選擇併為公司合理接受的 獨立評估師確定的普通股的公平市值，其費用和支出應

第 節2.利息/還款

(A) 利息。持有人應就本票據未兑換及隨後未償還的本金總額 按年利率5%計息，並自最初發行日期起每日累算利息，直至 全數清償未償還本金(或在適用的範圍內兑換)，連同所有應計及未付利息、違約金及根據本票據可能到期的其他金額計算的利息。 應按年利率5%計算，直至 未兑換本金(或在適用的範圍內兑換)全部付清為止。 違約金及根據本票據可能到期的其他金額按年利率計算，直至 全數支付未兑換本金(或在適用範圍內兑換)為止。在違約事件發生期間，利息 應按(I)年利率18%或(Ii)法律允許的最高金額(第(I)款或 (Ii)款中的較小者，“違約利率”)中的較低者計算。在違約事件發生期間，利息應在每個日曆月的第一個交易日到期 。一旦違約事件治癒，利率應回到5%。公司有權 以現金或普通股支付利息。如果公司選擇支付普通股利息，將發行的股票數量應等於應支付給持有人的利息金額除以緊接到期日之前連續五(5)個交易日的普通股VWAP平均值 。

(B) 還款。票據可按票據未償還本金餘額的100%和應計及未付利息的總和償還 。公司應提前至少3天向持有人發出書面通知，在此期間持有人可以全部或部分轉換票據。

第 節3.轉讓和交換的登記。

(A) 不同面額。本票據可按持有人的要求兑換等額的不同授權面額票據的本金總額 。登記轉賬或 兑換不需要支付服務費或其他費用。

(B) 投資者陳述。本票據的發行受購買協議中規定的原始持有人的某些投資陳述的約束，只有在符合購買協議以及適用的聯邦和 州證券法律法規的情況下才能轉讓或交換。

(C) 紙幣登記簿上的可靠性。在正式出示本票據以轉讓予本公司之前，本公司及 公司的任何代理可將本票據在票據登記冊上正式登記的人士視為本票據的擁有人，以收取本票據所規定的付款及所有其他目的(不論本票據是否逾期)，而本公司或任何該等代理 均不受相反通知影響。

第 節4.轉換。

(A) 轉換。自最初發行日期起至本票據不再發行為止，本票據可根據持有人的選擇，隨時或不時全部或部分轉換為轉換股份。持有人應向本公司遞交轉換通知 ，其格式作為附件A(每份為“轉換通知”)，列明本票據的主要金額及轉換日期(該日期為“轉換日期”)，以實現轉換 。如果轉換通知中未指定轉換日期，則轉換日期 應為根據本協議視為該轉換通知送達的日期。不需要墨水原件的轉換通知單， 也不需要對任何轉換通知單進行任何擔保(或其他類型的擔保或公證)。為實現本票據項下的 兑換，除非本票據的全部本金 金額，加上所有應計和未付利息及其他費用已如此兑換，否則持有人無須將本票據實際交回本公司。本協議項下的轉換應 具有降低本票據未償還本金金額的效果，其金額與適用的轉換金額相等。持有人 和公司應保存記錄，顯示每次轉換中轉換的本金金額、每次轉換的日期以及 每次轉換時的有效轉換價格。本公司可在遞交任何轉換通知後 兩個交易日(或購買協議所界定的標準結算期(如果是出租人期限)內)內遞交反對意見 。如有任何爭議或不符之處, 在沒有明顯錯誤的情況下，持有人的記錄應具有控制性和決定性。持票人和任何接受本票據的受讓人承認並同意，由於本款規定 ，在本票據的一部分兑換後，本票據的未付和未兑換本金金額可能少於本票據票面上所述的金額

(B) 換算價格。“換股價格”為每股0.65美元，須受 本附註所載任何調整所限。自關於轉換股份的登記聲明生效之日起連續六十(60)天的有效期在本文中稱為“60天有效期”。如果 在60天有效期內開始和結束的任何連續10個交易日期間的平均收盤價低於轉換價格 ，則轉換價格應降至該平均價，但在任何情況下不得低於0.455美元。對於 按比例減少或增加普通股的任何股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類或類似交易，應對所有此類轉換價格確定 進行適當調整。

(C) 轉換或償還機制。

(I) 轉換本金時可發行的轉換股份。根據本協議進行兑換時可發行的兑換股份數量 應由(X)本票據的未償還本金金額除以(Y)該兑換時有效的 兑換價格所得的商數確定。(X)本票據的未償還本金金額除以(Y)於該等兑換時生效的 兑換價格所得的商數。

(Ii) 轉換時交付證書。不遲於(I)每個轉換日期後兩個交易日或(Ii) 標準結算期(“股份交割日”)較早者，本公司應交付或安排交付， 根據本第4(C)條規定，本公司須交付給持有人的任何一張或多張證書應不受 限制性傳説和交易限制的約束，但證券法規定的除外(購買協議可能要求的除外)，該等股票應通過存託信託公司或另一家履行類似職能的已成立的 結算公司以電子方式交付。

(Iii) 未能交付換股股份。就任何換股通知而言，倘該等換股股份未能於股份交割日期前交付 或按適用持有人的指示交付，則持有人有權在收到該換股股份當日或之前的任何時間向本公司發出書面通知 選擇撤銷該換股，在此情況下，本公司應迅速 向持有人退還向本公司交付的任何正本票據。

(Iv) 絕對債務；部分違約金。根據本票據的條款，本公司在轉換本票據時發行和交付兑換股份的義務是絕對和無條件的，無論 持有人採取任何行動或不作為、對本票據任何條款的任何放棄或同意、恢復對任何 人的任何判決或任何強制執行判決的任何行動，或任何抵銷、反索賠、退還、限制或終止，或持有人或任何股東違反或指控的 違規。且不受任何其他可能限制本公司就發行該等換股股份而向持有人承擔該等責任的任何其他情況 。如果本票據的持有人選擇轉換全部或全部 本票據的未償還本金，公司不得基於持有人或與持有人有聯繫或關聯的任何人違反法律、協議或任何其他原因而拒絕轉換，除非 法院在通知持有人後發出禁制令，限制和或禁止轉換本票據的全部或部分， 並且本公司張貼了一份禁止或禁止轉換本票據全部或部分的禁令， 並且本公司發佈了一份禁止或禁止轉換全部或部分本票據的禁令， 並且本公司發佈了一份禁止和/或禁止轉換全部或部分本票據的禁令， 並且公司發佈了一份禁止或禁止轉換全部或部分本票據的禁令。 任何此類權利的行使 不應禁止持有人根據本票據、購買協議或適用的 法律尋求收取損害賠償。

(V) 未能在轉換時及時交付轉換股份的買入補償。除持有人可享有的任何其他權利 外，如果本公司因任何原因(持有人的律師未能及時提交與該等轉換有關的任何意見)未能根據第4(C)(Ii)節 在股份交割日之前向持有人交付該等轉換股份，且在該股份交割日之後，其經紀公司要求持有人購買(在公開市場交易或其他情況下)， 或持有人的經紀公司須購買 或持有人的經紀公司的股份(B)如本公司擬交付普通股，以滿足持有人出售 持有人於與該股份交割日期有關的換股時有權收取的換股股份(“買入”)，則本公司將擁有根據購買協議第4.1節規定的補救措施。本協議或本協議中的任何內容 均不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上可獲得的任何其他補救措施的權利，包括但不限於關於本公司未能按照本附註條款的要求在本票據轉換時及時交付換股股份的具體履行法令和/或強制令救濟 。

(Vi) 零碎股份。本票據轉換時，不會發行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。 對於股東在轉換時原本有權購買的任何零碎股份，公司應在其 選擇時，就該最終零碎股份支付現金調整，金額等於該零碎股份乘以轉換價格 ，或將該零碎股份四捨五入到下一個完整股份，只要不違反實益所有權限制，在這種情況下，零碎股份將被取消

(Vii) 轉讓税和費用。在本票據兑換時發行兑換股份，須向 持有人免費支付發行或交付該等證書所需的任何文件印花或類似税項。 本公司須向託管 信託公司(或另一間履行類似職能的已成立結算公司)支付當日處理任何兑換通知所需的所有轉讓代理費及當日以電子方式交付兑換股份所需的所有費用。 本公司須向本票據持有人支付當日處理任何兑換通知所需的所有轉讓代理費，以及向託管 信託公司(或另一間履行類似職能的已成立結算公司)支付當日以電子方式交付兑換股份所需的所有費用。

(Viii) 律師費等。公司應(A)支付持有人選擇的律師事務所與票據轉換相關的合理費用(金額 不超過$500)，(B)促使其律師迅速向轉讓代理提供任何可靠的 意見，以及(C)向持有人支付第2(C)(Iv)條規定的款項。

(D) 霍爾德轉換限制。本公司不會對本票據進行任何轉換，持有人無權 轉換本票據的任何部分，但在生效適用的轉換通知 所載的轉換後，持有人(連同持有人的聯屬公司，以及與持有人或 任何持有人的聯屬公司作為一個集團行事的任何人士)將實益擁有超過實益擁有權限制(定義如下)的股份。為前述句子的目的，持有者及其關聯公司實益擁有的普通股股數應包括 本票據轉換後可發行的普通股股數(與此決定有關)，但 應不包括(I)轉換剩餘股份時可發行的普通股股數。 應包括(I)轉換剩餘票據時可發行的普通股股數，但 應不包括在(I)轉換剩餘股份時可發行的普通股股數， 應包括(I)轉換剩餘票據時可發行的普通股股數。本票據的未轉換本金金額 由持有人或其任何聯營公司實益擁有，及(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券的未行使或未轉換的 部分，但須受轉換或行使的限制所規限，該等限制與持有人或其任何聯營公司實益擁有的 本票據(包括但不限於任何其他票據或認股權證)相若。(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券的未行使或未轉換的 部分，但須受與持有人或其任何聯屬公司實益擁有的限制相類似的轉換或行使限制所規限。除前一句所述的 外，就本第4(D)節而言，受益所有權應按照《交易法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例計算。在 本第4(D)節所載限制適用的範圍內, 確定本票據是否可轉換(與持有人 及其任何關聯公司擁有的其他證券有關)，以及本票據的本金金額是否可兑換，應由持有人全權酌情決定， 提交轉換通知應視為持有人決定本票據是否可轉換 (與持有人及其任何關聯公司擁有的其他證券有關)，以及在每種情況下，本票據的本金金額是可轉換的 。 在每種情況下，本票據的本金金額是可轉換的。 在每種情況下，提交轉換通知應被視為持有人決定是否可以轉換 以及本票據的本金金額是可轉換的。 在每種情況下，本票據的本金金額是可轉換的。 為確保遵守這一限制，持有者將被視為在每次向公司遞交轉換通知時 向公司表示該轉換通知沒有違反本第4(D)條規定的限制 ，公司沒有義務核實或確認該決定的準確性。此外， 關於上述任何集團地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例來確定 。就本第4條(D)項而言，在確定普通股流通股數量 時，持有人可以依據下列最近一項中所述的普通股流通股數量： (I)公司最近提交給證券交易委員會的定期或年度報告(視具體情況而定)，(Ii)公司最近的公告 ，或(Iii)公司或公司轉讓代理最近的書面通知，其中列出了 股票的數量應持有人的書面或口頭要求，本公司應在兩個交易日內以口頭或書面方式向持有人確認當時已發行普通股的數量。無論如何, 普通股的流通股數量應在股東或其關聯公司自報告普通股流通股數量之日起實施轉換或行使本公司證券(包括本附註)後確定。 普通股流通股數量自報告之日起由持有人或其關聯公司轉換或行使本公司證券(包括本附註)後確定。“受益的 所有權限制”應為持有者持有的本票據轉換後 發行的可發行普通股立即生效後已發行普通股數量的9.99%。在任何情況下，本 第4(D)節的規定應繼續適用。任何此類增減將在該通知送達本公司後的第61天 才生效。持有人亦可在任何時候僅就持有人票據 減少本第4(D)條有關實益所有權限制的規定，並在向本公司遞交通知後立即生效。第4(D)節的受益 所有權限制條款的解釋和實施方式不應嚴格遵守第4(D)節的條款 以糾正可能存在缺陷或與此處包含的預期受益所有權限制不一致的任何部分，或者進行必要或必要的更改或補充以適當實施此類限制。第4(D)節中包含的 限制適用於本票據的繼任者。

第 節5.某些調整。

(A) 股票分紅和股票拆分。如果本公司在本票據發行期間的任何時間：(I)支付股票股息或以其他方式 對普通股或任何普通股等價物的股票進行一項或多項應付普通股分配，(Ii) 將已發行普通股細分為更多數量的股票，(Iii)將 已發行普通股合併(包括以反向股票拆分的方式) 將普通股已發行股票合併為較少數量的股票，或(Iv)在 股票重新分類的情況下發行則換股價應乘以一個分數，分子 為緊接該事件發生前已發行普通股(不包括本公司任何庫藏股)的股數， 為緊接該事件發生後已發行的普通股股數，其中分母為緊接該事件發生後已發行的普通股股數。根據本第5(A)條作出的任何調整應在確定有權 收取該股息或分派的股東的記錄日期後立即生效，如果是拆分、合併或重新分類，則應在生效日期後立即生效。

(B) 後續股權出售。

(1) 在票據或根據票據應計及應付的任何款項仍未清償期間，本公司或任何附屬公司(視何者適用而定)出售或授予任何購買或出售的選擇權或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行(或宣佈任何 出售、授予或任何購買選擇權或其他處置)任何普通股或普通股等價物，該等普通股或普通股等價物使任何人有權以低於換股的每股有效價格收購 股普通股如果 “基準轉換價格”和每次此類發行或公告均為“稀釋發行”，則轉換價格 應立即降至與基準轉換價格相等。每次發行普通股或普通股等價物時，應進行此類調整 ，除非發行所得淨額用於立即支付本協議項下到期的金額。

(2) 如果任何普通股等值股票被修訂或調整，而修訂後的價格應低於修訂或調整時的有效換股價 ，則換股價應在每次發行或修改時按照本第5(B)節規定的 進行調整。如果任何普通股等價物是因發行或出售本公司其他證券而發行的， 共同構成一項綜合交易，(X)普通股等價物將被視為按該等普通股等價物的期權價值 發行，及(Y)在該綜合交易中發行或出售的其他證券將被視為 已發行或出售，差額為(I)本公司收到的總代價減去 本公司根據該綜合交易支付或應付的任何代價如果任何普通股 或普通股等價物被髮行或出售，或被視為以現金髮行或出售，本公司收到的該等對價金額 將被視為本公司為此收到的淨額。如果任何普通股或普通股等價物 以現金以外的代價發行或出售，本公司收到的該等代價的金額將為該等代價的公允價值 ，除非該等代價由公開交易證券組成，在這種情況下，本公司收到的代價金額 將是該等公開交易證券在收到之日之前十日的平均VWAP。如果任何 普通股或普通股等價物的股票與本公司為尚存實體的任何合併有關而向非尚存實體的所有者發行 , 代價金額將被視為非倖存實體的淨資產和業務中可歸屬於該等普通股或普通股等價物(視情況而定)的部分 的公允價值。

(3) 如果持有在原發行日期已發行或在原發行日期後發行的普通股或普通股等價物的持有人，無論是通過收購價調整、重置撥備、浮動轉換、行使或交換 價格或其他方式，或由於與此類發行相關發行的認股權證、期權或每股權利，在任何時候都有權 以低於當時有效轉換價格的每股有效價格獲得普通股。此類發行 應被視為低於該日期的換股價格，且此類發行應被視為稀釋性發行。

(4) 如果本公司進行的浮動利率交易超過購買協議允許的金額，儘管購買協議中有禁止 ，本公司應被視為已根據該浮動利率交易條款以可能的最低轉換價格 發行普通股或普通股等價物，該等證券可根據該浮動利率交易條款轉換或行使。

(5) 本公司應不遲於任何普通股或普通股等價物發行後的交易日 以書面形式通知持有人，並在其中註明適用的發行價或適用的重置價格、交換價、 轉換價格和其他定價條款(該通知稱為“稀釋發行通知”)。為澄清起見，無論 本公司是否根據本第5(B)條提供稀釋發行通知，一旦發生任何稀釋發行， 持有人有權根據該稀釋發行之日或之後的基準轉換價格獲得若干轉換股份，無論持有人是否準確地在轉換通知中提及基準轉換價格。

(6) 只要票據或根據票據應計和應付的任何金額仍未結清，每次稀釋性發行在原發行日期之後發生時，應適用本第5(B)節的規定，但根據本第5(B)節對轉換價格的任何調整隻能是向下調整。

(7) 本條第5(B)款的規定不適用於豁免發行。

(C) 後續配股。除根據上述第5(A)節進行的任何調整外，如果本公司在任何時候向任何類別普通股的記錄持有人(“購買權”)授予、 發行或出售任何普通股、普通股等價物或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款， 收購、發行或出售任何普通股、普通股等價物或按比例購買任何普通股、認股權證、證券或其他財產的權利。如果持有者在緊接授予、發行或出售該購買權的記錄 之日之前持有在本票據完全轉換後可獲得的普通股股數(不考慮本票據轉換的任何限制，包括但不限於實益所有權限制)，或如果沒有記錄，則為授予確定普通股記錄持有人 的日期之前，持有人可能獲得的總購買權。 如果持有人蔘與任何此類購買權的權利會導致持有人超過受益的所有權限制，則持有人無權參與該購買權的程度(或因該購買權而對該普通股的受益所有權 )，並且該購買權應由持有人 擱置，直至其購買權不會導致持有人超過 所有權的時間(如果有的話)。 如果有，則持有人無權參與該購買權(或因該購買權而獲得該普通股的實益所有權)。 該購買權應由持有者暫時擱置，直至其權利不會導致持有者超過該購買權的時間(如果有的話)。

(D) 按比例分配。在本附註未清償期間，如本公司宣佈或作出任何股息或其他 分派其資產或權利或認購權證以取得其資產，或認購或購買普通股以外的任何證券， 以返還資本或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重新安排等方式進行現金、 股票或其他證券、財產或期權的任何分派)予普通股持有人。在本票據發行後的任何時間， 持有人有權參與該等分配，其參與程度與持有人在緊接其記錄日期之前持有本票據完全轉換後可獲得的普通股股數(不考慮對行使本票據的任何限制，包括但不限於受益所有權限制)的程度相同。 持有人應有權參與該分配，其程度與持有人在緊接其記錄日期之前持有的普通股可購入股份的數量相同(不考慮對行使本票據的任何限制，包括但不限於實益所有權限制)，且在此情況下， 持有人應有權參與該分配，其參與程度與持有人在緊接其記錄日期之前持有的普通股可購得的股份數量相同(不考慮對行使本票據的任何限制，包括但不限於實益所有權限制)如果沒有記錄在案，則普通股股票的記錄持有人蔘與該分配的日期 待定(但條件是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利 將導致持有人超出 公司或任何其他上市公司的受益所有權限制，且符合《交易法》第13(D)條的規定)，則應確定該日期(但條件是，持有人蔘與任何此類分配的權利 將導致該持有人超出 公司或任何其他上市公司的受益所有權限制，該限制符合《交易法》第13(D)條的規定)。則持有人無權 參與該分配(或因該 分配而實益擁有任何普通股)，並且該分配的部分應為持有人的利益而擱置，直到 時為止。 在該時間之前，該股東不得參與該分配(或因該分配而獲得任何普通股的實益所有權)，且該分配的部分應為持有人的利益而擱置，直至該 時間為止, 如果其權利不會導致持有者超過 公司或任何其他上市公司的實益所有權限制(受交易所法案第13(D)條的約束)。

(E) 基本面交易。(1)如果在本票據未清償期間的任何時間，(I)本公司在一項或 多項關聯交易中直接或間接與他人合併或合併，(Ii)本公司直接或間接 或間接在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，(Iii)任何直接或間接購買要約，要約收購或交換要約(無論由本公司或其他人)完成 據此，普通股持有人獲準出售、投標或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有50%或以上已發行普通股的持有人接受， (Iv)本公司在一項或多項相關交易中直接或間接對普通股或任何強制性換股進行任何重新分類、重組或資本重組 ，據此，普通股有效地轉換為普通股。 (Iv)本公司在一項或多項相關交易中直接或間接對普通股或任何強制性換股進行任何重新分類、重組或資本重組 ，據此將普通股有效轉換為有效轉換為普通股的任何強制性換股現金或財產，(V)本公司在一項或多項關聯交易中，直接或間接與另一人完成股票 或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆 或安排方案)，據此該另一人收購普通股 已發行股份的50%以上(不包括由與 其他人訂立或作為 方、或與 其他人士有關聯或關聯關係的其他人持有的任何普通股該股票或股份購買協議或其他業務合併)(每一項交易均為“基本交易”)，則在本票據隨後的任何轉換時，持有人有權獲得, 對於緊接該基本交易發生前在該等轉換後可發行的每股轉換 股票(不對本票據的轉換有任何限制)，為繼承人或收購公司的普通股數量 或本公司(如果是尚存的公司)的普通股數量，及任何因該基本交易而應收的額外代價(“替代代價”) 持有人在緊接該等基本交易前持有本票據可轉換的普通股股份數目 (不受本票據轉換的任何限制)。就任何該等換股而言， 換股價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中就一股普通股可發行的換股代價金額 ，本公司應以反映換股代價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在換股代價中分攤 換股價格 。如果普通股持有人在基本交易中可選擇將收到的證券、現金或財產 ，則在該基本交易之後本票據的任何轉換 時，持有人應獲得與其所收到的替代對價相同的選擇。除非公司至少提前10個交易日通知持有人 並提供足夠的細節，以便持有人能夠在知情的情況下決定是否選擇 接受替代對價，否則公司不得進行基本交易。如果基本面交易的公告尚未發佈, 在公司提交披露基本交易的Form 8-K或其他報告之前，可能不會向 持有人發出通知。(2)儘管 有任何相反規定，但只要認股權證股票不是根據《登記權協議》 在有效的登記聲明下登記的，在(X)全現金交易、(Y)交易法第13e-3規則所界定的“規則 13e-3交易”、或(Z)涉及未在國家證券交易所或交易市場(包括但不包括但不包括以下情況)在國家證券交易所或交易市場交易的個人或實體的基礎交易的情況下，認股權證股票仍須進行登記(X)全現金交易，(Y)交易規則13e-3中所界定的“規則 13e-3交易”，或(Z)涉及未在國家證券交易所或交易市場交易的個人或實體 的基礎交易。Nasdaq Global Market，或Nasdaq Capital Market，New York Stock Exchange，Inc.，NYSE American 或由OTC Markets，Inc.運營的任何市場)、本公司或任何後續實體(定義見下文)應在基本交易完成的同時，根據持有人的 選擇權，向持有人支付以下金額中較高的金額，向持有人購買本票據：(I)相當於已發行票據Black Scholes價值的現金金額或(Ii)(A)本票據全部兑換後可發行的兑換股份數目 (不考慮本票據兑換的任何限制)與(B)於該等基本交易中支付的每股現金減去當時有效兑換價格的正差額的乘積 。(3)如第5(E)(1)及(2)條不適用, 本公司應 促使本公司不是倖存者的基礎交易中的任何後續實體(“後續實體”) 根據本第5(E)條的 條款，按照書面協議以書面形式承擔本公司在本票據和其他交易文件項下的所有義務，該協議的形式和實質令持有人合理滿意，並在該基礎交易之前經持有人批准(不得無理拖延)，並應根據持有人的選擇，向 持有人交付一份由與本票據在形式和實質上大體相似的書面文書證明的繼承人實體的證券，該證券可在此類基本交易之前轉換為等同於本票據轉換時可獲得和應收普通股的相應數量的該繼承人實體(或其母公司 實體)的股本股份(不考慮對本票據轉換的任何限制 )。以適用於該等股本股份的換股價格 計算(但考慮到根據該等基本交易普通股股份的相對價值及該等股本股份的價值，該等股本股份數目及該等換股價格 是為了保障本票據在緊接該等基本交易完成前的經濟價值)， ，且在形式及實質上令持有人合理滿意的換股價格(但已計及該等基本交易所涉及的普通股股份的相對價值及該等股本股份的價值，以保障緊接該等基本交易完成前本票據的經濟價值)， 。在任何此類基礎交易發生時， 後續實體應繼承並被取代(以便從該基礎交易之日起及之後, 本附註及其他交易文件中提及“本公司”的條文 應改為指繼承實體)， 並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本附註及 其他交易文件項下本公司的所有義務，其效力猶如該繼承實體已在本附註中被指定為本公司。儘管第5(E)節有任何規定 ，豁免發行(如購買協議中所定義)不應被視為基本交易。

(F) 計算。根據本第5條進行的所有計算應根據 具體情況，以最接近的1美分或最接近1/100的份額為單位進行計算。就本第5節而言，截至某一特定日期被視為已發行和已發行的普通股數量 應為已發行和已發行的普通股(不包括本公司的任何庫存股)數量的總和。

(G) 通知持有人。

(I) 轉換價格調整。每當根據本第5條的任何規定調整換股價時，公司 應立即向每位持有人發出通知，説明調整後的換股價，並對需要調整的事實進行簡要説明 。

(Ii) 允許持有人轉換的通知。如果(A)公司應就其普通股宣佈派息(或任何形式的其他分配) ，(B)公司應就其普通股宣佈特別非經常性現金股息或贖回，(C)公司應授權向其普通股的所有持有人授予權利或認股權證，以認購或購買任何類別或任何權利的任何股本 ，(D)須獲得公司任何股東的批准{本公司參與的任何合併或合併、本公司全部或幾乎所有資產的出售或轉讓，或將其普通股轉換為其他證券的任何強制股票交換、 現金或財產或(E)本公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤本公司的事務 ，則在每種情況下，本公司均應安排向為轉換本票據而設立的每個辦事處或機構備案。 並須安排在以下指明的適用紀錄或生效日期前至少5 個歷日，按其在票據登記冊上的最後地址，向持有人遞交一份通知，説明(X)為該等股息、分派、贖回、權利或認股權證而記錄的日期，或如不記錄，則為其普通股持有人有權獲得該等股息、分配、贖回或贖回的日期 ，並須安排將一份通知送交持有人，説明(X)為該等股息、分派、贖回、權利或認股權證的目的而記錄 的日期，或如不記錄，則為其普通股持有人有權獲得該等股息、分配、贖回的日期 權利或認股權證 待確定或(Y)此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股預計生效或結束的日期 , 以及預計其普通股記錄持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時 將其普通股股票交換為證券、現金或其他可交付財產的日期，但未能交付該通知或其中或交付中的任何缺陷 不影響該通知中規定的公司行為的有效性。在本協議提供的任何通知 構成或包含有關本公司或任何子公司的重大、非公開信息(由本公司真誠確定 )的範圍內，本公司或其繼任者應同時根據當前的8-K表格 報告向證券交易委員會提交該通知。如果公司未同時提交所需的8-K表格，則持有人有權根據購買協議第4.6節的規定繳納罰金。持有人有權在自該通知之日起至觸發該通知的事件生效之日起的20天內轉換本票據，除非本協議另有明確規定 。

第 節6.消極公約。只要本票據的任何部分仍未償還，除非持有當時未償還票據本金的至少50% 的持有人事先給予書面同意，否則本公司不得、也不得允許任何 子公司直接或間接：

(A) 除準許債項外，不得就任何種類的借款 訂立、設定、招致、承擔、擔保或容受存在任何債項，包括但不限於就其現時擁有或其後取得的任何財產或資產或其中的任何利息或從中所得的任何收益或利潤，或就該財產或資產作出擔保 ，除非該等債項的淨收益立即用來支付以下到期應付的 款額，則不在此限，否則不得就該等債項作出、產生、招致、承擔、擔保或容受任何形式的債項，包括但不限於就其現時擁有或其後取得的任何財產或資產或其中的任何利息或其任何收益或利潤而作出的擔保；

(B) 除準許留置權外，就其現時擁有或其後取得的任何財產或資產或其中的任何權益或從中所得的任何收入或利潤，訂立、設定、招致、承擔或容受存在任何種類的留置權；

(C) 修改其章程文件，包括但不限於其公司章程和章程，以任何方式對持有人的任何權利造成重大和 不利影響，授權股份的增加和股票拆分不應被視為對持有人的任何權利產生重大和不利影響 ；

(D) 購買或以其他方式收購超過最低數量的普通股或普通股等價物；

(E) 償還或提出償還第2(B)節規定的票據以外的任何債務或允許債務，因為該等條款的債務和允許債務在最初的發行日期有效，但如果在當時或在該付款生效後，存在或發生任何違約事件，或者公司不能 履行因票據而欠下的義務，則不允許 償還票據上的債務以外的任何其他債務。(E) 償還或要約償還第2(B)節規定的票據或準許債務以外的任何債務，因為該等條款 和準許債務在最初發行日期有效，但如果在該時間或在票據生效後，存在或發生任何違約事件，或者公司不能 履行因票據而欠下的義務，則不允許 償還

(F) 對公司的任何股權證券支付現金股息或分配；

(G) 假設公司受《證券法》或《交易法》的約束，與公司的任何關聯公司進行任何需要在提交給證券交易委員會的任何公開文件中披露的交易 ，除非此類交易是在公平的基礎上進行的 ；

(H) 除根據購買協議、本附註 或豁免發行的條文或其準許外，發行本公司的任何股本證券；或(I)就上述任何事項訂立任何協議。

第 節7.違約事件。

(A) “違約事件”是指以下任何事件(不論該事件的原因為何，以及 該事件是自願或非自願的，還是根據法律的實施或根據 任何法院的任何判決、法令或命令，或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例而發生的)：

(I) 任何拖欠(A)本票據項下的本金和利息支付或任何其他債務，或(B)欠本票據持有人的滯納金、違約金和其他金額，應在到期和應付時(無論是在轉換 日期、到期日或加速或其他情況下)，僅在上述(B)款下的違約情況下， 不會在五個交易日內得到補救；(B) 任何拖欠(A)本票據項下的本金和利息或任何其他債務，或(B)逾期費用、違約金和其他應付款項(無論是在轉換 日期、到期日或加速或其他日期)到期時， 未在五個交易日內得到補救；

(Ii) 本公司不得在持有人 或任何其他持有人向本公司發出通知後10個交易日內，未能遵守或履行本附註所載的任何其他契諾或協議(本公司 違反其交付換股股份的義務，該違反在下文第(X)款中有所規定)或任何交易文件，而該交易文件 在持有人 或任何其他持有人向本公司發出通知後10個交易日內未能得到糾正(如果可能的話)，並且(B)本公司已知悉該情況

(Iii) 除第7(A)(I)條規定的付款違約外，本公司應在(A)任何交易文件 或(B)本公司或任何附屬公司有義務(不包括本第7條任何其他條款)的任何其他重大協議、租約、文件或文書項下違約或違約事件(受適用協議、文件或文書規定的任何 寬限期或救助期的約束)，或違約或違約事件應發生在(A)任何交易文件 或(B)本公司或任何附屬公司對其負有義務的任何其他重大協議、租約、文件或票據(不包括在本條款7的任何其他條款中 )。在(I)持有人或任何其他持有人向本公司發出違約通知後五個交易日內(以較早者為準)，及(Ii)本公司已 知悉該違約；

(Iv) 本附註中所作的任何陳述或擔保、任何其他交易文件、本附註所依據或依據的任何書面聲明，或 向持有人或任何其他持有人作出或交付的任何其他報告、財務報表或證書，在任何重大方面均不真實或不正確 截至作出或視為作出該陳述或擔保之日起計，在(A)持有人發出有關該等失敗的通知或(A)持有人發出有關該等失敗的通知後10個交易日後的較早 內，如有可能無法補救，則該等陳述或保證在任何重大方面均屬不真實或不正確 。

(V) 本公司或其附屬公司發生破產事件；

(Vi) 本公司或其任何附屬公司須：(A)申請或同意委任本公司或其任何財產的接管人、受託人、保管人或清盤人；(B)書面承認其無力償還到期債務；(C)為債權人的利益 作出一般轉讓；(D)被判定為破產或無力償債，或成為根據美國法典第11條或任何其他司法管轄區或外國的任何破產、重組、無力償債、債務調整、解散或清盤法律或法規的濟助命令的標的 ；或(E)提交自願破產請願書，或尋求重組或與債權人達成安排的請願書或答辯書 ，或利用任何破產、重組、資不抵債、債務調整、解散或清算法或法規，或承認在任何此類法律下的任何訴訟中針對其提出的請願書的實質性指控的答辯書，或(F) 採取或允許採取任何行動，以促進或實現上述任何事項，包括與債權人或

(Vii) 如果任何命令、判決或法令未經本公司或任何附屬公司申請、批准或同意， 任何具有司法管轄權的法院批准對本公司或任何附屬公司進行清盤或重組的請願書，或 任命本公司或任何附屬公司或其全部或任何主要資產的接管人、受託人、託管人或清盤人的請願書， 且該命令、判決或法令將在不擱置的情況下持續有效10天；

(Viii) 對公司或任何公允價值或維修費用合計(視屬何情況而定)超過$50,000的附屬公司個別或合計超過$50,000的任何財產徵收、扣押或扣押，或任何未投保的損失或損害發生， 任何該等徵款、扣押或扣押不得在其日期後10天內作廢、擔保或解除；

(Ix) 任何針對公司、任何子公司或其各自 財產或其他資產的金錢判決、令狀或類似的最終程序的登錄或存檔金額應超過50,000美元，並且該判決、令狀或類似的最終程序應在10天內保持未撤銷、未擔保或 未擱置；

(X) 根據對本公司或任何附屬公司具有約束力的任何協議，發生對本公司或任何附屬公司產生重大不利影響的任何重大不利影響，或任何其他情況或事件，不論是否經過 時間或發出通知，均可能導致違約或違約事件，該違約或違約事件可能或合理地可能對本公司或任何附屬公司產生重大不利影響；

(Xi) 任何交易文件的任何條款應隨時因任何原因(明示條款除外)而停止 對協議各方具有約束力或可強制執行，或其有效性或可執行性應由協議任何一方提出異議，或由公司或任何子公司或對其中任何一方擁有管轄權的任何政府當局提起訴訟，以確定其無效或不可執行性，或者公司或任何子公司應

(十二) 本公司未按《購買協議》第4.7節規定的方式使用所得款項；

(Xiii) 證券交易委員會暫停普通股交易或公司普通股沒有在交易市場上市或報價交易 在持有人或任何其他持有人向本公司發出故障通知或通過存託信託公司系統轉讓普通股後10個交易日內，如果可能的話，該故障沒有得到糾正或得到解決 無法再獲得普通股股票，或受到託管人的“寒意”的影響。 (完) 證券交易委員會暫停普通股交易，或公司普通股未在交易市場上市或報價。 在持有人或任何其他持有人向本公司發出故障通知或通過存託信託公司系統轉讓普通股股票後的10個交易日內，如果可能的話，該故障未得到糾正。

(Xiv) 本公司應成為任何控制權變更交易的一方，或同意在一次交易或一系列相關交易中出售或處置其全部或超過50%的 資產(無論該出售是否構成控制權變更交易)， 除非該等交易的淨收益立即用於支付票據項下到期的所有金額；

(Xv) 本公司未授權並保留購買協議第4.9節中指定的股份金額(未考慮本協議轉換的任何限制，包括但不限於實益所有權限制)；

(Xvi) 除因持有人的行動或不作為外，公司不得因任何原因未能在(I)根據第4(C)條規定的轉換日期後的第二個交易日或收到行使通知後的第二個交易日或(Ii)標準結算日之前(以較早者為準)向持有人交付換股股份或認股權證股份，或公司應隨時向持有人提供通知，包括 以公告的方式。本公司打算不履行根據本票據及其條款轉換本票據或行使認股權證的請求 ；

(Xvii) 本公司未能在任何重大方面遵守交易所法案的報告要求(包括但不限於 在提交交易所法案規定須提交的任何報告方面出現違約，包括交易所法案下規則 12b-25允許的任何延期)，或不再遵守交易所法案的報告要求。(Xvii) 本公司未能在任何重大方面遵守交易所法案的報告要求(包括但不限於 根據交易所法案規定須提交的任何報告，包括交易法下規則 12b-25允許的任何延期)。為免生疑問， 未能在此期限內提交《交易法》報告應被視為在實質性方面未能遵守；

(Xviii) 轉移代理終止；

(Xix) 本公司發生任何準許債務以外的債務，或本附註或購買協議條款所允許的債務 ；

(Xx) 公司關於是否發生任何 違約事件的虛假或不準確的證明(包括虛假或不準確的視為證明)；

(Xxi) 本公司未能在(I)本公司收到適用的轉換或行使通知後兩個交易日或(Ii)標準結算日(br})前兩個交易日轉換票據或行使認股權證時，向持有人交付發行給持有人的普通股，且任何此類故障在兩個以上交易日內仍未得到糾正；

(Xxii) 本公司重述根據證券法或交易所法提交的報告或登記聲明中所包括的任何財務報表，自本票據發行日期前兩年起的任何日期或期間，直至本票據不再未清償為止， 如果在首次公開宣佈或披露重述將發生後，下一個交易日的VWAP比前一個交易日的VWAP減少20%。就本條(Xxiv)而言，如公告在紐約下午4：00 之前發佈，則紐約時間為公告當日或下一個交易日；或

(Xxv) 對本公司或任何子公司的資產施加許可留置權以外的留置權，該留置權在10 個日曆日內不會解除。

(B) 違約事件時的補救措施。如果發生任何違約事件，本票據的未償還本金金額，加上截至加速日期為止的已算定 損害賠償金和其他欠款，應由持有人選擇立即 到期，並按強制性違約金額以現金支付。在全數支付強制性違約金額後，持有人應立即 將本票據交回本公司或按本公司指示交出。對於本文所述的加速，持有人無需提供， 公司特此放棄任何提示、要求、抗議或其他任何形式的通知，持有人可在任何寬限期未滿的情況下立即強制執行其在本協議項下的任何和所有權利和補救措施，以及根據 適用法律向其提供的所有其他補救措施。持有人可在根據本條例付款前的任何時間撤銷及取消該提速，而持有人應 享有作為票據持有人的所有權利，直至持有人根據本第7(B)條收到全額付款(如有)為止。此類撤銷或廢止不應影響任何後續違約事件或損害由此產生的任何權利。

(C) 違約時的利率。自任何違約事件發生之日起，直至該違約事件治癒為止， 本票據應按等於違約利率的利率計息。

(D) 故意省略。

(E) 違約事件通知。在得知本票據發生違約事件後，公司應在兩個交易 天內通過傳真或電子郵件和隔夜快遞(指定次日送達)將書面通知送達 持有人

第 節8.擔保物權。本票據還對公司的所有 (包括其子公司、Medical Practice Inc.和USAQ Corporation，Inc.)設立第一留置權並授予擔保權益。帳目、貨物、存貨、設備、投資 財產、一般無形資產、文書、文件以及本公司所有其他資產和個人財產(不論位於何處)，連同現在或以後產生的所有與此相關的收益(“抵押品”)。本票據還應構成《紐約統一商法典》或其他適用於設立個人財產留置權的法律規定的擔保協議。 本節第8節中使用的大寫術語應具有《紐約統一商法典》賦予它們的含義。 公司承認並同意，持有人有權提交UCC-1融資聲明及其任何續簽和續簽 ，或持有人可能合理要求的與該擔保權益有關的其他文件。如果在本 票據項下發生違約，持有人應享有《紐約統一商法典》規定的擔保方的所有權利和補救措施。本公司應 採取所有此類行動，以使持有人在本票據未清償期間根據本條款享有第一留置權和優先擔保權益。 8。

第 節9.雜項。

(A) 在轉換之前沒有作為股東的權利。本票據並不賦予持有人在本票據轉換前作為本公司股東的任何投票權、股息或其他權利 。

(B) 通知。本協議項下的所有通知、要約、承諾和任何其他行為(付款除外)均應以書面形式發出，如果以面對面、電子郵件、聯邦快遞或類似次日遞送的方式送達收件人，則應 予以充分送達，如下所示：

使用 將副本複製到：

( 不構成通知)

如果 發送給買方：發送到購買簽名頁上列出的地址

證券購買協議。

或 發送至其中任何一方的其他地址，通知另一方可不時指定。時間應計入交貨日期，或從交貨日期算起(視具體情況而定)。

(C) 絕對義務。除本附註明文規定外，本附票的任何條文均不得改變或損害 公司按本附票規定的時間、地點及利率，以硬幣或貨幣支付本附票本金、違約金及應計利息及滯納金(視何者適用而定)的絕對及無條件責任。 公司須按本附票規定的時間、地點及利率，以硬幣或貨幣支付本票本金、違約金及應計利息及滯納金(視何者適用而定)。本票據是 公司的直接債務。

(D) 遺失或損壞的紙幣。如本票據遭損毀、遺失、被盜或銷燬，本公司將於 交換及取代已損毀的票據後，或代替或取代已遭損毀、遺失、被盜或銷燬的票據 簽署及交付本票據本金金額的新票據，惟須在收到本票據及其所有權的 該等遺失、失竊或損毀的證據，並令本公司合理滿意後方可簽署及交付。

(E) 專屬管轄權；管轄法律；盛行的甲方律師費。有關本説明和地點的構造、有效性、 執行和解釋的所有問題應受《購買協議》第5.8節 管轄、解釋和執行。如任何一方展開訴訟或訴訟以強制執行本附註或以其他方式與本附註有關，則除本附註其他地方的本公司其他義務外， 該訴訟或訴訟的勝訴一方應獲非勝訴一方償還其調查、準備 及起訴該訴訟或訴訟所產生的合理律師費及其他費用及開支。

(F) 棄權。本公司或持有人對違反本附註任何條文的任何豁免，不得視為或被解釋為對任何其他違反該等條文或本附註任何其他條文的豁免。本公司或持有人一次或多次未能堅持嚴格遵守本票據的任何條款，不應被視為放棄或剝奪 該方此後在任何其他場合堅持嚴格遵守該條款或本票據任何其他條款的權利。 本公司或持有人的任何放棄必須以書面形式提出。

(G) 可分割性。如果本附註的任何規定無效、非法或不可執行，本附註的其餘部分將繼續有效， 如果任何規定不適用於任何人或情況，它仍應適用於所有其他人和 情況。如果發現本協議項下到期的任何利息或其他被視為利息的金額違反了管轄 高利貸的適用法律，則本協議項下到期的適用利率應自動降低至等於 適用法律允許的最高利率。本公司承諾(在其可以合法這麼做的範圍內)，本公司在任何時候不得以任何方式堅持、抗辯或 要求或利用任何暫緩、延期或高利貸法律或其他法律禁止 或赦免本公司支付本票據中所設想的全部或部分本金或利息，無論其現在或今後任何時候生效 ，或可能影響契諾或履約的法律的任何要求或利益或利用這些法律或法律的任何情況下，本公司不得以任何方式堅持、抗辯或 要求或利用這些法律或其他法律禁止 或原諒本公司支付本票據所設想的全部或部分本金或利息， 現在或今後任何時候生效，或可能影響契諾或履行的法律本公司(在 其可以合法這麼做的範圍內)在此明確放棄任何此類法律的所有利益或優勢，並承諾不會藉助 任何此類法律來阻礙、延遲或阻礙本協議授予持有人的任何權力的執行，但將容忍並允許執行 任何此類法律，即使該法律尚未頒佈。

(H)補救、描述、其他義務、違反和禁令救濟。本附註所提供的補救措施應是累積的 ，以及根據本附註及任何其他法律或衡平法交易文件(包括 特定履行判令及/或其他強制令濟助)所提供的所有其他補救措施，而本附註並不限制持有人就本公司未能遵守本附註條款而尋求實際 及相應損害賠償的權利。本公司向持有人承諾，除本文明確規定外，不得 對本票據進行任何描述。本協議規定或提供的與付款、轉換等相關的金額(及其計算)應為 持有人應收到的金額，除非本協議另有明確規定，否則不受本公司任何其他義務(或履行義務)的約束。 本公司承認其違反本協議項下義務將對持有人造成不可彌補的損害，法律上對任何此類違約行為的補救 都是不夠的。因此，本公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下， 持有人除有權獲得所有其他可用的補救措施外，還應有權獲得禁制令，以限制任何此類違約或任何此類威脅違約 ，而無需顯示經濟損失，也無需任何擔保或其他擔保。公司應向持有人提供 持有人要求的所有信息和文件，以便持有人確認公司遵守了本附註的條款和條件 。

(I) 下一個交易日。當本協議項下的任何付款或其他義務在交易日以外的某一天到期時，此類付款應在下一個交易日 支付。

(J) 個標題。此處包含的標題僅為方便起見，不構成本附註的一部分，不應被視為 限制或影響本附註的任何規定。

(簽名 頁如下)

茲證明，本附註已由一名正式授權的高級職員於上述首次註明的日期正式籤立，特此奉告。

附件 A

轉換通知

在此簽署的 根據本協議的條件，選擇於2022年8月_

在 本轉換通知交付時，簽署人向本公司表示並保證其對普通股的所有權 不超過本附註第4(E)節規定的金額(根據交易所法案第13(D)節確定)。 簽署人向本公司保證其對普通股的所有權 不超過本附註第4(E)節規定的金額(根據交易所法案第13(D)節確定)。

簽字人 同意遵守適用證券法中與上述普通股股份轉讓 相關的招股説明書交付要求。

轉換 計算：