附件 10.5

證券 購買協議

本證券購買協議(本“協議”)的日期為2021年8月10日，由美國證券公司、內華達州一家公司(“本公司”)和作為買方簽署本協議簽名頁的每一貸款方(各自為“買方”，統稱為“買方”)簽署。

鑑於， 在遵守本協議規定的條款和條件的情況下，根據證券法第4(A)(2)節和/或規則506(B)所界定的證券法第 節第5節的註冊要求豁免，本公司希望發行 並向買方以及購買者(個別而非共同)購買本協議中更全面描述的本公司證券 。

現在， 因此，考慮到本協議中包含的相互契約，並出於其他良好和有價值的代價(在此確認已收到且充分)，本公司和買方同意如下：

第一條。
定義

1.1 定義。除本協議中其他地方定義的詞語和術語外，就本協議的所有目的而言，以下 術語具有本1.1節中規定的含義：

“取得 人”應具有第4.5節中賦予該術語的含義。

“行動” 應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人 該等術語在證券法第405條中使用和解釋。

“董事會”是指公司的董事會。

“結算” 指根據第2.1節的規定結束證券買賣。

“成交日期”是指適用各方簽署並交付所有交易文件的交易日 ，以及(I)買方支付認購金額的義務和(Ii)本公司交付將發行和出售的證券的 義務在任何情況下均已履行或免除的所有條件，但在任何情況下，不得遲於本協議日期後的第二個交易日 。 “成交日期”是指所有交易文件已由適用各方簽署並交付的交易日，以及(I)買方有義務支付認購金額和(Ii)公司交付將發行和出售的證券的所有前提條件，但在任何情況下均不得遲於本交易日之後的第二個交易日 。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元，以及此類證券 此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”是指公司或子公司的任何證券，使其持有人有權在 任何時間收購普通股，包括但不限於在 任何時間可轉換為普通股或可行使或交換的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具。

“公司 律師”是指曼德爾鮑姆·薩爾斯堡公司(Mandelbaum Salsburg P.C.)。

“評估日期”應具有3.1(S)節中賦予該術語的含義。

“證券交易法”是指1934年的“證券交易法”及其頒佈的規則和條例。

“豁免 發行”是指(A)普通股、限制性股票單位或期權的股份，以及普通股的標的股份，根據為此目的而正式採納的任何股票或期權計劃 (金額不超過截止日期公司流通股的10%)，(B)因行使 或交換或轉換本協議下發行的任何證券而發行的證券，和/或根據本協議可發行的其他證券。 發行的普通股、限制性股票單位或期權的股票，以及普通股的標的股票。 根據上述目的正式通過的任何股票或期權計劃 (金額不超過公司截至截止日期已發行股票的10%)、(B)行使或交換或轉換根據本協議發行的任何證券和/或根據可行使 或可交換或可轉換為在本協議日期發行和發行的普通股，前提是該等證券自本協議之日起未被修改以增加該等證券的數量或降低該等證券的行權 價格、交換價或轉換價格(與股票股息、股票拆分或組合有關的除外) 或延長該等證券的期限。除本公司獲準延長本公司股東目前持有的未償還可轉換本票的到期日 或將其轉換為可轉換優先股 或行使與交換優先股的可轉換本票相若的特權的可轉換優先股外，該等優先股應受附表3.1(Aa)所述票據持有人的限制 ；(C)根據收購或經本公司過半數董事批准的戰略交易而發行的證券，惟任何此等發行只限向個人發行(自己或通過其子公司, 運營公司或與本公司 業務協同的業務中的資產所有者，董事應合理預期該業務將為本公司提供額外利益，但 不包括本公司發行證券的主要目的是籌集資本或向主營業務為投資證券的實體發行證券的交易，(D)根據任何購買貨幣設備貸款或資本租賃安排發行的證券， 從商業銀行或租賃公司獲得的採購代理或債務融資， 購買代理或從商業銀行或租賃公司進行的債務融資， 根據購買貨幣設備貸款或資本租賃安排發行的證券， 從商業銀行或租賃公司獲得的購買代理或債務融資， 不包括：(D)根據任何購買貨幣設備貸款或資本租賃安排發行的證券(E)因行使或轉換任何現有未償還證券而發行的證券 ；(F)股票拆分、股票股息或普通股和普通股拆分後的證券 ，以高於當時有效票據轉換價格的價格出售，總價不超過500,000美元，前提是該等 證券不具有登記權。

“反海外腐敗法”(FCPA) 指修訂後的1977年“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act)。

“GAAP” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“負債” 應具有3.1(Aa)節中賦予該術語的含義。

“知識產權”是指世界各地任何司法管轄區內的以下所有內容：(A)所有發明(無論是否可申請專利，也不論是否付諸實踐)、對其的所有改進，以及所有美國和外國專利、專利申請和專利 披露，及其所有再版、續展、部分續展、修訂、延長和複審， (B)所有商標、服務商標、品牌名稱、認證商標、商號(C)所有版權，以及與之相關的所有申請、註冊和續訂 ；(D)適用的州法律和普通法及專有技術(包括配方、技術、技術訣竅、 數據、設計、圖紙、規格、客户和供應商名單)、定價和成本信息以及業務和營銷計劃 項下的所有商業祕密{br數據和相關文檔)，以及(F)前述內容的所有 副本和有形實施例(以任何形式或介質)。

“Lead Investor”是指美世全球機會基金有限責任公司(Mercer Street Global Opportunity Fund，LLC)。

“許可的 知識產權協議”是指任何 第三方擁有和公司使用的所有許可證、再許可、協議和許可(每個都已修改)，包括公司購買或許可的現成軟件。

“留置權” 指留置權、押記、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權或其他限制。

“重大不良影響”應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。

“不當行為” 應具有第3.1(K)(Ii)節中的含義。

“票據” 指以附件A的形式向買方發行的原始發行的貼現擔保可轉換本票。

“注 換算價”指0.65美元，可按本附註的規定進行調整。

“最初的 發行日期”是指票據首次發行的日期，無論任何票據的任何轉讓，也不管為證明該票據而發行的票據數量 。

“個人” 是指個人或公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“程序” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面供詞)，無論是已開始的還是受到威脅的都是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面陳述)。

“買方” 具有本協議第一段中包含的含義，每個買方在其各自的簽名頁上均有標識。

“買方”應具有第4.8節中賦予該術語的含義。

“登記 權利協議”是指附件C所附表格中的登記權協議。

“規則 FD”是指證券交易委員會根據“交易法”頒佈的規則FD，因為該規則可能會不時修改或解釋，或者證券交易委員會此後採用的任何類似的規則或規則，其目的和效力與該規則基本相同。

“所需的 批准”應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。

“保留” 應具有第4.9節中賦予該術語的含義。

“規則 144”是指證券交易委員會根據證券法頒佈的第144條規則，因為該規則可以不時修改或解釋，或者證券交易委員會此後採用的與該規則目的和效力基本相同的任何類似規則或條例。

“證券交易委員會” 指美國證券交易委員會。

“SEC 報告”應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“證券” 指票據、認股權證及認股權證股份。

“證券法”係指1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“股份” 指債券轉換後可發行的普通股。

“賣空 銷售”是指交易法下SHO規則200中定義的所有“賣空”(但不應被視為 包括普通股可借入股票的地點和/或保留)。

“認購 金額”是指每個買方在本協議簽字頁上按以下規定購買的票據和認股權證所需支付的總金額。 買方在本協議簽字頁上的姓名。

“附屬公司” 指在任何日期就任何實體而言，任何直接或間接公司、有限合夥或普通合夥企業、有限責任公司、信託、房地產、協會、合資企業或其他商業實體，該實體持有(A)50%以上(I)已發行股本的50%以上(在沒有或有情況下)有普通投票權選舉董事會或其他管理機構的多數成員，(br}合夥或有限責任公司，在該合夥企業或有限責任公司的資本或利潤中的權益，或(Iii)在信託、房地產、協會、合資企業或其他實體的情況下，該信託、房地產、協會或其他實體業務中的實益權益在確定時由該實體通過 一個或多箇中間人直接或間接擁有或控制，或(B)由本公司實際控制。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股在 問題所述日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、場外交易市場、場外交易市場或場外粉色市場(或上述任何市場的任何繼承者)。

“交易 文件”是指本協議、附註、認股權證、註冊權協議以及與本協議項下擬進行的交易相關的任何其他文件或協議 ，包括但不限於第 2.3(A)節中引用的文件。

“Transfer 代理”是指Transfer Online，Inc.以及本公司的任何後續轉移代理。

“可變 利率交易”是指發行或同意發行任何普通股、浮動或 可變價格股權掛鈎工具或任何上述或具有價格重置權的股權(股票 拆分、分配、股息、資本重組等調整除外)的任何股權信用額度或類似協議。就本協議而言，“股權信用額度”應包括任何涉及公司與投資者或承銷商之間的書面協議的交易，根據該協議，公司有權 在商定的期限內以價格公式確定的價格將其證券“賣出”給投資者或承銷商，而“可變價格股權掛鈎工具”應包括：(A) 可轉換為、可行使、可交換或攜帶的任何債務或股權證券。行權、匯率或其他價格以普通股的交易價格或報價為基礎和/或隨其變化的 普通股在此類債務或股權證券首次發行後的任何時間，或(2)固定的轉換、行使或交換 價格，在此類債務或股權證券首次發行後的任何時間因 本公司普通股的市場價格自首次發行之日起發生變化，以及(B)任何攤銷可轉換證券 價格可能在此類債務或股權證券首次發行後的某個未來日期的任何時間重置, 如果本公司被要求或有選擇權(或該交易的任何投資者有權要求本公司)就普通股支付該等攤銷款項，而該等普通股的估值基於 普通股的交易價格或在該等債券或股權證券首次發行後的任何時間隨普通股的交易價格或報價而變動 (不論該等股票付款是否受某些股權條件的約束)。為釐定已發行的可換股票據(包括購買本公司股權的權利)的總代價 ，但須受原始發行或類似折扣的限制 或本金於發行後直接或間接增加的情況下，代價將被視為本公司就該等可換股票據的原始發行而收到的實際現金 金額，惟上述交易 不得包括提供不低於0.455美元的換股價格的交易。

“認股權證” 統稱為根據本協議第2.2(A)條 在成交時交付給買方的普通股認股權證，該認股權證可立即行使，行權期為自初始行使之日起計三年 ，其形式為附件B。

“認股權證 行使價”指每股1.25美元，可根據認股權證的規定進行調整。

“認股權證 股”是指認股權證按權證行使價行使後可發行的普通股。

“60 日有效期”是指自與註冊 權利協議相關的註冊聲明被宣佈生效之日起的60天。

第二條。
購銷

2.1 收盤。在截止日期，根據本協議所述條款並受本協議雙方簽署和交付本協議的約束，本公司同意在本協議雙方簽署和交付本協議的同時，分別且非聯合地出售，各買方 同意購買總額為(I)806,000美元的原始發行貼現票據的面值，總購買價為750,000美元， 和(Ii)認股權證購買930,000股普通股。截止日期，每位買方應通過電匯向本公司交付等同於買方認購金額的即時可用資金，公司應向 買方交付根據第2.2(A)節確定的票據，本公司和每位買方應在成交時交付第2.2節可交付的其他項目 。在滿足第2.2(A)條和第2.3(B)條規定的契約和條件後， 結案應在公司律師辦公室或雙方同意的其他地點進行。

2.2 送貨。

(A) 在截止日期或之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下內容：

(I) 本協議(及其他交易文件)由公司正式簽署；

(Ii) 一張在該買方簽署頁上列明本金的票據，可按票據轉換價格兑換，並登記在每名買方名下 ；

(Iii) 在買方簽名頁上列明的購買若干普通股的原始認股權證，可按該買方名義登記的 認股權證行使價行使；

(Iv) 採用主投資者合理接受的形式的公司律師的法律意見；

(V) 轉讓代理的預訂函，格式為附件E；以及

(Vi) 代表本公司批准發行票據及認股權證及籤立交易文件的董事會同意。

(B) 在截止日期或之前，每位買方應向本公司交付或安排向本公司交付以下內容：(I)本協議 (以及其他交易文件，視情況而定)由每位買方正式簽署；及(Ii)買方的認購金額 通過電匯至本公司。

2.3 關閉條件。

(A) 公司在本協議項下與結案相關的義務須符合以下條件：

(I) 本協議中包含的每個買方的陳述和保證的截止日期在所有重要方面的準確性(或者，在陳述或保證因重要性或重大不利影響而受到限制的範圍內)(除非截止 其中的具體日期，在這種情況下，它們應在該日期準確)；

(Ii) 買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；

(Iii) 買方交付本協議第2.2(B)節規定的物品。

(B) 買方在本合同項下與結案相關的各項義務均須滿足以下條件：

(I) 在本協議所載公司的陳述和保證的截止日期作出時和截止日期，所有重要方面的準確性(或者，在陳述或保證因重要性或重大不利影響而受到限制的範圍內， 在所有方面)(除非其中有具體的日期，在這種情況下，它們應以該日期為準確)；

(Ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；

(Iii) 公司交付本協議第2.2(A)節規定的項目；

(Iv) 自本協議生效之日起，不應對本公司造成任何重大不利影響；以及

(V) 自本協議之日起至截止日期，普通股的交易不得被SEC或本公司的主要交易市場暫停，且在截止日期之前的任何時間，彭博新聞社報告的一般證券的交易不得 暫停或限制，或不得對通過該服務報告交易的證券或任何交易市場設定最低價格。美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務 ，也不會發生任何重大的敵對行動爆發或升級，或發生任何對任何金融市場產生影響的 規模的其他國家或國際災難，或任何金融市場的任何重大不利變化，而在每種情況下，根據買方的合理判斷，在收盤時購買證券都是不切實際或不可取的。

第三條。
陳述和保修

3.1 公司的陳述和擔保。自本協議之日起，公司特此向每位買方作出以下陳述和保證 ：

(A)附屬公司。 本公司所有直接及間接附屬公司均載於附表3.1(A)。本公司直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或其他股權，除準許留置權外，不受任何留置權的影響，且每間附屬公司的所有已發行及已發行股本 均為有效發行，且已繳足股款、免評税及免費 認購或購買證券的優先認購權及類似權利。

(B)組織 和資質。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織的實體，根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區的法律有效存續 及信譽良好，並擁有及使用其財產及資產及經營其目前經營的業務所需的權力及授權 。本公司或任何子公司 均未違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織 或章程文件中的任何規定。本公司及其子公司均具備開展業務的正式資格，並且作為外國 公司或其他實體在每個司法管轄區內具有良好的信譽，在每個司法管轄區內，其所從事的業務或其擁有的財產的性質使得此類資格是必要的 ，除非不具備上述資格或信譽(視屬何情況而定)不會或合理地預期 導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，(Ii)重大不利影響 對本公司及其子公司整體的前景或狀況(財務或其他)造成重大不利影響，或(Iii)對本公司在任何重大方面及時履行其義務的能力造成重大不利影響 任何交易文件(第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項，即“重大不利影響”) 且任何此類司法管轄區均未提起撤銷、限制或縮減或尋求撤銷、限制或削減此類義務的訴訟

(C)授權； 執行。本公司擁有必要的公司權力和授權，以訂立和完成本協議和其他每項交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議和本協議項下的義務。本公司簽署和交付本協議及其他每一份交易文件，並完成擬在此進行的 交易，均已獲得本公司採取一切必要行動的正式授權，本公司、董事會或本公司股東就本協議或與本協議或與本協議相關的其他 不需要採取任何其他 行動，但與所需批准相關的行動除外。在獲得所需批准的前提下，本協議及其所屬的每項其他交易 文件已由本公司正式簽署(或交付時將已)，並且當按照本協議及其條款 交付時，將構成本公司有效且具有約束力的義務，可根據本協議的條款 對本公司強制執行，但(I)受一般衡平原則和適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行和其他影響債權人權利強制執行的一般適用法律的限制，則本協議和其他交易 文件將構成本公司有效的、有約束力的義務，但(I)受一般衡平原則和適用的破產、資不抵債、重組、暫停和其他影響債權人權利強制執行的一般適用法律的限制(Ii)受有關具體履行、禁令救濟或其他衡平法補救措施可獲得性的法律 的限制，以及(Iii)賠償 和出資條款可能受到適用法律的限制。

(D)沒有 個衝突。本公司簽署、交付和履行本協議以及 作為其中一方的其他交易文件，發行和出售證券以及完成本協議擬進行的交易， 不會也不會(I)與本公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何條款、章程或其他章程文件的任何規定相沖突或相違反，或(Ii)與違約(或在通知或失效的情況下)相沖突或構成違約(或 在通知或失效後 )的任何規定或將不會與本協議或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何條款相牴觸或相牴觸，或(Ii)與違約或構成違約(或 在通知或失效的情況下導致對本公司或任何子公司的任何財產或 資產產生任何留置權，或給予他人終止、修訂、加速或取消(無需通知或 過期或兩者兼而有之)任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司 債務或其他)的權利，或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解，或 公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何協議、信貸安排、債務或其他文書的任何權利，或(在沒有通知、時間過去或兩者兼有的情況下)終止、修訂、加速或取消任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司 債務或其他方面的債務)或其他諒解與 公司或子公司受其約束(包括聯邦和州證券法律和法規)的任何法院或政府機構的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反 任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制，或 公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響；除非是第(Ii)和(Iii)款中的每一項，否則不可能或合理地 預期不會產生實質性的不利影響。

(E)備案、 同意和批准。本公司無需就本公司簽署、交付和履行交易文件獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人士 發出任何通知，或向任何其他人進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.4條規定的 備案；(Ii)向每個適用的交易市場申請股票在其上上市交易 (Iii)根據適用的州證券法要求提交的文件 (“所需審批”)。

(F)證券發行 。該等證券已獲正式授權，並在根據適用交易文件 發行及支付時，將獲適時及有效發行、全額支付及毋須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權影響。根據認股權證條款發行的股份( )及認股權證股份(根據認股權證條款發行時)將有效 發行、繳足股款且毋須評估、免費及不受本公司施加的所有留置權影響。本公司將從其正式授權的 股本中預留相當於 4.9節所述金額的根據票據和認股權證可發行的普通股股份。

(G)資本化。 公司的資本化載於附表3.1(G)。本公司自最近 根據交易所法案提交定期報告以來未發行任何股本，但根據本公司股權激勵計劃發行或行使員工股票獎勵 ，以及根據截至根據交易所法案最近提交定期報告之日轉換和/或行使已發行普通股等價物 除外。任何人均無任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利參與交易文件所規定的交易。 發行和出售證券不會使本公司或任何子公司有義務向任何人(買方除外)發行普通股或其他證券 ，也不會導致本公司證券的任何持有人有權調整任何該等證券項下的行權、轉換、 交換或重置價格。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據 包含任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司有義務或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排贖回本公司或該等附屬公司的證券。本公司沒有任何 股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司所有已發行股本 均已正式授權、有效發行、已繳足股款且無需評估，且均符合所有聯邦和州證券法的規定 , 而且這些流通股都沒有違反任何優先購買權或類似的 認購或購買證券的權利。證券的發行和出售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權 。本公司作為締約方的本公司股本並無股東協議、投票協議或其他類似協議 ，據本公司所知，本公司任何股東之間或之間均無 本公司股東協議、投票協議或其他類似協議。

(H)SEC 報告；財務報表。本公司已提交本公司根據證券法和交易法要求提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據證券法和交易法第13(A)或15(D)條的規定，截止日期前兩年 (或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件，在此統稱為《證券交易委員會報告》(SEC Reports))。( 上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件，在本文件中統稱為《證券交易委員會報告》(SEC Reports))，期限為本文件日期前兩年(或法律或法規要求本公司提交此類材料的較短期限)。只要任何認股權證尚未完成，公司就不應向證券交易委員會提交15號表格(或繼任者 表格)，或以其他方式暫停或終止其根據交易所法案提交任何證券交易委員會報告的義務。截至其各自的 日期，SEC報告在所有重要方面均符合證券法和交易法(視具體情況而定)的要求 且SEC報告在提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中要求 陳述或陳述其中陳述所必需的重大事實， 根據其作出陳述的情況， 不具有誤導性。SEC報告中包含的公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計 要求以及SEC在提交文件時有效的相關規則和法規。此類財務報表 是根據在所涉 期間一致適用的美國公認會計原則(“GAAP”)編制的，除非此類財務報表或附註中另有規定，並且 未經審計的財務報表可能不包含GAAP要求的所有腳註, 本公司及其合併附屬公司於其日期的財務 狀況及截至該日止期間的營運及現金流結果 在各方面均屬公平，但如屬未經審核的報表，則須進行正常的、非重大的年終審核調整。(B)本公司及其合併附屬公司的財務 狀況及截至該日止期間的營運及現金流量 須經正常的、非實質性的年終審核調整。財務 報表不反映任何非真實交易。沒有要求包括在SEC報告中的財務報表(歷史或預計財務報表)未按要求包括在內；公司及其子公司沒有 SEC報告中未説明的任何直接或或有重大負債或義務(包括任何表外義務)；證券交易委員會報告中包含的關於“非GAAP財務措施”的所有披露(如有)(因為該術語 由證券交易委員會的規則和條例定義)在適用的範圍內符合交易法G規定和證券法規定的S-K規定第10項。SEC報告中引用的可擴展業務報告語言(EXtensible Business Reporting Language)的互動數據 公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並且是根據SEC適用的規則和指導方針編制的 。

(I)重大變化 ；未披露的事件、責任或發展。自SEC 報告中包含的最新財務報表發佈之日起，除日期為2021年6月23日的當前Form 8-K報告中披露的情況外，(I)沒有發生或發展 已經或可以合理預期會導致重大不利影響的事件、發生或發展，(Ii)本公司並無產生任何負債 (或有)，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中發生的貿易應付款項和應計費用符合過去的慣例，以及(B)根據GAAP要求在公司財務報表中反映或在提交給證券交易委員會的文件中披露的負債 和(C)商户貸款，(Iii)本公司沒有改變其 會計方法，(Iv)本公司沒有申報或作出任何披露 贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何股份，及(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券 ，除非根據現有的公司股權激勵計劃或轉換之前已發行的證券 。公司沒有向美國證券交易委員會提出任何保密信息處理的請求。除本協議擬發行的證券 外，本公司或其子公司或其各自的業務、前景、 財產、運營方面未發生或存在任何事件、責任、事實、情況、發生或發展，或 存在或合理預期將發生或存在的事件、責任、事實、情況、發生或發展, 根據適用的證券法律，公司在作出或被視為作出此陳述時必須披露的資產或財務狀況，且至少在作出此陳述的 日期前一個交易日尚未公開披露。

(J)訴訟。 任何聯邦或州 政府單位在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)(統稱為“行動”)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)(統稱為“行動”)，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(統稱為“行動”)，不存在(I)對公司、任何子公司或其各自財產構成威脅或影響公司、子公司或其各自財產的待決或威脅訴訟、訴訟、違規通知、訴訟或調查、查詢或其他類似程序。任何交易文件或證券發行的有效性或 可執行性，或(Ii)如果有不利的決定， 可能或合理地預期會導致重大不利影響。公司沒有理由相信未來會對其提起訴訟 。本公司或其任何子公司，或其任何董事或高級管理人員，都不是或曾經是 任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或欺詐或違反受託責任的索賠的訴訟對象 。據本公司所知，證券交易委員會並無、亦未考慮由 涉及本公司或本公司任何現任或前任董事或高級管理人員的任何調查或調查。SEC沒有發佈任何停止令或其他 令，暫停本公司或任何子公司根據證券法提交的任何註冊聲明的效力， 本公司沒有理由相信未來會這樣做。

(K)勞資關係 。本公司並不存在勞資糾紛，或據本公司所知，本公司任何員工均不會因此而發生勞資糾紛， 該等勞資糾紛可合理預期會導致重大不利影響。本公司或其子公司的任何員工 均不是與該員工與本公司或該子公司的關係有關的工會成員，本公司 及其任何子公司都不是集體談判協議的一方，本公司及其子公司認為其與其員工的 關係良好。據本公司所知，本公司或其任何子公司並未努力成立工會或組織員工 。據本公司所知，本公司或任何附屬公司並無任何高管或其任何附屬公司 預期會違反任何僱傭合約的任何重大條款、保密、披露或專有信息 協議或競業禁止協議，或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等高管並不會使本公司或其任何附屬公司就上述任何事宜承擔任何 責任。不存在任何與僱傭有關的指控、投訴、申訴、調查、查詢或義務 包括工人賠償責任事項，懸而未決或據本公司所知受到威脅， 與本公司或其子公司涉嫌違反或違反任何法律、法規或合同有關，而該等法律、法規或合同可能個別地或總體上合理地預期會產生重大不利影響。

(Ii)向 本公司知悉

(L)合規。 本公司或任何附屬公司：(I)根據或違反(且未發生任何未被放棄的事件 在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，會導致本公司或其下的任何附屬公司違約)，本公司或 任何附屬公司也未收到關於其根據任何債務、契約違約或違反的索賠通知。貸款 或信貸協議或對其或其任何財產具有約束力的任何其他協議或文書(無論是否已放棄此類違約或違規)；(Ii)違反任何法院、仲裁員或 其他政府機構的任何判決、法令或命令；或(Iii)違反或已經違反任何政府機構的任何法規、規則、條例或規定， 包括但不限於與食品有關的所有外國、聯邦、州和當地法律在環境保護、職業健康和安全、新冠肺炎、產品質量和安全以及就業和勞工事務方面，除不可能導致或合理預期會造成實質性不利影響的每一種情況外，不得對此作出任何規定。

(M) 環境法。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或以其他方式與製造、加工、分銷或銷售有關的 法律；(I)本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律。以及 根據其發佈、登錄、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規(“環境法”)；(Ii)已獲得適用環境法律要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准； 和(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，其中在每個條款(I)、(Ii)和 (Iii)中，有理由預計未能遵守這些條款和條件會單獨或總體產生重大不利影響。

(N)監管許可證 。本公司及其各子公司擁有開展各自業務所需的由適當的 監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，但如果無法持有該等證書、授權 或許可證可能或不會合理地預計會單獨或總體造成重大不利影響，則不在此限。 並且本公司或任何子公司均未收到任何有關撤銷或修改任何重要 許可證的訴訟通知。 本公司及其所有子公司均未收到任何與撤銷或修改任何重要的 許可證有關的訴訟通知。 本公司及其所有子公司均未收到任何與撤銷或修改任何重要的 許可證有關的訴訟通知。本公司或其任何附屬公司並無任何協議、承諾、判決、強制令、命令或法令 或本公司或其任何附屬公司是其中一方的協議、承諾、判決、強制令、命令或法令具有或將會產生禁止 或實質性損害本公司或其任何附屬公司的任何商業慣例、本公司或其任何附屬公司收購財產或本公司或其任何附屬公司目前進行的業務處理的效果，但該等效果除外。 除上述影響外，本公司或其任何附屬公司並無任何協議、承諾、判決、強制令、命令或法令具有禁止 或對本公司或其任何附屬公司的任何業務行為造成重大損害的效果。 該等事項尚未對本公司或其任何附屬公司 或其任何附屬公司造成重大不利影響，亦不會合理地預期會對本公司 或其任何附屬公司造成重大不利影響。

(O)資產的所有權 。除附表3.1(O)所披露者外，本公司及其附屬公司在費用方面擁有良好且可出售的所有權 簡單於其擁有的所有不動產，以及對其擁有的對本公司及附屬公司的 業務 業務有重大影響的所有動產的良好且可出售的所有權，在任何情況下均無任何留置權，但(I)留置權不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會對該等財產的使用及擬由本公司或附屬公司使用該等財產造成重大幹擾，則本公司及各附屬公司擁有該等財產的良好且可出售的所有權，但(I)留置權不會對該等財產的價值產生重大影響，亦不會對該等財產的使用造成重大幹擾已根據公認會計原則為其撥備適當準備金的州税或其他税，其支付既不拖欠，也不受處罰。本公司及附屬公司以租賃方式持有的任何不動產及設施 均根據本公司 及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有。

(P)知識產權 。

(I) 據本公司所知，本公司根據有效且可強制執行的書面許可、再許可、協議或許可，擁有或擁有或有權使用本公司目前進行的業務運營所需的所有知識產權 。

(Ii) 據本公司所知，該知識產權並未幹擾、侵犯、挪用或以其他方式與第三方的任何知識產權發生衝突，且本公司不知道存在表明 有可能發生上述情況的事實。(Ii)據本公司所知，該知識產權不會干擾、侵犯、挪用或以其他方式與第三方的任何知識產權發生衝突，且本公司不知道存在表明 可能發生上述情況的事實。本公司未收到任何指控、投訴、索賠、要求或通知，這些指控、投訴、索賠、要求或通知聲稱存在任何此類幹擾、 侵權、挪用或衝突(包括本公司必須許可或禁止使用任何第三方的任何知識產權的任何索賠)。 據本公司所知，沒有任何第三方幹預、侵犯、挪用、 或以其他方式與本公司的任何知識產權發生衝突。

(Iii) 關於每個許可的知識產權協議：

(A) 《許可知識產權協議》合法、有效、具有約束力、可強制執行，並且完全有效；

(B) 據本公司所知，許可知識產權協議的任何一方均未違反或違約，也未發生 在發出通知或經過一段時間後會構成違約或違約或允許根據該協議終止、修改或加速的事件 ，該等違約、違約或事件可能對本公司造成重大不利影響；

(C) 該許可知識產權協議的任何一方均未否認其中的任何規定；

(D) 除該許可知識產權協議另有規定外，公司未收到書面或口頭通知或其他情況 知道相關知識產權項目受到任何未決的禁令、判決、命令、法令、裁決、 或指控的約束；以及

(E) 除附表3.1(P)(Iii)所述外，公司未就許可證、再許可、協議或許可授予任何從屬許可或類似權利。

(Iv) 本公司已遵守並目前遵守適用於任何個人身份信息的所有外國、聯邦、州、地方、政府(包括但不限於聯邦貿易委員會和州總檢察長)、行政或監管法律、法規、指南和 規則。

(V) 每個參與本公司目前用於 業務的知識產權的創造、構思、發明或開發的人員(每個“開發商”)均已簽署一份或多份協議 ，其中包含行業標準保密、僱傭工作和轉讓條款，據此開發商已將知識產權的所有著作權、專利權、知識產權和其他權利轉讓給公司 ，包括轉讓前已存在的知識產權的所有權利

(Vi) 每個開發商都與本公司簽署了永久保密協議。

(Q)保險。 本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險投保，投保金額為本公司及其附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額。本公司 或任何子公司均無任何理由相信其將無法在保單 到期時續保其現有保險，或無法在不大幅增加成本的情況下從類似的保險公司獲得類似的保單以繼續其業務 。

(R)與附屬公司和員工的交易 。除附表3.1(R)和證券交易委員會報告披露外，本公司或任何附屬公司的高級職員或董事 ，據本公司所知，本公司或任何附屬公司的僱員目前均不是與本公司或任何附屬公司的任何交易(僱員、高級職員和董事服務除外)的一方，包括 任何合同、協議或其他安排，規定向或由其提供服務，或規定向/從/由提供服務， 租賃不動產或個人財產。規定向任何 高級職員、董事或該等僱員，或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大權益或身為高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體借入或借出款項，或以其他方式要求向任何 高級職員、董事或僱員或任何該等僱員付款，但(I)支付所提供服務的薪金或顧問費，(Ii)報銷代表本公司招致的開支 ，在每種情況下，該等借款或借款的金額均超過12萬美元 ，但(I)支付所提供服務的薪金或顧問費，(Ii)報銷代表本公司招致的開支 除外 包括公司任何股權激勵計劃下的股權獎勵協議。

(S)薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。除附表3.1(S)和證券交易委員會報告中披露的情況外，公司及其子公司 遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)截止日期生效的任何和所有適用要求， 以及證券交易委員會根據該法案頒佈的截至本合同日期和截止日期 有效的任何和所有適用規則和法規。除附表3.1(S)和SEC報告中披露的情況外，本公司及其子公司維持一套足以提供合理保證的內部會計控制系統 ，以保證：(I)交易是根據管理層的一般或具體授權執行的，(Ii)交易按需要進行記錄，以允許編制符合公認會計原則(GAAP)的財務報表，並維持資產責任，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產。以及(Iv)按合理間隔將記錄的資產責任與現有資產進行比較 ，並針對任何差異採取適當行動。本公司及附屬公司已為本公司及附屬公司設立披露控制 及程序(定義見交易法規則13a-15(E)及15d-15(E))，並設計此類披露 控制及程序，以確保記錄、處理、彙總及報告根據交易法提交或提交的報告中本公司須披露的資料, 在證交會的規則和表格規定的期限內。 本公司的認證人員評估了本公司及其子公司的披露控制和程序的有效性，截至根據交易法提交的最新定期報告所涵蓋的期限結束(該日期，即 “評估日期”)。本公司在其根據《交易所法案》最近提交的定期報告中，根據截至評估日期的評估，提交了認證人員關於披露控制和程序有效性的結論 。自評估日期起，本公司及其附屬公司的財務報告內部控制(定義見交易法 )並無對本公司及其附屬公司的財務報告內部控制 產生或合理地可能產生重大影響的變化。

(T)某些 費用。除附表3.1(T)所載者外，本公司或任何附屬公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、找尋人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他 人士支付經紀或找尋人佣金或佣金。 本公司或任何附屬公司不會向任何經紀、財務顧問或顧問、找尋人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他 人士支付佣金或佣金。買方沒有義務 支付任何費用或其他人或其代表提出的任何索賠，要求支付公司與交易文件預期的交易相關的本第3.1(T)條規定的費用 。

(U)投資 公司。本公司不是，也不是聯屬公司，在收到證券付款後，不會 也不會是1940年修訂的“投資公司法”所指的“投資公司”的聯屬公司。 公司的經營方式應確保其不會成為“投資公司”，但須根據修訂後的“1940年投資公司法”進行登記 。

(V)註冊 權利。除附表3.1(V)所披露者外，任何人士均無權促使本公司或任何附屬公司根據證券法對本公司或任何附屬公司的任何證券進行 登記。

(W) 列出和維護要求。普通股是根據交易法第12(B)或12(G)條登記的， 本公司沒有采取任何旨在或據其所知可能會根據交易法終止普通股登記的行動 ，公司也沒有收到美國證券交易委員會正在考慮終止此類登記的任何通知 。於本公告日期前12個月內，本公司並無接獲任何普通股 在其上市或報價的交易市場發出的通知，表示本公司不符合該交易市場的上市或維持規定 。本公司正在、也沒有理由相信在可預見的將來不會繼續遵守所有此類上市和維護要求 。普通股目前有資格通過託管 信託公司或其他成立的結算公司進行電子轉讓，本公司目前正在向託管信託公司 (或該等其他成立的結算公司)支付與該電子轉讓相關的費用。

(X)接管保護的申請 。本公司及董事會已採取一切必要行動(如有)，以使因買方及本公司履行其 義務或行使其在交易文件下的權利而根據本公司的公司註冊證書(或類似的章程文件)或其州的公司法律適用於買方的任何控制權收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分發)或其他類似的 反收購條款不再適用 任何控制權收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分發)或其他類似的反收購條款。包括但不限於由於公司 發行證券和買方對證券的所有權。

(Y)披露。 除交易文件擬進行的交易的重大條款和條件外，本公司確認 本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成附表3.1(Y)中未披露的重大非公開信息的任何信息。 本公司理解並確認，買方在進行證券交易時將依賴前述陳述。 本公司或代表本公司向買方提供的有關本公司及其子公司、其各自業務和擬進行的交易(包括本協議的披露時間表)的所有披露，包括本協議的披露時間表，均真實無誤， 不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏任何必要的重大事實，以根據不具誤導性的情況作出其中所述的 陳述。本公司在本協議日期前12個月內發佈的新聞稿不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏 根據發佈時的情況 陳述其中要求陳述或陳述所需陳述的重大事實 ，且該陳述不具有誤導性。 本公司在本協議日期前12個月發佈的新聞稿不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏 陳述其中要求陳述或陳述所必需的重大事實 ，且該陳述不具有誤導性。本公司承認並同意，除本合同第3.2節明確規定的交易外，買方未就本協議擬進行的交易作出任何陳述或擔保。

(Z)無 集成產品。假設第3.2節買方陳述和擔保的準確性，本公司、其任何關聯公司或代表其或他們行事的任何人均未直接或間接提出任何要約或 出售任何證券或徵求任何購買任何證券的要約，在可能導致本次證券要約 與本公司之前的要約整合的情況下， 本公司任何證券在其上的任何交易市場 的任何適用股東批准條款都沒有作出任何要約或 任何人直接或間接提出任何證券要約或 購買任何證券的要約。 本公司的任何證券在其上的任何交易市場的任何適用的股東批准條款 都不會導致本次證券要約 與本公司先前的要約整合。

(Aa)償付能力。 根據本公司截至截止日期的綜合財務狀況，在本公司收到本協議項下的證券銷售收益 後，(I)本公司的資產不構成不合理的小資本 ，以開展目前和擬開展的業務，包括其資本需求，同時考慮到本公司開展業務的特殊 資本需求、綜合和預計的資本需求以及資本可獲得性 ，(I)考慮到本公司開展業務的特殊 資本需求、合併和預計的資本需求以及資本可獲得性 ，本公司的資產不構成不合理的小資本 以繼續經營其目前和擬開展的業務， 考慮到其特定的 資本需求，連同本公司將獲得的收益，如果 在考慮到所有預期的現金用途後清算其所有資產，將足以支付 的所有金額，或在需要支付此類金額時支付其負債的所有金額。本公司不打算產生超出其能力 在到期時償還該等債務的債務(已考慮其債務的應付現金的時間和金額)。 公司不瞭解任何事實或情況，因此不相信其將在自結算日起一年內根據 任何司法管轄區的破產法或重組法申請重組或清算。附表3.1(Aa)列明本公司或任何附屬公司的所有未清償擔保及無擔保債務，或本公司或任何 附屬公司對其作出承諾的所有未償還擔保及無擔保債務。就本協議而言，“負債”是指(X)借款的任何負債 或所欠金額超過50,000美元(正常業務過程中發生的應付貿易帳款除外)，(Y)所有擔保、 背書和其他與他人負債有關的或有義務。, 無論其是否反映在或應反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中 ，但在正常業務過程中為存款或託收或類似交易背書可轉讓票據的擔保除外；以及(Z)根據要求根據公認會計原則資本化的租賃，任何超過50,000美元的租賃付款的現值 。除附表3.1(Aa)所載者外， 本公司或任何附屬公司均無拖欠任何債務。

(Bb)税 狀態。本公司及其各子公司已提交所有聯邦、州、地方和外國納税申報單，這些納税申報單要求 在本合同日期之前提交併繳納其上顯示的所有税款，但如果該等税款已到期且未受到善意的抗辯，則不在此限，除非未如此申報或繳納不會產生實質性的不利影響。除附表3.1(Bb)另有披露的 外，尚未確定任何税項不足對本公司或其任何附屬公司造成 或將個別或合計造成重大不利影響的不利影響。本公司不知道有任何聯邦、州或其他 政府税收不足、罰款或評估已經或可能被斷言或威脅對其產生重大不利影響

(Cc)外國 腐敗行為。本公司或任何子公司，或據本公司或任何子公司所知，代表本公司或任何子公司行事的任何代理人或其他 人(I)直接或間接將任何資金用於與國內外政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支，(Ii)從公司資金中非法向 外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項。 (Iii)本公司或其任何附屬公司(或本公司所知的任何代表本公司的任何人士)作出的任何出資均屬違法，或(Iv)違反《反海外腐敗法》的任何規定。 (Iii)未能全面披露本公司或其任何附屬公司(或本公司所知的代表本公司的任何人士作出的任何出資)的任何違法行為。

(Dd)會計師。 SEC報告中列出了公司的會計師事務所。據本公司所知，該會計師事務所 是根據《交易法》的要求在上市公司會計監督委員會註冊的註冊公共會計師事務所。

(Ee)對每位買方購買證券的確認 。本公司承認並同意，每位買方僅以獨立買方的身份就交易文件及擬進行的交易 行事。 本公司進一步承認，就交易文件及擬進行的交易，以及任何買方或其任何 各自代表或代理人就交易文件及交易提供的任何建議，沒有買方擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似身份) 本公司進一步向每位買方表示，本公司 訂立本協議和其他交易文件的決定完全基於本公司及其代表對本協議擬進行的 交易的獨立評估。

(Ff)確認買方的交易活動 。儘管本協議或其他地方有任何相反規定(本協議第3.2(F)、4.12和4.19節除外)，但公司理解並確認：(I)公司沒有要求買方同意，也沒有任何買方同意停止購買或出售公司的長期和/或短期證券、 或基於公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何特定期限內持有該證券；(I)本公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意停止購買或出售本公司的長期和/或短期證券、 或基於本公司發行的證券的“衍生”證券或在任何特定期限內持有該證券；(Ii) 任何買方過去或未來的公開市場交易或其他交易，特別是包括但不限於賣空或“衍生產品”交易，在本次或未來私募交易結束之前或之後，可能會對本公司公開交易證券的市場價格產生負面影響 ；(Iii)買方直接或間接參與 “衍生”交易的任何買方及交易對手目前可在普通股中持有“淡倉”，及(Iv) 任何買方不得被視為與任何“衍生”交易中的任何公平交易對手有任何聯繫或控制 。本公司進一步理解並承認：(Y)任何買方均可在證券發行期間的不同時間 從事套期保值活動，包括但不限於，在確定可就證券交付的股份或認股權證股份的價值期間 或認股權證股份的價值, 及(Z)該等對衝活動(如有)可能會在進行對衝活動時及之後減少 現有股東於本公司的股權價值 。本公司承認上述套期保值活動並不違反任何交易文件 。

(Gg)遵守第 M條規定。據本公司所知，本公司並無(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進出售或轉售任何證券，(Ii)出售、競購、購買或支付任何 證券的任何索購補償，或(Iii)就招攬他人購買任何證券向任何人士支付或同意支付任何補償。(br}本公司並無，據其所知，亦無代表本公司行事的任何人士採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以協助出售或轉售任何該等證券；ii)出售、競購、購買或支付任何索求購買該等證券的補償；或(Iii)向任何人士支付或同意支付任何索求他人購買任何該等證券的補償。

(Hh)私人配售 。假設每個買方的陳述和擔保在第4節中都是準確的，則本公司根據證券法向買方提供和出售轉換後可發行的票據或股票不需要註冊 。 按照本協議的設想，該等票據或股票可由本公司轉換為可發行的股票，而無需根據證券法進行登記 。

(Ii)無 一般徵集。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般徵集或一般廣告 發售或出售任何證券 。本公司僅將證券出售給買方和證券法第501條所指的某些 其他“認可投資者”。

(Jj)無 個取消資格事件。關於根據證券法 規則506(B)發行和出售的證券，本公司、其任何前身、任何關聯發行人、參與本協議項下發售的任何董事、高管、公司其他高級管理人員、本公司20%或以上未償還有表決權股權證券的任何實益擁有人 ，以及任何與 相關的發起人(定義見證券法第405條)。包括配售代理，其將獲得招攬購買者的佣金或費用(每人為“發行人承保人員”，合計為“發行人承保人員”) 根據證券法規則506(D)(1)(I)至(Viii)所述的任何“不良行為者”資格被取消(“取消資格 事件”)，但規則506(D)(2)或(D)(3)所涵蓋的取消資格事件除外本公司已採取合理的謹慎措施， 確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。本公司已在適用範圍內遵守規則506(E)項下的披露義務，並已向買方提供其根據規則506(E)提供的任何披露的副本。

(Kk)取消資格事件通知 。公司將在(I)與任何發行人承保人員有關的任何取消資格 事件和(Ii)任何隨着時間推移合理預期會成為與任何發行人承保人員有關的 取消資格事件的截止日期之前書面通知買方，在每一種情況下，公司都知道這兩種情況。

(Ll)外國資產管制辦公室 。本公司或其任何子公司，或據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、代理人、 員工或附屬公司目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁。

(Mm)美國 房地產控股公司。本公司不是，也從來不是1986年修訂的《美國國税法》第897節 所指的美國房地產控股公司，應買方要求，本公司應提供此類證明。

(Nn)銀行 控股公司法。本公司及其任何附屬公司或附屬公司均不受修訂後的1956年“銀行控股公司法”(下稱“BHCA”)以及聯邦儲備系統理事會(“美聯儲”)的監管。本公司及其任何子公司或附屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5% (5%)或以上的流通股，或銀行 或受BHCA和美聯儲監管的任何實體總股本的25%或以上。對於受BHCA和 監管的銀行或任何實體的管理或政策，本公司及其任何子公司或 關聯公司均不具有控制性影響力。

(O)洗錢 。本公司及其子公司的業務在任何時候都遵守適用的《1970年貨幣和外國交易報告法》(經修訂)的財務記錄保存和報告要求，適用的 洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)， 涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員不會就洗錢法律採取任何行動或進行任何訴訟或訴訟。

(PP) 殼牌公司。自2019年12月20日以來，本公司不再是空殼公司，因為該短語由 證券法下的規則405和交易法下的規則12b-2定義。

(QQ)與會計師和律師沒有 分歧。本公司與本公司以前或目前聘用的會計師和律師之間目前並無或合理預期會出現任何形式的分歧 本公司目前欠其會計師的任何費用可能影響本公司履行任何交易文件項下的任何義務的能力 ，而本公司與本公司以前或現在聘用的會計師及律師之間並無任何爭議 本公司與本公司以前或現在聘用的會計師及律師之間並無任何爭議 本公司欠會計師的任何費用可能影響本公司履行任何交易文件下的任何義務的能力 。

3.2 買方的陳述和擔保。每名買方在此向本公司作出以下擔保(除非本合同中的特定日期除外)，並在此向公司作出 自本合同日期和截止日期起向本公司作出的擔保，僅供其本人使用，而不為其他買方提供擔保：(br}自本合同之日起和截止日期止向本公司作出以下擔保)：

(A)組織； 權威。買方是個人或正式註冊或組成的實體，根據其註冊成立或成立的司法管轄區法律有效存在且信譽良好 ，擁有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力和授權來訂立和完成本協議擬進行的交易，並以其他方式履行其在本協議和本協議項下的義務。買方簽署和交付本協議以及履行本協議預期的交易 已獲得買方採取的所有必要的公司、合夥、有限責任公司或類似的 行動(視情況而定)的正式授權。買方正式簽署的每一份交易文件， 當買方根據本合同條款交付時，將構成買方的有效和具有法律約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(I)受一般衡平法原則和適用的 破產、資不抵債、重組、暫停和其他一般適用法律的限制， 一般影響債權的強制執行，(Ii)受以下相關法律的限制：(I)受一般衡平原則和適用的 破產、資不抵債、重組、暫停和其他影響債權強制執行的一般適用法律的限制。 當買方根據本協議的條款交付時，將構成買方的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：禁令救濟或其他衡平法補救 和(Iii)賠償和出資條款可能受到適用法律的限制。

(B)諒解 或安排。買方作為自己賬户的本金收購證券，並且沒有直接或間接安排 或與任何其他人就分銷或分銷此類證券達成諒解(本聲明和擔保 不限制買方根據適用的聯邦和州證券法出售證券的權利)。 買方在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。買方理解證券 是“受限證券”，未根據“證券法”或任何適用的州證券法進行註冊 ，並且是為自己的賬户收購該等證券作為本金，而不是為了在違反“證券法”或任何適用的州證券法的情況下 或分銷或轉售該等證券 或其任何部分。目前無意在違反證券法或任何適用的州證券法的情況下分銷 任何此類證券，也沒有直接或間接的安排 或與任何其他人就違反證券法或任何適用的州證券法(本聲明和擔保不限制買方根據適用的聯邦和州證券法 出售此類證券的權利)的分銷 達成任何諒解。

(C)買方 身份。在向買方提供證券時，它是(截至本文件日期)證券法規則501所指的 範圍內的認可投資者。買方不受任何取消資格事件的影響，但規則506(D)(2)或(D)(3)所涵蓋的取消資格事件 除外。

(D)買方體驗 。買方(無論單獨或與其代表一起)在商業和金融事務方面具有這樣的知識、經驗和經驗 ，從而能夠評估對該證券的預期投資的優點和風險， 並已對該等投資的優點和風險進行了評估。買方能夠承擔投資於 證券的經濟風險，並且目前能夠承擔此類投資的全部損失。

(E)訪問信息 。買方承認，其已有機會審閲交易文件(包括所有證物 及其附表)，並已獲得(I)在符合FD法規的情況下，(I)有機會就發售證券的條款和條件以及投資證券的優點和風險向本公司代表提出其認為必要的問題，並獲得他們的答覆 ；(Ii)獲得有關本公司及其財務狀況、運營、業務、物業的結果 的信息；(Ii)獲取有關本公司及其財務狀況、運營、業務、物業的結果 的信息；(Ii)獲取有關本公司及其財務狀況、運營、業務、物業的結果 的信息；(Ii)獲取有關本公司及其財務狀況、運營、業務、物業的結果 的信息及(Iii)有機會 獲得本公司擁有或可獲得而無需不合理的努力或開支而就該項投資作出知情投資決定所需的額外資料 ；但條件是買方並未要求亦未獲本公司 提供有關本公司、其財務狀況、經營業績、業務、 物業、管理及前景的任何非公開資料。買方承認並同意，本公司或其他任何人均未向買方提供任何有關該證券的信息或建議，也不需要或不需要該等信息或建議。

(F)某些 交易和機密性。除完成本協議項下預期的交易外，買方沒有，也沒有 任何代表買方或根據與買方的任何諒解行事的人，在買方首次從本公司或代表本公司的任何其他人收到 本公司或代表本公司的任何其他人的條款説明書(書面或口頭)列出本協議項下擬進行的 交易的重要條款時開始的期間內，直接或間接購買或 出售本公司的證券，包括賣空。儘管如上所述， 如果買方是一個多管理的投資工具，其中獨立的投資組合經理管理買方資產的不同部分，而投資組合經理對管理買方資產的其他 部分的投資組合經理所做的投資決策沒有直接瞭解，則上述陳述僅適用於作出購買本協議所涵蓋證券的投資決定的投資組合經理所管理的資產 部分。除本協議當事一方或買方代表(包括但不限於其高級管理人員、董事、 合作伙伴、法律和其他顧問、員工、代理和關聯公司)的其他 人員外，買方對向其披露的與本交易相關的所有信息(包括本交易的存在和條款)保密。儘管有上述規定， 為免生疑問，本文中包含的任何內容均不構成對 是否可獲得或確保可獲得或確保以下各項的陳述或保證，也不排除採取任何行動, 可供借入的股票，以便將來進行賣空或類似交易 。

公司承認並同意，本條款III中包含的陳述不得修改、修改或影響買方 依賴本協議中包含的公司陳述和保證或任何其他交易文件或與本協議相關而簽署和/或交付的任何其他文件或文書中 所包含的任何陳述和保證的權利 或本協議預期的交易的完成。

(G)確認稀釋 。本協議和交易文件是在保持距離的基礎上協商的，雙方都聘請了由其選定的 名律師。公司承認，該證券的發行可能導致普通股流通股的稀釋 ，在某些市場條件下，稀釋程度可能會很大。本公司進一步承認，其在交易文件下的義務 ，包括但不限於其根據交易文件 發行標的股份和認股權證股份的義務，是無條件和絕對的，不受任何抵銷、反索償、延遲或減持的權利的約束， 無論該等攤薄或本公司可能對買方提出的任何索賠的影響，也不論該等發行可能對本公司其他股東的所有權造成的攤薄 影響。

第四條。
當事人的其他協議

4.1 刪除圖例。

(A) 股票、認股權證和認股權證股票只能按照州和聯邦證券法進行處置。在 將股份、認股權證或認股權證股份轉讓給 本公司或買方的關聯公司，或與4.1(B)節所述的質押相關的轉讓時，本公司可要求 出讓人選擇並由本公司以公司費用 合理接受的大律師的意見向本公司轉讓 本公司或買方的關聯公司，或與第4.1(B)節所述的質押有關的轉讓，本公司可要求轉讓人向本公司提供由出讓人選定並由本公司以 公司費用合理接受的大律師意見，該意見的形式和實質應合理地令本公司滿意，本公司可要求出讓人向本公司或買方的關聯公司轉讓股份、認股權證或認股權證股份證券法規定的權證或認股權證。

(B) 每位買方同意在任何股份、認股權證或 認股權證上以下列形式印記圖例，只要第4.1節要求：

本證券或可行使本證券的證券均未根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)在美國證券交易委員會(SEC)或任何州的證券委員會註冊，因此不得發行或出售，除非根據證券法規定的有效登記聲明 ，或在不受《證券法》登記要求 約束的情況下進行交易 ，否則不得提供或出售本證券或可行使本證券的證券。 本證券或可行使本證券的證券均未根據1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)(下稱《證券法》)獲得註冊豁免或在不受本證券以及在行使本證券時可發行的證券可質押於註冊經紀自營商的博納FIDE保證金賬户或金融機構的其他貸款(br}金融機構是證券法第501(A)條所界定的“認可投資者”)或由該等證券擔保的其他貸款。

(C) 本公司承認並同意，買方可不時根據與註冊經紀交易商簽訂的真誠保證金協議質押，或將部分或全部股份或認股權證的擔保權益授予金融機構，而該金融機構是證券法第501(A)條所界定的“經認可的 投資者”，並同意受本協議條款的約束， 如根據該等安排的條款的要求，該買方可轉讓質押的股份或認股權證的股份或認股權證的部分或全部股份或認股權證的擔保權益予該金融機構，而該金融機構是證券法第501(A)條所界定的“經認可的 投資者”，並同意受本協議的條款約束。 該等質押或轉讓不須經本公司批准，亦不需要 質權人、抵押方或出質人的法律顧問就此提供法律意見。此外，不需要就此類質押發出通知。 由適當的買方承擔費用，本公司將簽署並交付與股份或認股權證的質押或轉讓有關的合理文件，如質權人或有擔保的股份和認股權證 方可合理要求。

(D) 本公司應盡其在商業上合理的努力，將證明股票和認股權證的證書 (或轉讓代理的記錄，如果以簿記形式持有)中的限制性圖例刪除，以使證明股票和認股權證的證書 (或簿記表格)不包含任何圖例(包括本協議第 4.1(B)節所述的圖例)：(I)當涉及該等證券轉售的登記聲明(Ii)在根據第144條出售該等股份或認股權證後，假設該等認股權證以無現金方式行使 ，(Iii)如該等股份或認股權證有資格根據第144條出售，則本公司 無須遵守第144條所要求的有關該等股份或認股權證股份的現行公開資料，亦無 或銷售方式限制，或(Iv)如證券法適用規定(包括 節)不要求提供該等傳奇故事證券交易委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明)。如果上文第(I)-(Iv)款中的任何 條款適用，公司應在符合證券法和/或第144條規定的前提下，在轉讓代理要求時，由該買方指定的其律師或在買方選擇的情況下，向轉讓代理出具法律意見 ，費用由公司承擔。公司應支付與 此類意見相關的所有費用。為免生疑問，本公司同意在股票或認股權證發行後兩年的持有期(包括第144條允許追加的期間 )之後, 根據證券法第4(A)(1)條，圖例可能被刪除。 公司同意，在生效日期之後，或在本4.1(D)節規定不再需要此類圖例的時間，公司將在買方向公司或轉讓代理交付代表 限制性股票或認股權證(視情況而定)的證書後不遲於兩個交易日(該日期，即“圖例移除日期”)， 向或安排向該買方交付一份代表該等股票或認股權證股票的證書，該證書不受所有限制 和其他傳説的限制(或以簿記形式提供發行證據)。公司不得在其記錄上做任何標註或向轉讓代理髮出 擴大本4.1節規定的轉讓限制的指示。轉讓代理應按照買方的指示，通過將 買方的主要經紀人的賬户記入存託信託公司系統的帳户，將相關 股票的證書傳送給買方。轉讓代理應按照每位買方的指示，向系統發送以下需刪除圖例的股票或 認股權證的證書。

(E) 除買方可獲得的其他補救措施外，(I)本公司應向買方支付現金，作為部分違約金 ，而不是作為罰款，按正在轉換的票據本金或正在行使認股權證的認股權證股份價值的每10,000美元 (根據認股權證行使價)，在聯想移除日期後的每個交易日向買方支付10美元 (增加至$本協議的任何規定均不限制該買方因公司未能按照交易文件的要求交付代表 任何證券的證書而尋求實際損害賠償的權利，並且該買方有權在法律或衡平法上尋求其可獲得的所有補救措施，包括但不限於特定履行判決和/或強制令救濟。以及(Ii)如果在 除名日期之後，買方購買(公開市場交易或其他方式)普通股，以滿足 買方出售全部或部分普通股數量，或出售相當於買方預期從公司獲得的普通股數量的全部或部分的普通股 ，而沒有任何限制性傳説，則公司應向該購買者支付款項。 如果買方在沒有任何限制性傳説的情況下購買了普通股，則公司應向該購買者支付相當於該買方預期從本公司獲得的普通股數量的全部或任何部分的普通股。 沒有任何限制性傳説的情況下，公司應向該買方支付相當於買方對如此購買的普通股股票的總收購價(包括經紀佣金和其他自付費用，如果有)的超額金額 (包括經紀佣金和其他自付費用) , (A)本公司須於除名日期前交付予該買方的 股份或認股權證股份數目乘以 (B)自 該買方向本公司交付適用股份或認股權證股份(視屬何情況而定)之日起至交付日止期間內任何交易日普通股的最高收市價(如有)(“買入價”)(如有)(“買入價”)(如有)(A)本公司須於除名日期前交付予該買方的股份或認股權證股份(視屬何情況而定)的數目乘以 (B)自該買方向本公司交付適用股份或認股權證(視屬何情況而定)之日起的任何交易日普通股的最高收市價

(F) 如果買方要求交付本4.1節所述的非傳奇股票，並且公司被要求交付該等非傳奇股票，(I)它應支付與移除和/或轉讓傳奇相關或所需的所有費用和開支，包括但不限於任何適用的 政府在發行普通股時徵收的律師費、轉讓代理費和隔夜送貨費和税費(如果有)；以及(Ii)本公司不得基於 該買方或與該買方有關聯或關聯的任何人未履行買方在交易文件項下的義務或任何其他原因而拒絕交付無傳奇股票，除非法院發出禁令或臨時限制令，並在收到通知後作出以下聲明，則不在此限；(Ii)本公司不得基於 該買方或與該買方有關聯或關聯的任何人沒有履行買方在交易文件項下的義務或基於任何其他原因而拒絕交付無傳奇股票，除非法院發出禁令或臨時限制令。限制及或 責令交付該等無傳奇股份須由本公司尋求及取得，本公司已為該買方張貼擔保保證金 ，金額為(I)受強制令或臨時限制的股份 (根據已轉換票據的本金及/或利息數額)及認股權證股份(根據行使時的有效行使價)總購買價的150%，以較大者為準或(Ii)禁制令發佈日期前的交易 交易日普通股的VWAP乘以受禁制令約束的非傳奇股票數量，該保證金 將一直有效，直至爭議訴訟結束，且只要買方獲得對買方有利的判決，保證金應支付給該買方 。(Ii)在強制令發佈日之前的交易日，普通股的VWAP乘以受禁制令約束的非傳奇股票數量，該保證金 將一直有效，直至爭議訴訟結束，且只要買方獲得對買方有利的判決，該保證金將支付給該買方 。

4.2 提供信息。

(A) 在沒有買方擁有票據、股份或認股權證股票的最早時間之前，本公司應及時提交(或獲得相關延期 並在適用的寬限期內提交)本公司根據交易法 必須在本條例日期之後提交的所有報告，如同其受第13(A)條的約束，並向其股東發出適用州法律要求的通知，即使本公司當時不受交易法的報告要求的約束。 公司應及時提交(或獲得延期 並在適用的寬限期內提交) 按照交易法的報告要求，本公司應及時提交 本公司應提交的所有報告，如同其受第13(A)條的約束)，並向其股東發出通知。

(B) 在自本協議日期起六個月週年日起至 較早時間止的期間內的任何時間：(I)認股權證未清償，或(Ii)所有認股權證(假設無現金行使)均可出售，而無須 公司遵守第144(C)(1)條的規定，否則不受規則 144或有效登記聲明的限制。如果本公司(I)因任何原因未能滿足規則144(C)規定的現行公開信息 要求超過連續30天，或(Ii)曾是規則144(I)(I)(I) 所述的發行人或將來成為規則144(I)(2)所述發行人，且本公司應在連續30天以上 未能滿足規則第144(I)(2)條規定的任何條件(“公開信息失敗”)，則除公司應向每位買方支付現金，作為部分違約金，而不是作為罰款，原因是 延遲或降低其出售股份和/或認股權證的能力，現金金額相當於該買方票據的票據轉換價格和/或該買方認股權證在 公共信息失效之日和每30天的總和的2%自該日起計(按比例計算，合計少於30日)，直至(1)該等公開信息失靈脩復日期及(2)買方不再需要該等公開信息 根據第144條轉讓股份及/或認股權證股份的日期(br}較早的 )。根據本第4.2(B)節的規定，每位買方有權 獲得的付款在本文中稱為“公共信息失敗付款”。公共信息失敗付款 應在(Y)發生公共信息失敗付款的日曆月的最後一天和(Z)導致公共信息失敗付款的事件或故障修復後的第二個交易日(以較早的日期為準)支付。 如果公司未能及時支付公共信息失敗付款，此類公共信息失敗付款 應按每月1.5%的利率計息(部分月份按比例計算)，直到全額支付為止本協議的任何規定 均不限制該買方就公共信息失靈尋求實際損害賠償的權利，該買方應 有權尋求其在法律或衡平法上可獲得的所有補救措施，包括但不限於特定履行判決和/或 禁令救濟。

4.3 集成。本公司不得出售、要約出售或就任何證券 (定義見證券法第2(A)(1)節)出售、要約出售或以其他方式談判任何證券，除非在隨後的交易結束前獲得股東批准，否則該證券將與證券的要約或出售整合在任何交易市場的規則和條例 的目的 中，因此本公司不得出售、要約出售或徵求要約購買或以其他方式談判任何證券 (如證券法第2(A)(1)節所定義)，該證券將與證券的要約或出售相結合，從而需要在該其他 交易結束前獲得股東的批准。

4.4 證券法公開；宣傳。公司應在下午5：30之前(紐約市時間)在本協議簽署之日後的第二個交易日(br})，在交易法要求的時間內，以8-K表格向證券交易委員會提交最新報告，披露本協議的重要條款，包括交易文件 。自上句中規定的8-K表格提交後，本公司向買方聲明，本公司或其任何子公司，或其各自的高級管理人員、董事、僱員或代理人，將公開披露公司或其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人向買方提供的與交易文件預期的交易相關的所有重要的、非公開的 信息。 本公司向買方表示，本公司已公開披露本公司或其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人向買方提供的與交易文件預期的交易相關的所有重要的、非公開的信息。此外，自提交該 表格8-K後，本公司確認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司與買方或其任何關聯公司之間的任何協議項下的任何和所有保密或類似義務(無論是書面的 或口頭的) 均應終止。 本公司確認並同意終止本公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司與買方或其任何關聯公司之間的任何協議項下的任何和所有保密或類似義務，無論是書面的還是口頭的。本公司和買方在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何新聞稿時應 相互協商，未經本公司事先同意，本公司和 任何買方均不得發佈任何該等新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明。 未經本公司事先同意，或未經買方事先同意，不得無理拒絕或推遲本公司的任何新聞稿 。, 在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或溝通的事先通知通知另一方。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，或將買方的姓名包括在提交給證券交易委員會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中 ，但以下情況除外：(A)聯邦證券法要求向證券交易委員會提交最終交易文件；以及(B)法律或交易市場法規要求披露此類信息 ，在這種情況下，公司應向證券交易委員會提供以下信息： 聯邦證券法與向證券交易委員會提交最終交易文件有關的規定，以及(B)法律或交易市場法規要求披露此類信息的範圍。在這種情況下，公司應向證券交易委員會提供以下信息：(A)聯邦證券法要求向證券交易委員會提交最終交易文件；以及(B)法律或交易市場法規要求披露的範圍。

4.5 股東權益計劃。本公司或任何其他人士(經本公司同意)不會提出或強制執行任何買方是本公司現行或以後採用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分銷)或類似反收購計劃或安排下的“收購人”的索賠。 或任何買方因在交易文件或交易文件下收到證券而被視為觸發任何此類計劃或安排的條款。

4.6 非公開信息。除交易文件中擬進行的交易的重大條款和條件應根據第4.4節披露且除第4.11節允許外，本公司承諾並同意 本公司或代表其行事的任何其他人都不會向任何買方或其代理人或律師提供 構成或本公司合理相信構成重大非公開信息的任何信息，除非在此之前買方應 已同意接收該等信息並同意接收該等信息，否則本公司不會向任何買方或其代理人或律師提供 構成或本公司合理地相信構成重大非公開信息的任何信息，除非在此之前，該買方應 已同意接收該等信息並同意在向買方提供任何重要的非公開信息之前，公司應向買方提供基本上採用附件D所附 格式的同意書(“同意”)，其中不應包括任何重要的非公開信息。如果買方未簽署同意書並將其返還給本公司，本公司不應 向買方提供重要的非公開信息。 本公司理解並確認，每位買方在進行本公司證券交易時應依賴前述公約。 在本公司未經買方 同意而向買方提供任何重大、非公開信息的範圍內，本公司特此約定並同意，該買方對本公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理、僱員或關聯公司不負有任何保密責任，不得根據該等 材料、非公開信息進行交易，但買方應繼續受適用法律的約束。(br}本公司在此向買方提供任何重大、非公開信息的情況下，本公司承諾並同意，該買方對本公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、代理、僱員或關聯公司不負有任何保密責任，不得根據該等 材料、非公開信息進行交易，但買方應繼續受適用法律的約束。根據任何交易文件或公司進行的任何其他通信或提供的信息提供的任何通知 , 對於買方構成、 或包含有關公司或任何子公司的重要、非公開信息，公司應根據當前的Form 8-K報告，同時向證券交易委員會提交此類通知 或其他重要信息。本公司理解並確認，每位買方 在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。除本協議或其他交易文件提供的任何其他補救措施 外，如果公司在未經其事先書面同意的情況下故意向 任何買家提供任何材料、非公開信息，並且未能立即(不遲於該交易日或在紐約時間 下一個交易日上午9：00之前)提交8-K表格披露這些材料、非公開信息，則公司應向買家支付部分違約金，而不是相當於$的罰金。 如果公司未經其事先書面同意而向任何買家提供任何材料、非公開信息，並且未能立即(不遲於該交易日或紐約時間下一個交易日上午9：00)提交8-K表格披露該材料、非公開信息，則公司應向買家支付部分違約金，而不是作為罰款。每位買方認購金額的5000美元 自向買方披露信息之日起，截止至提交披露該信息的8-K表格之日 。

4.7 收益的使用。公司應將出售本協議下證券的淨收益用於營運資金， 不得使用此類收益：(A)贖回任何普通股或普通股等價物，(B)違反FCPA或OFAC規定，或(C)向公司的任何高級管理人員、董事、員工或附屬公司提供貸款、授信或墊款， 但例行差旅墊款除外。

4.8 買方賠償。

(A) 在符合第4.8節的規定下，本公司將對每位買方及其董事、高級管理人員、股東、 成員、經理、合夥人、員工和代理人(以及在職能上與持有此類 頭銜的人具有同等職能的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制買方的每一位人士(符合證券法第 15節和交易所法第20節的含義)以及董事進行賠償和扣留。這些控制人(每個人都是“買方”)的合夥人 或員工和代理人(以及在職能上與擁有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人員，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)不會因任何和所有 損失、負債、義務、索賠、或有事件、損害、費用和開支，包括所有判決、和解金額、 法庭費用以及合理的律師費和調查費用(包括當地律師)而受到傷害。如果保留)任何此類買方 方可能因以下原因或與以下事項有關而蒙受或招致損失：(I)本公司在本協議或其他交易文件中作出的任何陳述、保證、契諾或協議的任何違反行為，或(Ii)不是買方 方關聯公司的公司股東以任何身份對買方或其任何一方或其各自關聯公司提起的任何訴訟； 方， 方可能因以下原因而蒙受或招致損失：(I)本公司在本協議或其他交易文件中作出的任何陳述、保證、契諾或協議的任何違約行為，或(Ii)不是買方 方關聯公司的任何股東以任何身份對買方 提起的任何訴訟。對於交易單據預期的任何交易(除非此類行為完全基於違反買方陳述的行為 , 交易文件或任何協議或諒解項下的擔保或契諾 該買方可能與任何該等股東訂立的擔保或契諾，或該買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或該買方的任何行為構成故意欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為)，或(Iii)本公司任何股東以任何身份對買方或其任何一方或其各自附屬公司提起的任何行動 。 對於交易文件中計劃進行的任何交易(除非 此類行動完全基於買方違反交易文件項下的陳述、保證或契諾，或買方可能與任何此類股東達成的任何協議或諒解，或買方違反州或聯邦證券法或買方構成欺詐、重大疏忽或故意 不當行為的任何行為)或(Iii)任何不真實的行為)或(Iii)構成欺詐、嚴重疏忽或故意 不當行為的任何不真實的行為)或(Iii)構成欺詐、重大疏忽或故意 不當行為的任何不真實的行為)或(Iii)構成欺詐、重大疏忽或故意 不當行為的任何不真實的行為)或(Iii)構成欺詐、重大疏忽或故意 不當行為的任何不真實行為任何招股説明書 或任何形式的招股説明書或其任何修訂或補充文件或任何初步招股説明書，或由於或與 任何遺漏或被指控遺漏其中要求陳述的或為使其中的陳述具有誤導性所必需的重大事實有關的任何遺漏或指稱遺漏(在招股説明書或其補充文件的 情況下，根據其作出的情況)不具有誤導性。如果對根據本協議可能要求賠償的任何買方提起訴訟 ，該買方 應立即書面通知公司, 公司有權在買方合理接受的情況下由其自己選擇的律師承擔辯護責任。任何買方均有權在任何 此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用應由買方 方承擔，除非(I)聘用律師已得到公司書面特別授權，(Ii)公司 在一段合理的時間後未能承擔此類辯護和聘請律師的責任，或(Iii)買方在此類訴訟中有合理的 意見本公司的立場與該 買方的立場之間在任何重大問題上存在重大沖突，在這種情況下，本公司應負責不超過一名此類獨立 律師的合理費用和開支(如果聘請，除當地律師外)。對於買方未經公司事先書面同意而達成的任何和解，公司不對本協議(Y)項下的任何買方承擔任何責任，該和解不得被無理扣留或拖延；或(Z)僅限於損失、索賠、損害或責任可歸因於任何買方違反本協議或其他協議中買方所作的任何陳述、保證、契諾或協議的範圍內(但僅限於此範圍內)，本公司不對本協議項下的任何買方承擔任何責任。 買方未經公司事先書面同意而達成的任何和解，不得被無理扣留或拖延；或(Z)損失、索賠、損害或責任僅可歸因於任何買方違反本協議或其他協議中的任何陳述、保證、契諾或協議。買方各方有權通過支付款項解決針對他們中任何一方的任何訴訟，但前提是他們不能同意任何衡平法救濟，而本公司及其高級管理人員, 董事和附屬公司將按慣例獲得無條件釋放 。第4.8條要求的賠償應在調查或辯護期間，在收到或發生賬單時定期支付其金額。此處包含的賠償協議應是任何買方針對本公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利之外的 ，以及本公司根據法律可能承擔的任何責任 。

(B) 如果不能償還，未經同意即可和解。如果被補償方要求被補償方向被補償方補償律師的合理費用和開支，則該補償方同意，如果(I)該補償方在收到上述請求後超過45天 ，它將對未經其書面同意而達成的任何第4.8條所述性質的和解承擔責任， 。(I)在收到上述請求後超過45天 ，該補償方同意其應對未經其書面同意而達成的任何第4.8條所述的和解承擔責任， 。(I)在收到上述請求後超過45天 ，該補償方同意，如果(I)該和解是在收到上述請求後45天以上達成的，(Ii)該補償方應至少在該和解達成前30天收到關於該和解條款的通知，(Iii)該補償方在該和解日期之前不應根據該請求向該受補償方退還 。

4.9 普通股預留。(A)自截止日期起，本公司 將根據買方認購金額按比例為買方預留並隨時提供以買方為受益人的股份， 不含優先購買權，是票據轉換後可向買方發行的股份數量的三倍，並行使認股權證 (受股票拆分和股息、組合及類似事件的調整)(“儲備”)，直至沒有任何部分債券未償還為止。 公司 應根據買方認購金額按比例預留並保持可供買方使用。 無優先購買權，是轉換債券後可向買方發行的股份數量的三倍，並行使認股權證 (受股票拆分和股息、組合及類似事件的調整)。 當有新普通股股份可供儲備時 可供儲備，並於任何票據轉換時不時減少，數額相等於該等轉換時已發行的股份數目，或如票據轉換價格按票據規定作出調整，則會增加。(B)如果在任何日期，已授權但未發行(和未保留)普通股的數量 少於該日期規定的最低數量，則 董事會應盡其最大努力修訂本公司的公司章程，以儘快且在任何情況下不遲於該日期後第60天，將已授權但未發行的普通股數量增加到至少所要求的最低數量。

4.10 普通股上市。

(A) 公司特此同意以商業上合理的努力維持普通股在其目前上市的交易市場的上市或報價 。本公司進一步同意，如果本公司申請讓普通股在任何其他 交易市場交易，它將在該申請中包括所有股份和認股權證股票，並將採取必要的其他行動，使所有股票和認股權證股票儘快在該其他交易市場上市或報價。 本公司隨後將採取一切必要行動，繼續其普通股在交易市場上市和交易，並將 全面遵守本公司同意維持普通股通過存託信託公司或其他 設立的結算公司進行電子轉讓的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他 設立的結算公司支付與電子轉讓相關的費用。 本公司同意維持普通股通過存託信託公司或其他 設立的結算公司進行電子轉讓的資格，包括但不限於，及時向存託信託公司或其他 設立的結算公司支付與電子轉讓相關的費用。

(B) 本公司應向買方提供該上市或報價的證據，並維持該普通股於任何日期在該交易市場或另一交易市場上市或報價，該等普通股的上市或報價至少相等於該日期的儲備金。

(C) 在附註和認股權證仍未執行期間，公司不得簽訂與本第4.10節相牴觸的任何協議或對其公司註冊證書或章程進行任何修訂(包括提交指定證書)。(C) 公司不得簽訂與本條款4.10相牴觸的任何協議或對其公司註冊證書或章程進行任何修訂(包括提交指定證書)。

4.11 參與未來融資。故意省略

4.12 某些交易和機密性。買方承諾，自本協議簽署之日起至60天有效期結束時，買方或代表其行事或根據 與買方達成的任何諒解的任何關聯公司都不會在 期間進行任何購買或出售，包括賣空本公司的任何證券。每個 買方承諾，在本公司根據第4.4節所述的初始新聞稿 公開披露本協議預期的交易之前，買方將對本次交易的存在和條款 以及披露明細表中包含的信息保密。儘管有上述規定以及本協議中包含的任何相反規定，本公司明確承認並同意：(I)買方在此作出任何陳述、 擔保或契諾，即在本協議計劃進行的交易首次根據第4.4節所述的初始新聞稿 首次公開宣佈後，不會對本公司的任何證券進行除賣空以外的任何交易 ，(Ii)除非第4.12和4.19節所述，否則本公司明確承認並同意：(I)買方不會作出任何陳述、 擔保或契諾，即在本協議擬進行的交易首次根據第4.4節所述的初始新聞稿 公佈後，除第4.12節和第4.19節所述的交易外，不會對本公司的任何證券進行任何交易, 自 本協議擬進行的交易根據第 4.4節所述的初始新聞稿首次公開公佈之時起及之後，買方不得限制或禁止 根據適用的證券法進行本公司任何證券的任何交易，且(Iii)在第4.4節所述的初始新聞稿發佈後，買方沒有任何保密義務或義務不向本公司或其子公司交易本公司的證券。 。(Iii)在第4.4節所述的初始新聞稿發佈後，買方沒有任何保密義務或義務不向本公司或其子公司交易本公司的證券。 本協議擬進行的交易根據第 4.4節所述的初始新聞稿首次公開公佈。儘管有上述規定，如果 買方是一個多管理的投資工具，獨立的投資組合經理管理買方資產的不同部分，而投資組合經理並不直接瞭解管理買方資產其他 部分的投資組合經理所做的投資決策，則上述公約僅適用於作出購買本協議所涵蓋證券的投資決定的投資組合經理所管理的資產 部分。

4.13 轉換程序。附註所包括的轉換通知表格列明買方行使該附註所需的全部程序 。買方不需要額外的法律意見、其他信息或説明來轉換其備註 。在不限制上述語句的情況下，轉換票據不需要墨水原件轉換通知，也不需要任何轉換通知單的任何擔保(或其他類型的擔保或公證)。本公司應 履行票據轉換，並應根據交易文件中規定的條款、條件和時間交付股份 。

4.14 DTC計劃。只要有任何票據或認股權證尚未發行，本公司將聘請作為 普通股的轉讓代理，並參與存託信託公司自動證券轉讓計劃，並根據該計劃使普通股 可轉讓。

4.15 財產維護。公司應將其業務運營所需的、對其業務開展有必要或有用的所有財產保持在良好的工作狀態和狀況，普通損耗除外。

4.16 保護公司生存。本公司應在其註冊成立的司法管轄區內保留和維持其公司存在、權利、特權和特許 ，並在每個司法管轄區內保持資格並保持資格，在每個司法管轄區內，鑑於公司的業務或運營，此類 資格是必要的，且不符合資格或保持資格可能合理地 對公司的整體財務狀況、業務或運營造成重大不利影響。

4.17 表格S-1或表格S-3中沒有證券註冊。除根據登記權 協議提供的登記權外，在票據未償還的最初12個月內，本公司不會以表格S-1 向表格S-3提交任何新的登記聲明。為免生疑問，上述規定並不妨礙本公司以表格S-8 提交有關股權補償計劃的註冊聲明。

4.18 任何未償還票據的浮動利率交易，本公司將被禁止進行浮動利率交易 ，除非其豁免發行且有效價格為0.455美元或以上(買方除外)，未經當時未償還票據本金金額超過50%的持有人事先 同意。

4.19 交易限制。在60天有效期內，只要本公司已履行其在交易文件(包括但不限於沒有違約事件)項下的義務，投資者不得以低於當時換股價格(如附註所述)的價格買賣本公司的 普通股。

4.20 不回購普通股。在購買或以其他方式收購任何普通股股份之前，公司應至少提前20個交易日向每位 購買者發出書面通知，告知其購買意向。如果任何買方在20個交易日期間 向本公司發出通知，表示其將因本公司的購買或收購而違反票據或認股權證中包含的實益所有權限制 ，則本公司不得完成購買或收購，除非其不會導致 任何買方超出實益所有權限制。為免生疑問，任何買方在任何情況下均不得因該等購買或收購而擁有本公司已發行普通股超過9.99% 。

第 V條。
其他

5.1 費用和開支。除以下明文規定和交易文件中的相反規定外，每一方均應支付 其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及該方因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用 。本公司應支付所有轉讓代理費 (包括但不限於當日處理本公司交付的任何指示函所需的任何費用和買方交付的任何行使通知)、印花税以及與向買方交付任何證券 有關而徵收的其他税費。交易完成後，本公司同意向牽頭投資者支付不超過10,000美元的律師費。 牽頭投資者可以從認購金額中扣繳這筆費用。

5.2 完整協議。交易文件及其附件和附表包含雙方對本合同及其標的的全部理解 ，並取代雙方承認已合併到此類文件、附件和附表中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解 。

5.3 通知。本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以 書面形式發出，並應被視為已於以下日期中最早的日期發出並生效：(A)發送日期(如果該通知或通信是 通過電子郵件附件於下午5：30或之前通過本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址發送的)。(B)在交易日之後的下一個交易日(如果該 通知或通信是通過電子郵件附件在 非交易日或晚於下午5：30的那一天通過電子郵件附件發送到本文所附簽名頁上的電子郵件地址)。在任何交易日(紐約市時間)，(C)發送之日之後的第二個交易日(如果由美國國家認可的隔夜遞送服務發送)，或(D)當事人實際收到通知後 。除非任何一方更改，否則此類通知和通信的地址應與本合同所附簽名頁 中規定的地址相同。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或 包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應同時向證券交易委員會提交最新的8-K表格 報告，否則公司將面臨 5節規定的違約金。

5.4 修改；豁免。本協議的任何條文均不得放棄、修改、補充或修訂，除非在本公司簽署的書面文件(如屬修訂)和過半數未償還票據餘額(包括主要投資者)或(如屬豁免)由尋求強制執行任何該等豁免條文的一方簽署的書面文件(如屬修訂)內。放棄對本協議任何條款、條件或要求的任何違約，不應視為在 將來繼續放棄，或放棄任何後續違約或放棄本協議的任何其他條款、條件或要求，任何一方以任何方式行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏，也不會影響任何此類權利的行使。 任何其他條款、條件或要求的放棄不應被視為在 將來繼續放棄或放棄任何隨後的違約或放棄本協議的任何其他條款、條件或要求，也不得視為任何一方以任何方式行使本協議項下任何權利的任何延遲或遺漏。根據本第5.4節進行的任何修訂 應對買方、證券持有人和本公司具有約束力。

5.5 個標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為 限制或影響本協議的任何規定。

5.6 繼任者和分配人。本協議對雙方及其繼承人和 允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經各買方事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務 。每名買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意就轉讓的證券受適用於買方的交易文件條款的 約束。

5.7 沒有第三方受益人。本協議旨在造福於本協議雙方及其各自的繼承人 和經允許的受讓人，除非第4.8節和本節5.7另有規定，否則本協議的任何規定不能為任何其他人的利益而執行，也不能由任何其他人執行。 第4.8節和第5.7節中另有規定的除外。

5.8 適用法律；專屬管轄權；律師費。所有有關交易文件的解釋、有效性、強制執行和解釋的問題均應受紐約州國內法 管轄、解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。雙方同意，有關本協議預期交易和任何其他交易文件的解釋、執行和辯護的所有法律程序 應僅在佛羅裏達州戴德縣的州和聯邦法院啟動(無論是針對本協議一方或其各自的附屬公司、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、經理、 成員、員工或代理人)。每一方 在此不可撤銷地接受佛羅裏達州戴德縣的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或本協議中預期或討論的任何交易(包括在執行任何交易文件方面)，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟或訴訟中主張 任何關於其本人不受任何此類法院管轄權管轄的主張。 , 該訴訟或訴訟是不適當的，或者是該訴訟的不方便場所。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有送達證據 )的方式將程序文件副本郵寄到根據本協議向其送達通知的有效地址，並同意此類送達應構成 有效的程序文件和通知送達 。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式 送達進程的任何權利。如果任何一方開始訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則除本協議其他部分的公司義務外， 訴訟或訴訟中的勝訴方應向非勝訴方補償調查、準備和起訴該訴訟或訴訟所產生的合理律師費和其他費用和開支 。

5.9 生存。此處包含的陳述和保證在證券成交和交付後仍然有效。

5.10 執行。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，所有副本合在一起應視為一個 相同的協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效。 雙方不需要簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸 或通過電子郵件發送“.pdf”格式的數據文件交付的，則該簽名應為簽字方 產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或“.pdf‘簽名 頁為其正本一樣。

5.11 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為 無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應 保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，本協議各方應在商業上 合理努力尋找並使用替代手段來實現與預期的相同或基本上相同的結果 ( =特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將 執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括以下任何可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制 。

5.12 撤銷權和撤銷權。儘管任何其他交易文件中有任何相反規定(且不限制任何類似條款 )，但只要任何買方在交易文件中行使權利、選擇權、要求或選擇權，而公司沒有在文件規定的期限內及時履行其相關義務，買方可在書面通知公司後隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇權 ，而不影響其未來的行動和權利；然而，如撤銷票據的轉換 ，買方須在 恢復該買方根據買方票據取得該等股份的權利的同時，退還受任何該等撤銷的轉換通知所規限的任何股份。同樣的程序也適用於 撤銷的授權證行使。

5.13 更換證券。如果任何證明任何證券的證書或票據被損壞、遺失、被盜或銷燬， 本公司應簽發或安排發行一份新的證書或票據，以取代和取代該等證書或票據(如為損壞)， 或作為替代和替代，但僅在收到令本公司合理滿意的證據後方可發生， 本公司無需張貼任何保證金即可證明該等丟失、被盜或銷燬。

5.14 補救措施。除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利(包括追討損害賠償)外，每個買方和本公司都有權根據交易文件具體履行義務。 雙方同意，貨幣 損害賠償可能不足以補償因違反交易單據中包含的任何義務而造成的任何損失 ，特此同意放棄且不主張在任何具體履行此類義務的訴訟中法律補救就足夠的抗辯 。

5.15 預留付款。如果本公司根據任何交易文件 向任何買方支付一筆或多筆款項，或買方執行或行使其在該等交易文件下的權利，則該筆或多筆款項或該等執行或行使的收益 或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢、被 收回、或被要求退還、償還或以其他方式恢復給公司、受託人、接管人或任何其他人，根據任何法律(則在任何此類 恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應重新生效並繼續完全有效 ，如同未支付該款項或未發生該強制執行或抵銷一樣 。

5.16 買方義務和權利的獨立性。每個買方在任何交易文件 下的義務是多個的，並且不與任何其他買方的義務連帶，任何買方都不以任何方式對履行 或不履行任何交易文件下的任何其他買方的義務負責。本協議或任何其他 交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，均不應被視為構成買方為 合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式 就該等義務或交易文件預期的交易採取一致行動或作為集體行動的推定。每名 買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易文件而產生的權利，任何其他買方無需為此目的而作為額外的 方加入任何訴訟程序。每個買方在審核和談判交易文件時都有自己的獨立法律顧問代表 。公司選擇向所有購買者提供相同的條款和交易文件是為了方便公司，而不是因為任何購買者要求或要求這樣做。雙方明確理解 並同意，本協議及其他交易文件中包含的各項規定僅在本公司與買方之間 ，而不是在本公司與買方集體之間，而不是在買方之間。

5.17 違約金。公司支付交易 文件所欠的任何部分違約金或其他金額的義務是公司的持續義務，在所有未支付的部分違約金和其他金額 均已支付之前，即使該部分違約金或其他金額 所依據的到期和應付金額所依據的票據或證券已被取消，該義務也不應終止。

5.18 星期六、星期日、節假日等。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是交易日，則可以在下一個交易 日採取行動或行使權利。

5.19 施工。雙方同意，他們各自和/或各自的律師已審核並有機會修改交易文件，因此，按照正常的解釋規則，任何含糊之處都不應針對 起草方進行解釋或對其進行任何修改。此外，在本協議 日期之後發生的普通股反向 拆分、股票分紅、股票組合和其他類似交易，以及任何交易文件中對普通股股價和股份的每一次引用均應進行調整。

5.20 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對其他任何一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中， 各方均在適用法律允許的最大範圍內，在知情和故意的情況下，絕對、無條件、不可撤銷地 並明確放棄永遠由陪審團進行審判。

5.21 非規避。公司特此約定並同意，公司不會通過修改公司章程 ，包括任何指定證書或章程，或通過任何重組、資產轉讓、合併、合併、證券安排、解散、發行或出售計劃，或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本協議的任何條款，並將始終本着善意執行本協議的所有規定，並採取 可能採取的一切行動。(br})本公司承諾並同意，本公司不會通過修改其公司章程 ，包括任何指定證書或章程，或通過任何重組、資產轉讓、合併、合併、證券安排、解散、發行或出售計劃，或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本協議的任何條款，並將始終本着誠意執行本協議的所有規定，並採取一切可能的行動。在不限制前述 或本協議或其他交易文件的任何其他條款的一般性的情況下，公司(A)不得將在票據轉換後可發行的任何 股票的面值提高至高於當時有效的票據轉換價格(或在行使認股權證 行使價格以上時可發行)的面值，以及(B)應採取一切必要或適當的行動，以使公司能夠有效地 併合法地發行繳足股款和不可評估的股票儘管 本協議有任何相反規定，但若自原發行日期起計六個月後，買方因任何原因不得轉換 票據或全部行使認股權證，但須視乎買方遵守第144條的規定，本公司應 盡最大努力迅速補救該等不符合規定的情況，包括但不限於取得必要的同意或批准以準許該等轉換或行使 。

(簽名 頁如下)

茲證明，本證券購買協議由其各自授權的 簽字人自上述日期起正式簽署，特此證明。 本協議雙方已促使本證券購買協議由其各自授權的 簽字人在上述日期正式簽署。

[頁面的剩餘 頁故意留空

購買者簽名 頁面如下]

證券購買協議簽字頁

採購員 簽名頁至

證券 購買協議

茲 茲證明，本證券購買協議已由其各自的授權簽字人在上述首次註明的日期正式簽署。 特此為證，以下簽字人已促使本證券購買協議由其各自的授權簽字人正式簽署 。

買方姓名：_美世全球機會基金有限責任公司_

買方授權簽字人簽名 ：_/s/Jonathan Juchno _____________________

授權簽字人姓名：_Jonathan Juchno_

授權簽字人職稱 ：_

電子郵件 授權簽字人地址：_

傳真 授權簽字人號碼：_

通知買方的地址 ：

____________________________________

____________________________________

向買方交付證券的地址 (如果與通知地址不同)：

____________________________________

____________________________________

訂閲 金額：$_750,000_

票據本金 ：$806,000_

認股權證數量 ：__930,000_

EIN 編號：_

買方 證券購買協議簽字頁