附件 10.1

基礎 全球資產管理有限責任公司

已修訂 並重述

有限責任公司協議

截止日期 ：2021年8月6日

公司權益 只能在符合本協議規定的限制和限制的情況下出售、轉讓、質押或質押，並且 只有在遵守所有適用的證券法的情況下才能出售、轉讓、質押或質押。

基礎 全球資產管理有限責任公司

修訂 並重述有限責任公司協議

目錄表

基礎 全球資產管理有限責任公司

修訂 並重述有限責任公司協議

本 特拉華州有限責任公司(以下簡稱“本公司”)的基礎全球資產管理有限責任公司協議(經不時修訂、修改或補充) 於2021年8月6日由特拉華州FG金融集團有限公司(以下簡稱“FGF”)和特拉華州有限責任公司(以下簡稱“FG”)的FG Financial Group，Inc.與FG Global，LLC(特拉華州有限責任公司)之間簽訂 本協議(經不時修訂、修改或補充) 本協議於2021年8月6日由特拉華州FG金融集團有限公司(以下簡稱“FG”)與特拉華州FG金融集團有限公司 有限責任公司(“FG”)簽訂。本協議修訂並重申本公司於2020年3月31日簽訂的《有限責任公司協議》(br})的全部內容。此處未另作定義的大寫術語應具有第 第二條中賦予它們的含義。

鑑於， 本公司是根據該法根據2020年3月23日提交給特拉華州國務卿的成立證書 (“證書”)組建的。

現在， 因此，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認已收到和充分 ，本協議雙方同意如下：

文章 i

公司組建

第 1.1節。公司的組建。本公司於2020年3月23日向特拉華州州務卿辦公室提交證書，根據該法成立為有限責任公司 。公司應完成所有必要或適當的備案、記錄、發佈和其他行為，以遵守本協議和法案以及特拉華州和董事會確定公司可開展業務的其他司法管轄區的所有其他法律對公司作為有限責任公司運營的所有 要求。每位獲接納為本公司成員的人士應按董事會要求，迅速簽署所有相關證書及其他文件。

第 1.2節。名字。本公司名稱為“基本環球資產管理有限責任公司”，董事會可能會在通知全體成員後不時修改該名稱 。

第 1.3節。公司的業務。在符合 本協議另有規定的本公司活動限制的情況下，本公司的業務應為根據公司法組織的有限責任公司可能開展的任何業務或活動，包括但不限於：(A)發起、資本化其資產管理業務及其贊助的投資 產品的推出和/或增長，並向相關經理提供戰略性 建議；以及(B)除本協議另有限制外，訂立、訂立和履行所有合同和並從事與實現上述目標和目的相關的、必要的或有益的一切活動和交易。本公司擁有的所有財產，無論是不動產或非土地財產、有形財產或無形財產，均應視為 由本公司作為一個實體擁有，任何成員個人均不得對該等財產擁有任何所有權。FGF和FG打算 將本公司作為合資企業運營，以開展本公司的業務。

第 1.4節。主要營業地點的位置。本公司主要營業地點應 為北卡羅來納州摩斯維爾28117號Gateway Boulevard 108204室或董事會可能決定的其他地點。此外，本公司還可在美國境內或境外的任何其他地點或多個地點設立董事會可能認為合適的其他辦事處。

第 1.5節。註冊代理。本公司的註冊代理應為公司服務公司，地址為特拉華州威爾明頓小瀑布大道251號，郵編：19808，或董事會在向 成員發出書面通知後不時指定的其他註冊代理。

第 1.6節。學期。本公司的有效期從向特拉華州州務卿提交證書時開始，本公司將繼續存在，直到根據第X條終止為止。

第二條 第二條

定義

“會計 期間”對於初始會計期間，是指從本會計期間開始至第一個調整日營業結束 為止的期間；對於任何後續會計期間，是指從緊接調整日期後的第二天營業開始 開始至緊接調整 日營業結束時結束的期間，或者如果公司終止，則指終止日的這一期間。(C)“會計 期間”指的是自本會計期間之日起至第一個調整日營業結束 止的期間；對於任何後續會計期間，指從緊接調整日期後的次日營業開始至營業結束 止的期間；如果公司終止，則指終止日期。

“法案” 指特拉華州有限責任公司法，第6版。法典§18-101及其後，不時修訂(或任何後續法律)。

“其他 成員”具有第11.1(A)節規定的含義。

“調整日期”是指(I)財政年度的最後一天或(Ii)董事會合理地確定為調整日期 以準確反映成員之間的經濟關係的任何其他日期。

“附屬公司” 就指定人員而言，是指直接或間接控制、受該指定人員控制或與該指定人員共同控制的任何人。

“董事會” 指根據第8.2節成立的公司經理董事會。

“賬面價值”是指，對於截至任何日期公司的任何資產，該資產在該日期的聯邦所得税的調整基礎 ，但下列情況除外：(I)成員向公司貢獻的任何公司資產的初始賬面價值應為該公司資產在該貢獻日期的公允價值(即，其貢獻價值)， 應為該公司資產在該貢獻日的公允價值(即，其貢獻價值)，但下列情況除外：(I)成員向公司貢獻的任何公司資產的初始賬面價值應為該公司資產在該貢獻日的公允價值(即其貢獻價值)；(Ii)在緊接本公司接納一名額外成員之前的 日，或在税務合夥人根據第(1.704-1)(B)(2)(Iv)(F)條合理 酌情決定的其他情況下，本公司每項資產的賬面價值可調整為等於該日的公允價值(由董事會決定)的 ；(Iii)如果一項資產的賬面價值是根據上文第(Br)(I)或(Ii)條確定的，則該資產的賬面價值此後應通過該資產的折舊、成本回收和攤銷進行調整 ，前提是該資產的聯邦所得税調整基礎等於按照§1.704-1(B)(2)(Iv)(G)(3)條所述方法確定的其賬面價值。

“營業日”是指納斯達克正常交易以及北卡羅來納州和佛羅裏達州商業銀行營業的任何一天 。

“資本 帳户”是指根據修訂後的第1.704-1(B)(2)(Iv)和1.704-2節規定，在公司的 賬簿上為每個成員設立和維護的單獨的單獨帳户。“資本帳户”是指針對每個成員，按照修訂後的條例§1.704-1(B)(2)(Iv)和1.704-2為該成員建立和維護的單獨帳户。在符合前述 句的前提下，每個成員的資本賬户最初應等於該成員最初向本公司貢獻的現金金額。 在本公司的整個任期內，每個成員的資本賬户將(I)增加(A)本公司根據第四條分配給該成員的收入和收益，以及(B)該成員隨後向本公司貢獻的任何現金或任何財產的貢獻價值，(Ii)減去(A)本公司根據第四條分配給該成員的虧損和扣除金額，以及(B)根據第四條分配給該成員的任何其他財產的現金金額和分配價值。 根據第四條分配給該成員的任何其他財產的現金金額和分配價值(br})減去(A)本公司根據第四條分配給該成員的收入和收益，以及(B)該成員隨後向本公司貢獻的任何現金或任何財產的貢獻價值，減去(A)本公司根據第四條分配給該成員的損失和扣除金額

“大寫 催繳通知”具有3.1(E)節中規定的含義。

“出資額 出資額”是指對公司出資額的出資額。

本公司在任何會計期間的“資本 收入”和“資本損失”分別指該會計期間的淨收益 或淨虧損，經董事會合理釐定，可歸因於本公司在任何會計期間從本公司向贊助基金提供的資本中賺取或損失的金額 。按比例根據本公司在該贊助基金中的 資本，連同本公司保留的任何返還資本所賺取的任何金額(減去本公司保留的任何返還資本損失的 任何金額)，本公司與該贊助基金的其他投資者就該贊助基金的其他投資者之間的關係(未計入 本公司尚未從贊助基金或相關基金經理提取或分配給的任何收入份額收益或任何與該收入份額收益相關的任何收益)進行了評估(並減去了 本公司保留的任何返還資本損失的 金額)。

“法規”(Code) 指不時修訂的1986年國內税法(或任何後續法律)。

“貢獻 價值”指股東向本公司貢獻或視為 貢獻給本公司的任何財產(由董事會釐定)(扣除由 本公司根據守則第752條條文視為承擔或承擔的該等財產所擔保的負債)的公允價值。

“控制權” 指直接或間接擁有指導某人的管理或政策的權力，無論是通過所有權 或證券投票或其他有表決權的所有權權益、合同或其他方式。“受控”或“控制” 應具有相關含義。

“分派 價值”指本公司向成員分派的公司資產(由董事會釐定)的公允價值(扣除由該分派資產擔保的負債 ，該分派資產根據守則第752條的規定被視為承擔或承擔)。

“會計年度”的含義見第6.3節。

“受保障方”具有第8.10(A)節規定的含義。

“權益” 指成員在任何特定時間在本公司的全部所有權權益，包括但不限於該成員在本公司的資本、利潤和虧損以及從本公司進行的任何分配中的 權益。

“清算人” 具有第10.2(B)節規定的含義。

“經理” 指根據第8.2節被任命為經理的每名人員。

“成員” 是指在本協議附表A中被列為成員的每個人、根據第 條第九條被接納為替代成員的每個人、根據第十一條被接納為額外成員的每個人以及就本協議中關於成員有權獲得利潤份額或其他分配以及退還成員出資的條款 。關於成員利益的任何受讓人(但未被接納為替代成員的受讓人 只能享有該法規定的與本協定條款一致的權利)。

“本公司任何時期的淨收益”和“淨虧損”分別是指本公司 在(A)基礎管理人或贊助基金分配給本公司的任何收入、收益、虧損、費用、增值或折舊的情況下，以與淨收益、淨利潤或淨資本增值和淨費用相同的方式，在確定的期間內的收益或虧損。 淨虧損或淨資本折舊是根據標的經理或贊助基金的適用管理文件確定的，(B)對於公司的所有其他收入或損失，按照公司為聯邦所得税目的而遵循的會計方法 ，包括所有目的，包括代碼第705(A)(2)(B)節中描述的公司的任何免税收入和任何支出；(B)對於公司的所有其他收入或損失，根據公司在聯邦所得税方面所遵循的會計方法，包括代碼第705(A)(2)(B)節中所述的任何免税收入和任何支出；但是，在確定淨收益和淨虧損及其計算中的每一個項目時，(I) 任何可歸因於處置任何公司資產的收入、收益、損失或扣除，(I) 僅為調整成員的資本賬户(而非出於税收目的)，(Ii)如果任何公司資產是以 類分配給成員的，則計算時應視為該公司資產在處置日期的調整基礎等於其截至該日期的賬面價值；(Ii)如果任何公司資產是以 類分配給成員的，則計算該淨收益和淨虧損時，應將該公司資產的調整基礎視為該日期的賬面價值，(Ii)如果任何公司資產是以 類分配給成員的，其價值與分配日賬面價值之間的差額應視為公司的損益 ；(Iii)任何公司資產的任何折舊、成本回收和攤銷均應假設 該公司資產的調整基礎等於根據§1.704-1(B)(2)(Iv)(G)(3)規定的方法確定的賬面價值； 並進一步提供, 根據第 4.2節分配的任何項目(按前一但書中的調整計算)應從淨收益和淨虧損的計算中剔除。

“合夥企業 代表”的含義如第8.8(B)節所述。

“利息百分比”是指就任何成員而言，在本合同附表A “利息百分比”欄中與該成員姓名相對列出的百分比。

“個人” 指任何個人、合夥企業、有限責任公司、協會、公司、信託或其他實體。

“推定的適用税率”是指，就任何財政年度和該財政年度確認的淨收入或資本利得而言， 居住在北卡羅來納州的自然人在該財政年度內適用於該財政年度確認的淨收入或資本利得的美國聯邦、州和地方綜合最高有效所得税率 ，考慮到此類淨收入的性質，按最高邊際美國聯邦所得税率和最高邊際北卡羅來納州所得税率徵税。 考慮到此類淨收入的性質，應按最高邊際美國聯邦所得税率和最高邊際北卡羅來納州邊際所得税率徵税。

“任何成員在任何財政年度的推定 納税責任”是指該成員在該財政年度就分配給該成員的 淨收入和資本利得承擔的税款，假設該收入應按與該收入相關的推定 適用税率徵税，並實施該財政年度分配給該成員的扣除和資本損失。

“規例”(Regulations)指根據守則頒佈的庫務規例。

“返還資本”是指本公司收到的金額，經董事會合理決定，代表本公司向贊助基金提供的資本 返還，或按比例分配給本公司的收益(不包括本公司尚未從贊助基金或相關經理提取或分配給本公司的任何收入 股票收益或與任何收入股票收益相關的任何收益)與該贊助基金的其他投資者基於本公司在該贊助基金中的資本而獲得的返還 資金或按比例分配給該贊助基金的收益的金額(不考慮任何收入 股票收益或與任何收入股票收益相關的任何收益，這些收益未由本公司從贊助基金或相關基金經理提取或分配給本公司 )。連同該等已收款項在本公司保留期間所賺取的任何款項(並減去任何該等已收款項在本公司保留期間的任何損失金額 )。

“收入 份額收益”指與相關贊助 基金的任何利潤或其他“附帶權益”相關的由該基礎 經理和/或其關聯公司向本公司支付或分配的金額(包括從該基礎經理的收入份額或所有權權益獲得的任何收益)。

“證券” 或“證券”是指美國和外國實體的證券和其他金融工具，包括但不限於股本；實益權益股份；合夥權益和類似金融工具；設備(包括但不限於船舶、飛機、集裝箱、火車和其他可租賃設備)、房地產和與房地產有關的資產和其他資產的權益 ；特許權使用費和特許權使用費權益；訴訟索賠；知識產權；債券、票據和債券 利率、貨幣、商品、股權和其他衍生產品，包括但不限於：(I)期貨合約，(Ii)掉期、期權、認股權證、上限、領口、下限和遠期匯率 協議，(Iii)現貨和遠期貨幣交易以及(Iv)與此類交易有關或提供擔保的協議；設備租賃 證書；設備信託證書；貸款；貿易或其他債權人持有的應收和應付賬款和票據；貿易承兑；合同和其他債權；未執行合同。美國、其任何州、外國政府及其任何工具的債務；商業票據；存單；銀行承兑匯票；信託收據；以及任何種類或性質的其他債務和票據或債務證據；在每種情況下，任何個人、公司、政府或其他實體(無論是否公開交易或隨時可出售)的債務和票據或證據。

“SF 種子資本”是指在與贊助基金交易相關的情況下，需要通過基礎管理人直接或間接向贊助基金 提供的資本額。

“SF 種子出資”是指針對每個贊助基金和每個成員，根據第3.1(B)節向 公司提供的出資，用於滿足該贊助基金的SF種子資本要求。

“SF 營運資金”是指與不構成SF Seed Capital的贊助基金 交易相關而需要向本公司出資的資本金額，該營運資金可用於收購基礎基金經理 的權益，或將營運資金安排擴展至與此類贊助基金交易相關的基礎基金經理。

“SF 營運資金出資”是指，對於任何贊助基金交易和每個成員，根據第3.1(C)節向本公司提供的資本出資 ，用於資助與此類贊助基金交易相關的基礎經理人的SF營運資金要求 。

“贊助 基金”是指就每一位標的經理人而言，本公司有權直接或間接獲得返還 資本和/或收入份額收益的每個投資基金、投資工具、單獨管理的賬户 或由標的經理人贊助的類似安排。

“贊助 基金交易”是指公司直接或間接向基礎管理人提供順豐種子資本、順豐營運資本和/或戰略援助，以換取返還資本和/或收入份額收益，以啟動贊助基金和/或啟動和/或發展標的管理人的業務 。

“税務 重要合作伙伴”的含義如第8.8節所述。

“轉讓”、 “受讓人”和“轉讓人”分別具有第9.1(A)節規定的含義。

“潛在的 經理”是指與本公司簽訂贊助基金交易的投資經理或顧問。

“無效 轉讓”具有第9.1(A)節規定的含義。

第三條

資本金 繳款

第 3.1節。出資。

(a) 運營 出資。董事會決定本公司需要任何順豐種子資本 或順豐營運資金以外的額外資本後，股東應按其百分比 權益(“營運資本出資”)出資相等於該額外資本要求的金額。

(b) SF 種子出資。董事會決定本公司就所贊助的 基金需要SF Seed Capital時，除非另有協議，否則FGF應向本公司出資相當於該SF種子資本要求的100%的金額。在 根據該贊助基金或相關基礎管理人的管理文件要求本公司返還與該贊助基金有關的任何返還資本的範圍內，每個成員應按照根據5.1(A)節分配給該成員的相同比例返還該返還的資本。

(c) SF 營運資金出資。董事會決定本公司需要順豐就其贊助的基金提供營運資金後，除非另有協議，否則FGF應向本公司出資相當於該順豐營運資金要求的100%的金額。

(d) 基本 經理退款金額。成員已根據第 5.1(B)節收到可歸因於贊助基金的收入份額收益分配，並且本公司有義務間接通過相關 管理人向該贊助基金退還關於該贊助基金的追回義務或其他負債(包括 中關於該贊助基金的任何賠償義務)的分配，但不包括為該贊助基金的投資或支出提供資金的任何出資義務(為免生疑問，任何此類其他負債除外)的情況下，本公司有義務間接向該贊助基金退還分配給該贊助基金的回撥義務或其他負債(包括 中關於該贊助基金的任何賠償義務)，但不包括為投資或支出提供資金的任何出資義務(為免生疑問，任何此類其他負債除外根據該贊助基金的管理文件的要求)超過公司根據第5.4節為其保存的任何準備金 ，成員應向本公司提供相當於返還該贊助基金所需金額 的100%的金額，但只能與該成員之前收到的關於該贊助基金的分配額 成比例(即，單獨而不是共同)；但任何成員均無義務捐獻超過該成員先前收到的此類贊助基金的此類分配的總金額(減去該等分配的任何 推定税負，以及該成員先前根據本3.1(D)節就此類贊助基金 貢獻的任何金額)的總金額。

(E)出資額 應不遲於本公司發出書面通知 後第五個營業日中午12點(紐約時間)不時作出出資(“出資額催繳通知”)，告知每名成員的出資額及該等出資額將適用的一般用途 。(E)出資額 須不遲於本公司發出書面通知 後的第五個營業日中午12時(紐約時間)作出。

(F)除第3.1節規定的 外，除法律可能要求或本協議另有規定外，任何成員在任何時候都不需要，也沒有任何權利作出任何額外的 出資。

第 3.2節。不支付出資額利息。任何成員均無權獲得 該成員出資額的利息或與 該成員的出資額相關的利息。

第 3.3節。出資的提取和返還。除本協議另有規定外，任何成員 均無權提取該成員出資的任何部分或從 公司獲得任何分配。

第 3.4節。出資形式。所有出資額應以美元 美元的即期可用資金形式提供。

第四條

分配

第 4.1節。淨收益和淨虧損的分配。會員同意將本公司視為合夥企業，並將會員視為合夥企業 以繳納聯邦所得税。除第4.2節另有規定外，公司各會計期間的淨收益或淨虧損(視具體情況而定)及 計入其計算的各項收入、收益、損失和扣除項目應分配如下 ：

(A)資本 收入(虧損)。可歸因於任何贊助基金的每個會計期間的資本收入或資本虧損(視具體情況而定)以及每項相關的收入、收益、損失和扣除項目，應在該會計期間開始時按照成員對該贊助基金的各自 SF種子資本出資的比例分配給成員。

(B)其他 淨收益和淨虧損。任何會計年度的淨收益或淨虧損(視屬何情況而定)以及各項相關的收入、收益、虧損和扣除項目(不包括任何資本收入或資本損失或與之相關的任何收入、收益、虧損和扣除項目)，應 在各成員之間分配，其方式是使每個成員的資本賬户，在實施按該成員在合夥企業最低收益中的份額(如§1.704-2(G)(1)和 (3)規定)和該成員在合夥人無追索權債務最低收益中的份額(如§1.704-2(I)(5)中的定義)增加的分配後， 將盡可能(按比例)等於該財政年度將分配給該成員的金額。倘於該財政年度結束時(I)本公司解散及終止，(Ii)其事務 結束，每項本公司資產以相當於其賬面價值的現金出售，(Iii)本公司所有負債均已清償(就每項無追索權負債而言，以擔保該負債的資產賬面價值為限 )，及(Iv)本公司的淨資產 於緊接該項分配生效後根據第5.1節分配予股東。税務事務 合夥人可根據其合理的酌處權，作出其認為必要或適當的其他假設，以實現成員的 預期經濟安排。

第 4.2節。其他分配規定。

(A)本協議中規定的 分配旨在符合《規範》第704(B)和704(C)節以及據此頒佈的條例。 如果税務合夥人在其合理酌處權下確定根據本協議對公司收入、收益、損失、扣除、 和抵免項進行的任何分配不滿足該等規定的要求(包括條例§1.704-2(I)的無追索權扣除要求 )，則符合條件的收入 抵銷法規§1.704-1(B)(Ii)(D)的要求)，則儘管本協議中有任何相反規定， 此類收入、收益、損失、扣除或抵扣項目應按税務合作伙伴合理確定為此類條款所要求的方式進行分配。如果税務合夥人合理地確定，根據 法典第704(B)和(C)節及其規定允許在下一年進行撥款以抵消前一句話中撥款的影響 ，則税務合夥人應被允許這樣做。如果成員意外收到條例§1.704-1(B)(2)(Ii)所述的任何調整、分配 或分配(d)(4)、(5)或(6)，且該成員有資本賬户赤字， 收入和收益項目應以足以儘快消除該赤字的數額和方式專門分配給該成員。

(B)除守則和條例另有要求的範圍外，如果在任何財政年度轉讓利息或部分利息，該財政年度可分配給該利息的收入、收益、損失、扣除和抵免項目 應在轉讓人和受讓人之間按該財政年度持有該利息的天數按比例分攤，但如果他們 彼此同意並通知税務合夥人，則不在此限。(I) 所有項目或(Ii)非常項目，包括資本損益，可分配給在本公司變現或發生該等項目的 日持有該等權益的人士。

第 4.3節。用於所得税目的的撥款。本公司用於聯邦、州和地方所得税的收入、收益、虧損、扣除和抵免的分配方式應與淨收益和淨虧損計算中包含的相應項目按照4.1和4.2節分配的方式相同；但僅出於聯邦、州和地方收入和特許經營權 納税目的，而不是賬面或資本賬户目的，應根據法典第704(C)節和條例§1.704-3的要求分配與公司賬面上以不同計税基準適當計入的財產相關的收入、收益、損失和扣除。儘管有上述規定，税務合夥人仍應根據其合理酌情權進行 為確保分配符合本守則和法規所指的會員利益而可能需要的税收分配 。

第 4.4節。扣留。如果本公司需要扣繳並向任何 政府當局支付與分配給任何成員有關的任何金額，扣留的金額應視為 分配給該成員。如果發生任何索賠的超額預扣，成員應僅限於針對 適用司法管轄區的訴訟，而不是針對本公司的訴訟(除非本公司尚未向該司法管轄區支付此類款項)。如果 實際上沒有從一次或多次分配中扣留任何需要預扣的金額，則本公司可(I)要求 該成員償還本公司支付的相應預扣款項，或(Ii)向該成員隨後的任何 分配扣減該預扣款項的金額，在每種情況下均加合理利息。每位成員同意 向公司提供公司合理要求的文件，以幫助公司確定其扣繳義務的 範圍，並履行其扣繳義務。每個成員將賠償税務合作伙伴和本公司 因本公司向該成員分配或分配的任何扣繳義務相關的任何損失和責任(包括利息和罰款)。 該成員將向税務合夥人和本公司 賠償與本公司向其分配或分配的任何預扣義務相關的任何損失和責任(包括利息和罰款)。應任何成員的要求，本公司將在商業上 合理努力採取所要求的行動，以最大限度地減少本公司因 而被要求扣繳給該成員的金額；但前述規定不應被視為禁止本公司進行分發。

文章 V

分配

第 5.1節。一般情況下，分配。除第5.2、5.3和5.4節另有規定外，公司應按董事會自行決定的時間和金額向股東進行分配，具體時間和金額如下：

(A)返還 資本。應歸於任何贊助基金的返還資本應按會員對該贊助基金的各自 SF種子資本出資的比例分配給成員。

(B)收入 份額收益。有關任何基礎管理人和相關贊助基金交易的收入份額收益應 按如下方式分配給成員：

(I)首先， 按照運營資本出資的比例向每個成員支付100%，直至該成員根據本5.1(B)(I)條收到等於其運營資本出資總額的累計分配(考慮到根據本條款 (I)向該成員作出或被視為的所有先前分配)；

(Ii)其次， 按照每個成員對該基礎經理人和贊助基金交易的SF營運資金出資的比例，向該成員支付100%，直至該成員根據本5.1(B)(Ii)節收到等於其SF營運資金出資總額的累計分配(考慮到根據本條款第(Ii)款向該成員作出或視為作出的所有 分配)；

(Iii)第三， 向每名成員支付100%，直至其根據本5.1(B)(Iii)節收到的分配(無重複)等於每年5%(5%)的累計回報，按上述第(Ii)款所列未退還金額的加權每日平均值計算；以及

(Iv)此後，按照成員的百分比權益按比例 分配給成員。

在 實物分配的情況下，每個成員應收到其按比例除非董事會與該成員另有協議，否則該等分派應以該成員於正被分派的資產按其分派價值清算時應收到的金額為基礎。 該等分派應以該成員所獲分派的實物分派份額為基礎， 除非董事會與該成員另有協議。

第 5.2節。税收分配。根據本文規定的分配限制(包括第5.3和5.4節)， 公司應在可用現金範圍內向每個成員進行税收分配(“税收分配”)， 每個會計年度的税收分配總額等於：

(A) 超出(I)該成員在該財政年度可歸因於分配給該 成員的資本收入的推定税負總額，超過(Ii)該財政年度向該成員分配的返還資本的總額(不包括與上一財政年度的任何 税收分配)；和

(B)超出 (I)該成員在該財政年度可歸因於分配給該成員的淨收入(資本 收入除外)的推定税負總額，超過(Ii)該財政年度分配給該成員的收入份額收益總額(不包括上一財政年度的任何税收分配)。

根據第(A)款進行的任何 分配應被視為根據第5.1(A)節 進行的分配的預付款，根據第(B)款進行的任何分配應被視為根據第 5.1(B)節進行的分配的預付款。

第 5.3節。對分發的限制。

(A)儘管本協議有任何相反規定 ：

(I)不得進行違反該法案或其他適用法律的 分配；以及

(Ii)不得 進行違反本公司作為締約一方的任何協議或任何其他文書的條款的分銷。

(B)一旦第5.3(A)節不再禁止此類分發， 公司應立即進行所有此類分發。

第 5.4節。預備隊。董事會可安排本公司為任何或有或有 或不可預見的公司負債(包括本公司返還之前從相關經理分配的利潤 的任何“追回”義務)建立董事會認為合理必要的儲備。為免生疑問，任何準備金均應適用於按比例根據可分配給 成員的金額在 成員之間建立基準。於董事會認為適宜的期間屆滿時，任何儲備户口內的餘額須分配予董事會合理釐定若沒有首先預留該等款項 本應收到該等款項的成員。 該等款項將於董事會認為適當的期間屆滿時，分配予經董事會合理釐定而本應收到該等款項的成員。

第六條賬簿、記錄
和報告；財年

第 6.1節。書籍和唱片。公司應保存適當、完整的記錄和賬簿，並應全面、準確地記錄與公司業務有關的所有交易和其他事項，這些交易和其他事項通常被記錄在從事類似業務的人員所保存的記錄和 賬簿中，包括為每位 成員設立的資本賬户。 公司應保存完整的記錄和賬簿，並應全面、準確地記錄與本公司業務有關的所有交易和其他事項，包括為每位 成員設立的資本賬户。公司的賬簿和記錄應按照美國公認的會計原則保存 (或董事會可能批准的其他方法)。公司的賬簿和記錄應始終保存在公司的主要 辦事處，並應在合理的營業時間內開放給股東或其正式授權的代表進行檢查和審查，以實現與其成員身份有關的任何正當目的，費用由檢查 或審查成員並在合理提前通知後支付。公司應在其主要辦事處保存並向 成員或其正式授權的代表提供所有成員的姓名和地址的名單。

第 6.2節。報告。公司應在每個財政年度結束後，在合理可行的情況下，儘快向每個在每個財政年度內的任何時間作為會員的人發送一份報告，詳細列出使 這些人能夠根據當時適用的法律、規則和法規準備其聯邦所得税申報單的信息。(br}本公司應在該財政年度結束後，在合理可行的範圍內儘快向每位會員發送一份報告，詳細列出該人員應根據當時適用的法律、規則和法規編制其聯邦所得税申報單的信息。

第 6.3節。本財年。公司的會計年度(“會計年度”)應為歷年；但 第一個會計年度應從向特拉華州州務卿提交證書之日開始， 最後一個會計年度應在公司終止之日結束。

第七條
會員的權力、權利和義務

第 7.1節。限制。除公司法明確要求或本協議明確規定外，成員不得 參與管理或控制本公司的業務，也不得為本公司辦理任何業務，也無權 代表本公司行事或約束本公司，或以其他方式就影響本公司或其業務的任何事項投票，該等權力 僅授予董事會以及董事會根據本協議的規定授予此類權力的人員(如有)。

第 7.2節。責任。在公司法條文的規限下，除其資本賬結餘外，任何成員均毋須負責償還、清償或清償本公司的任何負債 。

第 7.3節。優先權。除本協議另有規定外，任何成員在公司 財產、分配或分配方面不得優先於任何其他成員。

第八條董事會的權力、權利和義務

第 8.1節。權威。在符合本協議規定的限制的情況下，除本協議具體規定外， 董事會擁有獨家、完全的權力和酌處權來管理本公司的運營和事務，並 作出有關本公司業務的所有決定。除本協議另有明確規定外，董事會在公司業務管理中擁有所有權利和權力 以採取實現本協議目的所需、適當、方便或明智的任何和所有其他行為和事情 。根據該法的規定，每一個被任命為經理的人都被指定為公司的“經理” 。董事會根據本細則第VIII條集體採取的任何行動應構成本公司的行為並對本公司具有約束力。除本文所述或董事會根據第 8.3節明確授權外，任何經理個人採取的任何行動均不構成本公司的行為或對本公司具有約束力。在處理代表本公司行事的董事會 時，任何人士均無須查究該董事會對本公司具約束力的權力。與公司有業務往來的人員有權最終依賴本協議規定的董事會權力和權威。

第 8.2節。經理的任命和任期。董事會由四名經理組成。FG和FGF各自有權任命四位經理中的兩位(“經理”)。董事會應不時以多數票選舉一位或多位董事會主席 (每位均為“董事會主席”)主持董事會所有會議，並擁有董事會可能授予他或她的其他權力和職責 。每位經理的任期從其任命之日起 至其辭職或免職為止。任何任命經理的成員均可隨時解除其任命的經理 的職務，並可通過書面通知其他成員任命繼任經理。任何經理在向公司發出書面 通知後可隨時辭職。任何此類辭職應在合同規定的時間生效，如果未指明時間，則自收到辭職之日起生效 ，除非條款另有要求，否則無需接受該辭職即可生效 。經理可以經理身份或以其他方式 獲得為公司提供服務的補償，補償金額可由成員一致同意不時確定。公司應報銷經理因參加任何董事會會議而產生的任何合理自付費用 。

第 8.3節。會議；法定人數；投票。

(A)董事會的定期或特別會議 可在特拉華州境內或境外的任何地點舉行。經理可以通過電話會議或類似的通信設備參加董事會會議，所有參加 會議的人員都可以通過這些設備聽到彼此的聲音，而通過這種方式參加會議將構成親自出席該會議。董事會 可確定董事會例會的時間和地點，無需就該等會議發出通知。董事會特別會議應在任何在任經理召開時召開 ，時間和地點由通知或放棄通知中指定。 召開特別會議的人應親自或 在會議前三個工作日以傳真和電話的方式向每位經理髮出有關每次特別會議的通知。 請於會議前三個工作日召開董事會特別會議，會議的時間和地點由通知或棄權書中規定的時間和地點規定。 召開特別會議的人應親自或通過傳真和電話將每次特別會議的目的通知各經理，但不得遲於會議前三個工作日。

(B)有能力根據第8.3(C)節的投票要求批准某項行動的經理 應構成採取該行動的董事會法定人數 。如果經理有能力根據第 8.3(C)節的投票要求代表本公司採取某項行動，則要求或允許在任何董事會會議上採取的任何行動可以 無需開會即可採取，條件是要求該書面同意的任何請求 同時交付給所有經理。

(C)除本協議另有明確規定的 外，董事會提出的任何表決、同意或行動均需獲得多數經理人的贊成票、 同意或批准。

(D)每名有權在董事會會議上投票的 經理可授權另一人或多名人士委託代表其行事。每份委託書 應由提供委託書的經理簽署。

第 8.4節。高級職員、代理人和僱員；董事會委員會。

(A)任命 和任期。董事會可委任其認為必要或適當的高級人員、代理及僱員，並可轉授權力委任該等高級人員、代理及僱員，其任職或職位的條款、授權及執行的職責可由董事會或根據董事會授權不時釐定。 董事會可委任及轉授其認為必要或適當的高級人員、代理及僱員，他們的任期或職位的條款、授權及履行的職責可由董事會或根據董事會授權不時釐定。除董事會就特定 個案另有規定外，所有該等高級人員、代理及僱員的任期均由董事會決定，任期不限，且無須每年或任何其他定期間隔重新委任 。本公司的高級職員、代理人或僱員根據董事會的授權 採取的任何行動均構成本公司的行為並對本公司具有約束力。與本公司有業務往來的人士有權 最終依賴董事會授權的該等高級職員、代理人或僱員的授權。

(B)辭職 和免職。任何高級職員在書面通知本公司後可隨時辭職。除非另有協議，本公司的任何高級職員、代理人或 僱員均可隨時被董事會免職，不論是否有理由。

(C)董事會的委員會 。董事會可不時指定一個或多個委員會，每個委員會由本公司一名或多名經理 組成。董事會可以指定一名或多名經理作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上取代任何缺席或被取消資格的 成員。在董事會決議案規定的範圍內，任何該等委員會將擁有並可 行使董事會在管理本公司業務及事務方面的所有權力及授權，並可採取本協議規定或準許董事會採取的任何行動；但除非董事會決議另有規定，否則該委員會的經理將有能力根據 8.3節的投票要求促使董事會採取該等行動。任何該等委員會均可採納規則，規定召開會議的方法及舉行會議的時間和地點。 並非董事會特定委員會成員的經理有權出席該委員會的會議，但無權 就任何此類會議上提出的任何事項投票。董事會可通過決議案罷免任何該等委員會的任何或所有成員，不論是否有理由。

第 8.5節。公司資金。公司資金應以公司名義持有，不得與任何其他 個人的資金混為一談。公司資金只能用於公司業務。

第 8.6節。其他活動；與關聯公司的交易。

(A)任何成員、經理或其各自的關聯公司均無 被要求將本公司作為其唯一和獨家職能進行管理 。除第8.6(B)節所述外，本協議中包含的任何內容均不得被視為阻止任何成員或 經理或任何成員或經理的任何股東、附屬公司、高級管理人員、董事、成員、僱員或代理人直接或間接地獨立或與其他人從事或追求在任何種類、性質或描述的其他商業企業中的任何利益，無論 此類企業是否與本公司的業務競爭，並且在不限制前述規定的情況下(但受 8.6(br}條的約束))(任何成員或經理的董事、成員、僱員或代理人 均有權擔任或管理任何其他合夥企業、公司或任何種類的賬户的普通合夥人(或同等職位) ，無論該等其他合夥企業、公司或賬户是否從事與本公司活動相同的活動。每個成員 授權、同意和批准這些人員目前和未來的活動。本公司或任何成員均不應 因本協議或由此建立的公司關係而對其他 成員的其他企業或活動或由此獲得的收入或收益享有任何權利。

(B)除通過本公司外，FG及其任何關聯公司均不得參與將構成贊助基金交易(“機會”)的交易 ，除非FG首先向本公司提供機會，且董事會或FGF拒絕該機會 。儘管如上所述，如果機會需要超過500萬美元的順豐種子資本，FG可以向第三方(包括FG的關聯公司或實益所有者)提供超過500萬美元的 金額；前提是，向該第三方提供的條款 不比向本公司提供的條款更優惠，除非第三方在該機會上投入的資本 比本公司更多。

(C)本協議中的任何條款 均不妨礙本公司為任何會員或會員的任何附屬公司 提供服務或向其購買或租賃任何財產 ，條件是：(I)交易已獲得會員批准，且其補償、 價格或租金與該地區從事提供類似服務或出售或租賃可合理提供給本公司的類似財產的業務的其他人員 的報酬、價格或租金具有競爭力，或 該交易已獲得會員或會員的任何附屬公司的批准，且其補償、價格或租金與本公司可合理獲得的提供可比服務或出售或租賃可比財產的業務 相比具有競爭力。 本協議所載內容不得解釋為任何該等成員 保證任何該等聯屬公司履行其在任何該等聯屬公司與本公司之間的任何合約項下的義務。除 本第8.6節和第8.7節的規定外，本公司可以任何身份僱用或保留任何會員及其附屬公司 。除第8.6節和第8.7節另有規定外，涉及本協議所允許的公司和任何成員或成員的任何附屬公司的任何交易、 協議或付款的有效性不應 因任何成員與該附屬公司之間的關係或成員批准此類交易、協議或付款而受到影響 。

(D)已確認及理解FG的聯屬公司目前從事管理私人投資基金的業務， 因此，可能會出現本公司的利益一方面可能與FG及其聯屬公司的利益衝突的情況 。FG或其任何附屬公司在管理私人投資基金方面的任何活動 (包括有關投資機會的分配)不得被視為違反FG(或其任何指定經理)對公司或FGF可能負有的任何義務(包括任何受託責任 )。在不限制上述一般性的情況下， 雙方理解並同意：(1)基礎經理將聘請FG的一家或多家關聯公司提供交易 執行和其他基金管理服務，並應以董事會批准的方式補償FG的該等關聯公司(包括由FGF任命的大多數經理)；(2)基礎經理可以是FG的關聯公司；(3)基礎 經理的投資組合經理可以是FG的關聯公司的員工。對於本協議未考慮 且涉及本公司或相關經理之間的交易的任何利益衝突(包括任何關聯交易)，一方面， 與FG或其一家關聯公司之間的交易，另一方面，FG可就任何此類利益衝突諮詢董事會。如果董事會(包括由FGF任命的大多數經理)放棄任何此類利益衝突或規定FG和/或其附屬公司遵守的標準或程序，則FG應充分披露與此類衝突有關的所有重要事實, 則任何 FG(或其任何指定經理)都不會就導致此類 利益衝突的任何行動對公司或FGF承擔任何責任。

第 8.7節。對董事會權力的限制。儘管本協議中有任何相反規定，未經所有成員書面同意或批准具體的 行為，董事會或公司的任何經理、高級管理人員、代理人或員工不得 採取任何行動，這將導致或允許公司：

(A)將 加入贊助基金交易，包括同意為與此相關的任何順豐種子資本和/或順豐營運資金要求提供資金 ；

(B)開辦或收購新業務(根據第8.7(A)節批准的贊助基金交易除外)；

(C)除依照第九條規定外，接納 一名新成員加入公司，或要求成員提供任何營運資本；

(D)將 任何成員從公司中除名；

(E)對公司結構進行 任何基本的公司結構調整(包括資本重組或其他重組)；

(F)合併 或與任何其他人合併，或將其幾乎所有資產出售給任何其他人。

(G)代表公司展開 (或同意和解)任何法律行動；

(H)修改公司的會計程序或內部控制；

(I)為美國納税目的更改 本公司的税務分類；

(J)發表關於本公司的任何公開聲明 ；

(K)對公司的業務範圍或性質進行 任何重大改變；

(L)修訂 並重述與本公司有關的任何僱傭協議或服務合同；

(M)收購 另一項業務；

(N)解決或妥協與本公司税務事宜有關的任何審計或訴訟；

(O)在對任何成員具有約束力或看來對任何成員具有約束力的任何協議中加入 ；

(P) 與任何成員或其附屬公司簽訂任何交易或協議，本協議所設想的除外；以及

(Q)根據第13.1條修訂 本協議。

第 8.8節。税務審計。

(A) 就本協議而言，只要“税務合夥人”仍是會員，該合夥人即為FGF。董事會 有權任命替代或繼任税務事務合夥人。在適用 法律授權或允許的範圍內，税務合夥人(經董事會同意)應代表本公司和每位成員參與與本公司事務有關的任何審計 或其他税務程序。税務合作伙伴應通知會員，並在發生任何重大審計或税務程序時合理地 通知會員。每名成員同意與税務合夥人和董事會合作 並做出或不做出税務合夥人或董事會為進行此類訴訟而合理要求的任何和所有此類事情。

(B)就根據2015年兩黨預算法頒佈的《守則》規定(以及根據該規定頒佈的任何法規或行政指導)而言，税務事務合作伙伴(經董事會同意)有權(I)在成員(或前成員)中分配其合理認為適當並根據該等規定允許的任何審計調整或評估 ；及(Ii)根據該等條文向本公司提供(或安排作出)任何選擇，包括(根據該等條文的 第6226(A)條)發出調整報表，反映該等分配予任何於審核應課税年度內為成員的人士。根據本協議第4.4節的規定，任何分配給會員(或前會員)的 估算少付金額應視為分配給該會員的金額 ，並可由該會員賠償。税務合夥人應根據法規第6223(A)節的規定擔任公司每個納税年度的“合夥企業 代表”。合夥代表 有權參與該納税年度的任何聯邦所得税審計或因審計而引起的訴訟。 根據第8.7(N)節的規定，合夥代表(經董事會同意)採取的行動和作出的決定對公司和每位成員均具有約束力。合夥企業代表或董事會因任何税務審計、調查、和解或審查而產生的所有合理費用應由公司承擔。本條款8.8(B) 的規定在成員權益、本協議和公司終止後繼續有效, 在與國税局解決與本公司有關的所有所得税事宜以及 成員履行其賠償義務(如果有)所需的一段時間內，對每個成員 保持約束力。

第 8.9節。為自己開脱罪責。本公司的經理、成員、高級管理人員、代理人或僱員及其各自的任何聯屬公司(本公司除外)均不負責退還任何成員的任何部分出資額(或其任何退還)。該等出資的 退還(或其任何退還)應完全從本公司的資產中支付。在本公司解散或其他情況下，本公司的經理、成員、 高級管理人員、代理人或員工無需向本公司或任何成員支付任何成員的資本賬户 中的任何赤字。任何會員無權就其利息索要或接受現金以外的財產 。本公司的經理、成員、高級管理人員、代理人或員工及其各自的任何附屬公司不應 就任何索賠、要求、費用、 債務和開支(包括為履行判決、裁決、和解、折衷或罰款而支付的金額)、 和合理的律師費以及與辯護任何實際或威脅的訴訟相關的其他費用或支出， 對公司或任何成員承擔個人責任、責任或賠償或其他責任或責任。 為履行判決、裁決、和解、折衷或罰款而支付的金額、 和合理的律師費以及其他費用或開支，均不應 向本公司或任何成員承擔任何索賠、要求、費用、債務和開支。因該人士當時合理地相信符合本公司最佳利益的任何行為或未能代表本公司行事而招致的法律程序或索賠(“損失”)，除非法院或其他司法管轄權機構根據案情作出最終裁決 該等損失是由該人士的 不守信、欺詐、嚴重疏忽、魯莽漠視或故意不當行為所致。

第 8.10節。對會員的賠償。

(A) 公司應賠償經理、會員、其附屬公司及其各自的會員、合夥人、高級職員、 董事、員工和代理人(每個均為“受賠方”)因受賠方代表本公司或為促進其利益而遭受或遭受的任何損失，使其不受任何作為、不作為或被指控的作為或不作為的損害。 公司代表本公司或為促進受賠方的利益，應賠償並使其免受損失。 公司應就受賠方代表本公司或為促進受賠方的利益而遭受或遭受的任何作為、不作為或被指控的作為或不作為作出賠償，並使其不會因受賠方代表本公司或為促進其利益而遭受或遭受的任何損失而受到損害。除本條款第8.10(A)條規定的公司不對受補償方承擔任何損失外， 此類損失已由法院或其他管轄機構根據案情作出的最終裁決確定為因受補償方的惡意、欺詐、 重大疏忽、魯莽漠視或故意不當行為而造成的損失。 否則，本公司不對該受補償方承擔任何損失。 該損失已由法院或其他有管轄權的機構根據是非曲直作出最終裁決確定為該受補償方的惡意、欺詐、重大疏忽、魯莽漠視或故意不當行為造成的損失。儘管有第8.10節規定的賠償， 公司可以但沒有義務為其經理和高級管理人員投保董事會認為必要或適當的責任保險 。

(B)受補償方在民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟中發生的費用 (包括律師費)應由公司在該訴訟、訴訟或訴訟最終處置之前支付；但如果受補償方提前支付了此類費用，並且後來確定該受補償方無權就該訴訟、訴訟或訴訟獲得賠償，則該受補償方應予以補償。(B)如果受補償方在民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟中發生的費用(包括律師費)，應由本公司在該訴訟、訴訟或訴訟最終處置之前支付；但如果受補償方提前支付了此類費用，且後來確定該受補償方無權就該訴訟、訴訟或訴訟獲得賠償，則該受補償方應予以補償。此外，如果 要求墊款的訴訟、訴訟或法律程序最終處置後為確保 返還，公司只能在受賠方簽署並向公司交付本金相當於所要求墊款金額的本金的追索權承諾票 票據後，才向公司墊付此類費用。該票據的付款日期為 要求墊款的訴訟、訴訟或法律程序最終處置後的10個工作日。 在申請墊款的訴訟、訴訟或法律程序最終處置後，為確保 返還，公司應向公司交付本票，本金金額相當於請求墊款的金額，付款日期為 要求墊款的訴訟、訴訟或法律程序最終處置後的10個工作日任何金額 ，代表根據本第8.10節被補償方無權獲得賠償的費用預付款。

(C)任何受補償方均無權獲得任何懲罰性、後果性、特殊或懲罰性損害賠償。

(D)所有 承保損失應扣除從本公司保單獲得的保險賠償，但該等保單的任何收益減去本公司與此相關的任何成本、支出或保費後，應由本公司分配給受賠方 。

第 8.11節。費用。公司應支付與公司經營有關的所有費用。每位會員有權 報銷(不計利息)該會員為本公司或代表本公司支付的任何此類有案可查的費用。

第九條
會員利益轉移

第 9.1節。將軍。

(A)任何 會員未經其他會員事先書面同意，不得出售、轉讓、質押或以任何方式處置其全部或任何部分權益的擔保權益或任何產權負擔 (任何此類行為被稱為“轉讓”，任何實施轉讓的人被稱為“轉讓人”，任何被轉讓的人被稱為“受讓人”)， 。 未經其他會員事先書面同意， 不得出售、轉讓、質押或以任何方式處置或設立擔保權益或其全部或任何部分權益的任何產權負擔(任何此類行為被稱為“轉讓”，任何實施轉讓的人被稱為“轉讓人”)， 其他成員可自行決定是否給予同意 ，並可包括其他成員認為其完全酌情決定適當的條款和條件；但會員 有權在未經任何其他會員同意的情況下將其權益100%轉讓給其附屬公司。就任何轉讓而言，轉讓人應向本公司和董事會交付一份與轉讓有關的、由轉讓人和受讓人共同簽署的、形式和實質均令董事會滿意的、與轉讓有關的若干轉讓文件的完整籤立副本，以及受讓人的書面協議 ，以(I)受其他成員在轉讓時施加的任何條款和本協議條款的約束； 和(Ii)承擔轉讓方在本協議項下與作為該轉讓標的的權益有關的所有義務。 在滿足本條第九條有關轉讓的所有要求的日期之前，任何權益的轉讓均不生效。 未按照本協議進行的任何轉讓或聲稱的轉讓(“無效轉讓”)應 無效，沒有任何效力或效果。違反本第9.1(A)條轉讓的本公司直接或間接權益而根據第五條 應分配給成員的任何金額。, 在作廢轉讓發生後，公司可以扣留 ，直到作廢轉讓被撤銷，因此扣留的金額 應無息分配給最初進行作廢轉讓的會員。

(B)應轉讓人的要求和董事會的批准，受讓人應被接納為本公司的替代成員。 除非受讓人根據本條款第9.1(B)條被接納為替代成員，否則該受讓人將不具有本協議規定的股東的 權力，只能享有與本協議其他條款和 規定一致的受讓人在公司法項下的權利。(B)受讓人應被接納為本公司的替代成員。 除非受讓人根據本協議第9.1(B)條被接納為替代成員，否則該受讓人將不擁有本協議項下受讓人的 權力。

(C)於 股東的全部權益轉讓後，並於該股東的受讓人根據上文第9.1(B)條獲接納為本公司時生效 ，出讓人應被視為已退出本公司的股東身份。

(D) 公司應在公司的賬簿和記錄(包括本協議附表A)中反映根據本條第九條授權的每項轉讓和接納。

(E)儘管 本協議中有任何相反規定，但如果此類轉讓將(I)違反或導致公司 違反任何適用的聯邦或州證券法、規則或法規(或與該證券法下任何適用的註冊豁免 相沖突)，(Ii)導致公司被視為應按公司繳納聯邦所得税，則任何成員不得轉讓權益。 (Iii)導致本公司不符合條例 第1.7704-1(H)或(Iv)節規定的“公開交易合夥企業”地位的安全港資格，或(Iv)要求本公司根據修訂後的1940年“投資公司法”註冊為投資公司。 任何此類據稱的轉讓均無效，且沒有任何效力或效果。

第 9.2節。一般情況下，轉讓的後果。

(A)在 發生本條第IX條允許的任何轉讓的情況下，轉讓人和作為轉讓標的的權益應繼續遵守本協議的所有條款和規定，受讓人應在轉讓人所有 未履行義務的限制下持有該等權益，並應董事會的要求書面同意上述規定。本協議項下的任何繼承人或受讓人應遵守並受本協議的所有條款和條款約束，就像成員最初是本協議的一方 一樣。

(B)除非 受讓人成為替代成員，否則該受讓人無權獲取或要求任何有關本公司交易的資料或任何 賬目，或查閲本公司帳簿，或就本公司事項投票。此類轉讓應使 受讓人僅有權獲得轉讓成員本來有權獲得的分配、收入和損失份額。 每個成員同意，應董事會的要求，該成員將在轉讓該成員的全部或部分權益(無論 受讓人是否成為替代成員)後，簽署董事會認為必要或適宜的證書或其他文件，並執行董事會認為必要或適宜的其他 行動，以維護成員根據司法管轄區法律承擔的有限責任。 每名成員均同意，在該成員的全部或部分權益(不論受讓人是否成為替代成員)轉讓後，該成員將簽署董事會認為必要或適宜的證書或其他文件，並執行董事會認為必要或適宜的其他 行動，以維護成員在司法管轄區法律下的有限責任。

(C) 轉讓權益或接納替代成員均不構成解散本公司的理由。

第 9.3節。受讓人繼承出讓人的資本賬户。根據本條第(Br)IX條的規定，任何受讓人應繼承如此轉移給該人的資本賬户(或其部分)。

第 9.4節。優先購買權。如果任何成員打算根據第9.1條將其全部或部分權益轉讓給第三方 ，但向該成員的關聯公司轉讓除外，則該成員應在提出要約之前，在任何額外的 通知期內，首先向董事會發出三十(30)天的書面通知，闡明轉讓的條款和條件。在這三十(30)天期間，該成員應在轉讓前三十(30)天向其他成員發出書面通知(“ROFR通知”)。在 該三十(30)天期限(“ROFR期限”)內，此類會員有權自行協商出售 或轉讓全部或部分此類權益。如果在 ROFR期限內未就此類出售或轉讓達成協議，則該成員可將此類權益提供並出售給第三方。在ROFR 期滿後兩(2)天內，銷售會員應向公司和每位會員發出通知，説明在會員根據本第9.4節行使權利後擬出售給第三方的最終權益金額 。

第 9.5節。其他文件。在接受受讓人根據第9.1(B)條被接納為替代成員後，公司 應安排向適當的政府機構簽署、存檔和記錄完成該接納所需的文件(如有必要，包括對本 協議的修訂)。

文章 X
會員退出、公司終止；
資產清算和分配

第 10.1節。會員的退出或免職。除第IX條的條文另有規定外，任何成員均不得在任何時間從本公司退任或退出 。任何違反本第10.1條而退休或退出的成員應賠償、辯護並使本公司及所有其他成員免受因該等退休或退出而遭受或招致的任何損失、費用、判決、罰款、和解或損害 。根據第九條的規定，成員權益的全部或部分轉讓不應構成本節第10.1條所指的退役或退出。 10.1。

第 10.2節。公司解散。

(A)除本章程明確規定或公司法另有要求外，股東無權解散公司。公司 應在出現下列第一種情況時按照本協議規定解散、清盤和終止：

(I)任何一名成員的破產或解散；

(Ii)根據該法第18-802條簽署公司司法解散令 ；或

(Iii) 任一成員在向另一成員發出180天前的書面通知後決定這樣做。

(B)在本公司解散的情況下，董事會委任的清盤代理人或委員會(“清盤人”) 將開始結束本公司的事務及清算本公司的資產。股東應根據第四條及第五條繼續分享本公司在清盤期間的所有收入、虧損及分派。 清盤人有充分權利及酌情權根據該等清盤決定任何出售或出售本公司資產的時間、方式及條款 ，並充分考慮相關市場的活動及狀況以及一般的財務及經濟狀況。

(C)清盤人對公司的資產和負債擁有董事會在公司任期內就公司的清盤和終止而擁有的所有權利和權力， 清盤人在此明確授權和授權清盤人籤立清盤人認為為完成公司的清盤和終止而需要或適宜的任何和所有文件。 清盤人將擁有董事會在公司任期內就該等資產和負債所擁有的所有權利和權力。 清盤人被明確授權籤立清盤人認為為完成公司的清算和終止而需要或適宜的任何和所有文件，且清盤人擁有董事會在公司任期內就該等資產和負債所擁有的所有權利和權力。 清盤人將擁有董事會在公司任期內就該等資產和負債擁有的所有權利和權力。

(D)儘管有上述規定 ，如果清盤人不是成員，則清盤人不應被視為成員，也不會擁有成員在本公司的任何權益 ；清盤人應就其為本公司提供的服務按正常、慣例和競爭性 費率獲得補償 。

第 10.3節。清算中的分配。

(A)清盤人 須在導致本公司解散、清盤及終止的事件發生後，在切實可行範圍內儘快結束本公司的事務，並出售及/或分配本公司的資產。公司資產應按以下優先順序使用 ：

(I)首先， 支付公司解散、清盤和終止的費用和開支；

(Ii)第二， 按照法律規定的優先順序， 向公司債權人(成員身份的任何成員除外，但包括由成員或其關聯公司支付的任何 公司費用，以成員根據本協議有權獲得報銷的範圍內)支付的任何債務；

(Iii)第三， 建立合理地足以應付本公司任何及所有或未預見的負債或義務的儲備；但條件是，該等儲備的全部或部分餘額須按清盤人 在清償、消除或減少該等或有的義務及清盤人認為審慎以應付不可預見的負債的情況下，不時按下文規定的方式分配；

(Iv)第四， 成員借給公司的貸款(如有的話)；及

(V)第五， 根據第5.1節向成員支付。

(B)如果 清算人確定要分配現金以外的公司資產，則應確定該等資產的公允價值。 任何此類資產應由清算人按下列方式保留或分配：

(I)清盤人應保留屬於本公司的資產，其價值(扣除任何相關負債後的淨值)等於 本公司資產的淨收益不足以滿足第10.3(A)節第(I)、(Ii)、(Iii)和 (Iv)段的要求的金額；以及

(I)屬於本公司的 剩餘資產應按 第10.3(A)節(V)段規定的方式分配給股東。

除非 所有成員另有約定，否則清盤人應將屬於本公司的每項資產中實物分配的可分配份額分配給每位成員。任何實物分配應遵守清盤人認為合理和公平的有關其處置和管理的條件 。

第 10.4節。最後的資產和負債表。在本公司資產清算完成後的 合理時間內，清盤人應向每位 成員提交一份經本公司會計師審計的報表，該報表應列明本公司截至 完全清算日期的資產和負債，以及本公司根據第10.3節應支付或分配給每位成員的資產和負債。

第 10.5節。沒有赤字恢復義務。儘管 本協議有任何其他相反的規定，任何成員都沒有責任恢復其資本賬户中的任何赤字， 無論是在公司清算時還是在其他情況下。此外，向任何成員分配任何虧損不會產生 的任何資產或對本公司的任何債務，即使該等分配在該成員的資本賬户中造成或增加了赤字；任何成員 均無義務向本公司或本公司的任何債權人的賬户或為其賬户支付任何該等赤字的金額，也沒有義務向本公司或本公司的任何債權人支付任何該等虧損的金額或為本公司或本公司的任何債權人的賬户支付任何該等赤字的金額。任何成員根據第三條出資的義務 是為了本公司的獨家利益，而不是本公司的任何債權人 。

第 10.6節。終止本公司。本公司應按照第10.3節的規定 在本公司擁有的所有財產均已處置，本公司的資產已分配後終止。 本公司的所有財產均已處置完畢，本公司的資產已按照第10.3節的規定進行分配。然後，清盤人應籤立並安排提交一份公司註銷證書。

第十一條
接納更多會員

第 11.1節。接納更多成員。只有在所有 成員事先書面批准的情況下，董事會才可按董事會全權酌情決定的條款接納一名或多名人士為額外成員(每人為“額外 成員”)。每一額外成員應簽署董事會可能要求的文件，據此，該額外成員 同意受本協定條款和規定的約束。公司應通過編制本協議修正案(包括附表A)來反映根據本條款第十一條授權的每一次准入，修正案的日期為該准入之日，以反映該准入。

第十二條
通知和投票

第 12.1節。通知。本協議要求或允許的所有通知、要求或請求必須以書面形式發出，並應 以專人遞送、掛號信、聯邦快遞或類似信譽的夜間快遞服務或其他電子方式發送至 收到該通知、要求或請求的成員在本協議附表A中規定的地址，但任何成員均可通過類似方式向本公司和每個其他成員發出通知，指定不同的 地址。任何此類通知或通訊應被視為已發出：(A) 如果是在工作日專人遞送；(B)如果在非工作日 當天專人遞送，則為遞送後的下一個工作日；(C)通過掛號郵件寄送到美國郵件後的四個工作日；(D)在聯邦快遞或類似的信譽良好的夜間快遞服務寄存次日遞送的次日 之後的次日；(D)在寄送到聯邦快遞或類似的信譽良好的夜間快遞服務的次日 之後的第二個工作日；(E) 收到確認時(如果在工作日通過其他電子方式傳真或遞送)；和(F)收到確認後的下一個工作日(如果在非營業日通過其他電子方式傳真或遞送) 。

第 12.2節。投票。除本協定另有規定外，本協定項下要求各成員投贊成票的任何行動均可在會議上投票，或代之以持有該等贊成票所需百分比權益的成員的書面同意 。

第十三條
修改協議

第 13.1節。修正案。除非所有成員以書面形式簽署，否則不得對本協議進行任何修改。

第 13.2節。證書的修訂。如本協議根據第XIII條修訂，本公司應 在董事會認為必要或適宜的範圍內修訂證書，以反映任何該等更改。

第十四條
其他

第 14.1節。整個協議。本協議(包括本協議的時間表和附件)構成 成員之間關於本協議主題的完整協議。前述內容取代成員之間關於本協議主題的任何先前協議或諒解 ，除本文所述外，不得以任何方式修改或修改前述內容。

第 14.2節。適用法律。本協議和雙方在本協議項下的權利應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮其中的法律衝突條款。

第 14.3節。效果。除本協議另有特別規定外，本協議對本協議雙方、本協議下的受補償人及其法定代表人、繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。

第 14.4節。生存。本協議終止和 公司解散後，本協議的賠償和爭議解決條款以及本協議項下的結算義務仍然有效。

第 14.5節。代詞和數。無論從上下文看是否合適，單數和複數中的每個術語都應包括單數和複數，而男性、女性或中性中的任何一箇中的代詞都應包括男性、 女性和中性。

第 14.6節。標題。本協議中包含的説明文字僅為方便起見，不以任何方式定義、限制 或擴展本協議或本協議任何條款的範圍或意圖。

第 14.7節。部分可執行性。如果本協議的任何規定或該規定對任何個人或情況的適用無效 ，則本協議的其餘部分或該規定對 無效規定以外的個人或情況的適用不受此影響。

第 14.8節。對應者。本協議可以包含一個以上的簽名頁副本，並且本協議可以通過在其中一個副本簽名頁上貼上每個成員的簽名來執行 。所有此類對應簽名 頁應讀作一頁，且其效力與所有簽字人簽署單一簽名 頁的效力相同。

第14.9條。解釋。 本協議所有部分的語言在任何情況下都應簡單地根據其公平含義進行解釋，而不嚴格地 針對或針對任何人。

第 14.10節。放棄分劃。成員在此同意，公司的資產不適合也不會適合分割。 因此，每個成員在此不可撤銷地放棄任何權利，否則該成員可能不得不維持任何此類資產分割的任何行動 。

第 14.11節。服從司法管轄。

(A)每名 成員在此不可撤銷地承認並同意，根據本協議或與本協議有關的任何義務而提起的任何法律訴訟或法律程序都可以在特拉華州衡平法院提起，但如果特拉華州衡平法院當時沒有管轄權 ，則任何此類法律訴訟或程序都可以在特拉華州的任何 聯邦法院提起，每一名成員在此不可撤銷對其本身及其財產，一般無條件享有上述 法院的專屬管轄權。各成員在此進一步不可撤銷地放棄任何關於任何此類法院對該成員缺乏管轄權的主張，並同意 在與本協議或本協議擬進行的交易相關的任何法律訴訟或訴訟中，不 向任何上述法院提出任何此類法院對該成員缺乏管轄權的抗辯或索賠。每個會員都不可撤銷地同意在任何此類訴訟或訴訟中以掛號或掛號信、郵資預付的方式向該 會員郵寄副本的服務 , 在第12.1條規定的通知的地址；該送達在郵寄後十(10)天生效。 各成員在此不可撤銷地放棄對該送達程序的任何異議，並進一步不可撤銷地放棄並同意不在根據本協議或根據本協議預期的任何其他文件啟動的任何訴訟或訴訟中提出 或索賠，即送達程序文件以任何方式無效或無效。 每名成員在此不可撤銷地放棄並同意不在根據本協議或根據本協議預期的任何其他文件啟動的任何訴訟或訴訟中提出 或索賠 以任何方式無效或無效。上述規定不應限制任何成員以適用法律允許的任何其他方式為過程提供服務的權利 。前述對司法管轄權的同意不應構成對在特拉華州為任何目的(除上述規定外)送達法律程序文件的普遍同意，並且不應被視為授予除各自成員以外的任何人權利。

(B)每名 成員特此放棄其根據任何司法管轄區的法律可能擁有的以公佈方式啟動與本協議有關的任何法律訴訟或 訴訟的任何權利。在適用法律允許的最大範圍內，每一成員特此不可撤銷地放棄 現在或以後可能對在本條款第14.10節所指的任何法院提起因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序的異議，並在此進一步不可撤銷地放棄並同意不 抗辯或主張任何此類法院不是任何此類訴訟、訴訟或程序的便利法庭。

(C) 成員同意，任何成員或其繼承人或受讓人在上述任何訴訟、訴訟或程序中獲得的任何判決，可由該成員(或其繼承人或受讓人)酌情在適用 法律允許的範圍內在任何司法管轄區強制執行。

(D) 成員同意，任何違反本協議的法律補救措施可能不充分，如果因本協議項下的任何事項產生任何爭議，本協議應可通過強制令或具體履行令在衡平法院強制執行。 但是，此類補救措施應是累積的和非排他性的，並應作為成員可能擁有的任何其他補救措施的補充。

第 14.12節。放棄由陪審團進行審訊。在適用法律允許的範圍內，各成員特此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議項下引起的或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或反索賠中由陪審團審判的所有權利 。

第 14.13節。不可抗力 不可抗力。由於無法控制的原因 且沒有違規成員的過錯或疏忽，任何成員均不對延遲或有缺陷的履行造成的損害承擔責任。此類原因可能包括天災或公眾敵人的行為、美國以其主權身份的行為、火災、洪水、停電、致殘罷工、流行病、檢疫限制和貨物禁運。

第 14.14節。進一步的 保證。各成員應簽署合理和必要的附加文件和進一步行動，以執行本協定的規定 。

第 14.15節。沒有第三方受益人。本協議的規定並不是為了公司 或任何成員欠其任何債務、債務或義務(或以其他方式對其提出任何索賠)的任何債權人 (作為債權人且僅以成員身份行事的成員除外)或其他人(成員除外(且僅以成員身份))的利益。此外，儘管本協議有任何規定，該債權人或其他人不得根據本協議獲得 任何權利，也不得因本協議而對公司或任何成員的任何債務、責任或義務 (或其他)提出任何索賠。

[簽名 頁面如下]

茲證明，自上述第一個日期起，以下簽字人已簽署本協議。

[ 修改和重新簽署的有限責任公司協議的簽名頁

基本面全球 資產管理有限責任公司]

時間表 A

會員； 百分比權益