美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表單
| (標記 一) | |
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 | |
| 在
季度結束時 | |
| 或 | |
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的過渡 報告 | |
佣金
文件號：
(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )
|
|
| |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
| (主要執行機構地址和郵政編碼 ) |
| (註冊人電話號碼 ，含區號) |
| (前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告後更改) |
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 | ||||
| 這個 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)
在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人
被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則
405要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型 加速文件服務器☐ |
已加速 文件服務器☐ |
較小的
報告公司 |
新興
成長型公司 |
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是的，☐
截至2021年8月11日，註冊人的普通股流通股數量為.
目錄表
| 第一部分財務信息 | 3 |
| 項目1.財務報表 | 3 |
| 項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 28 |
| 項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 45 |
| 項目4.控制和程序 | 46 |
| 第二部分：其他信息 | 46 |
| 項目1.法律訴訟 | 46 |
| 第1A項。危險因素 | 46 |
| 第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 46 |
| 項目3.高級證券違約 | 46 |
| 項目4.礦山安全披露 | 46 |
| 第5項：其他信息 | 46 |
| 項目6.展品 | 46 |
| 簽名 | 47 |
| 2 |
第 部分：財務信息
第 項1.財務報表
Fg 金融集團，Inc.
合併資產負債表
($ 以千為單位，不包括共享和每股數據)
| 2021年6月30日(未經審計) | 2020年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 股權證券，按公允價值計算(成本基礎為#美元 | $ | $ | ||||||
| 其他投資 | ||||||||
| 現金和現金等價物(包括#美元 | ||||||||
| 存放在再保險公司的資金 | ||||||||
| 當期所得税可退還 | ||||||||
| 應收再保險餘額 | ||||||||
| 遞延保單收購成本 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 | ||||||||
| 虧損和虧損調整費用準備金 | $ | $ | ||||||
| 未到期保費準備金 | ||||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 總負債 | $ | $ | ||||||
| 承付款和或有事項(附註12) | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| A系列優先股，$面值，授權股份，和截至2021年6月30日和2020年12月31日分別發行和發行的股票 | $ | $ | ||||||
| 普通股，$票面價值；授權股份；和分別於2021年6月30日和2020年12月31日發行的股票，以及和分別截至2021年6月30日和2020年12月31日的流通股 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減去：按成本計算的庫存量；這兩個時期的股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於FG金融集團公司的股東權益總額。 | ||||||||
| 非控制性權益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
見 合併財務報表附註
| 3 |
Fg 金融集團，Inc.
合併 操作報表
($ 以千為單位，不包括共享和每股數據)
(未經審計)
截至三個月 六月三十日， | 截至六個月 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 淨保費收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 淨投資收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 費用： | ||||||||||||||||
| 淨虧損和虧損調整費用 | ||||||||||||||||
| 遞延保單收購成本攤銷 | ||||||||||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| 總費用 | ||||||||||||||||
| 所得税前持續經營所得(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税費用(福利) | ( | ) | ||||||||||||||
| 持續經營的淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 停產業務(注4)： | ||||||||||||||||
| 出售Maison業務所得的税後淨額 | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 可歸因於非控股權益的收益 | ||||||||||||||||
| A系列優先股宣佈的股息 | ||||||||||||||||
| FG金融集團普通股股東應佔虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)： | ||||||||||||||||
| 持續運營 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 停產經營 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 加權平均已發行普通股： | ||||||||||||||||
| 基本的和稀釋的 | ||||||||||||||||
見 合併財務報表附註
| 4 |
Fg 金融集團，Inc.
合併股東權益報表
(未經審計)
($ (千元))
| 優先股 股 | 普通股 股 | 庫房 庫存 | 實繳 | 累計 | 股東應佔FG金融集團的總股本 ， | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | Inc. | 利益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年1月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列優先股宣佈的股息($每股) | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列優先股宣佈的股息($每股) | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年1月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列優先股宣佈的股息($每股) | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為出資現金而發行的利息 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | – | – | – | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| A系列優先股發行 | – | – | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列優先股宣佈的股息($每股) | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
見 合併財務報表附註
| 5 |
Fg 金融集團，Inc.
合併 現金流量表
(未經審計)
($ (千元))
| 截至6月30日的六個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 對淨收益(虧損)與經營活動使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 投資未實現持股(收益)淨虧損 | ( | ) | ||||||
| 遞延所得税淨額 | ( | ) | ||||||
| 股票補償費用 | ||||||||
| 合併投資公司子公司購買投資 | ( | ) | ||||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 存放在再保險公司的資金 | ( | ) | ||||||
| 當期所得税可退還 | ( | ) | ||||||
| 應收再保險餘額 | ( | ) | ||||||
| 遞延保單收購成本 | ( | ) | ||||||
| 其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 虧損和虧損調整費用準備金 | ||||||||
| 未到期保費準備金 | ||||||||
| 應付帳款和其他負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買傢俱和設備 | ( | ) | ||||||
| 購買權益法投資 | ( | ) | ||||||
| 資本回報--其他投資 | ||||||||
| 投資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行優先股所得款項淨額 | ||||||||
| 優先股股息的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控制性權益的現金貢獻 | ||||||||
| 融資活動提供(使用)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金及現金等價物 | ||||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
請參閲 合併財務報表附註。
| 6 |
Fg 金融集團，Inc.
合併財務報表附註
1. 業務性質
Fg Financial Group，Inc.(“FGF”，“公司”、“我們”或“我們”)是一家再保險和投資 管理控股公司，專注於機會主義抵押和損失上限再保險，同時將資本分配給SPAC和SPAC贊助商相關業務。本公司的主要業務通過其子公司和附屬公司進行。 我們於2012年10月2日在特拉華州註冊成立，名稱為Maison Insurance Holdings，Inc.，並於2013年11月19日將我們的法定名稱 改為1347 Property Insurance Holdings，Inc.。2014年3月31日，我們完成了 普通股的首次公開募股。在上市之前，我們是Kingsway America Inc.的全資子公司，而Kingsway America Inc.又是Kingsway Financial Services Inc.或KFSI的全資子公司，KFSI是特拉華州的一家上市控股公司。從我們成立到2019年12月2日， 我們作為一家保險控股公司運營，通過我們的子公司在路易斯安那州、佛羅裏達州和得克薩斯州承保財產和意外傷害保險。2019年12月2日，我們出售了三家保險子公司，開始了以保險、再保險、房地產和資產管理為重點的新戰略 。因此，我們的股東於2020年12月14日批准將我們的公司名稱更改為FG Financial Group，Inc.，以便更好地與這一新業務戰略保持一致。
截至2021年6月30日，私人所有的投資管理公司基本面全球投資者有限責任公司及其附屬公司或FGI實益擁有
大約
出售Maison業務
2019年12月2日，我們完成了將公司當時全資擁有的三家子公司--Maison Insurance Company(“Maison”)、Maison Managers Inc.(“MMI”)和ClaimCor，LLC(“ClaimCor”)(以及與Maison和MMI一起，稱為“Maison Business”或“Insurance Companies”)的全部已發行和已發行股本出售給佛羅裏達州的FedNat Holding Company(簡稱“FedNat Holding Company”，即“Maison Business”或“Insurance Companies”)。 這三家子公司分別是Maison Insurance Company(“Maison”)、Maison Managers Inc.(“MMI”)和ClaimCor，LLC(“ClaimCor”)。本公司與Maison、MMI和ClaimCor各自以及 FedNAT各自簽署的“購買協議”(“購買協議”)(“資產出售”)，由本公司與Maison、MMI和ClaimCor各自簽署，並由Maison、MMI、ClaimCor和 FedNat各自簽署(“資產出售”)。
作為資產出售的
對價，FedNAT向公司支付了$
於2019年12月31日，根據本公司與FedNAT於資產出售結束時訂立的註冊權協議條款，就資產出售向本公司發行的FedNAT普通股股份根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)註冊。
除註冊權協議 外，本公司與FedNAT還簽訂了停頓協議、再保險容量優先購買權協議(“再保險協議”)和資產出售結束時的投資諮詢協議。 銷售結束時，本公司與FedNAT簽訂了一份停頓協議、一項再保險能力優先購買權協議(“再保險協議”)和一項投資諮詢協議。
停頓 協議
停頓協議對公司實益擁有或持有或記錄在案的FedNAT的有表決權證券(包括 FedNAT普通股)施加了某些限制和約束。根據停頓協議，本公司已 同意根據FedNAT董事會 就提交FedNAT股東表決的任何事項的建議，投票表決本公司實益擁有的FedNAT的所有有表決權證券。 停頓協議對本公司持有的FedNAT有表決權證券的銷售施加限制，並限制本公司作為FedNAT有表決權證券的持有者 採取某些行動。停頓協議將於2024年12月2日到期。
出於保險監管目的，本公司已放棄其可能擁有的任何控制FedNAT的權利。
| 7 |
Fg 金融集團，Inc.
合併財務報表附註
再保險 能力優先購買權協議
再保險協議為本公司提供優先購買權，可向FedNAT的保險公司子公司
銷售再保險範圍，提供最多以下的再保險。
再保險協議向FedNAT的保險公司子公司
提供再保險的優先購買權
投資 諮詢協議
根據投資顧問協議，本公司的全資附屬公司FG Strategic Consulting，LLC(“FGSC”，前身為Funic Global Advisors LLC)成立，為FedNAT提供投資諮詢服務，包括識別、分析和推薦潛在投資、就現有投資和投資優化提供建議、建議投資處置
以及提供有關宏觀經濟狀況的建議。作為提供投資諮詢服務的交換條件，FedNAT已同意
向FGSC支付年費$
當前 業務
我們的 戰略已演變為專注於機會性抵押和損失上限再保險，同時將資本分配給特殊目的 收購公司(“SPAC”)和SPAC贊助商相關業務。因此，在2021年第一季度，我們推出了 我們的“SPAC平臺”，如下所述。作為我們精細化重點的一部分，我們採用了以下資本配置理念 ：
“增長 內在價值以每股1,000,000,000美元着眼於長遠使用基礎研究，將資金分配給 風險/回報不對稱機遇。“
再保險：
公司成立了一家全資再保險子公司--開曼羣島有限責任公司FG再保險有限公司(FGRE)，提供特殊財產和意外傷害再保險。FGRE已根據二零一零年保險法及其相關法規的條款
獲授予B(Iii)類保險人牌照，並受開曼羣島金融管理局(以下簡稱“管理局”)監管。許可證條款要求fgre接受金額為$的注資。
資產 管理：
根據資產出售結束時簽訂的投資諮詢協議，FGSC
擔任FedNAT的投資顧問。
公司還成立了FGAM(FGAM)，這是一家與FGI附屬公司
的合資企業，以贊助投資顧問，這些投資顧問將管理涵蓋另類股票、固定收益、
私募股權和房地產的全系列私人資金。2020年9月，該合資企業通過投資
美元，發起了FG特殊情況基金。
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Fg 金融集團，Inc.
合併財務報表附註
保險：
FGRE 目前正在為在佛蒙特州註冊的風險保留集團(RRG)建立並尋求監管部門的批准 ，目的是為特殊目的收購工具提供董事和高級管理人員保險。 本公司預計風險保留集團將於2021年第四季度開始運營。FGRE預計將與其他 參與者一起提供資本，以促進此類保險的承保。本公司將專注於從發起、承保和服務保險業務中獲得的手續費收入，同時減輕我們與外部再保險合作伙伴的財務風險。
SPAC 平臺
在2020年12月21日，我們成立了特拉華州的FG SPAC Solutions LLC(“FGSS”)，以促進我們“SPAC 平臺”的推出。在SPAC平臺下，我們計劃為新成立的SPAC提供各種戰略、行政和監管支持服務，按月收費。本公司共同創立了合夥企業FG SPAC Partners，LP(“FGSP”)，作為新成立的SPAC的共同發起人 參與。公司還通過其資產管理業務，特別是FG特殊情況基金，參與與推出此類SPAC相關的風險資本投資。在SPAC平臺下達成的第一筆交易 發生在2021年1月11日，由FGSS和Aldel Investors，LLC進行，Aldel Financial，Inc.(“Aldel”)的贊助商 是一家特殊目的收購公司，於2021年4月12日完成了首次公開募股(IPO)。根據FGSS與Aldel Investors LLC之間的服務協議(“該協議”)，FGSS已同意向Aldel提供某些會計、監管、戰略諮詢和其他行政服務，包括協助與SPAC的潛在合併目標進行談判 ，以及協助去SPAC進程。有關我們組建FGSS和我們的SPAC平臺的更多信息，請參閲註釋10 -關聯方交易在“FG SPAC Partners，LP.”的標題下。
2. 重大會計政策
演示基礎 :
這些 報表是按照美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。
運營性質和合並基礎 :
隨附的 合併財務報表包括FG Financial Group，Inc.的賬户，這些賬户與截至財務報表日期我們持有控股財務權益的所有 子公司和附屬公司的賬户合併。通常情況下，控股 財務權益反映了多數投票權權益的所有權。我們還合併可變利益實體(VIE) ，前提是我們有權指導VIE的活動，這些活動對VIE的經濟表現影響最大，並且我們 (I)有義務吸收可能對VIE產生重大影響的損失，或者(Ii)有權從VIE獲得 可能對VIE產生重大影響的利益。合併後，公司間的大量餘額和交易已被沖銷。
有關我們的可報告業務部門的信息 包含在附註13-部門報告中.
停產 運營:
由於於2019年12月2日出售Maison、MMI和ClaimCor(“Maison Business”)的所有已發行和未償還股權
，這些業務在本公司的財務報表中被歸類為非持續業務。
截至2021年6月30日的六個月，我們確認出售Maison業務的收益約為$
| (單位：千) | 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | ||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 銷售税前損益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 所得税優惠 | ( | ) | ||||||||||||||
| 出售Maison Business的淨收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 9 |
Fg 金融集團，Inc.
合併財務報表附註
合併財務報表編制中預估的使用:
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設， 這些估計和假設會影響合併財務報表日期的政策應用和報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露 報告期的收入和費用的報告金額。實際 結果可能與這些估計值不同。我們會不斷檢討估計數字及其基本假設。估計的變化 記錄在確定這些變化的會計期間。隨附的 合併財務報表中的關鍵會計估計和假設包括我們投資的估值、遞延所得税淨額和遞延保單的估值 收購成本、保費收入確認、虧損和虧損調整費用準備金以及基於股票的薪酬費用。
股權證券投資 :
股權證券投資 按公允價值列賬，隨後的公允價值變動計入 經營的綜合報表，作為淨投資收入的一部分。
其他 投資:
其他 投資包括對按照權益法入賬的私人持股公司進行的股權投資。當我們有能力對被投資方的經營 和財務政策施加重大影響(但不能控制)時，我們使用權益 方法來核算投資。當投資者擁有被投資人20%以上的表決權權益時，即可推定其具有重大影響力。這一推定可能會基於特定事實和情況而被推翻，這些事實和情況表明 實施重大影響的能力受到限制。我們將權益法應用於普通股投資和其他 投資，當這些其他投資擁有與普通股基本相同的從屬權益時。
在 應用權益法時，我們按成本計入投資，然後根據我們在被投資人淨收益或虧損和其他綜合收益中的比例增加或減少投資的賬面金額 。我們將股息或其他 股權分配記錄為投資賬面價值的減少。如果被投資方的淨虧損使投資的賬面金額 降至零，如果被投資方的其他投資面臨風險，即使我們沒有 承諾向被投資方提供財務支持，也可能會記錄額外的淨虧損。此類額外的權益法損失(如果有)是基於我們對被投資方賬面價值的 索賠的變化。
其他 投資還包括我們在有限合夥企業和有限責任公司中購買的股權，其 不存在易於確定的公允價值。本公司按成本減去減值(如果有的話)，加上或 減去因同一發行人相同或相似投資的有序交易中可觀察到的價格變化而產生的變化來核算這些投資。 本公司從這些投資中獲得的任何利潤分配都包括在淨投資收入中。
投資 公司會計:
在
2020年9月，該公司投資了大約$
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Fg 金融集團，Inc.
合併財務報表附註
現金 和現金等價物:
現金
和現金等價物包括現金和高流動性投資，原始到期日為
所得税 税:
公司採用資產負債法核算所得税，遞延所得税資產和負債按(I)現有資產和負債的財務報表賬面金額與其各自的 計税基礎之間的差額和(Ii)虧損和税收抵免結轉確認。遞延所得税資產和負債採用制定的税率計量 預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變化對遞延税項資產和負債的影響 在包括頒佈之日在內的期間的收入中確認。 未來的税收優惠在該等利益更有可能實現的範圍內確認，併為管理層認為不會實現的遞延税項資產的任何部分設立估值免税額 。當前聯邦所得税 根據本年度因應税運營而估計應支付或可收回的金額計入或貸記運營。 公司確認與所得税支出(福利)中未確認的税收優惠相關的利息和罰款(如果有的話)。
信用風險集中度 :
可能使公司面臨集中信用風險的金融
工具包括投資、現金、根據我們的配額份額保險協議作為抵押品持有的金額
，以及根據我們的配額份額保險協議應支付給我們的其他金額。公司
在美國一家主要的國內銀行機構持有現金，該機構由聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保
最高可達$
根據我們的配額份額協議， 公司沒有遇到任何與應付給我們的金額相關的信貸損失。
溢價 收入確認:
公司參與配額份額合同，並估算合同期的最終溢價。這些估計是基於 從分割方公司收到的信息，因此保費記錄為與標的保險合同簽訂的期間相同的書面記錄，並基於分割方的分割單。這些報表是按季度收到的，處於拖欠狀態，因此對於任何報告延遲，所寫的保費將根據與滯後期內承保的風險相關的最終估計保費 部分進行估算。
管理層定期審核保費 估算。此類審核包括將實際報告的保費與預期的最終保費 進行比較。根據管理層的審查，評估保費估計的適當性，並將對這些 估計的任何調整記錄在確定期間。保費預估(包括應收保費)的變化 並不少見，在任何時期都可能導致重大調整。公司綜合資產負債表中“再保險 應收餘額”中包含的很大一部分金額是扣除佣金、經紀費用以及虧損和虧損調整費用後的估計保費，根據相關合同的條款，目前還沒有到期。沒有剩餘保證期的合同到期的額外 保費在撰寫時全額賺取。
書面保費 一般按照承保風險的比例確認為在合同期內賺取的保費。未到期保費是指提供的再保險的 未到期部分。
保單 採購成本
保單 收購成本是指與新業務和續訂業務的成功生產直接相關的成本，主要由佣金、税費和經紀費用構成。如果合同的預期虧損和虧損費用與遞延 收購成本之和超過相關的未賺取保費和預期投資收入，則確定存在保費不足。在 此事件中，遞延收購成本將按消除溢價不足所需的程度進行沖銷。如果溢價不足 超過遞延收購成本，則對超出的不足產生負債。在本報告所述期間，未確認任何溢價不足調整 。
Cedents持有的資金
公司合併資產負債表中的“存放在再保險公司的資金”包括勞合社為支持我們與勞合社財團簽訂的再保險合同而提供的資金所持有的金額
。截至6月30日，分支機構持有的2021年資金
為$
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Fg 金融集團，Inc.
合併財務報表附註
虧損 和虧損調整費用準備金
虧損 和虧損調整準備金估計是基於本公司從分拆公司收到的報告得出的估計。公司管理層會定期審核這些 估計數，並根據需要進行調整。由於儲量是估計值，因此最終的損失結算可能與已建立的儲量有所不同，對估算值的任何調整(可能是重大的)都會在確定的期間記錄 。
損失 估計還可能基於精算和統計預測、對當前可用數據的評估、對未來 發展的預測、對未來趨勢和其他因素的估計。損失的最終結算可能與記錄的準備金存在實質性差異 。對估計數的所有調整都記錄在確定期間。美國公認會計原則不允許建立 損失準備金，包括案例準備金和IBNR損失準備金，直到可能導致索賠的事件發生。因此，只建立了適用於截至報告日期發生的損失的損失準備金，不考慮建立損失準備金 以應對預期的未來損失事件。
通常， 本公司定期更新本期和歷史期間的保費和虧損相關信息，用於更新初始預期損失率。 我們還經歷了(I)標的被保險人向 公司的分支機構報告的索賠和(Ii)公司分支機構向公司報告的索賠之間的滯後。此滯後可能會影響公司的 損失準備金估計。客户端報告有預先確定的截止日期(例如，每個月底後30天)。因此， 延遲在一定程度上取決於特定合同的條款。報告要求的時間安排旨在使公司 在客户結清賬簿後儘快收到保費和虧損信息。因此，此類報告應該有較短的 延遲。此外，大多數可能出現重大單次事件損失的合同都有條款規定， 此類損失通知會在事件發生後立即提供給公司。
公司已根據ASC主題718的規定計入基於股票的薪酬-股票薪酬這要求 使用基於公允價值的方法來確定員工和其他人獲得股票或股權工具股票的所有安排的薪酬 。每個股票期權獎勵的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes估值 模型估計的，該模型使用預期波動率、預期股息、預期期限和無風險利率的假設。每項股票期權獎勵的公允價值在必需的服務期內以直線方式記錄為補償費用，該服務期一般為股票期權授予的 期間，並相應增加實收資本。
公司還向其某些員工和董事發放了限制性股票單位(“RSU”)，這些單位已被計入 以股權為基礎的獎勵，因為在歸屬後，這些單位必須以公司普通股結算。我們已使用發行RSU當日本公司普通股的公允價值來估計 僅根據時間推移授予的RSU的公允價值，並使用蒙特卡羅估值模型來估計僅根據基於市場的條件授予 的RSU的公允價值。每個RSU的公允價值記錄為必要服務期限內的補償費用， 通常是獎勵將授予的預期期限。對於基於市場條件授予的RSU， 如果在派生服務期滿之前達到了基於市場的條件，則任何未確認的成本將在RSU實際歸屬的期間記錄為補償費用 。
根據公司與股票期權和RSU相關的歷史罰沒率，公司未對預期沒收的股票 補償費用進行任何調整。
金融工具的公允價值 :
某些金融工具(包括現金、短期投資、持有的存款、應付賬款和其他應計費用)的賬面價值因其短期性質而接近公允價值。本公司根據公認會計原則 計量金融工具的公允價值，該準則將公允價值定義為在 計量日市場參與者之間有序交易的資產(或負債)在本金或最有利的市場上將收到的交換價格(或為轉移負債而支付的交換價格) 。GAAP還建立了公允價值等級，這要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並將不可觀察到的投入的使用降至最低。有關本公司 金融工具公允價值的詳細信息，請參閲附註5。
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合併財務報表附註
基本 普通股每股收益(虧損)是使用各自期間的加權平均流通股數計算的。
稀釋後 普通股每股收益(虧損)假設轉換所有可能稀釋的已發行股票期權、限制性股票單位、權證 或其他可轉換金融工具。如果潛在的已發行普通股具有反攤薄作用，則不計入每股攤薄收益 (虧損)。
3. 近期採用和發佈的會計準則
會計準則待採納
ASU 2016-13年度：金融工具-信貸損失：
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13：金融工具.信用損失：金融工具信用損失的測量發佈ASU 2016-13是為了向財務報表使用者提供有關作為資產持有的金融工具的預期信貸損失的更有用信息。 根據現行的公認會計原則，金融工具信貸損失的財務報表確認一般會推遲 ，直到損失很可能發生。ASU 2016-13的修正案取消了這一可能的初始確認門檻 ，取而代之的是反映了一個實體對所有預期信貸損失的當前估計。修訂還拓寬了 實體在使用預測 信息而不是僅考慮過去事件和當前狀況的當前方法，為以攤銷成本計量的資產製定其預期信用損失估計時必須考慮的信息。根據ASU 2016-13年度，可供出售債務證券的信用損失 將以類似於現行GAAP的方式計量；然而，修正案要求信用 損失作為投資的備抵，而不是減記。修訂還允許實體在本期淨收入中記錄 信貸損失的沖銷，這在當前的GAAP中是被禁止的。此更新中的修訂在2019年12月15日之後的財年生效 ，包括這些財年內的過渡期，允許提前採用。 但是，本公司等規模較小的報告公司可能會將採用推遲到2023年1月。本公司目前正在評估採用ASU 2016-13對其合併財務報表的 影響。
4. 投資
下表彙總了截至2021年6月30日和2020年12月31日公司在股權證券上的投資。
| (千美元) | 成本基礎 | 未實現毛利 | 未實現虧損總額 | 賬面金額 | ||||||||||||
| 截至2021年6月30日 | ||||||||||||||||
| FedNAT普通股 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| SPAC投資 | ||||||||||||||||
| 私募 | ||||||||||||||||
| 總股本證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2020年12月31日 | ||||||||||||||||
| FedNAT普通股 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 私募 | ||||||||||||||||
| 總股本證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
FedNAT 普通股
2019年12月2日，公司收到FedNat Holding Company普通股(納斯達克市場代碼：FNHC)的股票，以及$
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合併財務報表附註
空間 投資
SPAC 投資包括基金持有的新成立的特殊目的收購公司的公開股本。這些投資通常 包括SPAC的一股普通股，以及一份可贖回認股權證的一半，持有者有權以#美元的行使價購買一股 普通股。雖然認股權證的數目和/或權證的行使價可能有所不同，但每股認股權證的價格可能會有所不同。這些投資通常由SPAC作為一個合併單位發行，包括普通股和認股權證，價格為#美元。每台；不過，發行價可能也會 有所不同。SPAC首次公開發行後，這些單位被分成普通股和認股權證的單獨股份。 我們購買的SPAC投資在納斯達克股票市場或紐約證券交易所交易。
私人配售
私募通常由與SPAC贊助相關的私募股權和風險資本組成，也由
基金持有。2020年9月，公司投資美元
公司已確定其對該基金的投資是對本公司為主要受益人的 可變利息實體(“VIE”)的投資，並因此綜合了該基金截至2021年6月30日的財務業績。 公司在參與可變利益實體時評估其是否為VIE的主要受益者， 不斷重新考慮這一結論。在確定本公司是否為主要受益人時，本公司通過定性和定量的 分析評估其在通過關聯公司直接或間接持有的實體中的控制權 權利和經濟利益。合資企業的任一成員對FGAM的進一步投資或投資贖回可能會影響 實體作為VIE的地位或主要受益人的確定。在每個報告日期，公司都會評估 它是否為主要受益人，並將相應地合併或解除合併。
在
2021年第一季度，該公司額外投資了$
投資明細表
我們投資公司子公司的
資產和負債已計入本公司在此列示的綜合資產負債表
，並列於下表。基金的資產只能用於清償債務。該公司因參與該基金而面臨的最大損失為
美元
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合併財務報表附註
| (千美元) | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | ||||||
| 現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 投資-SPAC | ||||||||
| 投資-私募 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 總負債 | $ | $ | ||||||
其他 投資
其他
投資包括對按照權益法入賬的私人持股公司進行的股權投資。權益法投資
包括我們#美元的投資
股權
方法投資還包括我們對FG SPAC Partners，LP(“FGSP”)的投資。2021年1月4日，FGSP作為特拉華州的有限合夥企業成立，與其創始人或合作伙伴共同發起新成立的SPAC。本公司是FGSP普通合夥人的唯一管理成員
，並持有大約
2021年1月11日，購買了FGSP來自Aldel的方正股票，總對價
$
其他
投資還包括我們在有限合夥企業和有限責任公司中購買的股權，其
不存在隨時可確定的公允價值。本公司按成本減去減值(如果有的話)，加上或減去因同一發行人相同或相似投資的有序交易中可觀察到的價格變化而引起的變化
對這些投資進行會計處理。
本公司從這些投資中獲得的任何利潤分配均計入淨投資收入。該公司在這兩個實體的總投資約為$
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合併財務報表附註
減損：
對於公允價值不容易確定的股權證券，減值是通過定性評估來確定的，該評估考慮了指標 ，以評估投資是否減值。其中一些指標包括被投資人的收益表現或資產質量顯著惡化，被投資人經營所處的監管、經濟或一般市場狀況發生重大不利變化，或對被投資人作為持續經營企業的持續經營能力產生懷疑。如果在 進行此分析後投資被視為減值，本公司將估計投資的公允價值以確定減值損失金額。
對於 權益法投資，例如本公司對Metrolina的投資，價值損失的證據可能包括被投資人的一系列 營業虧損、沒有能力收回投資的賬面價值或被投資人標的資產的 價值惡化。如果這些或其他指標得出的結論是，投資的價值出現了非臨時性的下降，公司將確認該下降，即使下降的幅度可能 超過按照權益會計方法確認的值。
用於確定減值的評估方法固有的風險和不確定性包括但不限於以下內容：
| ● | 專業投資經理和評估師的 意見可能不正確； | |
| ● | 被投資方過去的經營業績和經營產生的現金流可能不能反映其未來的業績； 和 | |
| ● | 對於沒有可觀察到的市場價格的投資， 估計的公允價值本質上是不精確的。 |
我們 在截至2021年和2020年6月30日的六個月中的任何一個月都沒有記錄我們的投資減值。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的淨投資收益(虧損)如下：
| (千美元) | 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | ||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| FedNAT普通股未實現持有虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 私募投資的未實現持有收益 | ||||||||||||||||
| 來自FedNAT普通股的股息收入 | ||||||||||||||||
| 權益法收益 | ||||||||||||||||
| 其他 | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨投資收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
5. 公允價值計量
公司根據市場參與者在本金 或最有利的市場中為資產或負債定價時使用的假設來確定公允價值。財務會計準則委員會發布了指導意見，將公允價值定義為在市場參與者之間有序交易中，在本金或最有利的市場中為 資產(或為轉移負債支付的費用)將收到的交換價格。 本指導意見還建立了公允價值層次，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少 使用不可觀察到的投入。指導意見根據對計量中使用的投入的觀察，將公允價值的資產和負債分類為三個 不同水平之一，如下所示：
| ● | 第 1級-估值方法的輸入是活躍市場中相同資產或負債的報價，提供 最可靠的公允價值計量，因為公允價值是直接可見的。 | |
| ● | 第 2級-對估值方法的投入，包括活躍市場中類似資產或負債的報價。這些 輸入可以直接或間接地觀察到，基本上在金融工具的整個期限內都是可以觀察到的。 | |
| ● | 第 3級-評估方法中不可觀察且對公允價值計量有重要意義的輸入。 |
估值技術和可觀察到的投入的可用性可能因投資而異，並受到多種因素的影響，包括投資類型、投資是否是新的且尚未在市場上建立、市場的流動性 以及個別投資特有的其他特徵。在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能在公允價值層次結構的不同級別中進行分類 。在這些情況下，公允價值計量在 層次結構中根據對公允價值計量重要的最低級別輸入進行整體分類。在確定公允價值時，公司 使用估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
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合併財務報表附註
我們 已按FedNAT和SPAC單位的最新報告銷售價格對我們在FedNAT和SPAC單位的投資進行估值，因為這些股票和單位在全國交易所進行交易 。它們已被歸入公允價值等級的第一級。
我們的
私募投資屬於公允價值層次的第三級。截至2021年6月30日，基金的私募投資包括OppFi(前身為FGNA)和Aldel保薦人公司的股權。我們的OppFi贊助商權益的估計公允價值
包括贊助商的A類和A-1級權益，大約代表
的實益權益OPFI的股票以及大約
這些權益的 價值是使用蒙特卡羅模擬和期權定價模型確定的。Monte-Carlo模擬和期權定價模型中固有的假設與SPAC普通股的預期波動率、預期期限、股息率和無風險利率有關。本公司根據與本公司認為具有與相關 SPAC相似特徵的各種同業公司混合的各種大盤指數的歷史表現來估計普通股的波動性。
以下 是評估模型中截至2021年6月30日我們的OppFi和Aldel贊助權益的公允價值的重要投入：
| OppFi | 阿爾德爾 | |||||||||||
| 方正股份 | 認股權證 | 方正股份 | ||||||||||
| 預期波動率 | % | % | % | |||||||||
| 預期期限(年) | 至 | 至 | ||||||||||
| 股息率 | % | % | % | |||||||||
| 無風險利率 | % | % | % | |||||||||
| **概率加權重組調整** | % | 不適用 | % | |||||||||
| 完成業務合併的概率 | % | % | % | |||||||||
| 因缺乏適銷性而打折 | % | 不適用 | % | |||||||||
| * |
在隨後的每個測量日期 ，我們將審核這些投資的估值，並根據需要記錄調整，以反映投資在當前市場條件下的預期退出價值 。該基金使用獨立的定價服務來評估其 私人運營公司的投資，可能包括收益法、市場法或兩者的組合。基金可以 使用多種估值方法，並根據加權平均值或在多個 估值結果範圍內選定的結果來估計公允價值。由於估值的固有不確定性，截至計量日期的財務報表中反映的公允價值可能與以下情況大不相同：1)如果這些投資有現成的市場，將會使用的價值；以及 2)出售投資可能最終實現的價值。
根據財務會計準則委員會公佈的指導意見，截至2021年6月30日和2020年12月31日按公允價值經常性計量的金融工具 如下。
| (單位：千) | ||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日 | 1級 | 2級 | 3級 |
總計 | ||||||||||||
| FedNAT普通股 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| SPAC投資 | ||||||||||||||||
| 私募 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 截至2020年12月31日 | ||||||||||||||||
| FedNAT普通股 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 私募 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
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合併財務報表附註
下表顯示截至2021年6月30日的6個月公允價值等級中3級資產的變動。 截至2020年6月30日的6個月，3級資產沒有任何活動。
| (單位：千) | 2021 | |||
| 餘額，1月1日 | $ | |||
| 購買 | ||||
| 未實現的持有收益 | ||||
| 餘額，6月30日 | $ | |||
6. 虧損和虧損調整費用準備金
確定綜合財務報表中記錄的虧損及虧損調整費用(“LAE”)準備金的金額時，需要有較大的判斷力。 虧損及虧損調整費用(“LAE”)準備金。建立這一撥備的過程反映了預測已知和未知損失事件的未來結果所固有的不確定性 和重大判斷因素。建立損失準備金和LAE準備金的過程依賴於大量個人的判斷和意見，包括公司管理層的意見 ，以及剝離公司的管理層及其精算師的意見。
新冠肺炎疫情是史無前例的，本公司之前沒有任何虧損經驗可作為 虧損和虧損調整費用相關估計的基礎。在估計損失時，公司可以評估下列任何一項：
| ● | 審查可能提供覆蓋範圍並招致損失的現行條約； | |
| ● | 傳承人共享的一般預測、災難和情景建模分析和結果； | |
| ● | 審查行業保險損失估計和市場份額分析 ；以及 | |
| ● | 管理層的判斷。 |
作為該公司估計新冠肺炎大流行損失和損失調整費用準備金的基礎的重要 假設包括：
| ● | 基本保單提供的保險範圍，特別是規定業務中斷保險的保險範圍； | |
| ● | 可能影響整個保險業合同解釋的監管、立法和司法行動； | |
| ● | 新冠肺炎疫情造成的經濟收縮程度及相關行動；以及 | |
| ● | 分割者和被保險人減輕部分或全部損失的能力。 |
根據我們的配額股份協議條款，由於索賠和保費報告的性質，(I)標的被保險人向本公司分支機構報告的索賠與(Ii)本公司分支機構向 公司報告的索賠之間存在滯後。這一滯後可能會影響公司的損失準備金估計。我們從分支機構收到的報告已預先確定了 截止日期。就本公司的FAL合同而言，2021年第二季度的保費和虧損信息將在本季度報告提交後 才向本公司提供。因此，我們第二季度的業績，包括本文提供的虧損和虧損 調整費用準備金，是基於第一季度實際業績和我們用來近似第二季度業績的分拆公司向我們報告的全年預測 的組合。同樣，我們的汽車保險 配額份額協議每月向我們報告拖欠約45天的結果，要求我們根據合同近似第二季度的完整結果 。
本公司相信其對截至2021年6月30日的虧損和虧損調整費用準備金的估計是充足的，但根據現有信息，實際虧損最終可能與本公司當前的估計大不相同。公司將在提供新信息時繼續監控其假設的適當性 。
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合併財務報表附註
截至2021年6月30日的六個月未償虧損和虧損調整費用準備金變化彙總如下， 包括與我們的FAL合同以及與我們的汽車保險配額份額協議(已於2021年4月1日生效)相關的準備金。 截至2020年6月30日的6個月，沒有關於虧損和虧損調整費用準備金的活動。
| (單位：千) | 2021 | |||
| 餘額，1月1日，再保險總額 | $ | |||
| 損失和LAE費用準備金可收回的再保險減少 | ||||
| 餘額，1月1日，扣除再保險後的淨額 | ||||
| 招致的費用與以下事項有關： | ||||
| 當年 | ||||
| 前幾年 | ||||
| 付款對象： | ||||
| 當年 | ( | ) | ||
| 前幾年 | ||||
| 餘額，6月30日，扣除再保險後的淨額 | ||||
| 加上與損失和LAE費用準備金相關的可收回再保險 | ||||
| 餘額，6月30日，再保險總額 | $ | |||
7. 所得税
所得税 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的税費與將適用的 法定聯邦所得税税率適用於下表彙總的所得税前收入所產生的金額不同：
| (千美元) | 截至三個月 六月三十日， | 截至六個月 六月三十日， | ||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 按法定所得税税率計算的所得税費用(福利) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 被視為不可變現的遞延税項資產的估值免税額 | ||||||||||||||||
| CARE法案導致的費率差異 | ( | ) | ||||||||||||||
| 州所得税(扣除聯邦税收優惠後的淨額) | ( | ) | ||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||||||||||
| 非控制性權益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税費用(福利) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
| 所得税優惠--來自持續經營 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
| 所得税優惠--來自停產業務 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
由於於2019年12月2日出售了Maison、MMI和Claimcor(“Maison Business”)的所有已發行和未償還股權
，這些業務在本公司的財務報表中被歸類為非持續業務。
截至2021年3月31日的季度，我們確認了出售Maison業務的收益約為$
由於“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)的通過，公司記錄了
$
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合併財務報表附註
遞延
所得税反映用於財務報告目的的資產和負債賬面金額與用於所得税目的的金額之間的暫時性差異所產生的淨税收影響
。截至2021年6月30日，公司的遞延税金淨資產總額約為
美元
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 遞延所得税資產： | ||||||||
| 淨營業虧損結轉 | $ | $ | ||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 投資 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 遞延所得税資產 | ||||||||
| 減去：估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延所得税資產扣除估值免税額後的淨額 | $ | $ | ||||||
| 遞延所得税負債： | ||||||||
| 遞延保單收購成本 | $ | $ | ||||||
| 其他 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | $ | $ | ||||||
| 遞延所得税淨資產 | $ | $ | ||||||
截至2021年6月30日，本公司的聯邦所得税淨營業虧損結轉(“NOL”)約為980萬美元，可用於抵銷未來的應税收入。該公司的NOL有效期如下：$
截至2021年6月30日，公司擁有
2014年4月，公司為公司員工和董事設立了股權激勵計劃(“2014計劃”)。 2014計劃的目的是制定激勵措施，激勵獲獎者為公司的發展和成功做出重大貢獻，吸引和留住優秀人才，併為這些人提供獲得公司股權的機會。
2014年計劃允許發行非限制性股票期權、限制性股票、限制性股票單位(“RSU”)、績效股票、績效現金獎勵和其他基於股票的獎勵，並規定發行普通股。2018年5月31日，2014計劃隨着2018計劃的通過而終止，如下所述。
2018年5月31日，我們的股東批准了1347財產保險控股公司2018年股權激勵計劃(簡稱2018年計劃)。 2018年計劃的目的是吸引和留住公司及其子公司的董事、顧問和其他關鍵員工，併為這些人員提供業績優異的激勵和獎勵。2018年計劃由董事會薪酬和 管理資源委員會管理，期限為十年。2018年計劃允許發行激勵性股票 期權和非限定股票期權、股票增值權、RSU和其他基於股票的獎勵以及基於現金的獎勵，並提供最多 可供發行的股票。
截至2021年6月30日 ，公司在2014計劃下有未完成的RSU協議，在2018計劃下有未完成的非限定股票期權和RSU 。
受限 根據2014年和2018年計劃發行的股票單位
2015年5月29日，公司董事會批准根據 2014計劃，向我們的前首席財務官John S.Hill回覆。授予的每個RSU有權讓希爾先生在RSU歸屬之日獲得一股公司普通股。截至2021年6月30日，所有4,000個RSU仍未完成撥款。2021年8月6日，關於希爾先生從公司退休 ，公司薪酬委員會批准將所有RSU。
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合併財務報表附註
2017年5月31日，公司董事會薪酬委員會批准了股份配售安排， 發行了發佈給公司 高級管理人員和非員工董事的2014年計劃中的RSU。RSU於2017年12月15日發行，在RSU的歸屬日期，每個受讓人有權獲得一股公司 普通股，RSU將在一段時間內每年% 於授出日期後，須視乎每位 高級職員是否繼續受僱於本公司，或每位董事是否繼續在董事會任職。在RSU歸屬 之前，受讓人將無權獲得在公司普通股上宣佈的任何股息。RSU不會過期； 但是，如果受授人因死亡或殘疾以外的任何原因終止在公司的僱傭或董事會服務，所有 未授予的RSU將被視為在僱傭或董事會服務終止之日被沒收。在提前退休的情況下，董事會可酌情 加快授予速度。截至2021年6月30日，在贈款下，RSU仍未償還。二零二一年八月六日，關於希爾先生從本公司退休一事，這些屬於希爾先生的RSU股份。於二零一七年十二月十五日授予的回購單位 亦將於本公司董事最後服務日期全數授予，前提是該董事可安排 本人並同意由本公司提名繼續服務，但未獲董事會提名以供股東選舉 ，董事會酌情釐定的充分理由除外。
2018年8月22日，賠償委員會批准公司普通股(“紅股”)
和根據2018年計劃，向希爾先生提供回覆。每個RSU代表獲得一股公司普通股的或有權利
。截至2021年6月30日，
此外，
公司於2018年8月22日修改了公司所有非僱員董事的薪酬計劃，自2018年9月1日起生效。修改後的補償計劃允許每年發放價值為#美元的RSU。
| 限售股單位 | 單位數 | 加權平均授予日期公允價值 | ||||||
| 非既有單位，2020年1月1日 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 沒收 | ||||||||
| 非既有單位，2020年6月30日 | $ | |||||||
| 非既有單位，2021年1月1日 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 沒收 | ||||||||
| 非既有單位，2021年6月30日 | $ | |||||||
根據2018年計劃發行的股票 期權：
2021年1月12日，關於任命小Larry G.Swets Jr.為首席執行官，本公司根據本公司2018年股權激勵計劃與Swets先生簽訂了股票
期權協議(“股票期權”)。股票期權
使斯威茨先生有權購買最多公司普通股，行使價為$每股。
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合併財務報表附註
股票期權包含影響歸屬的績效和服務條件。根據ASC主題718-股票薪酬，這些 條件在估計獎勵授予日的公允價值時沒有反映出來，但公司採用蒙特卡洛 模型來估計滿足所需績效和服務條件的可能性。這導致在該補助下的派生服務 期限約為3.3年。
在 估計股票期權的公允價值時，公司根據我們股票的歷史波動率估計了波動率。 無風險利率基於美國財政部的固定到期日，與股票期權的預期剩餘期限相似。股票期權的 預期壽命假設等於其合同期限。股息率基於我們的歷史利率， 公司預計該利率將保持為零。以下假設用於確定股票 期權的估計公允價值：
| 預期波動率 | % | |||
| 預期壽命(年) | ||||
| 無風險利率 | % | |||
| 股息率 | % |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月，基於股票的薪酬支出總額約為 美元及$ 截至2021年6月30日，未確認的股票薪酬支出總額為$遺骸，將通過。股票薪酬費用已反映在公司財務報表中，作為一般和行政費用的一部分 。
| 普通股期權 | 股票 | 加權平均行權價 | 加權平均剩餘合同期限(年) | 加權平均授予日期公允價值 | 聚合內在價值 | |||||||||||||||
| 未償還，2021年1月1日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 可行使，2021年1月1日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||||||
| 練習 | ||||||||||||||||||||
| 取消 | ||||||||||||||||||||
| 未完成，2021年6月30日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 可行使，2021年6月30日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
認股權證
截至2021年和2020年6月30日的六個月，認股權證既未授予也未行使，也沒有任何認股權證到期。截至2021年6月30日，公司擁有行權價為$的未償還認股權證，有效期為.
9. 股東權益
2021年5月21日，我們完成了一項額外的承銷公開發行我們的優先股指定為
A系列優先股的股息
自最初發行之日起累計，每季度支付一次，時間為每年3月、6月、9月和12月的第15天，屆時我們的董事會或其正式授權的委員會將宣佈派息。股息
應從合法可得金額中支付，利率為
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合併財務報表附註
A系列優先股在2023年2月28日之前不可贖回。在該日期及之後，A系列優先股將根據我們的選擇權全部或部分現金贖回 ，贖回價格為$每股A系列優先股，加上截至贖回日(但不包括)的所有累計 和未支付股息。A系列優先股沒有規定的到期日， 不受任何償債基金或強制贖回的約束。A系列優先股通常沒有投票權，除非 指定證書中規定或法律不時規定的規定。A系列優先股和其他各類別或系列有投票權的平價股票的持有者至少三分之二的贊成票將需要我們在任何時候 授權、創建或發行優先於A系列優先股的任何類別或系列的股本 在清算、解散或清盤時支付股息或分配資產。修改本公司註冊證書的任何條款，以對A系列優先股的任何權利造成重大不利影響或採取某些其他行動。 A系列優先股在納斯達克股票市場交易，代碼為“FGFPP”。
10. 關聯方交易
相關 方交易在正常運營過程中進行，部分以雙方確定和同意支付的對價金額或收到的 金額衡量。管理層認為，在每種情況下為此類服務支付的對價都接近 公允價值。除這些合併財務報表中其他地方披露的信息外，以下是關聯方交易的摘要 。
對Metrolina的投資
截至2021年6月30日，公司已投資$
合資 合資協議
於2020年3月31日，本公司與基礎環球資產管理有限責任公司(以下簡稱FGAM)簽訂了《有限責任公司協議》(以下簡稱《有限責任公司協議》)，FGAM是本公司旗下的一家合資企業
FGAM 由四名經理組成的管理委員會管理，其中兩名經理由合資企業的每個成員任命。本公司 已任命兩名獨立董事進入FGAM管理委員會。某些重大行動，包括贊助 新投資經理的任何決定，都需要事先徵得雙方成員的同意。
於2020年9月，本公司提供種子資本$
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合併財務報表附註
Cerminara先生是贊助商的經理。我們的首席執行官斯威茨先生曾是FGNA的首席執行官和董事，但在FGNA與OppFi的業務合併後， 不再擔任這些職位。斯威茨先生也是贊助商的經理。 我們的首席財務官哈桑·R·巴卡爾(Hassan R.Baqar)自2021年8月6日起擔任FGNA的首席財務官，但在FGNA與OppFi的業務合併後，他不再擔任 該職位。
在
2021年第一季度，該公司額外投資了$
Swets先生擔任Aldel的高級顧問，Baqar先生擔任Aldel的董事兼首席財務官，Cerminara先生 擔任Aldel的董事。
投資 諮詢協議
根據資產出售完成後簽訂的投資諮詢協議，本公司的全資子公司FG Strategic Consulting，LLC(“FGSC”，
前身為FedNAT)已同意向FedNAT提供投資諮詢服務
，包括識別、分析和推薦潛在投資，就現有投資和投資優化提供諮詢
，建議投資處置，並提供有關宏觀經濟狀況的建議。作為提供投資諮詢服務的交換條件，FedNAT已同意向FGSC支付年費#美元
共享 服務協議
於2020年3月31日，本公司與FGI的附屬公司基本環球管理有限責任公司(以下簡稱“FGM”)訂立共享服務協議(“共享服務協議”)，根據該協議，FGM向本公司提供與本公司日常管理有關的若干服務，包括協助合規、評估本公司的財務及 營運表現、提供管理團隊以補充本公司的執行人員，以及該等其他與本公司日常管理有關的服務 服務)。 作為服務的交換，公司向女性生殖器切割支付$每季度(“共享服務費”)，外加女性生殖器切割與履行服務相關費用的報銷 ，但須遵守公司董事會或薪酬委員會不時批准的某些限制。
共享服務協議的初始期限為三年，此後除非 根據其條款終止，否則會自動續簽連續一年的期限。共享服務協議可由女性生殖器切割或由本公司 獨立董事投票於初始或自動續期期結束後120天通知終止，但須由本公司支付女性生殖器切割為結束提供服務而產生的若干費用 ，如本公司無故終止，則 支付相當於終止前兩個季度已支付的共享服務費的終止費。
公司支付了$及$分別於截至2021年6月30日及2020年6月30日止六個月根據共享服務協議向女性生殖器切割支付。
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合併財務報表附註
共享 回購交易
於2020年9月15日，本公司與Hale Partnership Capital Management，LLC及其若干聯屬公司(統稱為“Hale當事人”) 訂立股份回購與合作協議(“股份回購協議”)，於交易前 擁有超過%的已發行普通股(“股份回購交易”)。
根據股份回購協議，本公司同意購買(不包括任何費用或開支)所有 公司普通股，由Hale各方擁有、登記或受益，換取總額約 $百萬現金和本公司先前擁有的FedNAT普通股股份(“FedNAT股份”)，估計公允價值約為$2020年9月15日，100萬人。正如Hale雙方於股份回購協議 中確認，日期為2019年12月2日由FedNat Holding Company及本公司之間訂立的若干停頓協議對本公司轉讓予Hale各方的FedNAT股份施加 若干限制。FedNAT Holding Company不是本協議的 一方，也不是該協議的第三方受益人。
股份回購協議包含某些慣常的停頓條款，自2020年9月15日起的五年內(“停頓期”)，除其他事項外，禁止黑爾方(I)就本公司的交易作出某些公告，(Ii)徵集委託書，(Iii)獲得本公司任何證券的所有權，(Iv)為鼓勵或影響本公司任何證券的任何投票或處置提供諮詢、 鼓勵或影響，(V)本公司普通股已發行股份的百分比(除股份回購協議所載的若干例外情況外)、(Vi)採取行動以改變或影響本公司董事會、本公司 管理層或指示本公司的若干事項及(Vii)行使若干股東權利。本公司和Hale雙方 進一步同意，他們不會相互貶低，並且不會根據股份回購協議日期的已知事實(在停頓期內適用)對本公司或任何Hale各方的任何索賠 發起任何訴訟、索賠或法律程序，並且不會就相互釋放的索賠提起任何訴訟、索賠或法律程序。(br}本公司和Hale各方均不會對本公司或任何Hale各方(視情況而定)提起任何訴訟、索賠或法律程序，該等訴訟、索賠或法律程序均基於股份回購協議日期的已知事實(均適用於停頓期內)。
如果(I)本公司任何一方(就本公司而言)或(Ii)本公司(就Hale各方而言)重大 違反購股協議，且該違反行為未能在停頓期結束前 終止股份回購協議，則本公司和Hale各方均有權在停頓期結束前終止股份回購協議 如果(I)Hale雙方中的任何一方違反了股份回購協議，且該違約行為未在停頓期內得到糾正，則本公司和Hale雙方均有權在停頓期結束前終止股份回購協議 在向違約方發出通知後的幾天內。
由於股份回購交易中支付的總代價超過本公司回購的庫存股的公允價值，
本公司記錄的費用約為$截至2020年12月31日止年度的一般及行政開支，
代表根據協議的停頓條款轉讓予本公司的權利的估計公允價值。的
公允價值公司普通股，或約$
組建 FG SPAC Partners，LP
2021年1月4日，FG SPAC Partners，LP(“FGSP”)作為特拉華州的有限合夥企業成立，與其創始人或合作伙伴共同發起新成立的SPAC 。本公司是FGSP普通合夥人的唯一管理成員，並持有大約% 有限合夥人直接或通過其子公司擁有FGSP權益。我們的某些董事和高級管理人員還持有FGSP的有限合夥人 權益。我們的首席執行官兼董事拉里·G·斯威茨(Larry G.Swets)通過伊塔斯卡金融有限責任公司(Itasca Financial LLC)持有有限合夥人權益，斯威茨先生是該公司的管理成員。我們的首席財務官哈桑·R·巴卡爾(Hassan R.Baqar)於2021年8月6日生效，他還通過紅杉金融有限責任公司(Sequoia Financial LLC)持有有限合夥人權益，巴卡爾先生是該公司的管理成員。 我們的董事會主席D·凱爾·瑟米納拉(D.Kyle Cerminara)還通過基礎環球公司(Funic Global，LLC)持有有限合夥人權益，瑟米納拉先生是該公司的經理和成員之一。
2021年1月11日，購買了FGSP方正股票來自Aldel，總對價為$。2021年3月25日，FGSP與Aldel簽訂了一份沒收協議，FGSP同意轉讓這些創始人的股份免費返還給Aldel。在阿爾德爾首次公開募股(IPO)的同時，2021年4月12日，FGSP還購買了
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合併財務報表附註
| (千美元) | 截至三個月 六月三十日， | 截至六個月 六月三十日， | ||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 基本和稀釋： | ||||||||||||||||
| 持續經營的淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 可歸因於非控股權益的收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| A系列優先股宣佈的股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| FG金融集團普通股股東應佔虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 加權平均已發行普通股 | ||||||||||||||||
| 持續經營的普通股每股虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 出售Maison Business獲得的税後淨收益 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 加權平均已發行普通股 | ||||||||||||||||
| 非持續經營的每股普通股收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至6月30日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 購買普通股的期權 | ||||||||
| 購買普通股的認股權證 | ||||||||
| 限制性股票單位 | ||||||||
12. 承諾和或有事項
股權 授權書協議
2021年1月18日，公司與公司首席執行官拉里·斯威茨(Larry Swets，Jr.)簽訂了股權獎勵 信函協議(“信函協議”)，根據該協議，公司同意授予斯威茨先生一項未來獎勵(“未來 獎勵”)。股票期權、限制性股票或限制性 股票單位，取決於修訂的和/或新的股權計劃的批准，以及其他條件。具體而言，根據函件協議，在薪酬委員會就獎勵的具體歸屬及其他條款 作出決定，且經修訂及/或新的股本計劃(修訂及/或新股本計劃)已獲董事會及本公司股東批准( “董事會”)，並授權足夠數量的普通股 頒發該等未來獎勵之前， 不得授予該等未來獎勵。
法律訴訟 訴訟：
我們時不時地會涉及到法律訴訟和在正常業務過程中出現的訴訟。目前，無法 預測法律結果及其對索賠未來發展的影響。任何此類發展都將受到未來法院 裁決和解釋的影響。由於這些不確定性，超過公司當前準備金的金額可能會產生額外的負債。
運營 租賃承諾額：
自2021年7月23日起，該公司簽訂了佛羅裏達州聖彼得堡辦公空間的租賃協議。租期為一年。合計
期內最低租金預計為$
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合併財務報表附註
冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的影響 ：
我們 繼續監測最近在我們的業務中爆發的新型冠狀病毒(新冠肺炎)。
鑑於情況的持續性和動態性，很難預測新冠肺炎疫情對我們業務的全面影響。 在辦公室工作時與健康相關的擔憂、無法出差以及其他影響一般工作環境的問題等不良事件已對我們的業務和業務戰略產生負面影響，並可能繼續損害我們的業務和業務戰略。我們的運營和投資可能在多大程度上繼續受到新冠肺炎疫情的影響，這在很大程度上將取決於未來的事態發展，這些事態發展 高度不確定，無法準確預測，包括有關疫情嚴重程度的新事態發展，以及 政府當局控制疫情或應對其影響的行動。此外，全球經濟狀況的潛在惡化以及金融市場持續中斷和波動的影響仍不得而知。如果疫情造成重大中斷 ，我們可能會失去員工的服務、系統中斷或面臨進入資本或信貸市場的挑戰 ，這可能會導致我們的業務運營減少。上述任何一項都可能損害我們的業務，並推遲我們業務戰略的實施 。
13. 細分市場報告
公司有兩個運營部門：保險和資產管理。首席運營決策者(“CODM”)是公司的 首席執行官。CODM用來確定和衡量公司應報告部門的損益是所得税前收益 。我們的保險部門包括我們在開曼羣島的再保險子公司FGRE的業務， 其中包括我們的兩個配額份額再保險協議，以及與我們的再保險業務的投資相關的回報 ，其中包括公司的FedNAT普通股投資以及我們在Aldel的部分投資。 我們的資產管理部門包括基金的業務，以及我們在Metrolina的投資，我們與FedNAT和FedNAT的投資諮詢協議
下表顯示了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月，每個細分市場的財務信息，這些信息可具體識別或基於使用內部 方法的分配。截至2020年3月31日的三個月是本公司在資產出售中出售保險業務後的第一個季度。因此，該公司為其2020年的保險部門提供的信息 有限，主要限於其對FedNAT普通股的投資。此外，截至2020年6月30日，因出售資產而收到的現金 尚未部署，並已計入“其他”部分 。下表中的“其他”類別主要包括尚未分配給特定部門的公司一般和行政費用 。
(單位：千)
截至2021年6月30日的三個月 | 保險 | 資產管理 | 其他 | 總計 | ||||||||||||
| 來自外部客户的收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
| 所得税前收入(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的6個月 | ||||||||||||||||
| 來自外部客户的收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
| 所得税前收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2021年6月30日 | ||||||||||||||||
| 細分資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2020年6月30日的三個月 | ||||||||||||||||
| 來自外部客户的收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
| 所得税前收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 截至2020年6月30日的6個月 | ||||||||||||||||
| 來自外部客户的收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
| 所得税前收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 截至2020年6月30日 | ||||||||||||||||
| 細分資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
您 應結合我們的合併財務報表以及包含在本季度報告(Form 10-Q)和我們於2021年3月18日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中 的相關注釋和信息閲讀以下討論。
警示 有關前瞻性陳述的説明
本 表格10-Q季度報告包含符合1933年證券法第27A條(經修訂)和1934年證券交易法第21E條(經修訂)的前瞻性陳述。 因此，這些陳述有權受到這些法律的安全港條款的保護。 這份季度報告包含經修訂的“1933年證券法”第27A條(“證券法”)和1934年“證券交易法”(經修訂的“交易法”)第21E節的含義的前瞻性陳述。 這些陳述有權受到這些法律的安全港條款的保護。這些陳述可以通過使用前瞻性術語來標識 ，這些前瞻性術語例如是“預期”、“相信”、“預算”、“可以”、“ ”、“設想”、“繼續”、“可能”、“設想”、“估計”、“預期”、“ ”、“評估”、“預測”、“目標”、“指導”、“指示”、“打算”、“ ”“可能”、“可能，“”可能“”、“”展望“”、“”計劃“”、“”可能“”、“”潛在“”、“ ”“預測”、“”可能“”、“”預計“”、“”項目“”、“”尋求“”、“ ”“應該”“目標”“查看”將“”將繼續“” 繼續，“可能會導致”或其否定或其上的其他變體或類似的術語。具體地説， 有關公司未來業務計劃和計劃的討論和聲明具有前瞻性。我們 基於我們當前的預期、假設、估計和預測做出這些前瞻性陳述。雖然我們認為這些 是合理的，但此類前瞻性陳述只是預測，涉及許多風險和不確定性，其中許多風險和不確定性 超出了我們的控制範圍。這些因素和其他重要因素可能會導致我們的實際結果、績效或成就與未來的任何結果大不相同 , 這些前瞻性陳述中明示或暗示的業績或成就，可能會影響我們實施和執行未來業務計劃和計劃的能力 。您應該意識到，下面列出的許多風險已經並可能繼續因新冠肺炎大流行而加劇。
管理層 提醒，本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述不能保證未來的業績，我們不能 假設此類陳述將會實現或前瞻性事件和情況將會發生。可能導致這種差異的因素包括但不限於：自資產出售結束以來，與我們有限的業務運營相關的風險； 與我們無法發現和實現業務機會相關的風險，以及在資產出售後承擔任何新的此類機會的風險； 我們以有利回報的方式消費或投資資產出售淨收益的能力； 全球經濟的總體狀況，包括當前新冠肺炎疫情和{預測新冠肺炎大流行對我們業務最終影響的不確定性和難度 ；我們在再保險行業缺乏經營歷史或聲譽；我們無法獲得或保持經營再保險子公司所需的批准；與在再保險行業經營相關的風險， 包括保險定價不足、與我們可能有業務往來的經紀人相關的信用風險以及恢復期保險範圍不足 ；我們無法執行我們的投資和投資管理戰略。, 包括我們的房地產投資戰略 資產的潛在價值損失；成為一家投資公司的風險；在我們 實施新的業務戰略時，我們短期業績的波動；無法吸引和留住合格的管理層和人員來實施和執行我們的業務和增長戰略的風險；我們的信息技術系統故障、數據泄露和網絡攻擊；我們 建立和維護有效的內部控制系統的能力；我們作為一家上市公司有限的運營歷史； 作為一家上市公司並失去我們作為一家較小報告公司或成為一家加速申報公司的要求；我們與我們的控股股東之間的任何潛在利益衝突以及控股股東的不同利益；我們與我們的董事和高管之間的潛在利益衝突；新冠肺炎疫情對FedNAT控股公司業務的影響 我們收到的FedNAT控股公司普通股的持續波動或進一步下跌 成為FedNat Holding Company少數股東的風險；與我們的關聯方交易和投資相關的風險；以及與我們無法在完成資產出售後繼續滿足納斯達克上市標準相關的風險 。我們的期望 以及未來的計劃和計劃可能無法實現。如果這些風險或不確定性之一成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是錯誤的 ，實際結果可能與預期大不相同, 估計的或預計的提醒您不要過度依賴 前瞻性陳述。前瞻性陳述僅在本文發佈之日作出，並不一定反映我們在任何其他時間點的展望。我們不承諾也不明確拒絕更新任何此類聲明或 公開宣佈對任何此類聲明進行任何修訂以反映新信息、未來事件或發展的任何義務。
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概述
Fg Financial Group，Inc.(“FGF”，“公司”、“我們”或“我們”)是一家再保險和投資 管理控股公司，專注於機會主義抵押和損失上限再保險，同時將資本分配給SPAC和SPAC贊助商相關業務。從我們成立到2019年12月2日，我們作為一家保險控股公司運營，通過我們的子公司在路易斯安那州、佛羅裏達州和德克薩斯州承保財產和意外傷害保險。2019年12月2日，我們出售了我們的 三家保險子公司，並開始了專注於保險、再保險、房地產和資產管理的新戰略。
截至2021年6月30日，私人所有的投資管理公司基本面全球投資者有限責任公司(FGI)及其附屬公司 實益擁有我們普通股流通股的約61%。我們的董事會主席D.Kyle Cerminara擔任FGI的首席執行官、聯合創始人和合夥人。
出售Maison業務
2019年12月2日，我們完成了將公司當時全資擁有的三家子公司--Maison Insurance Company(“Maison”)、Maison Managers Inc.(“MMI”)和ClaimCor，LLC(“ClaimCor”)(以及與Maison和MMI一起，稱為“Maison Business”或“Insurance Companies”)的全部已發行和已發行股本出售給佛羅裏達州的FedNat Holding Company(簡稱“FedNat Holding Company”，即“Maison Business”或“Insurance Companies”)。 這三家子公司分別是Maison Insurance Company(“Maison”)、Maison Managers Inc.(“MMI”)和ClaimCor，LLC(“ClaimCor”)。本公司與Maison、MMI和ClaimCor各自以及 FedNAT各自簽署的“購買協議”(“購買協議”)(“資產出售”)，由本公司與Maison、MMI和ClaimCor各自簽署，並由Maison、MMI、ClaimCor和 FedNat各自簽署(“資產出售”)。
作為出售資產的對價，FedNAT向公司支付了5100萬美元，其中包括2550萬美元的現金和2550萬美元的FedNAT 普通股，或1,773,102股普通股。此外，在資產出售完成時，Maison應付給公司的未償還盈餘 票據債務1,800萬美元，加上所有應計但未支付的利息，已償還給本公司。
於2019年12月31日，根據本公司與FedNAT於資產出售結束時訂立的註冊權協議條款，就資產出售向本公司發行的FedNAT普通股股份根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)註冊。
除註冊權協議 外，本公司與FedNAT還簽訂了停頓協議、再保險容量優先購買權協議(“再保險協議”)和資產出售結束時的投資諮詢協議。 銷售結束時，本公司與FedNAT簽訂了一份停頓協議、一項再保險能力優先購買權協議(“再保險協議”)和一項投資諮詢協議。
停頓 協議
停頓協議對公司實益擁有或持有或記錄在案的FedNAT的有表決權證券(包括 FedNAT普通股)施加了某些限制和約束。根據停頓協議，本公司已 同意根據FedNAT董事會 就提交FedNAT股東表決的任何事項的建議，投票表決本公司實益擁有的FedNAT的所有有表決權證券。 停頓協議對本公司持有的FedNAT有表決權證券的銷售施加限制，並限制本公司作為FedNAT有表決權證券的持有者 採取某些行動。停頓協議將於2024年12月2日到期。
出於保險監管目的，本公司已放棄其可能擁有的任何控制FedNAT的權利。
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再保險 能力優先購買權協議
根據再保險協議，本公司有權優先向FedNAT的保險公司子公司 出售再保險範圍，按照再保險協議規定的條款和條件，為FedNAT巨災再保險計劃中任何一層的最高7.5%提供再保險，但每年的再保險限額為1,500萬美元。(注：根據再保險協議規定的條款和條件，再保險公司可優先向FedNAT的保險公司子公司銷售再保險範圍，為FedNAT的巨災再保險計劃中任何一層的最高7.5%提供再保險，每年再保險限額為1,500萬美元)。本公司根據優先購買權 出售的所有再保險 將以財產和意外傷害保險行業慣用的條款和條件 的形式在協議中記錄。再保險協議可由 公司根據協議中規定的條件轉讓。再保險協議期限為五年，於2024年12月2日到期。截至2021年6月30日，本公司尚未根據再保險協議向FedNAT提供任何再保險覆蓋範圍。
投資 諮詢協議
根據投資顧問協議，本公司的全資附屬公司FG Strategic Consulting，LLC(“FGSC”，前身為Funic Global Advisors LLC)成立，為FedNAT提供投資諮詢服務，包括識別、分析和推薦潛在投資、就現有投資和投資優化提供建議、建議投資處置 以及提供有關宏觀經濟狀況的建議。作為提供投資諮詢服務的交換條件，FedNAT已同意 向FGSC支付10萬美元的年費。《投資諮詢協議》期限為五年，於2024年12月2日到期。
當前 業務
我們的 戰略已演變為專注於機會性抵押和損失上限再保險，同時將資本分配給特殊目的 收購公司(“SPAC”)和SPAC贊助商相關業務。因此，在2021年第一季度，我們推出了 我們的“SPAC平臺”，如下所述。作為我們精細化重點的一部分，我們採用了以下資本配置理念 ：
“增長 內在價值以每股1,000,000,000美元着眼於長遠使用基礎研究，將資金分配給 風險/回報不對稱機遇。“
從歷史上看，本公司一直通過其子公司FGI Metrolina Property Income Fund，LP經營房地產業務，然而，本公司 預計其房地產業務不會成為其未來業務計劃的重要組成部分。
再保險：
公司成立了一家全資再保險子公司--開曼羣島有限責任公司FG再保險有限公司(FGRE)，提供特殊財產和意外傷害再保險。FGRE已根據二零一零年保險法及其相關法規的條款 獲授予B(Iii)類保險人牌照，並受開曼羣島金融管理局(以下簡稱“管理局”)監管。許可證條款要求FGRE接受500萬美元的注資， 本公司於2020年7月通過從本公司轉讓156,000股FedNAT普通股以及約330萬美元的現金實現了注資。如果FGRE希望簽訂任何未完全抵押於其總風險限額的再保險協議，保險人執照的條款還需要事先獲得保險業監督的批准。 如果FGRE希望簽訂任何未完全抵押於其總風險限額的再保險協議，則需事先獲得管理局的批准。2020年11月，FGRE通過勞埃德辛迪加(FAL)的基金進行了 第一筆再保險交易，從2021年1月1日起生效。交易中的最大損失 約為290萬美元，涵蓋銀團在2021年日曆年度承保的所有風險。 2020年11月12日，FGRE最初用約240萬美元的現金為勞合社的一個信託賬户提供資金，以擔保 其根據合同承擔的義務。從2021年4月1日起，FGRE與一家領先的保險技術公司簽訂了第二份再保險合同，該公司利用司機監控提供汽車保險，以預測性地對司機進行細分和定價。FGRE的風險敞口 受到配額份額協議中規定的損失上限的限制。
資產 管理：
根據資產出售結束時簽訂的投資諮詢協議，FGSC 擔任FedNAT的投資顧問。 公司還成立了FGAM(FGAM)，這是一家與FGI附屬公司 的合資企業，以贊助投資顧問，這些投資顧問將管理涵蓋另類股票、固定收益、 私募股權和房地產的全系列私人資金。2020年9月，該合資企業投資500萬美元，發起了FG特殊情況基金(FG Special Situations Fund)。這筆投資中約有400萬美元是對我們第一家特殊目的收購公司 或“SPAC”的贊助。
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Fg 金融集團，Inc.
保險：
FGRE 目前正在為在佛蒙特州註冊的風險保留集團(RRG)建立並尋求監管部門的批准 ，目的是為特殊目的收購工具提供董事和高級管理人員保險。 本公司預計風險保留集團將於2021年第四季度開始運營。FGRE預計將與其他 參與者一起提供資本，以促進此類保險的承保。本公司將專注於從發起、承保和服務保險業務中獲得的手續費收入，同時減輕我們與外部再保險合作伙伴的財務風險。
SPAC 平臺
在2020年12月21日，我們成立了特拉華州的FG SPAC Solutions LLC(“FGSS”)，以促進我們“SPAC 平臺”的推出。在SPAC平臺下，我們計劃為新成立的SPAC提供各種戰略、行政和監管支持服務，按月收費。本公司共同創立了合夥企業FG SPAC Partners，LP(“FGSP”)，作為新成立的SPAC的共同發起人 參與。公司還通過其資產管理業務，特別是FG特殊情況基金，參與與推出此類SPAC相關的風險資本投資。在SPAC平臺下達成的第一筆交易 發生在2021年1月11日，由FGSS和Aldel Investors，LLC進行，Aldel Financial，Inc.(“Aldel”)的贊助商 是一家特殊目的收購公司，於2021年4月12日完成了首次公開募股(IPO)。根據FGSS與Aldel Investors LLC之間的服務協議(“該協議”)，FGSS已同意向Aldel提供某些會計、監管、戰略諮詢和其他行政服務，包括協助與SPAC的潛在合併目標進行談判 ，以及協助去SPAC進程。有關我們組建FGSS和我們的SPAC平臺的更多信息，請參閲註釋10 -關聯方交易在“FG SPAC Partners，LP.”的標題下。
冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的影響
我們 繼續監測最近在我們的業務中爆發的新型冠狀病毒(新冠肺炎)。
鑑於情況的持續性和動態性，很難預測新冠肺炎疫情對我們業務的全面影響。 在辦公室工作時與健康相關的擔憂、無法出差以及其他影響一般工作環境的問題等不良事件已對我們的業務和業務戰略產生負面影響，並可能繼續損害我們的業務和業務戰略。我們的運營和投資可能在多大程度上繼續受到新冠肺炎疫情的影響，這在很大程度上將取決於未來的事態發展，這些事態發展 高度不確定，無法準確預測，包括有關疫情嚴重程度的新事態發展，以及 政府當局控制疫情或應對其影響的行動。此外，全球經濟狀況的潛在惡化以及金融市場持續中斷和波動的影響仍不得而知。如果疫情造成重大中斷 ，我們可能會失去員工的服務、系統中斷或面臨進入資本或信貸市場的挑戰 ，這可能會導致我們的業務運營減少。上述任何一項都可能損害我們的業務，並推遲我們業務戰略的實施 。
關鍵 會計估計和假設
關鍵 會計政策是指要求我們做出重大判斷、估計或假設，從而影響 我們的財務報表或附註中報告的金額的會計政策。我們的判斷、估計和假設基於當前事實、歷史經驗 以及我們認為合理和審慎的各種其他因素。實際結果可能與這些估計大不相同。新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行造成的 商業和經濟不確定性使得此類估計和假設難以計算 。以下是我們認為最重要的會計政策和估計的摘要。
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已停止 操作：
由於於2019年12月2日出售Maison、MMI和ClaimCor(“Maison業務”)的所有已發行和未償還股權 ，這些業務在本公司的財務報表中被歸類為非持續業務。 截至2021年6月30日的六個月，我們確認出售Maison業務的收益約為145,000美元。這是 與本季度根據銷售協議應付給公司的所得税的最終調整和結算有關的。
投資估值
公司的股權證券使用可觀察的投入(如活躍和非活躍市場的報價、類似工具在活躍市場的報價、基準利率、經紀商報價和其他相關投入)按公允價值記錄。 本公司的某些權益證券不在既定市場交易，因此使用不可觀測的投入和 其他估值方法(如收益法或市場法)進行估值，因此被歸類為財務會計和財務會計和公允價值體系 建立的 公允價值等級的第三級估值投入。由於估值的固有不確定性，截至計量日期的財務報表中反映的公允價值可能與以下情況存在重大差異：1)如果這些投資有現成的市場，將會使用的價值；以及2)出售 投資可能最終實現的價值。
其投資估計公允價值的任何變化都可能影響本公司已記錄的未實現損益金額，這 可能會改變本公司為其投資以及在其綜合資產負債表和損益表上記錄的金額。
處置投資實現的收益和虧損按先進先出原則確定，並貸記或計入綜合 收益表和全面收益表。
公司對其投資組合進行季度分析，以確定市值下跌是否是非臨時性的。 有關其詳細分析的詳細信息以及在確定投資非臨時性減值時考慮的因素，請參見合併財務報表的附註4-投資。 有關詳細分析和在確定投資非臨時性減值時考慮的因素的進一步信息，請參見合併財務報表的附註4-投資。
可變 利息主體
決定是否根據GAAP合併可變利益實體需要對 可變利益持有人對實體的控制程度作出大量判斷。為了做出這些判斷，管理層在個案的基礎上進行了分析， 我們是否是主要受益者，因此需要合併實體。在發生某些事件(如組織文件和投資管理協議的修改) 後，管理層將重新考慮其關於實體作為可變利益實體的地位的結論 。
遞延所得税淨額估值
所得税撥備 是根據本公司合併財務報表中記錄的交易的預期税務處理計算的。 財務報表。在確定所得税撥備時，該公司解釋多個司法管轄區的税法 ，並對遞延所得税資產和負債的預期沖銷時間以及遞延所得税淨額的估值做出假設 。
遞延所得税資產餘額的最終實現取決於未來應税收入在公司暫時性差異沖銷併成為可抵扣期間的產生情況 。當遞延所得税資產餘額的全部或部分很有可能無法實現時，將建立估值免税額。在確定是否需要計價時 管理層會考慮影響特定遞延所得税資產餘額的所有可用正面和負面證據， 包括公司過去和預期的未來業績、遞延所得税負債的沖銷情況以及納税籌劃策略的可用性 。如果在某一期間設立估值免税額，費用必須計入合併損益表和全面收益表的所得税撥備 。
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溢價 收入確認：
公司參與配額份額合同，並估算合同期的最終 溢價。這些估算值基於從分割方公司收到的信息，因此保費記錄 與撰寫標的保險合同的期間相同，並基於分割方的分割性聲明。 這些聲明是按季度收到的，處於拖欠狀態，因此對於任何報告滯後，將根據與滯後期內承保的風險相關的最終估計保費中的 部分來估計承保的保費。
管理層定期審核保費 估算。此類審核包括將實際報告的保費與預期的最終保費 進行比較。根據管理層的審查，評估保費估計的適當性，並將對這些 估計的任何調整記錄在確定期間。保費預估(包括應收保費)的變化 並不少見，在任何時期都可能導致重大調整。公司綜合資產負債表中“再保險 應收餘額”中包含的很大一部分金額是扣除佣金、經紀費用以及虧損和虧損調整費用後的估計保費，根據相關合同的條款，目前還沒有到期。沒有剩餘保證期的合同到期的額外 保費在撰寫時全額賺取。
書面保費 一般按照承保風險的比例確認為在合同期內賺取的保費。未到期保費是指提供的再保險的 未到期部分。
保單 採購成本
保單 收購成本是指與新業務和續訂業務的成功生產直接相關的成本，主要由佣金、税費和經紀費用構成。如果合同的預期虧損和虧損費用與遞延 收購成本之和超過相關的未賺取保費和預期投資收入，則確定存在保費不足。在 此事件中，遞延收購成本將按消除溢價不足所需的程度進行沖銷。如果溢價不足 超過遞延收購成本，則對超出的不足產生負債。在本報告所述期間，未確認任何溢價不足調整 。
虧損 和虧損調整費用準備金
這些 儲量估計值基於從割讓公司收到的報告中得出的估計值。這些估算由公司管理層定期審核 ，並在必要時進行調整。由於儲量是估計值，因此損失的最終結算可能不同於 已建立的儲量，對估算值的任何調整(可能是重大的)都記錄在確定的期間。
損失 估計還可能基於精算和統計預測、對當前可用數據的評估、對未來 發展的預測、對未來趨勢和其他因素的估計。損失的最終結算可能與記錄的準備金存在實質性差異 。對估計數的所有調整都記錄在確定期間。美國公認會計原則不允許建立 損失準備金，包括案例準備金和IBNR損失準備金，直到可能導致索賠的事件發生。因此，只建立了適用於截至報告日期發生的損失的損失準備金，不考慮建立損失準備金 以應對預期的未來損失事件。
通常， 本公司定期更新本期和歷史期間的保費和虧損相關信息，用於更新初始預期損失率。 我們還經歷了(I)標的被保險人向 公司的分支機構報告的索賠和(Ii)公司分支機構向公司報告的索賠之間的滯後。此滯後可能會影響公司的 損失準備金估計。客户端報告有預先確定的截止日期(例如，每個月底後30天)。因此， 延遲在一定程度上取決於特定合同的條款。報告要求的時間安排旨在使公司 在客户結清賬簿後儘快收到保費和虧損信息。因此，此類報告應該有較短的 延遲。此外，大多數可能出現重大單次事件損失的合同都有條款規定， 此類損失通知會在事件發生後立即提供給公司。
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基於股票的 薪酬費用
公司對以股票為基礎的薪酬獎勵採用公允價值會計方法。本公司使用Black-Scholes期權定價模型確定股票期權在授權日的公允價值，並使用限制性股票 單位(“RSU”)在授權日的公允價值確定其公允價值 (對於那些完全根據時間推移授予的RSU)，並對具有 基於市場的歸屬條件的RSU使用多蒙特卡羅模擬方法來確定RSU的公允價值 。這些獎勵的公允價值被記錄為必要服務期內的補償費用， 通常是獎勵將被授予的預期期限，並相應增加額外實收資本。 當行使股票期權時，或者相應地，當RSU獲得時，收益金額連同記錄在額外實收資本中的金額 計入股東權益。
新的 會計聲明
關於最近的會計聲明及其對本公司的影響(如有)的討論，請參閲本報告第一部分 第一部分所列合併財務報表的 附註3-“最近採用和發佈的會計準則”。
財務狀況分析
截至2021年6月30日與2020年12月31日相比
投資
下表彙總了截至2021年6月30日和2020年12月31日公司在股權證券上的投資。
| (千美元) | 成本基礎 | 未實現毛利 | 未實現虧損總額 | 賬面金額 | ||||||||||||
| 截至2021年6月30日 | ||||||||||||||||
| FedNAT普通股 | $ | 20,751 | $ | – | $ | 14,763 | $ | 5,988 | ||||||||
| SPAC投資 | 680 | 4 | – | 684 | ||||||||||||
| 私募 | 5,679 | 5,116 | – | 10,795 | ||||||||||||
| 總股本證券 | $ | 27,110 | $ | 5,120 | $ | 14,763 | $ | 17,467 | ||||||||
| 截至2020年12月31日 | ||||||||||||||||
| FedNAT普通股 | $ | 20,751 | $ | – | $ | 12,209 | $ | 8,542 | ||||||||
| 私募 | 4,012 | – | – | 4,012 | ||||||||||||
| 總股本證券 | $ | 24,763 | $ | – | $ | 12,209 | $ | 12,554 | ||||||||
FedNAT 普通股
2019年12月2日，公司收到了1,773,102股FedNAT Holding Company普通股(納斯達克股票代碼：FNHC)，以及2550萬美元 現金作為資產出售的對價。2020年7月14日，本公司將156,000股FedNAT普通股轉讓給本公司的全資子公司FGRE作為無償出資，並於2020年9月15日向Hale各方轉讓了330,231股FedNAT普通股，詳情見附註10-“關聯方交易”。 交易完成後，本公司直接持有1,286,871股FedNAT普通股。截至2021年8月11日，本公司及其子公司總共持有1,442,871股FedNAT普通股的估計公允價值為[630萬美元].
空間 投資
SPAC 投資包括基金持有的新成立的特殊目的收購公司的公開股本。投資通常 包括SPAC的一股普通股，以及一份可贖回認股權證的一半，持有者有權以每股11.50美元的行使價購買一股 普通股，儘管認股權證的數量和/或認股權證的行權價可能會有所不同 。這些投資通常由SPAC作為一個由普通股和認股權證組成的組合單位發行，價格 為每單位10.00美元；然而，發行價也可能有所不同。SPAC首次公開募股後，這些單位 被分成普通股和認股權證的單獨股份。我們購買的SPAC投資在納斯達克股票市場或紐約證券交易所交易。
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私人配售
私募通常由與SPAC贊助相關的私募股權和風險資本組成，也由 基金持有。2020年9月，本公司向其合資企業基本面全球資產管理有限責任公司(FGAM)投資500萬美元，以使2020年9月2日成立的特拉華州有限責任公司FG特殊情況基金顧問有限責任公司(FG Special Situations Fund Advisor，LLC)資本化，並贊助該基金的啟動。該基金由FGAM通過基金的普通合夥人和顧問持有多數股權，這兩家公司最終都由公司董事會主席Cerminara先生控制。在500萬美元的初始投資中，約400萬美元被FG New America Investors LLC(“發起人”)用作啟動FG New America Acquisition Corp(“FGNA”)的總計860萬美元風險資本的一部分。FG New America Acquisition Corp(“FGNA”)是一家特殊目的收購公司，已於2020年10月2日完成首次公開募股(IPO)。2021年7月20日，FGNA完成了與Opportunity Financial，LLC的最終業務合併，並開始以OppFi Inc.(“OppFi”)的名稱運營，OppFi的普通股在紐約證券交易所的股票代碼為“OPFI”。基金的具體投資包括髮起人的A類和A-1類權益 。2021年7月15日，保薦人與FGNA和Opportunity Financial，LLC簽訂了保薦人沒收協議 ，根據該協議，保薦人同意沒收FGNA B類普通股的一部分，以及保薦人之前持有的購買FGNA A類普通股的部分認股權證 。因此，截至2021年7月20日, A類和A-1類權益代表約86萬股OPFI普通股的潛在 實益所有權，以及約36萬股認股權證，以每股11.50美元的價格購買OPFI的普通股 。A類和A-1類權益尚未根據修訂後的1933年證券法 註冊，除非保薦人的經營協議另有規定，否則不得轉讓。
公司已確定其對該基金的投資是對本公司為主要受益人的 可變利息實體(“VIE”)的投資，並因此綜合了該基金截至2021年6月30日的財務業績。 公司在參與可變利益實體時評估其是否為VIE的主要受益者， 不斷重新考慮這一結論。在確定本公司是否為主要受益人時，本公司通過定性和定量的 分析評估其在通過關聯公司直接或間接持有的實體中的控制權 權利和經濟利益。合資企業任何一名成員對FGAM的進一步投資或投資贖回可能會影響該實體作為VIE的 地位或主要受益者的確定。在每個報告日期，公司都會評估其是否為主要 受益人，並將相應地合併或取消合併。
在 2021年第一季度，該公司向該基金額外投資了165萬美元。此外，基金還獲得了約70萬美元的外部投資 ，從而在截至2021年6月30日的公司綜合資產負債表中列報了非控股權益 。該基金通過向Aldel Investors公司(紐約證券交易所市場代碼：ADF)的贊助商Aldel Investors LLC投資165萬美元 ，將這筆額外投資用於贊助其第二個SPAC。基金在Aldel的投資總額為165萬美元，其中100萬美元分配給了公司，其餘65萬美元分配給了非控股權益。該公司在阿爾德爾的100萬美元投資，代表着大約28.6萬股阿爾德爾方正股票的實益所有權。
其他 投資
其他 投資包括對按照權益法入賬的私人持股公司進行的股權投資。權益法投資 包括我們對FGI Metrolina Property Income Fund，LP(“Metrolina”)的400萬美元投資，該基金通過Metrolina全資擁有的房地產投資信託基金投資房地產 。Metrolina的普通合夥人FGI Metrolina GP，LLC部分由公司董事會主席Cerminara先生管理。公司是Metrolina的有限責任合夥人， 不擁有控股權，但對實體的運營和財務政策產生重大影響，因為截至2021年6月30日，公司 擁有約52%的經濟權益。我們在Metrolina的投資錄得權益法收益，分別約為25,000美元和95,000美元，以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月中的每個月。 截至2021年6月30日，我們在Metrolina的投資賬面價值約為472萬美元，相當於72萬美元的未分配收益。
股權 方法投資還包括我們對FG SPAC Partners，LP(“FGSP”)的投資。2021年1月4日，FGSP作為特拉華州的有限合夥企業成立，與其創始人或合作伙伴共同發起新成立的SPAC。本公司為FGSP普通合夥人的唯一管理成員 ，並直接或透過其附屬公司持有FGSP約49%的有限合夥人權益。我們的某些 董事和高級管理人員還持有FGSP的有限合夥人權益。我們的首席執行官兼董事拉里·G·斯威茨(Larry G.Swets)通過斯威茨先生擔任管理成員的諮詢和投資公司Itasca Financial LLC持有有限合夥人權益。我們的首席財務官哈桑·R·巴卡爾(Hassan R.Baqar)從2021年8月6日起擔任首席財務官，他還通過巴卡爾先生擔任管理成員的諮詢公司紅杉金融(Sequoia Financial LLC)持有有限合夥人權益。我們的董事會主席D.Kyle Cerminara還通過基本環球有限合夥人公司持有 有限合夥人權益，Cerminara先生是該控股公司的經理和成員之一。 截至2021年6月30日的6個月，我們在FGSP的投資的權益法收益約為143萬美元。 我們記錄了截至2021年6月30日的6個月中，我們對FGSP的投資產生的權益法收益約為143萬美元。 Cerminara先生是該公司的經理和成員之一。截至2021年6月30日，我們對FGSP投資的賬面價值約為151萬美元，相當於 未分配收益的143萬美元。
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2021年1月11日，FGSP從Aldel手中購買了1,075,000股方正股票，總對價為4,674美元。2021年3月25日，FGSP與Aldel簽訂了一項沒收協議，根據該協議，FGSP同意將這些創始人的575,000股免費轉讓給Aldel。在Aldel首次公開募股的同時，FGSP還於2021年4月12日以每股0.10美元的價格購買了650,000份認股權證， 每份可行使的認股權證可以每股15.00美元的行使價購買一股Aldel的A類普通股(“OTM 認股權證”)，收購價為65,000美元。此外，如上所述，公司通過該基金向Aldel Investors，LLC的風險資本投資了100萬美元，這代表了大約286,000股Aldel方正股票的實益所有權。 公司的投資總共代表了大約533,000股Aldel方正股票和大約 321,000股OTM認股權證的實益權益。我們的首席執行官兼董事Larry G.Swets擔任Aldel的高級顧問。哈桑·R·巴卡爾(Hassan R.Baqar)，我們的 首席財務官，自2021年8月6日起擔任Aldel的董事兼首席財務官。我們的董事會主席D.Kyle Cerminara擔任Aldel的董事。
其他 投資還包括我們在有限合夥企業和有限責任公司中購買的股權，其 不存在隨時可確定的公允價值。本公司按成本減去減值(如果有的話)，加上或減去因同一發行人相同或相似投資的有序交易中可見的價格變化而產生的變化 ，對這些投資進行會計處理。公司從這些投資中獲得的任何利潤 均計入淨投資收益。截至2021年6月30日，公司對這兩個實體的總投資約為483,000美元。在截至2021年和2020年6月30日的六個月中，本公司從這些投資中分別獲得了45,000美元和42,000美元的利潤分配，並已計入收入。此外，這兩項投資都於2020年開始向投資者返還資金。截至2021年6月30日，公司已從這些投資中收回約 38%的初始776,000美元投資。
減損：
對於公允價值不容易確定的股權證券，減值是通過定性評估來確定的，該評估考慮了指標 ，以評估投資是否減值。其中一些指標包括被投資人的收益表現或資產質量顯著惡化，被投資人經營所處的監管、經濟或一般市場狀況發生重大不利變化，或對被投資人作為持續經營企業的持續經營能力產生懷疑。如果在 進行此分析後投資被視為減值，本公司將估計投資的公允價值以確定減值損失金額。
對於 權益法投資，例如本公司對Metrolina的投資，價值損失的證據可能包括被投資人的一系列 營業虧損、沒有能力收回投資的賬面價值或被投資人標的資產的 價值惡化。如果這些或其他指標得出的結論是，投資的價值出現了非臨時性的下降，公司將確認該下降，即使下降的幅度可能 超過按照權益會計方法確認的值。
用於確定減值的評估方法固有的風險和不確定性包括但不限於以下內容：
| ● | 專業投資經理和評估師的 意見可能不正確； | |
| ● | 被投資方過去的經營業績和經營產生的現金流可能不能反映其未來的業績； 和 | |
| ● | 對於沒有可觀察到的市場價格的投資， 估計的公允價值本質上是不精確的。 |
我們 在截至2021年和2020年6月30日的六個月中的任何一個月都沒有記錄我們的投資減值。
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存放在再保險公司的資金
2020年11月12日，我們位於開曼羣島的再保險子公司FGRE最初用約240萬美元現金為勞合社的一個信託賬户提供資金，以抵押其在我們的配額份額協議下的義務。配額份額協議於2021年1月1日生效。截至2021年6月30日，信託賬户餘額為270萬美元。我們還預計，我們將被要求在2021年第三季度提供 額外抵押品，以支持我們於2021年4月1日生效的汽車保險配額份額協議。
當前可退還的所得税
截至2021年6月30日，目前可收回的所得税約為150萬美元，而截至2020年12月31日的可收回所得税約為170萬美元。 這是公司截至每個日期的州和聯邦應收所得税的估計值。
再保險 應收餘額
再保險 截至2021年6月30日的應收餘額為220萬美元，而截至2020年12月31日的應收餘額為0美元，代表根據我們的配額份額協議應支付給 公司的淨金額。由於本公司根據我們從分割方公司收到的信息估算與 這些合同相關的最終保費、虧損費用和其他成本，因此該餘額的很大一部分是基於估計值 ，公司最終可能不會收取這些費用。
淨額 遞延税金
遞延 所得税反映用於財務報告目的的資產和負債賬面金額與用於所得税目的的金額之間的暫時性差異所產生的淨税收影響 。截至2021年6月30日，該公司的遞延税項淨資產總額約為400萬美元；然而，由於我們未來實現這些税收優惠的能力存在不確定性，公司對其所有遞延税項資產計入了估值津貼，導致截至2021年6月30日的遞延税項淨資產為0美元。該公司遞延税金淨額的重要組成部分如下：
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 遞延所得税資產： | ||||||||
| 淨營業虧損結轉 | $ | 2,060 | $ | 1,143 | ||||
| 基於股份的薪酬 | 242 | 216 | ||||||
| 投資 | 1,728 | 2,570 | ||||||
| 其他 | 118 | 5 | ||||||
| 遞延所得税資產 | 4,148 | 3,934 | ||||||
| 減去：估值免税額 | (3,972 | ) | (3,934 | ) | ||||
| 遞延所得税資產扣除估值免税額後的淨額 | $ | 176 | $ | – | ||||
| 遞延所得税負債： | ||||||||
| 遞延保單收購成本 | $ | 176 | $ | – | ||||
| 其他 | – | – | ||||||
| 遞延所得税負債 | $ | 176 | $ | – | ||||
| 遞延所得税淨資產(負債) | $ | – | $ | – | ||||
截至2021年6月30日，本公司的聯邦所得税淨營業虧損結轉(“NOL”)約為980萬美元，可用於抵銷未來的應税收入。該公司的NOL到期情況如下：2039年為50萬美元，2040年為10萬美元，2041年為70萬美元。根據現行税法，剩餘的850萬美元的NOL不會到期。
虧損 和虧損調整費用準備金
確定綜合財務報表中記錄的虧損及虧損調整費用(“LAE”)準備金的金額時，需要有較大的判斷力。 虧損及虧損調整費用(“LAE”)準備金。建立這一撥備的過程反映了預測已知和未知損失事件的未來結果所固有的不確定性 和重大判斷因素。建立損失準備金和LAE準備金的過程依賴於大量個人的判斷和意見，包括公司管理層的意見 ，以及剝離公司的管理層及其精算師的意見。
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Fg 金融集團，Inc.
新冠肺炎疫情是史無前例的，本公司之前沒有任何虧損經驗可作為 虧損和虧損調整費用相關估計的基礎。在估計損失時，公司可以評估下列任何一項：
| ● | 審查可能提供覆蓋範圍並招致損失的現行條約； | |
| ● | 傳承人共享的一般預測、災難和情景建模分析和結果； | |
| ● | 審查行業保險損失估計和市場份額分析 ；以及 | |
| ● | 管理層的判斷。 |
作為該公司估計新冠肺炎大流行損失和損失調整費用準備金的基礎的重要 假設包括：
| ● | 基本保單提供的保險範圍，特別是規定業務中斷保險的保險範圍； | |
| ● | 可能影響整個保險業合同解釋的監管、立法和司法行動； | |
| ● | 新冠肺炎疫情造成的經濟收縮程度及相關行動；以及 | |
| ● | 分割者和被保險人減輕部分或全部損失的能力。 |
根據我們的配額股份協議條款，由於索賠和保費報告的性質，(I)標的被保險人向本公司分支機構報告的索賠與(Ii)本公司分支機構向 公司報告的索賠之間存在滯後。這一滯後可能會影響公司的損失準備金估計。我們從分支機構收到的報告已預先確定了 截止日期。就本公司的FAL合同而言，2021年第二季度的保費和虧損信息將在本季度報告提交後 才向本公司提供。同樣，我們的汽車保險配額份額協議向我們報告 每月業績拖欠約45天，根據合同，我們需要接近完整的第二季度業績。因此， 季度業績(包括本文提供的虧損和虧損調整費用準備金)部分基於剝離公司向我們報告的全年預測 。公司將定期更新本期和歷史期間的保費和虧損相關信息 ，這些信息將用於更新此初始預期損失率。
本公司相信其對截至2021年6月30日的虧損和虧損調整費用準備金的估計是充足的，但根據現有信息，實際虧損最終可能與本公司當前的估計大不相同。公司將在提供新信息時繼續監控其假設的適當性 。
截至2021年6月30日的6個月未償虧損和虧損調整費用準備金變動摘要如下。 截至2020年6月30日的六個月沒有任何有關虧損和虧損調整費用準備金的活動。
| (單位：千) | 2021 | |||
| 餘額，1月1日，再保險總額 | $ | – | ||
| 損失和LAE費用準備金可收回的再保險減少 | – | |||
| 餘額，1月1日，扣除再保險後的淨額 | – | |||
| 招致的費用與以下事項有關： | ||||
| 當年 | 835 | |||
| 前幾年 | – | |||
| 付款對象： | ||||
| 當年 | (157 | ) | ||
| 前幾年 | – | |||
| 餘額，6月30日，扣除再保險後的淨額 | 678 | |||
| 加上與損失和LAE相關的可追回的再保險 費用準備金 | – | |||
| 餘額，6月30日，再保險總額 | $ | 678 | ||
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相關 方交易
相關 方交易在正常運營過程中進行，部分以雙方確定和同意支付的對價金額或收到的 金額衡量。管理層認為，在每種情況下為此類服務支付的對價都接近 公允價值。除這些合併財務報表中其他地方披露的信息外，以下是關聯方交易的摘要 。
對Metrolina的投資
截至2021年6月30日，本公司已作為有限合夥人向FGI Metrolina Property Income Fund，LP(“Metrolina”)投資了400萬美元。 該基金通過Metrolina全資擁有的房地產投資信託基金進行房地產投資。Metrolina的普通合夥人FGI Metrolina GP，LLC部分由公司董事會主席Cerminara先生管理。在截至2020年12月31日的一年中，公司向Metrolina的普通合夥人支付了約80,000美元的業績分配。 Metrolina的投資計劃由FGI Funds Management LLC管理，FGI Funds Management LLC是FGI的附屬公司，FGI Funds Management LLC及其附屬公司是公司的 最大股東。截至2021年6月30日，該公司的投資相當於Metrolina約52%的所有權股份。
合資 合資協議
於2020年3月31日，本公司與基本 Global Asset Management，LLC(“FGAM”)簽訂了“有限責任公司協議”(“LLC協議”)，FGAM是一家由本公司及FGI關聯公司各佔50%股權的合資企業。FGAM的目的 是為投資經理提供與其資產管理業務及其所贊助的投資產品的推出和/或增長相關的贊助、資本化和戰略建議。
FGAM 由四名經理組成的管理委員會管理，其中兩名經理由合資企業的每個成員任命。本公司 已任命兩名獨立董事進入FGAM管理委員會。某些重大行動，包括贊助 新投資經理的任何決定，都需要事先徵得雙方成員的同意。
於2020年9月，本公司向FGAM提供500萬美元的種子資本，以向2020年9月2日成立的特拉華州有限責任公司FG特殊情況基金顧問有限責任公司(簡稱“顧問”)注資，並贊助於2020年9月2日成立的特拉華州有限合夥企業FG特殊情況基金LP(以下簡稱“基金”)的推出。FGAM通過基金的普通合夥人和顧問 持有該基金的多數股權，這兩家公司最終都由公司董事會主席Cerminara先生控制。在500萬美元的總投資中，約400萬美元由FG New America投資者有限責任公司(“發起人”)使用，作為用於啟動FG新美國收購 公司(紐約證券交易所代碼：FGNA)的總計860萬美元風險資本的一部分，FG New America Acquisition Corp(紐約證券交易所代碼：FGNA)是一家特殊目的收購公司，於2020年10月2日完成首次公開募股(IPO)。2021年7月20日，FGNA完成了與Opportunity Financial，LLC的最終業務合併，並開始以OppFi Inc.(“OppFi”)的名稱運營 OppFi在紐約證券交易所的普通股交易代碼為“OPFI”。基金的具體投資 包括髮起人的A類和A-1類權益。2021年7月15日，保薦人與FGNA和Opportunity Financial，LLC簽訂了保薦人沒收協議 ，根據該協議，保薦人同意沒收FGNA B類普通股的一部分，以及 保薦人之前持有的購買FGNA A類普通股的部分認股權證。因此，截至2021年7月20日, A類和A-1類權益代表約86萬股OPFI普通股的潛在實益所有權以及 約36萬股認股權證，可按每股11.50美元的價格購買OPFI的普通股。A類和A-1類權益 未根據修訂後的1933年證券法註冊，除非保薦人的經營協議另有規定，否則不得轉讓。
Cerminara先生是贊助商的經理。我們的首席執行官斯威茨先生曾是FGNA的首席執行官和董事，但在FGNA與OppFi的業務合併後， 不再擔任這些職位。斯威茨先生也是贊助商的經理。 我們的首席財務官哈桑·R·巴卡爾(Hassan R.Baqar)自2021年8月6日起擔任FGNA的首席財務官，但在FGNA與OppFi的業務合併後，他不再擔任 該職位。
2021年第一季度，公司向FGAM額外投資了165萬美元，而FGAM又進一步投資於該基金。 此外，該基金在本季度還獲得了約70萬美元的外部投資。這筆額外投資 被基金用於贊助其第二個SPAC，向Aldel Investors，LLC投資165萬美元，Aldel Investors，LLC是Aldel Financial，Inc.(紐約證券交易所代碼：ADF)的贊助商 。在基金向Aldel投資的165萬美元中，100萬美元分配給了公司，其餘65萬美元分配給了非控股權益。本公司對Aldel的100萬美元投資，代表着約286,000股Aldel方正股票的實益所有權 。
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Swets先生擔任Aldel的高級顧問，Baqar先生擔任Aldel的董事兼首席財務官，Cerminara先生 擔任Aldel的董事。
投資 諮詢協議
根據資產出售完成後簽訂的投資諮詢協議，本公司的全資子公司FG Strategic Consulting，LLC(“FGSC”， 前身為FedNAT)已同意向FedNAT提供投資諮詢服務 ，包括識別、分析和推薦潛在投資，就現有投資和投資優化提供諮詢 ，建議投資處置，並提供有關宏觀經濟狀況的建議。作為提供投資諮詢服務的交換，FedNAT同意向FGSC支付10萬美元的年費。投資諮詢協議將於2024年12月2日到期 。
共享 服務協議
於2020年3月31日，本公司與FGI的附屬公司基本環球管理有限責任公司(以下簡稱“FGM”)訂立共享服務協議(“共享服務協議”)，根據該協議，FGM向本公司提供與本公司日常管理有關的若干服務，包括協助合規、評估本公司的財務及 營運表現、提供管理團隊以補充本公司的執行人員，以及該等其他與本公司日常管理有關的服務 服務)。 作為服務的交換，公司每季度向女性生殖器切割支付456,250美元的費用(“共享服務費”)，外加女性生殖器切割與執行服務有關的費用的報銷 ，但須遵守公司董事會或薪酬委員會不時批准的某些限制。 公司董事會或薪酬委員會不時批准的某些限制條件下，本公司將向女性生殖器切割支付每季度456,250美元的費用(“共享服務費”)，外加補償 女性生殖器切割與執行服務相關的費用。
共享服務協議的初始期限為三年，此後除非 根據其條款終止，否則會自動續簽連續一年的期限。共享服務協議可由女性生殖器切割或由本公司 獨立董事投票於初始或自動續期期結束後120天通知終止，但須由本公司支付女性生殖器切割為結束提供服務而產生的若干費用 ，如本公司無故終止，則 支付相當於終止前兩個季度已支付的共享服務費的終止費。
根據共享服務協議，該公司在截至2021年和2020年6月30日的六個月中分別向女性生殖器切割支付了912,500美元和456,250美元。
共享 回購交易
於2020年9月15日，本公司與Hale Partnership Capital Management，LLC及其若干聯屬公司(統稱為“Hale當事人”)訂立股份回購與合作協議(“股份回購協議”) ，於交易前 持有本公司超過18%的已發行普通股(“股份回購交易”)。
根據股份回購協議，本公司同意購買(不包括任何費用或開支)全部1,130,152股本公司普通股(由Hale各方擁有、登記或實益)，以換取合共約 2,800,000美元現金及本公司先前擁有的330,231股FedNAT普通股(“FedNAT股份”)，估計公允價值約為2,700萬美元。 本公司同意購買全部1,130,152股本公司普通股(不包括任何費用或開支)，以換取合共約2,800萬美元的現金及約330,231股本公司先前擁有的FedNAT普通股(“FedNAT股份”)，估計公允價值約為270萬美元。正如Hale雙方於股份回購協議 中確認，日期為2019年12月2日由FedNat Holding Company及本公司之間訂立的若干停頓協議對本公司轉讓予Hale各方的FedNAT股份施加 若干限制。FedNAT Holding Company不是本協議的 一方，也不是該協議的第三方受益人。
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股份回購協議包含某些慣常的停頓條款，自2020年9月15日起的五年內(“停頓期”)，除其他事項外，禁止黑爾方(I)就本公司的交易作出某些公告，(Ii)徵集委託書，(Iii)獲得本公司任何證券的所有權，(Iv)為鼓勵或影響本公司任何證券的任何投票或處置提供諮詢、 鼓勵或影響。(V)出售本公司證券導致 任何第三方擁有超過4.9%的本公司普通股流通股(除股份回購協議所載的若干例外情況外)、(Vi)採取行動改變或影響本公司董事會、本公司 管理層或指導本公司的若干事項，及(Vii)行使若干股東權利。本公司和Hale雙方 進一步同意，他們不會相互貶低，並且不會根據股份回購協議日期的已知事實(在停頓期內適用)對本公司或任何Hale各方的任何索賠 發起任何訴訟、索賠或法律程序，並且不會就相互釋放的索賠提起任何訴訟、索賠或法律程序。(br}本公司和Hale各方均不會對本公司或任何Hale各方(視情況而定)提起任何訴訟、索賠或法律程序，該等訴訟、索賠或法律程序均基於股份回購協議日期的已知事實(均適用於停頓期內)。
如(I)本公司任何一方(就本公司而言)或(Ii)本公司(就本公司而言)本公司重大 違反購股協議，而該等違反行為在向違約方發出通知後15天內未能糾正，本公司及Hale各方均有權在停頓期結束前終止股份回購協議 (I)本公司及Hale雙方均有權在停頓期結束前終止股份回購協議 若(I)本公司任何一方(就本公司而言)或(Ii)本公司(就本公司而言)違反購股協議而該等違反仍未在向違約方發出通知後15天內糾正。
由於股份回購交易中支付的總代價超過本公司購回的庫藏股的公允價值， 本公司在截至2020年12月31日止年度的一般及行政開支中入賬約20萬美元 代表根據協議的停頓條款向本公司轉讓的權利的估計公允價值。公司1,130,152股普通股(約合520萬美元)的公允價值計入庫存股。
組建 FG SPAC Partners，LP
2021年1月4日，FG SPAC Partners，LP(“FGSP”)作為特拉華州的有限合夥企業成立，與其創始人或合作伙伴共同發起新成立的SPAC 。本公司為FGSP普通合夥人的唯一管理成員，並直接或透過其附屬公司持有FGSP約49% 有限合夥人權益。我們的某些董事和高級管理人員還持有FGSP的有限合夥人 權益。我們的首席執行官兼董事拉里·G·斯威茨(Larry G.Swets)通過伊塔斯卡金融有限責任公司(Itasca Financial LLC)持有有限合夥人權益，斯威茨先生是該公司的管理成員。我們的首席財務官哈桑·R·巴卡爾(Hassan R.Baqar)於2021年8月6日生效，他還通過紅杉金融有限責任公司(Sequoia Financial LLC)持有有限合夥人權益，巴卡爾先生是該公司的管理成員。 我們的董事會主席D·凱爾·瑟米納拉(D.Kyle Cerminara)還通過基礎環球公司(Funic Global，LLC)持有有限合夥人權益，瑟米納拉先生是該公司的經理和成員之一。
2021年1月11日，FGSP從Aldel手中購買了1,075,000股方正股票，總對價為4,674美元。2021年3月25日，FGSP與Aldel簽訂了一項沒收協議，根據該協議，FGSP同意將這些創始人的575,000股免費轉讓給Aldel。在Aldel首次公開募股的同時，FGSP還於2021年4月12日以每股0.10美元的價格購買了650,000份認股權證， 每份可行使的認股權證可以每股15.00美元的行使價購買一股Aldel的A類普通股(“OTM 認股權證”)，總購買價為65,000美元。此外，公司通過對基本面全球資產管理有限責任公司(FG Special Situations Fund，LP)和FG特殊情況基金(FG Special Situations Fund，LP)的合資投資，向Aldel Investors的風險資本 LLC投資了100萬美元，這些風險資本代表着大約286,000股Aldel方正股票的實益所有權。總體而言，該公司的投資代表了約533,000股阿爾德爾方正股票和約321,000股OTM認股權證的 實益權益。我們的首席執行官兼董事Larry G.Swets擔任Aldel的高級顧問。哈桑·R·巴卡爾(Hassan R.Baqar)，我們的首席財務官，自2021年8月6日起 擔任Aldel的董事兼首席財務官。我們的董事會主席D.Kyle Cerminara是Aldel的董事 。
股東權益
8.00% A系列累計優先股
2021年5月21日，我們完成了額外194,580股優先股的包銷公開發行，指定為8.00% 累計優先股，A系列，每股票面價值25.00美元(“A系列優先股”)，總收益約為 490萬美元，扣除承銷佣金和發售費用。這包括 承銷商全面行使超額配售選擇權，額外購買最多25,380股，使截至2021年6月30日已發行的A系列優先股 總數達到894,580股。
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A系列優先股的股息 自最初發行之日起累計，每季度支付一次，時間為每年3月、6月、9月和12月的第15天，屆時我們的董事會或其正式授權的委員會將宣佈派息。股息 從合法可得金額中支付，利率相當於每股25.00美元的規定清算優先權 每年8.00%，或每年A系列優先股每股2.00美元。[公司董事會於2021年8月13日宣佈A系列優先股股票2021年第三季度分紅。]
A系列優先股在2023年2月28日之前不可贖回。在該日及之後，A系列優先股將根據我們的選擇權全部或部分以現金贖回，贖回價格為A系列優先股每股25.00美元，外加截至(但不包括)贖回日的所有累計 和未支付股息。A系列優先股沒有規定的到期日， 不受任何償債基金或強制贖回的約束。A系列優先股通常沒有投票權，除非 指定證書中規定或法律不時規定的規定。A系列優先股和其他各類別或系列有投票權的平價股票的持有者至少三分之二的贊成票將需要我們在任何時候 授權、創建或發行優先於A系列優先股的任何類別或系列的股本 在清算、解散或清盤時支付股息或分配資產。修改本公司註冊證書的任何條款，以對A系列優先股的任何權利造成重大不利影響或採取某些其他行動。 A系列優先股在納斯達克股票市場交易，代碼為“FGFPP”。
股權 授權書協議
於2021年1月18日，本公司與本公司首席執行官Larry Swets，Jr.訂立股權獎勵函件協議 (“函件協議”)，據此，本公司同意授予Swets先生370,000份股票期權、限制性股份或限制性股票單位的未來獎勵(“未來獎勵”) ，但須經修訂及/或新股本計劃批准， 及其他條件。具體而言，根據函件協議，在補償委員會就獎勵的具體歸屬及其他條款作出決定 ，以及本公司董事會(“董事會”)以 形式擬備及審閲的經修訂及/或新股本計劃已獲董事會及本公司股東批准 授權頒發該等未來獎勵前，不得授予該等未來獎勵。
股東權益變更
下表 列出了截至2021年6月30日和2020年6個月的股東權益總額變化背後的主要驅動因素。
| 未償還優先股 | 未償還普通股 | 庫存股 | 股東總數 FG金融集團(FG Financial Group，Inc.)的股權。 | 非控制性 利益 | ||||||||||||||||
| 平衡，2020年1月1日 | 700,000 | 6,065,948 | 151,359 | $ | 62,915 | $ | – | |||||||||||||
| 股票補償費用 | – | 2,158 | – | 104 | – | |||||||||||||||
| 在A系列優先股上宣佈的股息 | – | – | – | (700 | ) | – | ||||||||||||||
| 淨損失 | – | – | – | (10,868 | ) | – | ||||||||||||||
| 平衡，2020年6月30日 | 700,000 | 6,068,106 | 151,359 | $ | 51,451 | $ | – | |||||||||||||
| 餘額，2021年1月1日 | 700,000 | 4,988,310 | 1,281,511 | $ | 34,193 | $ | – | |||||||||||||
| A系列優先股發行 | 194,580 | – | – | 4,217 | – | |||||||||||||||
| 股票補償費用 | – | 22,067 | – | 247 | – | |||||||||||||||
| 在A系列優先股上宣佈的股息 | – | – | – | (797 | ) | – | ||||||||||||||
| 為出資現金而發行的利息 | – | – | – | – | 657 | |||||||||||||||
| 淨損失 | – | – | – | (193 | ) | 666 | ||||||||||||||
| 餘額，2021年6月30日 | 894,580 | 5,010,377 | 1,281,511 | $ | 37,667 | $ | 1,323 | |||||||||||||
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運營結果
截至2021年6月30日的三個月和六個月與截至2020年6月30日的三個月和六個月
淨保費收入
淨保費收入 代表2021年第二季度我們配額份額協議的實際保費收入以及我們FAL協議的估計保費收入 ，截至2021年6月30日的三個月和六個月分別約為90萬美元和110萬美元。 我們的FAL估計基於從分拆公司收到的信息，因此保費記錄為在基礎保險合同撰寫的同一時期 ，並基於分支機構的分拆報表這些報表是按季度收到的，處於拖欠狀態，因此對於任何報告延遲，所寫的保費都是根據與滯後期內承保的風險相關的最終估計保費部分進行估算的 。由於我們的配額份額協議於2021年生效，我們在截至2020年6月30日的三個月和六個月沒有相應的 淨賺取保費。
淨投資收益(虧損)
淨投資收入分別從截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月的930萬美元增加到410萬美元，這主要是由於我們的股權投資的未實現持有收益 。同樣，截至2021年和2020年6月30日的三個月，淨投資收入分別從60萬美元 增加到220萬美元。我們SPAC和私募投資的價值是根據財務會計準則委員會發布的指導使用大量不可觀察的3級投入確定的 因此，我們財務報表中反映的公允價值可能與以下情況大不相同：1)如果這些投資存在現成的 市場，將會使用的價值；以及2)最終可能在出售投資時變現的價值。淨投資 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的收益(虧損)如下：
| (千美元) | 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | ||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| FedNAT普通股未實現持有虧損 | $ | (693 | ) | $ | (726 | ) | $ | (2,554 | ) | $ | (9,858 | ) | ||||
| 私募投資的未實現持有收益 | 1,513 | – | 5,116 | – | ||||||||||||
| 來自FedNAT普通股的股息收入 | – | 159 | – | 319 | ||||||||||||
| 權益法收益 | 1,362 | – | 1,457 | 95 | ||||||||||||
| 其他 | 59 | (4 | ) | 72 | 167 | |||||||||||
| 淨投資收益(虧損) | $ | 2,241 | $ | (571 | ) | $ | 4,091 | $ | (9,277 | ) | ||||||
其他 收入
其他 收入為79,000美元，而截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月分別為54,000美元，其中包括根據公司與FedNAT之間的投資諮詢和過渡服務協議賺取的費用 。在截至2021年6月30日的 六個月的其他收入中，還包括我們在新的SPAC平臺下賺取的大約30,000美元的服務費收入，因此我們 為Aldel提供了一定的會計、監管、戰略諮詢和其他行政服務。
淨虧損和虧損調整費用
截至2021年6月30日的三個月和六個月的淨虧損和虧損調整費用(‘LAE’)是指根據我們的配額份額再保險協議建立虧損和LAE準備金的相關費用 。正如在“虧損 和虧損調整費用準備金”標題下討論的那樣，此費用的一部分是基於根據我們的FAL安排讓出的公司向我們提供的全年業績預測 而做出的估計。
一般費用 和管理費
與2020年相比，截至2021年6月30日的6個月的一般和行政費用增加了140萬美元。這一增長主要是由於與我們的配額份額協議開始相關的專業費用的增加，以及我們風險保留小組的成立和批准。 這主要是因為與我們的配額份額協議的開始相關的專業費用的增加。 我們的風險保留組的成立和批准。人員成本也有所增加，因為與六個月相比，我們的員工數量已從2個增加到5個。此外，與共享服務協議相關的成本(如上文 標題“關聯方交易”進一步描述)已包括在一般和行政費用中。根據共享服務協議，本公司於截至2021年及2020年6月30日止六個月分別向女性生殖器切割支付 91萬美元及46萬美元。
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收入 税費
我們的 有效税率與下表所示的法定聯邦所得税税率不同。
| (千美元) | 截至三個月
六月三十日， | 截至六個月
六月三十日， | ||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 所得税費用(福利)，法定所得税率為21% | $ | 93 | $ | (431 | ) | $ | 69 | $ | (2,422 | ) | ||||||
| 被視為不可變現的遞延税項資產的估值免税額 | 47 | 967 | 40 | 2,004 | ||||||||||||
| CARE法案導致的費率差異 | – | – | – | (214 | ) | |||||||||||
| 州所得税(扣除聯邦税收優惠後的淨額) | – | – | (114 | ) | – | |||||||||||
| 基於股份的薪酬 | 1 | – | 2 | – | ||||||||||||
| 非控制性權益 | (140 | ) | (140 | ) | – | |||||||||||
| 其他 | (1 | ) | (16 | ) | (2 | ) | (33 | ) | ||||||||
| 所得税費用(福利) | $ | – | $ | 520 | (145 | ) | $ | (665 | ) | |||||||
| 所得税優惠--來自持續經營 | $ | – | $ | 520 | $ | – | $ | (665 | ) | |||||||
| 所得税優惠--來自停產業務 | $ | – | $ | – | $ | (145 | ) | $ | – | |||||||
由於於2019年12月2日出售了Maison、MMI和Claimcor(“Maison業務”)的所有已發行和未償還股權 ，這些業務在本公司的財務報表中被歸類為非持續業務。 在截至2021年3月31日的季度，我們確認出售Maison業務的收益約為145,000美元。這與本季度根據銷售協議應付本公司所得税的最終調整和結算有關。
由於通過了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)，公司在截至2020年12月31日的年度記錄了214,000美元的所得税支出抵免，這是由於CARE法案中的一項條款允許 用於五年的淨營業虧損結轉。在CARE法案通過之前，這些淨營業虧損只能 用於抵消公司未來產生的應税收入。
淨收益(虧損)
截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月的淨收益(虧損)和每股收益如下表所示。
| (單位：千) | 截至 個月的三個月 六月三十日， | 截至 個月的6個月 六月三十日， | ||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | 440 | $ | (2,051 | ) | $ | 328 | $ | (11,533 | ) | ||||||
| 可歸因於非控股權益的收益 | 667 | – | 666 | – | ||||||||||||
| A系列優先股宣佈的股息 | 447 | 350 | 797 | 700 | ||||||||||||
| FG金融集團普通股股東應佔虧損 | $ | (674 | ) | $ | (2,921 | ) | $ | (990 | ) | $ | (11,568 | ) | ||||
| 普通股每股虧損： | ||||||||||||||||
| 基本的和稀釋的 | $ | (0.13 | ) | $ | (0.48 | ) | $ | (0.20 | ) | $ | (1.91 | ) | ||||
| 加權平均已發行普通股： | ||||||||||||||||
| 基本的和稀釋的 | 5,010,377 | 6,068,106 | 5,001,731 | 6,067,975 | ||||||||||||
流動性 與資本資源
流動性管理的目的是確保有足夠的現金來履行到期的所有財務承諾和義務 。本公司及其子公司的流動資金需求主要來自出售資產的現金收益、運營產生的資金以及出售我們的普通股和優先股的收益。 這些來源提供的現金歷來用於支付虧損和虧損調整費用以及其他運營費用。
2021年5月21日，我們完成了公開發行8.0%的A系列累計優先股(“A系列優先股”)的194,580股，公開發行價為每股25.00美元，扣除承銷佣金和發售費用後淨收益約為420萬美元。這包括承銷商全面行使其超額配售選擇權 ，最多可額外購買25,380股。此次發行是根據提交給美國證券交易委員會(SEC)的有效貨架登記聲明進行的。與此次發行相關的最終招股説明書附錄已於2021年5月19日提交給美國證券交易委員會(SEC)。包括2021年5月21日的公開發行，我們有894,580股A系列優先股流通股。
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於 資產出售完成時，本公司從FedNAT收到現金代價2,550萬美元，以及償還Maison欠本公司的盈餘票據及應計利息1,870萬美元 。根據收購 協議的條款，在交易結束時，Maison Business必須擁有至少4,200萬美元的綜合GAAP賬面淨值，並且 還需要結算本公司與Maison Business之間的任何餘額。此外，在資產出售結束之前，Maison是兩家有限合夥企業的有限合夥人，並在一家有限責任公司(統稱為“基金”)中擁有有限權益。根據購買協議的條款，Maison將其於基金中的權益轉讓予本公司 ，以換取於資產出售結束時以現金支付的基金的法定賬面值。這為公司帶來了約2480萬美元的淨現金 收益，如下表所示。
| (單位：千) | ||||
| 來自FedNAT的現金對價 | $ | 25,500 | ||
| 來自FedNAT的現金，用於償還未償還的剩餘票據債務 | 18,728 | |||
| 公司對Maison業務的出資以滿足GAAP賬面價值要求 | (9,057 | ) | ||
| 支付給公司現任和前任高管的交易獎金 | (605 | ) | ||
| 公司從Maison收購資金 | (3,218 | ) | ||
| 公司間聯邦納税義務的支付 | (3,702 | ) | ||
| 支付與資產出售直接相關的交易費用 | (2,868 | ) | ||
| 現金淨收益 | $ | 24,778 | ||
現金流
下表彙總了公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月的綜合現金流。
| (單位：千) | 截至6月30日的六個月， | |||||||
| 現金流量彙總表 | 2021 | 2020 | ||||||
| 現金和現金等價物-1月1日 | $ | 12,132 | $ | 28,509 | ||||
| 經營活動使用的現金淨額 | (5,854 | ) | (2,262 | ) | ||||
| 投資活動提供的淨現金 | 76 | 91 | ||||||
| 融資活動提供(使用)的現金淨額 | 4,077 | (700 | ) | |||||
| 現金和現金等價物淨減少 | (1,701 | ) | (2,871 | ) | ||||
| 現金和現金等價物-6月30日 | $ | 10,431 | $ | 25,638 | ||||
在截至2021年6月30日的6個月中，運營活動使用的淨現金約為590萬美元，其主要驅動因素如下：
| ● | 本季度我們的淨收入約為473,000美元，由於股權投資的未實現收益，我們的淨收入向下調整了400萬美元。 | |
| ● | A 我們的合併基金對私募證券的投資約有230萬美元的現金流出。由於這筆投資 是由我們的投資公司子公司進行的，我們需要將這些現金流出顯示為經營活動。 |
在截至2021年6月30日的6個月中，投資活動提供的現金淨額為76,000美元，主要與我們投資本金的部分返還有關。融資活動提供的淨現金為410萬美元，主要是由於我們於2021年5月21日發行了194,580股A系列優先股 股。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用 。
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第 項4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
公司管理層在監督下並在公司主要 高管和主要財務官的參與下，對公司披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估 該詞在根據1934年證券交易法(經修訂)頒佈的規則13a-15(E)或規則15d-15(E)中定義， 截至2021年6月30日，根據修訂後的《證券交易法》(“交易法”)頒佈的規則13a-15(E)或15d-15(E)對公司披露控制程序和程序的設計和操作的有效性進行了評估。基於這一評估，公司主要高管和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期限結束時有效，以確保：(I)在證券交易委員會的規則和表格中規定的 期限內，記錄、處理、彙總和報告公司根據《交易法》歸檔或提交的報告中要求披露的信息； 在美國證券交易委員會的規則和表格中規定的 期限內，本公司的披露控制和程序是有效的，以確保：(I)在證券交易委員會的規則和表格中指定的 期限內記錄、處理、彙總和報告公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息；以及(Ii)積累並酌情傳達給本公司管理層，包括其主要 高管和主要財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。
財務報告內部控制變更
在截至2021年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義) 沒有發生重大影響或合理地可能對我們對財務報告的內部控制產生重大影響的變化 。
第 部分II.其他信息
第 項1.法律訴訟
我們時不時地會涉及到法律訴訟和在正常業務過程中出現的訴訟。目前，無法 預測法律結果及其對索賠未來發展的影響。任何此類發展都將受到未來法院 裁決和解釋的影響。由於這些不確定性，超過公司當前準備金的金額可能會產生額外的負債。
第 1A項。危險因素
之前在第一部分第1A項中披露的風險因素沒有實質性變化。我們於2021年3月18日向證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告 中的“風險因素”。
第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息
正如 之前報道的那樣，在2021年8月3日提交的Form 8-K(2021年7月29日)中，43歲的Hassan Baqar被任命為公司首席財務官，自2021年8月6日起生效。Baqar先生自2019年2月以來一直通過紅杉金融有限責任公司(Sequoia Financial LLC)擔任公司顧問，Baqar先生是該公司的管理成員，月薪為10,833美元。自2021年8月11日起，公司與紅杉簽訂了第二份經修訂和重新簽署的管理服務協議(MSA)，並同意由Baqar先生提供所述服務。協議 規定，Baqar先生將擔任公司首席財務官，並將按照 公司董事會和首席執行官的要求履行服務和職責，並向其彙報工作。
作為服務的對價，公司同意在MSA期限內每月向紅杉支付40,000美元。除非提前終止，否則 MSA的初始期限為12個月，如下所述。除非MSA的任何一方向另一方提供90天 書面通知，否則MSA將在隨後的12個月內續簽。如果BAQAR先生因“充分理由”終止了MSA，則在終止時，將一次性向BAQAR先生支付整個期限剩餘時間的款項。本公司可在提前15天書面通知的情況下， 隨時以“原因”為由終止MSA。本公司如因原因終止 ，自終止生效之日起立即停止支付。如果任何一方在期限結束前無 原因或充分理由終止本協議，則將向Baqar先生支付剩餘期限的款項，但最長不超過 個月。
此外，公司還應支付Baqar先生作為首席財務官履行職責相關的所有合理費用。
MSA包含慣例保密條款和MSA限制終止後六個月的期限，限制適用於本公司的招攬員工 和獨立承包商，並誘導他們終止與本公司的關係。
物品 6.展品
| 展品 | 描述 | |
| 10.1* | 修訂和重新簽署了基本面全球資產管理有限責任協議，LLC，日期為2021年8月6日。 | |
| 10.2*† | 紅杉金融有限責任公司與註冊人於2021年8月11日達成的第二次修訂和重新簽署的管理服務協議 | |
| 31.1* | 根據交易法第13a-14(A)條認證首席執行官。 | |
| 31.2* | 根據“交易法”第13a-14(A)條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。 | |
| 32.2** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 | |
| 101.INS* | XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH* | XBRL 分類擴展架構。 | |
| 101.CAL* | XBRL 分類擴展計算鏈接庫。 | |
| 101.DEF* | XBRL 分類擴展定義鏈接庫。 | |
| 101.LAB* | XBRL 分類擴展標籤鏈接庫。 | |
| 101.PRE* | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫。 |
* 隨函存檔。
** 隨函提供。
†管理合同或補償計劃 或安排
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Fg 金融集團，Inc.
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人 代表註冊人簽署。
| Fg 金融集團，Inc. | |||
| 日期： | 2021年8月16日 | 由以下人員提供： | /s/ 小拉里·G·斯威茨 |
| 拉里·G·斯威茨(Larry G.Swets，Jr.)首席執行官 | |||
| (首席執行官 ) | |||
| 日期： | 2021年8月16日 | 由以下人員提供： | /s/ Brian D.Bottjer |
| 首席會計官Brian D.Bottjer | |||
| (首席財務會計官 ) |
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