美國
證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
截至
的季度期間
從2009年起的過渡期 從現在到現在
委託檔號：
(註冊人的確切姓名載於其 章程)
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別號碼) |
3000埃爾卡米諾雷亞爾 | 94306 | |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(
(註冊人電話號碼，含 區號)
(前姓名、前地址和前財年 ，如果自上次報告以來發生更改)
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 | ||||
| 購買普通股的認股權證 | ATNFW | 納斯達克股票市場有限責任公司(納斯達克資本市場) |
用複選標記表示註冊人
(1)是否在過去12
個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求
。
用複選標記表示註冊人
是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§232.405
)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。 請參閲《交易所法案》規則第12b-2條中對“大型加速的申請者”、“加速的申請者”、“較小的報告公司”和 “新興成長型公司”的定義。
| 大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 | |||
如果是新興成長型公司，請勾選
標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
。
用複選標記表示註冊人
是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否
截至2021年8月13日，
180生命科學公司和子公司
簡明合併財務報表
索引
| 警示 有關前瞻性陳述的説明 | II | |
| 第 部分I | ||
| 財務信息 | 1 | |
| 項目1.財務報表 | 1 | |
| 截至2021年6月30日(未經審計)和2020年12月31日的精簡 合併資產負債表 | 1 | |
| 未經審計的 截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月的簡明合併經營報表和全面虧損 | 2 | |
| 未經審計的 截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月的股東權益簡明合併變動表 | 3 | |
| 未經審計的 截至2021年和2020年6月30日的六個月現金流量表簡明合併報表 | 5 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 6 | |
| 項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 26 | |
| 第 項3.關於市場風險的定量和定性披露 | 37 | |
| 第 項4.控制和程序 | 37 | |
| 第 第二部分 | ||
| 其他 信息 | 39 | |
| 第 項1.法律訴訟 | 39 | |
| 第 1A項。風險因素。 | 39 | |
| 第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。 | 40 | |
| 第 項3.高級證券違約。 | 40 | |
| 第 項4.礦山安全披露 | 40 | |
| 第 項5.其他信息 | 40 | |
| 物品 6.展品。 | 41 | |
| 簽名 | 42 |
i
有關 前瞻性陳述的注意事項
本季度報告 Form 10-Q(“報告)，包括這個管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析，包含符合1995年“私人證券訴訟改革法案”的前瞻性陳述，涉及公司的未來事件和未來結果，這些陳述基於對公司所處行業的當前預期、估計、預測和預測，以及對公司管理層的信念和假設。單詞 ，如“期望，” “期待，” “目標，” “目標，” “項目，” “打算，” “計劃，” “相信，” “尋找，” “估計，“ 此類詞語的變體以及類似的表述旨在識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述 僅為預測，受難以預測的風險、不確定性和假設的影響。因此，實際結果 可能與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。可能導致或促成 此類差異的因素包括但不限於本報告其他部分討論的因素，包括“風險因素， 以及在其他報告中，該公司向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的報告(證交會)，包括公司於2021年7月9日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的年度10-K表格的年度 報告(標題下風險 因素S“和該報告的其他部分)。除法律另有要求外，本公司不承擔以任何理由公開修改或更新任何前瞻性 聲明的義務。
以下討論 基於本報告其他部分包含的未經審計的簡明合併財務報表，該報表是根據美國公認會計原則在 中編制的。編制這些財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及相關或有事項披露的估計 和判斷。 我們的估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設， 這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎，這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不出來 。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。可能導致或促成這些差異的因素包括本報告下面和其他部分討論的因素，以及我們向 證券交易委員會提交的其他報告和我們最新的Form 10-K年度報告中討論的因素。所有對年份的引用都與截至 特定年份12月31日的日曆年度有關。
彙總風險因素
我們面臨與業務相關的風險和不確定性 ，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。特別是，與我們的業務相關的風險包括：
| ● | 我們 是一家臨牀階段生物技術公司，到目前為止還沒有收入，我們預計 近期不會產生收入； |
| ● | 我們 需要額外的短期和長期融資來支持我們的運營，我們 根據需要籌集此類融資的能力，此類融資的條款(如果可用)可能會導致 與之相關的嚴重稀釋，以及我們可能需要 遵守的與此類資金相關的契約和限制； |
| ● | 對我們發行證券的能力、反稀釋和最惠國待遇的限制 與此相關 ； |
| ● | 我們 依賴於我們未來候選產品的成功，其中一些可能無法獲得監管部門的批准或成功商業化；我們的新產品的製造過程中存在問題 和/或我們沒有遵守制造法規，或我們的製造成本意外增加 ；我們的產品分銷存在問題；以及我們的產品未能充分營銷 ； |
| ● | 與業務增長相關的風險 、我們保持這種增長的能力、管理增長和執行增長戰略的困難 ； |
| ● | 對以前重述的財務報表以及與無效控制和 程序相關的責任 ； |
| ● | 我們 依賴我們的關鍵人員以及我們吸引和留住員工的能力； |
II
| ● | 來自比我們擁有更多資源和經驗的公司的激烈競爭帶來的風險 ； |
| ● | 風險 我們未來的候選產品如果獲得批准，可能無法獲得預期的市場認可 ，從而限制我們從新產品中獲得收入的能力； |
| ● | 我們的大多數許可協議向許可方和/或交易對手提供了使用和/或利用此類許可知識產權的權利 這一事實； |
| ● | 臨牀前研究和早期臨牀試驗可能不一定預測未來的結果， 可能不會有有利的結果；我們的營銷經驗有限，我們未來成功將我們的任何候選產品商業化的能力 ，即使它們在 中獲得批准，未來也是未知的；業務中斷可能會延誤我們開發未來候選產品的過程，並可能擾亂我們的產品銷售； |
| ● | 第三方 付款人可能不會為未來的任何產品提供承保範圍和足夠的報銷水平； |
| ● | 訴訟責任 (包括產品責任訴訟、股東訴訟和監管事項)，包括判決、損害賠償、罰款和處罰； |
| ● | 安全 漏洞、數據丟失和其他可能阻止我們訪問關鍵 信息或使我們面臨責任或損害的中斷； |
| ● | 與昂貴、耗時、不確定且易被更改、延遲或終止的臨牀試驗相關的風險 ，並且可能有不同的解釋； |
| ● | 我們 有能力遵守現有和未來的規則和法規，包括聯邦、州和外國醫療法律和法規，以及此類醫療法律和法規的實施或更改 ； |
| ● | 延遲 候選藥物的試驗、測試、申請或審批過程和/或我們獲得有希望的候選藥物審批的能力 ，以及與此相關的成本； |
| ● | 我們 有能力在市場上充分保護我們未來的候選產品或我們的專有技術 ，第三方對我們涉嫌侵犯其知識產權的索賠和責任 ； |
| ● | 國家和其他司法管轄區之間的法律法規差異 ； |
| ● | 法律或法規的變更 ，包括但不限於税法和管制物質法， 或未遵守任何法律法規； |
三、
| ● | 我們的官員、主管、顧問和科學家之間存在利益衝突 ； |
| ● | 與我們未能遵守某些預先約定的合同義務和 限制相關的處罰 ； |
| ● | 未來籌資、轉換/行使已發行的可轉換證券造成的攤薄 以及此類未來發行/出售對我們的證券價值造成的下行壓力； |
| ● | 新冠肺炎大流行和其他潛在的未來流行病對我們業務的負面影響 ； |
| ● | 我們證券的波動性極大，因此可能缺乏流動性； |
| ● | 我們的公司註冊證書規定了對高級管理人員和董事的賠償， 限制了高級管理人員和董事的責任，允許在沒有股東批准的情況下授權 優先股，幷包括某些反收購條款； |
| ● | 我們 維持普通股和認股權證在納斯達克資本市場上市的能力 (“納斯達克“)以及遵守SEC和NASDAQ規則和要求的成本； |
| ● | 風險 與我們作為新興成長型公司的地位和《就業法案》(JOBS Act)的規定相關， 由於這種地位，我們可以利用這些風險； |
| ● | 與我們在披露控制和財務報告內部控制中發現的重大弱點相關的風險 ； |
| ● | 我們的信息技術系統故障 ，包括網絡安全攻擊或其他數據安全事件 ，可能會嚴重擾亂我們的業務運營； |
| ● | 我們可能收購的其他公司可能會轉移我們管理層的注意力， 這一事實會進一步稀釋我們的股東，並以其他方式擾亂我們的運營， 損害我們的經營業績，如果我們進行任何收購，它們可能會擾亂我們的業務或對我們的業務產生負面影響 ； |
| ● | 我們可能會將營運資金和未來資金用於最終不會 改善我們的經營業績或增加我們證券價值的用途這一事實；以及 |
| ● | 我們的增長在一定程度上取決於我們與第三方戰略關係的成功。 |
所有前瞻性陳述 僅在本報告提交之日發表。讀者不應過度依賴這些前瞻性陳述。 儘管我們認為本報告中的前瞻性陳述反映或暗示的我們的計劃、意圖和預期是合理的，但我們不能保證這些計劃、意圖或期望一定會實現。我們在本報告和截至2020年12月31日的年度報告 Form 10-K的其他部分披露了重要的 因素，這些因素可能導致我們的實際結果與我們在“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”項下的預期大不相同。這些警告性聲明限定了可歸因於我們 或代表我們行事的人員的所有前瞻性聲明。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，但 法律(包括美國證券法和證券交易委員會的規章制度)要求的除外。
四.
第一部分-財務信息
項目1.財務 報表
180 生命科學公司。和子公司
壓縮 合併資產負債表
(以美元表示 )
| 六月三十日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 關聯方應收賬款 | - | |||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 正在進行的研究和開發 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應付帳款-關聯方 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計費用關聯方 | ||||||||
| 應付貸款--本期部分 | ||||||||
| 應付貸款--關聯方 | ||||||||
| 可轉換應付票據 | ||||||||
| 可轉換應付票據-關聯方 | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應計可發行股本 | ||||||||
| 應付貸款--非流動部分 | ||||||||
| 遞延税項負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾和或有事項 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| C類優先股； | ||||||||
| K類優先股； | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
1
180生命科學公司 及其子公司
精簡合併經營報表 和全面虧損
(以美元表示)
(未經審計)
| 在截至的三個月內 | 在截至的六個月內 | |||||||||||||||
| 六月 三十， | 六月 三十， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研發 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 與研發相關的 方 | ||||||||||||||||
| 一般事務和行政事務 | ||||||||||||||||
| 一般當事人和 行政相關方 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他(費用)收入： | ||||||||||||||||
| 清償債務的(虧損)收益 | ( | ) | - | |||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 其他與收入有關的人士 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出關聯方 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 應付可轉換票據清償損益，淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 衍生負債公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||
| 應計可發行股本公允價值變動 | ( | ) | ||||||||||||||
| 分配給認股權證負債的發售成本 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他 (費用)收入合計，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| (虧損)所得税前收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税 福利 | ||||||||||||||||
| 淨(虧損)收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他全面收益(虧損)： | ||||||||||||||||
| 外幣 換算調整 | ( | ) | ||||||||||||||
| 合計 綜合(虧損)收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 每股普通股基本和攤薄淨(虧損)收益 | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 已發行普通股加權平均數： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
2
180 生命科學公司。和子公司
簡明合併股東權益變動表
(以美元表示)
(未經審計)
| 截至2021年6月30日的三個月和六個月 | ||||||||||||||||||||||||
| 累計 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外 已繳費 | 其他綜合 | 累計 | 總計 股東的 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 收入 | 赤字 | 權益 | |||||||||||||||||||
| 餘額-2021年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| KBL債務轉換後發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 180債務轉換後發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 與融資相關的已發行股票，扣除 融資成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 分配給認股權證負債的要約成本 | - | |||||||||||||||||||||||
| 與非公開發行相關發行的權證，重新分類為衍生負債 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 普通股等價物交換後發行的股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬： | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 選項 | - | |||||||||||||||||||||||
| 綜合虧損： | ||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 其他綜合收益 | - | |||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年3月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 為結算應付帳款而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 轉會代理對賬的影響 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬： | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 選項 | - | |||||||||||||||||||||||
| 錯誤的更正(見注11) | - | |||||||||||||||||||||||
| 綜合虧損： | ||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 其他綜合收益 | - | |||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
附註 是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
3
180生命科學公司 及其子公司
簡明合併股東權益變動表 續
(以美元表示)
(未經審計)
| 截至2020年6月30日的三個月和六個月 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外繳費 | 累計其他綜合 | 累計 | 股東合計 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 收益(虧損) | 赤字 | 權益 | |||||||||||||||||||
| 餘額-2020年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 普通股以現金形式發行 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股等價物交換後發行的股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 發行的可轉換債券的受益轉換功能 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 綜合虧損： | ||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 其他綜合損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額-2020年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 普通股等價物交換後發行的股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 綜合虧損： | ||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | |||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收益 | - | |||||||||||||||||||||||
| 餘額-2020年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
附註 是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
4
180生命科學公司 及其子公司
簡明合併現金流量表
(以美元表示)
(未經審計)
| 在過去的六個月裏，我們結束了 | ||||||||
| 六月三十日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 為服務而發行的股票 | ||||||||
| 股票期權攤銷 | ||||||||
| 無形資產攤銷 | ||||||||
| 壞賬支出(回收)相關方 | ( | ) | ||||||
| 利息支出資本化為債務本金 | ||||||||
| 清償債務損失 | ( | ) | ||||||
| 可轉換應付票據清償損失(收益) | ( | ) | ||||||
| 匯率波動收益 | ( | ) | ||||||
| 遞延税金優惠 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 衍生負債公允價值變動 | ||||||||
| 分配給認股權證負債的要約成本 | ||||||||
| 應計可發行權益公允價值變動 | ||||||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 關聯方應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 應計可發行股本 | ( | ) | ||||||
| 調整總額 | ||||||||
| 經營活動中使用的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流 | ||||||||
| 出售普通股及認股權證所得款項 | ||||||||
| 與出售普通股及認股權證有關的要約費用 | ( | ) | ||||||
| 償還應付貸款 | ( | ) | ||||||
| 償還可轉換債務 | ( | ) | ||||||
| 應付貸款收益 | ||||||||
| 可轉換應付票據收益 | ||||||||
| 支付寶保障計劃貸款的收益 | ||||||||
| 反彈貸款計劃貸款的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的現金 | ||||||||
| 匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金淨減少額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金-期初 | ||||||||
| 現金-期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流量信息的補充披露： | ||||||||
| 期內支付的利息現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投融資活動： | ||||||||
| 與非公開發售有關的認股權證 | $ | $ | - | |||||
| 將可轉換債務和應計利息轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 將應付票據和應計利息轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 普通股等價物交換普通股 | $ | $ | ||||||
| 收益轉換特徵確認為可轉換票據本金消滅損失 | $ | $ | ||||||
| 贖回溢價和重組費用確認為可轉換票據本金的增加 | $ | $ | ||||||
| 直接支付給供應商以償還應付帳款的應付貸款收益 | $ | $ | ||||||
| 適用於應付帳款的保證金 | $ | $ | ||||||
| 為結算應付帳款而發行的股票 | $ | $ | ||||||
| KBL向供應商償還應收票據款項 | $ | $ | ||||||
附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
5
180 生命科學公司。和子公司
簡明合併財務報表附註
(美元金額)
(未經審計)
注1-業務組織和業務性質
180生命科學公司，前身為KBL合併公司IV(“180LS”，或連同其子公司“公司”)，是一家根據特拉華州法律於2016年9月7日成立的空白支票公司 。本公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。
180生命公司(“180”，f/k/a 180 生命科學公司和CannBioRx生命科學公司)是本公司的全資子公司，於2019年1月28日在特拉華州註冊成立。本公司位於美國(“美國”)是一家專注於炎症性疾病、纖維化和慢性疼痛領域未得到滿足的醫療需求的醫療製藥公司，通過180的三家全資子公司180生物治療公司(“180 LP”)、CannBioRex製藥公司(“CBR Pharma”)和Katexco製藥公司(“Katexco”)，在適當的情況下采用創新研究 和聯合療法。180 LP、CBR Pharma和Katexco在一起，是“180個子公司”。Katexco於2018年3月7日根據不列顛哥倫比亞省《英國公司法》的條款 註冊成立。此外，180的全資子公司Katexco Callco，ULC，Katexco Puracheco，ULC，CannBioRex Callco，ULC和CannBioRex Puracheco，ULC於2019年5月31日在加拿大不列顛哥倫比亞省成立，以促進對Katexco，CBR Pharma和180 LP的收購。
該公司是一家臨牀階段生物技術公司 ，專注於開發針對慢性疼痛、炎症、纖維化和其他炎症性疾病中未得到滿足的醫療需求的療法，在這些疾病中，抗腫瘤壞死因子療法將通過採用創新研究和在適當的情況下進行 聯合療法，為患者提供明顯的益處。我們有三個產品開發平臺：
| ● | 纖維化 和抗腫瘤壞死因子(“TNF”)； |
| ● | 作為大麻二酚(“CBD”)衍生物的藥物 ；以及 |
| ● | α7煙鹼型乙酰膽鹼受體(“α7nAChR”)。 |
注2-持續經營和管理層的計劃
本公司自成立以來未產生任何收入，
出現重大虧損。截至2021年6月30日止六個月，本公司淨虧損$
6
180生命科學公司 及其子公司
簡明合併財務報表附註
(美元金額)
(未經審計)
最近新冠肺炎疫情導致的 市場混亂和波動水平持續或惡化，可能會對公司獲得資本的能力、公司業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。管理層繼續關注事態發展，並已採取積極措施保護公司員工、他們的家人和公司社區的健康。最終影響將在很大程度上取決於新冠肺炎大流行的持續時間和公共衞生應對措施，包括 季節性爆發、疫苗效力、病毒變異對效力的影響、疫苗和助推劑的供應情況、個人接種此類疫苗的意願以及宏觀經濟復甦的實質和速度，考慮到新冠肺炎大流行的持續演變情況和控制疫情的公共衞生應對措施，所有這些 都是不確定和難以預測的 。
管理層已經並將繼續 評估新冠肺炎疫情對行業的影響，並得出結論，雖然病毒 可能對本公司的財務狀況或經營業績產生負面影響是合理的，但具體影響 截至該等未經審計的簡明綜合財務報表(“簡明綜合財務報表”)的日期無法輕易確定。到目前為止，只有2b期Dupuytren病臨牀試驗的患者數據的隨訪 時間因新冠肺炎而推遲，但這樣的 後續工作現在已經完成。簡明合併財務報表不包括 這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
這些簡明綜合財務報表 是在持續經營假設下編制的，假設本公司能夠在正常業務過程中變現其資產並清償其負債 。公司是否有能力繼續運營取決於為其持續運營獲得 新融資。本公司未來的融資選擇包括股權融資和貸款，如果本公司不能及時或以優惠條件獲得此類額外融資，本公司可能不得不縮減其發展、 營銷和促銷活動，這將對其業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響，並最終可能被迫停止運營和清算。這些事項令人對本公司是否有能力持續經營一段合理的時間(定義為在簡明綜合財務報表發佈之日起一年內)產生重大疑問。 本公司是否有能力在一段合理的時間內繼續經營下去，其定義是在簡明綜合財務報表發佈之日起一年內。如果公司不能繼續經營下去，公司資產的變現可能與這些簡明綜合財務報表中列報的賬面金額有很大的 不同，隨附的簡明綜合財務報表不包括任何可能需要的調整。
注3-重要會計政策摘要
重大會計政策
除本附註所披露的 外，本公司於截至2020年12月31日止年度的10-K表格年度報告(附註3-重大會計政策摘要)所載的本公司經審核綜合財務報表所載的 重大會計政策並無重大變動。
7
180 生命科學公司。和子公司
簡明合併財務報表附註
(美元金額)
(未經審計)
列報依據和合並原則
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則(以下簡稱“美國公認會計原則”)編制的，以提供中期財務信息。因此，它們不包括美國GAAP對年度合併財務報表所要求的所有信息和披露 。管理層認為，隨附的簡明綜合財務報表包括公平列報本公司截至2021年6月30日以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的未經審計簡明綜合財務報表所需的所有調整。 截至2021年6月30日的三個月和六個月的運營結果不一定代表截至2021年12月31日的全年或任何其他期間的運營結果。如需瞭解更多信息，請 將這些簡明合併財務報表與公司經審計的合併財務報表及其附註一併閲讀，該報表包含在公司於2021年7月9日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告 中。
於二零二零年十一月六日(“截止日期”)， 本公司完成一項業務合併(“業務合併”)，據此(其中包括)本公司一間附屬公司 與180間合併並併入180間，180間繼續作為本公司的尚存實體及全資附屬公司( “合併”，本公司於合併前有時稱為“KBL”)。業務合併 被認為是主要的會計 收購方，因為這是一次資本重組的反向交易，因此180被認為不是主要的會計收購方。因此，在業務合併之前，這些簡明合併財務報表中反映的資產和負債以及歷史業務是180人壽公司及其子公司的資產和負債。業務合併前這些簡明合併財務報表中的優先股、普通股、額外 實繳資本和每股收益金額已重新列報，以反映根據業務合併後向前母公司180 Life Corp.股東發行的股份進行的資本重組。
簡明合併財務報表 包括180 Life Corp.作為會計收購方及其全資子公司的歷史賬目，以及自 企業合併結束起，180 LS作為會計收購方的歷史賬目。所有公司間交易和餘額已在合併中沖銷 。
外幣折算
該公司的報告貨幣為 美元。某些子公司的本位幣是加元(2021年6月30日和2020年12月31日分別為0.8066和0.7847加元兑1美元)或英鎊(分別為1.3835和1.3649加元兑1美元，分別截至2021年6月30日和2020年12月31日)，而費用賬户按期間加權 平均匯率折算(0.8018和0.7334加元)。在截至2021年和2020年6月30日的六個月中，每個月的匯率分別為1美元和1.3879英鎊和1.2605英鎊兑1美元；在截至2021年和2020年6月30日的三個月中，分別為0.8139和0.7213加元兑1美元和1.3973英鎊和1.2404英鎊兑1美元 )。權益賬户按歷史匯率折算。 由此產生的折算調整在股東權益中確認為累計其他綜合收入的組成部分 。
綜合收益(虧損)被定義為除所有者投資或向所有者分配以外的所有來源的實體權益變化
，包括如上所述的外幣換算調整
。截至2021年6月30日及2020年6月30日止六個月內，本公司錄得其他綜合
收益(虧損)$
以外幣計價的
交易(包括公司間交易)產生的外幣損益計入經營業績。公司
確認$
每股普通股淨虧損
每股普通股基本淨虧損的計算方法是：
將歸屬於普通股股東的淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數量，
加
8
180生命科學公司 及其子公司
簡明合併財務報表附註
(美元金額)
(未經審計)
以下普通股等價物不包括在加權平均已發行普通股的計算中 ，因為將它們包括在內將是反稀釋的：
| 在截至的六個月內 | ||||||||
| 六月三十日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 選項 | ||||||||
| 認股權證 | ||||||||
| 可轉換債務 (a) | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| (a) | 代表以可變轉換價格轉換債務時可發行的股票 ，這些股票是根據公司普通股在各自資產負債表日期的公允 價值計算的。 |
權證、期權和可轉換工具的估值
該公司使用蒙特卡洛和布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算了認股權證、 期權、可轉換票據和可轉換優先股的公允價值。認股權證、可轉換票據和可轉換優先股使用的 預期期限是合同期限，而發行的期權使用的預期期限 是授予的期權預計未償還的預計時間段。本公司利用“簡化” 方法對“普通”期權授予的預期期限進行估算。本公司採用預期的 波動率數字，該數字是基於對其行業內地位相似的上市公司在一段時間內的歷史波動性(相當於被估值工具的預期壽命)的審查得出的。無風險利率是根據美國國債零息債券的隱含收益率 確定的，剩餘期限與被估值工具的預期期限一致。
後續事件
本公司評估了在資產負債表日期之後但在這些簡明合併財務報表發佈之前發生的 事件。根據該 評估，除附註12“後續事件”披露外，本公司並無發現任何已確認或未確認的後續事項需要在財務報表中作出調整或 披露。
重新分類
某些往年餘額已重新分類 以符合本年度的列報方式。這些重新分類對之前報告的運營結果或每股虧損沒有影響 。
最近採用的會計公告
2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了《會計準則更新》(ASU)2019-12年度《所得税(主題740)：簡化所得税會計》，旨在簡化與所得税會計相關的各個方面。ASU 2019-12 刪除了主題740中一般原則的某些例外情況，還澄清和修改了現有指南，以改進一致性 應用。本公司通過了ASU 2019-12，自2021年1月1日起生效，其採用對本公司的 精簡綜合財務報表和相關披露沒有重大影響。
近期發佈的會計公告
2021年5月3日，FASB發佈了ASU 2021-04，每股收益 (主題260)，債務修改和清償(子主題470-50)，補償-股票補償(主題718)， 以及實體自身股權的衍生品和對衝-合同(子主題815-40)：發行人對某些修改的會計或獨立股權分類書面看漲期權的交換 。這一新標準澄清並減少了 發行人對修改或交換獨立股權分類書面看漲期權(如認股權證)的會計處理的多樣性 修改或交換後仍保持股權分類的股權。本標準適用於2021年12月15日之後的會計年度 ，包括這些會計年度內的過渡期。發行人應前瞻性地將新標準應用於新標準生效日期之後發生的修改或交換 。允許提前領養，包括在過渡期內領養。如果發行人 選擇在過渡期提前採用新標準，則應在 包含該過渡期的會計年度開始時應用指導。公司正在評估這一新標準。
9
180生命科學公司 及其子公司
簡明合併財務報表附註
(美元金額)
(未經審計)
附註4--應計費用
截至2021年6月30日和2020年12月31日，應計費用包括以下 ：
| 六月三十日， | 12月31日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 諮詢費 | $ | $ | ||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 僱員及董事薪酬 | ||||||||
| 研發費 | ||||||||
| 利息 | ||||||||
| 阿爾法紙幣的結算(1) | ||||||||
| 差旅費 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| (1) | 見 附註8，承付款和或有事項，可轉換本票。 |
截至2021年6月30日和2020年12月31日，應計費用相關方為$
附註5-衍生負債
下表彙總了按公允價值經常性計量的第三級衍生負債的公允價值變化：
| 截至2021年6月30日的6個月 | ||||||||||||||||||||||||
| 認股權證 | ||||||||||||||||||||||||
| AGP認股權證 | 私人住宅 認股權證 | 公用事業 認股權證 | 管道搜查證 | 可轉換票據 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日的期初餘額 | $ | $ | $ | $ | - | $ | $ | |||||||||||||||||
| 與債項轉換有關的衍生法律責任的終絕[1] | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 與融資相關發行的認股權證 | ||||||||||||||||||||||||
| 衍生負債公允價值變動 | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的餘額 | ||||||||||||||||||||||||
| 衍生負債公允價值變動 | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的期末餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| [1] |
10
180生命科學公司 及其子公司
簡明合併財務報表附註
(美元金額)
(未經審計)
截至2021年6月30日的衍生負債公允價值 是使用蒙特卡洛和布萊克·斯科爾斯期權價格模型估算的，並使用了以下假設：
| 無風險利率 | % | |||
| 預期期限(以年為單位) | ||||
| 預期波動率 | % | |||
| 預期股息 | % |
在2021年1月15日至2021年2月5日期間，使用Monte-Carlo 和Black Scholes期權價格模型估算了與債務轉換相關的衍生負債的公允價值，其中使用了以下假設：
| 2021年1月15日至2021年2月5日 | ||||
| 無風險利率 | % | |||
| 預期期限(年) | ||||
| 預期波動率 | % | |||
| 預期股息 | % | |||
AGP認股權證
鑑於業務合併於2020年11月6日結束，本公司有義務承擔購買以下股份的5年期認股權證
於2021年3月12日，本公司向AGP(“AGP認股權證”)發出認股權證
，以購買最多
11
180 生命科學公司。和子公司
簡明合併財務報表附註
(美元金額)
(未經審計)
私募發行的權證
2021年2月23日，本公司發行了為期5年的
認股權證(“管道權證”)
| 二月二十三日， | ||||
| 2021 | ||||
| 無風險利率 | % | |||
| 預期期限(年) | ||||
| 預期波動率 | % | |||
| 預期股息 | % | |||
截至2021年6月30日的6個月內權證活動摘要如下：
| 手令的數目 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 加權 平均值 剩餘 生活在 年數 | 固有的 價值 | |||||||||||||
| 未償還，2021年1月1日 | ||||||||||||||||
| 已發佈 | ||||||||||||||||
| 練習 | ||||||||||||||||
| 取消 | ||||||||||||||||
| 過期 | ||||||||||||||||
| 未完成，2021年6月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可行使，2021年6月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
截至2021年6月30日的未償還和可行使權證摘要 如下：
| 未償還認股權證 | 可行使的認股權證 | ||||||||||||||
| 行權價格 | 可行使為 | 尚未清償的認股權證數目 | 加權 平均剩餘壽命(年) | 可行使的認股權證數目 | |||||||||||
| $ | 11.50 | 普通股 | |||||||||||||
| $ | 5.28 | 普通股 | |||||||||||||
| $ | 5.00 | 普通股 | |||||||||||||
| 總計 | |||||||||||||||
12
180生命科學公司 及其子公司
簡明合併財務報表附註
(美元金額)
(未經審計)
附註6-應付貸款
應付貸款
下表彙總了截至2021年6月30日的六個月內的 應付貸款活動：
| 本金餘額為 12月31日， 2020 | 還款 | 的效果 外國 交易所 費率 | 校長 餘額為 6月30日， 2021 | |||||||||||||
| 金斯布魯克 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| 工資保障計劃 | ||||||||||||||||
| 反彈貸款計劃 | ||||||||||||||||
| 其他應付貸款 | ( | ) | ||||||||||||||
| 應付貸款總額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 減去：應付貸款--當期部分 | ( | ) | ||||||||||||||
| 應付貸款-包括非流動部分 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
於2021年3月3日，本公司以現金償還Kingsbrook
Opportunities Master Fund LP(“Kingsbrook”)貸款，總額為$
在截至2021年6月30日的六個月中，
公司總共支付了$
2021年5月19日，公司申請貸款
寬免金額為$
13
180 生命科學公司。和子公司
簡明合併財務報表附註
(金額 (美元))
(未經審計)
貸款 應付關聯方
下表彙總了截至2021年6月30日的6個月內應付貸款相關方的活動情況：
| 本金
餘額為 2020年12月31日 | 匯率效應 | 校長 餘額為 2021年6月30日 | ||||||||||
| 兩年間發放的應付貸款 | ||||||||||||
| 2019年9月18日至2020年11月4日 | $ | $ | $ | |||||||||
2021年2月10日，公司簽訂了經修訂的貸款協議，以修改某些貸款協議的條款，本金總額為
美元
2021年4月12日，公司與馬克·費爾德曼爵士和董事會聯席執行主席勞倫斯·斯坦曼博士簽訂了修訂的貸款協議，將他們所有未償還貸款協議的日期延長至2021年9月30日
應付貸款利息 費用
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月內，公司確認了與應付貸款相關的利息支出#美元
截至2021年6月30日
，本公司有應計利息和與應付貸款相關的應計利息關聯方
$
14
180 生命科學公司。和子公司
簡明合併財務報表附註
(金額 (美元))
(未經審計)
附註 7-可轉換應付票據
下表彙總了截至2021年6月30日的6個月內應付可轉換票據的活動情況：
| 本金 餘額2020年12月31日 | 將 %轉換為股權 | 本金
餘額6月30日， 2021 | ||||||||||
| 自治領 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 金斯布魯克 | ( | ) | ||||||||||
| 阿爾法資本 | ( | ) | ||||||||||
| 可轉換 橋接票據 | ( | ) | ||||||||||
| 合計 可轉換應付票據 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
Dominion， Kingsbrook和Alpha可轉換本票
在截至2021年6月30日的六個月內，某些
票據持有人選擇轉換某些本金餘額為$的應付可轉換票據
橋 備註
在截至2021年6月30日的六個月內，某些票據持有人選擇轉換本金總額為$的橋式票據。
可轉換票據上的默認
2021年2月3日，Alpha Capital Anstalt(“Alpha”和“Alpha Capital Note”)持有的可轉換票據引發了違約事件
，導致與Alpha Capital Note相關的分支衍生品的公允價值增加。Alpha可轉換票據的持有者
聲稱默認事件也適用於$
償還可轉換票據
於截至2021年6月30日止六個月內，本公司償還某關聯方應付可轉換票據本金$
可轉換票據關聯方
截至2021年6月30日，欠關聯方的可轉換債務本金餘額為$
15
180 生命科學公司。和子公司
簡明合併財務報表附註
(金額 (美元))
(未經審計)
可轉換票據利息
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月內，公司確認了與應付可轉換貸款相關的利息支出#美元
截至2021年6月30日和2020年12月31日，與應付可轉換票據相關的應計利息為$
附註 8-承付款和或有事項
訴訟 和其他或有損失
公司記錄因索賠、評估、訴訟、罰款、罰款和其他來源產生的或有損失的責任，當 很可能發生了責任，並且損失金額可以合理估計的情況下，公司將記錄因索賠、評估、訴訟、罰款和其他來源而產生的或有損失的責任。截至2020年12月31日，公司沒有記錄或有虧損的負債 。有關2021年6月30日應計項目的信息，請參閲下面的潛在法律事項-可轉換本票 。
潛在的 法律事務
針對KBL前高管的行動
公司可以對KBL前高管提起法律訴訟，指控其在KBL原有的2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度報告中未披露本公司於2021年2月5日提交的經修訂的Form 10-Q季度報告中披露的本公司2020年9月30日財務報表附註14(重述)中披露的事項的Form 10-Q表中的信息。 公司可能對KBL前高管提起法律訴訟，原因是KBL在2020年6月30日和2020年9月30日的原始Form 10-Q季度報告中未披露本公司2020年9月30日財務報表附註14中披露的事項。如果發起此類法律訴訟， 公司將尋求賠償，以支付至少未記錄的或有負債義務和法律費用。 不能保證，如果發起此類法律訴訟，公司將在法律訴訟中勝訴。
對Tyche Capital LLC採取行動
公司已對Tyche Capital LLC(“Tyche”)提起法律訴訟，原因是該公司違反了KBL、KBL IV贊助商、LLC，180和Tyche於2019年4月10日簽訂的條款單
下的義務，以及違反了KBL和Tyche於2019年7月25日簽訂的擔保和承諾
協議下的義務。該訴訟於2021年4月22日向紐約州最高法院提起，主要當事人是本公司和泰奇公司。該公司正在尋求損害賠償，以使KBL截至2020年11月6日(業務合併結束日期)的有形淨資產餘額達到$
16
180 生命科學公司。和子公司
簡明合併財務報表附註
(金額 (美元))
(未經審計)
2021年5月17日，Tyche向本公司提起反訴，稱違反KBL和Tyche於2019年7月25日簽訂的擔保和承諾協議的是本公司，而不是Tyche。Tyche還對六名第三方被告提出申訴，其中包括公司管理層的三名成員Marc Feldman爵士、James Woody博士和Ozan Pamir。 TYCHE還對六名第三方被告提起訴訟，其中包括公司管理層的三名成員馬克·費爾德曼爵士、詹姆斯·伍迪博士和Ozan Pamir。 TYCHE還對六名第三方被告提出申訴，其中包括公司管理層的三名成員馬克·費爾德曼爵士、詹姆斯·伍迪博士和Ozan Pamir公司 管理層的三名個人成員也是如此，並將積極抗辯泰奇的所有索賠。該公司已提出動議，要求駁回法院定於2022年2月14日開庭審理的三名 名被告。
康託 菲茨傑拉德公司違約
於2018年2月27日，KBL與Cantor Fitzgerald&Co.(“CF&CO”)訂立服務合約，根據該合約，CF&CO將
收取因本公司擬進行的任何業務合併而產生的現金交易費。2019年7月25日，KBL簽訂了業務合併協議，根據該協議，CF&CO有權獲得$#的交易費。
2021年4月，Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)向紐約州最高法院(索引編號652709/2021年)對本公司提起訴訟，指控本公司違反了雙方自2018年2月起簽訂的費用協議，該協議要求本公司在公司完成商業交易的情況下向Cantor支付現金交易費。
此外，Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)還指控本公司違反了2018年2月開始的一項費用協議。
該協議要求本公司在公司完成商業交易的情況下向Cantor支付現金交易費。
如果本公司完成了一項商業交易，則要求本公司向Cantor支付現金交易費。
起訴書要求賠償美元。
2021年4月4日，本公司收到與涉嫌違反和解協議有關的法庭傳票，根據和解協議，Cantor目前正在提起訴訟。本公司計劃根據獲準
提交答辯書的延期向法院提交答辯狀。本公司認為其對這些指控有可取的辯護理由，本公司打算繼續積極
抗辯訴訟。此外，該公司認為它已對Cantor提出反訴，並計劃就此類反訴進行抗辯
。這件事的結果目前還不得而知。該公司正在與康託爾就註冊
17
180 生命科學公司。和子公司
簡明合併財務報表附註
(金額 (美元))
(未經審計)
運營中的 租約
公司通過運營租賃協議在英國倫敦租賃辦公空間，該協議根據租賃條款於2020年8月終止
。總運營租賃費用為$
諮詢 協議
相關 方諮詢協議
2021年2月22日，本公司與關聯方JagDeep Nanchahal教授(“顧問”)簽訂了一份諮詢協議(經修訂，“諮詢協議”)。本諮詢協議自2020年12月1日起生效。
根據諮詢協議，公司同意在協議期限內每月向顧問支付15,000英鎊(約合20,800美元)，在(A)杜普伊特倫病(RIDD)2b期臨牀試驗數據公佈之日和(B)公司成功籌集超過1,500萬美元 之日，增至每月23,000英鎊(約32,000美元)。 根據諮詢協議，公司同意在協議期限內每月向顧問支付15,000英鎊(約合20,800美元)，在(A)杜普伊特倫病(RIDD)2b期臨牀試驗數據公佈之日增至每月23,000英鎊(約合32,000美元)。公司還同意向顧問支付以下獎金：
| ● | 提交Dupuytren病臨牀試驗數據以發表在同行評議期刊上的 總額100,000 GB(約合138,000美元)(“獎金1”)； |
| ● | 英磅434,673英鎊(約605,000美元)(“獎金2”)，由本公司在2020年12月1日(“歸屬日期”)後通過出售債務或股權籌集至少1,500萬美元的額外資金而賺取 並支付。獎金 2在歸屬日期後30天內支付，在歸屬日期之前不得累計、到期或支付 。根據顧問的選擇，紅利2將支付至少50%(50%)的公司普通股，以(I)每股3.00 美元或(Ii)授予日的交易價格中的較低者為準。其餘部分以 英鎊支付。 |
18
180 生命科學公司。和子公司
簡明合併財務報表附註
(金額 (美元))
(未經審計)
| ● | 登記第一名患者參加第二階段凍結肩部試驗(“獎勵3”)的5,000英磅(約合7,000美元)的 金額；以及 |
| ● | 5,000英鎊(約合7,000美元)，用於招募第一名患者參加2期精神錯亂/POCD試驗(“獎勵4”)。 |
諮詢協議的初始期限為三年，之後續簽三年，直至按照協議中的規定終止。 諮詢協議可由任何一方提前12個月書面通知終止(前提是公司 終止協議的權利只能在顧問未能履行其根據諮詢協議規定的職責的情況下行使)， 或者在以下情況下由公司立即在諮詢協議中規定的特定條件下終止：(A)顧問未能或忽視 高效、勤奮地履行協議規定的服務，或違反其在 協議下的義務(包括根據該協議授予的任何同意)；(B)該顧問犯有任何欺詐或不誠實行為，或其行為(不論是否在提供服務時)已令或相當可能令該顧問、本公司或其任何聯屬公司名譽受損，或被裁定犯有可逮捕罪行(被判處非監禁刑罰的道路交通罪行除外)；或。(C)該顧問破產或與其 作出任何安排或協議。如果諮詢協議因除其他原因以外的任何原因被公司終止，顧問有權獲得終止之日起12個月費用的 一次性付款。
自2021年3月30日起生效，以清償欠顧問的
拉森 諮詢協議
2021年4月29日，公司與180 LP前首席執行官Glenn Larsen簽訂了一項諮詢協議，
作為四項專利許可的談判代表。作為對所提供服務的補償，公司同意向拉森先生賠償#美元。
19
180 生命科學公司。和子公司
簡明合併財務報表附註
(金額 (美元))
(未經審計)
牛津大學協議
2021年5月24日，本公司與牛津大學簽訂了另一項研究協議(“牛津”和“第五份牛津協議”)，根據該協議，本公司將贊助牛津大學開展一項多中心、隨機、 雙盲、平行分組的抗腫瘤壞死因子注射治療成人肩周炎疼痛主導期的可行性研究。 本公司與牛津大學簽訂了另一份研究協議(“牛津協議”和“第五份牛津協議”)，據此，本公司將贊助牛津大學開展一項多中心、隨機、 雙盲、平行分組的研究，研究注射抗腫瘤壞死因子治療成人肩周炎疼痛為主階段的可行性。作為對價，本公司同意向牛津大學支付以下款項：
| 到期金額 | ||||
| 里程碑 | (不含增值税) | |||
| £ | ||||
| £ | ||||
| £ | ||||
| £ | ||||
首席執行官聘用協議
於2021年2月25日，本公司與本公司行政總裁James Woody博士(“行政總裁”)(“A&R協議”)訂立修訂協議，日期為2021年2月24日，並於2020年11月6日生效，取代
行政總裁與本公司先前的協議。根據應收賬款協議，首席執行官同意擔任公司高管
，任期為
作為首席執行官同意 簽訂協議的額外代價，公司授予他購買140萬股公司普通股的選擇權， 為期10年，以及每股4.43美元的行使價(董事會批准授予之日(2021年2月26日)的收盤價)。受本公司2020年綜合激勵計劃約束的期權，其歸屬費率為：(A)授權日此類期權的1/5 ；以及(B)此類期權中的4/5可在隨後36個月內按月授予 在每個歷月的最後一天；然而，如果此類期權在CEO去世或殘疾後立即授予， 無故終止或CEO以正當理由終止(如協議所定義)，a
首席執行官還有資格獲得年度獎金，目標獎金等於
公司可隨時以原因(受協議的補救條款約束)或無故終止應收賬款協議
(在有條件的情況下)終止該應收賬款和應收賬款協議
如果公司或首席執行官有充分理由無故終止A&R協議，公司同意向 他支付18個月工資或協議剩餘期限中較小的一項，支付上一年的任何累積獎金、他在本年度獎金中按比例分攤的金額以及他將獲得遣散費的同期醫療保險費 (如上所述)。(如上文所討論的)，公司同意向他支付18個月工資或協議剩餘期限中較小的一項，支付上一年的任何應計獎金、他在本年度獎金中按比例分攤的費用以及他將獲得遣散費 的同期醫療保險費(如上所述)。
20
180 生命科學公司。和子公司
簡明合併財務報表附註
(金額 (美元))
(未經審計)
A&R協議包含標準和慣例的發明轉讓、賠償、保密和非徵集條款， 這些條款在其協議終止後24個月內仍然有效。
聘用首席財務官 協議
2021年2月25日，公司與公司臨時首席財務官
簽訂了日期為2021年2月24日並於2020年11月6日生效的僱傭協議(“CFO協議”)。奧贊·帕米爾。根據協議，首席財務官同意擔任公司臨時首席財務官
(“首席財務官”)，起薪為#美元。
作為首席財務官同意 簽訂協議的額外代價，公司授予他購買180,000股公司普通股的期權，這些股票的期限為 10年，行使價為每股4.43美元(董事會批准 授予之日(2021年2月26日)的收盤價)。受本公司2020年綜合激勵計劃約束的期權，在授予日按(A)或五分之一 的比例授予；(B)在此後36個月內每月授予五分之四的期權 在每個歷月的最後一天；但前提是，該等期權在CFO死亡或殘疾後立即授予， CFO無故終止或CFO以正當理由終止(如協議所定義)
根據協議，首席財務官有資格獲得年度獎金，目標金額為
公司可隨時終止
協議，無論是否有理由
協議包含標準和慣例的發明轉讓、賠償、保密和非徵集條款， 這些條款在協議終止後24個月內仍然有效。
附註 9-股東權益
普通股 股
在非公開發行中出售普通股
於2021年2月19日
，本公司與若干買方(“買方”)訂立證券購買協議，據此，本公司同意出售合共
21
180 生命科學公司。和子公司
簡明合併財務報表附註
(金額 (美元))
(未經審計)
管道權證的行權價等於$
關於此次發行，本公司還
於2021年2月23日與買方簽訂了一份登記權協議(“登記權協議”)。
根據登記權協議，本公司同意於2021年4月24日或之前向證券交易委員會提交登記聲明，以登記轉售股份和行使認股權證後可發行的普通股股份(“認股權證股份”)，
並促使該登記聲明提交給證券交易委員會(SEC)。
根據該協議，本公司同意於2021年4月24日或之前向證券交易委員會提交一份登記聲明，以登記因行使認股權證而可發行的股份和普通股股份(“認股權證股份”)的轉售。
如果證券交易委員會進行了“全面審查”
，2021年8月22日)。“本公司違反了登記權協議的條款，因為登記股份和認股權證的登記聲明
沒有在2021年4月24日之前提交。由於此次違約，本公司需要向買方支付總額為$的
損害賠償金。
為清償債務而發行的普通股
於2021年4月23日，本公司根據於2017年10月17日與EarlyBird Capital，Inc.
(“EarlyBird”)訂立的某項發現者協議(“發現者協議”)清償到期款項。本公司董事會認為，
就已提出或可能提出的有關發現者協議的所有索賠達成和解符合最佳利益，並簽訂了和解協議(“和解協議”)
。根據和解協議，公司向EarlyBird
支付現金付款$
為服務發行的普通股
在截至2021年6月30日的三個月和六個月期間，公司發佈了
22
180 生命科學公司。和子公司
簡明合併財務報表附註
(金額 (美元))
(未經審計)
特別表決權股份
特別表決權股票是向與重組有關的CBR Pharma和Katexco的前股東 發行的。特別表決權股份可由 持有人交換為本公司普通股股份，並與本公司普通股股東作為一個單一類別一起投票。 特別表決權股份無權獲得任何分派股息。
在截至2021年6月30日的六個月內，公司發佈了
下表彙總了截至2021年6月30日的六個月內的特別投票 股票活動：
| 餘額，2021年1月1日 | ||||
| 已發行股份 | ||||
| 交換的股票 | ( | ) | ||
| 餘額，2021年6月30日 |
可轉換 備註轉換
在截至2021年6月30日的六個月內，某些票據持有人選擇轉換某些本金為$的應付可轉換票據。
Bridge 備註轉換
在截至2021年6月30日的六個月內，某些票據持有人選擇轉換本金總額為$的橋式票據。
股票 期權
以下是截至2021年6月30日的6個 個月內的期權活動摘要：
| 選項數量 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 加權 平均值 剩餘 期限(年) | 固有的 價值 | |||||||||||||
| 未償還，2021年1月1日 | ||||||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||
| 練習 | ||||||||||||||||
| 過期 | ||||||||||||||||
| 沒收 | ||||||||||||||||
| 未完成，2021年6月30日 | $ | |||||||||||||||
| 可行使，2021年6月30日 | $ | |||||||||||||||
2021年2月26日，該公司發佈了10年期期權，購買了
Black-Scholes估值方法中使用的 假設如下：
| 無風險利率 | % | |||
| 預期期限(年) | ||||
| 預期波動率 | % | |||
| 預期股息 | % |
公司確認基於股票的薪酬支出為$
23
180 生命科學公司。和子公司
簡明合併財務報表附註
(金額 (美元))
(未經審計)
注： 10個關聯方
關聯方到期
關聯方的
到期金額為$
應收賬款 應付關聯方
賬款
應付相關方為$
應計 費用關聯方
應計
與費用相關的各方為$
貸款 應付關聯方
貸款
應付關聯方由$組成
可轉換 應付票據-關聯方
可轉換
應付票據-關聯方金額為$
於截至2021年6月30日止六個月內，本公司償還了本金為$的某關聯方可轉換票據。
與研發費用相關的 方
與研發費用相關的
方金額為$
一般 和行政費用關聯方
截至2021年6月30日和2020年6月的三個月期間的一般和管理費用為$
24
180 生命科學公司。和子公司
簡明合併財務報表附註
(金額 (美元))
(未經審計)
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月內，一般和行政費用為
其他 與收入相關的各方
在截至2020年6月30日的六個月中，
公司記錄了$
利息 費用相關方
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月內，公司錄得
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月內，公司錄得
注 11-更正錯誤
在完成截至2021年6月30日的三個月的財務報告結算流程
時，公司發現了一個錯誤，導致少報了$
注 12-後續事件
Alpha 資本結算協議
於2021年7月29日，本公司達成一項協議(於2021年7月31日簽署)，以清償據稱根據與Alpha Capital Anstalt(“Alpha Note”)於2020年9月8日訂立的某項可轉換
票據協議(“Alpha Note”)而到期的款項。
公司董事會認為，就阿爾法票據已提出或
可能提出的所有索賠達成和解協議(“阿爾法和解協議”)符合公司的最佳利益。根據阿爾法和解協議
，公司同意發行
普通股 股
此後
至2021年6月30日，公司發佈
股票期權和補償股份
2021年8月4日，公司授予
2021年8月4日，本公司發佈
25
項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
常規 信息
此 信息應與本Form 10-Q季度報告中包含的中期未經審計簡明綜合財務報表及其附註、已審計財務報表及其附註以及我們於2021年7月9日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告 中所載的已審計財務報表和附註以及“第二部分--其他信息項目 7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”一併閲讀。 本季度報告中包含的中期未經審計簡明綜合財務報表及其附註 應與本季度報告中包含的未經審計簡明合併財務報表及其附註、已審計財務報表及其附註以及“第二部分.其他信息--第7項.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下使用和以其他方式定義的某些 大寫術語的含義與上文“第一部分-財務信息”-“第一項財務 報表”下包含的未經審計的精簡 合併財務報表的腳註中賦予這些術語的含義相同。
有關本報告中使用的縮略語和定義的列表，請 參閲年報第二頁開始的標題為“詞彙表”的部分 。
本報告中使用了我們的 徽標以及我們的一些商標和商號。本報告還包括屬於他人財產的商標、商號和服務 標記。僅為方便起見，本報告中提及的商標、商標名和服務標記可能會 不帶®、™和SM符號出現。提及我們的商標、商標和服務標誌並不意味着 我們不會在適用法律下最大程度地主張我們的權利或適用許可人的權利(如果有)，也不會在適用法律下最大限度地主張其他知識產權的所有者對其權利的 。我們不打算使用或展示其他公司的商標和商號來暗示與任何其他公司建立關係、 或由任何其他公司背書或贊助我們。
本報告中使用的 市場數據和某些其他統計信息基於獨立的行業出版物、市場研究公司的報告 或我們認為可靠的其他獨立來源。行業出版物和第三方研究、 調查和研究通常表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管他們 不能保證此類信息的準確性或完整性。我們對本報告中包含的所有披露信息負責。 我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的。雖然我們不知道本報告中提供的任何第三方信息有任何 錯誤陳述，但他們的估計，特別是與預測有關的估計， 涉及許多假設，受風險和不確定性的影響，可能會根據各種因素而發生變化，包括標題為“”一節中討論並通過引用併入其中的那些 。第1A項。風險因素“。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大不相同。本文中包括的一些市場和其他 數據，以及競爭對手與本公司相關的數據，也是基於我們的善意估計。
另請參閲 “有關前瞻性陳述的注意事項以上，包括本文使用的1995年《私人證券訴訟改革法案》所指的前瞻性 陳述的相關信息，以及適用於本報告的其他事項，包括但不限於此項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 .”
除非 上下文另有要求，否則對公司，” “我們,” “我們,” “我們的,” “180歲生活”, “180LS“和”180生命科學公司“具體指180 生命科學公司及其合併的子公司。所提及的“KBL”是指2020年11月6日之前的公司 業務合併。
26
此外，除上下文另有要求外，僅為本報告的目的：
| ● | “計算機輔助設計“ 指加元； |
| ● | “交易所 法案“指經修訂的1934年證券交易法； |
| ● | “£“ 或”英鎊“指英鎊； |
| ● | “證交會“ 或”選委會“指美國證券交易委員會；以及 |
| ● | “證券法 “指的是修訂後的1933年證券法。 |
在哪裏 您可以找到其他信息
我們 向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站 上查閲，網址為Www.sec.gov在 此類報告向證券交易委員會提交或提交給證券交易委員會後不久，即可免費下載，地址為：“//_”投資者”—“SEC備案文件”—“所有 SEC備案文件“我們網站的網頁地址是Www.180lifesciences.com。我們還可以通過口頭或書面要求向我們的祕書免費提供我們提交給SEC的文件的副本 ，我們的祕書可以通過本報告封面上的地址和電話聯繫 。我們的網站地址是：Www.180lifesciences.com/。我們網站上的信息或可能通過我們網站 訪問的信息未通過引用併入本報告，因此不應視為本報告的一部分。
MD&A組織
我們 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A“)除了附帶的簡明合併財務報表和附註外，還提供了 ，以幫助讀者瞭解我們的 運營結果、財務狀況和現金流。MD&A的組織方式如下：
| ● | 業務 概述和最新事件。公司業務和最近發生的一些重大事件的摘要 ； |
| ● | 重要的 財務報表組成部分。公司重要財務報表組成部分摘要 ； |
| ● | 合併 運營結果。對截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的財務業績進行比較分析 ； |
| ● | 流動性 和資本資源。分析我們資產負債表和現金流的變化，並 討論我們的財務狀況；以及 |
| ● | 關鍵會計政策和估計我們認為對理解我們報告的財務結果和預測中包含的假設和判斷非常重要的會計估計 。 |
27
業務 概述和最新事件
在 2020年11月6日(“截止日期“)，先前宣佈的業務合併是在召開特別 股東大會後完成的，KBL的股東在會上審議並批准了一項採納業務合併協議的提案 。根據業務合併協議，KBL Merge Sub，Inc.與180 Life Corp(f/k/a 180 Life Sciences Corp.)合併，180繼續作為存續實體，成為KBL的全資子公司。作為業務合併的一部分，KBL向180名股東發行了17,500,000股普通股和等價物，以換取全部已發行股本180股。業務合併於2020年11月6日生效，180公司提交了特拉華州公司註冊證書的修訂證書，更名為180生命公司，KBL公司更名為180生命科學公司。
此處包括的本MD&A以及截至2021年6月30日的三個月和六個月的相關財務報表包括KBL和180的合併業務，因為這些結果是在截止日期之後合併的。
本MD&A以及截至2020年6月30日的三個月和六個月的相關財務報表包括180個 及其三個運營實體的合併業務，但不包括KBL，因為該期間在業務合併之前。
業務合併結束後，我們將業務轉移到180，這是一家臨牀階段生物技術公司，總部位於加利福尼亞州帕洛阿爾託 ，專注於為慢性疼痛、炎症、纖維化和其他炎症性疾病中未得到滿足的醫療需求開發療法，其中抗TNF(定義如下)療法將通過採用創新的 研究，並在適當的情況下采用聯合療法，為患者提供明顯的好處。在這種情況下，180是一家總部位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的臨牀階段生物技術公司，專注於開發針對慢性疼痛、炎症、纖維化和其他炎症性疾病中未得到滿足的醫療需求的療法，其中抗TNF(定義見下文)療法將為患者帶來明顯的好處。我們有三個產品開發平臺：
| ● | 纖維化 和抗腫瘤壞死因子(“腫瘤壞死因子”); |
| ● | 藥物 是大麻二醇的衍生物(“中央商務區“)；及 |
| ● | α7煙鹼型乙酰膽鹼受體(“α7nAChR”). |
我們 有幾個未來的候選產品正在開發中，包括在英國進行的2b/3期臨牀試驗中的一個候選產品 ，用於治療Dupuytren病，這是一種影響手掌纖維結締組織發育的疾病。180是由生物技術和製藥領域的幾位世界領先的科學家創立的。
我們 打算投入資源，成功完成正在進行的臨牀項目，發現新的候選藥物，並開發 新分子來建立我們現有的管道，以滿足未得到滿足的臨牀需求。候選產品通過 由已定義的單元操作和技術組成的平臺進行設計。這項工作是在研發環境中進行的， 評估流程每個步驟中的可變性，以確定最可靠的生產條件。
我們 未來可能會依賴第三方合同製造組織(“CMO”)和其他第三方來製造和加工我們的候選產品 ，前提是我們決定推進此類候選產品的製造，並將 提交適用的審批。我們相信，對第一批候選臨牀產品使用合同製造和測試具有成本效益 ，並使我們能夠根據我們的開發計劃快速準備臨牀試驗。我們預計第三方製造商 將能夠提供和加工足夠數量的這些候選產品，以滿足預期的臨牀試驗需求。
新冠肺炎大流行
2019年12月，中國武漢報道了一種新的冠狀病毒 株，它會導致一種被稱為新冠肺炎的傳染病。世界衞生組織於2020年1月30日宣佈新冠肺炎為“國際關注的突發公共衞生事件”，並於2020年3月11日宣佈全球大流行。新冠肺炎大流行的影響以及抗擊此類流行病的應對措施包括政府強制關閉、減少在家工作訂單 以及其他相關措施，這些措施總體上對全球經濟活動和商業投資產生了重大影響。如果最近出現的市場混亂和波動程度持續 或惡化，可能會對我們 獲得資本的能力以及我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們一直在密切關注事態發展 ，並已採取積極措施保護我們員工、他們的家人和我們社區的健康。大流行對2021財年及以後的最終影響將在很大程度上取決於新冠肺炎大流行的持續時間和公共衞生 應對措施，包括政府規定的關閉、家庭主婦訂單、疫苗供應和效力、 個人接種疫苗的意願、病毒變異和季節性爆發，以及宏觀經濟復甦的實質和速度，考慮到疫情和公共衞生應對措施的迅速演變，所有這些 都是不確定和難以預測的 。截至2021年6月30日，僅有2b期杜普伊特倫病臨牀試驗患者數據的隨訪時間因新冠肺炎而延遲 ，但此類隨訪現已完成。但是，新冠肺炎可能會推遲某些 臨牀試驗的啟動。
28
關閉業務合併
如上文 所述，於2020年11月6日(“截止日期”)，本公司完成了之前宣佈的業務合併 該業務合併作為180歐元的反向資本重組入賬。緊接合並前已發行的全部180股股本已交換為(I)15,736,348股180LS普通股，(Ii)2股C類和K類特別投票權 可交換為1,763,652股180LS普通股，因反向資本重組而在隨附的股東權益變動表 中列示為已發行。KBL的6,928,645股已發行普通股是在業務合併之日發行的 。
近期融資
於2021年2月19日，本公司與若干機構投資者(“買方”) 訂立證券購買協議，據此，本公司同意向買方出售合共2,564,000股本公司 普通股及認股權證，以購買合共2,564,000股本公司普通股(“SPA認股權證”)， 合併收購價為每股4.55美元。在扣除配售代理費和 公司應支付的預計發售費用之前，此次發售的毛收入總額約為1170萬美元。扣除配售代理費和 公司應付的發售費用後，本次發行給公司帶來的淨收益約為1080萬美元。此次發行於2021年2月23日結束。
Maxim Group LLC(“配售代理”)根據本公司與配售代理於2021年1月26日(於2021年2月18日修訂)的聘書 擔任本次發售的獨家配售代理。根據聘書 ，配售代理獲得相當於發行總毛收入的7%(7%)的佣金，即816,634美元。
橋樑備註轉換
2021年3月8日，本公司於2019年12月27日和2020年1月3日向不同買家發行的可轉換過橋票據的持有人 根據經修訂的此類票據的條款，將總計432,383美元(其中包括該等可轉換過橋票據欠下的66,633美元的應計利息)轉換為總計158,383 股普通股，轉換價格為每股2.73美元。
可轉換債務 債務轉換
從2020年11月27日至2021年2月5日，本公司可轉換本票持有人根據經修訂的可轉換票據條款，按每股2.00美元至3.29美元之間的轉換價格，將該等可轉換票據項下欠下的總計4,782,107 股普通股轉換為總計1,986,751股普通股。
Alpha 資本結算協議
於2021年7月31日，本公司 達成一項協議，以清償據稱根據與Alpha Capital Anstalt(“Alpha”)於2020年9月8日訂立的某項可換股票據協議(“Alpha Note”)而到期的款項。本公司董事會決定 就Alpha票據及 達成和解協議(“Alpha和解協議”)已提出或可能提出的所有索償達成和解，符合本公司的最佳利益。根據阿爾法和解協議，公司 同意發行150,000股普通股和三年期認股權證，以每股7.07美元的行使價購買25,000股公司普通股 ，以換取對阿爾法票據的全面和完全清償。
股票 期權和補償份額
2021年8月4日，公司
授予了購買
2021年8月4日，公司
發佈
29
重要的 財務報表組成部分
研究和開發
到目前為止，180的研究和開發費用主要與其三個產品平臺的發現工作以及臨牀前和臨牀開發有關：纖維化和抗腫瘤壞死因子、作為CBD衍生物的藥物和α7nAChR。研發費用 主要包括與這三個產品平臺相關的成本，包括：
| ● | 根據與180的合作伙伴和第三方合同的協議 產生的費用 ，代表其開展研發活動的調查性臨牀試驗地點 ，以及顧問； |
| ● | 與臨牀材料生產有關的成本 ，包括支付給合同製造商的費用； |
| ● | 實驗室 和供應商與執行臨牀前和臨牀試驗相關的費用； |
| ● | 與員工相關的 費用，包括工資、福利和基於股票的薪酬；以及 |
| ● | 設施 和其他費用，包括設施的租賃和維護費用、折舊 和攤銷費用以及其他用品費用。 |
我們 在發生研發費用的期間承擔所有研發費用。我們通過監控每個項目的狀態和從外部服務提供商收到的發票來累計提供服務所產生的成本 。當實際 成本已知時，我們調整應計項目。如果根據研發安排或許可 協議向第三方支付或有里程碑付款，則里程碑付款義務將在實現里程碑結果時支出。
研究和開發活動是我們業務模式的核心。處於臨牀開發後期的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本，這主要是由於後期臨牀試驗的規模和持續時間增加 。我們預計，隨着臨牀項目的進展，以及我們尋求啟動更多候選產品的臨牀試驗，未來幾年的研發費用將會增加。此外，隨着有選擇地確定和開發更多候選產品，預計研發費用將會增加 。然而，很難確定 當前或未來候選產品的臨牀前計劃和臨牀試驗的持續時間和完成成本。
臨牀試驗和候選產品開發的持續時間、成本和時間將取決於各種因素，包括但不限於：
| ● | 每名 名患者的試驗成本； |
| ● | 參與試驗的患者數量； |
| ● | 包括在試驗中的站點數量 ； |
| ● | 進行試驗的 個國家； |
| ● | 登記符合條件的患者所需的 時間長度； |
| ● | 患者接受的劑量 數量； |
| ● | 患者的輟學率或中斷率； |
| ● | 潛在的 監管機構要求的額外安全監測或其他研究； |
| ● | 患者隨訪的持續時間；以及 |
| ● | 以及 候選產品的有效性和安全性。 |
30
此外，每個候選產品的成功概率將取決於眾多因素，包括競爭、製造能力和商業可行性。我們將根據每個候選產品在科學和臨牀上的成功 以及對每個候選產品的商業潛力進行評估，確定要實施和資助哪些計劃。
由於候選產品仍處於臨牀和臨牀前開發階段，且這些努力的結果尚不確定，因此我們無法估計 成功完成候選產品的開發和商業化所需的實際金額，也無法估計 我們是否或何時可能實現盈利。由於這些項目的早期性質，我們不逐個項目跟蹤成本。隨着 這些計劃變得更加先進，我們打算跟蹤每個計劃的外部和內部成本。
常規 和管理
一般 和行政費用主要包括工資和其他與員工相關的成本，包括向創始人和高管、商業、財務、會計、法律、投資者關係、設施、 業務發展和人力資源職能方面的人員發行普通股 的基於股票的補償，幷包括歸屬條件。
其他 重大一般和行政成本包括與設施和管理費用相關的成本、與公司 和專利事務相關的法律費用、保險、投資者關係成本、會計和諮詢服務費用，以及其他一般和行政 成本。一般和行政成本按已發生的費用計入，我們通過監控所提供服務的狀態、接收我們的服務提供商的估算並根據實際成本調整 我們的應計項目，為第三方提供的服務計提與上述費用相關的金額 。
預計未來幾年的一般和管理費用將增加，以支持我們持續的研究和開發活動、製造活動、候選產品的潛在商業化以及作為上市公司運營的增加的成本 。預計這些增加將包括與增聘人員相關的成本增加、 開發商業基礎設施相關的成本、外部顧問、律師和會計師的費用以及與上市公司 相關的成本增加，以及與維護遵守納斯達克上市規則和SEC要求相關的服務相關的費用、 保險和投資者關係成本。
可轉換票據清償收益 (虧損)
可轉換票據清償收益 (虧損)指可轉換票據的再收購成本相對於其賬面價值的差額(超額) 。
衍生負債公允價值變動
衍生負債公允價值變動 代表報告期間衍生負債公允價值的非現金變動 。截至2021年6月30日止三個月及六個月內衍生負債公允價值變動所導致的虧損是由期內股價上升所帶動，導致相關負債公允價值偏高。
31
綜合經營成果
截至2021年6月30日的三個月與截至2020年6月30日的三個月相比
| 在過去的三個月裏，我們已經結束了 | ||||||||
| 六月三十日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 研發 | $ | 246,613 | $ | 351,005 | ||||
| 與研發相關的各方 | 747,883 | 80,064 | ||||||
| 一般事務和行政事務 | 2,678,231 | 460,371 | ||||||
| 一般當事人和與行政有關的當事人 | 340,442 | 42,759 | ||||||
| 總運營費用 | 4,013,169 | 934,199 | ||||||
| 運營虧損 | (4,013,169 | ) | (934,199 | ) | ||||
| 其他(費用)收入： | ||||||||
| 清償債務的(虧損)收益 | (268,743 | ) | - | |||||
| 其他收入 | - | 12,605 | ||||||
| 利息支出 | (12,246 | ) | (172,498 | ) | ||||
| 利息支出關聯方 | (14,129 | ) | (21,822 | ) | ||||
| 可轉換應付票據清償損益淨額 | - | 1,378,360 | ||||||
| 衍生負債公允價值變動 | (19,156,420 | ) | - | |||||
| 其他(費用)收入合計(淨額) | (19,451,538 | ) | 1,196,645 | |||||
| 所得税前收入(虧損) | (23,464,707 | ) | 262,446 | |||||
| 所得税優惠 | 5,571 | 4,936 | ||||||
| 淨(虧損)收入 | $ | (23,459,136 | ) | $ | 267,382 | |||
研究與開發
截至2021年6月30日的三個月，我們產生的研發費用為246,613美元，而截至2020年6月30日的三個月為351,005美元，減少了104,392美元，降幅約為 30%。由於暫停Evotec International GmbH提供的藥物發現服務而減少的大約105,000美元和本季度增加的研究税收抵免造成的大約207,000美元的減少，被主要由公司與牛津大學的研究協議造成的大約189,000美元的增加和大約20,000美元 其他諮詢費用的增加所部分抵消。
32
與研發相關的各方
截至2021年6月30日的三個月，我們產生的研發費用相關各方 為747,883美元，而截至2020年6月30日的三個月為80,064美元，增加了 667,819美元，增幅約為834%。增加的主要原因是約62.9萬美元的股票薪酬(其中約36.3萬美元來自於糾正上一季度的錯誤)，以及與180 LP創始人簽訂的諮詢協議產生的19.7萬美元費用和獎金，該協議於2020年12月1日生效，用於與該公司治療Dupuytren病的 候選產品相關的研究，但被其他諮詢費減少約7.6萬美元和其他諮詢費減少約8.4萬美元部分抵消。 其他諮詢費減少約76000美元， 與180 LP創始人簽訂的諮詢協議於2020年12月1日生效，用於與該公司治療Dupuytren病的 候選產品相關的研究，部分抵消了這一增長
一般事務和行政事務
截至2021年和2020年6月30日的三個月，我們產生的一般和行政費用分別為2,678,231美元和460,371美元，增加了2,217,860美元 ，增幅約為482%。增加的原因是：(I)大約24.6萬美元的保險費，主要由被收購實體 (180ls)產生；(Ii)大約45.7萬美元的基於股票的補償費用；(Iii)收回在截至2020年6月30日的 三個月內確認的壞賬338,000美元，(Iv)因本公司違反與非公開發售相關的 註冊權協議條款而產生的損害545,000美元，以及(V)因 成為上市公司並遵守上市公司審計和報告要求而產生的681,000美元的法律和專業費用，部分被期內諮詢費減少58,000美元 所抵消。
一般當事人和與行政相關的 當事人
於截至2021年及2020年6月30日止三個月，我們分別招致一般及行政開支相關方 分別為340,442美元及42,759美元，增加297,683美元 或約696%，與應收關聯方相關的壞賬支出增加300,000美元被期內關聯方顧問費減少約 $3,000所抵銷。
其他費用(淨額)
在截至2021年6月30日的三個月內，我們產生了其他費用， 淨額19,451,538美元，而截至2020年6月30日的三個月，我們的其他收入淨額為1,196,645美元，其他費用增加了20,648,183美元，增幅約為1,726%。增加的主要原因是 由於期內我們的股價上漲導致相關衍生負債的公允價值變化約19,156,000美元的虧損 ，以及因終止應付可轉換票據而獲得的收益減少 約1,379,000美元，以及與清算某些負債有關的已確認虧損約269,000美元 ，部分被利息支出減少約169,000美元所抵消
33
截至2021年6月30日的6個月與截至2020年6月30日的6個月相比
| 在過去的六個月裏，我們結束了 | ||||||||
| 六月三十日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 研發 | $ | 372,744 | $ | 823,867 | ||||
| 與研發相關的各方 | 988,704 | 110,669 | ||||||
| 一般事務和行政事務 | 5,220,462 | 1,455,699 | ||||||
| 一般當事人和與行政有關的當事人 | 379,562 | 110,826 | ||||||
| 總運營費用 | 6,961,472 | 2,501,061 | ||||||
| 運營虧損 | (6,961,472 | ) | (2,501,061 | ) | ||||
| 其他(費用)收入： | ||||||||
| 清償債務的(虧損)收益 | 455,021 | - | ||||||
| 其他收入 | - | 12,605 | ||||||
| 利息支出 | (125,179 | ) | (325,414 | ) | ||||
| 利息支出關聯方 | (28,078 | ) | (41,670 | ) | ||||
| 可轉換應付票據清償損益淨額 | (9,737 | ) | 491,624 | |||||
| 衍生負債公允價值變動 | (32,385,728 | ) | - | |||||
| 應計可發行權益公允價值變動 | (9,405 | ) | - | |||||
| 分配給認股權證負債的要約成本 | (604,118 | ) | - | |||||
| 其他(費用)收入合計(淨額) | (32,707,224 | ) | 377,145 | |||||
| 所得税前收入(虧損) | (39,668,696 | ) | (2,123,916 | ) | ||||
| 所得税優惠 | 10,975 | 10,038 | ||||||
| 淨(虧損)收入 | $ | (39,657,721 | ) | $ | (2,113,878 | ) | ||
研究與開發
截至2021年6月30日的6個月，我們產生的研發費用 為372,744美元，而截至2020年6月30日的6個月為823,867美元，減少了451,123美元，降幅約為55%。減少的主要原因是，由於Evotec International GmbH在2020年暫停藥物發現服務，研究和開發費用減少了約253,000美元， 諮詢費減少了約12,000美元，2021年第一季度獲得的研究税收抵免增加了366,000美元，但與公司與牛津大學簽訂的研究協議相關的費用增加了約179,000美元，部分抵消了這一減少。
34
研發相關方
截至2021年6月30日的6個月，我們產生的研發費用相關各方為988,704美元，而截至2020年6月30日的6個月為110,669美元，增加了878,035美元，增幅約為793%。增加的主要原因是，與180 LP創始人簽訂的諮詢協議 於2020年12月1日生效，用於與該公司治療Dupuytren 病的候選產品相關的研究，產生了約629,000美元的股票薪酬和617,000美元的費用和獎金，但被2021年上半年賺取的約270,000美元的增量研究税收抵免以及其他約98,000美元的關聯方諮詢費用減少所抵消。
一般事務和行政事務
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月，我們產生的一般和行政費用分別為5,220,462美元和1,455,699美元，增加了3,764,763美元 ，增幅約為259%。增加的主要原因是：(I)約2,172,000美元的股票補償費用；(Ii)截至2020年6月30日的6個月內，與壞賬回收有關的約338,000美元；(3)545,000美元的損害賠償， 公司違反與非公開發行相關的註冊權協議條款，以及(Iv)主要與成為上市公司和遵守上市公司審計 有關的679,000美元的法律和專業費用 和
一般當事人和與行政相關的 當事人
截至2021年和2020年6月30日止六個月，我們產生的一般和行政相關費用分別為379,562美元和110,826美元，減少 268,736美元或約242%，主要原因是在此期間與關聯方應收賬款有關的壞賬支出300,000美元，部分被期內關聯方諮詢費的減少所抵消。
其他費用(淨額)
在截至2021年6月30日的六個月內，我們發生了 淨其他支出32,707,224美元，與截至2020年6月30日的六個月的其他收入相比，淨支出為377,145美元，其他支出增加了33,084,369美元，增幅約為8,772%。增加的主要原因是 (I)衍生負債的公允價值變動約為32,386,000美元，這是由於我們的股票價格在截至2020年6月20日的6個月內上漲，導致相關衍生負債的公允價值更高，(Ii)在截至2020年6月20日的6個月內終止 約491,624美元的可轉換票據時確認的收益，而在截至2021年6月30日的6個月內確認的虧損為9,737美元 ，(Iii)發售部分被與清償若干債務有關的約455,000美元淨收益以及因期內未償還債務本金減少而減少的利息支出約213,000美元所抵消。
35
流動性與資本資源
截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們的現金餘額分別為1,835,639美元和2,108,544美元，營運資本赤字分別為45,753,237美元和17,406,356美元 。
截至 2021年和2020年6月30日的6個月，運營活動中使用的現金分別為10,341,230美元和601,600美元。我們在截至2021年6月30日的六個月中在運營中使用的現金主要歸因於我們的淨虧損39,657,721美元，經非現金支出調整後的總金額為36,005,261美元，以及用於為運營資產和負債水平變化提供資金的6,688,770美元的淨現金。我們在截至2020年6月30日的6個月中用於運營的現金 主要歸因於淨虧損2,113,878美元，減去非現金 收入總計545,349美元，以及運營資產和 負債水平變化提供的2,057,627美元現金淨額。
截至 2021年和2020年6月30日的6個月，融資活動提供的現金分別為10,134,005美元和344,879美元。在截至2021年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金來自我們發行普通股和認股權證的淨收益10,731,070美元， 部分被償還貸款和可轉換債務總額597,065美元所抵消。在截至2020年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金淨額包括髮行債務工具的收益272,379美元和發行股權工具的收益 72,500美元。
我們的候選產品可能 永遠不會實現商業化，我們預計在可預見的未來我們將繼續蒙受損失。我們預計我們的 研發費用，一般和行政費用，以及資本支出將繼續增加。因此， 在我們能夠產生可觀的產品收入之前，我們預計將通過股權發行、債務融資或其他資金來源(包括潛在的合作、許可和其他類似安排)的組合 來滿足我們的現金需求， 這些可能無法以優惠條款提供(如果根本沒有)。我們資金的主要用途是(我們預計仍將是)補償 及相關費用、第三方臨牀研發服務、許可證付款或可能產生的里程碑義務、 實驗室及相關用品、臨牀成本、潛在製造成本、法律和其他監管費用以及一般管理費用 成本。
此外，我們的運營計劃 可能會發生變化，我們可能需要額外的資金來滿足臨牀試驗和其他研究和開發活動的運營需求和資金要求 。我們目前沒有信貸安排，也沒有承諾的資金來源。由於與我們的候選產品的開發和商業化相關的眾多風險和不確定性 ，我們無法估計與我們當前和預期的產品開發計劃相關的增加的資本支出和運營支出 金額。
我們尚未實現 盈利，預計將繼續從運營中產生現金流出。預計我們的研發和一般 和管理費用將繼續增加，因此，我們預計需要籌集更多資本來支持我們的運營。 如果我們無法以合理的條款獲得足夠的資金，我們可能需要大幅縮減或停止運營 ，或者通過以不具吸引力的條款簽訂融資協議來獲得資金。我們的運營需求包括運營業務的計劃成本 包括為營運資本和資本支出提供資金所需的金額。上述條件表明， 在財務報表發佈日期後的一年內，我們是否有能力繼續經營下去存在很大的疑問。
36
我們的簡明合併財務報表是按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”(U.S. GAAP))編制的，該原則考慮了公司作為持續經營企業的持續經營，以及在正常業務過程中實現資產和償還負債 。簡明合併財務報表中列報的資產和負債的賬面價值不一定代表可變現或結算價值 。簡明合併財務報表不包括 這種不確定性結果可能導致的任何調整。
表外安排
我們與任何對財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本 資源具有或可能產生當前或未來影響的其他實體之間沒有表外 安排。
關鍵會計政策和估算
根據美國公認會計原則編制公司的 財務報表和相關披露，以及公司對其財務狀況和經營結果的 討論和分析，要求公司管理層做出影響報告金額的判斷、假設 和估計。管理層根據過往經驗及其認為在當時情況下合理的其他各種假設作出估計 ，其結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎 。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能是實質性的。
注3-本10-Q表第一部分第1項及本公司截至2020年12月31日年度報告10-K表第II部分第8項合併財務報表附註 中的重要會計政策摘要 描述了本公司編制合併財務報表所使用的重要會計政策和 方法。 本公司截至2020年12月31日的年度報告(以下簡稱“2020 10-K表”)中的合併財務報表附註 中描述了本公司編制合併財務報表所使用的主要會計政策和方法。自2020 Form 10-K以來， 公司的關鍵會計政策和估算沒有發生重大變化，但在本Form 10-Q第一部分第1項的附註3-重要會計政策摘要 中提出的情況除外。
近期發佈的會計公告
有關最近發佈的會計聲明的 摘要，請參閲我們2020年度報告Form 10-K中包含的附註3-合併財務報表的重要會計政策摘要 。
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
根據 S-K法規(§229.305(E))第305(E)項，本公司不需要提供本項目所要求的信息，因為它是規則229.10(F)(1)所定義的“較小的 報告公司”。
項目4.控制和 程序
信息披露控制和程序的評估
我們已建立並維護 一套信息披露控制和程序體系，旨在提供合理保證，確保根據《交易法》向SEC提交的報告中要求披露的信息在委員會的規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並將這些信息累積並傳達給我們的管理層，包括 我們的首席執行官(CEO)(首席執行官)和臨時首席財務官(首席會計/財務官 官員)，並確保這些信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括 我們的首席執行官(CEO)(首席執行官)和臨時首席財務官(首席會計/財務官 )
公司管理層 在我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務會計官)的參與下，評估了我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性，這些控制和程序定義在交易法規則13a-15(E)和 15d-15(E)中。
在設計和評估 我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何披露控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計 必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時應用其判斷 。
根據他們的評估， 我們的首席執行官和首席財務會計官得出的結論是，截至2021年6月30日，我們的披露控制 和程序不能在合理的水平上提供保證，即我們根據交易法提交或提交的報告 中要求我們披露的信息在SEC 規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官 和主要財務和會計人員以便及時決定截至2021年6月30日的要求披露信息。
37
管理層的評估 是基於我們的財務報告內部控制中存在的以下重大缺陷 ，這些缺陷在公司的Form 10-K年度報告中討論過，截至2020年12月30日存在 。
| ● | 財務 報告系統：本公司在整個期間沒有保持一個完全集成的財務合併和報告系統，因此，需要進行大量的人工分析、對賬 和調整，以編制用於外部報告的財務報表 。 |
| ● | 職責分工 ：根據上市公司或證券交易委員會的要求，公司目前沒有足夠的技術會計人員和外部報告人員來支持獨立的外部財務報告 。具體地説，由於會計人員規模較小，公司沒有有效地分離 某些會計職責，並保留了足夠的 受過充分培訓的必要人員，以預測和識別對財務報告和結算流程至關重要的風險 。此外，由於缺乏完整的會計人員，公司人員在日常運營中對某些對賬和其他流程的審查 和批准不足 。 |
| ● | 書面保單不足 ：在GAAP和SEC 披露要求和應用方面，公司在會計 和財務報告方面沒有足夠的書面政策和程序。 |
| ● | 無效的 控制：公司對期末財務披露和報告流程(包括公允價值工具的估值)的控制無效。 |
重大缺陷是指 控制缺陷或控制缺陷的組合，導致年度或中期財務報表的重大錯報 不能得到及時預防或發現的可能性很小。作為一家會計資源有限的公司，管理層已經並將大量的時間和精力從我們的業務中轉移，以確保遵守這些法規要求 。
我們的管理層計劃建立 程序，以持續監控和評估我們對財務報告的內部控制的有效性，並承諾 採取進一步行動並實施必要的增強或改進。管理層預計將在2021年下半年完成對其財務報告內部控制的 設計和運營有效性的評估。對未來期間進行任何 有效性評估的預測都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足， 或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
補救計劃
該公司已成立 一個審計委員會，對補救工作進行監督。管理層打算採取措施發展和加強對財務報告的內部 控制，包括：
| ● | 增聘會計人員； | |
| ● | 聘請諮詢公司領導內部控制補救和評估工作； | |
| ● | 制定有關會計和報告的正式政策和程序 ；以及 | |
| ● | 確定其他信息技術以改進財務報告 。 |
我們的管理層計劃 建立程序，持續監控和評估我們對財務報告的內部控制的有效性 ，並致力於採取進一步行動並實施必要的增強或改進。管理層預計將在2021年下半年完成對其財務報告內部控制的設計和運行有效性的評估。 對未來期間有效性評估的預測可能會因為 條件的變化而變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
財務內部控制的變化 報告
在截至2021年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或 合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
38
第二部分-其他資料
第1項法律訴訟
我們可能會不時地 成為其正常業務過程中出現的訴訟的一方。訴訟的影響和結果(如果有)受固有不確定性的影響 ，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，從而損害我們的業務。我們 相信任何此類當前訴訟的最終解決方案都不會對我們持續的財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。
此類當前訴訟或 其他法律程序在本表格的“第1項法律程序”中描述，並通過引用併入本表格 10-q的“第一部分-第1項財務報表”中的“附註 8-承諾和或有事項”標題下的“第一部分-第1項財務報表”中，作為參考納入本表格中的“第1項法律程序”中 10-q中的“第一部分-第1項財務報表”中的“附註 8-承付款和或有事項”。本公司相信，目前懸而未決的問題的解決不會單獨或總體上對我們的財務狀況或運營業績 產生重大不利影響。然而，對當前訴訟或其他法律索賠的評估可能會因發現本公司或法官、陪審團或其他事實調查人員目前不知道的事實而發生變化，這些事實與管理層對此類訴訟或索賠可能的責任或結果的評估 不一致。
此外，訴訟的結果 本質上是不確定的。如果在報告期內針對本公司解決的一個或多個法律問題的金額超出管理層的預期 ，本公司在該報告期內的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響 。
第1A項。風險因素。
本公司於2021年7月9日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的年度報告(Form 10-K)第I部分第1A項中披露的風險因素與之前披露的風險因素沒有實質性 變化，這些風險因素 通過引用併入本公司，但如下所述除外，投資者在投資本公司之前應審閲以下Form 10-K和 中提供的風險。本公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到多種因素的影響 ，無論是目前已知的還是未知的，包括但不限於在截至2020年12月31日的年度的10-K表格中“風險因素”項下描述的那些因素，其中任何一個或多個因素都可能直接或間接地導致本公司的 實際財務狀況和經營結果與過去或預期的未來、財務狀況和經營業績大不相同 。上述任何因素全部或部分都可能對本公司的業務、財務狀況、 經營業績和股價產生重大不利影響。
名為 的風險因素“我們可能無法遵守納斯達克繼續上市的標準.“，將表格10-K中的 替換為以下內容：
我們可能無法 符合納斯達克繼續上市的標準。
我們的普通股和認股權證 在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“ATNF“和”ATNFW“分別是。儘管有 這樣的上市，但不能保證任何經紀商都會對交易我們的證券感興趣。因此，如果您希望或需要出售您的證券，可能很難 出售它們。我們的承銷商沒有義務在我們的證券上做市，即使他們 確實做市，他們也可以隨時停止做市，恕不另行通知。我們和承銷商都不能 保證我們證券的活躍和流動性交易市場將會發展，或者，如果發展起來，這樣的市場將會持續下去。
也不能保證 通過永久滿足納斯達克的持續上市要求，我們能夠在任何時間內保持我們在納斯達克資本市場的上市。 如果我們不能繼續滿足這些要求，可能會導致我們的證券從納斯達克退市。
在繼續在納斯達克資本市場上市所需的條件 中，納斯達克要求我們保持至少250萬美元的股東權益， 3500萬美元的上市證券市值，或前兩年或前三年的50萬美元的淨收入， 擁有多數獨立董事，並將股價維持在每股1.00美元以上。我們的股東權益可能不會 保持在納斯達克250萬美元的最低限額之上，我們上市證券的市值可能不會保持在3500萬美元以上，我們 可能不會產生超過50萬美元的年度淨收入，我們可能無法維持獨立董事，我們可能無法將股價 維持在每股1.00美元以上。
如果我們未能遵守 納斯達克規則和要求，我們的股票可能會被摘牌。此外，即使我們證明符合上述要求， 我們也必須繼續滿足其他客觀和主觀的上市要求才能繼續在納斯達克資本市場上市。 從納斯達克資本市場退市可能會使投資者更難交易我們的普通股和/或認股權證，這可能會 導致我們的股價和流動性下降。如果沒有納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)上市，股東可能很難獲得出售或購買我們股票的報價 ，我們股票的出售或購買可能會變得更加困難，我們股票的交易量和流動性 可能會下降。從納斯達克資本市場退市也可能導致負面宣傳 ，還可能使我們更難籌集額外資本。如果沒有這樣的上市，可能會對接受我們的普通股和/或認股權證作為貨幣或其他各方賦予的價值產生不利影響 。此外，如果我們被摘牌，根據州藍天法律，我們還將產生與出售我們的證券相關的額外成本 。這些要求可能會嚴重限制我們普通股和/或認股權證的 市場流動性，以及我們的股東在二級市場上出售我們的普通股和/或認股權證的能力 。如果我們的普通股和/或認股權證被納斯達克摘牌，我們的普通股和/或認股權證可能有資格 在場外報價系統(如OTCQB Market)交易，在那裏投資者可能會發現更難出售我們的股票 或獲得關於我們普通股和/或認股權證市值的準確報價。如果我們的普通股和/或認股權證 從納斯達克資本市場退市, 我們可能無法將我們的普通股和/或認股權證在其他國家證券交易所上市 或無法在場外報價系統上獲得報價。
39
第二項：未登記的股權證券銷售和收益使用。
最近出售的未註冊證券
在截至2021年6月30日的季度以及從2021年7月1日至本 報告的提交日期期間，未註冊證券沒有銷售 ，這些未註冊證券之前未在截至2021年3月31日的10-Q表格季度報告或當前的8-K表格 報告中披露。
發行人和關聯購買者購買股權證券
沒有。
第三項：高級證券違約。
沒有。
第四項礦山安全情況 披露。
不適用。
第5項其他資料
沒有。
40
第六項展品
| 展品 | 通過引用併入 (除非另有説明) | ||||||||||
| 數 | 附件 説明 | 表格 | 文件 第 號 | 展品 | 提交日期 | ||||||
| 10.1# | 180生命科學公司和賈格迪普·南查哈爾教授之間於2021年3月31日簽署的諮詢協議的第一次修正案 | 8-K | 001-38105 | 10.1 | 2021年4月2日 | ||||||
| 10.2 | 180生命科學公司和EarlyBirdCapital，Inc.於2021年5月4日達成和解和相互發布協議。 | 8-K | 001-38105 | 10.1 | 2021年5月7日 | ||||||
| 10.3# | 180生命科學公司、Katexco製藥公司和Ozan Pamir之間於2021年5月27日、2020年11月6日生效的第二次僱傭協議修正案 | 8-K | 001-38105 | 10.2 | 2021年5月27日 | ||||||
| 10.4# | 董事提名人聘書表格 (2021年5月) | 8-K | 001-38105 | 10.1 | 2021年5月27日 | ||||||
| 10.5# | 馬克·費爾德曼爵士確認撤銷附註修正案，自2021年2月25日起生效 | 10-Q | 001-38105 | 10.15 | 2021年7月19日 | ||||||
| 10.6 | 勞倫斯·斯坦曼博士確認撤銷2021年2月25日生效的附註修正案 | 10-Q | 001-38105 | 10.16 | 2021年7月19日 |
||||||
| 10.7 | 普通股 日期為2021年7月31日的認股權證，購買180生命科學公司25,000股普通股，授予阿爾法 Capital Anstalt | 8-K | 001-38105 | 4.1 | 2021年8月2日 | ||||||
| 10.8 | 由180生命科學公司向Alpha Capital Anstalt發佈的雙方於2021年7月31日簽署的釋放和和解協議 | 8-K | 001-38105 | 10.1 | 2021年8月2日 | ||||||
| 10.9* | 股票期權協議表格(獨立董事2021年8月授予) | 謹此提交。 | |||||||||
| 31.1* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席執行官的認證 | — | — | — | 在此提交 | ||||||
| 31.2* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席財務和會計幹事 | — | — | — | 在此提交 | ||||||
| 32.1** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條對首席執行官的認證 | — | — | — | 隨信提供 | ||||||
| 32.2** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席財務和會計幹事 | — | — | — | 隨信提供 | ||||||
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔 | — | — | — | 謹此提交。 | ||||||
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | — | — | — | 謹此提交。 | ||||||
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展 計算鏈接庫文檔 | — | — | — | 謹此提交。 | ||||||
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展 定義Linkbase文檔 | — | — | — | 謹此提交。 | ||||||
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展 標籤Linkbase文檔 | — | — | — | 謹此提交。 | ||||||
| 101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展 演示文稿Linkbase文檔 | — | — | — | 謹此提交。 | ||||||
| 104* | 本季度報告封面 頁的內聯XBRL，表格10-Q，包含在附件101內聯XBRL文檔集中 | — | — | — | 謹此提交。 | ||||||
| % | 根據S-K條例第601(A)(5)和/或(B)(2)項，企業合併協議的某些附表和證物 已被省略。應要求，將向證券交易委員會提供任何 遺漏的時間表和/或證物的副本。 |
| * | 謹此提交。 |
| ** | 隨信提供。 |
| # | 管理合同或 補償計劃或安排。 |
41
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求 ，註冊人已正式授權以下簽名者代表其簽署本報告 。
| 180生命科學公司 | ||
| 日期：2021年8月16日 | /s/ James N.Woody，M.D.，Ph.D. | |
| 由以下人員提供： | James N.Woody，醫學博士，首席執行官 (首席執行官) | |
| 日期：2021年8月16日 | /s/ 奧贊·帕米爾 | |
| 由以下人員提供： | 臨時首席財務官Ozan Pamir
(首席財務會計官) | |
42