EX-99.1

附件99.1

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2020年羅伯特-博拉薩大道。

套房200

魁北克蒙特利爾

加拿大，H3A 2A5

2021年8月16日

致我們的股東：

我謹代表Birks Group Inc.(本公司)董事會，誠摯邀請您參加將於2021年9月16日(星期四)上午9：00在加拿大魁北克省蒙特利爾聯合大道1145號聖詹姆斯俱樂部舉行的本公司年度股東大會(The Meetings)。隨函附上會議通知、委託書格式和管理委託書通告，其中包含有關會議將採取行動的事項的信息。

認識到在持續的新冠肺炎疫情下，為保護個人和公共安全而廣泛取消或限制的公共活動，本公司的任何董事或高級管理人員都不會出席會議地點，除非會議的正常進行是必要的。此外，本公司將在可能的最大程度上限制會議的准入，因此，只允許登記股東和有效任命的代表持有人進入會議地點。本公司將不能接納任何名非註冊股東(本應有效地指定自己為委託書持有人的非註冊股東除外)，也不能接納任何嘉賓、觀察員、媒體代表或其他人士。根據任何適用政府當局的任何建議、指引、法令或命令，如認為必要或適當，本公司可能被要求拒絕所有股東進入會議地點。出於這些原因，並考慮到特殊情況，敦促股東在會議召開前投票，不要出席會議地點，也不要指定任何代理人蔘加會議。股東可以通過電話會議、撥入來參加會議。股東可以在會議之前投票，不要出席會議地點，也不要指定任何代理人蔘加會議。股東可以通過電話會議、撥入來參加會議1-888-400-3707上午9點。(東部時間)2021年9月16日。

重要的是，您的股份必須親自或委託代表出席會議。為方便您參加會議，請填寫、簽名、註明日期並立即退回隨附的委託書。如果您出席了會議，即使您之前已經交回了委託書，您也可以按照管理委託書通告中規定的程序在屆時撤銷您的委託書並親自投票。

我們期待着9月16日的會議。

你的真心，

/s/Niccolo Rossi di Montelera

尼科洛·羅西·迪·蒙特萊拉

董事會執行主席

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關於召開股東周年大會的通知

將於2021年9月16日(星期四)舉行

伯克斯集團(Birks Group Inc.)股東年會(以下簡稱股東大會)特此通知。(The Company)將於2021年9月16日(星期四)上午9：00在加拿大魁北克省蒙特利爾聯合大道1145號聖詹姆斯俱樂部(Saint-James Club)舉行，目的是：

(1)

收到截至2021年3月27日的財政年度的合併財務報表，以及審計師的報告；

(2)

選舉七名董事組成的董事會任職至下一屆年度股東大會；

(3)

任命畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)為審計師，並授權董事確定薪酬；以及

(4)

辦理會議可能適當提出的其他事項。

擬提交大會審議的所有事項的具體細節載於隨附的管理代理通函。

只有在2021年7月23日收盤時持有本公司A類有表決權股份或B類多重有表決權股份的股東才有權在大會上投票。

根據董事會的命令，

/s/米蘭達·梅爾菲

米蘭達·梅爾菲

人力資源部副總裁

首席法務官兼公司祕書

魁北克省蒙特利爾2021年8月16日

請股東填妥並交回隨附的委託書表格，裝在為此目的而提供的信封內。委託書必須在會議前不少於48小時送到公司轉讓代理的註冊辦事處。執行委託卡的股東仍可出席年會，撤銷其委託書，並以個人的名義投票表決其股份。

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管理代理通知

在……裏面連接與.一起

這個 ANNUAL M正在開會的 S養兔人

至是保持在……上面

S11月 16, 2021

管理代理通知

委託書的徵求

本管理委託書通函(《管理委託書通函》)將於2021年8月16日左右郵寄給股東。本通函是針對Birks Group Inc.(本公司)管理層徵集將在公司年度股東大會上使用的委託書提供的，伯克斯集團的主要執行辦公室位於加拿大魁北克省蒙特利爾，蒙特利爾，Suite 200，Robert-Bourassa Blvd.，2020，Suite 200，蒙特利爾，魁北克市，郵編：H3A 2A5。

認識到在持續的新冠肺炎疫情下，為保護個人和公共安全而廣泛取消或限制的公共活動，本公司的任何董事或高級管理人員都不會出席會議地點，除非會議的正常進行是必要的。此外，本公司將在可能的最大程度上限制會議的准入，因此只允許註冊股東和有效任命的代表持有人出席會議地點。本公司將不能接納任何名非註冊股東(本應有效地指定自己為委託書持有人的非註冊股東除外)，也不能接納任何嘉賓、觀察員、媒體代表或其他人士。出於這些原因，鑑於特殊情況，敦促股東在會議召開前投票，不要出席會議地點，也不要任命任何代表持有人這樣做。通過撥入，股東可以通過電話會議出席會議1-888-400-3707上午9點。(東部時間)2021年9月16日。

除本通函另有註明外，編制、裝配及郵寄本通函、股東周年大會通告及隨附之委託書的費用將由本公司承擔，以及徵集任何委託書的費用。除了郵件的主要用途外，公司員工還可以親自、通過電話或其他電信方式徵集代理人。除正常工資外，公司員工將不會因索要委託書而獲得任何補償。該公司已聘請Georgeson Inc.協助其徵集委託書，預計費用為6,000美元 (約合7,500加元)外加自掏腰包費用。本公司可要求銀行、經紀人和其他託管人、代理人和受託人將委託書材料的副本轉發給其委託人，並請求授權執行委託書。公司可發還該等人士因此而引致的開支。

參考文獻

除上下文另有要求外，本通知中使用的術語伯克斯集團和公司是指加拿大伯克斯集團公司及其合併後的子公司。此外，(I)市長一詞是指Mayor s珠寶商，Inc.及其全資子公司佛羅裏達Mayor s珠寶商，Inc.，該公司於2017年10月23日將實體出售給第三方(Mayors 交易)，以及(Ii)合併是指經Mayors股東於2005年11月14日批准，將Mayors與公司的全資子公司合併。伯克斯一詞是指 Henry Birks&Sons Inc.，伯克斯集團在合併前的法定名稱。

除非另有説明，否則本通知中的所有貨幣參考均以加元計價；所指的美元或美元均指加元，所指的美元或美元均以美元計價，除非另有説明，否則本通函中的所有貨幣參考均以加元計價；所指的美元或美元指的是加元。

在本通函中，本公司截至2019年3月30日、2020年3月28日和2021年3月27日的會計年度分別稱為2019年會計年度、2020會計年度和2021年3月27日會計年度。本公司的會計年度在每年3月的最後一個星期六結束。截至2021年、2020和2019年的財年由52周組成(報告在四個 13週期間)。

委託書持有人的委任及委託書的撤銷

登記股東是指其姓名出現在他/她的股票(登記股東) 或本公司或本公司轉讓代理保存的股份登記冊上的股東。寄給註冊股東的包裹中包括一份委託書。

非註冊股東是指其股份由其銀行、信託公司、證券、經紀或其他中介代表其持有的股東(非註冊股東)，如果是這樣的話，該等股份很可能不會在本公司的股東名冊上以該股東的名義登記。非註冊股東很可能不會收到某種形式的委託書。通常禁止中介機構投票，因為股票只有在實益持有人的指示下才能投票。非登記股東可以親自在大會上投票，也可以按照其代理人向他們提供的指示，通過他們的代理人投票。

登記股東可以委派在隨附的委託書中指定的人以外的其他人代為出席會議並投票，並可以在委託書中提供的空白處填寫該其他不必是股東的人的姓名或通過填寫另一份適當的委託書。

您可以勾選委託書表格上的相應方框，指示您的委託書持有人希望如何表決會議通知中列出的事項。如果您已在委託書表格中指定您希望如何在特定問題上投票(通過勾選、反對或扣留)，則您的委託書持有人必須按照指示投票。在委託書表格上勾選扣留(如果適用)，您將放棄投票。

認識到在持續的新冠肺炎疫情下，為保護個人和公共安全而廣泛取消的公共活動已被廣泛取消，因此公司的任何董事或高級管理人員都不會出席會議，除非會議的正常進行是必要的。

本公司將在可能範圍內將會議准入限制在，因此，只允許登記股東和有效任命的代表持有人出席會議地點。本公司將不能接納任何非註冊股東 (非註冊股東本可有效地委任自己為委託書持有人)，或接納任何嘉賓、觀察員、媒體代表或其他人士。此外，根據任何適用的政府機構的任何建議、指導方針、法令或命令，如果認為必要或適當，公司可能被要求拒絕所有股東進入會議地點。出於這些原因，並且鑑於特殊情況，敦促股東在會議召開前投票，不要出席會議地點，也不要指定任何代表持有人投票。

股東可以通過電話會議參加會議，只需撥入1-888-400-3707上午9點。(東部時間)2021年9月16日。鼓勵股東通過電話會議參加會議，因為將有機會提問、與其他股東和公司管理層接觸。

年會的目的

會上，公司股東將收到公司2021財年綜合財務報表和審計師報告，並將審議以下事項並採取行動：

選舉七名董事組成的董事會任職至下一屆年度股東大會；

任命畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)為審計師，並授權董事確定薪酬；以及

辦理會議可能適當提出的其他事項。

姓名印在隨附的代表委任表格上的人士，將按照委任股東的指示，以舉手或任何可能要求投票的方式，就其獲委任的股份投票或不投票。如股東並無指定選擇，股份將投票選出本通函所載董事提名人選選舉董事，及投票選出畢馬威會計師事務所為本通函所載核數師，如本通函所載任命及本公司核數師酬金。

隨附的委託書賦予其中所指名的人對會議通知中確定的事項以及其他事項的修改或變更的酌情決定權。

這可能會在會議之前正式發佈。於本通函日期，管理層並不知悉任何該等修訂、變更或其他事項將提交大會審議。如果有任何目前不為人所知的事項應該提交會議，委託書中被點名的人將根據他們的判斷對該等事項進行表決。

附加信息

為使委託書在會議上獲得認可，填寫好的委託書必須在會議前至少48小時送達公司的轉讓代理公司Computershare Trust Company N.A.，郵政信箱505000，肯塔基州路易斯維爾，郵編40233。

簽署委託書的股東或其書面授權的代理人可以法律允許的任何方式撤銷委託書，包括向公司的主要營業地點交存書面撤銷文書，地址為： 2020 Robert-Bourassa Blvd.，Suite 200，蒙特利爾，魁北克，H3A 2A5，任何時間，直至大會或其休會日前的最後一個工作日，或向大會主席交存書面撤銷文書 2020 Robert-Bourassa Blvd.，Suite 200，蒙特利爾，魁北克，H3A 2A5，幷包括該日之前的最後一個工作日或其延會，或向大會主席交存書面撤銷文書 2020 Robert-Bourassa Blvd.，Suite 200，蒙特利爾，Québec，H3A 2A5

公司A類表決權股份、 B類多重表決權股份和優先股

本公司目前獲授權發行不限數量的無面值或面值的A類有表決權股份、無面值或面值的無限數量的B類多重有表決權股份以及無面值或面值的無限制數量的優先股，可連續發行。截至2021年7月23日，本公司已發行和已發行的A類有表決權股票10,610,973股，已發行和未發行的B類多重有表決權股票7,717,970股，沒有已發行和已發行的優先股。由於涉及到會議上的投票：

每一股A類有表決權股份的持有人將有權在會議上投一(1)票；以及

每一股B類多重投票權股份的持有人將有權在會議上獲得十(10)票。

因此，A類有表決權股份的每位持有人將有權投一(1)票，而每個B類多重有表決權股份的持有人將有權在2021年7月23日(即公司董事會(董事會或董事會)為確定有權收到通知的該等股份的登記持有人的日期)的會議上，就其名下登記的每股股份(視屬何情況而定)投十(10)票。

本公司將不遲於記錄日期後10天編制一份截至記錄日期有權投票的股東名單(按字母順序排列)。這份股東名單將在正常營業時間內在公司註冊辦事處和大會上供查閲。

會議的法定人數為出席人數不少於兩(2)人，並由受委代表持有或代表有權在大會上投票的已發行及流通股所附總投票權的至少50% 。

會議主席經會議同意，可以將會議延期至固定的時間和地點。如會議延期少於30天，除在會議上公佈外，無須就該次延期會議作出預告。任何延期的會議如果按照休會條款舉行並且出席會議的人數達到法定人數，則應正式組成。(br}如果按照休會的條款舉行，並且出席會議的人數達到法定人數，則任何延期的會議都應正式組成。組成會議法定人數的人在休會上不需要構成法定人數。如果在休會上出席人數不足法定人數，會議在休會後應視為立即終止。如果在休會上出席人數不足法定人數，會議將被視為在休會後立即終止。如果在休會上出席人數不足法定人數，會議將被視為在休會後立即結束。任何事務可提交任何延會或在任何延會上處理，而該等事務可能已提交大會或根據召集該等事務的通知而在該會議上處理。

大會召開前，本公司的轉讓代理機構計算機股份信託公司(ComputerShare Trust Company N.A.)將確定出席會議的A類有表決權股份和B類多重有表決權股份的數量，以及委託書的有效性和效力，並對選票和票進行接收、清點和製表，並決定會議結果。

持有以其名義或其代名人( )名義登記的股票的經紀人或代名人，如該股票由另一人實益擁有，且尚未收到實益擁有人的投票指示，則該經紀或代名人可酌情就每一位董事的選舉及會議上討論的其他事項投票表決實益擁有人的股份。未派代表出席會議的任何該等股份(不論親身或由受委代表出席)將不會被視為已就會議上提出的任何事項投票。

A類有表決權股份和B類多重有表決權股份的主要持有人

下表載列於2021年6月30日，由實益擁有或直接或間接擁有或控制或指示合計5%或以上本公司已發行A類有表決權股份及/或B類多重有表決權股份的每名人士或實體實益擁有或直接或間接控制或指示本公司有表決權證券的實益擁有權或控制或指示的資料。除表中另有説明外，據本公司所知，以下列名人士對其實益擁有的有表決權股份擁有獨家投票權及投資權。流通股百分比的計算基於2021年6月30日已發行的10,610,973股A類有表決權股票和7,717,970股B類多重表決權股票，並在適當情況下針對實益擁有但尚未發行的股票進行了調整。

受益所有權根據美國證券交易委員會(SEC)的規則確定。根據此等規則，實益所有權包括任何A類有表決權股份及/或B類多重有表決權股份(視屬何情況而定)，包括該個人或實體擁有獨家或共享投票權或投資權的任何股份，幷包括該個人或實體有權通過行使任何認股權證、股票期權或其他權利在60天內取得實益所有權的任何股份。然而，在本通函中包含該等有表決權股份並不代表承認被點名的個人是該等有表決權股份的直接或間接實益擁有人。一個人有權在2021年6月30日起60天內獲得的有表決權股票，在計算該人的所有權百分比時被視為已發行股票，但在計算任何其他上市人士擁有的百分比時不被視為已發行股票。

[此頁的其餘部分已故意留空。]


名稱實益擁有人的⁽¹⁾	量與質實益所有權的		A類有表決權股份百分比有益的擁有

格蘭德·盧斯信託基金(Grande Rousse Trust)⁽²⁾		13,646,692		74.45	%

梅里圖斯信託有限公司⁽³⁾		13,646,692		74.45	%

Montel S.à.r.l⁽⁴⁾		8,846,692		61.74	%

紅樹林控股公司(Mangrove Holding S.A.)⁽⁵⁾		4,800,000		32.85	%

(1)	除非另有説明，否則每個人對其名稱旁邊列出的股票擁有獨家投票權和投資權。

(2)

包括13,646,692股A類有表決權股份，其中7,717,970股A類有表決權股份，Montel S.à.r.l(摩特爾)和Mangrove Holding S.A.(紅樹林)在轉換Montel和Mangrove共同持有的B類多重有表決權股份時將共同有權獲得這些股份。B類多重表決權股份使持有人有權就持有的每一股B類多重表決權股份獲得10票，每股B類多重表決權股份可轉換為一股A類表決權股份。Montel和Mangrove共同持有的股份由Grande Rousse Trust實益擁有。Montrovest B.V.(Montrovest)於2018年8月3日與母公司Montel合併(Montrovest合併)，因此，Montrovest在合併時持有的所有股份現在都由Montel持有。Confido Limited有權罷免Grande Rousse Trust的受託人。因此，Confido Limited可能被視為實益擁有Montel 或Mangrove持有的A類有表決權股票。

(3)	格蘭德·盧斯信託基金的受託人。包括13,646,692股A類有表決權股份，其中7,717,970股A類有表決權股份，Montel和Mangrove在轉換Montel和Mangrove共同持有的B類多重有表決權股份後將共同有權獲得A類有表決權股份。B類多重表決權股份賦予持有人持有的每股B類多重表決權股份 10票，每股B類多重表決權股份可轉換為一股A類表決權股份。Montel和Mangrove共同持有的股份由Grande Rousse 信託基金實益擁有。梅里圖斯信託有限公司於2017年12月21日取代羅翰私人信託有限公司成為Grande Rousse信託的受託人。

(4)	包括8846,692股A類有表決權股份，其中3,717,970股A類有表決權股份，Montel在轉換Montel和Mangrove共同持有的B類多重有表決權股份後將有權獲得這些股份。B類多表決權股份使持有人有權就持有的每一股B類多表決權股份獲得10票，每股B類多表決權股份可轉換為一股A類表決權股份。

(5)	包括4,800,000股A類有表決權股份，其中4,000,000股A類有表決權股份，紅樹林將有權在轉換紅樹林持有的B類多重有表決權股份時獲得。B類多重有表決權股份使持有人有權就持有的每一股B類多重有表決權股份獲得10票，而每股B類多重有表決權股份可轉換為一股A類有表決權股份。Grande Rousse Trust是紅樹林的唯一股東。

建議1：

選舉董事

本公司的公司章程細則規定，董事會應由最少三名名董事和最多15名董事組成，董事的任期從當選或任命他或她的大會之日起至其當選或任命後的下一次年度股東大會為止，或直至其繼任者以其他方式被選舉或任命。公司董事會目前由7人組成。管理層共提名七名候選人蔘選，包括現任七名董事會成員，任期至下一屆本公司股東周年大會或其繼任者以其他方式選出或委任為止。

除非保留投票支持董事的權力，否則姓名印在委託書上的人士打算投票支持名字列於下表的七位被提名人中的每一位的當選。雖然本公司沒有理由相信任何管理層被提名人當選為董事後將不能或不願任職，但如果任何被提名人因任何原因不能擔任董事，則除非股東在委託書中明確表示其股份將不在董事選舉中投票，否則將由以委託書形式被點名的人士酌情投票選舉另一名被提名人，除非股東在委託書中明確表示他或她的股份將被扣留在董事選舉中投票，否則將不會投票給另一位被提名人，除非股東在委託書中明確表示，他或她的股份將不會在董事選舉中投票，除非股東在委託書中明確表示，他或她的股份將不會在董事選舉中投票。公司董事會建議對選舉的每位管理層提名人進行投票，選舉他們擔任上述指定任期的董事。

有關董事的資料

以下是截至2021年6月30日7名董事候選人的信息：

截至6月 30, 2021
控制或指示
公司的行使方式是⁽¹⁾

名字

年齡

城市/州/國家
住宅

職位或職位
與公司合作

董事自

集料
的甲類投票
股票⁽²⁾

選項
至
購買
股票

百分比
A類的
投票
股票
有益的
擁有

尼科洛·羅西·迪·蒙特萊拉⁽³⁾

意大利佛羅倫薩

執行委員會執行主席
董事會和
導演

9月2010年

讓-克里斯托夫·貝多斯⁽³⁾

加拿大魁北克蒙特利爾

總統和
行政長官
高級船員及
導演

2012年4月

69,000

300,000

⁽⁴⁾

3.48

戴維德·巴貝里斯·卡諾尼科⁽³⁾⁽⁶⁾

Netherne，英國庫爾斯頓

導演

9月2013年

雪莉·A·道(Shirley A.Dawe)⁽⁶⁾

加拿大安大略省多倫多

導演

1999年11月

1,545

弗蘭克·迪·託馬索⁽⁵⁾⁽⁶⁾

加拿大魁北克蒙特利爾

導演

9月2014年

路易斯·L·羅奎特^(3)(5)(6)

加拿大魁北克蒙特利爾

導演

2016年5月

約瑟夫·F·X·扎拉(Joseph F.X Zahra)⁽³⁾⁽⁵⁾

巴爾贊，馬耳他

導演

2016年11月

低於1%

(1)	此信息不為本公司所知，由各自的被提名人單獨提供。

(2)	本欄列出的所有股票均為A類有表決權股票。

(3)

執行委員會成員。

(4)	包括(A)以每股0.84美元(約1.06加元)的價格購買100,000股A類有表決權股票的期權，目前可行使或可在2021年6月30日起60天內行使，價格為每股0.84美元(約1.06加元)，於2023年4月18日到期；(B)購買100,000股A類有表決權股票的期權，目前可在2021年6月30日起60天內行使，價格為每股0.78美元(約0.98加元)，到期目前可在2021年6月30日起60天內以每股1.43美元(約合1.80加元)的價格行使或行使，於2026年11月15日到期。

(5)	審計和公司治理委員會成員。

(6)	薪酬和提名委員會成員。

董事提名名單

尼科爾ò蒙泰萊拉現年48歲，2010年9月23日當選為本公司董事會成員，自2015年6月起擔任本公司董事會副主席，至2017年1月1日被任命為董事會執行主席。Rossi di Montelera先生在2009年8月至2016年12月31日期間擔任Gestofi的顧問，除了參與公司的業務開發活動和戰略舉措外，還為公司提供新產品和品牌開發領域的諮詢服務。2007年至2009年，他擔任公司集團事業部副總裁，負責產品開發、批發和電子商務。2005年至2006年，他擔任公司集團總監，負責產品開發。2002年至2003年，他在Regaluxe Investments SA工作，負責Royale de Chample的北美業務發展；1999年至2002年，他是費列羅集團(Ferrero Group)的項目負責人。他在2012年6月30日之前一直是Montrovest的監事會成員。Rossi di Montelera先生是Rossi di Montelera博士的兒子，Rossi di Montelera博士在2016年12月31日之前一直擔任公司董事會主席，他是姐夫在2018年3月31日之前擔任公司戰略副總裁的Carlo Coda-Nunziante先生。

讓-克里斯托夫·貝多斯現年57歲，於2012年4月19日被任命為公司董事會成員。他於2012年1月至2012年3月擔任公司首席運營官，並於2012年4月1日成為公司總裁兼首席執行官。他在全球奢侈品零售領域擁有超過25年的銷售、營銷、品牌推廣和產品開發經驗。貝多斯先生在2004年5月至2011年9月期間擔任法國珠寶商Boucheron的總裁兼首席執行官。在此之前，他於2002年至2004年擔任卡地亞法國公司董事總經理，並於2000年至2002年與歷峯國際公司總裁兼首席執行官一起擔任國際執行經理。貝多斯於1988年在卡地亞的珠寶行業開始了他的職業生涯。

戴維德·巴貝里斯·卡諾尼科現年55歲，於2013年9月12日當選為公司董事會成員。他在2005年11月至2017年10月期間擔任市長董事會成員。從2016年1月1日至2018年4月，Barberis Canonico先生擔任紡織行業向汽車行業供應紗線的Autofi Yarn Ltd.首席執行官，該公司在英國和保加利亞設有製造工廠，並於2015年6月至2015年12月擔任集團戰略總監。1998年至2016年3月，他擔任意大利紡織業家族企業Manifattura di Ponzone S.p.A.的總裁兼首席執行官。從2001年到2015年，他也是Sinterama S.p.A.的董事會成員，Sinterama S.p.A.是一家紡織行業的公司，在全球擁有製造設施。他在2018年4月之前一直是Montrovest的監事會成員。

雪莉·A·多現年75歲，自1999年以來一直擔任公司董事會成員。她也是公司董事，自1986年以來一直擔任Shirley Dawe Associates Inc.的總裁，這是一家總部設在多倫多的專門從事零售業的管理諮詢公司。從1969年到1985年，她逐漸在哈德遜灣公司擔任高級管理職位。她在零售領域的專業知識使她被任命為特定行業公共工作組的成員，並在學術和研究領域取得了成功。非營利組織董事會。她豐富的管理和消費者營銷經驗使Dawe女士進入了加拿大和美國眾多公共和私營公司的董事會。

弗蘭克·迪·託馬索現年74歲，於2014年9月24日當選為公司董事會成員。迪·託馬索先生是一名公司董事。他自一九七二年起擔任特許專業會計師。1981年至2012年，他是Raymond Chabot Grant Thornton LLP的審計和諮詢合夥人，在2012年退休之前，他一直擔任上市公司合夥人審計管理職位。迪·託馬索先生還一直是、目前也是其他一些上市公司董事會的成員，其中包括InterTape聚合物集團公司(InterTape Polmer Group，Inc.)。

路易斯·L·羅奎特現年78歲，於2016年5月11日被任命為公司董事會成員。自2018年6月以來，羅奎特先生一直擔任蒙特雷亞爾大學校長兼董事會主席。Roquet先生曾於2007年8月至2014年7月擔任公司董事會成員，之後於2014年7月被魁北克政府任命為魁北克投資委員會主席，並於2016年5月2日辭去魁北克投資委員會主席一職。2012年至2014年，Roquet先生擔任阿爾及利亞大型食品製造商Cevital Spa的董事總經理。羅奎先生在2010年1月至2012年1月期間擔任蒙特雷亞爾市總經理。2004年4月至2009年10月，他擔任Desjardins Venture Capital總裁兼首席運營官，負責與Desjardins風險投資基金一起管理Desjardins風險投資基金大寫區域和Coopéatif Desjardins，這是一家成立於2001年的上市公司，擁有法定資本。

10億美元。2002年至2004年，羅奎先生擔任魁北克醇酒協會(Sociétédes Cololes du Québec)，魁北克酒業董事會。在2002年之前，他曾擔任魁北克酒業集團總裁兼首席執行官魁北克投資蒙雷阿勒市祕書長兼蒙雷亞爾城市社區總經理。他還擔任多個非營利性組織的董事。

約瑟夫·F·X·扎拉現年65歲，於2016年11月9日被任命為公司董事會成員。Zahra先生是SurgeConsulting Limited的創始合夥人和董事，該諮詢公司自2017年1月1日起在馬耳他運營，專注於戰略和轉型管理、繼任規劃和董事會培訓。在此之前，他是MISCO的創始合夥人兼董事總經理，MISCO是一家獨立諮詢集團，1983年至2016年在馬耳他、塞浦路斯和意大利運營。Zahra先生還擔任幾家私營、公開上市和受監管的公司的董事，這些公司經營着以下行業：金融服務(保險和投資服務)、石油服務、運輸、零售和酒店業。扎赫拉也是沃達豐控股有限公司(Vodafone Holdings Ltd.，前身為Multi Risk Ltd.)董事會主席。科林西亞皇宮酒店股份有限公司審計委員會主席，聯合財務公司審計委員會委員。以及沃達豐保險有限公司(前身為多重風險賠償有限公司)。他亦擔任幼稚園發展有限公司投資委員會主席，以及查索菲集團有限公司投資委員會和沃達豐保險有限公司(前身為Multi Risk Indemity Ltd.)承保委員會的成員。Zahra先生於1992年至1996年擔任馬耳他中央銀行行長，並於1998年至2004年擔任瓦萊塔銀行(Bank Of Valletta Plc)、2003年擔任Maltacom Plc和2010年至2012年擔任Middlesea Insurance Plc的執行主席。Zahra先生於2010年至2014年被任命為羅馬教廷Prefettura per gli Affari Econici的五名國際審計員之一，並於2013年至2014年擔任經濟和行政改革委員會(COSEA)主席，自2014年以來擔任新成立的羅馬教廷經濟理事會的副協調員。

董事獨立性、薪酬、參加會議和其他信息

董事獨立性

在會議之前，我們的董事會已經決定我們七名董事中的五名(Davide Barberis Canonico、Shirley A.Dawe、Frank Di Tomaso、Louis L.Roquet和Joseph F.X.Zahra)符合紐約證券交易所美國有限責任公司(NYSE American LLC)公司指南第803A節的規定。

公司薪酬和提名委員會以及審計和公司治理委員會的所有董事都是獨立的。我們是紐約證交所美國人規則所指的受控公司(其中超過50%的投票權由個人、集團或另一家公司持有)。因此，根據紐約證券交易所{br>美國規則，我們不需要擁有多數獨立董事、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會(否則，根據紐約證券交易所美國規則，每個委員會都必須完全由獨立董事組成)。自2005年11月以來，我們的董事會一直由大多數獨立董事組成，但以下情況除外：(I)2013財年，我們的總裁兼首席執行官首席執行官貝多斯先生被任命為公司的額外董事，在此期間，我們的董事會由50%的獨立董事組成；(Ii)2015財年的一部分，在2014年年度股東大會之後，公司的八名董事中有四名符合獨立董事資格。(Iii)格思裏·J·斯圖爾特先生於2015年12月辭職後2016財年的部分時間，直至2016年5月路易斯·L·羅奎特先生的任命，以及 (Iv)2017財年的部分時間，直至Joseph F.X.Zahra先生的任命，在此期間，我們的董事會由大多數非獨立董事組成。

儘管我們有資格獲得受控公司的豁免，但我們保持着一個薪酬和提名委員會以及一個完全由獨立董事組成的審計和公司治理委員會。

有關董事會在確定每位董事是否獨立時考慮的交易、關係或安排，請參閲以下通告中的關聯方交易。

停止貿易令、破產、處罰或制裁

據本公司所知，本公司所有提名董事均未或在本協議日期前10年內：

(a)

符合以下條件的任何公司(包括本公司)的董事、首席執行官或首席財務官

(i)

受停止交易令、類似於停止交易令的命令或拒絕相關公司獲得證券法下的任何豁免的命令的約束，該命令在被提名的董事以董事、首席執行官或首席財務官的身份行事期間連續30天以上有效，或者

(Ii)

受制於停止交易令、類似於停止交易令的命令或拒絕有關公司獲得證券法規下的任何豁免的命令，而該豁免是在擬任董事不再擔任董事、首席執行官或首席財務官後連續30天以上發出的，並且是由於該人在擔任董事、首席執行官或首席財務官期間發生的事件所致；

(b)

任何公司(包括本公司)的董事或行政人員，而在該人以該身分行事時，或在該人停止以該身分行事後一年內，該人已破產、根據任何與破產或無力償債有關的法例提出建議、或與債權人進行或提起任何法律程序、安排或妥協，或獲委任接管人、接管人或受託人持有其資產；或

(c)

已破產、根據任何與破產或無力償債有關的法例提出建議、或成為債權人或與債權人進行任何法律程序、安排或妥協，或獲委任接管人、接管人或受託人持有擬委任董事的資產。

據本公司所知，本公司所有擬委任董事均未受以下規限：

(a)

與證券立法有關的法院、證券監管機構實施的處罰、處分，或者與證券監管機構訂立和解協議的；

(b)

法院或監管機構施加的任何其他處罰或制裁，這些處罰或制裁可能被視為在做出投資決策時對合理投資者很重要。

董事薪酬

在2021財年，每位不是本公司僱員的董事在本公司董事會任職的年費為25,000美元(約33,000加元)，親身出席每次董事會會議的年費為1,500美元(約2,000加元)，通過電話出席的每次董事會會議的年費為750美元(約1,000加元)。每個審計和公司治理委員會以及薪酬和提名委員會的主席分別獲得10,000美元和8,000美元的額外年費(約13,000美元和10,500美元(以加元計算))。審計和公司治理委員會以及薪酬和提名委員會的成員分別獲得了5000美元和4000美元的額外年費(約6500美元和5250加元)，執行委員會的獨立成員獲得了4000美元的額外年費(約5250加元)。任何可能不時成立的由董事組成的特別獨立委員會的主席和任何其他成員有權因其在該委員會的服務而獲得董事會可能決定的報酬。為了減輕新冠肺炎對公司的財務影響，在新冠肺炎疫情爆發之初，每位董事同意2020年4月、5月和6月的費用降低20%，2020年7月至12月的費用降低10%，2021年1月至3月的費用降低20%。

自2018年9月起及此後每年9月，每位非本公司僱員的董事有權獲得價值25,000美元(約33,000加元)的遞延股票單位。在2016年11月、2017年9月、2018年9月、2019年10月和2020年9月，每位非僱員董事收到的遞延股票單位價值分別為10,000美元、20,000美元、25,000美元、25,000美元和25,000美元(分別約為13,000美元、26,000美元、33,000美元、33,000美元和33,000加元)。2019年6月，特別委員會主席和每名特別委員會成員被推遲發佈

價值分別相當於30,000美元和25,000美元(約40,000美元和33,000加元)的股票單位。2014年4月和2015年4月，向每位非僱員董事授予了5,000個股票增值權。此外，於二零一四年九月，本公司董事會一名新成員獲授予2,000股增值權。所有董事均獲報銷因履行董事職責而產生的合理差旅費用。

2016年11月15日，公司董事會批准從2017年1月1日起，每年向NiccoloóRossi di Montelera先生支付200,000澳元(約310,000加元)和50,000澳元(約78,000加元)，以表彰他作為董事會執行主席和執行委員會主席的職責。為減輕新冠肺炎對公司的財務影響，在新冠肺炎疫情爆發時，尼科洛·羅西·迪·蒙特萊拉先生同意新冠肺炎費用在2020年4月、5月和6月期間降低20%，在2020年7月至12月期間降低10%，在2021年1月至3月期間降低20%。

董事薪酬表

下表列出了截至2021年3月27日的會計年度向非公司管理層成員的公司董事提供的所有薪酬金額的信息：


名字	費用贏得的⁽¹⁾⁽²⁾*($)*		分享- 基於獎項⁽¹⁾*($)*			選項- 基於獎項*($)*	非股權激勵措施平面圖補償*($)*	養老金價值*($)*	所有其他補償*($)*	總計*($)*

尼科洛·羅西·迪·蒙特萊拉		329,375		33,045	⁽³⁾						362,420
戴維德·巴貝里斯·卡諾尼科		44,182		33,045	⁽³⁾						77,227
雪莉·道(Shirley Dawe)		46,395		33,045	⁽³⁾						79,440
弗蘭克·迪·託馬索		53,136		33,045	⁽³⁾						86,181
路易斯·L·羅奎特		52,013		33,045	⁽³⁾						85,057
約瑟夫·F·X·扎拉(Joseph F.X Zahra)		52,013		33,045	⁽³⁾						85,057

◆	該公司制定了一項政策，允許其董事和高管(包括前董事) 以低於零售價的價格購買商品。

(1)	這些金額已使用1：1.3218的匯率從美元折算為加元。

(2)	費用以現金支付，包括新冠肺炎的費用減免。

(3)	金額反映於2020年9月根據綜合長期投資協議分別授予的遞延股票單位的總授權日公平市值，在董事離職後以現金支付。

會議參與和董事會溝通

2021財年，公司董事會共召開董事會會議11次，委員會會議 20次。在此期間，除一名董事出席了91%的董事會會議外，所有董事均出席了100%的董事會會議。

公司對董事出席會議有正式的政策。鼓勵董事出席年度股東大會、董事會所有會議以及董事所屬的所有委員會會議。如有必要，董事可通過電話會議出席會議。由於新冠肺炎的緣故，2021財年，董事會和各委員會的次會議都是通過視頻會議召開的。

公司還有與董事會溝通的正式政策。股東可致函本公司總裁兼首席執行官(地址：2020 Robert-Bourassa Blvd.，Suite 200，蒙特利爾，魁北克，加拿大，H3A 2A5)，或發送電子郵件至jcbedos@Birksgroup.com，或傳真至(514)397-2577，與董事會溝通。(br}Robert-Bourassa Blvd.，Suite 200，蒙特利爾，Queébec，Canada，H3A 2A5) Robert-Bourassa Blvd.，Suite 200，蒙特利爾，魁北克，加拿大，H3A 2A5。股東應在通信中包含他們的聯繫信息。總裁和首席執行官負責確保將任何此類溝通傳達給董事會或指定的董事(視情況而定)。

董事任期限制與董事會換屆的其他機制

本公司沒有對其董事在董事會或其他董事會續簽機制中的任期進行限制，因為董事會認為，保留熟悉本公司業務並能為其管理層提供連續性的有經驗的董事會成員符合本公司的最佳利益。

董事會委員會

公司董事會由委員會提供支持，這些委員會是由董事會成員組成的工作組，負責分析問題並就各自的重點領域向董事會提供建議。執行幹事定期與委員會互動，解決管理問題。以下是目前董事會各委員會的概況，以及其中一些委員會的報告。董事會還可以根據需要不時成立董事會的專門委員會。直到2019年9月，董事會都有一個公司治理和提名委員會。公司治理和提名委員會於2019年9月被取消，該委員會的公司治理職責移交給審計委員會，提名責任移交給薪酬委員會。

審計和公司治理委員會。本公司根據美國第3(A)(58)(A)條成立了一個單獨指定的常設審計委員會1934年證券交易法(《交易法》)。審計和公司治理委員會根據董事會通過的書面章程運作。審計和公司治理委員會審查由其獨立審計師對本公司綜合財務報表進行的年度審計的範圍和結果、由其獨立審計師提供的其他服務範圍、對其財務會計準則和原則的建議變更，以及關於其內部會計、審計和財務控制的政策和程序。審核及公司管治委員會亦審核及考慮與本公司財務及會計方法有關的其他事宜，包括遴選及保留獨立核數師。審計和公司治理委員會還負責監督公司公司治理政策的所有方面。此外，審計和公司治理委員會負責監督和審查所有關聯方交易。

在2021財年，審計和公司治理委員會舉行了四次會議。在此期間，審計委員會和公司治理委員會的所有成員100%出席了這些會議。在2021財年，審計和公司治理委員會由弗蘭克·迪·託馬索(主席)、路易斯·L·羅奎特和約瑟夫·F·X·扎赫拉組成，他們中的每一位都懂財務，都是公司的獨立(根據紐約證券交易所美國上市標準和證券交易委員會規則定義)非僱員董事。公司已確定Frank Di Tomaso是審計委員會財務專家，這一術語是根據SEC規則定義的。美國證券交易委員會(SEC)和紐約證交所美國證券交易所(NYSE American)都不要求公司指定一名審計委員會財務專家。審計和公司治理委員會章程的副本可在公司網站www.Birks.com上查閲。

審計和公司治理委員會報告。審核及公司管治委員會已與管理層及獨立核數師審閲及討論本公司2021會計年度經審核綜合財務報表，包括上市公司會計監督委員會於經修訂的規則第3200T條採納的經修訂的第61號審計準則聲明須討論的事項。

審計和公司治理委員會審查了2021財年獨立審計師的審計費用和非審計服務費用。畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)為公司2021財年綜合財務報表的審計和中期審查提供的專業服務的總費用為549,445美元。

審計及公司管治委員會已收到獨立核數師根據上市公司會計監督委員會的適用要求，就獨立註冊會計師事務所與審計及公司管治委員會有關獨立性的溝通所需的書面披露及函件，並已與獨立核數師討論其獨立性。

基於對經審計的綜合財務報表的審查和上述各種討論，審計和公司治理委員會建議董事會將經審計的綜合財務報表包括在公司於2021年6月17日提交給證券交易委員會的2021年財務年度表格 20-F的年度報告(年度報告)中。

上述內容由審計和公司治理委員會提供，即：

弗蘭克·迪·託馬索(主席)

路易斯·L·羅奎特

約瑟夫·F·X·扎拉(Joseph F.X Zahra)

薪酬和提名委員會。公司有一個常設的薪酬和提名委員會。薪酬和提名委員會根據董事會通過的書面章程運作。薪酬和提名委員會的目的是向董事會建議(I)董事薪酬和(Ii)高管薪酬，包括首席執行官和本公司某些其他高管的基本工資、獎金和長期激勵獎勵。薪酬和提名委員會還建立目標標準和可變薪酬的目標，每年評估首席執行官的表現，並就首席執行官和高級管理層繼任計劃向董事會提供建議。薪酬和提名委員會審查有關某些高管薪酬的某些決定。在2021財年，薪酬和提名委員會召開了四次會議，薪酬和提名委員會的所有成員在此期間100%出席了這些會議。在2021財年，薪酬和提名委員會由雪莉·A·道(主席)、弗蘭克·迪·託馬索·路易斯·L·羅奎特(Frank Di Tomaso Louis L.Roquet)和戴維德·芭貝里斯·卡諾尼科(Davide{br>Barberis Canonico)(自2020年9月17日起)組成。薪酬和提名委員會的每位成員都是公司的獨立非僱員董事(根據紐約證券交易所美國上市標準的定義)。薪酬和提名委員會的每一位成員都有實施、管理或提供薪酬政策和做法方面的建議的經驗。結果, 薪酬和提名委員會成員擁有必要的相關技能和經驗，使薪酬和提名委員會能夠就公司政策和做法的適宜性做出決定。薪酬和提名委員會章程的副本可在公司網站www.Birks.com上查閲。

薪酬和提名委員會審查提供給高管的薪酬和福利計劃是否總體上與奢侈品珠寶和零售業的類似組織具有競爭力。在釐定若干本公司高管的薪酬時，委員會會考慮其認為相關的所有因素，包括整體業務狀況及本公司根據該等條件於年內的表現、背景及經驗相若的高管的市場薪酬、所考慮的特定高管的表現及該高管所負責的本公司業務範圍。關於首席執行官的薪酬，薪酬和提名委員會考慮了許多與其他高管相同的因素。一些關鍵的公司業績衡量標準包括銷售額、毛利潤、税前收益、現金流以及公司利潤和戰略計劃中概述的其他關鍵戰略和財務目標。

薪酬和提名委員會認為，高管薪酬的年度現金獎金部分，或可變薪酬部分，應根據高管的責任水平、他們為股東增加價值的能力和他們的個人業績而有所不同，並以公司的整體財務業績為基礎。薪酬提名委員會認為，高管薪酬的年度現金獎金部分或可變薪酬部分應根據高管的職責級別、他們增加股東價值的能力和他們的個人業績而有所不同，並以公司的整體財務業績為基礎。薪酬和提名委員會認為，高管薪酬的這一部分對至關重要，以確保該高管的利益與本公司股東的利益保持一致。高管的獎金目標從各自年度基本工資的40%到85%不等。一旦達到與年度計劃調整後息税前利潤(調整後EBIT)相關的預設最低門檻，則根據預先設定的財務和領導目標(定量和定性)的實現情況支付。從2012財年到2015財年，由於公司沒有達到最低要求的門檻，公司沒有根據這一可變薪酬部分向高管支付任何獎金。在2016財年，公司達到了最低要求的門檻，並支付了獎金。在2017至2020財年，由於未達到與年度計劃調整後息税前利潤相關的預先設定的最低門檻，公司沒有向高管支付任何獎金。然而，(I)在2017財年，董事會批准向一些高管支付總額為268,500美元的特別獎金，以表彰他們對關鍵戰略舉措的貢獻，(Ii)

2018財年，董事會批准了一筆總額為727,524美元的特別獎金，在兩(2)年內支付給一些高管，以表彰他們對一項關鍵戰略計劃的貢獻，即完成市長交易，並將其作為留任工具。在2021財年，公司沒有向高管支付任何獎金，因為由於新冠肺炎疫情造成的不確定性，沒有設定預先設定的最低門檻。然而，董事會批准向公司員工發放總額為603,000美元的特別酌情新冠肺炎表彰獎金，其中204,350美元將支付給高管，以表彰他們在應對挑戰方面所做的努力並作為他們因新冠肺炎而減薪的代價。

高管可以不時獲得購買公司A類有表決權股票或其他股權或非股權激勵獎勵的選擇權。

薪酬和提名委員會有權獲得建議，並尋求內部和外部法律、會計、薪酬和其他顧問的協助。

薪酬和提名委員會還負責提名潛在的被提名人進入董事會。本公司在考慮股東推薦的任何董事候選人方面的政策是，公司將按照薪酬和提名委員會確定的候選人相同的程序考慮和評估該等候選人。本公司已採納一項政策，要求董事被提名人(不論該候選人是由薪酬及提名委員會或股東推薦)至少應具備誠信及致力於在董事會服務。除了這些最低資格外，薪酬提名委員會還將考慮董事會整體應具備的以下素質或技能：商業判斷力、財務知識、上市公司經驗、會計和財務經驗、行業知識、多樣性以及提供戰略洞察力和方向的能力薪酬和提名委員會章程可在公司網站www.Birks.com上查閲。

薪酬和提名委員會應從包括股東推薦在內的任何適當來源確定董事提名候選人。若要提交提名人供委員會審議並可能列入委託書，股東必須在公司就上一年度年會向股東發佈委託書之日不少於90 日曆日之前，向委員會提交被提名人的簡歷和其他聯繫方式，地址為2020 Robert-Bourassa Blvd.，Suite 200，蒙特利爾，魁北克，加拿大魁北克，H3A 2A5，地址為2020 Robert-Bourassa Blvd.，Suite 200，蒙特利爾，Québec，H3A 2A5。股東必須向委員會提交被提名人的簡歷和其他聯繫信息，地址為2020 Robert-Bourassa Blvd.，Suite 200，蒙特利爾，魁北克，H3A 2A5。

薪酬和提名委員會有責任定期評估董事會和所有董事會委員會的整體效率。作為其任務的一部分，薪酬和提名委員會有責任確保建立適當的制度來評估董事會和董事會委員會的有效性。在進行此類評估時，薪酬和提名委員會應持續評估個別董事的貢獻，並考慮到公司面臨的機會和風險，確定董事所需的能力、技能和素質。薪酬和提名委員會於2020年秋季對董事會和所有董事會委員會進行了評估。

執行委員會。公司有一個常設的執行委員會。執行委員會根據董事會通過的書面章程運作。執行委員會的目的是在兩次會議之間提供一個簡化的審查和批准程序，如果董事會對某些公司行動進行審查和批准的話。執行委員會的目的是在董事會的指導和指導下，促進公司的高效運營。目標是提供一種可協助公司運營的機制，包括但不限於監控政策、戰略和計劃的實施情況。此外，執行委員會的任務是協助董事會制定、持續評估和執行公司的戰略計劃。執行委員會由至少三名董事會成員組成。該委員會的空缺在空缺發生後的下一次董事會會議上由董事會多數票填補。在2021財年，執行委員會由尼科洛·羅西·迪·蒙特萊拉(主席)、讓-克里斯托夫·貝多斯、戴維德·巴貝里斯·卡諾尼科、路易斯·L·羅奎特和約瑟夫·F·X·扎赫拉組成。在2021財年，執行委員會舉行了12次會議。在此期間，執行委員會的所有成員都100%出席了這些會議。Canonico先生、Roquet先生和Zahra先生是公司的獨立非僱員董事。

薪酬與提名委員會聯鎖與內部人士參與

在2021財年，Shirley A.Dawe(董事長)、Frank Di Tomaso、Louis L.Roquet和Davide Barberis Canonico(自2020年9月17日起) 擔任公司薪酬和提名委員會成員。在2021財年，薪酬和提名委員會的任何成員都沒有擔任過本公司的高級管理人員或僱員，並且在2021財年，本公司與薪酬和提名委員會的任何成員之間沒有進行任何實質性的交易。

在 2021財年，如果有一名或多名高管擔任本公司薪酬和提名委員會的成員，則本公司所有高管均未擔任任何其他實體的董事會成員。在2021財年，沒有一名本公司高管擔任有一名或多名高管擔任本公司董事會成員的任何其他實體的薪酬和提名委員會或履行同等職能的任何委員會的成員。

道德準則和行為準則

公司董事會通過了適用於公司首席執行官、首席財務官、財務主管和財務總監的道德準則(可在www.Birks.com上找到)，以及適用於公司財務董事的類似準則。這些道德準則旨在阻止不當行為，促進誠實和道德行為，定期報告中全面準確的披露，以及公司負責財務責任的高級管理人員和財務總監遵守法律法規。這些道德準則是對公司以下所述的行為準則的補充。

公司董事會還通過了適用於公司所有員工的行為準則，其中包含以最高道德標準和遵守所有適用的法律和法規要求開展公司業務的指導方針。行為準則涉及幾個問題，包括利益衝突、公司記錄的完整性、公司信息的保密性、公司資產和機會的保護和使用、內幕交易、合規以及舉報不道德或非法行為。“行為準則”還包含舉報公司或其員工不當或可疑行為的告密程序。該公司的行為準則還包括其針對工作場所暴力、歧視、騷擾和欺凌的政策。公司的政策是保持工作場所不受任何員工的恐嚇、脅迫、歧視、暴力、騷擾(包括心理和性騷擾)以及欺凌。任何員工認為受到騷擾的行為都應該立即報告，投訴將受到調查。員工可以通過公司的警報熱線舉報此類行為。提醒現有員工他們有義務遵守政策，新員工必須定期閲讀並確認遵守政策，並對政策不時進行的任何實質性修改進行了説明。？補償和提名委員會監督騷擾政策的遵守情況。

如有書面要求，可向Birks Group Inc.索取本《行為準則》，地址：加拿大魁北克省蒙特利爾，200號套房，2020 Robert-Bourassa Blvd.公司祕書H3A 2A5。

多樣性

董事會認識到多元化給董事會帶來的好處。董事會認為，考慮到種族、性別、年齡、國籍、土著身份、殘疾、性取向、文化背景、商業經驗、專業知識、個人技能和地理背景，由代表不同觀點的女性和男性組成的董事會可以比由具有相似觀點和見解的董事組成的董事會增加更大的價值。特別是，董事會認為婦女、土著人民(包括第一民族、因紐特人和梅蒂斯人)、殘疾人和明顯少數羣體成員(統稱為指定羣體)的參與及其經驗和投入對成功的決策和管理具有建設性。

2020年9月，本公司通過了一項關於董事會中指定羣體的多樣性和代表權的書面政策。董事會還認為，需要時間對其目標、指標和能力進行適當評估，以便從個指定羣體中物色和吸引合格的候選人加入董事會。

Dawe女士是目前董事會中唯一自稱的女性指定集團成員 (她約佔公司董事的14%)。考慮指定羣體中擔任董事的個人人數一直是並將繼續是董事會新成員遴選過程的重要組成部分。

薪酬和提名委員會在其任務範圍內有責任將多樣性作為整個董事遴選和提名過程的一部分加以考慮，並將從指定羣體中確定候選人作為搜索標準。董事會的多樣性將通過持續監控指定集團在董事會中的代表水平來實現，並在適當的情況下，根據需要通過空缺、增長或其他方式從指定集團招聘合格的候選人來填補董事會職位。

截至本通函日期，董事會尚未採納董事會中指定羣體的個人人數或比例目標。董事會已經確定，目標不是確保更大多樣性的最有效方式。但是，董事會將考慮將來採用這樣的目標是否合適。

在任命個人擔任高管職位時，公司將權衡一系列因素，包括該職位所需的技能、經驗和個人屬性，以及指定集團在其高級管理團隊中的代表級別。於本通函日期，共有三名指定集團人士擔任本公司行政人員職位(75%)。

於本通函日期，本公司並未就高管職位的指定組別設定目標或百分比。董事會認為，實現高級管理團隊更大多樣性的最有效方式是從組織內指定的團隊中確定具有高潛力的候選人，並與他們合作，以確保他們發展技能、獲得經驗並獲得最終擔任高管職位所需的機會。這包括採取行動，在整個組織內建立包容的文化。然而，董事會將繼續評估未來採用目標的適當性

董事和高級職員的賠償與D&O保險

在.之下加拿大商業公司法(CBCA)，公司不得通過合同、決議或章程限制其董事違反受託責任的責任。但是，公司可以賠償董事或高級管理人員、前董事或高級管理人員或者應公司要求作為公司股東或債權人實體的董事或高級管理人員行事或行事的人及其繼承人和法定代表人的一切費用、費用和開支，包括為了結訴訟或履行判決而支付的款項，這些費用、費用和支出包括為了結訴訟或履行判決而合理招致的任何民事、刑事或行政訴訟或訴訟所引起的一切費用、費用和開支，該費用、費用和費用包括為了結訴訟或履行判決而支付的款項，而該費用、費用和費用包括為了結訴訟或履行判決而支付的款項，這些費用、費用和費用包括為了結訴訟或履行判決而合理招致的費用、費用和費用。

該人誠實守信地行事，以期實現公司的最佳利益；以及

在通過罰款強制執行的刑事或行政訴訟或訴訟中，該人有合理理由相信他或她的行為是合法的。

本公司的章程規定在CBCA授權的最大程度上對董事和高級管理人員進行賠償。CBCA明確規定，在個人未滿足上述條件的情況下，個人有義務償還受保障人在訴訟中的費用、收費和開支。

本公司設有董事及高級管理人員責任保險，承保董事及高級管理人員及其他員工(定義見保單)因履行其職務時的不當行為而產生的責任(包括辯護費用)，前提是他們誠實及真誠地行事，以期達到本公司的最佳利益。目前的保險限額為每個損失500萬美元(約630萬加元)，每個保單期限500萬美元(約630萬加元)。本公司就2021年4月1日至2022年4月1日的最後一個完整財政年度的保險限額支付了172,500美元(約合228,000加元)的年度保費。應付給公司的索賠主要限額為每次事故保留250,000美元(約315,000加元)，僅適用於可賠償損失。

行政人員薪酬

在2021財年開始時，該公司有5名高管。在2021財年，公司前副總裁兼首席全渠道銷售和營銷官Lanita Layton在高級管理層重組後於2020年7月3日離開公司，並取消了她的職位。公司在2021財年向這五名高管支付的薪酬總額約為1,506,000美元(年薪)，其中包括新冠肺炎的減薪。

以下是該公司現任四位高管的傳記：

讓-克里斯托夫BéDOS現年57歲，是該公司總裁兼首席執行官。在此之前，他在2012年1月至2012年3月期間擔任公司首席運營官。他自二零一二年四月十九日起擔任本公司董事。他在全球奢侈品零售領域擁有超過25年的銷售、營銷、品牌推廣和產品開發經驗。貝多斯先生在2004年5月至2011年9月期間擔任法國珠寶商Boucheron的總裁兼首席執行官。在此之前，他於2002年至2004年擔任卡地亞法國公司董事總經理，並於2000年至2002年與歷峯國際公司總裁兼首席執行官一起擔任國際執行經理。貝多斯於1988年在卡地亞的珠寶行業開始了他的職業生涯。

瑪麗亞姆·艾爾·布瓦布現年43歲，是本公司負責採購、計劃和供應鏈的副總裁，自2013年3月以來一直在本公司工作。在擔任現任職務之前，她曾於2018年6月1日至2018年9月30日擔任公司負責計劃和供應鏈的副總裁，於2017年2月1日至2018年5月31日擔任負責商品計劃的副總裁，並於2013年3月至2017年2月擔任公司商品計劃總監。在加入本公司之前，El Bouwab女士於2005年至2012年在Mexx Canada擔任商品策劃經理，並在Lucky Brand Jeans擔任商品採購和計劃與分配經理。

卡蒂亞·豐塔娜現年51歲，公司副總裁兼首席財務官，自2020年1月13日以來一直在公司工作。在加入公司之前，她是通信和公共關係公司控股公司Avenir Global的首席財務官。在此之前，她於2004年至2018年在服裝零售商Groupe Dynamite Inc.擔任過多個職位，包括首席財務官、財務和行政副總裁以及財務總監。從1993到2004年，她在德勤從事審計和擔保業務。

米蘭達·梅爾菲現年57歲，是公司人力資源部副總裁、首席法務官兼公司祕書，自2006年4月以來一直在公司工作。在擔任現任職務之前，她在2006年4月至2018年9月期間擔任公司副總裁、法律事務和公司祕書。在加入公司之前，梅爾菲女士在上市紙漿和造紙公司Cascades Inc.工作了八年，並擔任Boxboard Group法律事務副總裁一職。(br}在加入公司之前，Melfi女士在Cascades Inc.工作了八年，該公司是一家上市的紙漿和造紙公司，擔任Boxboard Group法律事務副總裁。1994年至1998年，Melfi女士擔任上市木製品公司Stella-Jones Inc.負責法律事務的副總裁兼公司祕書，1991年至1994年，在Fasken Martineau Dumoulin LLP從事公司、商業和證券法業務。

關於終止僱傭或控制權變更的協議

本公司與其某些高管簽訂了僱傭協議，其中某些條款將適用於終止僱傭(無論是因辭職、退休還是控制權變更等原因)。或控制權變更後職責的變化。

讓-克里斯托夫·貝多斯

2012年1月4日，Birks Group與Jean-Christophe Bédos簽訂了僱傭協議，Jean-Christophe Bédos從2012年4月1日起成為總裁兼首席執行官，在此之前擔任公司首席運營官。貝多斯先生可以在給公司至少90天書面通知的情況下終止協議。協議規定，如果貝多斯先生在沒有任何原因的情況下被解僱或因正當理由辭職，如協議中所定義的，貝多斯先生將獲得(I)任何賺取和積累的但未付的基本工資，(Ii)最多12個月的工資，以代替進一步的工資或遣散費，每增加一年，在服務五(5)年後，可以額外增加一個月的工資，Bédos先生將獲得最多12個月的工資，以代替進一步的工資或遣散費，在服務五(5)年後，每增加一年，Bédos先生將獲得額外的一個月的工資最多服務十(10)年後十八(18)個月，(Iii)將在(Ii)中支付遣散費期間的某些健康福利，以及(Iv)截至離職之日的獎金，以及最多十二(Br)(12)個月的平均年度現金獎金(根據前三個財年支付給他的平均年度現金獎金計算)，以及(Iii)在(Ii)中支付的遣散費期間的某些健康福利，以及(Iv)截至離職之日的獎金以及最多十二(Br)(12)個月的平均年度現金獎金。Bédos先生在任職期間及之後的12個月內不得與Birks Group競爭。

瑪麗亞姆·艾爾·布瓦布

Birks Group與Maryame El Bouwab簽訂了一項僱傭協議，從2018年6月1日起生效，然後擔任公司負責計劃和供應鏈的副總裁(目前，El Bouwab女士是公司負責採購、計劃和供應鏈的副總裁)。El Bouwab女士可以在給公司至少90天的書面通知的情況下終止協議。該協議規定，如果布瓦布女士在沒有任何理由的情況下被解僱或辭職(這些條款在協議中有定義)，布瓦布女士將獲得(I)任何賺取和積累的但未付的基本工資，(Ii)最多六個月的工資，以代替進一步的工資或遣散費，此後每多服務一年，可在服務兩(2)年後額外增加一個月，服務八(8)年後最多可增加 12個月。以及(Iv)截至離職之日的獎金和最多六個月的平均每年獎金(基於前三個會計年度向她支付的平均年度現金獎金)。在協議終止後的12個月內，禁止El Bouwab女士與Birks Group競爭。

卡蒂亞·豐塔納(Katia Fontana)

Birks 集團與Katia Fontana簽訂了僱傭協議，從2020年1月13日起生效，然後擔任公司副總裁兼首席財務官。豐塔納女士可以在至少60天內書面通知公司終止協議。協議規定，如果豐塔納女士在沒有正當理由的情況下被解僱或辭職，如協議中所定義的，豐塔納女士將獲得(I)任何賺取和應計但未支付的基本工資，(Ii)最多六個月的薪金續發，以代替進一步的工資或遣散費，在服務兩(2)年後，每多服務一年，可額外增加一個月，八(8)年後最多可增加12個月及(Iv)截至離職日期為止的獎金，以及第(Ii)項(根據前三個財政年度支付給她的平均年度現金獎金計算)的遣散費期間內須支付的平均每年獎金(br}平均每年應支付的紅利)(根據前三個財政年度支付給她的平均每年現金紅利計算)。豐塔納女士在任職期間及之後的12個月內不得與公司競爭。

米蘭達·梅爾菲

伯克斯集團與米蘭達·梅爾菲簽訂了一項僱傭協議，從2006年4月3日起生效，然後擔任公司集團副總裁、法律事務和公司祕書(目前，梅爾菲女士是公司副總裁、人力資源、首席法務官和公司祕書)。梅爾菲女士可以在至少30天內書面通知公司終止協議。該協議允許伯克斯集團無故終止對梅爾菲女士的僱傭。如果伯克斯集團行使其無故終止Melfi女士僱傭的權利，或者如果Melfi女士有正當理由辭職，她的工資將一直支付到她的解僱日，並將按比例領取。她本應在該財政年度有權獲得的獎金份額，並將獲得

她的工資和她根據任何補償或福利計劃有權獲得的所有其他金額的額外期限，包括90天或適用法律要求的額外期限。該協議禁止梅爾菲在一段時間內與伯克斯集團(Birks Group)競爭，在這段時間內，她的工資將繼續發放，但從終止日期起不超過六個月。

薪酬問題探討與分析

薪酬理念和目標

我們的薪酬和提名委員會為我們的高管薪酬計劃採納了薪酬理念，其中包含以下主要目標：

吸引、留住和培養最有才華的高管團隊，以推動公司短期和長期目標的實現，這將有助於公司取得成功；

專注於績效工資將高管薪酬的很大一部分與實現短期和長期業務目標掛鈎；以及

通過長期激勵提供一定比例的高管薪酬，使高管和股東的利益保持一致。

薪酬風險管理

公司積極管理與薪酬政策和做法相關的風險。這種主動管理的目的是確保公司的任何薪酬計劃或做法，無論是單獨的還是與其他計劃和做法相關的，都不會促使公司員工採取可能對公司業績產生重大不利影響的行為。

用於薪酬目的的績效目標和標準通常與公司的業務計劃和目標相關聯，並經過制定和驗證，以確保可能從中受益的員工不會承擔任何對公司不合適或過度的風險。

薪酬和提名委員會每年審查與公司薪酬政策和做法相關的風險，以確認這些政策和做法不會鼓勵不必要和過度的風險承擔。薪酬和提名委員會審查管理層對11項措施的評估，它認為這些措施施加了適當的限制，以避免過度或不適當的冒險行為，例如：沒有保證的最低支付、合理的最高支付、戰略調整、業績指標、短期和長期業績之間的平衡、控制和追回政策。

由於薪酬和提名委員會對與公司薪酬政策和做法相關的風險進行了2021財年審查，薪酬和提名委員會認定，此類政策和做法可能導致的任何風險不太可能對公司產生重大不利影響。

薪酬提名委員會和管理層在高管薪酬決策中的作用

薪酬和提名委員會在本財年開始時與首席執行官會面，就首席執行官本財年的績效目標和指標達成一致。在本財政年度結束時，該委員會領導董事會對首席執行官相對於預先確定的業績目標和指標的業績進行年度評估。薪酬和提名委員會使用此評估以及相關市場薪酬數據的比較審查來評估首席執行官將於9月份進行的總薪酬審查。

對於其他執行幹事，薪酬和提名委員會將在6月份收到首席執行官編制的業績評估和繼任計劃的摘要審查。9月，薪酬和提名委員會審查每位高管的總薪酬，並考慮首席執行官提供的薪酬調整建議，這些建議除了每位高管對公司的貢獻外，還基於相關的可比競爭基準數據。

關於可變薪酬計劃，薪酬和提名委員會確保可變薪酬目標與公司的年度利潤計劃及其戰略計劃保持一致。

獨立薪酬顧問的角色

薪酬和提名委員會根據需要聘請獨立薪酬顧問，為該委員會確定高管薪酬要素提供支持。

補償要素

公司的總體意圖是為高管提供獲得與市場競爭的全部薪酬的機會，在這個市場中，公司必須競爭人才，並將部分薪酬與實現公司和個人目標掛鈎。

我們的高管薪酬由以下部分組成：


薪酬組件	目標	主要特點

基本工資	提供沒有風險的現金補償，以提供穩定的收入來源和財務保障。	承擔他們的角色和責任，旨在通過競爭來吸引和留住關鍵高管；而不是表彰業績的主要手段。

基於績效的年度現金激勵獎	激勵和獎勵高管實現公司年度財務目標和個人目標。	現金支出通常取決於預先設定的公司財務目標(80%)和關鍵領導目標(20%)的實現程度，這些目標高於預先設定的最低要求業績門檻(EBIT)。

中長期股權激勵	通過使管理層利益與股東利益保持一致來獎勵公司長期財務目標的實現；經常用於表彰以前的業績或吸引或留住關鍵人才。	授予規模將根據責任級別、增加股東價值的能力和個人業績的不同而有所不同，並取決於股價。在考慮新的撥款時，會考慮以前的撥款。股票期權可能會被授予，通常期限為10年，授予期限為3年。限制性股份單位的授予可能受到限制或條件的限制或條件，這些限制或條件可能是基於時間或基於實現預先設定的業績目標和目的。這些通常是中期股權，期限為3年。

優勢	在高管的職業生涯中留住他們。	綜合福利計劃，包括醫療、牙科、殘疾和人壽保險；對退休計劃的貢獻；汽車津貼；商品折扣計劃。

競爭性薪酬分析

在適當的時候，薪酬和提名委員會會參考在奢侈品珠寶和零售業運營的一系列上市公司的薪酬數據。由於奢侈品零售業很少有類似規模的加拿大和美國上市公司，因此在需要進行整體市場薪酬分析時會聘請薪酬顧問，以便協助委員會確定公司首席執行官和高管的薪酬方案是否與外部薪酬實踐具有競爭力。

高管薪酬和相關費用

在2020財年，薪酬和提名委員會沒有保留任何諮詢公司與高管薪酬相關的服務。在2021財年，該公司保留了PCI Perrault Conseil的諮詢服務，以協助提供長期激勵，以激勵、留住和獎勵高管的努力，總費用約為2500美元。

新冠肺炎

為了減輕新冠肺炎的財務影響，公司大幅降低了薪酬成本，在關店期間暫時解僱了大部分無薪員工，在會計年度內對高管實施了間歇性減薪20%-10%的臨時基本工資，對剩餘在職員工在會計年度內間歇性地將每週工作時間減少了20%和10%，在財年期間間歇性地暫時削減了董事會薪酬20%和10% 。在本財年期間，董事會薪酬在間歇期暫時減少了20%和10%. 公司在本財年期間，間歇性地將高管的工作周減少了20%和10%.

[ 此頁的其餘部分已故意留空。]

薪酬彙總表

下表列出了本公司在2021、2020和2019年向其首席執行官、首席財務官和其他三名薪酬最高的高管(被任命的高管)支付的所有薪酬(如適用，與公司任何子公司支付的任何金額合計)。


										非股權激勵計劃補償
姓名和主要職位	年		薪金⁽¹⁾ ($)			分享- 基座授獎◆ ($)			選項- 基座獎項 ($)	每年一次激勵平面圖⁽³⁾($)			長期激勵平面圖	所有其他補償⁽⁴⁾ ($)			總計補償 ($)
讓-克里斯托夫·貝多斯(Jean-Christophe Bédos)總裁兼首席執行官和一名董事		2021		683,654			455,396	⁽⁸⁾			83,000	⁽⁹⁾			150,081			1,372,131
		2020		750,000			84,000	⁽²⁾			320,000	⁽⁵⁾			144,031			1,298,031
		2019		750,000							160,000	⁽⁵⁾			146,720			1,056,720
卡蒂亞·豐塔納(Katia Fontana) 副總裁兼首席財務官⁽⁶⁾		2021		273,462			227,698	⁽⁸⁾			33,250	⁽⁹⁾			58,243			592,653
卡蒂亞·豐塔納(Katia Fontana) 副總裁兼首席財務官⁽⁶⁾		2020		63,500	⁽⁸⁾										11,021	⁽⁷⁾		74,521
瑪麗亞姆·艾爾·布瓦布採購、計劃和供應鏈副總裁		2021		218,769			227,698	⁽⁸⁾			26,600	⁽⁹⁾			50,681			523,748
		2020		205,100											46,642			251,742
		2019		191,350											43,180			234,530
米蘭達·梅爾菲人力資源副總裁、首席法務官兼公司祕書		2021		273,462			227,698	⁽⁸⁾			33,250	⁽⁹⁾			62,461			596,871
		2020		300,000			6,720	⁽²⁾			65,000	⁽⁵⁾			53,816			425,536
		2019		280,000							32,500	⁽⁵⁾			61,356			373,856
馬可·帕斯特里斯財務副總裁		2021		232,442			113,849	⁽⁸⁾			28,250	⁽⁹⁾			49,086			423,627
		2020		255,000			6,720	⁽²⁾							43,397			305,117
		2019		255,000											48,075			303,075

◆	這些金額已使用1：1.258的匯率從美元折算為加元

該公司制定了一項政策，允許其董事和高管(包括前董事)以低於零售價的價格購買商品。

(1)	表示相關財年的收入，包括新冠肺炎應得的減薪。

(2)	金額反映2016年11月15日根據綜合LTIP授予的限制性股票單位行使時收到的金額。

(3)	代表在相關財年賺取和支付的獎金金額，或與相關財年賺取並在下一財年支付的獎金金額。

(4)	包括為汽車津貼、停車費和退休福利繳費支付的金額，以及在相關財年賺取和支付的醫療、牙科和傷殘福利，或在相關財年賺取並在下一財年支付的金額。

(5)	表示支付2018財年賺取的特別獎金的50%，並在兩年內支付，以表彰他/她對關鍵戰略計劃的貢獻並將其作為留住工具。

(6)	豐塔納女士於2020年1月13日加入公司，擔任副總裁兼首席財務官。

(7)	Fontana女士於2020年1月13日加入本公司，因此這一數字分別相當於約 3個月的工資和所有其他薪酬。

(8)	未行使的限制性股票單位(RSU)的合計價值等於截至2021年3月27日尚未行使的RSU的行使價格(0美元)與股票在2021年3月26日(本財年最後一個交易日)的收盤價之間的差額，收盤價為每股3.62美元。實際收益將取決於股票在行使日的價值。授予之日的市值為每股0.67美元。

(9)	表示支付財年在2021財年賺取並在2022財年支付的特別新冠肺炎表彰獎金，以表彰他/她在應對挑戰方面所做的努力，並作為他/她因新冠肺炎而減薪的對價。

期權/RSU授予和期權/RSU的行使

下表列出了有關指定高管在2021財年行使基於期權的獎勵和基於股票的獎勵的詳細信息。

基於期權的傑出獎項

名字

有價證券
後天
論鍛鍊
(#)

集料
價值
已實現
($)⁽¹⁾⁽³⁾

未鍛鍊身體
期權/認股權證
在財年結束時
(#)
可行使/不可行使

的價值
未鍛鍊身體
期權/認股權證
在財年結束時
($)
可行使/不可行使^{(2) (4)}

讓-克里斯托夫·貝多斯

150,000

292,212

300,000/0

982,498/0

卡蒂亞·豐塔納(Katia Fontana)

瑪麗亞姆·艾爾·布瓦布

米蘭達·梅爾菲

35,000

74,804

40,000/0

130,643/0

馬可·帕斯特里斯

41,853

62,915

61,884/0

49,085/0

(1)	這些金額已使用1：1.2733的匯率從美元折算為加元。

(2)	這些金額已使用1：1.258的匯率從美元折算為加元。

(3)	已行使期權的合計價值等於2021財年已行使的期權的行權價與股票於2021年3月26日(本財年最後一個交易日)的收盤價之間的差額，收盤價為每股3.62美元。行使股票的實際收益(如果有的話)將取決於股票在行使股票之日的價值。不能保證收益一定會實現。

(4)	未行使的合計價值實至名歸期權等於2021年3月27日尚未行使的期權的行權價與股票在2021年3月26日(本財年最後一個交易日)的收盤價之間的差額，收盤價為每股3.62美元。行使股票的實際收益(如果有的話)將取決於行使股票當日的價值。不能保證一定會實現收益。市值的計算方法是將2021年3月26日(本財年最後一個交易日)A類股的收盤價(3.62美元)乘以截至2021年3月27日未歸屬的期權數量。

以股票為基礎的傑出獎勵

名字

有價證券
後天
論鍛鍊
(#)

集料
價值
已實現
($)

未鍛鍊身體
RSU
在財年結束時
(#)
可行使/不可行使

的價值
未鍛鍊身體
RSU
在財年結束時
($)
可行使/不可行使⁽¹⁾

讓-克里斯托夫·貝多斯

0/100,000

0/455,396

卡蒂亞·豐塔納(Katia Fontana)

0/50,000

0/227,698

瑪麗亞姆·艾爾·布瓦布

0/50,000

0/227,698

米蘭達·梅爾菲

0/50,000

0/227,698

馬可·帕斯特里斯

0/25,000

0/113,849

(1)	這些金額已使用1：1.258的匯率從美元折算為加元。

獎勵計劃獎勵年內歸屬或賺取的價值


名字	基於期權的獎勵價值歸屬在年內 ($)⁽¹⁾	以股份為基礎的獎勵價值在年度內歸屬 ($)	非股權激勵計劃賺取的薪酬價值年內 ($)

讓-克里斯托夫·貝多斯

卡蒂亞·豐塔納(Katia Fontana)

瑪麗亞姆·艾爾·布瓦布

米蘭達·梅爾菲

馬可·帕斯特里斯

(1)	這代表了2021財年從股票期權中獲得的潛在收益的價值。其中包括在過去四個財年授予的本財年授予的股票期權部分。潛在收益以期權授予日期在2021財年的每個A類有表決權股票的收盤價超過行權價計算(如果有的話)。實際實現的價值(如果有的話)將有所不同，並將以實際行使日的A類有投票權股票價格為基礎。

[此頁的其餘部分已故意留空。]

獎勵計劃

基於股票的傑出獎勵和基於期權的獎勵

下表列出了截至2021年3月27日被任命的高管持有的懸而未決的獎項的信息。


	基於期權的獎勵				基於共享的獎項
名字	數量個有價證券潛在的未鍛鍊身體選項 (#)	選擇權鍛鍊價格 ($)⁽¹⁾	選擇權期滿日期⁽²⁾	的價值未鍛鍊身體在-在- 錢幣選項⁽³⁾($)	數量股份或單位的股份有沒有既得 (#)	市場或派息股份價值- 基數獎沒有既得⁽⁴⁾ ($)	市場或派息值在既得利益的情況下基於共享的獲獎項目尚未付款外出或分佈式 ($)
讓-克里斯托夫·貝多斯	100,000	0.84	2023-04-18	349,724
	100,000	0.78	2025-09-16	357,272
	100,000	1.43	2026-11-15	275,502
					100,000	455,396
卡蒂亞·豐塔納(Katia Fontana)					50,000	227,698
瑪麗亞姆·艾爾·布瓦布					50,000	227,698
米蘭達·梅爾菲	25,000	0.78	2025-09-16	89,318
	15,000	1.43	2026-11-15	41,325
					50,000	227,698
馬可·帕斯特里斯	3,147	1.66	2023-09-12	7,759
	15,000	1.43	2026-11-15	41,325
	43,737	3.34	2022-08-20	15,406
	4,373	6.21	2022-08-20
					25,000	113,849

(1)	這些數字是用美元表示的。

(2)	所有的股票期權都有10年的期限。

(3)	未行使的合計價值實至名歸期權等於2021年3月27日尚未行使的期權的行權價與股票在2021年3月26日(本財年最後一個交易日)的收盤價之間的差額，收盤價為每股3.62美元。行使股票的實際收益(如果有的話)將取決於行使股票當日的價值。不能保證一定會實現收益。這些金額已按1：1.258的匯率從美元折算成加元。

(4)	市值的計算方法是將2021年3月26日(本財年最後一個交易日)A類股的收盤價 (3.62美元)乘以截至2021年3月27日尚未歸屬的限制性股票單位數量。這些金額已使用1：1.258的匯率從美元折算為加元。

公司的長期激勵計劃

2006年，董事會通過了公司的長期激勵計劃(LTIP)，該計劃於2006年9月8日獲得公司股東的批准。除LTIP外，本公司的董事和高級管理人員以及本公司的員工和顧問(或本公司任何子公司的員工和顧問)可以從時間到時間被授予各種類型的補償獎勵。LTIP規定授予符合修訂後的1986年《國税法》第422節的激勵性股票期權，以及非法定期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和業績單位或股票獎勵，此類術語在LTIP中有定義。本公司共有900,000股A類有表決權股份預留供根據長期投資協議發行。在任何情況下，本公司不得根據LTIP發行要求本公司發行 A類有表決權股份的A類有表決權股份或獎勵，前提是該等發行與根據本公司任何其他股權激勵獎勵計劃可發行的A類有表決權股份和根據LTIP可發行的所有其他A類有表決權股份相結合時將超過1,304,025股A類有表決權股份，除非該等股份或獎勵的發行超過此限額得到股東批准。然而，這一限制並不限制本公司根據 LTIP發放股票以外的其他應付獎勵的能力，包括現金結算股票增值權。截至2021年6月30日，LTIP項下的未償還獎勵是授予公司董事會成員的90,000個基於現金的股票增值權，以及授予本公司高級管理團隊成員的購買本公司A類有表決權股票的股票期權253,147股。長期激勵計劃已於2016年2月10日到期，不會根據此計劃授予更多獎勵。然而，本計劃將一直有效，直到根據該計劃頒發的未完成的獎勵按其期限終止或到期。

伯克斯員工股票期權計劃

從1997年5月1日起，Birks通過了一項員工股票期權計劃(Birks ESOP)，旨在吸引和保留Birks或其附屬公司選定的員工或非員工董事的服務，這些員工或非員工董事能夠為其業務的成功運營做出實質性貢獻。Birks員工持股計劃自2000年6月20日起修訂。自2005年11月15日起，伯克斯員工持股計劃將不再授予其他獎勵。然而，伯克斯員工持股計劃將繼續有效，直到根據該計劃頒發的懸而未決的獎勵按其期限終止或到期。截至2021年6月30日，根據Birks員工持股計劃授予的A類有投票權股票為零。

綜合性長期激勵計劃

2016年8月15日，董事會通過了公司的綜合長期激勵計劃(Omnibus LTIP)，並於2016年9月21日獲得公司股東的批准。根據綜合長期投資協議，本公司或其附屬公司的董事、高級管理人員、高級管理人員和其他員工、為本公司及其關聯公司提供持續服務的顧問和服務提供商可從時間到時間獲得各種類型的補償獎勵，因為下面將對此進行進一步描述。Omnibus LTIP旨在取代公司以前的股權獎勵計劃。本公司共預留1,000,000股A類有表決權股份，以供根據綜合長期投資協議發行。在任何情況下，本公司不得根據Omnibus LTIP發行A類有表決權股份或要求本公司發行A類有表決權股份的獎勵，如果該等發行與根據本公司先前計劃或本公司任何其他股權獎勵計劃授予的獎勵行使時可發行的A類有表決權股份相結合，將超過1,796,088股A類有表決權股份，除非該等發行A類有表決權股份或獎勵獲得本公司股東的批准。然而，這一限制並不限制本公司根據綜合LTIP發放非股票支付的獎勵的能力。截至2021年6月30日，Omnibus LTIP 項下唯一未完成的獎勵是授予本公司董事會成員的689,012個遞延股票單位，授予本公司高級管理團隊成員的142,000股A類有表決權股票，以及授予本公司高級管理團隊成員以及擔任管理職務的某些員工的375,000個限制性股票單位。

股權激勵計劃

下表提供了截至2021年3月27日，在Birks ESOP、LTIP和Omnibus LTIP下以及通過其他協議行使期權和權利時將發行的A類有表決權股票的信息：


	(A)			(B)		(C)

計劃類別	數量證券須為簽發日期：演練傑出的期權、認股權證和權利			加權平均運動量價格傑出的選項，認股權證和權利⁽¹⁾		證券數量保持可用狀態在以下條件下發行股權補償計劃 (不包括反映在 (A)欄)

股東批准的股權補償計劃		395,147		$	1.04		1,000,000

其他股權薪酬協議		251,484	⁽²⁾	$	3.46		0


總計		646,631		$	1.98		1,000,000

(1)	這些數字是用美元表示的。

(2)	包括購買382,693股A類有表決權股票的認股權證中的251,484股，這些認股權證最初由市長就Birks於2002年收購Mayors的控股權向Birks發行，後來由Birks授予Birks或其附屬公司的六名現任或前任僱員，他們現在或後來成為市長的僱員或向市長提供服務。這些人包括帕斯特里斯(48,110張逮捕令)和其他人。獲得這些認股權證的權利取決於伯克斯公司是否滿足某些基於時間的就業歸屬要求。此類認股權證的行權價分別為每股3.34美元和6.21美元。

關聯方交易

管理諮詢服務協議

自2016年1月1日起，本公司與Gestofi S.A.(Gestofi S.A.)簽訂了管理諮詢服務協議，所有這些都符合本公司關於關聯方交易的行為準則。根據管理諮詢服務協議，Gestofi為公司提供與獲得融資、兼併和收購、國際擴張項目相關的服務，以及公司可能要求的其他服務。根據協議，該公司每年支付14萬澳元(約合20.2萬加元)的預聘費。協議的原始期限為2016年12月31日，由於雙方均未提前60天通知其不打算續簽，協議自動連續延期一年。協議的年度續簽須經本公司公司治理和提名委員會(現正由本公司審計和公司治理委員會審查和批准)和董事會根據本公司關於關聯方交易的行為準則進行審查和批准。2018年11月，該協議以相同的條款和條件續簽，只是預訂費降至40,000澳元(約合61,000加元)。 2019年3月，續簽並修改了該協議，以(I)放棄每年的預訂費，只報銷自掏腰包與服務相關的費用，以及 (Ii)允許公司和Gestofi在獲得融資或融資的情況下相互商定成功費用。2020年11月，該協議以相同的條款和條件續簽了額外的一年期限。在2021財年和2020財年，根據與Gestofi的協議，公司分別發生了？零和？零(約為零加元和零美元)的費用。

現金墊付協議

該公司有其控股股東之一Montel(前身為Montrovest)未償還的現金預付款150萬美元(約合200萬加元)，最初是在2009年5月從Montrovest收到的。這筆現金預付款由Montrovest提供給公司，用於滿足營運資金需求和

一般公司用途。這筆預付款及其利息從屬於本公司信用貸款和定期貸款的債務。這筆現金預付款的年利率為11%(扣除預扣税後)，實際利率約為12%，一旦公司信貸安排規定的條件允許，Montel將按要求償還。截至2021年3月27日和2020年3月28日，應向Montel支付的預付款為150萬美元(分別約為190萬加元和210萬加元)。

2017年7月28日，公司從Montrovest (現為Montel)獲得250萬美元(約330萬加元)貸款，為其營運資金需求提供資金。這筆貸款的利息年利率為11%，扣除預扣税後的實際利率約為12%，將於2018年7月和2019年7月分兩次等額支付，分別為125萬美元(約合155萬加元)。在2019財年，償還了125萬美元(約合155萬加元)。2019年5月，Montel批准本公司延長原定於2019年7月全額償還的180萬美元(125萬美元)未償餘額的期限。2019年12月，本公司獲得了新的一年暫停本金償還，因此貸款將於2020年12月到期。2020年6月30日，本公司獲得了新的本金暫停償還令，貸款將於2021年8月31日早些時候到期，並在發生流動性事件後10天到期，但須經其高級擔保貸款人和本公司董事會批准。截至2021年3月27日和2020年3月28日，應付給Montel的貸款總額為125萬美元 (分別約160萬加元和180萬加元)。

由於與Montrovest的合併，Montrovest的獨立法律地位已不復存在，作為合併的結果，現金預付款協議以及貸款協議已由Montel承擔。

報銷函協議

根據公司與關聯方交易相關的行為準則，2011年4月，公司公司治理和提名委員會及董事會批准向Regaluxe Srl償還租金、通信、行政支持和分析服務費用等因支持本公司時任董事長Lorenzo Rossi di Montelera博士和本公司董事長Niccolo Rossi di Montelera先生的辦公室而產生的某些費用(如租金、通信、行政支持和分析服務費用)。本公司的公司治理和提名委員會及董事會於2011年4月批准向Regaluxe Srl償還租金、通信、行政支持和分析服務費用等部分費用，以支持本公司時任董事長Lorenzo Rossi di Montelera博士和本公司董事長Niccolo Rossi di Montelera先生的辦公室。每年最高限額為260,000美元(以加元計算約為34,000美元)。每年的最高限額降至13萬美元(約合17萬加元)。本協議每年續簽一次，並於2019年3月續簽，續簽期限為1年，但報銷的服務僅限於行政支持和分析服務成本，並於2020年3月續簽1年，但當時的費用以歐元計價。2021年3月，該協議在相同的條款和條件下續簽了一年。在2021財年和2020財年，根據本協議，公司向Regaluxe Srl支付的費用分別為20,000美元和46,000美元(約合30,000加元和68,000美元)。

分銷協議

2011年4月，我們的公司治理和提名委員會以及董事會批准公司與Regaluxe Srl簽訂批發和分銷協議。根據協議，Regaluxe Srl將向該公司提供服務，以支持通過授權經銷商在意大利分銷該公司的產品。該協議最初的一年期限從2011年4月1日開始。根據本協議，公司向Regaluxe Srl支付公司產品的淨價，相當於零售商支付給Regaluxe Srl的產品的税後淨價減去3.5%的折扣率。協議的初始期限為2012年3月31日，可通過雙方協議續簽，續簽期限為1年。該協議每年續簽一次，2021年3月，該協議又續簽了一年。在2021財年和2020財年，本公司沒有根據本協議向Regaluxe Srl支付任何款項。

諮詢協議

2018年3月28日，公司董事會批准公司與Carlo Coda-Nunziante簽訂諮詢服務協議，自2018年4月1日起生效。根據協議，公司前戰略副總裁Carlo Coda-Nunziante將就公司的戰略規劃和業務戰略提供建議和幫助，年費總額包括報銷自掏腰包開支，地址為

扣除適用税後為146,801美元(約合222,000加元)。Carlo Coda-Nunziante同意將新冠肺炎2020年4月、5月和6月的費用降低20%，2020年7月、8月和9月的費用降低10%，2021年1月的費用降低20%。在2021財年和2020財年，公司產生的費用分別為135,000和154,000澳元(約209,000加元和229,000加元)，包括適用税費。本協議已於2021年3月按相同的條款和條件續簽了一年。

審查、批准或批准與關聯方的交易

公司通過了《高級財務官道德守則》，要求首席執行官、首席財務官、財務主管和財務總監向公司審計和公司治理委員會披露任何實際的、明顯的或潛在的重大利益衝突，該委員會將審查受任何此類利益衝突影響的交易或關係。公司行為準則規定，員工必須向管理層披露利益衝突情況，包括代表公司與任何與員工有親密關係的人建立關係，並事先獲得書面批准。在特殊情況下，董事會可以書面豁免適用於董事和高管的行為準則，前提是董事或高管在任何需要豁免的活動之前向董事會提出書面請求。對於價值在25,000美元或以下的單一關聯方交易，且與本公司會計年度內所有其他25,000美元以下的關聯方交易合計不超過100,000美元，不需要豁免《行為準則》的適用，但每筆此類交易都必須事先向董事會的審計和公司治理委員會報告，審計和公司治理委員會保留不批准任何此類關聯方交易的權力。

建議2：

委任及酬金

該公司的審計人員

畢馬威會計師事務所(畢馬威會計師事務所)自2000年1月25日起擔任本公司的獨立審計師。畢馬威已獲其審計及公司管治委員會推薦重新委任為本公司核數師，並將獲提名重新委任為其核數師，任期至下一屆股東周年大會，酬金由董事會釐定。此類事項需要出席或委託代表出席會議的股東過半數票才能通過。棄權票將被視為出席會議並有權就此事投票的股份，並將計入會議所投的票，但不計入贊成或反對該事項的票數。畢馬威的代表將出席會議，如果他們願意的話，他們將有機會發表聲明。他們還可以回答適當的問題。

獨立審計師。在2021財年和2020財年，公司聘請其獨立審計師畢馬威提供以下類別和金額的服務：

審計費。畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)為公司財務報表的審計和中期審查提供的專業服務的總費用在2021財年為552,338美元，在2020財年為502,622美元。

審計相關費用。在2021財年和2020財年，畢馬威提供的審計相關服務總額分別為零美元和零美元，。

税費。在2021財年和2020財年，畢馬威提供的税務諮詢服務總額分別為零美元和26,287美元。

所有其他費用。在2021財年和2020財年，畢馬威提供的諮詢服務總額分別為零美元和零美元。

審批前的政策和程序。審計和公司治理委員會已按照條例 S-X規則2-01(C)(7)(I)所述制定了預先審批政策。審計和公司治理委員會事先書面批准由獨立會計師提供給公司的任何審計或非審計服務，這些服務並非2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)明確禁止的。前三節所述服務均未經審計委員會根據規則2-01(C)(7)(I)(C)批准。

公司董事會建議所有股東投票贊成任命畢馬威有限責任公司為其獨立審計師。

附加信息

如果您有本通知未解答的任何問題，或需要更多信息，請聯繫您的專業顧問。您也可以聯繫公司的轉讓代理ComputerShare Trust Company N.A.，地址是肯塔基州路易斯維爾郵政信箱505000號，郵編：40233。如果您對您的股票投票有任何疑問，請訪問網址：www.ComputerShare.com/Investors。

公司的財務信息包含在其2021財年的綜合財務報表中。這些財務報表的副本將在會議上提供。也可向公司主要執行辦公室(加拿大魁北克省蒙特利爾，Robert-Bourassa Blvd.，Suite 200，蒙特利爾，魁北克，2020 Robert-Bourassa Blvd.，Suite 200，蒙特利爾，魁北克，H3A 2A5，或通過電子郵件： mmelfi@Birksgroup.com)或Edgar網站www.sec.gov索取。

其他事項

2022年年會的股東提案

擬納入公司2021年通函並在公司2022年股東年會上提交的股東提案必須在2022年4月30日之前提交給我們的主要執行辦公室，以便納入我們的委託書材料。

其他信息

公司向證券交易委員會提交或向證券交易委員會提交20-F表格年度報告、表格6-K報告和年度委託書以及對該等文件的修訂。您可以在美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何材料，地址為：華盛頓特區20549，地址：華盛頓特區20549，地址：100F Street，N.E.(地址：100F Street，N.E.， )有關證交會公共資料室運作的更多信息，請致電證交會，電話： 1-800-SEC-0330該公司向美國證券交易委員會提交的文件可在證券交易委員會的網站上查閲，網址為http://www.sec.gov.。這些報告也可在公司以電子方式向證券交易委員會存檔或提供此類材料後，在合理可行的情況下儘快從公司網站http://www.birks.com免費獲取。公司網站上的信息未通過引用併入本通函。

除本通函第26頁開始的相關交易標題下另有規定外，本公司管理層並不知悉其任何董事或高級管理人員、任何管理層被提名人或任何人士實益擁有或控制或指揮自本公司所有股份附帶超過百分之十投票權的股份，或任何該等人士自上次交易開始以來在任何交易中擁有任何重大權益，或對任何該等人士的任何聯繫或聯營公司行使控制權或指揮權的任何人士，或該等人士的任何聯營或聯營公司，自本通函第26頁開始的任何交易中，本公司管理層並不知悉其任何董事或高級管理人員、任何管理層被提名人或任何人士實益擁有或控制或指揮本公司所有股份附帶超過百分之十投票權的股份的任何重大利益。

對董事的批准

本通函的內容和發送已經本公司董事會批准。

/s/米蘭達·梅爾菲

米蘭達·梅爾菲

人力資源部副總裁

首席法務官兼公司祕書

魁北克省蒙特利爾2021年8月16日

伯克斯集團(Birks Group Inc.)

LOGO

使用黑色墨水筆標記您的選票，如此示例中所示。

請不要在指定區域以外書寫。

年會代理卡

問：如果以郵寄方式投票，簽名、分離和退回所附信封中的底部。問：

建議：董事會建議對列出的所有被提名者和建議2進行投票。

董事選舉：

為

扣繳

為

扣繳

為

扣繳

01 -

尼科洛·羅西·迪·蒙特萊拉

☐

02 -

讓-克里斯托夫·貝多斯

☐

03 -

戴維德·巴貝里斯·卡諾尼科

☐

04 -

雪莉·A·道(Shirley A.Dawe)

☐

05 -

弗蘭克·迪·託馬索

☐

06 -

路易斯·L·羅奎特

☐

07 -

約瑟夫·F·X·扎拉(Joseph F.X Zahra)

☐

為

vbl.反對，反對

棄權

關於委任畢馬威有限責任公司為本公司核數師及授權董事釐定其酬金

☐

授權簽名必須填寫此部分才能計算您的選票。日期和簽名如下

注意：請與您在本委託書上顯示的姓名完全相同地在您的姓名上簽名。所有聯名持有人必須簽名。作為代理人、受託人、遺囑執行人、管理人、監護人或公司高管簽名時，請提供您的全稱。

日期(mm/dd/yyyy)請在下面打印日期。

簽名1請把簽名放在盒子裏。

簽名2：請把簽名放在盒子裏。

/ /

LOGO

03HYKA

Q如果以郵寄方式投票，請在所附的信封中籤名、分離並將底部退回。問：

代理伯克斯集團(Proxy Aspert Birks Group Inc.)

公司管理層徵集本委託書

伯克斯集團(Birks Group Inc.)的以下簽名股東。(本公司)特此任命Jean-Christophe Bédos或，如果做不到，Katia Fontana，或代替前述，_在大會任何續會上，其程度及權力猶如下列簽署人親自出席會議，並有權就會議通知所指事項的修訂或更改及就會議可能適當提交大會的其他事宜行使上述代表持有人的酌情決定權投票及行事。本委託書由公司管理層徵集，並代表公司管理層徵集。

上述委託人被明確指示對在中登記的股份投或不投，背面註明簽名人的姓名。

備註：

(1)	本委託書必須由書面授權的股東或其受權人簽署，如果股東是公司，則必須蓋上公司印章，或由公司正式授權的高級職員或受權人簽署。聯名持有人應每人簽名。遺囑執行人、管理人、受託人等應在簽署時註明。如果未註明日期，此委託書將被視為郵寄給股東的日期。

(2)	股東可在提供的空白處填上該其他人士的姓名或填寫另一份適當的代表表格，委任本代表表格所指定的以外的人士(不必是股東)作為代表持有人出席會議及代表其行事。

(3)	本委託書所代表的股份將根據股東的指示以舉手錶決或任何可能要求的投票方式表決或不予表決；在沒有任何相反指示的情況下，本委託書將就具體事項進行表決。

請填妥後放入所提供的信封內寄回。

非投票權項目

更改地址請在下面打印新地址。


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