目錄

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

截至2021年6月30日的季度

由_的過渡期。

委託檔案編號：000-55053

吹風 驅動聯鎖公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

梅納拉·穆蒂亞拉·馬吉斯蒂克8樓805號

馬來西亞雪蘭莪州八陵查亞46000號奧斯曼

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

+603 7783 1636

(註冊人電話號碼 ，含區號)

1427 S.Robertson大道

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90035

(前姓名或前 地址，如果自上次報告以來已更改。)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券 ：

普通股面值，0.0001美元

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求 。

是，否，☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§232.405 )要求提交的每個交互數據文件。

是，否，☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請勾選 標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。

是的☐不是。

僅適用於前五年內參與破產程序的發行人 ：

勾選標記表示註冊人 是否在根據法院確認的計劃分發證券後，提交了1934年《交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。 在法院確認的計劃下，註冊人 是否提交了根據1934年《交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。是，否，☐

僅適用於公司發行人：

註明截至最後實際可行日期，註冊人所屬各類普通股的流通股數量 。截至2021年8月2日， 共有140,397,289股普通股，面值0.0001美元，已發行和已發行優先股1,000,000股， 已發行面值0.001美元。

警示聲明

除陳述 或對歷史事實的描述外，本季度報告中包含或引用的所有 Form 10-Q(本“Form 10-Q”)陳述均為“前瞻性陳述”，符合經修訂的1934年證券交易法 (“交易法”)的含義。前瞻性陳述的例子包括但不限於，有關預計銷售額、成本、費用和毛利率的陳述 ；我們的會計估計、假設和判斷；對我們產品的預期需求 ；我們行業的預期增長；我們行業的競爭性質和預期增長；以及我們對額外資本的預期 需求和可獲得性。這些前瞻性陳述基於我們目前對行業和業務的預期、估計、 近似和預測、管理層的信念以及我們所做的某些假設，所有這些 都可能會發生變化。前瞻性陳述通常可以通過諸如“預期”、“預期”、“ ”打算“”、“計劃”、“預測”、“相信”、“尋求”、“估計”、“ ”、“可能”、“將”、“應該”、“將”、“可能”、“潛在”、“繼續”、“ ”、“正在進行”、類似的表達以及這些詞語的變體或否定來識別。這些陳述不是對未來業績的保證 ，會受到難以預測的風險、不確定性和假設的影響。因此，由於各種因素，我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同 ，其中一些因素在我們於2020年3月30日提交的截至2019年12月31日的Form 10-K報告的“風險因素”部分以及本 報告中闡述，這可能會導致我們的財務結果, 包括我們的淨收益或虧損或淨收益或虧損的增長與之前的業績大不相同 ，這反過來又可能導致我們的普通股價格大幅波動。這些前瞻性 聲明僅説明截至本報告日期。我們沒有義務以任何理由公開修改或更新任何前瞻性聲明 ，除非法律另有要求。

吹風傳動聯鎖公司

目錄

第一部分- 財務信息

項目1財務報表

吹風傳動聯鎖公司

簡明合併財務報表索引

(未經審計)

吹風傳動聯鎖公司

壓縮合並資產負債表

截至2021年6月30日和2020年12月31日

(貨幣以美元 (“美元”)表示，股票數量除外)

請參閲精簡合併財務報表的附註 。

吹風傳動聯鎖公司

簡明合併業務報表

和綜合損失

截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月

(以美元表示的貨幣 (“美元”))

(未經審計)

請參閲精簡合併財務報表的附註 。

吹風傳動聯鎖公司

簡明合併現金流量表

截至2021年和2020年6月30日的6個月

(以美元表示的貨幣 (“美元”))

(未經審計)

請參閲精簡合併財務報表的附註 。

吹風傳動聯鎖公司

股東虧損簡明合併變動表

截至2021年和2020年6月30日的6個月

(貨幣以美元 (“美元”)表示，股票數量除外)

(未經審計)

請參閲精簡合併財務報表的附註 。

吹風傳動聯鎖公司

簡明合併財務報表附註

截至2021年6月30日的6個月

(貨幣以美元 (“美元”)表示，股票數量除外)

(未經審計)

1.業務和組織描述

Blow&Drive聯鎖公司(“The Company”或“BDIC”)於2013年7月2日根據特拉華州法律註冊成立。該公司目前 在馬來西亞運營電子競技平臺。

附屬公司的描述

本公司及其附屬公司以下簡稱(“本公司”)。

2. 持續經營的不確定性

隨附的簡明綜合財務報表 採用持續經營會計基礎編制，該會計基礎考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償 。

截至2021年6月30日，公司的營運資金赤字和累計赤字分別為3,705,606美元和3,082,374美元。在截至2021年6月30日的6個月內，本公司連續虧損604,255美元。此外，關於持續和不斷演變的新冠肺炎疫情(於2020年3月11日被世界衞生組織指定為大流行)，疫情已對國際經濟和全球貿易造成重大幹擾 ，如果疫情的影響持續下去，可能會對公司業務產生重大不利影響 。

本公司作為一家持續經營企業在未來12個月內的持續經營有賴於其股東的持續財務支持。該公司目前正在為其運營尋求 額外融資。然而，不能保證公司將成功獲得足夠的資金以維持運營 。

這些因素和其他因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑 。這些簡明綜合財務報表不包括任何 調整，以反映未來可能對資產和負債的可回收性和分類產生的影響，這些影響可能導致 本公司無法作為持續經營的企業繼續經營。

吹風傳動聯鎖公司

簡明合併財務報表附註

截至2021年6月30日的6個月

(貨幣以美元 (“美元”)表示，股票數量除外)

(未經審計)

3.重要會計政策彙總

隨附的簡明綜合財務報表反映了本附註以及隨附的簡明綜合財務報表和附註中所述的某些重要會計政策的應用 。

隨附的本公司未經審核簡明綜合財務報表 已根據美國中期財務報告公認會計原則(“GAAP”)，以及表格10-Q和S-X法規第10條的説明編制。 因此，該等報表不包括公認會計原則要求的所有信息和附註，以完成 財務報表。管理層認為，本報告所載未經審核綜合財務報表反映了所有 正常和經常性的調整，並被認為是公平列報中期財務狀況和 經營業績所必需的。資產負債表數據中的比較數字來自經審計的財務報表 ，但不包括GAAP要求的所有披露。過渡期的運營結果不一定 表明全年的預期結果。這些未經審計的綜合財務報表、腳註披露和其他 信息應與公司截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告 中包含的財務報表及其附註一併閲讀。

這些隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則(“US GAAP”)編制的。

在編制這些精簡合併財務報表時，管理層會做出估計和假設，這些估計和假設會影響資產負債表中報告的資產和負債額以及報告年度的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。

簡明合併財務報表 包括本公司及其子公司的財務報表。合併後， 公司內部的所有重大公司間餘額和交易均已沖銷。

現金和現金等價物按成本 列賬，代表手頭現金、存放在銀行或其他金融機構的活期存款，以及所有截至購買日原始到期日為三個月或以下的高流動性投資。

吹風傳動聯鎖公司

簡明合併財務報表附註

截至2021年6月30日的6個月

(貨幣以美元 (“美元”)表示，股票數量除外)

(未經審計)

應收賬款按開票金額 入賬，不計息，在合同付款期限內到期，一般自服務完成之日起30至90天內到期。信用 是根據對客户的財務狀況、客户信譽及其付款歷史的評估而延長的。超過合同付款期限的應收賬款 視為逾期。超過90天和超過指定的 金額的逾期餘額將單獨檢查是否可以收回。在會計年度結束時，公司會專門評估個別客户的財務狀況、信用記錄和當前的經濟狀況，以監控應收賬款的收回進度。 公司將考慮為客户無法 支付所需款項而造成的任何估計損失計提壞賬準備。對於逾期或未按付款條件付款的應收賬款， 將採取適當行動用盡所有催收手段，包括向法院尋求法律解決。賬户餘額在用盡所有收集手段且認為恢復的可能性微乎其微後，將從津貼中沖銷 。本公司 沒有任何與其客户相關的表外信貸風險。截至2021年6月30日和2020年12月31日，不計提壞賬撥備 。

廠房和設備按成本減去累計折舊和累計減值損失(如有)列報。折舊在以下預期 使用年限內按直線計算，自其完全投入使用之日起，並在考慮其估計剩餘價值後計算：

維修和維護費用在發生時計入 。當資產報廢或出售時，成本和相關的累計折舊將從賬户中扣除，由此產生的任何損益都將在運營結果中確認。

根據有關要銷售、租賃或營銷的軟件開發的相關FASB會計 指南，公司在確定 技術可行性之前，按發生的成本支出這些成本，在確定技術可行性之後，將這些成本資本化，直到產品可供 向客户全面發佈為止。根據ASC 985-20確定技術可行性後，公司將在資產負債表中資本化與購買或開發供內部和外部使用的主要軟件相關的成本 。在使用產品的服務全面市場發佈後，為增強 公司的軟件產品而產生的成本在 發生的期間內計入費用。公司僅對內部開發軟件的後續添加、修改或升級進行資本化 ，以允許軟件執行以前未執行的任務。本公司還承擔發生的網站費用。

自行開發軟件的研發費用 在發生時計入運營費用。基於軟件開發流程，在工作模型完成後 確定技術可行性，這也需要認證和廣泛的測試。公司在工作模型完成 到產品準備全面發佈之間發生的成本無關緊要。

吹風傳動聯鎖公司

簡明合併財務報表附註

截至2021年6月30日的6個月

(貨幣以美元 (“美元”)表示，股票數量除外)

(未經審計)

根據ASC主題 360的規定，“長期資產的減值或處置本公司持有和使用的所有長期資產，如廠房和設備以及無形資產 ，只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值 可能無法收回，都會對減值進行審查。將持有和使用的資產的可回收性通過將資產的賬面金額 與該資產預期產生的預計未來未貼現現金流進行比較來評估。如果該等資產被視為 減值，則應確認的減值以該資產的賬面價值超過該資產的公允價值 的金額計量。本年度並無減值費用。

公司採用會計準則編碼 (“ASC“)606--與客户簽訂合同的收入“(”ASC 606“)。根據ASC 606，履約義務 是合同中承諾將一種獨特的商品或服務或一系列獨特的商品和服務轉讓給客户的承諾。 當履行履約義務並且客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，確認收入。確認的收入金額 反映了公司預期有權獲得的商品或服務交換對價。 根據該標準，合同的交易價格分配給每個不同的履約義務。為確定公司確定在ASC 606範圍內的安排的收入確認 ，公司執行以下五個步驟：

本公司的收入來自組織使用電子遊戲的比賽 。ESPORTS最常見的形式是有組織的單人和多人電子遊戲比賽。 比賽結束後確認收入，並頒發獎金。收入是通過贊助費賺取的，以 為基礎，按每場錦標賽計算。

吹風傳動聯鎖公司

簡明合併財務報表附註

截至2021年6月30日的6個月

(貨幣以美元 (“美元”)表示，股票數量除外)

(未經審計)

該公司採用了ASC 740所得税 第740-10-25-13段的規定，涉及確定納税申報單上申報或預期申報的税收優惠是否應記錄在簡明合併財務報表中。根據第740-10-25-13段，本公司只有在税務機關根據税務狀況的技術價值更有可能在審查後維持該税務狀況的情況下，才可確認 該不確定税務狀況帶來的税收優惠 。簡明合併財務報表 應根據最終結算時實現的可能性大於50%(50%)的最大收益來計量從該位置確認的税收優惠 。 在合併財務簡明報表中確認的税收優惠應以最終結算時實現的可能性大於50%(50%)的最大優惠為基礎進行計量。第740-10-25-13段還提供了關於取消確認、分類、利息 和所得税處罰的指導意見，並要求在過渡期進行會計核算，並要求增加披露。根據第740-10-25-13段的規定，本公司沒有對其未確認所得税優惠的負債進行重大調整 。

資產負債計税基礎之間的暫時性差異 對未來税收的估計影響見於隨附的資產負債表，以及税收抵免結轉 和結轉。本公司定期審核其資產負債表上記錄的遞延税項資產的可回收性，並在管理層認為必要時提供 估值津貼。

以本位幣以外的貨幣計價的交易按交易日期的匯率折算為本位幣。 以本位幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債使用資產負債表日期的適用匯率折算為本位幣 。由此產生的匯兑差額記錄在精簡的合併操作報表 中。

本公司的報告貨幣為美元 美元(“美元”)，隨附的簡明綜合財務報表以美元表示。此外，本公司的附屬公司於香港及馬來西亞經營，並以其本地貨幣(即作為其經營所處經濟環境的主要 貨幣)的功能貨幣港幣(“港幣”)及馬來西亞林吉特(“馬幣”)保存賬簿及記錄。 本公司的附屬公司在香港及馬來西亞經營業務，並以其本地貨幣(“港幣”)及“馬來西亞林吉特”(“馬幣”)作為其經營所處經濟環境的主要貨幣，以備存賬簿及記錄。一般而言，出於合併目的，根據ASC主題830-30，將本位幣不是美元的子公司的資產和負債 折算為美元。“財務報表折算 “，使用資產負債表日的匯率。收入和支出按年內通行的平均匯率 換算。折算外國子公司財務報表所產生的損益 在股東權益變動表中作為累計其他全面收益的單獨組成部分記錄。

在截至2021年6月30日和2020年6月30日期間，已按以下匯率將港幣兑換成美元，並將馬幣 兑換成美元：

吹風傳動聯鎖公司

簡明合併財務報表附註

截至2021年6月30日的6個月

(貨幣以美元 (“美元”)表示，股票數量除外)

(未經審計)

ASC主題220，“綜合收益“， 建立了全面收益、其組成部分和累計餘額的報告和顯示標準。定義的全面收益 包括一段時間內來自非所有者來源的所有權益變動。累計其他全面收益，如隨附的簡明綜合股東權益變動表 所示，包括未實現收益變動 和外幣換算虧損。這一綜合收入不包括在所得税、費用或收益的計算中。

公司採用了主題842，租契(“ASC 842”)，並確定一項安排在開始時是否為租賃。經營租賃包括在我們的簡明綜合資產負債表中的經營租賃使用權(“ROU”) 資產、其他流動負債和經營租賃負債。融資租賃包括 在我們的精簡合併資產負債表中的財產和設備、其他流動負債和其他長期負債。

ROU資產代表在租賃期內使用基礎 資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃所產生的租賃款項的義務。經營租賃 ROU資產和負債在開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於本公司的大部分 租約不提供隱含利率，因此本公司通常使用基於估計 利率的遞增借款利率，用於在開始日期的租賃付款的類似期限內進行抵押借款。運營租賃ROU 資產還包括支付的任何租賃款項，不包括租賃獎勵。租賃條款可能包括在合理確定我們將行使該選項時延長或終止租賃的選項。 租賃付款的租賃費用在租賃期限內按直線 確認。

根據ASC 842的指導，租賃的組成部分 應分為三類：租賃組成部分(例如土地、建築等)、非租賃組成部分(例如公共區域 維護、消耗品等)和非租賃組成部分(例如物業税、保險等)。隨後，固定和實質上固定的 合同對價(包括任何與非組成部分相關的對價)必須根據 租賃組成部分和非租賃組成部分各自的相對公允價值進行分配。

本公司根據ASC主題260計算 每股淨收入，“每股收益。”每股基本收益的計算方法是將淨收益 除以本年度已發行普通股的加權平均數。每股攤薄收益的計算方法類似於每股基本收益 ，不同之處在於分母增加，以包括潛在普通股等價物已發行且額外普通股具有攤薄性質時將發行的額外普通股數量 。

吹風傳動聯鎖公司

簡明合併財務報表附註

截至2021年6月30日的6個月

(貨幣以美元 (“美元”)表示，股票數量除外)

(未經審計)

本公司遵循ASC 850-10，相關 方用於關聯方的識別和關聯方交易的披露。

根據第850-10-20節，關聯方 包括a)本公司的關聯公司；b)需要對其股權證券進行投資的實體，但沒有 根據第825-10-15節的公允價值期權小節選擇的公允價值期權，須由投資實體按 權益法核算；c)為員工利益而設立的信託，如由管理部門或託管機構管理的養老金和收入分享信託；d)F) 如果一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策，從而可能阻止其中一方完全追求其各自的利益，公司可能與之打交道的其他方；以及g) 能夠顯著影響交易方的管理或經營政策，或在交易方中的一方擁有所有權權益，並能夠顯著影響另一方，從而可能阻止一方或多方進行交易的其他方 的情況下，本公司可能與之進行交易的其他方。(F)如果一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策， 可能會阻止其中一方完全追求其各自的利益；以及g) 可以顯著影響交易方的管理或經營政策，或在其中一方或多方擁有所有權權益的其他方。

簡明合併財務報表 應包括對重大關聯方交易的披露，但不包括正常業務過程中的薪酬安排、費用津貼和其他 類似項目。但是，這些報表不要求披露在編制合併 或合併財務報表時取消的交易。披露內容應包括：a)所涉關係的性質 ；b)對列報損益表的每個期間 的交易的描述，包括未計入金額或名義金額的交易，以及為了解交易對財務報表的影響 所需的其他信息；c)列報損益表的每個期間的交易金額 以及任何條款確定方法的改變所產生的影響。以及d)截至提交的每份資產負債表的日期應支付或應付關聯方的金額 ，如果不是顯而易見的，則説明 結算的條款和方式。

本公司遵循ASC 450-20，承付款 報告意外情況會計處理。自財務報表發佈之日起可能存在某些情況，這些情況可能會導致 公司虧損，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時，這些情況才會得到解決。本公司評估此類 或有負債，而此類評估本質上涉及行使判斷力。在評估與針對本公司的未決法律訴訟 或可能導致此類訴訟的未主張索賠有關的或有損失時，本公司評估任何法律訴訟或未主張索賠的 感知價值，以及尋求或預期尋求的救濟金額的感知價值 。

如果對或有事項的評估顯示 很可能發生了重大損失，並且可以估計負債的金額，則估計負債將 計入本公司的簡明綜合財務報表。如果評估表明潛在的重大或有損失 不可能但合理地可能發生，或可能發生但無法估計，則將披露或有負債的性質以及可能損失範圍的估計(如果可確定且為重大損失)。

被視為遙遠的或有損失通常不會披露 ，除非它們涉及擔保，在這種情況下，擔保將被披露。根據目前掌握的 信息，管理層不認為這些事項會對公司的財務狀況、運營業績或現金流產生重大不利影響 。但是，不能保證此類事項不會對公司的 業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

吹風傳動聯鎖公司

簡明合併財務報表附註

截至2021年6月30日的6個月

(貨幣以美元 (“美元”)表示，股票數量除外)

(未經審計)

本公司遵循FASB會計準則彙編關於其金融工具公允價值披露的第825-10-50-10段，並採用了FASB會計準則彙編第820-10-35-37段(“第820-10-35-37段”)來計量其金融工具的公允價值。 FASB會計準則彙編第820-10-35-37段確立了在公認會計中計量公允價值的框架 為提高公允價值計量和相關披露的一致性和可比性，FASB會計準則法典第820-10-35-37段建立了公允價值層次結構，將用於計量公允價值的估值技術的投入劃分為三(3)個寬泛的層次。對於相同的資產或負債，公允價值 層次結構對活躍市場的報價(未調整)給予最高優先權，對不可觀察到的投入給予最低的 優先權。FASB會計準則彙編第820-10-35-37段定義的公允價值層次結構的三(3)級説明如下：

如果金融資產的 公允價值是使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定的，並且至少有一個重要的 模型假設或輸入無法觀察到，則被視為3級。

對於相同的資產或負債，公允價值層次結構對活躍市場的報價(未調整)給予最高優先權 ，對不可觀察到的投入給予最低優先權。如果 用於計量金融資產和負債的投入屬於上述多個水平，則基於對該工具的公允價值計量重要的最低水平投入進行分類 。

由於這些工具的到期日較短，公司財務 資產和負債的賬面價值，如現金和現金等價物、應收賬款、存款和其他應收賬款、應收賬款和應計負債以及應付關聯方的金額，由於這些工具到期日較短，其賬面價值接近其公允價值。

新的會計聲明 不時由財務會計準則委員會(“FASB”)或其他準則制定機構發佈，並由公司 自指定生效日期起採用。除非另有討論，本公司相信最近發佈的 尚未生效的準則在採用後不會對其財務狀況或經營業績產生實質性影響。

採用的會計準則

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13， 金融工具.信用損失：金融工具信用損失的測量(“ASU 2016-13”)。 本ASU要求對金融資產的預期信貸損失進行計量和確認。ASU 2016-13還要求對以攤銷成本衡量的金融資產、貸款和可供出售的債務證券進行新的披露 。ASU 2016-13從2023年1月1日起對公司生效 。自採用指導意見的第一個報告期開始，各實體將把該準則的規定作為累積效應調整應用於留存收益 。採用該準則預計不會對簡明合併財務報表產生實質性影響 。

吹風傳動聯鎖公司

簡明合併財務報表附註

截至2021年6月30日的6個月

(貨幣以美元 (“美元”)表示，股票數量除外)

(未經審計)

2020年12月，FASB發佈了ASU No.2019-12， 所得税：簡化所得税核算(“ASU 2020-12”)，它消除了與期間內税收分配方法、中期所得税計算方法以及確認外部基差的遞延税項負債有關的某些例外 。新指南還簡化了特許經營税的會計處理 並修訂了税法或税率，並澄清了導致商譽計税基礎提高的交易的會計處理。 該標準適用於2021年12月15日之後的會計年度和這些會計年度內的過渡期，並允許提前 採用。採用該準則需要進行前瞻性的某些更改，其中一些更改將追溯進行。 採用該準則預計不會對精簡合併財務報表產生實質性影響。

會計準則已發佈，未採用

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考 利率改革-促進參考利率改革對財務報告的影響(主題848)，為GAAP關於合同修改和對衝會計的指導提供了臨時 可選的權宜之計和例外，以減輕預期市場從LIBOR和其他銀行間同業拆借利率向替代參考利率(如有擔保的隔夜融資利率(SOFR))過渡的財務報告負擔 。本指南自發布之日起生效，一般適用至2022年日曆年末。該公司目前正在評估這一新標準的影響和適用性。

4.廠房及設備

廠房和設備由以下部分組成：

截至 2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的折舊費用分別為3843美元和0美元。

截至 2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的折舊費用分別為5,087美元和0美元。

吹風傳動聯鎖公司

簡明合併財務報表附註

截至2021年6月30日的6個月

(貨幣以美元 (“美元”)表示，股票數量除外)

(未經審計)

5.無形資產

無形資產包括以下內容：

可歸屬於未來期間的無形資產攤銷情況如下：

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的攤銷分別為44,937美元和0美元。

截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月攤銷分別為89,922美元和0美元。

吹風傳動聯鎖公司

簡明合併財務報表附註

截至2021年6月30日的6個月

(貨幣以美元 (“美元”)表示，股票數量除外)

(未經審計)

6.租賃法律責任

本公司主要就寫字樓訂立營運租約 。租期一般為4年。該公司採用1.75%的比率來確定租賃付款的現值。

本公司在計量租賃負債或使用權資產時，不計入短期租賃(即租賃期限在一年以下的租賃)。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，使用權資產分別為418美元和3018美元，租賃負債分別為426美元和3075美元。截至2021年6月30日止三個月，本公司 並無訂立任何新的租賃安排，亦無任何尚未開始的安排。

截至2021年和2020年6月30日止三個月，本公司分別收取1,309美元和1,249美元的租賃費用。

截至2021年和2020年6月30日止六個月，本公司分別收取2,638美元和2,542美元的租賃費用。

本公司租賃義務的到期日 如下：

7.應付關聯方的款項

截至2021年6月30日和2020年12月31日， 公司董事、大股東宋代先生及其控制的關聯公司向 公司臨時墊付其無擔保、免息、無固定還款期限的營運資金。

吹風傳動聯鎖公司

簡明合併財務報表附註

截至2021年6月30日的6個月

(貨幣以美元 (“美元”)表示，股票數量除外)

(未經審計)

8.股東虧損

優先股

公司章程 授權公司發行最多20,000,000股面值0.001美元的優先股。

A系列優先股

本公司已獲授權發行1,000,000股A系列優先股 股。A系列股票具有以下優先權：沒有股息權；沒有公司普通股的清算優先權 ；沒有轉換權；沒有贖回權；沒有公司的贖回權；A系列優先股的每股股票將在所有有效帶給公司普通股股東的事項上有一百(100)票的投票權。

截至2021年6月30日，已發行或可發行的優先股總數為1,000,000股。

普通股

本公司已授權發行面值0.0001美元的10,000,000,000股 股票。普通股持有者每持有一股普通股有權投一票。根據特拉華州修訂後的法規的要求，沒有限制公司 支付普通股股息的能力。公司自注冊以來未宣佈 任何股息。

截至2021年6月30日，公司已發行和已發行普通股分別為140,397,289股。

9.手令

公司在個人銷售和普通股購買協議中發行認股權證 。認股權證的到期日從授予之日起三到四年不等，行權價格從0.10美元到1.00美元不等。

以下是本報告 期間的認股權證活動摘要：

吹風傳動聯鎖公司

簡明合併財務報表附註

截至2021年6月30日的6個月

(貨幣以美元 (“美元”)表示，股票數量除外)

(未經審計)

10.所得税

本公司在其子公司運營所在的管轄 司法管轄區繳税。本報告所示期間的有效税率是適用大範圍所得税税率的各個税收管轄區 收入混合的結果，如下所示：

美國

該公司在特拉華州註冊 ，受美國税法約束。

截至2021年6月30日，在美國的運營產生了276,140美元的累計淨運營虧損，這些虧損可以結轉來抵消未來的應税收入。如果未利用，淨營業虧損 結轉將於2041年開始到期。本公司已就結轉的淨營業虧損所帶來的預期未來税項利益，為遞延 税項資產撥備57,989美元的全額估值撥備，因為管理層相信這些資產在未來變現的可能性較大。

拉班

根據Labuan的現行法律，LTL受1990年Labuan Business Activity Act(“LBATA”)的監管 ，如果Labuan 實體要求規則得到滿足，作為一家投資公司無需納税，否則將根據LBATA按經審計淨利潤的24%徵税，不結轉虧損以抵消任何未來收入。

香港

本公司於香港經營的附屬公司在扣除該課税年度的税務優惠後，須按8.25%至16.5%的兩級利得税税率徵收香港利得税。 本年度於香港產生的估計應評税溢利 。截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月內沒有所得税撥備 。

截至2021年6月30日，在香港的業務 累計淨營業虧損471,603美元，可結轉以抵消未來的應税收入。結轉的淨營業虧損 沒有到期。本公司已為遞延税項資產計提77,814美元的全額估值撥備 淨營業虧損結轉的預期未來税項優惠，因為管理層認為這些資產很有可能在未來無法變現。 該等資產很可能不會在未來變現，因此本公司已就預期的未來税項收益從淨營業虧損結轉撥備77,814美元的全額估值撥備。

本公司於馬來西亞經營的附屬公司 須遵守馬來西亞公司税法的累進所得税率為17%(對於實收資本不超過 馬幣250萬馬幣的公司)及首600,000馬幣(2020：500,000馬幣)的應課税收入，以及其 課税年度剩餘應課税收入的24%税率。

吹風傳動聯鎖公司

簡明合併財務報表附註

截至2021年6月30日的6個月

(貨幣以美元 (“美元”)表示，股票數量除外)

(未經審計)

截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月，所得税税率與實際 所得税税率的對賬如下：

截至2021年6月30日，馬來西亞的業務產生了1,942,708美元的累計淨營業虧損，可以結轉以抵消未來的應税收入。自2019年課税年度起，自2019年課税年度起，不得結轉未使用税損，最長不得超過連續七年 。 之後，從未使用税損產生的年度開始結轉。 金額的到期日期如下：

本公司已為330,260美元的遞延税項資產計提全額 估值撥備，由淨營業虧損 結轉的預期未來税項優惠撥備，因為管理層相信該等資產在未來更有可能無法變現。

吹風傳動聯鎖公司

簡明合併財務報表附註

截至2021年6月30日的6個月

(貨幣以美元 (“美元”)表示，股票數量除外)

(未經審計)

下表列出了截至2021年6月30日和2020年12月31日公司遞延税項資產和負債的重要 組成部分：

11.相關 方交易

本公司董事 及其控制的相關公司不時預支資金給本公司作營運資金用途。這些預付款是無擔保、無利息的 ，並且沒有固定的還款期限。

截至2021年和2020年6月30日止三個月，本公司分別向 公司董事控制的Porta Capital Limited支付了29,786美元和19,401美元的IT運營費用。

截至2021年和2020年6月30日止六個月，本公司分別向 公司董事控制的Porta Capital Limited支付了69,858美元和39,477美元的IT運營費用。

在截至2021年和2020年6月30日的三個月內，公司分別向 公司董事控制的Bru Haas(B)Sdn Bhd公司支付了46,640美元和0美元的網絡帶寬費用。

在截至2021年和2020年6月30日的6個月內，公司分別向 公司董事控制的Bru Haas(B)Sdn Bhd公司支付了88,295美元和0美元的網絡帶寬費用。

截至2021年6月30日及2020年6月30日止六個月，本公司分別向本公司董事控制的Bru Haas Sdn Bhd公司售出1,192美元及0美元的網絡遊戲配件。 在截至2021年和2020年6月30日的三個月裏，沒有收到這樣的金額。

吹風傳動聯鎖公司

簡明合併財務報表附註

截至2021年6月30日的6個月

(貨幣以美元 (“美元”)表示，股票數量除外)

(未經審計)

12.風險集中

本公司面臨以下集中風險：

(A)主要客户

截至2021年6月30日止三個月，只有一個客户(客户B)佔本公司收入的87%，其截至期末的應收賬款餘額 為99,970美元。

截至2021年6月30日止六個月， 只有一個客户(客户B)佔本公司收入的78%，其截至期末的未償還應收賬款餘額 為99,970美元。

在截至2020年6月30日的三個月中，佔公司收入10%或以上的個人客户及其截至期末的未償還應收賬款餘額 如下：

在截至2020年6月30日的6個月中，佔公司收入10%或更多的個人 客户及其截至期末的未償還應收賬款餘額 如下：

吹風傳動聯鎖公司

簡明合併財務報表附註

截至2021年6月30日的6個月

(貨幣以美元 (“美元”)表示，股票數量除外)

(未經審計)

公司的主要業務在香港和馬來西亞 。因此，香港和馬來西亞的政治、經濟和法律環境以及香港和馬來西亞的總體經濟狀況可能會影響公司的業務、財務狀況和經營業績。

本公司不能保證目前的 匯率將保持穩定；因此，本公司有可能在兩個可比的 期間公佈相同金額的利潤，並且由於匯率的波動實際上會根據當日港幣和馬幣兑換成美元的匯率而公佈更高或更低的利潤。匯率可能會在沒有事先通知的情況下根據政治和經濟環境的變化而波動。

13.承付款 和或有事項

截至2021年6月30日，公司沒有重大承諾或意外情況 。

14.後續 事件

根據ASC主題855，後續 事件為資產負債表日期 之後但在簡明合併財務報表發佈之前發生的事件建立了會計和披露的一般標準，本公司評估了2021年6月30日之後至公司發佈未經審計簡明合併財務報表之日為止發生的所有事件或交易。該公司確定 沒有進一步的事件需要披露。

項目2管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

關於前瞻性陳述的免責聲明

我們管理層的討論和分析 或運營計劃不僅包含歷史事實的陳述，也包含前瞻性的陳述。前瞻性 陳述本質上是不確定和有風險的。這些風險和不確定性包括國際、國家和當地的總體經濟和市場狀況；人口變化；我們維持、管理或預測增長的能力；我們成功進行收購和整合收購的能力；原材料成本和供應情況；新產品的開發和推出；現有的政府法規 以及政府法規的變化或未能遵守政府法規；負面宣傳；競爭；重要客户或供應商的流失；經營業績的波動和預測困難；業務戰略或發展計劃的變化；業務 中斷。以及其他風險，這些風險可能會在我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中不時詳細説明 。

儘管本 季度報告中的前瞻性陳述反映了我們管理層的誠信判斷，但此類陳述只能基於他們目前已知的事實和因素 。因此，由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，實際結果和 結果可能與前瞻性陳述中討論的結果和結果大不相同。我們敦促您仔細審閲 ，並考慮我們在本報告和其他報告中所做的各種披露，因為我們試圖向感興趣的各方提供 可能影響我們的業務、財務狀況以及運營和前景的風險和因素的建議。

新冠肺炎

正如本截至2021年6月30日的6個月的10-Q表格季度 報告(本“季度報告”)中詳細討論的那樣，我們經歷了因遏制新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的快速傳播而導致的業務中斷 ，包括在全美和全球範圍內對客户進行的大量強制自我隔離 以及非必要業務的關閉。

新冠肺炎疫情對全球商業活動產生了不利影響，擾亂了供應鏈，並導致金融市場大幅波動。從2020年3月起，馬來西亞 總理髮布了一系列行動控制命令(MCO)，減少了馬來西亞境內的行動，並在不同程度上取消了所有非必要的旅行和被視為非必要的外部人員的有限旅行。到目前為止，“行政管理條例”仍然有效。

2021年第二季度，新冠肺炎疫情繼續對許多不同行業造成負面影響 。正在進行的新冠肺炎大流行可能會對經濟和市場狀況產生持續的實質性不利影響，並引發一段時期的全球經濟放緩。這種情況的快速發展和流動性 排除了對新冠肺炎影響程度和持續時間的任何預測。因此，新冠肺炎疫情給我們和我們的業績帶來了重大的不確定性和風險，並可能以不利的方式對我們的財務業績產生重大影響。

我們預計不斷演變的新冠肺炎疫情 將繼續對我們的業務和運營結果產生不利影響，因為持續的疫情可能會繼續抑制 經濟活動，減少對我們產品和服務的需求，並擾亂供應鏈。儘管新冠肺炎疫情的持續時間和嚴重程度以及由此帶來的經濟影響仍不確定，但我們預計我們的業務運營和 運營結果將在2021年甚至更長時間內受到不利影響。

在這些具有挑戰性和史無前例的時代， 管理層正在採取一切必要和適當的行動，在公司把握當前形勢的同時，最大限度地提高流動性。這些 措施包括大幅降低運營費用以及取消所有非必要支出和資本支出。

概述和展望

以下對經營業績 的比較分析主要基於以下確定的期間的比較簡明綜合財務報表、附註和相關信息，應與綜合財務報表和本報告其他部分包括的報表附註一起閲讀。

截至2021年6月30日的三個月與截至2020年6月30日的三個月相比

在截至2021年6月30日和 2020年6月的三個月內，以下客户佔我們總淨收入的10%或更多：

我們所有的主要客户都位於馬來西亞、 印度和菲律賓

截至2021年6月30日的三個月，收入從截至2021年6月30日的22,406美元增加到114,986美元，增幅為413.2。收入增加的主要原因是2021年6月開始的一個新的 白化項目。

截至2021年6月30日的三個月，IT運營費用增長了228.1%，從截至2021年6月30日的三個月的35,109美元增至115,196美元 。IT運營費用增加 是因為在截至2021年6月30日的三個月內，由於訂户增加，網絡帶寬費用、白標項目的直接人工成本以及錦標賽在線賽事的Matchroom Online活動成本都有所增加 。

截至2021年6月30日的三個月，研發費用從截至2020年6月30日的三個月的0美元增加到 9,085美元。研發費用的增加 是由於IT系統諮詢服務的增加。

截至2021年6月30日的三個月，一般和行政費用增加了195.0%，從截至2020年6月30日的三個月的98,085美元增至289,400美元。一般和行政費用的增加是因為預計2021年下半年的收入將會增長，因為員工人數已經增加。

截至2021年6月30日的三個月，淨虧損為298,253美元，增長了196.0%，而截至2020年6月30日的三個月淨虧損為100,749美元。

截至2021年6月30日的6個月與截至2020年6月30日的6個月相比

在截至2021年6月30日和 2020年6個月的六個月中，以下客户佔我們總淨收入的10%或更多：

我們所有的主要客户都位於馬來西亞 和菲律賓。

截至2021年6月30日的6個月，收入從截至2021年6月30日的47,077美元增加到128,488美元，增幅為172.9%。收入的增加主要是由於新的白色項目和新成立的Maroo商場的商品銷售帶來的收入 。

截至2021年6月30日的6個月，IT運營費用從截至2021年6月30日的6個月的76,251美元增加到204,550美元 ，增幅為168.2%。IT運營費用的增加是 ，原因是網絡帶寬支出增加，白標項目的直接人工成本增加，以及錦標賽在線賽事成本的增加 在截至2021年6月30日的六個月內，訂户增加了。

截至2021年6月30日的6個月，研發費用從截至2020年6月30日的6個月的0美元增加到 18,132美元。研發費用的增加 是由於IT系統諮詢服務的增加。

截至2021年6月30日的6個月，一般和行政費用增長了160.4%，從截至2021年6月30日的6個月的196,099美元增至510,593美元。一般費用和管理費用的增加 是因為預計2021年下半年收入會增長，因為員工人數增加了，而且從2021年1月起平臺開發成本將 攤銷。

截至2021年6月30日的6個月，淨虧損為604,255美元，增長了180.8%，而截至2020年6月30日的6個月淨虧損為215,227美元。

流動性與資本資源

截至2021年6月30日，我們的現金和現金等價物 為20,619美元，應收賬款為115,564美元，存款和其他應收賬款為9,062美元。這樣的現金金額和其他流動資金來源 不足以支持我們在未來12個月的運營。該公司目前正在為其 業務尋求額外融資。但是，不能保證公司能夠成功地獲得足夠的資金來維持運營。 如果沒有這樣的融資，我們的業務很可能會失敗。

經營活動產生的淨現金(用於)。

截至2021年6月30日的6個月，用於經營活動的現金淨額為578,107美元，主要包括淨虧損604,255美元，應收賬款增加94,840美元，存款和其他應收賬款增加6,326美元，經營租賃負債減少48美元，並被折舊和攤銷95,009美元，應計負債和其他應付款增加32,235美元以及

截至2020年6月30日的6個月，經營活動產生的淨現金 為353,883美元，主要包括淨虧損215,227美元，應收賬款增加 80,627美元，經營租賃負債減少21美元，存款和其他應收賬款減少308美元，應計負債和其他應付款增加649,450美元。

不過，我們預計將繼續依賴從現有股東和私募證券中獲得的現金 ，為我們的運營和未來的 收購提供資金。

用於投資活動的淨現金。

截至2021年6月30日的6個月，用於投資活動的淨現金 為149,395美元，主要包括購買廠房和設備。

截至2020年6月30日的6個月，用於投資活動的淨現金 為0美元。

為 活動融資產生(用於)的淨現金。

截至2021年6月30日的6個月，融資活動產生的淨現金 為699,587美元，主要包括關聯方預付款。

截至2020年6月30日的6個月，用於融資活動的淨現金 為300,612美元，主要包括對關聯方的償還。

表外安排

我們沒有簽訂任何財務擔保 或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。此外，我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合約，或者沒有反映在我們的財務報表中。 此外，我們對轉移到作為信貸、流動性或市場風險支持的未合併實體的資產沒有任何留存或或有權益。 此外，我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或研發服務的未合併實體中沒有任何可變權益。

關鍵會計政策和估算

按照美國公認的會計原則編制合併財務報表 要求我們的管理層做出影響報告金額的假設、估計 和判斷，包括附註，以及有關承諾和或有事項的披露(如果有) 。我們已經確定了某些對編制我們的財務報表非常重要的會計政策。這些會計政策對於瞭解我們的財務狀況和運營結果非常重要。關鍵會計政策是指對呈現我們的財務狀況和運營結果最重要的 政策，需要管理層主觀或 複雜的判斷，這通常是因為需要對本質上不確定且可能在後續期間發生變化的事項的影響做出估計 。某些會計估計特別敏感，因為它們對財務報表和 因為未來影響估計的事件可能與管理層目前的判斷大不相同而特別敏感。我們 認為以下會計政策在編制財務報表時至關重要。

陳述的基礎

這些隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則(“US GAAP”)編制的。

預算和假設的使用

在編制這些合併財務報表時， 管理層會做出估計和假設，這些估計和假設會影響資產負債表中報告的資產和負債額以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。

收入確認

公司採用會計準則編碼 (“ASC“)606--與客户簽訂合同的收入“(”ASC 606“)。根據ASC 606，履約義務 是合同中承諾將一種獨特的商品或服務或一系列獨特的商品和服務轉讓給客户的承諾。 當履行履約義務並且客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，確認收入。確認的收入金額 反映了公司預期有權獲得的商品或服務交換對價。 根據該標準，合同的交易價格分配給每個不同的履約義務。為確定公司確定在ASC 606範圍內的安排的收入確認 ，公司執行以下五個步驟：

本公司的收入來自組織使用電子遊戲的比賽 。ESPORTS最常見的形式是有組織的單人和多人電子遊戲比賽。 比賽結束後確認收入，並頒發獎金。收入是通過贊助費賺取的，以 為基礎，按每場錦標賽計算。

關聯方

本公司遵循ASC 850-10，關聯方 來識別關聯方並披露關聯方交易。

根據第850-10-20節，關聯方 包括a)本公司的關聯公司；b)需要對其股權證券進行投資的實體，但沒有 根據第825-10-15節的公允價值期權小節選擇的公允價值期權，須由投資實體按 權益法核算；c)為員工利益而設立的信託，如由管理部門或託管機構管理的養老金和收入分享信託；d)F) 如果一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策，從而可能阻止其中一方完全追求其各自的利益，公司可能與之打交道的其他方；以及g) 能夠顯著影響交易方的管理或經營政策，或在交易方中的一方擁有所有權權益，並能夠顯著影響另一方，從而可能阻止一方或多方進行交易的其他方 的情況下，本公司可能與之進行交易的其他方。(F)如果一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策， 可能會阻止其中一方完全追求其各自的利益；以及g) 可以顯著影響交易方的管理或經營政策，或在其中一方或多方擁有所有權權益的其他方。

合併財務報表應包括 披露的重大關聯方交易，但不包括正常業務過程中的薪酬安排、費用津貼和其他類似項目 。但是，這些報表不要求披露在編制合併或合併財務報表時取消的交易 。披露內容應包括：a)所涉關係的性質； b)列報損益表的每一期間的交易説明，包括未計入金額或名義金額的交易 ，以及為了解交易對財務報表的影響而認為必要的其他信息；c)列報損益表的每一期間的交易金額 ，以及編制損益表的方法的任何變化的影響。以及d)截至提交的每份資產負債表的日期應支付給 或相關方的金額，以及(如果不是顯而易見的)結算條款和方式。

金融工具的公允價值

本公司遵循FASB會計準則彙編關於其金融工具公允價值披露的第825-10-50-10段，並採用了FASB會計準則彙編第820-10-35-37段(“第820-10-35-37段”)來計量其金融工具的公允價值。 FASB會計準則彙編第820-10-35-37段確立了在公認會計中計量公允價值的框架 為提高公允價值計量和相關披露的一致性和可比性，FASB會計準則法典第820-10-35-37段建立了公允價值層次結構，將用於計量公允價值的估值技術的投入劃分為三(3)個寬泛的層次。對於相同的資產或負債，公允價值 層次結構對活躍市場的報價(未調整)給予最高優先權，對不可觀察到的投入給予最低的 優先權。FASB會計準則彙編第820-10-35-37段定義的公允價值層次結構的三(3)級説明如下：

如果金融資產的 公允價值是使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定的，並且至少有一個重要的 模型假設或輸入無法觀察到，則被視為3級。

對於相同的資產或負債，公允價值層次結構對活躍市場的報價(未調整)給予最高優先權 ，對不可觀察到的投入給予最低優先權。如果 用於計量金融資產和負債的投入屬於上述多個水平，則基於對該工具的公允價值計量重要的最低水平投入進行分類 。

由於這些工具到期日較短，公司財務 資產和負債的賬面價值，如現金和現金等價物、應收賬款、存款、預付款項和其他應收賬款、董事應付金額和經營租賃使用權資產的賬面價值接近其公允價值。

最近的會計聲明

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13， 金融工具.信用損失：金融工具信用損失的測量(“ASU 2016-13”)。 本ASU要求對金融資產的預期信貸損失進行計量和確認。ASU 2016-13還要求對以攤銷成本衡量的金融資產、貸款和可供出售的債務證券進行新的披露 。ASU 2016-13從2023年1月1日起對公司生效 。自採用指導意見的第一個報告期開始，各實體將把該準則的規定作為累積效應調整應用於留存收益 。採用該準則預計不會對簡明合併財務報表產生實質性影響 。

2020年12月，FASB發佈了ASU No.2019-12， 所得税：簡化所得税核算(“ASU 2020-12”)，它消除了與期間內税收分配方法、中期所得税計算方法以及確認外部基差的遞延税項負債有關的某些例外 。新指南還簡化了特許經營税的會計處理 並修訂了税法或税率，並澄清了導致商譽計税基礎提高的交易的會計處理。 該標準適用於2021年12月15日之後的會計年度和這些會計年度內的過渡期，並允許提前 採用。採用該準則需要進行前瞻性的某些更改，其中一些更改將追溯進行。 採用該準則預計不會對精簡合併財務報表產生實質性影響。

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考 利率改革-促進參考利率改革對財務報告的影響(主題848)，為GAAP關於合同修改和對衝會計的指導提供了臨時 可選的權宜之計和例外，以減輕預期市場從LIBOR和其他銀行間同業拆借利率向替代參考利率(如有擔保的隔夜融資利率(SOFR))過渡的財務報告負擔 。本指南自發布之日起生效，一般適用至2022年日曆年末。該公司目前正在評估這一新標準的影響和適用性。

企業歷史

在收購我們的全資子公司 (如下所述)之前，我們的主要業務包括製造和銷售我們開發的名為BDI-747點火聯鎖裝置(“BDI-747/1”)的呼氣酒精點火聯鎖裝置(BAIID)，這是一種安裝在汽車轉向柱 上的機械裝置，駕駛員在啟動車輛之前可以呼氣進入該裝置。

當前業務

在我們將業務重點轉向 電子競技行業(我們認為這是一個潛在的高增長和盈利行業)後不久，我們確定了讓 參與東南亞電子競技相關業務的某些機會，該業務在過去3年中實現了高速增長，並決定我們應該 追求該業務機會。我們與LTL進行了談判，並於2020年11月18日完成了收購。

目前，本公司為控股公司，除LTL業務外， 並無其他主要業務。由於SEA關閉，LTL是 在馬來西亞運營電子競技平臺的公司的全資子公司。除 另有説明外，本文中提及的所有公司均包括其運營子公司LTL。

電子競技產業與細分市場

電子競技的定義：

“電子競技(也稱為電子競技，電子競技或電子競技)是一種使用電子遊戲的體育競賽形式。電子競技通常採用有組織的多人視頻遊戲 比賽的形式，特別是職業選手之間、個人或團隊之間的比賽。雖然有組織的比賽長期以來一直是電子遊戲文化的一部分 ，但直到本世紀頭十年末，職業遊戲玩家和觀眾 通過直播參與這些活動的人氣大幅飆升。到了2010年代，ESPORTS已經成為視頻遊戲行業的一個重要因素 ，許多遊戲開發商積極為錦標賽和其他活動設計和提供資金。(來源：維基百科)

電子競技的成長

2020年，全球電子競技市場的估值僅略高於9.5億美元 。據消息人士估計，2023年全球電子競技市場收入將達到近16億美元。 未來幾年電子競技產業有望快速增長。這些收入的大部分來自贊助和廣告， 其餘來自媒體版權、出版商費用、商品和門票、數字和流媒體。就收入而言，亞洲和北美 代表着兩個最大的電子競技市場，僅中國一國就佔據了近五分之一的市場份額。(來源：STATISTICA)

2016年，東盟決定通過舉辦自己的電子競技錦標賽 進入這個市場。馬來西亞與電子競技馬來西亞合作，舉辦了有史以來第一屆電子競技東盟運動會 (AGES)，獎金總額約為256,000美元。

最近，2018年亞運會同時在雅加達 和巴倫邦舉行，首次有六場示範比賽作為其電子競技活動的一部分。這些遊戲分別是：王者榮耀海外版、爐石、職業進化論足球、英雄聯盟、《皇室戰爭》和《星際爭霸2》。(來源：Newzoo)

該地區電子競技市場增長的其他原因 歸因於地區收入的增長。根據Newzoo 2015年的一份報告，東南亞電子競技的“六大”國家是越南、泰國、菲律賓、印度尼西亞、馬來西亞和新加坡。報告指出，這些國家佔該地區電子競技收入的99%。報告中提到的“六大”國家經濟蓬勃發展，中產階級人口不斷增加。隨着人口的增長，更多的可支配收入被花在愛好和休閒活動上，其中包括視頻遊戲 。

我們的產品組合

我們目前的產品是電子競技平臺， 是www.Matchroom.net。Matchroom具有集成的電子競技 錦標賽網站，允許錦標賽組織者、品牌、玩家和遊戲開發商使用我們的平臺工具在我們的平臺上組織電子競技錦標賽 。Matchroom工具包括用户註冊、支付、通信、實時流鏈接、錢包系統 和許多其他社區功能。

市場、客户和分銷方式

我們在目標市場方面的重點是 地理上的新興市場(東南亞、中東和南亞)，以及年齡在17-35歲之間的用户。 由於這些市場大多以移動為中心，我們的重點主要是移動電子競技錦標賽。因此，我們還專注於與目標市場中的移動網絡運營商 合作，因為他們可以直接訪問其移動用户，這些用户也是我們的目標受眾 。

銷售及市場推廣

我們的銷售策略面向訂閲 模式，用户訂閲錦標賽通行證，即可參加一系列有獎池 和福利的錦標賽。我們與移動網絡運營商的合作伙伴關係通過與我們所在國家/地區的移動網絡運營商 的直接運營商賬單來擴展我們的支付範圍。

通過建立電子競技玩家社區， 品牌可以通過提供產品廣告投放、抽樣和贈品來贊助其中一些獎池。通過為品牌在我們的平臺上銷售其產品提供電子商務機會，這一點將進一步放大 。

我們的營銷戰略圍繞數字 營銷，通過社交媒體、品牌營銷、有影響力的營銷以及與移動運營商合作共同推廣我們的錦標賽。

政府監管

我們將被要求遵守在我們開展當前業務的任何司法管轄區的政府機關和機構的所有法規、 規則和指令。到目前為止， 我們不需要獲得額外的政府批准。

競爭

在過去兩年中，該地區電子競技提供商的競爭日益激烈 。Espl、Mogul.gg、Yamisok、ESL和其他幾個電子競技平臺正在不斷地 擴展它們在東南亞和南亞市場的覆蓋範圍。

我們的主要競爭對手包括以下部分：

ESPL(E-Sports Player League)-一個新的ESPORTS 平臺，最近從馬來西亞脱穎而出，一直積極專注於專業的體育管理和平臺。 它已將觸角伸向印度和東南亞。

Mogul.gg-澳大利亞的ESPORTS平臺， ，並已在澳大利亞和菲律賓擴張。它專注於社區體育，而不是職業電子競技

Yamisok-印尼的ESPORTS平臺 ，也專注於社區ESPORTS，並與品牌和移動運營商合作，主要是在印度尼西亞開展社區錦標賽 。

ESL(電子競技聯盟)-一家總部位於德國的體育公司，與Valve建立了重要的合作伙伴關係，運營了許多國際賽事。ESL也有ESPORTS平臺，但 主要面向歐洲和美國市場。

業務計劃

2020年，大多數國家和經濟體都在應對新冠肺炎大流行，因為它仍在各大洲蔓延。雖然應對疫情在許多領域帶來了許多創新和數字化，但電子競技也受到了影響。電子競技傳統上是基於線下的，因為它具有競爭性 因素，並且注重公平競爭。由於現場活動在很大程度上受到限制，在線錦標賽出現了增長。越來越多的遊戲玩家 上網與他人競爭，以及觀看直播的在線觀眾數量的增長。這也導致互聯網的數據 消費使用率上升，主要是移動數據消費。

2021年，公司將專注於與東南亞地區的移動網絡運營商 合作，通過訂閲模式擴展我們平臺(Matchroom)的產品供應， 移動訂户將訂閲提供錦標賽通行證的數據包，在該數據包中，用户可以參加所提供的一系列錦標賽 。

Matchroom將專注於通過以下方式向市場提供電子競技內容 ：

1)與移動網絡運營商合作提供白標解決方案 以迎合其用户

2)推出Matchroom地區錦標賽 ，並與各國移動網絡運營商合作，推廣並提供運營商直接計費訂閲方式，供其 用户訂閲。

3)建立品牌合作伙伴關係，開展在線電子競技 錦標賽和直播內容，以提高品牌曝光率和參與度。

根據我們目前的路線圖，我們打算在未來18個月內覆蓋 東南亞，即馬來西亞、菲律賓、印度尼西亞、泰國、新加坡和柬埔寨。在2022-2023年的接下來的18個月裏，我們將把越南、南亞、中東和非洲市場納入我們的平臺。

為了迎合我們的擴張，我們的平臺路線圖 還側重於幾個優先事項：-

1)增強我們當前的平臺，以實現與移動運營商的深度鏈接

2)推出兑換和電子商務平臺

3)增強了我們當前的esports工具和 服務

4)遊戲和用户體驗增強

5)多語言、地域主導的內容管理 。

6)軟件開發工具包(SDK)，為遊戲開發人員和錦標賽運營商提供更好的 入門服務。

7)客户參與和社區管理 用於改善客户體驗的工具。

我們還需要招聘電腦遊戲員工 、顧問和高管，他們將領導整個地區的本地化團隊，特別是在菲律賓、印度尼西亞和泰國，在這些國家， 有獨特的當地文化，需要在該特定國家進行內容本地化。我們還希望擴大我們的開發 和運營團隊，以迎合更多的賽事，包括自動化、數據挖掘、客户保留和用户羣(包括貨幣化戰略) 。

我們預計，從 2021年起，我們的收入將繼續增長，特別是通過我們的移動運營商合作伙伴關係以及我們的訂閲模式，這預計將與我們的用户增長和平臺交付內容 保持一致。

員工

截至2021年6月30日，我們在馬來西亞約有21名全職員工，在菲律賓有3名全職員工，在越南有1名全職員工，在印度尼西亞有2名全職員工。我們從未經歷過停工。

屬性説明

我們的主要執行辦公室位於805，8 馬來西亞雪蘭莪州八陵查亞46000號Jalan Othman Menara Mutiara Majestic樓層。我們的電話號碼是603 7783 1636。我們目前無意在開發階段購買其他設施。

我們目前在任何房地產中沒有任何投資或權益 ，也沒有在從事房地產活動的人員的任何房地產抵押或證券中投資或擁有權益 。

我們於2013年7月2日在特拉華州成立，名稱為Jam Run Acquisition Corporation。從創立到2014年2月初，我們一直是一家空白支票公司， 符合《Jumpstart Our Business Startups Act》(Jumpstart Our Business Startups Act)(2012年4月成為法律)所定義的“新興成長型公司”的資格，我們的業務計劃是與一家外國或國內私人公司達成交易，使該公司成為申報公司 ，這是其股票公開交易過程的一部分。我們在2020年11月18日提交的8-K表格 中不再是空殼公司。

可用的信息

我們是一家全面報告的發行人，遵守1934年的《證券交易法》( Securities Exchange Act of 1934)。我們的季度報告、年度報告和其他文件可在正式工作日上午10點到證券交易委員會的公共資料室 索取，地址為華盛頓特區20549，內華達州F街100號。下午3點。您也可以 致電委員會1-800-SEC-0330獲取有關公共資料室運作的信息。證監會維護 一個互聯網網站，其中包含以電子方式向證監會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息 ，網址為http://www.sec.gov.

第3項關於市場風險的定量和定性披露

作為一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所需的 信息。

項目4控制和程序

我們遵守根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)頒佈的規則13a-15(E)中定義的披露控制和程序，旨在 確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，並將這些信息 累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下，對截至2021年6月30日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據對這些披露控制和程序的評估，首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序無效。

財務報告內部控制的變化

在本報告所涵蓋的最後一個季度期間，公司對財務報告的內部控制 沒有發生重大影響，因此 對公司的財務報告和內部控制沒有重大影響。在新的所有權和管理層下，會計 將向我們的股東、註冊會計師和公司管理層提供每月、季度、半年、每年一次的財務報表，以確保準確記錄財務活動。

第二部分-其他資料

項目1法律訴訟

在正常的業務過程中，我們不時會捲入各種懸而未決或受到威脅的法律行動。訴訟過程本質上是不確定的， 此類問題的解決可能會對我們的財務狀況和/或運營結果產生重大不利影響 。然而，我們的管理層認為，除本文所述外，目前我們面臨的懸而未決或威脅的事項預計不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

項目1A風險因素

作為一家較小的報告公司，我們不需要 提供本項目所需的信息。

第二項股權證券的未登記銷售和收益使用

在截至2021年6月30日的六個月內，我們 未發行任何未註冊證券：

第三項高級證券違約

此項目下沒有需要 報告的事件。

第4項礦山安全信息披露

此項目下沒有需要 報告的事件。

項目5其他信息

不適用

第6項展品

*隨函存檔

**至 通過修改提交

簽名

根據1934年證券交易法的要求 ，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署 。