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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格：
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告 |
由_的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其約章)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (税務局僱主識別號碼) |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：
根據該法第12(B)款登記的證券：
每節課的標題 |
| 交易 符號 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
這個 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。(2)註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了根據1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告。是☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
☒ | 規模較小的報告公司 | |||||
新興成長型公司 | ||||||
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是
截至2021年8月13日，註冊人擁有
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頁面 | ||
第一部分：第一部分。 | 財務信息 | 5 |
第一項。 | 財務報表(未經審計) | 5 |
簡明綜合資產負債表 | 5 | |
簡明合併經營和全面收益報表(虧損) | 6 | |
可贖回可轉換和可轉換優先股及股東權益簡明合併報表(虧損) | 7 | |
現金流量表簡明合併報表 | 8 | |
未經審計的簡明合併財務報表附註 | 9 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 18 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 26 |
第四項。 | 管制和程序 | 26 |
第二部分。 | 其他信息 | 28 |
第一項。 | 法律程序 | 28 |
項目1A。 | 風險因素 | 28 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 77 |
第三項。 | 高級證券違約 | 77 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 77 |
第五項。 | 其他信息 | 77 |
第6項。 | 陳列品 | 78 |
簽名 | 80 | |
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關於前瞻性陳述的特別説明
這份Form 10-Q季度報告包含明示或暗示的前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。雖然我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但這些陳述涉及未來事件或我們未來的運營或財務表現，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。本季度報告(Form 10-Q)中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：
| ● | 我們的AV-101研究和開發計劃以及我們當前和未來的臨牀試驗的啟動、時間、進度、結果和成本，包括有關研究或試驗和相關準備工作的開始和完成時間以及試驗結果將在多長時間內公佈的聲明； |
| ● | 我們對AV-101的潛在市場規模和潛在患者羣體規模的期望，如果被批准用於商業用途； |
| ● | 我們的臨牀和監管發展計劃； |
| ● | 我們對從我們計劃的2b/3期臨牀試驗中獲得的數據的期望；或我們可能確定或開發的任何其他候選產品； |
| ● | AV-101的監管申請和批准的時間或可能性； |
| ● | 如果獲得批准，我們有能力將AV-101商業化； |
| ● | AV-101的定價和報銷(如果獲得批准)； |
| ● | 為我們的業務和AV-101實施我們的商業模式和戰略計劃； |
| ● | 對我們未來的支出、收入、資本需求和額外融資需求的估計，以及我們獲得額外資本的能力； |
| ● | 我們能夠為包括AV-101在內的知識產權建立和維護的保護範圍，包括預計的專利保護期限； |
| ● | 美國和其他國家的監管動態； |
| ● | 我們有能力進入戰略合作，包括在美國境外實現AV 101的商業化； |
| ● | AV 101的市場接受率和程度； |
| ● | 我們與第三方供應商、製造商和合同研究機構(“CRO”)簽訂合同的能力以及他們充分履行合同的能力； |
| ● | 已有或可能獲得的肺動脈高壓(“PAH”)競爭性治療的成功； |
| ● | 與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展，包括政府監管的影響； |
| ● | 我們吸引和留住關鍵科學或管理人員的能力； |
| ● | 我們有能力在需要時為我們的業務獲得額外資金，包括如果獲得批准，完成AV-101進一步開發和商業化所需的資金； |
| ● | 我們的財務業績； |
| ● | 持續的新冠肺炎疫情對我們業務運營的上述任何方面或其他方面的影響，包括緩解措施和經濟影響，包括但不限於我們的臨牀試驗和任何未來的研究或試驗；以及 |
| ● | 其他風險和不確定性，包括標題為“風險因素”部分列出的風險和不確定性。 |
在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的負面意義來識別前瞻性陳述。這些陳述只是預測。您不應過度依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素在某些情況下是我們無法控制的，可能會對結果產生重大影響。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括，在題為“風險因素”的章節中列出的因素，以及本季度報告中關於Form 10-Q的其他因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個發生，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中暗示或預測的大不相同。任何前瞻性聲明都不是對未來業績的保證。您應閲讀本Form 10-Q季度報告以及我們在Form 10-Q季度報告中引用的文件，並已完整提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，並理解我們的實際未來結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果存在實質性差異。
3
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本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述代表我們截至本Form 10-Q季度報告發布之日的觀點。我們預計，隨後發生的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。但是，雖然我們可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性聲明，但除非適用法律要求，否則我們目前無意這樣做。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們截至本10-Q表格季度報告日期之後的任何日期的觀點。
這份Form 10-Q季度報告還包含有關我們的行業、我們的業務和我們候選產品的市場的估計、預測和其他信息。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從我們自己的內部估計和研究，以及從市場研究公司和其他第三方準備的報告、研究調查、研究和類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源獲得這些行業、業務、市場和其他數據。雖然我們不知道本10-Q表格季度報告中提供的任何第三方信息有任何誤述，但他們的估計，尤其是與預測有關的估計，會受到許多假設的影響，會受到風險和不確定性的影響，並可能會因各種因素而發生變化，包括在本10-Q表格季度報告“風險因素”一節和本10-Q表格季度報告其他部分討論的那些因素。
4
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第一部分-財務信息
第一項財務報表。
Aerovate治療公司(Aerovate Treateutics，Inc.)
濃縮資產負債表
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
| 六月三十日， |
| 十二月三十一日， | |||
| 2021 |
| 2020 | |||
| (注一) | |||||
資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額(附註2) |
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其他長期資產 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債、可贖回可轉換優先股與股東虧損 |
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流動負債： |
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應付帳款(包括關聯方金額#美元) | $ | | $ | | ||
應計負債和其他流動負債(附註3) |
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流動負債總額 |
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承擔和或有事項(附註9) |
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A系列可贖回可轉換優先股，$ |
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分別為：合計清算優先權#美元 |
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系列種子可贖回可轉換優先股，$ |
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2020年12月31日；合計清算優先權為$ |
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股東赤字： |
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普通股，$ |
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分別於2020年12月31日； |
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2021年6月30日和2020年12月31日 |
| — |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
| ( |
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股東虧損總額 |
| ( |
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總負債、可贖回可轉換優先股和股東虧損 | $ | | $ | |
見未經審計的中期簡明財務報表附註。
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目錄
Aerovate治療公司(Aerovate Treateutics，Inc.)
簡明經營報表與全面虧損
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
運營費用： | ||||||||||||
研發(包括關聯方金額#美元) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
一般和行政費用(包括關聯方金額#美元) |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
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其他費用： |
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利息收入(費用) |
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可轉換本票公允價值變動 |
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其他費用 |
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其他費用合計 |
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淨虧損和綜合虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
每股基本和稀釋後淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
加權平均普通股流通股、基本普通股和稀釋普通股 |
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見未經審計的中期簡明財務報表附註。
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目錄
Aerovate治療公司(Aerovate Treateutics，Inc.)
可贖回可轉換優先股與股東虧損簡表
(未經審計)
(單位為千，份額除外)
首輪A股可贖回 | 系列種子可贖回 |
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敞篷車 | 敞篷車 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
優先股 | 優先股 | 普通股 | 實繳 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
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| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||||
2019年12月31日的餘額 |
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基於股票的薪酬 |
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淨損失 |
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2020年3月31日的餘額 |
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基於股票的薪酬 |
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淨損失 |
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2020年6月30日的餘額 |
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首輪可贖回 | 系列種子可贖回 | 其他內容 | 總銷售額： | ||||||||||||||||||||||
優先股 | 優先股 | 普通股價格： | 實繳 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
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| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字下降。 | |||||||
2020年12月31日的餘額 |
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發行A系列可贖回可轉換優先股，價格為$ |
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A系列可贖回可轉換優先股對贖回價值的增值 |
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基於股票的薪酬 |
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淨損失 |
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2021年3月31日的餘額 |
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發行A系列可贖回可轉換優先股，價格為$ |
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A系列可贖回可轉換優先股對贖回價值的增值 |
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基於股票的薪酬 |
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淨損失 |
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2021年6月30日的餘額 |
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見未經審計的中期簡明財務報表附註。
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目錄
Aerovate治療公司(Aerovate Treateutics，Inc.)
現金流量表簡明表
(未經審計)
(單位：千)
截至6月30日的6個月， | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
經營活動的現金流： |
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淨損失 | $ | ( | $ | ( | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： |
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折舊費用 |
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基於股票的薪酬費用 |
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非現金利息支出 |
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可轉換本票對關聯方公允價值變動 |
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營業資產和負債變動情況： |
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預付費用和其他流動資產 |
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其他長期資產 |
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應付帳款 |
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應計負債和其他流動負債 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動的現金流： |
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購置物業和設備 |
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用於投資活動的淨現金 |
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融資活動的現金流： |
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出售A系列可贖回可轉換優先股所得款項(扣除發行成本) |
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延期發行費用的支付 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金淨增(減) |
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年初的現金和現金等價物 |
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期末現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
補充披露非現金投資和融資活動： |
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遞延發售成本計入應付賬款 | $ | | $ | — | ||
見未經審計的中期簡明財務報表附註。
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目錄
AEROVATE治療公司
未經審計的中期簡明財務報表附註
(一)重大會計政策的組織彙總
(a) | 運營的組織和性質 |
Aerovate Treateutics Inc.(以下簡稱《Aerovate》或《公司》)於2018年7月在特拉華州註冊成立，總部設在馬薩諸塞州波士頓。該公司是一家生物技術公司，專注於AV-101的開發，這是一種治療肺動脈高壓(“PAH”)的新型藥物。該公司預計在2021年下半年在PAH患者中啟動AV-101的2b/3期試驗。
(b) | 首次公開發行(IPO) |
2021年7月2日，公司完成首次公開發行(IPO)。本公司於2021年6月29日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)公佈有關首次公開招股的S-1表格註冊説明書(編號：T333-256949)。該股於2021年6月30日開始在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)交易。公司發行了
(c) | 陳述的基礎 |
隨附的截至2021年6月30日的未經審計簡明財務報表以及截至2021年6月30日、2021年6月和2020年6月30日的三個月和六個月的未經審計簡明財務報表是根據美國中期財務信息公認會計原則(“GAAP”)以及經修訂的1933年證券法(證券法)S-X條例第10條編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和附註。這些未經審計的簡明財務報表只包括正常的和經常性的調整，公司認為這些調整對於公平陳述公司的財務狀況及其運營和現金流的結果是必要的。截至2021年6月30日的三個月和六個月的業績不一定表明整個財年或隨後任何中期的預期結果。截至2020年12月31日的簡明資產負債表是從該日經審計的財務報表中得出的，但不包括GAAP要求的完整財務報表的所有披露。由於GAAP要求完整財務報表所需的所有披露均未包括在本報告中，因此這些未經審計的簡明財務報表及其附註應與公司截至2020年12月31日的年度經審計財務報表一併閲讀。本附註中對適用指引的任何提及均指財務會計準則委員會(“FASB”)的“會計準則編纂”(“ASC”)和“會計準則更新”(“ASU”)中的權威GAAP。
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目錄
(d) | 反向股票拆分 |
2021年6月22日，本公司實施了已發行和已發行普通股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。因此，公司已發行的可轉換優先股的轉換比率進行了比例調整，使轉換此類優先股後可發行的普通股按反向股票分割比例減少。普通股的面值沒有因為反向股票拆分而進行調整。這些財務報表中包含的對普通股、購買普通股的期權、早期行使的期權、股票數據、每股數據、可轉換優先股(在轉換為普通股的基礎上列報)和相關信息的所有提及均已進行追溯調整，以反映所有列報期間的反向股票拆分的影響。
(e) | 流動性和持續經營 |
自成立以來，該公司幾乎把所有資源都投入到研究和開發活動、業務規劃、建立和維護其知識產權組合、招聘人員、籌集資金以及為這些業務提供一般和行政支持上，並沒有從計劃中的主要業務中實現收入。自成立以來，該公司的運營出現了虧損和負現金流。此外，隨着公司繼續其研發活動，預計未來幾年將出現鉅額運營虧損。截至2021年6月30日，公司擁有現金和現金等價物$
管理層計劃繼續產生大量費用，以便開展研究和開發活動，開展這些活動將需要更多資金。該公司打算通過債務或股權融資或其他安排來籌集此類資本，為運營提供資金。管理層認為，公司目前的現金和現金等價物，包括大約#美元的淨收益
(f) | 遞延發售成本 |
在融資完成之前，該公司將與公司正在進行的股權融資(包括計劃中的首次公開募股)直接相關的某些法律、會計和其他第三方費用在其他長期資產中進行資本化。股權融資完成後，這些成本將計入因發行股票而收到的收益的減少額。如果計劃中的股權融資被放棄、終止或重大延遲，遞延發行成本將立即沖銷至營業費用。截至2021年6月30日和2020年12月31日，遞延發售成本為$
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(g) | 每股淨虧損 |
兩類方法適用，因為A系列可贖回可轉換優先股符合參與證券的定義。每股基本淨虧損的計算方法是將可贖回優先股賬面價值的淨虧損和增加額除以當期已發行普通股的加權平均數。每股攤薄淨虧損的計算方法是將可贖回優先股的淨虧損和賬面增加額除以當期已發行普通股和普通股等價物的加權平均數。普通股等價物僅在其影響是稀釋的情況下才包括在內。本公司的潛在攤薄證券包括本公司股權激勵計劃下的未償還股票期權和未償還的可轉換優先股，由於它們對每股淨虧損具有反攤薄作用，因此不計入每股攤薄淨虧損的計算範圍。在本報告所述的所有期間，由於公司的淨虧損狀況，用於計算基本和稀釋已發行股票的股票數量沒有差別，因為納入潛在的稀釋證券將是反稀釋的。
下表彙總了該公司每股淨虧損(單位為千，不包括每股和每股金額)：
三個月後結束 | 六個月後結束 | |||||||||||
6月30日， | 6月30日， | |||||||||||
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| 2021 |
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分子： |
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淨虧損和綜合虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
A系列可贖回可轉換優先股對贖回價值的增值 |
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可供普通股股東使用的淨虧損和綜合虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
分母： |
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加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股 |
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每股基本和稀釋後淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
不包括在普通股股東每股攤薄淨虧損計算中的潛在攤薄證券如下(在普通股等值股份中)，因為這樣做會產生反攤薄效應：
截至6月30日， | ||||
| 2021 |
| 2020 | |
系列種子可轉換優先股 | | | ||
A系列可贖回可轉換優先股 |
| |
| — |
購買普通股的期權 |
| |
| |
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(2) | 財產和設備，淨值 |
財產和設備淨額包括以下內容(以千計)：
| 6月30日， |
| 12月31日， | |||
2021 | 2020 | |||||
研發設備 | $ | | $ | | ||
減去累計折舊 |
| ( |
| ( | ||
財產和設備合計(淨額) | $ | | $ | | ||
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目錄
(3) | 應計負債和其他流動負債 |
應計負債和其他流動負債包括以下(以千計)：
| 2010年6月30日 |
| 2011年12月31日 | |||
2021 | 2020 | |||||
應計研究與開發 | $ | | $ | | ||
應計工資和其他員工福利 |
| |
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遞延發售成本 |
| |
| — | ||
其他 |
| |
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應計負債和其他流動負債總額 | $ | | $ | | ||
(4) | 可轉換本票 |
2019年12月30日，本公司發行可轉換本票(以下簡稱2019年票據)，總額為$
本公司於2020年7月13日發行可轉換本票(以下簡稱2020年票據)，總額為$
(5) | 金融工具的公允價值 |
截至2021年6月30日的現金和現金等價物餘額包括現金#美元。
下表提供了使用第三級重大不可觀察輸入(以千為單位)按公允價值計量的所有負債的對賬：
| 敞篷車 | ||
本票和本票 | |||
2019年12月31日的餘額 | $ | | |
關聯方可轉換本票公允價值變動 |
| | |
2020年6月30日的餘額 | $ | | |
確實有
12
目錄
(6) | 股東權益 |
根據2020年8月3日修訂和重新修訂的公司章程，公司總共有
關於2021年6月22日的反向股票拆分，該公司提交了一份公司註冊證書修正案，其中規定
(a) | 可贖回可轉換優先股 |
2018年8月，本公司向RA Capital Health Care Fund，L.P.出售了總計
股票購買協議包含的條款可能要求本公司在其控制範圍之外出售額外的
2021年2月1日，在完成第一個里程碑收盤後，公司出售了
緊接本公司於2021年7月2日首次公開發行(IPO)截止前，本公司可贖回可轉換優先股的所有流通股轉換為。
(b) | 普通股 |
2018年8月，本公司發佈
普通股持有人的投票權、股息和清算權受優先股持有人截至2021年6月30日的權利、權力和優先股的限制。普通股的持有者有權
13
目錄
截至2021年6月30日，公司在轉換後的基礎上保留了以下普通股供未來發行：
6月30日， | ||
| 2021 | |
系列種子可贖回可轉換優先股 |
| |
A系列可贖回可轉換優先股 |
| |
已授予和已發行的普通股期權 |
| |
為未來期權授予保留的普通股 |
| |
總計 |
| |
(7) | 基於股份的薪酬 |
(a) | 股票期權計劃 |
公司《2021年股票期權與激勵計劃》(簡稱《2021年計劃》)於2021年6月經公司董事會通過並經公司股東批准，自2021年6月29日起生效。自2021年計劃生效後，公司2018年股權激勵計劃(“2018年計劃”)終止，不得再給予獎勵。該公司的2021年計劃允許授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、股票獎金、限制性股票、股票單位和其他形式的獎勵，包括向其高級管理人員、董事、員工、顧問和顧問發放現金獎勵。
總計
根據2021年計劃和2018年計劃授予的期權可在授予時確定的不同日期行使，並在
下表彙總了截至2021年6月30日的6個月的2021年計劃和2018年計劃下的選項活動：
| 加權的- | |||||||||
加權的- | 平均值 | |||||||||
平均值 | 剩餘 | 集料 | ||||||||
鍛鍊 | 合同條款 | 內在價值 | ||||||||
| 選項 |
| 價格 |
| (以年為單位) |
| (單位：千) | |||
在2020年12月31日未償還 | | $ | | $ | | |||||
授與 | | |
| |||||||
練習 | | |
|
| ||||||
取消/沒收 |
| |
| |
|
|
|
| ||
截至2021年6月30日未償還 |
| | $ | |
| $ | | |||
於2021年6月30日歸屬並可行使 |
| | $ | |
| $ | | |||
已歸屬，預計將於2021年6月30日歸屬 |
| | $ | |
| $ | | |||
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目錄
所有可行使期權均已歸屬，所有未償還期權均已歸屬或預計將歸屬。
(b) | 員工購股計劃 |
本公司員工購股計劃(“ESPP”)於2021年6月由本公司董事會和股東通過，並於首次公開募股(IPO)完成後生效。總計
(c) | 基於股份的薪酬費用 |
該公司使用Black-Scholes估值模型估計股票期權的公允價值。本公司對發生的任何期權喪失行為負責。以前確認的獎勵補償費用在獎勵被沒收期間沖銷。股票期權的公允價值是根據以下假設估算的：
三個月後結束 | 六個月後結束 |
| |||||||
6月30日， | 6月30日， | ||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 |
| |
預期期限(以年為單位) |
|
|
|
| |||||
預期波動率 |
| % | % | % | % | ||||
無風險利率 |
| % | | % | % | % | |||
預期股息 |
| |
| |
| |
| | |
確認為股票期權授予的基於股票的補償費用在營業報表和綜合虧損中報告如下(以千計)：
三個月後結束 | 六個月後結束 | |||||||||||
6月30日， | 6月30日， | |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
研發 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
一般事務和行政事務 |
| |
| |
| |
| | ||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
截至2021年6月30日，大約有美元
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目錄
(8) | 關聯方交易 |
服務協議
於2018年8月，本公司與由RA Capital Management，LLC擁有及控制的實體Carnot，LLC(“Carnot”)訂立服務協議(“服務協議”)，根據該協議，Carnot向本公司提供研究及其他服務。由於擁有本公司的股權，RA Capital Management，LLC是關聯方。本公司為卡諾提供的服務和產生的費用支付費用。服務協議的有效期為
2019年7月，與Carnot的服務協議被修訂，根據該協議，研究和其他服務現在由RA Capital Management，LLC擁有和控制的實體Carnot Pharma，LLC(“Carnot Pharma”)執行，並且期限更新為(I)從2019年7月15日起至少兩年，以及(Ii)協議下的服務完成。
本公司根據與卡諾製藥的服務協議所招致的開支合共為$
(9) | 承諾和或有事項 |
在正常業務過程中，公司可能會不時受到索賠或訴訟的影響。如果將來可能發生支出，並且該等支出可以合理估計，則本公司應對該等事項承擔責任。截至2021年6月30日和2020年12月31日，本公司不是任何訴訟的當事人，也沒有記錄任何此類負債。
(10) | 後續事件 |
首次公開發行(IPO)
自2021年7月2日起，本公司完成首次公開募股，共發行
| ● | 2021年7月2日，傑出的 |
| ● | 2021年7月2日，已發行普通股總數為 |
| ● | 2021年7月2日，公司修改重述的公司註冊證書生效，授權 |
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目錄
下表在形式基礎上顯示了公司首次公開募股(IPO)對某些濃縮資產負債表項目的影響，就好像所有交易都發生在2021年6月30日：
備考表格 | ||||||
| 2021年6月30日 |
| 2021年6月30日 | |||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
遞延發售成本 |
| |
| — | ||
可轉換優先股 |
| |
| — | ||
普通股 |
| — |
| | ||
額外實收資本 |
| |
| | ||
股東(虧損)權益總額 | $ | ( | $ | | ||
租賃協議
2021年8月6日，公司就位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆的辦公空間簽訂了一份新的租賃協議，作為公司未來的公司總部。本租約的開始日期預計為2021年9月1日，初始租期為
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目錄
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的財務報表和相關説明一起閲讀，這些財務報表和相關説明出現在本季度報告(Form 10-Q)中的其他地方，以及根據1933年證券法(修訂後的證券法)或證券法於2021年6月30日提交給美國證券交易委員會(SEC)的首次公開募股(IPO)招股説明書。本討論和分析中包含的一些信息或本季度報告(Form 10-Q)中的其他信息，包括與我們的業務計劃和戰略相關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，包括本季度報告10-Q表格中“風險因素”部分陳述的那些因素，我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。
概述
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發有意義地改善罕見心肺疾病患者生活的藥物。我們最初的重點是推進AV-101，這是我們的乾粉吸入型伊馬替尼製劑，用於治療肺動脈高壓(PAH)，這是一種毀滅性的疾病，在美國和歐洲影響着大約7萬人。伊馬替尼被稱為格列衞(Gleevec)片，最初是為治療多種癌症而開發的。在諾華公司進行的一項國際3期試驗中，口服伊馬替尼在PAH患者的主要終點、6分鐘步行距離和多個次級血流動力學終點方面也顯示出統計上的顯著改善，但由於不良事件(AEs)耐受性差，從未被批准用於治療PAH。AV-101使用乾粉吸入器提供，旨在提供等於或高於口服劑量觀察到的肺濃度，同時限制藥物的全身水平。我們已經完成了一項針對健康志願者的第一階段研究，AV-101總體上耐受性良好，沒有嚴重不良反應的報道。我們預計在2021年下半年啟動AV-101在PAH患者中的2b/3期試驗，我們已經組建了一支在開發創新的PAH和吸入療法以及將新藥商業化方面擁有深厚專業知識的團隊。
我們於2018年開始運營，到目前為止，我們幾乎所有的資源都用於組織和配備我們的公司人員，業務規劃，籌集資金，與監管機構會面，開發和執行AV-101的臨牀前工作，準備和進行AV-101的第一階段臨牀試驗，建立我們的知識產權組合，併為這些運營提供其他一般和行政支持。我們的歷史業務主要通過發行可轉換優先股和可轉換本票籌集資金，這些優先股和可轉換本票於2020年8月轉換為A系列可贖回可轉換優先股。從公司成立到2021年6月30日，我們通過發行可轉換優先股和發行可轉換本票籌集了總計7390萬美元的淨收益和500萬美元的可轉換本票。截至2021年6月30日，我們擁有5920萬美元的現金。2021年7月2日，我們完成了普通股的首次公開募股(IPO)，預計IPO淨收益1.27億美元，加上我們現有的現金，將足以為我們計劃中的運營提供資金，直到2025年下半年。我們可以比目前預期的更早使用可用的資本資源，在這種情況下，我們將被要求獲得額外的融資，這些融資可能無法以可接受的條款提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們不能在需要的時候籌集資金，將對我們的財務狀況和我們執行業務戰略的能力產生負面影響。見標題為“-流動性和資本資源”的小節。
我們沒有任何獲準銷售的產品，自成立以來已經發生了重大的運營虧損，預計在可預見的未來將繼續出現重大的運營虧損。截至2021年和2020年6月30日的三個月，我們的淨虧損分別為580萬美元和220萬美元，截至2021年和2020年6月30日的六個月，我們的淨虧損分別為860萬美元和360萬美元。截至2021年6月30日，我們的累計赤字為2,200萬美元。我們的淨虧損可能會在季度間和年度間大幅波動，這取決於我們臨牀開發活動、其他研發活動和商業化前活動的時機。在可預見的未來，我們預計將繼續產生鉅額費用和不斷增加的運營虧損。我們預計，隨着我們繼續我們的研發活動，包括AV-101的臨牀開發，尋求監管部門對AV-101的批准並可能將其商業化，以及招聘更多的人員，保護我們的知識產權，以及產生與上市公司相關的額外成本，我們的費用將大幅增加。
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目錄
除非我們成功完成AV-101或任何其他候選藥物的開發並獲得監管部門的批准，否則我們預計不會從產品銷售中獲得任何收入，至少在未來幾年內(如果有的話)。此外，如果我們獲得監管部門對AV-101的批准，我們預計將產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。因此，在我們能夠從AV-101的銷售中獲得可觀的收入之前，如果有的話，我們預計將通過股權發行、債務融資或其他資本來源(包括潛在的合作和許可以及其他類似安排)的組合來滿足我們的現金需求。然而，我們可能無法及時或以優惠條件獲得額外融資或達成此類其他安排(如果有的話)。如果我們不能在需要時籌集資金或達成其他安排，將對我們的財務狀況和我們執行商業計劃和戰略的能力產生負面影響。如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們可能會被迫推遲、限制、減少或終止我們的研發計劃或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷AV-101的權利，即使我們本來更願意自己開發和銷售這種候選藥物。
我們不擁有或經營製造設施。我們目前依賴第三方製造商和供應商提供我們的候選藥物，我們希望繼續這樣做，以滿足我們的臨牀前、臨牀和潛在的商業活動。我們的第三方製造商必須根據當前良好的生產實踐或當前的GMP要求以及其他適用的法律法規生產我們的候選藥物。我們相信，製造AV-101所需的所有材料都有多個來源，我們預計將繼續在合同製造設施生產具有成本效益的候選藥物。
2019年全球冠狀病毒病(新冠肺炎)大流行繼續演變，我們將繼續關注新冠肺炎的情況。目前新冠肺炎大流行對我們的業務、運營和臨牀開發時間表、供應鏈和計劃的影響程度仍不確定，這將取決於某些事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延情況，包括確定病毒新變種的情況，及其對我們的臨牀試驗登記、試驗地點、CRO、第三方製造商和其他與我們有業務往來的第三方的影響，以及它對監管當局和我們重要的科學與管理人員的影響。新冠肺炎大流行或類似的衞生流行病的最終影響高度不確定，可能會發生變化。在可能的範圍內，我們照常開展業務，只對員工差旅進行必要或適當的修改。從我們成立到2021年6月30日，我們沒有租用任何設施，因為我們整個組織都是遠程工作的。2021年8月6日，我們簽訂了一份新的租賃協議，在馬薩諸塞州沃爾瑟姆租用約5000平方英尺的辦公空間，作為公司未來的公司總部。本租約的起租日期預計為2021年9月1日，初始租期為39個月。我們將開始讓員工自願進入辦公室，而我們的一些員工將完全遠離辦公室。我們將繼續積極關注與新冠肺炎相關的迅速變化的形勢，並可能採取進一步行動來改變我們的運營，包括聯邦、州或地方當局可能要求採取的行動，或我們認為最符合我們員工和其他與我們有業務往來的第三方利益的行動。在這一點上，正在進行的新冠肺炎大流行可能會在多大程度上影響我們的業務, 運營和臨牀開發時間表和計劃，包括由此對我們的支出和資本需求的影響，仍然不確定，可能會發生變化。
經營成果的構成要素
收入
我們目前還沒有批准銷售的產品，到目前為止我們還沒有產生任何收入。未來，我們可能會從可能與我們的候選藥物簽訂的合作或許可協議中獲得收入，以及任何獲得批准的產品的產品銷售，我們預計至少在未來幾年內不會獲得批准(如果有的話)。我們創造產品收入的能力將取決於AV-101和我們可能追求的任何其他候選藥物的成功開發和最終商業化。如果我們不能及時完成AV-101的開發，或不能獲得監管部門的批准，我們未來創造收入的能力以及我們的運營業績和財務狀況將受到實質性的不利影響。
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目錄
運營費用
研究與開發
到目前為止，我們的研發費用與AV-101的開發有關。研究和開發費用被確認為已發生，在收到用於研究和開發的貨物或服務之前所支付的款項被資本化，直到收到貨物或服務為止。
研發費用包括：
| ● | 根據與CRO和顧問達成的協議產生的外部研發費用，以進行和支持AV-101的臨牀試驗和我們的臨牀前研究； |
| ● | 與生產用於臨牀試驗的AV-101有關的成本；以及 |
| ● | 與人員相關的成本，包括工資、工資税、員工福利和那些參與研發工作的個人的基於股票的薪酬費用。 |
我們的研發費用主要包括直接成本，如支付給CRO、研究地點和顧問的與我們的臨牀試驗、臨牀前和非臨牀研究相關的費用，以及與臨牀試驗材料製造相關的成本。我們在所有研發活動中部署與人員相關的資源。我們在臨牀和非臨牀基礎上跟蹤直接費用。
隨着AV-101的繼續發展，我們計劃在可預見的未來大幅增加研發費用。由於臨牀和臨牀前開發本身的不可預測性，我們不能確定AV-101或任何未來候選產品的當前或未來臨牀試驗和非臨牀研究的啟動時間、持續時間或完成成本。臨牀和臨牀前開發時間表、成功的概率和開發成本可能與預期大不相同。我們未來將需要籌集大量額外資本。
根據以下因素，我們未來的臨牀開發成本可能會有很大差異：
| ● | 每位患者的試驗費用； |
| ● | 需要批准的試驗次數； |
| ● | 參與試驗的地點數目； |
| ● | 進行試驗的國家； |
| ● | 登記符合條件的病人所需的時間長短； |
| ● | 參與試驗的患者數量； |
| ● | 試驗中評估的劑量數量； |
| ● | 患者的輟學率或中斷率； |
| ● | 監管機構要求的潛在額外安全監控； |
| ● | 病人蔘與試驗及跟進的時間；及 |
| ● | 候選產品的有效性和安全性。 |
一般事務和行政事務
一般和行政費用主要包括與人事有關的費用，包括工資、工資税、員工福利和行政、財務和其他行政職能人員的股票補償費用。其他重大成本包括與知識產權和公司事務有關的法律費用、會計和諮詢服務的專業費用以及保險費。我們預計，在可預見的未來，我們的一般和行政費用將增加，以支持我們持續的研發活動、商業前準備活動和AV-101的商業化活動。我們還預計，與保持遵守交易所上市和證券交易委員會要求相關的審計、法律、監管和税務相關服務、董事和高級管理人員保險費以及與上市公司運營相關的投資者關係成本都將增加。
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目錄
利息收入(費用)
利息支出包括我們可轉換本票的利息，年利率為6%。所有可轉換本票於2020年8月轉換為我們A系列可贖回可轉換優先股的股份。利息收入由我們的現金和現金等價物賺取的利息組成。
可轉換本票公允價值變動
我們在2020年和2019年發行了可轉換本票，並選擇了公允價值選項。我們將可轉換本票的賬面價值調整為其在每個報告日的估計公允價值，可轉換本票公允價值的任何變化均記錄為營業報表中可轉換本票公允價值的增減，以反映可轉換本票公允價值的變化和全面虧損。所有可轉換本票及相關應計利息於2020年8月轉換為A系列可贖回可轉換優先股股份。
在轉換為我們於2020年8月發行的A系列可贖回可轉換優先股之前，截至2020年7月發行的可轉換本票的公允價值是使用基於情景的分析來估計的，該分析基於預期未來投資回報的概率加權現值來估計可轉換本票的公允價值，考慮到票據持有人可獲得的可能結果，包括後續股權融資中的轉換、控制權變更交易、結算和解散。
經營成果
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月比較(未經審計)
下表彙總了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的運營結果(單位：千)：
截至6月30日的三個月， | |||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 變化 | ||||
(未經審計) | |||||||||
運營費用： |
|
|
| ||||||
研發費用 | $ | 4,327 | $ | 1,471 | $ | 2,856 | |||
一般和行政費用 |
| 1,447 |
| 154 |
| 1,293 | |||
總運營費用 |
| 5,774 |
| 1,625 |
| 4,149 | |||
運營虧損 |
| (5,774) |
| (1,625) |
| (4,149) | |||
其他費用： |
|
|
|
|
|
| |||
利息收入(費用) |
| 2 |
| (37) |
| 39 | |||
可轉換本票公允價值變動 |
| — |
| (540) |
| 540 | |||
其他費用 |
| (3) |
| — |
| (3) | |||
其他費用合計 |
| (1) |
| (577) |
| 576 | |||
淨虧損和綜合虧損 | $ | (5,775) | $ | (2,202) | $ | (3,573) | |||
研發費用
截至2021年6月30日的三個月的研發費用為430萬美元，而截至2020年6月30日的三個月的研發費用為150萬美元。290萬美元的增長主要是因為臨牀成本增加了160萬美元，製造成本增加了90萬美元，臨牀前成本增加了20萬美元，工資、基於股票的薪酬和專業費用增加了30萬美元，但被10萬美元的較低監管成本部分抵消了。
21
目錄
一般和行政費用
截至2021年6月30日的三個月的一般和行政費用為140萬美元，而截至2020年6月30日的三個月的一般和行政費用為20萬美元。增加130萬美元的主要原因是，與公司法律費用、會計服務和其他諮詢費用有關的專業服務增加了70萬美元，工資、股票薪酬和專業費用增加了60萬美元。
其他收入(費用)
截至2021年6月30日的三個月的其他支出為869美元，而截至2020年6月30日的三個月的其他支出為60萬美元。60萬美元的變化是由於截至2020年6月30日的三個月記錄的可轉換本票的公允價值變化和可轉換本票的利息支出。所有可轉換本票於2020年8月轉換為我們A系列可贖回可轉換優先股的股份。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月比較(未經審計)
下表彙總了截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的運營結果(單位：千)：
截至6月30日的六個月， | |||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 變化 | ||||
(未經審計) | |||||||||
運營費用： |
|
|
|
|
|
| |||
研發費用 | $ | 6,523 | $ | 2,677 | $ | 3,846 | |||
一般和行政費用 |
| 2,031 |
| 306 |
| 1,725 | |||
總運營費用 |
| 8,554 |
| 2,983 |
| 5,571 | |||
運營虧損 |
| (8,554) |
| (2,983) |
| (5,571) | |||
其他費用： |
|
|
|
|
|
| |||
利息收入(費用) |
| 2 |
| (75) |
| 77 | |||
可轉換本票公允價值變動 |
| — |
| (580) |
| 580 | |||
其他費用 |
| (4) |
| — |
| (4) | |||
其他費用合計 |
| (2) |
| (655) |
| 653 | |||
淨虧損和綜合虧損 | $ | (8,556) | $ | (3,638) | $ | (4,918) | |||
研發費用
截至2021年6月30日的6個月的研發費用為650萬美元，而截至2020年6月30日的6個月的研發費用為270萬美元。增加380萬美元的主要原因是臨牀成本增加了210萬美元，臨牀製造成本增加了130萬美元，工資和股票補償成本增加了60萬美元，但部分被臨牀前相關成本減少的20萬美元所抵消。
一般和行政費用
截至2021年6月30日的6個月的一般和行政費用為200萬美元，而截至2020年6月30日的6個月的一般和行政費用為30萬美元。增加170萬美元的主要原因是，與公司法律費用、會計服務和其他諮詢費用有關的專業服務增加了80萬美元，工資、股票薪酬和招聘費用增加了90萬美元。
其他費用
截至2021年6月30日的6個月的其他支出為1,857美元，而截至2020年6月30日的6個月的其他支出為70萬美元。70萬美元的變化是由於可轉換本票的公允價值變化，以及可轉換本票的利息支出。
22
目錄
流動性與資本資源
自我們成立以來，我們已經遭受了巨大的運營虧損，預計在可預見的未來，隨着我們繼續開發AV-101，我們將繼續遭受重大運營虧損，而且可能永遠不會盈利。截至2021年6月30日，我們的現金為5920萬美元，累計赤字為2200萬美元。
可轉換優先股融資
到2021年6月30日，我們主要通過私募可轉換優先股為我們的運營提供資金。截至2021年6月30日，我們分別從發行我們的種子可贖回可轉換優先股和A系列可贖回可轉換優先股的股票中獲得400萬美元和7580萬美元的淨收益。
融資中的可轉換本票
從2019年12月到2020年7月，我們累計向關聯方發行了500萬美元的可轉換本票。2020年8月，這些可轉換本票和相關應計利息按當時的公允價值轉換為我們A系列可贖回可轉換優先股的3,020,998股。
首次公開發行(IPO)
與2021年7月2日IPO結束相關，我們發行和出售了9984,463股普通股，其中包括與充分行使承銷商購買額外股份選擇權相關的1,302,321股，向公眾公佈的價格為每股14.00美元。在扣除承銷折扣和佣金以及其他發售費用後，我們獲得了大約1.27億美元的淨收益。
未來的資金需求
我們已經準備了運營計劃和現金流預測，這些計劃和現金流預測表明，2021年7月2日IPO結束的1.27億美元淨收益，加上現有的現金，將足以為公司的運營提供至少12個月的資金，自截至2021年6月30日、2021年和2020年6月30日的三個月和六個月的未經審計的簡明財務報表發佈之日起算。
根據我們目前的運營計劃，我們相信，我們現有的現金，加上IPO的淨收益，將足以為我們計劃中的運營提供資金，一直持續到2025年下半年。然而，我們對我們的財政資源將在多長時間內足以支持我們的運營的預測是前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素，實際結果可能與此大不相同。我們基於一些可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可能會比預期更快地耗盡我們的資本資源。此外，進行臨牀試驗的過程是昂貴的，這些試驗的進展和費用的時間也是不確定的。
我們未來的資本需求將視乎很多因素而定，包括：
| ● | AV-101的臨牀前研究和臨牀試驗的類型、數量、範圍、結果、成本和時間，包括根據從監管部門收到的反饋對我們的開發計劃的改變，以及我們未來可能選擇進行的其他潛在候選藥物或適應症的臨牀前研究或臨牀試驗； |
| ● | AV-101或任何其他候選產品的製造成本和時間，包括商業規模製造； |
| ● | AV-101或任何其他候選藥物的監管審查的成本、時間和結果； |
| ● | 獲得、維護和實施我們的專利和其他知識產權的成本； |
| ● | 我們努力加強運營系統和增聘人員，以履行我們作為上市公司的義務，包括加強對財務報告的內部控制； |
| ● | 隨着我們業務的發展，僱傭更多的人員和顧問的相關成本，包括更多的臨牀開發人員； |
| ● | 建立和維持合作、許可和其他類似安排的條款和時間； |
| ● | 如果我們簽訂任何許可協議，我們必須向任何未來的許可人支付里程碑或其他付款的時間和金額； |
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| ● | 如果AV-101或任何其他候選產品獲得批准，建立或確保銷售和營銷能力的成本和時間； |
| ● | 我們有能力從第三方付款人那裏獲得足夠的市場接受度、覆蓋率和足夠的補償，併為任何經批准的產品獲得足夠的市場份額和收入； |
| ● | 在第三方付款人沒有承保和/或充分報銷的情況下，患者是否有能力和意願自付任何經批准的產品的費用；以及 |
| ● | 與我們可能授權或收購的任何產品或技術相關的成本。 |
在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入來支持我們的成本結構，我們預計將通過股權發行、債務融資或其他資本來源(可能包括合作、許可和其他類似安排)為我們的現金需求提供資金。然而，我們可能無法在需要時以優惠條件或根本不能籌集額外資金或達成這樣的其他安排。如果我們通過出售股本或可轉換債務證券籌集額外資本，我們股東的所有權權益將被稀釋或可能被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和股權融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的合作或其他類似安排籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究項目或候選藥物的寶貴權利，或者以可能對我們不利和/或可能降低我們普通股價值的條款授予許可證。我們未能在需要時籌集資金或達成其他安排，可能會對我們的財務狀況以及我們執行業務計劃和戰略的能力產生負面影響。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們的候選藥物的權利，即使我們本來更願意自己開發和營銷這些候選藥物。
現金流
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月比較(未經審計)
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的淨現金流活動摘要(單位：千)：
截至6月30日的六個月， | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
用於經營活動的現金淨額 | $ | (7,780) | $ | (2,542) | ||
用於投資活動的淨現金 |
| (40) |
| — | ||
融資活動提供的現金淨額 |
| 62,397 |
| — | ||
現金及現金等價物淨增(減) | $ | 54,577 | $ | (2,542) | ||
經營活動
截至2021年6月30日的6個月，經營活動中使用的淨現金為780萬美元，主要包括我們在此期間發生的860萬美元的淨虧損，經營業資產和負債的淨變化調整後為40萬美元。營業資產和負債的淨變化主要是由於應付帳款和應計負債以及其他流動負債增加了50萬美元，但被其他長期資產增加0.1美元部分抵消。非現金費用包括40萬美元的基於股票的薪酬支出。
截至2020年6月30日的6個月，經營活動中使用的淨現金為250萬美元，主要包括我們在此期間發生的淨虧損360萬美元，經70萬美元的非現金費用調整後，以及40萬美元的營業資產和負債淨變化。非現金費用包括對關聯方的可轉換本票公允價值變動60萬美元和非現金利息支出10萬美元。營業資產和負債的淨變化與應付和應計賬款及其他流動負債增加40萬美元有關。
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投資活動
截至2021年6月30日的6個月，投資活動中使用的淨現金為40,000美元，用於購買財產和設備，以支持我們的研究活動。
融資活動
截至2021年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金為6240萬美元，原因是2021年6月4日首輪可贖回可轉換優先股的第二個里程碑和第三個里程碑完成的淨收益為6350萬美元，扣除發行成本後，部分被IPO的110萬美元遞延發行成本所抵消。
合同義務和承諾
截至2021年6月30日，我們沒有任何長期債務義務、資本租賃義務、經營租賃義務、購買義務或長期負債。
我們在正常業務過程中就合同研究服務、合同製造服務、專業服務和其他服務和產品簽訂合同。這些合同一般規定在通知期後終止，因此屬於可撤銷合同，不包括在上文中。
關鍵會計政策與重大判斷和估計
我們的財務報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的。編制我們的財務報表要求我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響我們財務報表和附註中報告的資產、負債、成本和費用以及或有資產和負債的披露。我們的估計和假設是基於歷史經驗和其他我們認為在這種情況下是合理的因素。我們在持續的基礎上評估我們的估計和判斷。我們根據歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。
在截至2021年6月30日的六個月裏，我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化，與2021年6月30日提交給證券交易委員會的最終招股説明書中根據規則第424(B)(4)條披露的關鍵會計政策和估計相比，我們的關鍵會計政策和估計包括在2021年6月30日提交給證券交易委員會的最終招股説明書中披露的關鍵會計政策和估計，以及截至2020年12月31日的財政年度經審計的財務報表附註1。
新興成長型公司地位
作為一家根據2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的新興成長型公司，我們可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這使得新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇“選擇退出”這個延長的過渡期，即是説，當一項標準頒佈或修訂，而該標準對公營或私營公司有不同的適用日期時，我們會在上市公司採用新的或修訂的標準時，採用新的或修訂的標準。根據就業法案選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。
表外安排
在提交的期間，我們沒有，目前也沒有，按照SEC的規則和法規的定義，我們沒有任何表外安排。
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近期發佈的會計公告
我們已審查了財務會計準則委員會和其他準則制定機構最近發佈的所有會計聲明，並已確定，除了本季度報告第I部分第1項“未經審計中期簡明財務報表附註”(Form 10-Q)中披露的信息外，這些準則在未來某個日期之前不需要採用，預計不會對我們的簡明合併財務報表產生實質性影響，如果採用，或者不適用於我們的業務。
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
利率波動風險
我們持有某些金融工具，其現行利率的變化可能導致現金等價物本金的波動。可能使我們面臨高度集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。我們將多餘的現金主要投資於貨幣市場基金。我們投資活動的主要目標是確保流動性和保本，同時在不顯著增加風險的情況下最大化我們獲得的收入。我們不認為利率波動對我們截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的運營結果產生了實質性影響。
外幣波動風險
我們面臨着與外幣匯率變化相關的市場風險。我們與美國以外的供應商簽訂合同，某些發票是以外幣計價的。我們會因這類安排而受外幣匯率波動的影響。我們目前沒有對衝我們的外匯兑換風險。我們不認為匯率波動對我們截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的運營結果產生了實質性影響。
通貨膨脹波動風險
通貨膨脹通常通過增加勞動力成本和研發合同成本來影響我們。我們不認為通脹對我們截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的運營結果產生了實質性影響。
第(4)項控制和程序。
披露控制和程序
截至2021年6月30日，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性，這些控制和程序在《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條規則中定義。根據《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條規則的定義，“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC的規則和表格中規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，這些控制和程序旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中披露的信息在SEC的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被積累並傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。基於對我們截至2021年6月30日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
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財務報告內部控制的變化
管理層認定，截至2021年6月30日，在截至2021年6月30日的財季內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分--其他信息
第一項：法律訴訟。
我們可能不時涉及訴訟、索償、調查和法律程序，包括知識產權、商業、僱傭和其他在日常業務過程中出現的問題。雖然任何此類訴訟的結果都無法確切預測，但截至2021年6月30日，我們並未參與任何我們預計會對我們的財務狀況、運營業績或現金流產生實質性不利影響的法律訴訟。
項目1A。風險因素。
在評估公司和我們的業務時，除了本季度報告(Form 10-Q)和我們提交給證券交易委員會(SEC)的其他文件中列出的其他信息外，還應仔細考慮以下風險因素。投資我們的普通股有很高的風險。如果下列風險和不確定性實際發生，我們的業務、前景、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響。以下描述的風險並非詳盡無遺，也不是公司面臨的唯一風險。新的風險因素可能會不時出現，無法預測任何因素或因素組合可能對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果產生的影響。
與我們有限的運營歷史、財務狀況和資本要求相關的風險
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，運營歷史有限。
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，成立於2018年7月，運營歷史有限。自成立以來，我們投入了幾乎所有的努力來組織和配備我們的公司人員，研發我們最初的候選產品AV-101，業務規劃，籌集資金，併為這些業務提供一般和行政支持。我們的經驗有限，還沒有證明有能力成功克服公司在新的和快速發展的領域中經常遇到的許多風險和不確定因素，特別是在製藥行業。我們已經完成了AV-101的第一階段臨牀試驗。我們計劃在2021年下半年啟動針對PAH患者AV-101的2b/3期臨牀試驗。我們可能會探索AV-101的其他適應症，但目前不打算對其他候選產品進行研究。我們沒有批准商業銷售的產品，因此從未從產品銷售中獲得任何收入，我們預計在可預見的未來也不會產生任何收入。作為一家進行臨牀試驗、提交監管批准申請(如新藥申請或NDA)或將任何產品商業化的公司，我們沒有其他經驗。
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自成立以來，我們已經遭受了重大的運營虧損，並預計在可預見的未來，我們還將繼續蒙受虧損。我們可能永遠不會實現或保持盈利。
自2018年7月成立以來，我們每年都出現重大運營虧損，預計不會在不久的將來實現盈利，可能永遠不會實現盈利。截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月，我們的淨虧損分別為860萬美元和360萬美元。截至2021年6月30日，我們累計赤字為2,200萬美元。生物製藥產品開發是一項投機性很強的工作，涉及很大程度的風險。自2018年7月成立以來，我們沒有獲準商業銷售的產品，沒有從產品銷售中產生任何收入，每年都會出現虧損。我們幾乎所有的運營虧損都是由與我們的AV-101研發計劃相關的成本以及與我們的運營相關的一般和行政成本造成的。AV-101將需要大量額外的開發時間和資源，然後我們才能申請或獲得監管部門的批准，並開始從產品銷售中獲得收入。我們還沒有銷售組織或商業基礎設施，因此，在產生任何商業產品銷售之前，我們將產生鉅額費用來發展銷售組織或商業基礎設施。此外，作為一家上市公司，我們將繼續承擔與運營相關的額外成本，這是我們作為私人公司沒有發生的。因此，在可預見的未來，我們預計將繼續招致鉅額費用和運營虧損，我們預計隨着我們繼續通過臨牀試驗和監管提交來開發AV-101，這些虧損將會增加。由於與藥品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測未來虧損的程度或何時實現盈利。, 如果真的有的話。即使我們真的實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。我們之前的虧損，加上預期的未來虧損，已經並將繼續對我們的股東赤字和營運資本產生不利影響。
我們未來的虧損數額是不確定的，我們的季度和年度經營業績可能會大幅波動，或者可能會低於投資者或證券分析師的預期，每一種情況都可能導致我們的股價波動或下降。由於多種因素，我們的季度和年度經營業績未來可能會出現大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，可能很難預測，包括以下因素：
| ● | AV-101臨牀開發的時機和成功或失敗，或我們行業競爭格局中的任何其他變化，包括我們的競爭對手或合作伙伴之間的整合； |
| ● | 我們成功開放AV-101臨牀試驗場地並招募和保留臨牀試驗受試者的能力，以及這些努力中的困難造成的任何延誤； |
| ● | 我們獲得AV-101監管批准的能力，以及我們可能獲得的任何此類批准的時間和範圍； |
| ● | 與AV-101有關的研究和開發活動的時間、成本和投資水平，這些活動可能會不時變化； |
| ● | AV-101的製造成本，如果它獲得監管批准，這可能會根據生產數量和我們與製造商協議的條款而有所不同； |
| ● | 任何延誤或上述任何問題的經歷，包括但不限於失敗的研究、複雜的結果、安全問題或其他監管挑戰； |
| ● | 我們吸引、聘用和留住人才的能力； |
| ● | 建立銷售、營銷、獲取和分銷基礎設施，並擴大製造能力，無論是單獨還是與第三方合作，將我們可能獲得監管批准的任何候選產品商業化(如果有的話)； |
| ● | 我們將或可能發生的為AV-101尋求更多適應症或開發或獲得更多候選產品的支出； |
| ● | AV-101的需求水平，如果它獲得監管部門的批准，這可能會有很大的差異； |
| ● | 關於AV-101的風險/收益概況、成本和補償政策(如果獲得批准)，以及與AV-101競爭的現有和潛在的未來療法； |
| ● | 不斷變化和動盪的美國和全球經濟環境，包括2019年冠狀病毒病或新冠肺炎大流行的結果； |
| ● | 未來的會計聲明或我們會計政策的變化；以及 |
| ● | 影響藥品商業化的政府政策和/或法規的變化。 |
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這些因素的累積影響可能導致我們季度和年度經營業績的大幅波動和不可預測性。因此，對我們的經營業績進行逐期比較可能沒有意義。這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們可能向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們已經滿足了我們可能提供的任何先前公開聲明的指導，這樣的股價下跌也可能發生。
我們沒有批准商業銷售的產品，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。
我們盈利的能力取決於我們創造收入的能力。到目前為止，我們還沒有產生收入，我們預計在不久的將來也不會產生任何收入。除非我們獲得監管部門的批准，並開始銷售AV-101，否則我們預計不會產生可觀的收入。我們創造收入的能力取決於多個因素，包括但不限於，我們有能力：
| ● | 成功招募受試者，並完成我們正在進行的和計劃中的AV-101臨牀試驗； |
| ● | 獲得足夠的安全數據，以獲得美國和外國監管機構對AV-101的批准； |
| ● | 及時提交併收到FDA對我們的AV-101保密協議的驗收，以供審查； |
| ● | 獲得FDA和外國監管機構對AV-101的監管批准，以便開始AV-101的營銷； |
| ● | 建立商業製造能力或與第三方製造商安排臨牀供應和商業製造； |
| ● | 獲得並維護AV-101的專利和商業祕密保護或法規排他性； |
| ● | 如果獲得批准，單獨或與其他公司合作執行AV-101的商業發射； |
| ● | 如果患者、醫療界和第三方付款人批准，獲得並保持對AV-101的接受； |
| ● | 定位AV-101以有效地與其他療法競爭； |
| ● | 獲得並維持醫療保險和適當的報銷； |
| ● | 執行和維護知識產權和索賠； |
| ● | 實施措施，幫助將新冠肺炎對我們的員工以及參加臨牀試驗的患者和受試者的風險降至最低；以及 |
| ● | 在獲得批准後，保持AV-101的持續可接受的安全狀況。 |
如果我們不能及時或根本實現這些因素中的一個或多個，我們可能會遇到重大延誤或無法成功實現AV-101的商業化，這將嚴重損害我們的業務。如果我們沒有獲得AV-101的監管批准，我們可能無法繼續運營。
我們將需要額外的資金來為我們的運營提供資金，這些資金可能無法以可接受的條件提供，或者根本不能提供。如果我們無法在需要的時候籌集資金，我們將被迫推遲、減少或終止我們的產品開發或商業化努力。
自成立以來，我們投入了幾乎所有的精力和財力來開發AV-101，以解決PAH的核心疾病過程。我們相信，在可預見的未來，我們將繼續在AV-101的臨牀開發方面投入大量資源，包括在我們的2b/3期臨牀試驗方面。這些支出將包括與臨牀試驗、獲得監管部門批准、製造和供應以及AV-101商業化(如果獲準銷售)相關的費用。此外，還可能產生其他意想不到的成本。由於任何臨牀試驗的結果都高度不確定，我們無法合理估計成功完成AV-101的開發和商業化所需的實際數量。
截至2021年6月30日，我們擁有5920萬美元的現金和現金等價物。2021年7月2日，我們完成了IPO，預計IPO的淨收益約為1.27億美元，加上我們現有的現金，將足以為我們計劃中的運營提供資金，直至2025年下半年。然而，由於許多目前未知的因素，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。
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目錄
我們未來的資本需求取決於許多因素，包括：
| ● | AV-101的臨牀前研究和臨牀試驗的範圍、時間、進度、結果和成本； |
| ● | 我們決定追求的其他候選產品的數量和範圍； |
| ● | 我們發現和開發更多候選產品的程度； |
| ● | 製造開發和商業製造活動的範圍和成本； |
| ● | AV-101和任何其他候選產品的監管審查的成本、時間和結果； |
| ● | 建立一個醫療事務和商業組織的成本，包括一支預期AV-101和任何其他候選產品商業化的銷售隊伍； |
| ● | 與AV-101和任何其他候選產品商業化相關的成本和時間(如果獲得批准)； |
| ● | 準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及為與知識產權有關的索賠辯護的費用； |
| ● | 與AV-101和任何其他候選產品相關的任何產品責任或其他訴訟； |
| ● | 我們努力加強運營系統以及吸引、聘用和留住合格人員的能力，包括支持開發AV-101和任何其他候選產品的人員； |
| ● | 我們在多大程度上追求AV-101的額外適應症； |
| ● | 我們獲得或許可其他候選產品的程度； |
| ● | 我們在有利條件下建立和維持合作的能力(如果有的話)； |
| ● | 與上市公司相關的成本； |
| ● | 因應新冠肺炎疫情調整我們的發展計劃(包括任何與供應有關的事宜)可能帶來的額外開支；及 |
| ● | AV-101和任何其他候選產品的銷售時間、接收和銷售金額(如果獲得批准)。 |
在我們需要的時候，按照我們可以接受的條款，或者根本就沒有資金，我們可能無法獲得額外的資金。如果我們不能及時獲得足夠的資金，我們可能需要：
| ● | 推遲、限制、減少或終止AV-101的臨牀研究或其他醫學和開發活動；或 |
| ● | 推遲、限制、減少或終止我們建立製造、銷售和營銷能力或其他活動的努力，這些能力或活動可能是將AV-101商業化所必需的，或者降低我們在制定或維持我們的銷售和營銷戰略方面的靈活性。 |
我們還可能被要求通過與合作者或其他人的安排尋求資金，這些安排可能要求我們放棄一些我們本來會自己追求的技術或AV-101的權利。我們預計在可預見的將來不會從AV-101的銷售中獲得收入(如果有的話)，除非AV-101經過臨牀測試、批准商業化併成功上市。到目前為止，我們通過私募可轉換優先股、可轉換票據和首次公開募股(IPO)的收益來為我們的運營提供資金。我們將被要求在未來尋求額外的資金，目前打算通過公共或私人股本發行或債務融資、信貸或貸款安排，或者這些資金來源中的一個或多個的組合來做到這一點。
如果我們通過發行股權證券來籌集額外資金，我們的股東將受到稀釋，任何融資條款都可能對我們股東的權利產生不利影響。此外，作為向我們提供額外資金的條件，未來的投資者可能會要求並可能被授予比現有股東更高的權利。債務融資如果可行，很可能會涉及限制性契約，限制我們未來開展業務活動的靈活性，如果發生破產，債務持有人將在我們的股權證券持有人獲得任何公司資產分配之前得到償還。
我們籌集額外資金的能力將取決於金融、經濟和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。任何額外的籌款努力都可能轉移我們的管理層對他們日常活動的注意力，這可能會對我們開發AV-101並將其商業化的能力產生不利影響。整個金融市場的中斷，以及最近的新冠肺炎疫情，可能會使股權和債務融資更難獲得，並可能對我們滿足籌款需求的能力產生實質性的不利影響。我們不能保證未來的融資將以足夠的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)提供。
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目錄
我們在運營中的反覆虧損可能會繼續讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生很大的懷疑。我們繼續經營下去的能力要求我們獲得足夠的資金來資助我們的運營。
自成立以來，我們遭受了巨大的運營虧損，從未產生過產品收入，也有可能永遠不會產生產品收入或利潤。除非AV-101獲得FDA或其他國家類似監管機構的批准，並由我們或合作伙伴成功銷售，否則很可能無法獲得有意義的收入，而這一結果可能不會發生。在我們截至2020年12月31日的年度財務報表報告中，我們的獨立註冊會計師事務所包括了一段説明，指出我們經常性的運營虧損和淨資本不足令人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了很大的懷疑。在截至2021年6月30日的未經審計簡明財務報表中，在考慮了首次公開募股(IPO)的額外收益和手頭現有現金後，我們得出結論，自未經審計簡明財務報表發佈之日起，我們手頭將有足夠的營運資本為運營提供至少12個月的資金。然而，認為我們可能無法繼續經營下去的看法，可能會導致其他人因為擔心我們履行合同義務的能力而選擇不與我們打交道。
我們繼續經營下去的能力要求我們獲得足夠的資金來資助我們的運營。如果我們不能獲得足夠的資金，我們的業務、前景、財政狀況和經營業績都會受到重大的不利影響，我們可能無法繼續經營下去。如果我們無法繼續經營下去，我們可能不得不清算我們的資產，並可能獲得低於這些資產在我們經審計的財務報表上列報的價值，投資者很可能會損失他們的全部或部分投資。如果我們尋求額外的資金來資助我們未來的商業活動，而我們的持續經營能力仍然存在很大的疑問，投資者或其他融資來源可能不願以商業合理的條款或根本不願意向我們提供額外的資金。
與AV-101研製有關的風險
我們的業務完全依賴於AV-101的成功開發、監管批准和商業化，AV-101是我們正在開發的唯一候選產品。
我們已經投入了幾乎所有的努力和財政資源來開發AV-101，用於治療多環芳烴，它還沒有被批准用於銷售或商業用途。目前，AV-101是我們唯一的候選產品，我們還沒有授權、收購或發明任何其他候選產品進行臨牀前或臨牀評估。這可能會使我們公司的投資風險高於類似公司，這些公司擁有多個正在積極開發的候選產品，因此可能能夠更好地承受領先候選產品的失敗。在這一點上，我們業務的成功，包括我們為公司提供資金並在未來創造任何收入的能力，將完全取決於AV-101的成功開發、監管批准和商業化，而這可能永遠不會發生。我們可能沒有足夠的資金或其他資源來推動AV-101通過臨牀試驗過程，這取決於FDA和類似的外國監管機構的要求。此外，如果我們不能在計劃中的2b/3期臨牀試驗中證明AV-101是安全有效的，我們的AV-101臨牀開發計劃可能不會獲得FDA和類似外國監管機構的監管批准，因此我們可能無法將AV-101商業化。此外，AV-101可能不會獲得監管部門的批准，即使它在計劃中的和未來的臨牀試驗中取得了成功。如果AV-101不能獲得監管部門的批准，將對我們的業務產生重大和不利的影響。即使我們成功地獲得了銷售AV-101的監管批准，我們的收入也將在一定程度上取決於我們獲得監管批准的地區的市場規模。如果我們瞄準的市場或患者亞羣沒有我們估計的那麼重要，即使獲得批准，我們也可能不會從AV-101的銷售中獲得可觀的收入。
我們計劃尋求監管部門的批准，在美國和選定的外國將AV-101商業化。AV-101的臨牀和商業成功將取決於許多因素，包括以下因素：
| ● | 我們有能力在可接受的條件下籌集任何額外的所需資本，或者根本不能； |
| ● | 及時完成我們的臨牀前研究和臨牀試驗，這可能比我們目前預期的要慢得多或成本更高，並將在很大程度上取決於第三方承包商的表現； |
| ● | FDA或類似的外國監管機構是否要求我們在支持AV-101批准的計劃之外進行額外的臨牀試驗或其他研究； |
| ● | 我們有能力持續、及時地生產AV-101； |
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| ● | 我們以及與我們簽約的任何第三方保持與監管機構良好關係的能力，並開發、驗證和維護符合當前良好製造規範或當前GMP的商業上可行的製造工藝； |
| ● | 我們有能力向FDA和類似的外國監管機構證明AV-101的安全性、有效性和可接受的風險-效益概況； |
| ● | AV-101潛在副作用或其他安全問題的流行率、持續時間和嚴重程度； |
| ● | 及時收到美國食品藥品監督管理局(FDA)和類似外國監管機構的必要上市批准； |
| ● | 實現並維護，並在適用的情況下確保我們的第三方承包商實現並維護遵守我們的合同義務以及適用於AV-101的所有法規要求； |
| ● | AV-101與其他現有的經批准的或研究中的PAH藥物和治療方法的區別，以及醫生、醫院和診所的經營者和患者採用和使用使用乾粉吸入器(DPI)的AV-101的意願； |
| ● | 我們有能力成功地制定商業戰略，然後將AV-101在美國和國際上商業化，如果被批准在這些國家和地區進行營銷、銷售和分銷，無論是單獨還是與其他國家和地區合作； |
| ● | 管理保健計劃、私營保險公司、政府付款人(如聯邦醫療保險和醫療補助以及類似的外國當局)和AV-101的其他第三方付款人提供的保險和足夠的補償； |
| ● | 在第三方付款人沒有承保和/或充分報銷的情況下，患者自掏腰包購買AV-101的能力和意願； |
| ● | 使用我們的DPI管理AV-101的方便性； |
| ● | 如果獲得批准，醫生、付款人和患者接受AV-101的益處、安全性和有效性； |
| ● | 患者對AV-101的需求(如果獲得批准)； |
| ● | 我們在AV-101和AV-101上建立和執行知識產權的能力；以及 |
| ● | 我們有能力避免第三方專利干涉、知識產權挑戰或知識產權侵權索賠。 |
這些因素，其中許多是我們無法控制的，可能會導致我們經歷重大延誤或無法獲得監管部門的批准或無法將AV-101商業化。即使獲得了監管部門的批准，我們也可能永遠無法成功地將AV-101商業化。因此，我們不能保證我們將能夠通過出售AV-101產生足夠的收入來繼續我們的業務或實現盈利。
雖然其他國家的規管批准範圍大致相若，但為了在其他國家取得單獨的規管批准，我們必須遵守這些國家在安全和功效方面的眾多和不同的規管要求。例如，歐洲監管機構通常要求在批准之前進行一項試驗，將新藥與現有藥物的療效進行比較。除其他事項外，其他國家也有自己的法規來管理AV-101的臨牀試驗和商業銷售，以及AV-101的定價和分銷，我們可能需要花費大量資源來獲得監管批准，並遵守這些司法管轄區正在進行的法規。一個國家的監管批准不能確保另一個國家的監管批准，但一個國家未能或拖延獲得監管批准，可能會對其他國家的監管過程產生負面影響。
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持續的新冠肺炎大流行，或類似的大流行、流行病或傳染病的爆發，可能會對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響，並可能導致AV-101的開發中斷。由於與肺動脈高壓相關的醫療併發症，AV-101靶標的患者人羣可能特別容易受到新冠肺炎的影響，這可能會使我們更難確定能夠參加我們當前及未來臨牀試驗的患者，並可能影響已登記患者完成任何此類試驗的能力。
大流行或類似疫情等公共衞生危機可能會對我們的業務產生不利影響。2019年12月，一種名為SARS-CoV-2(嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒2)的新型病毒株，或稱冠狀病毒，導致新冠肺炎傳播到世界上大多數國家，包括美國所有50個州。新冠肺炎大流行正在演變，並已導致各種應對措施的實施，包括政府實施的隔離、旅行限制和其他公共衞生安全措施。冠狀病毒對我們或我們第三方合作伙伴的業務(包括我們的臨牀前研究或臨牀試驗運營)的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法有把握地預測，包括疫情持續時間、有關疫苗安全性的事態發展或看法、有關冠狀病毒嚴重程度的新信息，以及為遏制冠狀病毒或治療其影響而採取的任何額外預防和保護行動等。新冠肺炎在全球的持續傳播，包括新冠肺炎新變種的發現，可能會對我們的臨牀試驗運營產生不利影響，包括我們招募和留住患者以及主要研究人員和現場工作人員的能力，如果他們所在的地區發生疫情，作為醫療保健提供者，他們可能已經增加了對新冠肺炎的接觸。與其他生物製藥公司類似，我們在啟動或完成計劃中的AV-101 2b/3期臨牀試驗、登記臨牀試驗或在臨牀試驗中給患者配藥以及激活新的試驗地點時，可能會遇到方案偏差或延遲。例如, 當研究站點因新冠肺炎關閉時，我們在第一階段試驗中遇到了短暫的延遲。新冠肺炎還可能影響AV-101的第三方製造商和我們計劃在2b/3期臨牀試驗中使用的DPI，這可能會影響我們獲得足夠供應的能力，並導致試驗延遲。
此外，由於與肺動脈高壓相關的醫療併發症，AV-101靶標的患者人羣可能特別容易受到新冠肺炎的影響，這可能會使我們更難識別能夠參加我們當前及未來臨牀試驗的患者，並可能影響已登記患者完成任何此類試驗的能力。新冠肺炎對患者登記或治療或我們AV-101臨牀試驗的執行產生的任何負面影響都可能導致臨牀試驗活動代價高昂的延誤，這可能會對我們獲得監管部門批准並將AV-101商業化的能力產生不利影響，增加我們的運營費用，並對我們的財務業績產生實質性的不利影響。是否及時登記參加計劃中的臨牀試驗取決於臨牀試驗地點，這些地點可能會受到全球衞生問題(如流行病)的不利影響。我們計劃在目前受新冠肺炎大流行影響的地區進行AV-1012b/3期臨牀試驗。新冠肺炎大流行可能會推遲或以其他方式對AV-101臨牀試驗的登記以及我們的業務產生不利影響的一些因素包括：
| ● | 可能將醫療資源從進行臨牀試驗轉移到關注大流行問題，包括作為我們臨牀試驗調查員的醫生、作為我們臨牀試驗地點的醫院以及支持我們進行預期臨牀試驗的醫院工作人員的注意力； |
| ● | 對可能中斷關鍵試驗和業務活動的旅行的限制，例如臨牀試驗地點的啟動和監測，員工、承包商或患者前往臨牀試驗地點的國內和國際旅行，包括政府實施的任何旅行限制或隔離，這些限制或隔離將影響患者、員工或承包商前往我們的臨牀試驗地點或獲得簽證或入境許可的能力或意願，失去與潛在合作伙伴的面對面會議和其他互動，任何這些都可能推遲或對我們預期臨牀試驗的進行或進展產生不利影響； |
| ● | 對我國第三方製造商經營的潛在負面影響； |
| ● | 全球運輸中斷影響臨牀試驗材料的運輸，如臨牀試驗中使用的研究藥物產品、我們的DPI和其他供應品； |
| ● | 潛在的工作場所、實驗室和辦公室關閉造成的業務中斷，以及對在家工作的員工的日益依賴，正在進行的實驗室實驗的中斷或延誤； |
| ● | 運營、人員短缺、旅行限制或公共交通中斷，其中任何一項都可能對我們的業務運營產生不利影響，或延誤與當地監管機構、道德委員會和其他重要機構和承包商的必要互動； |
| ● | 作為應對新冠肺炎大流行的一部分，地方法規的變化可能需要我們改變臨牀試驗的進行方式，這可能會導致意想不到的成本，或者完全停止此類臨牀試驗；以及 |
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| ● | FDA或其他監管機構的運作中斷或延遲，這可能會影響審查和批准時間表。 |
我們可能需要制定和實施額外的臨牀試驗政策和程序，以幫助保護受試者免受新冠肺炎病毒的影響。例如，2020年3月，FDA發佈了一份關於在大流行期間進行臨牀試驗的指導意見，並繼續定期修訂，其中描述了受大流行影響的臨牀試驗贊助商的一些考慮因素。目前，我們無法預測企業和政府機構(如SEC或FDA)計劃和潛在關閉或中斷的範圍和嚴重程度。
正在進行的新冠肺炎大流行引發的這些因素和其他因素可能會在已經感染新冠肺炎的國家惡化，特別是在繼續發現該病毒的新變種，或者可能繼續傳播到更多國家的情況下。這些因素中的任何一個，以及與任何不可預見的此類中斷相關的其他因素，都可能對我們的業務以及我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，圍繞這些及相關問題的不確定性可能會對美國和其他經濟體的經濟造成不利影響，這可能會影響我們籌集開發和商業化AV-101所需資金的能力。“我們將繼續關注與新冠肺炎大流行相關的最新事態發展、中斷和不確定性，包括疫苗接種的速度和新的、更具傳染性的病毒株的出現，以及由此對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生的任何影響。目前無法合理估計由此產生的任何財務影響，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們最近才開始測試AV-101，這是一種使用DPI治療PAH的伊馬替尼乾粉製劑，以評估其安全性和耐受性。雖然我們相信AV-101基於口服伊馬替尼在3期IMPRES試驗中的結果具有治療PAH的潛力，但我們正在使用一種新型乾粉配方，這種配方可能無法達到更好或類似的臨牀活性水平，或者可能面臨與口服伊馬替尼相似的耐受性挑戰。早期口服伊馬替尼在肺動脈高壓患者中的研究和試驗結果以及我們的AV-101第一階段臨牀試驗的結果可能不能預測AV-101的未來試驗結果。
我們第一階段臨牀試驗的結果，以及第三方對PAH患者口服伊馬替尼的臨牀測試，可能不能預測我們計劃的2b/3階段臨牀試驗的結果。在2021年下半年，我們計劃啟動AV-101的2b/3期試驗，目標是在2b期部分招募200名患者，並預計在2023年年中報告試驗2b期部分的背線數據。我們相信AV-101對肺動脈高壓患者有潛在的治療益處，這在一定程度上是基於諾華製藥(或諾華公司)進行的IMPRES 3期試驗，該試驗顯示，口服伊馬替尼(市場名稱為Gleevec)治療多種癌症，在肺動脈高壓標準護理療法的基礎上，使肺動脈高壓患者的主要和次要終點的情況都有了統計上的顯著改善。儘管6MWD和血流動力學有統計上的顯著改善，但口服伊馬替尼和安慰劑在臨牀惡化的時間(TTCW)方面沒有區別，TTCW是一個複合終點，包括死亡、由於PAH惡化而住院、功能分級惡化，以及6MWD減少15%。口服伊馬替尼與嚴重的不良反應有關，使其不能被批准作為治療肺動脈高壓的藥物。AV-101是我們專有的伊馬替尼吸入型乾粉製劑，它使用DPI將藥物直接輸送到肺組織。雖然我們已經在82名健康志願者中完成了一期臨牀試驗，其中AV-101顯示出與口服伊馬替尼400毫克相比，血漿中伊馬替尼的濃度較低，並且在每天兩次劑量高達90毫克時具有良好的耐受性, AV-101還沒有在任何PAH患者身上進行測試，以評估其療效，AV-101可能沒有IMPRES試驗中看到的口服伊馬替尼那樣的臨牀活性。我們也不能確定AV-101在PAH患者身上的劑量是否會繼續表現出與在健康志願者中一樣的耐受性，而且我們可能無法在我們計劃的2b/3期臨牀試驗中向FDA證明AV-101的安全性、有效性和可接受的風險-效益曲線。因此，即使AV-101在我們的2b/3期臨牀試驗中確實達到了較低的伊馬替尼血藥濃度，也不能保證AV-101將表現出與我們的第一階段試驗類似的耐受性，或者與口服伊馬替尼的IMPRES試驗相比耐受性提高。儘管在臨牀前研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出所需的藥理特性或安全性和有效性特性。製藥和生物技術行業的一些公司，包括諾華公司在口服伊馬替尼的IMPRES試驗中，在3期臨牀試驗中遭遇了重大挫折，即使在早期的臨牀試驗中取得了積極的結果。這些挫折是由臨牀試驗進行期間的臨牀前發現以及在臨牀試驗中進行的安全性或有效性觀察(包括以前未報告的不良事件)等引起的。儘管我們的第一階段臨牀試驗有任何有希望的結果，但我們不能確定我們不會面臨類似的挫折。
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此外，我們可能會在未來的臨牀試驗中使用“開放標籤”試驗設計或開放標籤擴展。“開放標籤”臨牀試驗是指患者和研究人員都知道患者是否正在接受研究產品候選，或者是現有的批准藥物或安慰劑。最典型的情況是，開放標籤臨牀試驗只測試候選的研究產品，有時可能會以不同的劑量水平進行測試。開放標籤臨牀試驗受到各種限制，可能會誇大任何治療效果，因為開放標籤臨牀試驗中的患者在接受治療時是知道的。開放標籤臨牀試驗可能會受到“患者偏見”的影響，即患者僅僅因為意識到接受了實驗性治療而認為自己的症狀有所改善。此外，開放標籤臨牀試驗可能會受到“調查者偏見”的影響，即那些評估和審查臨牀試驗的生理結果的人知道哪些患者接受了治療，並可能在瞭解這一知識的情況下更有利地解釋治療組的信息。當在安慰劑或主動對照的受控環境中進行研究時，開放標籤試驗或擴展試驗的結果可能不能預測AV-101未來的臨牀試驗結果。
如上所述，即使我們能夠完成AV-101的任何計劃和未來的臨牀試驗，結果也可能不足以獲得監管部門的批准。
如果我們在招募患者參加臨牀試驗時遇到困難，我們的臨牀開發活動可能會被推遲或受到其他不利影響。
臨牀試驗能否按照他們的方案及時完成，除了其他因素外，還取決於我們是否有能力招募足夠數量的患者留在研究中，直到研究結束。由於各種原因，我們可能會在臨牀試驗中遇到病人登記的困難。我們計劃在2021年下半年啟動AV-101的2b/3期臨牀試驗。這項試驗的2b期部分將是一項劑量範圍的試驗，PVR將是主要終點，目標登記人數為200名患者。試驗的第三階段將以2b階段選擇的最佳劑量為基礎，以6MWD為主要終點。患者的登記取決於許多其他因素，包括：
| ● | 患者羣體的大小和性質以及識別患者的過程； |
| ● | 被調查的疾病的嚴重程度； |
| ● | 接受調查的已批准治療該疾病的藥物的可獲得性和有效性； |
| ● | 協議中規定的患者資格標準； |
| ● | 正在進行的新冠肺炎大流行對我們識別能夠登記參加臨牀試驗的患者的能力以及登記的患者完成臨牀試驗的能力的影響； |
| ● | 患者參加試驗的總體意願； |
| ● | 分析試驗主要終點所需的患者羣體大小； |
| ● | 患者與試驗地點的距離； |
| ● | 試驗的設計； |
| ● | 我們有能力招募具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員，並獲得調查審查委員會(IRB)的批准，以便在美國和美國以外的地點進行我們的試驗； |
| ● | 醫生的病人轉診做法； |
| ● | 在治療期間和治療後充分監測患者的能力； |
| ● | 臨牀醫生和患者對正在研究的候選產品相對於其他可用療法的潛在優勢的看法，包括可能被批准用於我們正在調查的適應症的任何新療法； |
| ● | 與我們的2b/3期試驗同時進行的PAH的其他研究臨牀試驗對患者的競爭； |
| ● | 臨牀站點獲得和維護患者同意的能力； |
| ● | 由於持續的新冠肺炎大流行，我們計劃的臨牀試驗推遲或暫停招募患者；以及 |
| ● | 參加臨牀試驗的患者在完成試驗前退出試驗的風險，包括由於感染新冠肺炎或其他健康狀況或被迫隔離。 |
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對於罕見或孤兒疾病的適應症，登記風險會增加，這可能會限制我們計劃的臨牀試驗中可能登記的患者池。我們正在開發AV-101用於治療PAH，這是一種孤兒疾病，患者人數不多。因此，我們在評估AV-101治療肺動脈高壓的臨牀試驗中可能會遇到困難，部分原因是這些患者人數較少。
此外，我們的臨牀試驗可能會與其他臨牀試驗競爭尋求治療PAH的候選產品，而這一競爭將減少我們可用的患者數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能會選擇參加我們的競爭對手正在進行的試驗。由於合格臨牀研究人員的數量有限，我們可能會在一些競爭對手使用的相同臨牀試驗地點進行我們的一些臨牀試驗，這將減少在這些臨牀試驗地點可供我們進行臨牀試驗的患者數量。
患者登記的延遲可能會導致成本增加，或者可能會影響計劃中的臨牀試驗的時間或結果，這可能會阻止這些試驗的完成，並對我們推進AV-101開發的能力產生不利影響。
臨牀開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，延誤可能會因為各種我們無法控制的原因而發生。
臨牀開發費用高昂，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。在臨牀試驗過程中，任何時候都可能發生失敗。我們已經完成了AV-101在健康志願者身上的第一階段試驗，並預計在2021年下半年開始在PAH患者中進行2b/3階段劑量範圍的臨牀試驗。FDA原則上同意我們2b/3期療效試驗的擬議研究設計、劑量強度、統計分析，以及具有強大結果的單一療效研究可能足以支持505(B)(2)的NDA。然而，監管要求和指南可能會發生變化，我們可能需要修改我們的臨牀試驗方案，以與適當的監管機構一起反映這些變化。此外，我們可能會在啟動或完成計劃中的AV-101研究和試驗方面遇到延誤。此外，我們不能確定AV-101的研究或試驗是否會按時開始，不需要重新設計，不會按時招收足夠數量的學科，也不能按時完成。臨牀試驗可能會因各種原因而延遲或終止，包括與以下各項相關的延遲或失敗：
| ● | FDA或類似的外國監管機構對我們臨牀試驗的設計或實施持不同意見； |
| ● | 拖延獲得監管部門授權開始審判的； |
| ● | 與未來的CRO和臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議，這些條款可以進行廣泛的談判，不同的CRO和試驗地點的條款可能會有很大差異； |
| ● | 在每個試驗點獲得機構審查委員會(IRB)的批准； |
| ● | 招募足夠數量的合適患者參與試驗； |
| ● | 我們候選產品的臨牀試驗所需的患者數量可能比我們預期的要多； |
| ● | 讓受試者完成試驗或返回治療後隨訪； |
| ● | 臨牀站點偏離試驗方案或者退出試驗的； |
| ● | 解決試驗過程中出現的受試者安全問題； |
| ● | 增加足夠數量的臨牀試驗地點；或 |
| ● | 及時從第三方供應商那裏獲得足夠數量的AV-101用於臨牀試驗。 |
| ● | 我們可能會在臨牀前研究和臨牀試驗期間或因此而遇到許多不利或不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻礙我們獲得上市批准或將AV-101商業化的能力，包括： |
| ● | 我們可能會收到監管部門的反饋，要求我們修改臨牀試驗的設計； |
| ● | AV-101的臨牀試驗可能會產生陰性或不確定的結果，我們可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀試驗或放棄我們的AV-101開發計劃； |
| ● | AV-101臨牀試驗所需的患者數量可能比我們預期的要多，這些臨牀試驗的登記人數可能比我們預期的要慢，或者參與者退出這些臨牀試驗的速度可能比我們預期的要高； |
| ● | 我們或我們的第三方承包商可能不遵守法規要求，不能保持足夠的質量控制，或者不能生產足夠的產品供應來及時進行和完成AV-101的臨牀試驗，或者根本不能； |
| ● | 我們或我們的調查人員可能因為各種原因不得不暫停或終止AV-101的臨牀試驗，包括不符合法規要求、發現AV-101有不良副作用或其他意想不到的特徵，或發現參與者暴露在不可接受的健康風險中； |
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| ● | AV-101的臨牀試驗成本可能比我們預期的要高； |
| ● | 我們的活性藥物成分或進行AV-101臨牀試驗所需的其他材料的質量可能不充分或不充分； |
| ● | FDA可能會決定我們不能依賴第505(B)(2)節對AV-101的批准途徑，在這種情況下，我們可能需要進行額外的臨牀試驗，並提供額外的數據和信息，並滿足產品批准的額外標準； |
| ● | FDA可能會確定我們識別了錯誤的上市藥物(LD)，或者根據第505(B)(2)條的AV-101申請被LD或LD的專利或非專利專有性阻止了批准； |
| ● | 監管機構可能會修改批准AV-101的要求，或者這些要求可能與我們預期的不同；以及 |
| ● | 未來的合作者可能會以他們認為對自己有利的方式進行臨牀試驗，但對我們來説卻是次優的。 |
| ● | 如果我們被要求對AV-101進行超出我們目前預期的額外臨牀試驗或其他測試，如果我們無法成功完成AV-101的臨牀試驗或其他測試，如果這些試驗或測試的結果不呈陽性或僅呈中度陽性，或者如果存在安全問題，我們可能會： |
| ● | 招致計劃外費用； |
| ● | 延遲獲得AV-101的上市批准或根本沒有獲得上市批准的； |
| ● | 在一些國家獲得上市批准，在另一些國家則沒有； |
| ● | 獲得市場批准的適應症或患者羣體並不像預期或期望的那樣廣泛； |
| ● | 通過包括重大使用或分銷限制或安全警告(包括盒裝警告)的標籤獲得市場批准； |
| ● | 接受額外的上市後測試要求，這可能是昂貴和耗時的；或 |
| ● | 在獲得上市批准後，將該治療從市場上撤下。 |
如果臨牀試驗被我們、正在進行此類試驗的機構的IRBs或倫理委員會、此類臨牀試驗的安全監測委員會(如果有的話)、FDA或其他監管機構暫停或終止，我們也可能會遇到延誤。此類主管機構可能會由於多種原因而暫停或終止臨牀試驗，這些因素包括未能按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點或製造、加工或儲存地點的檢查導致強制實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用候選產品帶來的好處、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。
此外，我們計劃在全球範圍內對PAH患者進行AV-101的2b/3期臨牀試驗。這帶來了額外的風險，可能會推遲我們臨牀試驗的完成。這些風險包括在外國登記的患者由於醫療服務或文化習俗的差異而未能遵守臨牀協議，管理與外國監管計劃相關的額外行政負擔，以及與此類外國相關的政治和經濟風險。
我們臨牀試驗的首席研究人員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並可能因此類服務而獲得現金或股權補償。如果這些關係和任何相關賠償導致感知的或實際的利益衝突，或者監管機構得出結論認為財務關係可能影響了試驗的解釋，則在適用的臨牀試驗地點生成的數據的完整性可能會受到質疑，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅，這可能會導致我們提交的營銷申請延遲或被拒絕。任何這樣的延遲或拒絕都可能阻止或推遲我們將AV-101商業化。
如果我們的任何AV-101臨牀試驗不成功、延遲或終止，其商業前景可能會受到損害，我們從AV-101銷售中獲得收入的能力將被推遲或根本無法實現。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都可能增加我們的成本，減緩我們的AV-101開發和審批過程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。任何這些情況都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。此外，許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素最終也可能導致AV-101的監管批准被拒絕。如果AV-101普遍被證明是無效的、不安全的或商業上不可行的，它將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
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AV-101可能會導致不良副作用或具有其他可能延遲或阻止其監管批准、限制已批准標籤的商業形象或導致上市批准(如果有的話)後的重大負面後果的特性。
我們的臨牀前研究或臨牀試驗的結果可能顯示，AV-101可能會引起不良副作用，這可能會中斷、推遲或停止臨牀試驗，導致FDA和其他監管機構拒絕監管批准。鑑於有關某些藥品安全風險的事件被廣泛宣傳，監管部門、國會議員、政府會計辦公室、醫療專業人員和公眾都對潛在的藥品安全問題表示關注。這些事件導致了藥品的撤回，修訂了藥品標籤或方框警告，進一步限制了藥品的使用，並建立了風險管理計劃，例如，可能限制藥品的分銷。對藥物安全問題的日益關注可能會導致FDA在臨牀試驗中採取更謹慎的方法。臨牀試驗的數據可能會在安全性方面受到更嚴格的審查，這可能會使FDA或其他監管機構更有可能在完成之前終止臨牀試驗，或者需要更長或更多的臨牀試驗，這可能會導致大量額外的費用，以及在獲得批准或批准比最初尋求的更有限的適應症方面延遲或失敗。
雖然AV-101在我們的第一階段臨牀試驗中總體耐受性良好，但接受90毫克AV-101(試驗中最高劑量)治療的受試者報告了更高的不良事件發生頻率，包括吸入乾粉時的咳嗽和頭痛。然而，所有的不良反應一般都是輕微的和短暫的，只有一次因嘔吐而停用。在試驗的第一階段MAD部分，接受較低劑量AV-101治療的受試者所經歷的唯一不良事件是服藥時咳嗽(9名中劑量患者中有1名和9名低劑量患者中有1名)和喉嚨刺激(9名中劑量患者中有1名)。相比之下，口服伊馬替尼對PAH患者的3期IMPRES試驗顯示出明顯的不良反應，包括噁心、水腫、嘔吐和腹瀉。儘管口服伊馬替尼對他們的疾病有臨牀效果，但在試驗的24周內，26%的患者服用伊馬替尼，7%的安慰劑患者因不良反應而停用。諾華公司停止了口服伊馬替尼治療PAH的進一步開發。我們相信，通過我們專有的乾粉製劑直接將伊馬替尼輸送到肺部，有可能最大限度地增加目標組織中的藥量，同時將全身暴露降至最低，並將嚴重不良事件的可能性降至最低。然而，如果我們的2b/3期臨牀試驗或我們可能進行的其他試驗出現不可接受的副作用，我們、FDA或我們研究機構的IRBs可以暫停或終止我們的臨牀試驗，或者FDA或類似的外國監管機構可以命令我們停止臨牀試驗或拒絕批准AV-101用於PAH。
如果AV-101獲得上市批准，而我們或其他人後來發現該產品或其他伊馬替尼產品引起的不良副作用，可能會導致一些潛在的重大負面後果，包括：
| ● | 監管部門可以撤銷、暫停或者限制對該產品的批准，或者申請禁止其製造、銷售的禁令； |
| ● | 我們可能會被要求召回一種產品，或改變給患者服用該產品的方式，或進行額外的臨牀試驗或批准後研究； |
| ● | 可對特定產品的銷售或該產品或其任何組件的製造工藝施加額外限制； |
| ● | 我們可能被要求在我們的藥品標籤上添加額外的警告或盒裝警告，或發佈安全警報、親愛的醫療保健提供者信函、新聞稿或其他包含有關產品的警告或其他安全信息的通信； |
| ● | 我們可能被要求實施風險評估和緩解策略(REMS)，其中可能包括分發或使用限制； |
| ● | 我們可能會被起訴，並對給病人造成的傷害承擔責任； |
| ● | 我們可能會受到罰款、禁令或刑事處罰； |
| ● | 我們可能會被起訴，並對給病人造成的傷害承擔責任； |
| ● | 產品的競爭力可能會下降；以及 |
| ● | 我們的聲譽你受苦了。 |
上述任何事件都可能阻止我們實現或保持對特定候選產品的市場接受度(如果獲得批准)，並導致我們損失大量收入，這將對我們的運營和業務業績產生重大不利影響。
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目錄
我們不時宣佈或公佈的臨牀前研究和臨牀試驗的中期、全線和初步結果可能會隨着更多數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的約束，這些程序可能會導致最終數據發生重大變化。
我們可能會不時地公開披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的初步、中期或背線數據。這些臨時更新是基於對當時可獲得的數據的初步分析，在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後，結果以及相關的發現和結論可能會發生變化。我們也會做出假設、估計、計算和結論，作為我們數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。因此，我們報告的背線結果可能與相同研究或試驗的未來結果不同，或者一旦收到並充分評估了額外的數據，不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。背線數據仍然要接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們之前公佈的初步數據有很大不同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看背線數據。此外，我們可能只報告某些端點的中期分析，而不是所有端點的中期分析。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據可能面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。中期數據和最終數據之間的不利變化可能會嚴重損害我們的業務和前景。此外，我們或我們的競爭對手未來額外披露中期數據可能會導致我們普通股價格的波動。
此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或試驗的信息通常是從更廣泛的可用信息中挑選出來的。投資者可能不同意我們確定的要包括在我們披露中的重要信息或其他適當信息，我們決定不披露的任何信息最終可能被認為對未來關於特定候選產品或我們業務的決策、結論、觀點、活動或其他方面具有重大意義。如果我們報告的初步或背線數據與最新、最終或實際結果不同，或者其他人(包括監管部門)不同意得出的結論，我們獲得任何候選產品的批准並將其商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
我們打算使用505(B)(2)條監管途徑尋求AV-101的監管批准，但如果FDA得出結論認為我們的上市申請不再符合第505(B)(2)條監管途徑，那麼我們的申請可能不會被FDA接受審查和批准可能會被推遲。
我們打算通過第505(B)(2)節的調控途徑尋求FDA批准用於PAH的AV-101。聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)第505(B)(2)節作為1984年藥品價格競爭和專利期限恢復法(Hatch-Waxman修正案)的一部分頒佈，允許提交NDA，其中至少需要批准的部分信息來自不是由申請人或為申請人進行的臨牀前研究或臨牀試驗，申請人沒有獲得參考權。FDA解釋了FDCA的第505(B)(2)條，允許申請人依賴FDA之前對批准產品的安全性和有效性的調查結果。FDA要求提交支持對之前批准的藥物進行任何更改所需的信息，例如已發表的數據或申請人進行的新研究，或證明安全性和有效性的臨牀試驗。FDA可能需要額外的信息來充分證明安全性和有效性，以支持批准。如果FDA後來確定AV-101不符合第505(B)(2)節的要求，或者需要額外信息來支持AV-101的營銷申請，我們可能會在提交營銷申請或獲得營銷批准方面遇到延誤。此外，即使AV-101根據監管途徑第505(B)(2)條獲得批准，批准也可能受到對其可能上市的指定用途的限制或其他批准條件的限制，或者可能包含對昂貴的上市後測試和監督的要求，以監測產品的安全性或有效性。
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目錄
與商業化相關的風險
我們面臨並將繼續面臨激烈的競爭，如果獲得批准，我們如果不能有效競爭，可能會阻止我們實現AV-101的重大市場滲透率。我們的大多數競爭對手擁有比我們多得多的資源，我們可能無法成功競爭。
製藥行業競爭激烈，既有一些老牌的大型製藥公司，也有許多規模較小的公司。這些公司中有許多擁有更大的財力、營銷能力和獲得監管部門對候選產品的批准的經驗。有幾家製藥公司、生物技術公司、公立和私立大學、政府機構和研究組織積極參與針對多環芳烴的產品的研究和開發。我們預計AV-101將在功效、安全性、便利性、價格以及商業、政府和其他第三方付款人的報銷可用性等方面展開競爭。我們的一個或多個競爭對手可能比我們更早基於我們專利技術的基本原理開發產品，比我們更快地從FDA獲得此類產品的批准，或者開發比AV-101更安全、更有效和/或更具成本效益的替代產品或療法。我們還希望在尋找合適的合作伙伴或合作伙伴的努力中面臨競爭，以幫助AV-101在我們的目標商業領域商業化。
如果獲得批准，AV-101預計將面臨來自市場上已經上市的藥物以及那些正在進行臨牀開發的藥物的競爭。特別是，我們預計AV-101將面臨口服形式的前列環素(Orenitram)(聯合治療公司，或聯合治療公司)和Uptravi(Janssen PharmPharmticals，Inc.，或Janssen)的競爭，通過吸入作為Tyvaso(聯合治療公司)，以及通過輸注Remodlin(聯合治療公司)，這些都是用於治療PAH的現有藥物產品，潛在的新進入者，如sotatercept(Acceleron Popateutics)2018年10月15日，聯合治療公司(United Treateutics Corporation)和曼肯德(MannKind)完成了他們的全球獨家許可和合作協議，開發和商業化曲普替尼的乾粉製劑，這是一種目前正在進行臨牀試驗評估的研究產品，用於治療PAH。根據協議，聯合治療公司將負責全球開發、監管和商業活動。MannKind將生產該產品的臨牀用品和初步商業用品，而長期商業用品將由聯合治療公司製造。聯合治療公司宣佈，他們在4月份就吸入乾粉製劑曲普替尼提交了保密協議。此外，我們知道Arena製藥公司(Arena PharmPharmticals，Inc.)已經開始了一項評估Ralinepag的第三階段試驗，Ralinepag是一種口服前列腺素產品，用於治療肺動脈高壓患者。2019年1月24日，Arena和聯合治療公司完成了Ralinepag的全球許可協議。根據協議，聯合治療公司現在負責開發, Ralinepag的生產和商業化。這些合作可能會加速AV-101的競爭。我們相信，如果獲得批准，AV-101可以在前列腺素之前或與前列腺素聯合使用，並與現有的一線藥物聯合使用，如口服PDE5抑制劑，包括Revatio(輝瑞製藥公司)。和Adcirca(聯合治療公司)；sGC刺激器Adempas(拜耳股份公司)；以及口腔時代，包括Tracleer(Janssen)，Letairis(Gilead Sciences，Inc.)和奧普蘇米特(揚森)。PAH也是研究藥物的積極適應症，我們未來可能面臨來自Sotatercept(Acceleron Pharma，Inc.)和/或Seralutinib(Gossamer Bio，Inc.)的競爭。據我們所知，Tenax治療公司和Aerami治療公司已經傳達了開發用於PAH的伊馬替尼的興趣。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財務、技術、製造、營銷、銷售和供應資源和經驗。如果我們成功獲得AV-101的批准，我們將面臨基於許多不同因素的競爭，包括AV-101的安全性和有效性、AV-101使用的容易程度和患者接受吸入給藥途徑的程度、AV-101獲得監管批准的時間和範圍、製造、營銷和銷售能力的可用性和成本、價格、報銷範圍和專利地位。與AV-101相比，競爭產品可以通過更有效、更安全、更便宜或更有效地營銷和銷售，提供更好的治療替代方案。在我們收回開發和商業化AV-101的費用之前，有競爭力的產品可能會使我們開發的任何產品過時或不具競爭力。這些競爭對手還可能招聘我們的員工，這可能會對我們的專業水平和執行業務計劃的能力產生負面影響。
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目錄
如果FDA或類似的監管機構批准AV-101的仿製版本，或者在批准其仿製版本之前沒有給予AV-101足夠的市場獨佔期，我們的創收能力可能會受到不利影響。
一旦NDA獲得批准，包括在505(B)(2)途徑下，其涵蓋的產品就成為FDA出版物“已批准的具有治療等效性評估的藥物”(俗稱橙皮書)中的“參考清單藥物”。製造商可以在美國通過提交簡化的新藥申請(ANDA)來尋求參考上市藥物的仿製藥版本的批准。為了支持ANDA，仿製藥製造商不需要進行臨牀試驗來評估安全性和有效性。相反，申請人一般必須證明其產品具有與參考上市藥物相同的有效成分、劑型、強度、給藥途徑、使用條件或標籤，並且仿製藥與參考上市藥物具有生物等效性，即其在體內的吸收速度和程度相同。仿製藥推向市場的成本可能比參考上市藥物低得多，生產仿製藥的公司通常能夠以更低的價格提供這些產品。因此，在推出仿製藥之後，任何品牌產品或參考上市藥物的銷售額的很大一部分通常會流失到仿製藥。
如果AV-101獲得批准，仿製藥製造商可能會在我們獲得的任何適用的專營期到期後尋求推出仿製藥，即使我們仍然擁有專利保護。AV-101可能面臨的仿製版本的競爭可能會對我們未來的收入、盈利能力和現金流產生實質性的不利影響，並極大地限制我們從AV-101上所做的投資中獲得回報的能力。
如果AV-101的市場機會比我們估計的要小，或者如果我們獲得的任何監管批准是基於對患者羣體的更狹隘的定義，我們的收入和實現盈利的能力將受到不利影響，可能是實質性的。
AV-101目標患者人羣的發病率和流行率尚未準確確定。AV-101是一種吸入型乾粉製劑，用於抗增生性伊馬替尼，適用於患有肺動脈高壓的人。DPI用於將藥物直接輸送到肺組織，從而能夠直接治療病變組織，同時減少輸送到身體其他器官的藥物數量，這些藥物可能會導致不必要的不良事件。我們對患有PAH的人數以及有可能從AV-101中受益的PAH患者亞羣的預測都是基於我們的估計。
除其他事項外，總的潛在市場機會最終將取決於最終標籤中包括的患者標準、AV-101獲準銷售的適應症、醫學界和患者的接受程度、產品定價和報銷。AV-101可能被批准用於治療的PAH患者的數量可能會低於預期，患者可能無法接受我們的產品治療，或者新患者可能變得越來越難以識別或接觸到，所有這些都將對我們的運營結果和業務產生不利影響。AV-101是我們唯一的候選產品，因此我們的業務取決於我們產品的市場機會。
AV-101的成功商業化將在一定程度上取決於政府當局、私營健康保險公司和其他第三方付款人提供保險的程度和適當的補償水平。如果不能獲得或維持AV-101的承保範圍和足夠的補償，如果獲得批准，可能會限制我們營銷我們產品的能力，並降低我們創造收入的能力。
在美國和其他國家的市場，患者通常依賴第三方付款人來支付獲得FDA批准的醫療服務和藥品。我們能否成功地將我們的候選產品商業化，在一定程度上將取決於政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他組織為這些產品和相關治療提供保險和足夠補償的程度。如果第三方付款人決定不覆蓋或單獨報銷AV-101，如果獲得批准，可能會降低醫生的利用率。假設有第三方付款人為AV-101提供保險，由此產生的報銷付款率可能不夠高，或者可能需要患者認為不可接受的高得令人無法接受的共同支付。我們不能確定AV-101在美國、歐盟、歐盟或其他地方的覆蓋範圍和報銷範圍是否可用，可能獲得的任何報銷可能不夠充分，或者在未來可能會減少或取消。
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目錄
在美國，第三方付款人之間沒有統一的產品承保和報銷政策。因此，產品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。私人第三方付款人在很大程度上設置自己的報銷費率時往往會遵循聯邦醫療保險的覆蓋政策和支付限制，但除了聯邦醫療保險的確定外，也有自己的方法和審批流程。因此，承保範圍的確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，可能需要我們單獨向每個付款人提供使用AV-101的科學和臨牀支持，而不能保證承保範圍和充分的補償將得到始終如一的應用或首先獲得足夠的補償。此外，有關報銷的規章制度經常變化，在某些情況下是在短時間內通知的，我們認為這些規章制度很可能會發生變化。付款人在確定報銷時考慮的因素是基於產品是否：(I)是其健康計劃下的承保福利；(Ii)是否安全、有效和在醫學上是必要的；(Iii)是否適合特定的患者；(Iv)是否具有成本效益；以及(V)是否既不是試驗性的也不是研究性的。
此外，美國國內外政府和其他第三方付款人為限制或降低醫療成本所做的越來越多的努力，導致對藥品和服務價格的挑戰越來越大，許多第三方付款人可能會在有同等的仿製藥、生物相似或更便宜的療法時，拒絕為特定藥物提供保險和足夠的補償。即使我們使用AV-101顯示出更好的療效或更方便的給藥，現有第三方療法的價格可能會限制我們能夠為其收取的費用。如果獲得批准，這些第三方付款人可能會拒絕或取消AV-101的報銷狀態，或者將其價格設定在太低的水平，使我們無法實現適當的投資回報。如果無法獲得報銷或僅限量報銷，我們可能無法成功地將AV-101商業化。
藥品的淨價可能會通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何限制從可能低於美國價格的國家進口藥品的法律放鬆來降低。越來越多的第三方付款人要求製藥公司向他們提供標價的預定折扣，並對醫療產品的收費提出挑戰。我們不能確定我們商業化的任何候選產品是否可以報銷，如果可以報銷，報銷級別也是如此。此外，許多製藥商必須計算並向政府報告某些價格報告指標，如平均銷售價格(ASP)和最佳價格。在某些情況下，如果這些指標沒有準確和及時地提交，可能會受到處罰。此外，這些藥品的價格可能會通過政府醫療保健計劃要求的強制性折扣或回扣來降低。
在美國以外，藥品通常受到廣泛的政府價格管制和其他市場監管，我們認為，歐洲和其他國家對成本控制舉措的日益重視，可能會給醫療產品的定價和使用帶來壓力。在許多國家，作為國家衞生系統的一部分，醫療產品的價格受到不同的價格控制機制的制約。其他國家允許公司自行定價醫療產品，但監控公司利潤。外國額外的價格管制或定價法規的其他變化可能會限制我們對AV-101收取的費用。因此，在美國以外的市場，與美國相比，AV-101的報銷可能會減少，可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。
即使AV-101獲得監管部門的批准，也可能無法獲得市場認可。
即使AV-101獲得FDA或其他監管部門的批准，它的商業成功也將在很大程度上取決於醫生和患者對批准的適應症的採用和使用。AV-101的市場接受程度如果獲得批准，將取決於許多因素，包括：
| ● | AV-101與其他現有的治療PAH的方法相比的安全性和有效性； |
| ● | 患者對AV-101的結果和整體治療體驗的滿意度，包括AV-101給藥的簡易性和便利性； |
| ● | AV-101相對於替代療法(如前列環素)的感知優勢； |
| ● | AV-101被批准的臨牀適應症以及患者對治療這些適應症的批准產品的需求； |
| ● | 我們有能力及時製造和發放充足的商業物資； |
| ● | 管理保健計劃、私人保險公司、政府付款人(如聯邦醫療保險和醫療補助)和AV-101的其他第三方付款人提供的保險和足夠的補償； |
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目錄
| ● | AV-101的治療成本與替代療法有關，以及患者在第三方付款人沒有覆蓋和/或充分報銷的情況下自掏腰包購買產品的能力和意願(如果獲得批准)； |
| ● | 醫生、醫院和診所經營者以及患者接受該產品為安全、有效和易於管理的治療方法； |
| ● | 對於PAH的治療，醫生和患者願意採用一種新的治療方法，而不是其他現有的治療方法； |
| ● | 副作用的發生率和嚴重程度； |
| ● | 我們的銷售、營銷和分銷努力的有效性； |
| ● | 對AV-101的負面宣傳或者對競爭產品的正面宣傳； |
| ● | 潛在的產品責任索賠；以及 |
| ● | 同一適應症的其他新療法的批准。 |
我們不能向您保證，AV-101如果獲得批准，將獲得醫生和患者的市場接受。AV-101的任何失敗，如果獲得批准，都將對我們的運營結果產生不利影響，無法獲得市場認可或商業成功。
我們目前沒有銷售組織。如果我們不能自己或通過第三方建立銷售能力，如果獲得批准，我們可能無法在美國和外國司法管轄區有效地營銷和銷售AV-101，或產生產品收入。
2021年6月，我們聘請了一名商業高級副總裁，但我們的商業組織目前沒有其他員工。如果AV-101獲得批准，為了在美國和其他司法管轄區實現商業化，我們必須建立我們的營銷、銷售、商業運營、接入和分銷、管理和其他非技術能力，或者與第三方安排提供這些服務，但我們這樣做可能不會成功。如果AV-101獲得監管部門的批准，我們預計將在美國建立一個完整的商業組織，擁有技術專長和支持營銷、銷售、獲取和分銷能力，將其商業化，這將是昂貴和耗時的。作為一家公司，Aerovate在醫藥產品的營銷、銷售和分銷方面沒有經驗，建立和管理銷售組織存在重大風險，包括我們招聘、留住和激勵合格人員、產生足夠的銷售線索、為銷售和營銷人員提供充分培訓以及有效管理分散在不同地理位置的銷售和營銷團隊的能力。我們內部銷售、市場營銷、商業運營、接入和分銷能力的發展出現任何失敗或延誤，都將對AV-101的商業化產生不利影響。我們可以選擇與具有商業能力的第三方合作，以增強我們自己的商業能力，或者代替Aerovate建立某些能力，例如與銷售或分銷相關的能力。如果我們不能以可接受的條件或根本不能達成這樣的安排，我們可能就不能成功地將AV-101商業化。如果我們不能成功地將AV-101商業化，無論是我們自己還是通過與一個或多個第三方的安排, 我們可能無法產生產品收入，並將招致重大的額外損失。
如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔重大責任，並可能被要求限制AV-101的商業化。
由於計劃中的AV-101臨牀測試，我們面臨着產品責任的固有風險，如果我們將其商業化，我們將面臨更大的風險。例如，如果AV-101據稱造成傷害，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能警告產品固有危險、疏忽、嚴格責任和違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，我們可能會招致重大責任或被要求限制AV-101的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠可能導致：
| ● | 對AV-101的需求減少； |
| ● | 損害我們的聲譽； |
| ● | 臨牀試驗參與者退出； |
| ● | 相關訴訟的辯護費用； |
| ● | 轉移管理層的時間和資源； |
| ● | 對試驗參與者或患者給予鉅額金錢獎勵； |
| ● | 監管調查、產品召回、撤回或標籤、營銷或促銷限制； |
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目錄
| ● | 收入損失；以及 |
| ● | 沒有能力將AV-101商業化。 |
我們無法以可接受的成本和承保範圍獲得並維持足夠的產品責任保險，以防範潛在的產品責任索賠，這可能會阻止或阻礙AV-101的商業化。我們目前為我們的臨牀試驗提供產品責任保險，然而，任何針對我們的索賠都可能導致法院判決或和解的金額不在我們的保險覆蓋範圍內，或者超出我們的保險覆蓋範圍。我們的保險單也有各種免賠額和免賠額，我們可能會受到產品責任索賠的影響，而我們沒有承保範圍。我們將不得不支付任何由法院裁決或通過和解協議達成的超出我們承保範圍限制或不在我們保險覆蓋範圍內的金額，而我們可能沒有或無法獲得足夠的資金來支付這些金額。再者，將來我們可能不能以合理的成本或足夠的金額來保障我們免受損失。如果我們獲得銷售任何劑量的AV-101的批准，我們打算擴大我們的保險範圍，將其銷售包括在內；但是，我們可能無法以商業合理的條款或根本無法獲得這種責任保險。
與我們對第三方的依賴相關的風險
我們依賴並打算繼續依賴合格的第三方供應AV-101的所有部件。因此，我們依賴幾個第三方(其中一些是獨家來源供應商)來製造AV-101和我們的供應鏈，如果我們與這些供應商中的任何一個遇到問題，或者他們不遵守適用的法規要求，或者不能以可接受的質量水平或價格提供足夠的數量，或者根本沒有，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們不擁有或運營用於臨牀或商業生產我們專有的乾粉製劑伊馬替尼或DPI的生產設施，包括藥物物質和包裝。我們在藥物設備產品製造方面的經驗有限，我們缺乏在臨牀或商業規模上製造AV-101或DPI的藥物成分的能力。我們將AV-101的所有制造和包裝外包給第三方，並從獨家供應商那裏獲得DPI，我們不打算擁有或運營我們自己的製造和包裝設施。不能保證我們的臨牀開發產品供應不會受到限制，不會中斷，不會有令人滿意的質量，也不能保證我們的臨牀開發產品不會繼續以可接受的價格供應。例如，新冠肺炎的三種疫苗在2020年底和2021年初獲得了美國食品和藥物管理局的緊急使用授權，未來可能會有更多疫苗獲得授權。由此產生的對疫苗的需求，以及根據1950年“國防生產法案”(Defense Production Act)或同等的外國立法徵用的製造設施和材料的潛力，給製造業供應鏈帶來了壓力，可能會使我們的臨牀試驗所需的材料或產品的製造槽更難獲得，這可能會導致這些試驗的延遲。特別是，我們的任何第三方供應商的任何更換都可能需要大量的努力和專業知識，因為合格的更換數量可能是有限的。
我們的某些供應商必須遵守與AV-101相關的製造、測試、質量控制和記錄保存等監管要求，並接受監管機構的預先批准和持續檢查。我們的任何供應商未能遵守適用的法規可能會導致我們的製造能力長時間延誤和中斷，而我們正在尋求另一家符合所有法規要求的供應商。
依賴第三方製造商會帶來風險，如果我們自己製造AV-101，我們會更直接地管理和控制，或者我們不會受到這些風險的影響，包括：
| ● | 在法規遵從性、質量保證和危險材料處理方面依賴第三方； |
| ● | 由於我方無法控制的因素，第三方可能違反制造和質量協議； |
| ● | 第三方因我方違反制造協議或基於其自身業務優先順序而終止或不續簽協議的可能性； |
| ● | 對於我們沒有與之簽訂長期協議的製造商，製造商決定停止向我們供貨或改變價格或其他供應條款的可能性；以及 |
| ● | 我們供應商生產的產品發生變化，使其符合規格但有意想不到的負面影響對AV-101性能的負面影響。 |
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這些因素中的任何一個都可能導致AV-101所需的審批或商業化延遲，可能會阻止我們成功地將其商業化，可能會導致臨牀試驗和監管提交的啟動或完成暫停，並可能導致更高的產品成本。
此外，我們的合同製造組織或CMO用於生產AV-101的設施受到各種監管要求的約束，並可能受到FDA或其他監管機構的檢查。我們不直接控制CMO的生產，完全依賴它們來遵守當前的法規要求。如果我們的AV-101 CMO不能成功地製造符合我們的規格和FDA或外國司法管轄區類似監管機構的監管要求的成品部件，我們可能無法依賴它們來製造AV-101。如果我們因任何原因被要求更換CMO，我們將被要求核實新CMO是否保持符合質量標準和適用法規的設施和程序。我們還需要驗證，例如通過製造可比性研究，任何新的製造工藝都將根據先前提交給FDA或其他監管機構的規格生產AV-101。此外，製造商的變化通常涉及製造程序和工藝的變化，這可能要求我們在臨牀試驗中使用的先前臨牀供應與任何新制造商的供應之間進行銜接研究。我們可能不能成功地證明臨牀用品的可比性，這可能需要進行額外的臨牀試驗。此外，我們對我們的CMO維持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力的控制有限。如果FDA或類似的外國監管機構發現我們或我們的CMO的設施不足以生產AV-101，或者如果這些設施在未來受到執法行動的影響，或者這些設施不足以製造AV-101, 我們可能需要尋找替代的製造設施，這將嚴重影響我們開發、獲得監管部門批准或將AV-101商業化的能力，以及任何此類批准和商業化的時間。
此外，我們的CMO可能會由於資源限制、勞動力短缺、爭端或不穩定的政治環境，或者由於全球流行病或類似事件(包括新冠肺炎大流行及其持續蔓延)而遇到製造困難。如果我們的CMO遇到任何這些困難，我們在臨牀試驗中向患者提供AV-101或在獲得批准後為患者提供治療產品的能力將受到威脅。
在我們所有的臨牀試驗中，我們都依賴於第三方，並打算繼續依賴這些第三方。如果這些第三方未能成功履行其合同職責、未能遵守適用的監管要求或未能在預期期限內完成，我們可能無法獲得監管部門對AV-101的批准。
我們目前沒有能力獨立進行任何臨牀試驗。FDA和其他司法管轄區的類似外國監管機構要求我們遵守進行、監測、記錄和報告臨牀試驗結果的法規和標準(通常稱為良好臨牀實踐或GCP)，以確保數據和結果在科學上是可信和準確的，並確保試驗對象充分了解參與臨牀試驗的潛在風險。我們依靠醫療機構、臨牀研究人員、合同實驗室和其他第三方，如CRO，以適當和及時的方式進行符合GCP的AV-101臨牀試驗。我們的全球2b/3期臨牀試驗將由一個CRO管理，並在20多個國家和眾多臨牀地點進行。雖然我們與這些第三方達成了協議，但我們只監控他們活動的某些方面，對他們的實際表現以及他們投入我們項目的資源數量或時間的影響有限。與我們簽約的第三方也可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他藥物開發活動，這可能會損害我們的競爭地位。與我們簽約執行臨牀試驗的第三方在這些試驗的進行以及隨後的數據收集和分析中發揮着重要作用。儘管我們依賴這些第三方進行臨牀試驗，但我們仍有責任確保我們的每項臨牀試驗都按照其研究計劃和方案以及適用的法律法規進行，並且我們對這些第三方的依賴不會解除我們的監管責任。
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如果進行我們臨牀試驗的第三方未充分履行其合同職責或義務，遭遇重大業務挑戰、中斷或故障，未達到預期截止日期、終止與我們的協議或需要更換，或者他們獲得的數據的質量或準確性因未能遵守我們的協議或GCP而受到損害，或者由於任何其他原因，我們可能需要與替代第三方訂立新的安排。這可能是困難、昂貴或不可能的，臨牀試驗可能需要延長、推遲、終止或重複。因此，我們可能無法及時獲得監管部門對AV-101的批准，或者根本無法獲得對AV-101的批准，我們的業務和運營結果以及AV-101的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會被推遲。
我們依賴第三方提供生產AV-101的原材料。
我們將依靠獨立的第三方提供生產AV-101所用的原材料。因此，我們將依賴他們的服務，而不能像我們直接生產這些原材料那樣控制他們的運營。我們與這些第三方沒有供應商合同。儘管我們相信用於生產我們產品的原材料是現成的，並且可以及時從多個可靠來源獲得，但我們無法控制的情況可能會削弱我們生產AV-101的充足原材料供應的能力，這可能導致生產延遲、中斷或需要在AV-101的生產過程中識別和鑑定新的原材料。
我們可能會尋求建立合作關係，如果我們不能在商業上合理的條件下建立合作關係，或者根本不能建立合作關係，我們可能不得不改變我們的開發和商業化計劃。
我們的產品開發計劃和AV-101的潛在商業化將需要大量現金來支付費用。我們可能會決定與製藥和生物技術公司合作開發AV-101，並將其商業化。
我們在尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭。我們是否就合作達成最終協議將取決於我們對合作者的資源和專業知識的評估、建議的合作的條款和條件以及建議的合作者自己對潛在合作的評估。潛在合作伙伴在評估合作時可能會使用的因素包括：臨牀試驗的設計或結果、FDA或類似外國監管機構批准的可能性、AV-101的潛在市場、製造和向患者提供AV-101的成本和複雜性、競爭產品的潛力、我們對技術的所有權存在的不確定性、如果對這種所有權存在挑戰而不考慮挑戰的價值以及一般的行業和市場狀況。合作者還可以考慮可供合作的類似適應症的替代候選產品或技術，以及這樣的合作是否會比我們與AV-101的合作更具吸引力。我們可能建立的任何其他合作或其他安排的條款可能對我們不利。
根據合作協議，我們可能還會受到限制，不能與潛在的合作者就某些條款簽訂未來協議。協作的談判和記錄既複雜又耗時。此外，最近大型製藥公司之間的業務合併數量很大，導致未來潛在合作伙伴的數量減少。
我們可能無法及時、以可接受的條款或根本無法協商更多的合作。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不削減我們正在尋求合作的AV-101的開發，減少或推遲其開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出，並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出，為自己的開發或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的資本，而這些資本可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發AV-101或將其推向市場併產生產品收入。
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此外，我們未來進行的任何合作都可能不會成功。我們合作安排的成功將在很大程度上取決於我們的合作者的努力和活動。協作者通常在確定他們將應用於這些協作的工作和資源方面有很大的自由裁量權。合作安排各方之間在臨牀開發和商業化問題上的分歧可能會導致開發過程的延遲或將適用的候選產品商業化，在某些情況下，還會終止合作安排。如果雙方都沒有最終決策權，這些分歧可能很難解決。與製藥或生物技術公司以及其他第三方的合作通常會被另一方終止或終止。任何此類終止或到期都將對我們的財務造成不利影響，並可能損害我們的商業聲譽。
與我們的知識產權有關的風險
我們有許多關於AV-101的專利申請正在申請中，但我們沒有任何已頒發的專利。我們不能保證我們當前或未來的任何專利申請都會導致專利頒發。如果我們不能保護我們的專利權或其他所有權，其他人可能會開發出與我們相似或相同的產品，我們可能無法在我們的市場上有效競爭，也可能無法成功地將我們可能開發的任何候選產品商業化。
我們的成功在很大程度上取決於我們是否能夠繼續保護我們的AV-101候選產品的知識產權，並在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權的情況下運營我們的業務。如果我們不能為我們可能確定的AV-101或其他候選產品獲得並保持足夠的知識產權保護，或者如果獲得的知識產權保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手和其他第三方可能會開發和商業化與我們相似或相同的候選產品，我們成功將AV-101和我們可能追求的其他候選產品商業化的能力可能會受到損害。我們不擁有與AV-101相關的任何已頒發專利，我們不能保證我們當前或未來的任何專利申請都將產生已頒發的專利，或任何已頒發的專利將為我們提供任何競爭優勢。如果不能獲得此類授權專利，可能會對我們的候選產品開發和商業化能力產生重大不利影響。此外，其他方可能會成功挑戰、無效或規避我們頒發的專利，從而使我們的專利權不會造成有效的競爭障礙或收入來源。
我們尋求通過在美國和國外提交與我們的專有技術、開發計劃和候選產品相關的專利申請來保護我們的專有地位。專利訴訟過程既昂貴又耗時，我們可能無法提交和起訴所有必要或可取的專利申請，也無法維持、捍衞和執行任何可能以合理成本或及時從這些專利申請中發出的專利。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。我們目前擁有多項美國臨時專利申請。美國臨時專利申請沒有資格成為已頒發的專利，除非我們在提交一項或多項相關臨時專利申請後12個月內提交非臨時專利申請。對於這類美國臨時專利申請，如果我們不及時提交任何非臨時專利申請，我們可能會失去與我們的臨時專利申請相關的優先權日期，以及對我們臨時專利申請中披露的發明的任何專利保護。此外，如果我們確實及時提交與我們的臨時專利申請有關的非臨時專利申請，我們無法預測是否有任何這類專利申請會導致專利的頒發，或者該等已頒發的專利是否會為我們提供任何競爭優勢。
此外，我們的任何臨時或非臨時專利申請都可能無法產生包含我們專有產品和技術的已頒發專利，包括我們的AV-101候選產品或美國或其他外國的任何其他候選產品，全部或部分。雖然我們與我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、合同研究組織、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方等有權獲得我們研發成果的可專利方面的各方簽訂了保密和保密協議，但這些各方中的任何一方都可能違反這些協議，並在提交專利申請之前披露這些結果，從而危及我們尋求專利保護的能力。
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生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律、技術和事實問題，近年來在世界各地一直是許多辯論和訴訟的主題。此外，外國法律可能不會像美國法律那樣保護我們的權利，反之亦然。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。專利申請中要求保護的標的物在專利發佈前可以大幅縮小，專利發佈後可以重新解釋其範圍。因此，我們待決和未來的專利申請可能不會導致在相關司法管轄區頒發專利，從而保護我們的候選產品全部或部分，或有效阻止其他競爭候選產品商業化，即使我們的專利申請在相關司法管轄區作為專利頒發，它們也不會以能夠為我們的候選產品或技術提供任何有意義的保護、防止競爭對手與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢的形式頒發。此外，我們的競爭對手可以通過以非侵權方式開發類似或替代的候選產品或技術來繞過我們的專利。
在美國，專利的自然失效時間一般是提交後20年。可以有多種延期；然而，專利的有效期及其提供的保護是有限的。如果我們當前或未來的候選產品沒有專利保護，我們可能會面臨這類產品的仿製版本的競爭。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的專利組合可能沒有為我們提供足夠的權利來排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。
專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。我們可能需要將現有技術提交給美國專利商標局或美國專利商標局的第三方預發行，或參與反對、派生、撤銷、重新審查。各方間對我們的專利權或其他人的專利權提出質疑的審查、授權後審查或幹預程序，或在美國專利商標局或適用的外國辦事處對發明優先權或其他可專利性特徵提出質疑的其他程序。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會導致失去排他性或經營自由，專利權利要求被全部或部分縮小、無效或無法執行，限制了AV-101專利保護的範圍或期限，所有這些都可能限制我們阻止他人使用或商業化類似或相同的候選產品或技術與我們直接競爭的能力，而不向我們付款，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利的情況下製造或商業化候選產品或經批准的產品(如果有)。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，無論結果如何，都可能會阻止公司與我們合作，對當前或未來的候選產品進行許可、開發或商業化，或者可能對我們籌集繼續我們的研究計劃或臨牀試驗所需的資金的能力產生實質性的不利影響。即使最終結果對我們有利，這樣的程序也可能導致巨大的成本，並需要我們的科學家和管理層花費大量時間。
我們不能確定美國專利商標局和美國法院或外國專利局和法院會將我們的AV-101候選產品和未來可能的候選產品的專利和申請中的權利要求視為可申請專利。使用方法專利保護產品在特定方法下的使用。這種類型的專利並不阻止競爭對手製造和銷售與我們的產品相同的產品，以獲得超出專利方法範圍的指示。此外，即使競爭對手沒有針對我們的目標適應症積極推廣他們的產品，醫生也可能在標籤外開出這些產品的處方。儘管標籤外的處方可能會侵犯或助長對使用方法專利的侵犯，但這種做法很常見，而且這種侵權很難預防，包括通過法律行動。
如果我們失去或無法獲得AV-101候選產品或其他未來候選產品的專利保護，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
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知識產權訴訟可能會導致我們花費大量資源，並阻止我們繼續實施我們的計劃。
我們有時可能要捍衞我們的知識產權。如果我們捲入知識產權糾紛，我們可能需要提起訴訟來捍衞我們的權利或向他人主張我們的權利。爭端可能涉及仲裁、訴訟或由USPTO或國際貿易委員會(International Trade Commission)或外國專利當局宣佈的程序。即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公開宣佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行這類訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或法律程序的費用，因為他們擁有更多的財政資源和更成熟和發展的知識產權組合。
如果我們對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們候選產品的專利，被告可以反訴我們的專利無效或不可強制執行。在美國和歐洲的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴是司空見慣的。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，例如，缺乏新穎性、明顯或無法實施。第三方可能會聲稱我們的專利不可強制執行，因為在起訴專利期間，與該起訴有關的個人隱瞞了相關信息或做出了誤導性的陳述。專利訴訟中涉及無效和不可執行性主張的訴訟結果是不可預測的。例如，就專利的有效性而言，我們不能肯定沒有我們和專利審查員在起訴期間不知道的無效的先前技術，但不利的第三方可能會識別並提交這種無效斷言。如果被告以無效或不可執行的法律主張勝訴，我們將失去對我們候選產品的至少部分甚至全部專利保護。如果競爭對手在不侵犯我們的專利或其他知識產權的情況下圍繞我們受保護的技術進行設計，我們的專利和其他知識產權也不會保護我們的技術。
由於訴訟的費用和不確定性，我們可能無法針對第三方強制執行我們的知識產權。
由於訴訟的費用和不確定性，我們可能會得出結論，即使第三方侵犯了我們已頒發的專利，由於我們未決的或未來的專利申請或其他知識產權而可能頒發的任何專利，提起和執行此類索賠或訴訟的風險調整成本可能過高，或者不符合我們公司或我們的股東的最佳利益。在這種情況下，我們可能會決定，較為審慎的做法是簡單地監察情況，或提出或尋求其他非訴訟的行動或解決辦法。
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第三方可能會提起或威脅提起訴訟，指控我們侵犯了他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務成功產生實質性的不利影響。
我們的商業成功取決於我們和我們的戰略合作伙伴在不侵犯第三方專有權利和知識產權的情況下開發、製造、營銷和銷售我們的藥物和使用我們的專有技術的能力。關於專利和其他知識產權的廣泛訴訟在生物技術和製藥行業很常見。我們未來可能會成為與我們的藥品和技術有關的知識產權對抗性訴訟或訴訟的一方或受到威脅，包括幹擾、派生、複審、授權後審查、反對、取消或向美國專利商標局或其外國同行提起的類似訴訟。第三方可能會根據現有專利或未來可能授予的專利向我們提出侵權索賠，從而支付損害賠償金。如果我們被發現故意侵犯這些權利，這些損害可能包括增加的損害賠償和律師費。對我們提出索賠的各方可能會尋求並獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻礙我們進一步開發和商業化我們的候選產品。我們可能不知道所有這些可能與我們的藥物及其用途有關的知識產權。如果第三方聲稱我們的AV-101候選產品或我們的技術侵犯了其專利或其他知識產權，我們或我們的合作伙伴可能不得不停止生產重要的產品或產品線、更改我們的產品和流程、支付許可費或停止某些活動。為了繼續開發和商業化AV-101或其他候選產品，我們可能需要從這樣的第三方獲得許可證。然而，我們可能無法以商業上合理的條款獲得所需知識產權的許可。, 如果真的有的話。即使以合理的條款獲得許可，權利也可能是非排他性的，這將使我們的競爭對手獲得相同的知識產權。我們還可能被迫重新設計或修改我們的候選產品，以便我們不再侵犯第三方知識產權，這可能會給我們帶來巨大的成本或延誤，或者重新設計或修改可能是不可能的或在技術上不可行的。生物科技行業有很多專利已頒發或申請，我們可能不知道其他人持有的專利或專利申請與我們的業務有關。這一點尤其正確，因為美國的專利申請是在前18個月祕密提交的。此外，生物技術專利的有效性和廣度涉及複雜的法律和事實問題，這些問題仍然存在重要的法律問題。因此，我們不能確定我們的藥物或我們打算將其商業化的藥物是否侵犯或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權，且不會侵犯或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權。
我們不會尋求在世界各地的所有司法管轄區保護我們的知識產權，即使在我們尋求保護的司法管轄區，我們也未必能充分執行我們的知識產權。
在世界上所有國家和司法管轄區申請、起訴和捍衞藥品專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有我們在美國獲得的知識產權廣泛。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。
競爭對手可以在我們沒有追求和獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品。此外，競爭者可能會將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利權或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止它們競爭。即使我們在特定司法管轄區申請並獲得已頒發的專利，我們的專利主張或其他知識產權也可能不能有效或不足以阻止第三方進行競爭。
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一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國法律。在某些外國司法管轄區，許多公司在保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。一些國家，特別是發展中國家的法律制度不支持專利和其他知識產權保護的執行，特別是與生物技術有關的專利和知識產權保護。這可能使我們難以阻止競爭對手侵犯我們的專利權或盜用我們的其他知識產權。例如，許多外國國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人必須向第三方授予許可。此外，許多國家限制我們向第三方(包括政府機構、政府承包商或醫生)行使專利權的權利。在這些國家，專利可能提供有限的好處，甚至沒有好處。我們最終必須在逐個國家的基礎上尋求專利保護，這是一個昂貴和耗時的過程，結果不確定。因此，我們可以選擇不在某些國家尋求專利保護，我們在這些國家也不會享受到專利保護的好處。
此外，在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能會導致鉅額成本，轉移我們對業務其他方面的努力和注意力，可能會使我們的專利權面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法頒發的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們開發的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
如果我們不根據哈奇-瓦克斯曼修正案和類似的外國立法，通過延長AV-101的專利保護範圍來獲得額外的保護，我們的業務可能會受到實質性的損害。
根據FDA首次批准AV-101上市的時間、期限和具體情況，我們擁有的一項美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(簡稱Hatch-Waxman修正案)獲得有限的專利期恢復。Hatch-Waxman修正案允許獲得批准的產品的所有者將專利保護延長最多五年，作為對產品開發和FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。在此延期期間，保護範圍僅限於經批准的產品和經批准的用途。
雖然我們計劃為我們的產品尋求專利期恢復，但如果我們未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求，我們可能不會成功。此外，適用的期限或提供的專利保護範圍可能比我們要求的要少。如果我們無法獲得專利期恢復，或者任何此類專利恢復的期限比我們要求的要短，我們的競爭對手可能會比我們預期的更早進入市場與我們競爭，我們的創收能力可能會受到實質性的不利影響。
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我們可能無法識別相關的第三方專利，或可能錯誤地解釋第三方專利的相關性、範圍或到期時間，這可能會對我們開發、製造和營銷我們的候選產品的能力產生不利影響。
我們不能保證我們的任何專利搜索或分析，包括但不限於相關專利的識別、相關專利權利要求的範圍分析或相關專利到期的確定，都是完整或徹底的，我們也不能確保我們已經識別出與AV-101在任何司法管轄區商業化或必要的美國、歐洲和其他地方的每一項第三方專利和待處理的申請。例如，在美國，在2000年11月29日之前提交的申請和在該日期之後提交的某些申請，在專利頒發之前不會在美國境外提交，都是保密的。美國、歐盟和其他地方的專利申請在要求優先權的最早申請後大約18個月公佈，這種最早的申請日期通常被稱為優先權日期。因此，涉及我們候選產品的專利申請可能會在我們不知情的情況下被其他人提交。此外，已公佈的待決專利申請在受到某些限制的情況下，可以在以後進行修改，以涵蓋AV-101或AV-101的使用。在專利發佈後，專利權利要求的範圍仍然取決於法律解釋、專利中的書面披露和專利的起訴歷史。我們對專利或待決申請的相關性或範圍的解釋可能是不正確的，這可能會對我們營銷我們的候選產品的能力產生負面影響。我們可能會錯誤地確定AV-101不在第三方專利的覆蓋範圍內，或者可能會錯誤地預測第三方的待決申請是否會提出相關範圍的權利要求。我們對美國任何專利的到期日的確定, 我們認為相關的歐盟或其他地方可能是不正確的，這可能會對我們開發和銷售AV-101的能力產生負面影響。如果我們不能識別和正確解釋相關專利，可能會對我們開發和銷售AV-101的能力產生負面影響。
如果我們不能正確識別或解釋相關專利，我們可能會受到侵權索賠。我們不能保證我們能夠成功解決或以其他方式解決此類侵權索賠。如果我們在任何此類糾紛中失敗，除了被迫支付金錢損害賠償外，我們還可能被暫時或永久禁止將AV-101商業化。如果可能的話，我們還可能被迫以不再侵犯第三方知識產權的方式重新設計AV-101。這些事件中的任何一個，即使我們最終獲勝，也可能需要我們轉移大量的財務和管理資源，否則我們就可以投入到我們的業務上。
美國專利法的改變可能會降低專利的總體價值，從而削弱我們保護AV-101的能力。
最近的法院裁決，包括美國最高法院的裁決，縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利權人的權利。除了對我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這一系列事件的結合也給一旦獲得專利的價值帶來了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或實施現有專利和未來可能獲得的專利的能力。
此外，2011年9月通過的美國發明法(America Invents Act，簡稱AIA)導致美國專利制度發生了重大變化。AIA引入的一項重要變化是，截至2013年3月16日，美國從“先發明”過渡到“先申請”制度，用於在要求同一發明的不同方提交兩項或更多專利申請時，決定應授予哪一方專利。在“先申請”制度下，假設其他有關可專利性的條件均獲符合，最先提出專利申請的發明人一般都有權獲得該發明的專利，而不論該發明是否由另一發明人較早作出。因此，在該日期之後但在我們之前向美國專利商標局提交專利申請的第三方可以被授予涵蓋我們的發明的專利，即使我們在第三方做出發明之前做出了該發明。這將要求我們認識到從發明到提交專利申請的時間，並勤奮地提交專利申請，但情況可能會阻止我們及時提交關於我們發明的專利申請。
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AIA引入的其他一些變化包括限制專利權人可以提起專利侵權訴訟的範圍，以及為第三方提供在USPTO挑戰任何已頒發專利的機會。這適用於我們所有的美國專利，甚至是那些在2013年3月16日之前頒發的專利。由於USPTO訴訟中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準，第三方可能會在USPTO程序中提供足以讓USPTO裁定權利要求無效的證據，即使同樣的證據如果首先在地區法院訴訟中提交也不足以使權利要求無效。
因此，第三方可能試圖使用美國專利商標局的程序來宣佈我們的專利主張無效，如果我們的專利主張首先被第三方作為被告在地區法院訴訟中提出質疑，我們的專利主張就不會無效。目前尚不清楚友邦保險將對我們的業務運營產生什麼影響(如果有的話)。然而，AIA及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本。
我們可能會捲入反對、幹擾、派生、各方之間的審查或其他挑戰我們專利權的訴訟，任何訴訟的結果都非常不確定。任何此類訴訟中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效，允許第三方將我們的技術或產品商業化並直接與我們競爭，而無需向我們付款，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。
作為有關全球健康問題的公共政策，美國政府和國際政府機構可能面臨巨大壓力，要求它們限制事實證明成功的疾病治療方法在美國國內外的專利保護範圍。
獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
美國專利商標局以及歐洲和其他專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。此外，任何已頒發專利的定期維護費和年金費都應在專利有效期內支付給美國專利商標局、歐洲和其他專利機構。雖然在許多情況下，疏忽不支付此類費用或不遵守此類規定可以通過額外支付滯納金或根據適用規則通過其他方式補救，但在某些情況下，不遵守此類規定將導致專利或專利申請被放棄或失效，並在相關司法管轄區部分或全部喪失專利權。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不遵守規定的事件包括未在規定的期限內對官方行動作出迴應，未支付費用，以及未在規定的期限內適當合法化和提交正式文件。如果我們未能保留AV-101的專利和專利申請，或者如果我們以其他方式允許我們的專利或專利申請被放棄或失效，可能會為競爭對手創造進入市場的機會，這將損害我們的競爭地位，並可能削弱我們將候選產品成功商業化的能力，這些候選產品被批准用於任何用途。
我們可能會受到質疑我們專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠。
我們通常與員工、顧問和承包商簽訂保密和知識產權轉讓協議。這些協議一般規定，當事人在向我們提供服務的過程中構思的發明將是我們的專有財產。然而，這些協議可能不會得到遵守，也可能不會有效地將知識產權轉讓給我們。此外，在某些情況下，我們可能無法就這種所有權進行談判。關於知識產權所有權或發明權的爭議也可能在其他情況下發生，例如合作和贊助研究。如果我們面臨挑戰我們在專利或其他知識產權方面的權利或權利的糾紛，這樣的糾紛可能既昂貴又耗時。如果我們失敗了，我們可能會失去我們認為是自己的知識產權的寶貴權利。專利的頒發對其發明性並不是決定性的。
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我們可能會被指控我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露了第三方的機密信息。
我們未來可能會受到指控，稱我們或我們的員工無意中或以其他方式使用或泄露了前僱主或競爭對手所謂的商業祕密或其他機密信息。儘管我們盡力確保我們的員工和顧問在為我們工作時不使用他人的知識產權、專有信息、專有技術或商業祕密，但我們可能會受到以下指控：我們導致員工違反了競業禁止或競業禁止協議的條款，或者我們或這些個人無意中或以其他方式使用或披露了前僱主或競爭對手所謂的商業祕密或其他專有信息。
雖然我們可能會通過訴訟來為自己辯護，但即使我們勝訴，訴訟也可能導致鉅額成本，並可能分散管理層的注意力。如果我們對這些索賠的抗辯失敗，除了要求我們支付金錢損害賠償外，法院還可以禁止我們使用對我們的候選產品至關重要的技術或功能，前提是這些技術或功能被發現包含或源自前僱主的商業祕密或其他專有信息。此外，任何此類訴訟或其威脅都可能對我們的聲譽、我們形成戰略聯盟或將我們的權利轉授給合作者、與科學顧問接觸或僱用員工或顧問的能力產生不利影響，每一項都會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位就會受到損害。
我們依靠商業祕密和保密協議來保護我們的非專利技術訣竅、技術和其他專有信息，並保持我們的競爭地位。商業祕密和技術訣竅可能很難保護。我們尋求保護這些商業祕密和其他專有技術，部分是通過與有權接觸這些祕密的各方簽訂保密協議，例如我們的員工、合作者、顧問、顧問和其他第三方。我們還與員工和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議。我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有技術和流程的每一方簽訂了此類協議。儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。未經授權的各方還可能試圖複製或反向工程我們的候選產品的某些我們認為是專有的方面。監控未經授權的使用和披露是困難的，我們也不知道我們為保護我們的專有信息而採取的步驟是否有效。
我們亦致力維持我們的處所的實體安全，以及我們的資訊科技系統的實體和電子安全，以確保我們的機密專有資料的完整性和保密性，但這些保安措施可能會被違反。執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或其他第三方，或由競爭對手或其他第三方獨立開發，我們的競爭地位將受到實質性和不利的損害。
如果我們和我們的合作伙伴沒有充分保護我們產品的商標和商號，那麼我們和我們的合作伙伴可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的競爭對手或其他第三方可能會挑戰、侵犯或規避我們產品的商標或商號。我們和我們的合作伙伴可能無法保護這些商標和商號。此外，如果我們某一產品的商標或商號侵犯了他人的權利，我們或我們的合作伙伴可能會被迫停止使用該商標或商號，因為我們需要這些商標或商號才能在我們感興趣的市場中獲得認可。如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認知度，我們和我們的合作伙伴可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。
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知識產權不一定能解決我們競爭優勢面臨的所有潛在威脅。
我們的知識產權對未來的保護程度是不確定的，因為知識產權有其侷限性，可能不能充分保護我們的業務，或使我們能夠保持我們的競爭優勢。以下示例是説明性的：
| ● | 其他公司可能生產與AV-101相似但不在我們專利權利要求範圍內的藥物產品； |
| ● | 我們，或當前或未來的戰略合作伙伴，可能不是第一個做出我們已發佈的專利或未決專利申請所涵蓋的發明的公司； |
| ● | 我們，或現在或未來的戰略合作伙伴，可能不是第一個提交專利申請的人，這些專利申請涵蓋了我們的發明； |
| ● | 其他公司可以自主開發類似或替代技術或複製我們的任何技術，而不侵犯我們的知識產權； |
| ● | 我們未決的和未來的專利申請可能不會導致已頒發的專利； |
| ● | 我們擁有權利的已頒發專利可能被認定為無效或不可強制執行，包括由於我們的競爭對手的法律挑戰； |
| ● | 我們的競爭對手可能會在我們沒有專利權的國家進行研究和開發活動，然後利用從這些活動中學到的信息，開發出有競爭力的產品，在我們的主要商業市場銷售； |
| ● | 我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術；以及 |
| ● | OTS的專利她的問題可能會對我們的業務產生不利影響。 |
如果這些事件中的任何一種發生，都可能嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。
與政府監管相關的風險
根據適用的法規要求，我們可能無法獲得AV-101的法規批准。拒絕或推遲任何此類批准將推遲AV-101的商業化，並對我們創造收入的潛力、我們的業務和我們的運營結果產生不利影響。
我們之前沒有向FDA提交過保密協議或任何其他營銷申請，也沒有向可比的外國監管機構提交過類似的文件。要求批准候選產品上市的NDA或其他類似的監管文件必須包括廣泛的臨牀前和臨牀數據以及支持信息，以確定候選產品對於每個所需的適應症都是安全、有效、純淨和有效的。保密協議或其他類似的監管文件還必須包括有關產品的化學、製造和控制的重要信息。
在美國和其他國家，藥品的研究、測試、製造、標籤、批准、銷售、營銷和分銷都受到FDA和其他監管機構的廣泛監管，這些監管規定因國家而異。我們不被允許在美國或任何外國銷售AV-101，直到它獲得這些司法管轄區相關監管機構的必要批准。
FDA或任何外國監管機構可以基於多種原因推遲、限制或拒絕批准AV-101，包括：
| ● | 我們無法向FDA或適用的外國監管機構證明AV-101對於所要求的適應症是安全有效的； |
| ● | FDA或適用的外國監管機構不同意我們的試驗方案或對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋； |
| ● | 我們無法證明AV-101的臨牀和其他益處超過任何安全性或其他可感知的風險； |
| ● | FDA或適用的外國監管機構對額外的臨牀前研究或臨牀試驗的要求； |
| ● | 食品藥品監督管理局或適用的外國監管機構不批准AV-101的配方、標籤或規格的； |
| ● | FDA或適用的外國監管機構未批准我們的製造工藝和設施或我們所依賴的第三方製造商的設施；或 |
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| ● | 美國食品藥品監督管理局或適用的外國監管機構批准政策或法規的可能性以一種使我們的臨牀數據不足以批准的方式發生重大變化。 |
在大量正在開發的藥品中，只有一小部分成功完成了FDA或其他監管機構的審批程序，並已商業化。
即使我們最終完成臨牀測試，並獲得FDA或適用的外國機構對AV-101的批准，FDA或適用的外國監管機構也可能會根據批准後可能需要的昂貴的額外臨牀試驗的表現而給予批准。FDA或適用的外國監管機構也可能會批准AV-101的適應症或患者人數比我們最初要求的更有限，FDA或適用的外國監管機構可能不會批准其貼上我們認為對成功商業化是必要或可取的標籤。
在獲得或無法獲得適用的監管批准方面的任何延誤都將推遲或阻止AV-101的商業化，並將對我們的業務和前景產生重大不利影響。
AV-101是一種藥物-設備組合產品，可能會導致額外的監管風險。
我們的成品，一種專有的吸入型乾粉製劑和DPI，將作為藥物-裝置組合產品進行管理。我們用來管理AV-101的DPI目前是CE標誌，並在美國境外使用，但AV-101將是第一個在美國獲得該DPI批准的藥物。我們相信，我們選擇的給藥裝置將與AV-101很好地配合使用；然而，2b期試驗將是我們第一次在臨牀試驗中使用該裝置，我們在2b期使用的DPI膠囊將比第1期試驗中填充更多的活性藥物成分。藥物-設備組合產品可能存在額外的監管風險。我們可能會在獲得AV-101的監管批准方面遇到延誤，因為在單一營銷申請下尋求批准產品和遞送設備時，審查過程會變得更加複雜。在美國，組合產品的每個成分都符合FDA對該類型成分的要求，無論是藥物、生物還是設備。DPI將受到FDA設計控制設備要求的約束，其中包括設計驗證、設計確認(包括人為因素測試)以及評估性能、清潔和健壯性的測試。我們進行的研究的延遲或失敗，或我們的公司、我們的合作者(如果有的話)或我們的第三方提供商或供應商未能保持遵守監管要求，都可能導致開發成本增加、延遲或未能獲得監管批准，以及AV-101投放市場的相關延遲。
我們計劃在美國境外進行AV-101的臨牀試驗，FDA、EMA和適用的外國監管機構可能不接受此類試驗的數據。
我們計劃在全球範圍內對PAH患者進行AV-101的2b/3期臨牀試驗。FDA、EMA或適用的外國監管機構接受在美國境外進行的臨牀試驗的試驗數據可能會受到某些條件的限制。如果外國臨牀試驗的數據打算作為在美國上市批准的基礎，FDA通常不會僅根據外國數據批准申請，除非(I)這些數據適用於美國人口和美國醫療實踐；以及(Ii)這些試驗是由具有公認能力的臨牀研究人員進行的，並符合GCP規定。此外，必須滿足FDA的臨牀試驗要求，包括足夠大的患者羣體和統計能力。許多外國監管機構也有類似的審批要求。
此外，這類外國審判將受進行審判的外國司法管轄區適用的當地法律管轄。不能保證FDA、EMA或任何適用的外國監管機構會接受在美國境外進行的試驗數據。如果FDA、EMA或任何適用的外國監管機構不接受這些數據，將導致需要額外的試驗，這將是昂貴和耗時的，並會延誤我們業務計劃的各個方面，並可能導致AV-101在適用司法管轄區得不到商業化的批准或許可。
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即使我們獲得了AV-101的監管批准，我們也將受到持續的監管要求的約束，這可能會導致大量的額外費用。此外，AV-101如果獲得批准，可能會受到標籤和其他限制，如果我們不遵守監管要求或遇到AV-101的意外問題，我們可能會受到懲罰。
如果AV-101獲得FDA或類似的外國監管機構的批准，它將受到廣泛和持續的監管要求，包括製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存、進行上市後研究以及提交安全性、有效性和其他上市後信息，包括美國的聯邦和州要求以及類似外國監管機構的要求。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、機構註冊和上市，以及對於我們在批准後進行的任何臨牀試驗，繼續遵守當前的GMP和良好製造規範(GMP)。我們為我們的候選產品獲得的任何監管批准也可能受到批准的指示用途的限制，包括產品可能上市的使用期限或批准條件，或者包含可能代價高昂的上市後研究要求，包括第四階段臨牀試驗，以及監測產品安全性和有效性的監測。FDA還可能需要REMS才能批准AV-101，這可能需要藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的額外要素，如限制分發方法、患者登記和其他風險最小化工具。
製造商和製造商的設施必須符合FDA和類似的外國監管機構的廣泛要求，包括確保質量控制和製造程序符合當前的GMP規定，以及對某些處方藥產品實施跟蹤和追蹤要求。因此，我們和我們的合同製造商將接受持續的審查和檢查，以評估對當前GMP的遵守情況以及對任何批准的營銷申請中做出的承諾的遵守情況。因此，我們和其他與我們合作的人必須繼續在法規遵從性的所有領域花費時間、金錢和精力，包括製造、生產和質量控制。
我們必須遵守有關AV-101的廣告和促銷的要求。有關處方藥的促銷信息受到各種法律和法規的限制，必須與產品經批准的標籤上的信息一致。因此，我們可能不會將AV-101推廣用於未經批准的適應症或用途。然而，公司可能會分享與FDA批准的產品標籤一致的真實且不具誤導性的信息。我們還必須提交新的或補充的申請，如果AV-101、產品標籤或製造工藝的某些更改獲得批准，則必須獲得批准。
如果我們發現AV-101存在以前未知的問題，例如未預料到的嚴重程度或頻率的不良事件，或生產AV-101的設施存在問題，或者如果FDA不同意AV-101的推廣、營銷或標籤，FDA可能會對它或我們施加限制，包括要求將其從市場上撤出。如果我們未能遵守適用的監管要求，FDA和其他監管機構可能會採取其他措施：
| ● | 發出警告函或者採取其他監管執法行動的； |
| ● | 實施禁令、罰款或者民事、刑事處罰的； |
| ● | 暫停或者撤銷監管審批； |
| ● | 暫停我們正在進行的任何臨牀研究； |
| ● | 拒絕批准待決申請或已批准申請的補充申請； |
| ● | 要求修改標籤，包括對批准用途的限制，或增加額外的警告、禁忌症或其他安全信息，包括方框警告； |
| ● | 實施可能包括分發或使用限制的REMS； |
| ● | 要求進行額外的一項或多項上市後臨牀試驗，以評估該產品的安全性； |
| ● | 對我們的運營施加限制，包括關閉我們的合同製造商的工廠，因為監管檢查發現有不符合規定的情況需要補救；或 |
| ● | 限制產品的銷售，要求召回、扣押或扣留產品，或拒絕許可MPort或產品出口。 |
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政府對涉嫌違法行為的任何行動或調查都可能需要我們花費大量時間和資源來回應，並可能產生負面宣傳。任何不遵守現行法規要求的行為都可能嚴重影響我們將AV-101商業化並從中獲得收入的能力。如果實施監管制裁或撤銷監管批准，我們公司的價值和我們的經營業績將受到不利影響。
此外，FDA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對AV-101的監管批准。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。此外，如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們無法保持監管合規，我們可能會受到執法行動的影響，我們可能無法實現或維持盈利。
我們可能會尋求AV-101的優先審查指定，但我們可能不會收到這樣的指定，即使我們這樣做了，這樣的指定也可能不會帶來更快的監管審查或批准過程。
如果FDA確定一種候選產品提供了治療嚴重疾病的方法，並且如果獲得批准，該產品將在安全性或有效性方面提供顯著改善，FDA可能會指定該候選產品進行優先審查。優先審查指定意味着FDA審查申請的目標是六個月，而不是標準的十個月審查期限。我們可能會要求優先審查治療肺動脈高壓的AV-101。FDA在是否給予候選產品優先審查地位方面擁有廣泛的自由裁量權，因此，即使我們認為AV-101有資格獲得這樣的稱號或地位，FDA也可能決定不給予它。此外，與傳統的FDA程序相比，優先審查指定並不一定會加快監管審查或批准過程，也不一定會帶來任何批准方面的優勢。接受FDA的優先審查並不能保證在六個月的審查週期內獲得批准，或者根本不能保證批准。
我們已經從FDA和EMA獲得了用於治療PAH的AV-101的孤兒藥物指定，但我們可能無法獲得這樣的指定，或者無法保持與孤兒藥物狀態相關的益處，包括潛在的市場排他性。
我們已經在美國從FDA獲得了AV-101的孤兒藥物稱號，在歐盟從EMA獲得了孤兒藥物稱號。我們可能無法獲得或維持與孤兒藥物指定相關的好處，包括潛在的市場排他性。包括美國和歐洲在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將相對較少患者羣體的藥物指定為孤兒藥物。根據《孤兒藥品法》(Orphan Drug Act)，如果一種藥物或生物藥物是用於治療罕見疾病或疾病的產品，FDA可以將其指定為孤兒藥物。在美國，罕見疾病或疾病通常被定義為每年患者人數不到20萬人，或者在美國，患者人數超過20萬人，而在美國，開發該產品的成本無法從美國的銷售中收回的合理預期。在美國，孤兒藥物指定使一方有權獲得財政激勵，如為臨牀試驗費用、税收優惠和用户費用減免提供贈款資金的機會。
同樣，在歐洲聯盟，歐盟委員會根據歐洲藥品管理局孤兒藥物產品委員會的建議，授予孤兒藥物稱號，以促進用於診斷、預防或治療危及生命或慢性衰弱疾病的藥物的開發，並且(I)如果此類疾病在歐盟影響不超過10000人中的5/10，或者(Ii)如果沒有激勵措施，該藥物在歐洲聯盟的銷售不太可能足以證明其開發所需的投資是合理的，而且在每種情況下，都不足以證明對其開發的必要投資是合理的，而且在每一種情況下，如果沒有激勵措施，該藥物在歐洲聯盟的銷售不太可能足以證明對其開發的必要投資是合理的，而且在每一種情況下，如果這種情況影響到歐盟不超過10,000人中就有5人受到影響或治療已獲授權(或該產品將對受影響的人有重大益處)。在歐盟，孤兒藥物指定使一方有權獲得財政激勵，如降低費用或免除費用。
一般而言，如果具有孤兒藥物名稱的產品隨後獲得了其具有該名稱的適應症的第一次監管批准，則該產品有權享有一段市場排他期，這將阻止FDA或EMA在該時間段內批准同一產品和適應症的另一營銷申請，除非在有限的情況下。適用期限在美國為七年，在歐洲為十年。如果在第五年末確定一種產品不再符合孤兒藥物指定的標準，包括如果該產品的利潤足夠高，從而不再有理由獲得市場獨佔，則歐洲獨家經營期可以縮短至六年。
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即使我們獲得了AV-101的孤兒藥物專有權，這種專有性也可能不能有效地保護AV-101免受競爭，因為不同的產品可以被批准用於相同的條件。即使在孤兒藥物獲得批准後，如果FDA得出結論，認為後者在臨牀上更優越，因為它被證明更安全、更有效，或者對患者護理做出了重大貢獻，那麼FDA隨後可以針對相同的情況批准相同的產品。此外，指定的孤兒藥物如果被批准用於比其獲得孤兒指定的適應症更廣泛的用途，則不能獲得孤兒藥物排他性。此外，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足患有這種罕見疾病或疾病的患者的需求，或者如果另一種具有相同活性部分的產品被確定為更安全、更有效或對患者護理做出了重大貢獻，則可能會失去孤兒藥物在美國的獨家營銷權。孤兒藥物指定既不會縮短產品的開發時間或監管審查時間，也不會在監管審查或批准過程中給產品帶來任何優勢。雖然我們已經收到了EMA的孤兒藥物指定，但不能保證我們會享受到這種指定的好處。
FDA的快速通道指定，即使被授予AV-101，也可能不會帶來更快的開發或監管審查或批准過程，也不會增加我們的候選產品獲得上市批准的可能性。
如果候選產品用於治療嚴重或危及生命的疾病，並且候選產品顯示出解決這種疾病未得到滿足的醫療需求的潛力，贊助商可以申請FDA對特定適應症的快速通道指定。我們可能會尋求AV-101的快速通道指定，但不能保證FDA會授予AV-101這一地位。FDA擁有廣泛的自由裁量權，是否授予快車道稱號，所以即使我們相信AV-101有資格獲得這種稱號，也不能保證FDA會決定授予它。即使我們確實獲得了快速通道認證，與傳統的FDA程序相比，我們可能不會體驗到更快的開發過程、審查或批准，而且獲得快速通道認證並不能保證FDA的最終批准。此外，如果FDA認為我們的臨牀開發項目的數據不再支持快速通道的指定，它可能會在任何時候撤銷該指定。
FDA的突破性治療指定，即使批准用於AV-101，也可能不會帶來更快的開發、監管審查或批准過程，而且每個指定都不會增加AV-101在美國獲得監管批准的可能性。
我們可能尋求AV-101治療肺動脈高壓的突破性治療方案。突破性療法被定義為一種藥物或生物製劑，旨在單獨或與一種或多種其他藥物或生物製品聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，初步臨牀證據表明，該藥物或生物製劑可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善的效果，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。對於被指定為突破性療法的候選產品，FDA和試驗贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑，同時將無效控制方案中的患者數量降至最低。被FDA指定為突破性療法的產品也可能有資格獲得優先審查和加速批准。指定為突破性療法是FDA的自由裁量權。因此，即使我們認為AV-101符合被指定為突破性療法的標準，FDA也可能不同意，而是決定不做出這樣的指定。在任何情況下，與根據FDA傳統程序考慮批准的療法相比，收到針對候選產品的突破性療法指定可能不會導致更快的開發過程、審查或批准，也不能確保FDA的最終批准。此外，即使AV-101有資格成為突破性療法，FDA稍後也可能決定它不再符合資格條件，或者決定FDA審查或批准的時間段不會縮短。
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目錄
即使我們在美國獲得了FDA對AV-101的批准，我們也可能永遠不會在美國以外的地方獲得批准或成功地將AV-101商業化，這將限制我們充分發揮其市場潛力的能力。
為了在美國以外的市場銷售AV-101，我們必須獲得營銷授權，並遵守其他國家在質量、安全性和有效性方面的眾多和不同的監管要求。在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被外國監管機構接受，一個國家的監管批准並不意味着將在任何其他國家獲得監管批准。審批流程因國家而異，可能涉及額外的產品測試和驗證以及額外的行政審查期。尋求外國監管機構的批准可能會給我們帶來困難和成本，並需要額外的非臨牀研究或臨牀試驗，這可能是昂貴和耗時的。各國的監管要求可能有很大差異，可能會推遲或阻止AV-101在這些國家的引入。作為一家公司，我們沒有在國際市場獲得監管批准的經驗。如果我們沒有遵守國際市場的監管要求，或者沒有獲得和保持所需的批准，或者如果國際市場的監管批准被推遲，我們對AV-101的目標市場將會減少，我們將無法充分發揮AV-101的市場潛力。
我們的業務運營以及與調查人員、醫療專業人員、顧問、第三方付款人、患者組織和客户的當前和未來關係將受到適用的醫療監管法律的約束，這可能會使我們受到處罰。
我們的業務運營以及與調查人員、醫療專業人員、顧問、第三方付款人、患者組織和客户的當前和未來安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律。如果獲得批准，這些法律可能會限制我們開展業務的業務或財務安排和關係，包括我們如何研究、營銷、銷售和分銷AV-101。這些法律包括但不限於：
| ● | 美國聯邦反回扣法規，除其他事項外，禁止個人或實體直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物直接或間接地索要、提供、收受或提供任何報酬(包括任何回扣、賄賂或某些回扣)，以誘使或獎勵個人推薦或購買、租賃、訂購或推薦任何商品、設施、物品或服務，或以此為回報，或購買、租賃、訂購或推薦可全部或部分付款的任何商品、設施、物品或服務個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規。違規行為將被處以民事和刑事罰款，每一次違規行為都將受到懲罰，外加最高三倍的薪酬、監禁和被排除在政府醫療保健計劃之外。此外，政府可以斷言，根據聯邦虛假索賠法案或聯邦民事罰款的目的，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠； |
| ● | 美國聯邦民事罰款以及民事和刑事虛假索賠法，包括民事聯邦虛假索賠法，可通過民事舉報人或法定訴訟強制執行，其中除其他外，禁止個人或實體故意向美國聯邦政府提交或導致提交虛假或欺詐性的付款或批准索賠，明知而製作、使用或導致製作或使用虛假或欺詐性索賠的虛假記錄或陳述，或明知而對虛假或欺詐性索賠做出虛假陳述。製藥商可能會通過從事不允許的營銷做法，如對未經FDA批准的適應症進行標籤外促銷，導致虛假聲明提交給美國聯邦政府。此外，政府可以斷言，就民事虛假索賠法而言，包括因違反美國聯邦反回扣法規而產生的物品和服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠； |
| ● | 1996年的聯邦健康保險攜帶和責任法案，或HIPAA，制定了新的聯邦刑法，禁止任何人明知和故意執行或試圖執行計劃，以欺騙任何醫療福利計劃，或通過虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾，獲得任何醫療福利計劃擁有或保管或控制的任何金錢或財產，而無論付款人(如公共或私人)，以及故意和故意偽造、隱瞞或覆蓋或支付與醫療事項有關的醫療福利、項目或服務；與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規； |
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| ● | 美國食品藥品監督管理局(FDCA)，除其他事項外，禁止在藥品、生物製品和醫療器械上摻假或冒牌； |
| ● | HIPAA，經2009年健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案(HITECH)修訂，及其各自的實施條例，包括2013年1月發佈的最終綜合規則，對某些承保醫療服務提供者、健康計劃和醫療信息交換所及其各自的業務夥伴、獨立承包商或承保實體的代理提出了要求，這些服務涉及創建、維護、接收、使用或披露與個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸相關的個人可識別健康信息。HITECH還設立了新的民事罰款等級，修訂了HIPAA，使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。此外，可能還有額外的聯邦、州和非美國法律在某些情況下管理健康和其他個人信息的隱私和安全，其中許多法律在很大程度上彼此不同，可能不會產生相同的效果，從而使合規工作複雜化； |
| ● | 美國醫生支付陽光法案及其實施條例，要求某些根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃可報銷的藥品、器械、生物製品和醫療用品的製造商，除具體的例外情況外，每年向政府報告與向醫生(定義包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊椎按摩師)、某些其他醫療保健專業人員(醫生助理、護士執業、臨牀護士專家、註冊醫生)支付某些款項和其他價值轉移有關的信息以及上述醫師及其直系親屬持有的所有權和投資權益； |
| ● | 聯邦消費者保護法和不正當競爭法，這些法律對市場活動和可能損害消費者的活動進行了廣泛的監管； |
| ● | 類似的美國州法律，包括：州反回扣和虛假索賠法律，可能適用於我們的商業實踐，包括但不限於，研究、分銷、銷售和營銷安排以及涉及任何第三方付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療項目或服務的索賠；州法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和美國聯邦政府頒佈的相關合規指南，或以其他方式限制向醫療保健提供者和其他潛在轉介來源支付的款項；州法律要求藥品製造商提交與定價和營銷信息有關的報告，這要求跟蹤提供給醫療保健專業人員和實體的禮物和其他薪酬以及價值項目；以及州和地方法律要求藥品銷售代表註冊； |
| ● | 經修訂的1977年“美國反海外腐敗法”，除其他事項外，禁止美國公司及其僱員和代理人直接或間接向外國政府官員、國際公共組織和外國政府擁有或關聯實體的僱員、外國政治職位候選人及其外國政黨或官員授權、承諾、提供或提供腐敗或不正當的付款或任何其他有價值的東西；及 |
| ● | 歐洲聯盟和其他司法管轄區的類似醫保法，包括詳細説明與醫療保健提供者的互動和向其付款的報告要求，以及管理健康信息的隱私和安全的法律，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不會被HIPAA搶先一步，從而使合規工作複雜化。 |
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確保我們的內部運營和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規，這將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，認為我們的業務實踐不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律的現行或未來法律、法規、機構指導或判例法。如果我們的運營被發現違反了上述任何法律或任何其他可能適用於我們的政府法律，我們可能會受到重大處罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、被排除在其他國家或司法管轄區的政府資助的醫療計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助計劃或類似計劃)之外、誠信監督和報告義務，以解決有關違規、返還、監禁、合同損害、聲譽損害、利潤減少以及削減或重組我們的業務的指控。如果我們預期與之做生意的任何醫生或其他提供者或實體被發現不遵守適用法律，他們可能會受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療計劃和監禁之外，這可能會影響我們的業務運營能力。此外，防禦任何此類行動都可能是昂貴、耗時的，並且可能需要大量的人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了任何針對我們的此類訴訟，我們的業務也可能會受到損害。
醫療保健立法改革措施可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
美國和許多外國司法管轄區已經頒佈或提議了影響醫療保健系統的立法和監管改革，這些改革可能會阻止或推遲對我們當前或未來的候選產品或任何未來候選產品的監管批准，限制或監管批准後的活動，並影響我們以有利可圖的方式銷售我們獲得監管批准的產品的能力。法規、法規或對現有法規的解釋的變化可能會影響我們未來的業務，例如，要求：(I)改變我們的製造安排，(Ii)增加或修改產品標籤，(Iii)召回或停產我們的產品，或(Iv)額外的記錄保存要求。如果有任何這樣的改變，可能會對我們的業務運營產生不利影響。
在美國，已經並將繼續有許多立法倡議來控制醫療成本。例如，2010年3月，通過了《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection and Affordable Care Act，簡稱ACA)，該法案極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式，並對美國製藥業產生了重大影響。除其他事項外，ACA使生物製品受到低成本生物仿製藥的潛在競爭，解決了一種新的方法，即根據醫療補助藥物退税計劃計算製造商在醫療補助藥物退税計劃下欠下的退税，提高醫療補助藥物退税計劃下製造商欠下的最低醫療補助退税，並將退税計劃擴大到註冊在醫療補助管理的護理組織中的個人，建立對某些品牌處方藥製造商的年費和税收，並創建一個新的醫療保險D部分。自2019年起生效)在承保間隔期內，向符合條件的受益人提供適用品牌藥品談判價格的銷售點折扣，作為製造商的門診藥品納入聯邦醫療保險D部分覆蓋的條件。自那以後，ACA風險調整計劃支付參數每年都會更新。
自頒佈以來，ACA的某些方面受到了許多司法、行政、行政和立法方面的挑戰。2019年12月20日，美國前總統特朗普簽署了《進一步綜合撥款法案》(H.R.1865)，廢除了凱迪拉克税、醫療保險提供者税和醫療器械消費税。2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。在最高法院做出裁決之前，拜登總統發佈了一項行政命令，啟動了從2021年2月15日到2021年8月15日的特殊投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查醫療補助示範項目和豁免計劃，包括工作要求，以及通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。目前尚不清楚拜登政府的其他醫療改革措施或其他挑戰、廢除或取代ACA的努力(如果有的話)將如何影響我們的業務。
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自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。2011年8月，2011年8月的預算控制法案(Budget Control Act)等內容包括，每財年向提供者支付的醫療保險總額減少2%，由於隨後的立法修正案，除非國會採取額外行動，否則該法案將一直有效到2030年。然而，根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE Act)以及隨後的立法，由於新冠肺炎大流行，這些醫療保險自動減支措施已於2020年5月1日至2021年12月31日暫停。此外，2012年美國納税人救濟法(American納税人救濟法)等減少了對包括醫院、成像中心和癌症治療中心在內的幾家提供商的醫療保險支付，並將政府追回向提供商多付款項的訴訟時效期限從三年延長至五年。此外，CMS在2019年5月發佈了一項最終規則，允許Medicare Advantage計劃從2020年1月1日起選擇對B部分藥物使用階梯療法。然而，目前尚不清楚拜登政府是否會在2021年1月20日之後挑戰、推翻、撤銷或以其他方式修改這些行政和行政行動。
在美國，關於特殊藥品定價的立法和執法興趣越來越大。具體地説，美國國會最近進行了幾次調查，並提出了聯邦和州立法，這些立法旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險(Medicare)下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。在聯邦一級，拜登總統於2021年7月9日簽署了一項行政命令，確認了政府的政策，即(I)支持降低處方藥和生物製品價格的立法改革，包括允許聯邦醫療保險談判藥品價格，設定通脹上限，以及支持低成本仿製藥和生物仿製藥的開發和進入市場；以及(Ii)支持制定公共醫療保險選項。除其他事項外，行政命令還指示衞生和公眾服務部提供一份報告，説明打擊處方藥定價過高、加強國內藥品供應鏈、降低聯邦政府為藥品支付的價格以及解決行業價格欺詐問題的行動；並指示FDA與提議根據2003年聯邦醫療保險處方藥、改進和現代化法案以及FDA的實施條例制定第804條進口計劃的州和印第安部落合作。FDA於2020年9月24日發佈了這樣的實施條例，並於2020年11月30日生效，為各州制定和提交從加拿大進口藥品的計劃提供了指導。2020年9月25日, CMS表示，根據這一規則，各州進口的藥物將沒有資格根據1927年社會保障法第292節獲得聯邦退税，製造商不會出於“最佳價格”或製造商平均價格的目的報告這些藥物。由於這些藥物不被視為門診藥物，CMS進一步表示，它不會公佈這些藥物的全國平均藥物採購成本。此外，2020年11月20日，CMS發佈了一項暫行最終規則，規定實施最惠國(MFN)模式，根據該模式，某些藥品和生物製品的聯邦醫療保險B部分報銷費率將根據人均國內生產總值(GDP)相似的經濟合作與發展組織(Organization for Economic Cooperation and Development，簡稱OECD)國家的最低價格計算。最惠國範本條例要求確定的B部分提供商參與，並將適用於美國所有州和地區，從2021年1月1日起至2027年12月31日結束，為期七年。最惠國待遇目前正受到持續的訴訟。此外，加拿大當局已經通過了旨在保護加拿大藥品供應免受短缺的規定。如果實施的話，從加拿大進口藥物和最惠國待遇模式，可能會對我們任何一種候選產品的價格造成重大和不利的影響。此外，2020年12月2日，HHS發佈了一項規定，取消了製藥商對D部分下計劃發起人降價的避風港保護，直接或通過藥房福利經理，除非法律要求降價。該規定還為反映在銷售點的降價創造了一個新的避風港，也為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了一個避風港。2020年11月30日, HHS發佈了一項規定，取消了製藥商對D部分下計劃發起人降價的避風港保護，要麼直接要麼通過藥房福利經理，除非法律要求降價。該規定還為反映在銷售點的降價創造了一個新的避風港，也為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了一個避風港。此外，拜登政府目前正在對這一變化的實施情況以及處方藥產品銷售點降價和藥房福利經理服務費的新安全港進行審查，並可能予以修訂或廢除。儘管其中一些措施和其他擬議中的措施可能需要通過額外的立法獲得授權才能生效，拜登政府可能會撤銷或以其他方式改變這些措施，但拜登政府和國會都表示，將繼續尋求新的立法措施來控制藥品成本。
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2018年5月30日，《審判權法案》簽署成為法律。除其他事項外，這項法律還為某些患者提供了一個聯邦框架，讓他們可以獲得某些已經完成第一階段臨牀試驗並正在接受調查以獲得FDA批准的研究用新產品。在某些情況下，符合條件的患者可以在不參加臨牀試驗和根據FDA擴大准入計劃獲得FDA許可的情況下尋求治療。根據《試用權法案》，製藥商沒有義務將其候選產品提供給符合條件的患者。
在州一級，各州越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。此外，地區衞生保健當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和哪些供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。這些措施一旦獲得批准，可能會降低對我們產品的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力。
我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能會導致對我們當前或未來候選產品的需求減少或額外的定價壓力。特別是，通過CMS和當地州醫療補助計劃進行的任何政策變化都可能對我們的業務產生重大影響。
我們的收入前景可能會受到美國和海外醫療支出和政策變化的影響。我們在一個高度監管的行業中運營，與醫療保健可用性、醫療保健產品和服務的交付或支付方式相關的新法律、法規或司法裁決，或對現有法律、法規或決定的新解釋，可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生負面影響。
外國、聯邦和州各級已經並可能繼續提出立法和監管建議，旨在擴大醫療保健的可獲得性，並遏制或降低醫療保健成本。我們無法預測未來可能採取的舉措，包括廢除、取代或對ACA進行重大修訂。政府、保險公司、管理醫療組織和其他醫療服務付款人繼續努力控制或降低醫療成本和/或實施價格控制可能會產生不利影響：
| ● | 如果我們獲得監管部門的批准，對我們當前或未來候選產品的需求； |
| ● | 我們有能力為我們的產品設定一個我們認為是公平的價格； |
| ● | 我們獲得產品承保和報銷批准的能力； |
| ● | 我們創造收入、實現或保持盈利的能力； |
| ● | 我們須繳交的税項水平；及 |
| ● | 資金的可獲得性。 |
任何減少聯邦醫療保險或其他政府計劃的報銷都可能導致私人支付者支付的類似減少，這可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。
FDA和其他監管機構積極執行禁止推廣非標籤使用的法律法規。
如果AV-101獲得批准，而我們被發現不正當地推廣本產品的標籤外使用，我們可能會承擔重大責任。FDA和其他監管機構嚴格監管如果獲得批准，可能會對處方藥提出的促銷主張。特別是，雖然FDA允許傳播有關批准的產品的真實和非誤導性的信息，但製造商不得宣傳產品用於未經FDA或其他監管機構批准的用途，這些用途反映在產品的批准標籤上。如果我們被發現推廣了這種標籤外的使用，我們可能會承擔重大責任。聯邦政府已對涉嫌不當推廣標籤外使用的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外推廣。政府還頒佈了同意法令、企業誠信協議或永久禁令，根據這些禁令，必須改變或限制特定的促銷行為。如果我們不能成功地管理我們候選產品的促銷，如果獲得批准，我們可能會承擔重大責任，這將對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
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FDA、SEC和其他政府機構的資金不足，包括政府停擺或這些機構運營的其他中斷，可能會阻礙它們聘用和保留關鍵領導層和其他人員的能力，阻止新產品和服務的及時開發或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。
FDA審查和批准新產品的能力可能受到多種因素的影響，包括政府預算和資金水平、聘用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法定、監管和政策變化。因此，近幾年來，該機構的平均審查時間一直在波動。FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新產品候選產品接受必要政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。此外，美國證券交易委員會(SEC)和我們的業務可能依賴的其他政府機構(包括那些為研發活動提供資金的機構)的政府資金也受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。
FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新產品候選產品接受必要政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，美國政府已經關閉了幾次，FDA和SEC等某些監管機構不得不讓FDA、SEC和其他關鍵的政府僱員休假，並停止關鍵活動。如果政府長期停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，未來政府關門可能會影響我們進入公開市場並獲得必要資本的能力，以便適當地資本化和繼續我們的業務。
另外，自2020年3月以來，由於新冠肺炎疫情，外國和國內的檢查基本上被擱置，FDA一直在努力優先恢復例行監測、生物研究監測和審批前檢查。FDA已經開發了一個評級系統，以幫助確定何時何地進行優先國內檢查是最安全的。截至2021年5月，某些檢查，如外國預批、監督和事由檢查，不被視為關鍵任務，仍將暫時推遲。2021年4月，FDA發佈了行業指導意見，正式宣佈計劃使用遠程互動評估，使用風險管理方法，以滿足用户費用承諾和目標日期，並在2021年5月宣佈，計劃在恢復標準運營水平方面繼續取得進展。如果FDA確定有必要進行檢查以獲得批准，並且由於旅行限制而無法在審查週期內完成檢查，並且FDA認為遠程互動評估是足夠的，則該機構表示，它通常打算對申請發出完整的回覆信或推遲到檢查完成後再採取行動。在2020年和2021年，由於FDA無法完成對其申請的必要檢查，許多公司宣佈收到了完整的回覆信。美國以外的監管機構可能會採取類似的限制或其他政策措施來應對新冠肺炎疫情，並可能會遇到監管活動的延誤。如果政府長期停擺或發生其他中斷，可能會嚴重影響fda及時審查和處理我們提交的監管文件的能力。, 這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。未來的關閉或其他中斷也可能影響其他政府機構，如SEC，這也可能通過推遲對我們的公開申報文件的審查(如果有必要的話)以及我們進入公開市場的能力來影響我們的業務。
與員工事務和管理增長相關的風險
我們將需要擴大我們組織的規模，而且我們在管理增長方面可能會遇到困難。
截至2021年6月30日，我們有8名全職員工。我們將需要繼續擴大我們的管理、運營、財務和其他資源，以便管理我們的運營和臨牀試驗，繼續我們的開發活動，並將AV-101商業化。我們現有的管理和人員、系統和設施可能不足以支持未來的增長。我們需要有效地執行我們的增長戰略，這就要求我們：
| ● | 有效管理我們的臨牀試驗和AV-101的開發； |
| ● | 識別、招聘、留住、激勵和整合更多員工，包括銷售人員； |
| ● | 有效管理我們的內部開發和運營工作，同時履行我們對第三方的合同義務；以及 |
| ● | 繼續改進我們的運營、財務和管理控制、報告系統和程序。 |
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我們可能無法成功執行這些任務，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況、前景和股價產生實質性的不利影響。
我們高度依賴我們的關鍵人員，預計將招聘新的關鍵人員。如果我們不能成功地吸引和留住高素質的人才，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們繼續吸引、留住和激勵高素質的管理、臨牀和科學人員的能力。我們高度依賴我們的高級管理層，以及我們管理團隊的其他成員。這些人中的任何一個失去服務都可能延遲或阻礙AV-101的成功開發、啟動或完成我們計劃的臨牀試驗或AV-101的商業化。
製藥和生物技術領域對合格人才的競爭非常激烈，因為擁有我們行業所需技能和經驗的個人數量有限。當我們擴大我們的臨牀開發和啟動商業活動時，我們將需要招聘更多的人員。我們可能無法以可接受的條件吸引和留住優秀的人才，甚至根本無法吸引和留住人才。此外，如果我們從競爭對手那裏僱傭人員，我們可能會受到指控，稱他們被不當徵集，或泄露了專有或其他機密信息，或他們的前僱主擁有他們的研究成果。
我們的保險單可能不夠充分，有可能使我們面臨無法挽回的風險。
我們有有限的董事和高級職員保險和產品責任保險。任何重大的保險索賠都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。保險可獲得性、承保條款(包括免賠額和定價)繼續隨市場狀況而變化。我們努力為我們確定的可保風險獲得適當的保險範圍；但是，我們可能無法正確預測或量化可保風險，我們可能無法獲得適當的保險範圍，並且保險公司可能無法做出迴應，因為我們打算承保可能發生的可保事件。我們觀察到保險市場的情況瞬息萬變，幾乎涉及傳統公司保險的所有領域。這些情況導致了更高的保費成本、更高的保單免賠額和更低的覆蓋限額。對於某些風險，由於成本或可用性的原因，我們可能不會擁有或維持保險覆蓋範圍。
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我們可能無法充分保護我們的信息系統免受網絡攻擊，網絡攻擊可能導致機密或專有信息(包括個人數據)泄露，損害我們的聲譽，並使我們面臨重大的財務和法律風險。
在我們的日常運營中，我們依賴我們或我們的第三方提供商運營的信息技術系統來處理、傳輸和存儲電子信息。在我們的產品發現工作中，我們可能會收集和使用各種個人數據，例如姓名、郵寄地址、電子郵件地址、電話號碼和臨牀試驗信息。成功的網絡攻擊可能導致知識產權、數據或其他資產被竊取或破壞，或以其他方式危及我們的機密或專有信息並擾亂我們的運營。網絡攻擊的頻率、複雜性、持續性和強度都在增加，而且是由動機和專業知識各異的老練、有組織的團體和個人實施的。網絡攻擊可能包括敵對的外國政府的不法行為、工業間諜活動、電信欺詐和其他形式的網絡欺詐、部署有害的惡意軟件、拒絕服務、社會工程欺詐或其他威脅數據安全、機密性、完整性和可用性的手段。我們還可能面臨更多的網絡安全風險，因為我們對互聯網技術的依賴，以及我們遠程工作的員工數量，這可能會為網絡罪犯創造更多利用漏洞的機會。此外，由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常在針對目標啟動之前不會被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。我們還可能遇到安全漏洞，這些漏洞可能在很長一段時間內都不會被發現。成功的網絡攻擊可能會給我們帶來嚴重的負面後果，包括但不限於，業務中斷，機密商業信息被盜用。, 包括財務信息、商業祕密、財務損失和公司戰略計劃的披露。雖然我們投入資源保護我們的信息系統，但我們意識到網絡攻擊是一種威脅，不能保證我們的努力會阻止信息安全漏洞，這些漏洞會對我們的業務、法律、財務或聲譽造成損害，或者會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。任何未能防止或減輕安全漏洞或不當訪問、使用或披露我們的臨牀數據或患者個人數據的行為都可能導致根據州(例如，州違反通知法)、聯邦和國際法承擔重大責任，並可能對我們的聲譽造成重大不利影響，影響我們進行新研究的能力，並可能擾亂我們的業務。
我們依賴我們的第三方提供商實施有效的安全措施，並針對任何此類故障、缺陷或漏洞進行識別和糾正。如果我們或我們的第三方提供商未能有效地維護或保護我們的信息技術系統和數據完整性，或未能預見、計劃或管理對我們的信息技術系統的重大中斷，我們或我們的第三方提供商可能難以預防、檢測和控制此類網絡攻擊，任何此類攻擊都可能導致上述損失以及與醫生、患者和我們的合作伙伴的糾紛、監管制裁或處罰、運營費用增加、費用增加、收入損失或其他不利後果，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果產生實質性的不利影響。前景和現金流。任何此類第三方未能防止或減輕安全漏洞或不當獲取或披露此類信息都可能對我們造成類似的不利後果。如果我們無法防止或減輕此類安全或數據隱私泄露的影響，我們可能會面臨訴訟和政府調查，這可能會導致我們的業務潛在中斷。例如，2020年1月1日生效的加州消費者隱私法(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)為加州消費者創造了個人隱私權，並增加了處理某些個人數據的實體的隱私和安全義務。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。2020年3月，加利福尼亞州總檢察長提出了尚未最終敲定的不同版本的配套法規草案。儘管遲遲沒有通過法規, 加利福尼亞州總檢察長將從2020年7月1日開始對違規者採取執法行動。CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在的責任，聯邦一級和其他州也提出了許多類似的法律。
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與我們普通股所有權相關的風險
我們利用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能是有限的。
根據經修訂的1986年美國國税法(Internal Revenue Code)第382節或該法典，如果一家公司經歷了“所有權變更”(一般定義為在三年期間其股權所有權(按價值)變化超過50個百分點)，該公司利用其變動前淨營業虧損結轉和某些其他變動前税收屬性來抵消變動後收入的能力可能是有限的。我們過去可能經歷過這樣的所有權變化，未來我們可能會經歷所有權變化或隨後的股票所有權變化，其中一些是我們無法控制的。截至2020年12月31日，該公司結轉的聯邦淨營業虧損約為1200萬美元，並將在2021年日曆年累積額外的淨營業虧損，一旦本年度結束，這些淨營業虧損將增加到淨營業虧損結轉餘額中。如上所述，我們利用淨營業虧損結轉的能力可能會受到如上所述的“所有權變更”的限制，這可能會導致我們的納税義務增加。此外，我們利用NOL或抵免的能力取決於我們能否實現盈利併產生美國聯邦和州的應税收入。因此，我們財務報表中列報的淨營業虧損和税收抵免結轉的金額可能是有限的，可能會到期而無法使用。自我們於2018年7月成立以來產生的聯邦淨營業虧損結轉不會到期。然而，在2020年12月31日之後的應税年度，任何此類淨營業虧損結轉可能只會抵消我們年度應税收入的80%。
全面的税制改革立法可能會對我們的商業和財政狀況產生不利影響。
參與立法過程的人員以及美國國税局(IRS)和美國財政部不斷審查涉及美國聯邦、州和地方所得税的規則。税法的變化(這些變化可能具有追溯力)可能會對我們或我們普通股的持有者產生不利影響。最近幾年，這樣的變化已經發生了很多，而且未來很可能還會繼續發生變化。例如，TCJA於2017年頒佈，對公司税做出了重大變化，包括將公司税率從35%的最高邊際税率降至21%的統一税率，將淨利息支出的減税幅度限制在調整後應納税所得額的30%(某些小企業除外)，將從2017年12月31日後的應税年度起的營業淨虧損減除額限制為本年度應納税所得額的80%，以及取消截至應税年度的淨營業虧損結轉。以及修改或廢除許多業務扣減和信用額度。
此外，2020年3月27日，前總統特朗普簽署了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》，其中包括暫停對2021年1月1日之前的應税年度淨營業虧損扣除的80%限制，允許對2017年12月31日之後至2021年1月1日之前的應税年度產生的淨營業虧損進行5年的結轉，並一般將淨利息支出扣除限額限制為調整後應税收入的50%。
美國最近的總統和國會選舉也可能導致直接影響我們和我們的業務的税收立法、法規和政府政策的重大變化和不確定性。例如，美國政府可能對商業實體的税收進行重大改革，其中包括永久提高企業所得税税率，提高適用於全球無形低税收入的税率，取消某些免税，以及對某些類型的收入徵收最低税率或附加税。這些變化被頒佈或實施的可能性尚不清楚。
無法預測是否會在何時、以何種形式或生效日期頒佈新税法，或根據現有或新税法頒佈或發佈法規和裁決，這可能會增加我們或我們股東的税負，或要求我們改變運營方式，以最大限度地減少或減輕税法或税法解釋變化的任何不利影響。
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根據我們的章程文件和特拉華州法律，反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。
我們第二次修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們的股東可能認為有利的董事會變動。其中一些規定包括：
| ● | 董事會分為三個級別，每屆任期交錯三年，董事會成員不是一次選舉產生的； |
| ● | 禁止股東通過書面同意採取行動，這要求所有股東的行動都必須在我們的股東會議上進行； |
| ● | 股東特別會議只能由董事會以在任董事多數票通過的決議召開，其他任何人不得召開股東特別會議；(三)股東特別會議必須由董事會以在任董事過半數通過的決議進行表決，其他任何人不得召開股東特別會議；(三)股東特別會議必須由董事會以在任董事的多數票通過才能召開，其他任何人不得召開股東特別會議； |
| ● | 股東提名和提名進入董事會的提前通知要求； |
| ● | 要求我們的股東不得罷免我們的董事會成員，除非有理由，並且除法律規定的任何其他投票外，須經不少於三分之二(2/3)當時有權在董事選舉中投票的我們有表決權的股票的批准後才能免去董事會成員的職務，這一要求是我們的股東不得罷免董事會成員的要求，除法律規定的任何其他投票外，還須經不少於三分之二(2/3)的有表決權股票的批准； |
| ● | 要求通過股東行動批准不少於本公司全部流通股的多數，以通過股東行動修訂任何章程，並要求批准不少於三分之二(2/3)的本公司的全部流通股，以修改我們第二次修訂和重述的公司註冊證書的特定條款；以及 |
| ● | 董事會在未經股東批准的情況下，按照董事會決定的條款發行優先股的權力，優先股可能包括高於普通股持有人權利的權利。 |
此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州一般公司法第2203節的條款管轄，該條款可能禁止股東擁有我們已發行有表決權股票的15%或更多的某些業務合併。我們第二次修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的這些反收購條款和其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得對我們董事會的控制權，或者發起當時的董事會反對的行動，還可能推遲或阻礙涉及我們公司的合併、要約收購或代理權競爭。這些規定還可能阻礙委託書競爭，並使您和其他股東更難選舉您選擇的董事或導致我們採取您希望的其他公司行動。任何延遲或阻止控制權變更、交易或董事會變動都可能導致我們普通股的市場價格下跌。
我們修訂和重述的法律將某些法院指定為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和排他性論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們修訂和重述的章程規定，除非我們以書面形式同意另一個法庭，否則特拉華州衡平法院將是任何州法律索賠的唯一和獨家法庭，這些索賠涉及(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員和員工違反對我們或我們的股東的受託責任的訴訟，(Iii)任何根據特拉華州通用公司法(經我們的第二次修訂)的任何規定提出索賠的訴訟。(I)(A)(B)(D)(V)(V)或(V)適用於主張受特拉華州論壇條款將不適用於根據美國證券法或美國證券交易法產生的任何訴訟因由。我們修訂和重述的附例進一步規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據美國證券法或聯邦論壇條款提出訴訟因由的任何投訴的唯一和獨家論壇。此外，我們的章程規定，任何購買或以其他方式獲得我們普通股股份權益的個人或實體均被視為已通知並同意上述條款；然而，前提是股東不能也不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其下的規則和法規的遵守。
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我們認識到，我們修訂和重述的章程中的特拉華論壇條款可能會給股東帶來額外的訴訟費用，特別是如果股東不居住在特拉華州或附近的情況下。此外，我們修訂和重述的章程中的論壇選擇條款可能會限制我們的股東在論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。此外，雖然特拉華州最高法院於2020年3月裁定，根據特拉華州的法律，旨在要求根據美國證券法提出索賠的聯邦論壇選擇條款在表面上是有效的，但其他法院是否會執行我們的聯邦論壇條款存在不確定性。如果聯邦論壇的條款被發現不可執行，我們可能會產生與解決此類問題相關的額外費用。聯邦論壇條款還可能對聲稱該條款不可執行或無效的股東施加額外的訴訟費用。特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院，這些判決可能或多或少對我們的股東有利。
一般風險因素
不利的全球經濟或政治環境可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。
我們的經營業績可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響。全球金融危機或全球或地區政治動盪可能導致資本市場極度波動，導致流動性和信貸供應減少，消費者信心和經濟增長下降，失業率上升，經濟穩定存在不確定性。例如，正在進行的新冠肺炎大流行導致了一段時間的相當大的不確定性和波動性。嚴重或長期的經濟下滑或政治動盪可能會給我們的業務帶來各種風險，包括AV-101的需求減弱(如果獲得批准)，以及我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)。疲軟或衰退的經濟或政治動盪也可能給我們的製造商或供應商帶來壓力，可能導致供應中斷，或者導致任何未來的客户無法支付AV-101的費用(如果獲得批准)。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預見政治或經濟環境和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。
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我們的員工和獨立承包商，包括首席調查人員、顧問、商業合作者、服務提供商和其他供應商，可能會從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們面臨的風險是，我們的員工和獨立承包商，包括首席調查人員、顧問、任何未來的商業合作者、服務提供商和其他供應商可能會從事不當行為或其他非法活動。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或其他未經授權的行為，違反了FDA和其他類似監管機構的法律和法規，包括要求向此類監管機構報告真實、完整和準確信息的法律；製造標準；美國聯邦和州欺詐和濫用法律、數據隱私和安全法律以及其他類似的非美國法律；或要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。受這些法律約束的活動還包括不當使用或歪曲在臨牀試驗過程中獲得的信息，在我們的臨牀前研究或臨牀試驗中創造虛假數據，或非法挪用產品，這些都可能導致監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們採取的檢測和防止此類活動的預防措施可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失，或保護我們免受因不遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。此外，我們還面臨這樣的風險，即一個人或一個政府可能會指控此類欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果對我們採取任何此類行動，而我們沒有成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務和財務業績產生重大影響，包括, 但不限於，實施重大民事、刑事和行政處罰、損害賠償、金錢罰款、交還、可能被排除在其他司法管轄區的Medicare、Medicaid和其他美國聯邦醫療保健計劃或醫療保健計劃之外、誠信監督和報告義務，以解決有關不遵守規定、監禁、其他制裁、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少以及業務縮減的指控，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。
實際或認為不遵守美國和外國隱私和數據保護法律、法規和標準的行為可能會對我們的業務、運營和財務表現產生不利影響。
我們受到眾多聯邦、州和外國法律法規以及監管指南的約束或影響，這些法律法規和法規管理着個人數據的收集、使用、披露、保留和安全，例如我們收集的與美國和國外臨牀試驗相關的患者和醫療保健提供者的信息。全球數據保護格局正在迅速演變，在可預見的未來，實施標準和執法實踐可能仍不確定。這種變化可能會給我們的業務帶來不確定性，影響我們或任何服務提供商、承包商或未來的合作者在某些司法管轄區開展業務或收集、存儲、轉移、使用和共享個人信息的能力，使我們有必要接受合同中更繁重的義務，導致我們承擔責任或向我們施加額外成本。遵守這些法律、法規和標準的成本很高，而且未來可能會增加。我們或我們的合作者、服務提供商和承包商未能或認為未能遵守聯邦、州或外國的法律或法規、我們的內部政策和程序或我們處理個人信息的合同，都可能導致負面宣傳、轉移管理時間和精力，以及政府實體或其他人對我們提起訴訟。在許多司法管轄區，執法行動和不遵守規定的後果正在上升。
72
目錄
隨着我們的運營和業務增長，我們可能會受到新的或額外的數據保護法律和法規的約束或影響，並面臨監管機構更嚴格的審查或關注。在美國，HIPAA對個人可識別的健康信息的隱私、安全、傳輸和違規報告等方面實施了某些標準。某些州也通過了類似的隱私和安全法律法規，其中一些可能比HIPAA更嚴格。這些法律和法規將受到不同法院和其他政府機構的解釋，從而為我們和我們未來的客户和戰略合作伙伴帶來潛在的複雜合規問題。例如，加州消費者隱私法(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)於2020年1月1日生效。CCPA賦予加州居民更大的權利，可以訪問和刪除他們的個人信息，選擇不共享某些個人信息，並接收有關他們的個人信息如何使用的詳細信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在責任。一些觀察人士指出，CCPA可能標誌着美國更嚴格隱私立法趨勢的開始，這可能會增加我們的潛在責任，並對我們的業務產生不利影響。此外，2020年11月3日，加州居民投票通過了加州隱私權法案(California Privacy Rights Act，簡稱CPRA)。CPRA大幅修訂了CCPA，並對在加州做生意的公司施加了額外的數據保護義務, 包括額外的消費者權利程序，以及對敏感數據的某些使用選擇退出。它還成立了一個新的加州數據保護機構，專門負責執法，這可能會導致在數據保護和安全領域對加州企業進行更嚴格的監管審查。對受CPRA約束的企業的實質性要求將於2023年1月1日起生效，並於2023年7月1日起生效。
我們的海外業務也可能受到數據保護部門更嚴格的審查或關注。這些地區的許多國家已經或正在建立隱私和數據安全法律框架，我們、我們的合作者、服務提供商(包括我們的CRO)和承包商必須遵守這些法律框架。例如，歐盟通用數據保護條例(GDPR)於2018年5月生效，對處理歐洲經濟區(EEA)內個人信息(包括臨牀試驗數據)提出了嚴格要求。GDPR已經並將繼續增加我們的合規負擔，包括強制執行可能繁瑣的文件要求，並授予個人某些權利，以控制我們如何收集、使用、披露、保留和處理有關他們的信息。處理敏感的個人數據，如身體健康狀況，可能會增加GDPR下的合規負擔，這是外國監管機構積極感興趣的話題。GDPR還加強了對從歐洲經濟區向美國和其他司法管轄區轉移個人數據的審查，歐盟委員會認為這些司法管轄區沒有“足夠的”數據保護法；2020年7月，歐盟法院通過宣佈歐盟-美國隱私盾牌無效並對標準合同條款的使用施加進一步限制，限制了組織如何合法地將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國，這可能會增加我們的成本和我們有效處理來自歐洲經濟區的個人數據的能力。此外，GDPR規定了更強有力的監管執法和高達2000萬歐元或不合規公司全球年收入4%的罰款，以金額較大者為準。相關的, 隨着英國退出歐洲經濟區和歐盟，以及過渡期結束，公司將必須遵守納入聯合王國國家法律的GDPR和GDPR，後者有權分別處以最高1750萬英鎊或全球營業額的4%的罰款，金額以較大者為準。英國和歐盟在數據保護法的某些方面的關係仍然不清楚。目前尚不清楚英國的數據保護法律和法規在中長期將如何發展，以及從長遠來看，進出英國的數據傳輸將如何受到監管。這些變化將導致額外的成本，並增加我們的整體風險敞口。目前，歐盟和英國貿易與合作協定(Trade And Cooperation Agreement)商定了4至6個月的寬限期，最遲將於2021年6月30日結束，同時各方將討論適當的決定。歐盟執委會於2021年2月19日公佈了充足性決定草案。如果獲得通過，該決定將允許數據從歐盟成員國轉移到英國，期限為四年，隨後可以延長。
雖然我們努力遵守適用的法律、法規和標準、我們的合同義務和其他法律義務，但這些要求正在演變，可能會在不同的司法管轄區以不一致的方式修改、解釋和應用，並可能與彼此或我們必須遵守的其他法律義務相沖突。我們或我們的員工、代表、承包商、顧問、合作者或其他第三方未能或被認為未能遵守此類要求或充分解決隱私和安全問題，即使沒有根據，也可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。
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目錄
我們是《新興成長型公司法案》中定義的“新興成長型公司”，以及1934年修訂後的“美國證券交易法”或“金融交易法”中定義的“較小報告公司”，我們將能夠利用降低適用於新興成長型公司和較小報告公司的披露要求，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們是一家“新興成長型公司”，正如2012年的“啟動我們的商業創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或“就業法案”(New Jobs Act)所定義的那樣。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)我們的年度總收入達到或超過10.7億美元的財年的最後一天；(Ii)在我們IPO完成五週年後的財年的最後一天；(Iii)在過去三個財年中我們發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；或(Iv)根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的規則，我們被視為大型加速申請者的日期，這意味着截至6月30日，由非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括：
| ● | 未被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第2404節或第2404節的審計師認證要求； |
| ● | 沒有被要求遵守上市公司會計監督委員會可能採取的關於強制輪換審計公司的任何要求，或者不遵守提供關於審計和財務報表的補充信息的審計師報告的補充； |
| ● | 除要求的任何未經審計的中期財務報表外，僅提供兩年的已審計財務報表，並相應減少“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”披露； |
| ● | 要求在根據“交易法”提交的委託書和報告中提供詳細的薪酬討論和分析，而不是降低高管薪酬的披露水平；以及 |
| ● | 豁免對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求，以及多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)中有關高管薪酬的一些披露要求。 |
儘管我們仍在評估美國就業法案，但我們目前打算利用我們可以獲得的部分(但不是全部)豁免，只要我們有資格成為“新興成長型公司”.我們利用了這份Form 10-Q季度報告中減少的報告負擔。特別是，我們只提供了兩年的經審計財務報表，沒有包括如果我們不是一家新興成長型公司所需的所有高管薪酬信息。我們無法預測，如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。
此外，美國就業法案還規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這使得新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇“選擇退出”這個延長的過渡期，即是説，當一項標準頒佈或修訂，而該標準對公營或私營公司有不同的適用日期時，我們會在上市公司採用新的或修訂的標準時，採用新的或修訂的標準。
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目錄
因此，美國公認會計原則的規則或其解釋的變化、採用新的指導或應用現有指導來改變我們的業務可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。此外，只要我們符合“新興成長型公司”的資格，我們的獨立註冊會計師事務所就不會被要求提供財務報告內部控制有效性的證明報告，這可能會增加我們財務報告內部控制的重大弱點或重大缺陷未被發現的風險。同樣，只要我們有資格成為一家“新興成長型公司”，我們就可以選擇不向您提供某些信息，包括某些財務信息和有關我們高管薪酬的某些信息，否則我們將被要求在提交給證券交易委員會的文件中提供這些信息，這可能會增加投資者和證券分析師評估我們公司的難度。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動，可能會下跌。
即使我們不再有資格成為一家新興成長型公司，我們仍有資格成為一家“較小的報告公司”，這將使我們能夠繼續利用許多相同的披露要求豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404條的審計師認證要求，以及在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。
由於我們預計在可預見的將來不會對我們的股本支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。
我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金。此外，未來任何債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。
作為一家上市公司，我們的運營成本將會增加，我們的管理層將需要投入大量時間來實施新的合規舉措。
作為一家上市公司，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後，我們已經開始並將繼續招致鉅額的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬營公司沒有發生的。此外，2002年通過的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)以及SEC和Nasdaq隨後實施的規則對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來執行這些合規計劃。此外，這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，我們預計這些規章制度可能會增加我們獲得董事和高級管理人員責任保險的難度和成本。
根據第404節，我們將被要求提交一份我們管理層關於財務報告內部控制的報告，包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制的認證報告。然而，儘管我們仍然是一家新興的成長型公司，我們將不會被要求包括一份由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的認證報告。為了在規定的期限內達到第404條的規定，我們將參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程，這既成本高昂，又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續撥出內部資源，可能聘請外部顧問，並通過詳細的工作計劃，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續酌情采取措施改進控制程序，通過測試驗證控制是否如文件所述發揮作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進程序。儘管我們做出了努力，但我們和我們的獨立註冊會計師事務所都有可能在規定的時間框架內得出結論，證明我們對財務報告的內部控制是有效的，符合第404節的要求。這可能會導致金融市場的不利反應，因為人們對我們的財務報表的可靠性失去了信心。此外，如果我們不能繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。
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如果我們不能建立和保持對財務報告的適當和有效的內部控制，我們的經營業績和我們經營業務的能力可能會受到損害。
確保我們有足夠的內部財務和會計控制和程序，以便我們能夠及時編制準確的財務報表，這是一項既昂貴又耗時的工作，需要經常重新評估。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制財務報表提供合理保證的過程。我們已經開始記錄、審查和改進我們的內部控制和程序，以遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第2404節，這將要求管理層對我們對財務報告的內部控制的有效性進行年度評估。我們還開始招聘更多的財務和會計人員，他們具備上市公司所需的某些技能。
對我們的內部控制實施任何適當的改變都可能會分散我們的官員和員工的注意力，需要大量的成本來修改我們現有的流程，並需要大量的時間才能完成。然而，這些變化可能不能有效地維持我們內部控制的充分性，任何未能保持這種充分性，或因此而無法及時編制準確財務報表的情況，都可能增加我們的運營成本，損害我們的業務。此外，投資者認為我們的內部控制不足或我們無法及時編制準確的財務報表，這可能會損害我們的股價，並使我們更難向新老客户有效地營銷和銷售我們的服務。
我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。
我們須遵守1934年《證券交易法》或《證券交易法》的定期報告要求。我們設計了我們的披露控制和程序，以合理地確保我們必須在根據美國證券交易委員會(SEC)提交或提交的報告中披露的信息被積累並傳達給管理層，並在SEC的規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露管制和程序，或任何內部管制和程序，無論構思和運作如何周詳，都只能提供合理而非絕對的保證，確保管制制度的目標得以達致。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。
如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表對我們股票的負面評價，我們的股票價格可能會下跌。
我們普通股的交易市場將在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們無法控制這些分析師。不能保證現有的分析師將繼續提供研究報道，也不能保證新的分析師將開始提供研究報道。雖然我們已經獲得了分析師的報道，但如果一名或多名跟蹤我們業務的分析師下調了對我們股票的評估，我們的股票價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們的股票，我們可能會失去我們股票在市場上的可見度，這反過來可能會導致我們的股價下跌。
我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。
我們普通股的市場價格可能會波動。總的來説，股票市場，尤其是納斯達克和生物製藥公司，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，經歷過股票市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額費用，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移開來，這可能會嚴重損害我們的業務。
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目錄
第二項股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。
在2021年4月1日至2021年6月30日期間，我們向員工和董事發放了期權，以加權平均行權價每股6.04美元購買我們總計2541,849股普通股。我們認為這些發行可以豁免根據證券法進行註冊，要麼依賴於證券法第701條作為符合第1701條的補償性福利計劃和與補償相關的合同下的銷售和要約，要麼依賴於第1701條第4(A)(2)條，作為發行人不涉及公開募股的交易。2021年6月30日，我們根據證券法在表格S-8上提交了登記聲明，登記了受未償還期權約束的我們普通股的所有股票，以及根據我們的股權補償計劃可以發行的所有普通股。
我們公開發行普通股所得款項的使用
2021年7月2日，我們完成了首次公開募股(IPO)，發行和出售了8,682,142股普通股，包括承銷商全面行使選擇權，以每股14.00美元的公開發行價額外購買最多1,302,231股普通股。在我們的首次公開募股中發行和出售的所有普通股股票都是根據證券法根據S-1表格中的註冊聲明(文件編號：333-256949)註冊的，該聲明由美國證券交易委員會於2021年6月29日或招股説明書宣佈生效。Jefferies LLC、Cowen and Company、LLC和Evercore Group L.L.C.擔任此次IPO的聯合簿記管理人。包括超額配售在內，我們從首次公開募股(IPO)中獲得的總收益為1.398億美元。
在扣除承銷折扣及佣金及其他發售開支約1,280萬美元后，包括超額配售在內，本次IPO為吾等帶來的淨收益總額約為1.27億美元。本公司並無直接或間接向本公司任何董事或高級職員(或其聯繫人)或擁有本公司任何類別股權證券10%或以上之人士或任何其他聯屬公司支付發售費用。
與我們於2021年6月30日根據1933年證券法第424(B)(4)條提交給證券交易委員會的最終招股説明書中所述的用途相比，IPO收益的計劃用途沒有實質性變化。
第三項高級證券違約。
沒有。
第二項第四項礦山安全披露。
不適用。
第五項其他資料。
沒有。
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項目6.展品。
展品 數 |
| 描述 |
3.1 | 第二次修訂和重新修訂的註冊人註冊證書(通過引用附件3.1併入註冊人於2021年7月2日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號：0001-40544)中) | |
3.2 | 修訂和重新修訂註冊人章程(通過引用附件33.2併入註冊人於2021年7月2日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件號：T001-40544)中) | |
4.1 | 樣品股票證書(通過引用附件4.1併入註冊人於2021年6月17日提交給證券交易委員會的S-1/A表格註冊説明書(文件編號：333-256949)中) | |
10.1# | 2021年股票期權和獎勵計劃及其獎勵協議的格式(通過引用附件910.2併入註冊人於2021年6月17日提交給證券交易委員會的註冊表S-1/A(文件編號：333-256949)的註冊説明書中) | |
10.2# | 2021年員工購股計劃(參考2021年6月17日提交給美國證券交易委員會的註冊人註冊説明書表格S-1/A(文件編號：T333-256949)附件10.3) | |
10.3# | 非僱員董事薪酬政策(在2021年6月17日提交給美國證券交易委員會的註冊人登記聲明表格S-1/A(文件編號：T333-256949)中，通過引用附件410.4併入) | |
10.4# | 註冊人與其每一名董事和高級管理人員之間的賠償協議表(通過參考2021年6月17日提交給證券交易委員會的註冊人註冊聲明表格S-1/A(文件編號：T333-256949)附件110.5併入) | |
10.5# | 修訂和重新簽署的就業協議表格(通過引用附件410.6併入註冊人於2021年6月17日提交給證券交易委員會的登記聲明表格S-1/A(文件編號：333-256949)) | |
10.6# | 高級管理人員現金獎勵獎金計劃(在2021年6月17日提交給美國證券交易委員會的註冊人註冊説明書表格S-1/A(文件編號：T333-256949)中，通過引用附件1110.10併入) | |
10.7# | 註冊人和本傑明·T·達克之間的僱傭協議，日期為2021年7月2日(通過引用附件1110.11併入註冊人於2021年6月25日提交給證券交易委員會的S-1/A表格註冊説明書(文件編號：3333-256949)) | |
10.8# | 登記人和亨特·吉利斯之間的僱傭協議，日期為2021年7月2日(通過引用附件110.12併入登記人於2021年6月25日提交給證券交易委員會的S-1/A表格登記聲明(文件編號：3333-256949)) | |
10.9# | 註冊人和拉爾夫·尼文之間的僱傭協議，日期為2021年7月2日(通過引用附件T10.13併入註冊人於2021年6月25日提交給證券交易委員會的S-1/A表格註冊説明書(文件編號：T333-256949)) | |
31.1* | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)條規則對首席執行官進行認證。 | |
31.2* | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第3302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)條規則對首席財務官進行認證。 | |
32.1+ | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席執行官和首席財務官的認證。 |
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目錄
101.INS | XBRL實例文檔 | |
101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面數據文件(封面XBRL標籤嵌入在iXBRL文檔中)。 |
* | 謹此提交。 |
# | 指管理合同或任何補償計劃、合同或安排。 |
+本合同附件32.1中提供的證明被視為與本季度報告中的10-Q表格一起提供，並且不會被視為根據修訂後的1934年證券交易法第18節的目的進行了“存檔”，除非註冊人通過引用明確地將其併入其中。
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
AEROVATE治療公司 | |||
日期：8月16日, 2021 | 由以下人員提供： | /s/蒂莫西·P·諾伊斯 | |
蒂莫西·P·諾伊斯 | |||
首席執行官 | |||
(首席行政主任) | |||
日期：8月16日, 2021 | 由以下人員提供： | /s/喬治·埃爾德里奇(George Eldridge) | |
喬治·埃爾德里奇 | |||
首席財務官 | |||
(首席財務會計官) | |||
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