附件10.1

貸款和擔保協議

本貸款和擔保協議(“本協議”)日期為2021年5月13日(“生效日期”)，雙方是：(A)馬裏蘭州的Hercules Capital，Inc.，以行政代理和抵押品代理(“代理”)的身份，(B)作為貸款人的加利福尼亞州硅谷銀行(“SVB”)，(C)馬裏蘭州的Hercules Capital，Inc.(“Hercules”)，作為貸款人(SVB和Hercules以及本協議中不時出現的其他“貸款人”，本合同一方統稱為“貸款人”，各自單獨稱為“貸款人”)，(D)特拉華州的Scynexis，Inc.，一家特拉華州公司(以下簡稱“借款人”)規定了代理人和貸款人應向借款人放貸的條款，借款人應償還代理人和貸款人的款項。(D)Scynexis，Inc.是特拉華州的一家公司(以下簡稱“借款人”)，它規定了代理人和貸款人的貸款條款，借款人應償還代理人和貸款人的款項。雙方同意如下：

1ACCOUNTING和其他術語

本協議中未定義的會計術語應按照公認會計原則解釋。計算和決定必須遵循GAAP，但如果GAAP的任何變化在任何時間會影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，並且借款人、代理人或貸款人提出要求，借款人、代理人和貸款人應真誠協商，以根據GAAP的這種變化修改該比率或要求，以保持其原意；此外，在被修訂之前，(A)該比率或要求應繼續根據GAAP在其改變之前計算，以及(B)借款人應向代理人和貸款人提供本協議所要求的或本協議項下合理要求的財務報表和其他文件，其中規定在實施該GAAP改變之前和之後對該比率或要求所作的計算之間的對賬。(B)借款人應向代理人和貸款人提供本協議要求或本協議下的合理要求所要求的財務報表和其他文件，以便在GAAP改變生效之前和之後對該比率或要求進行計算。儘管如上所述，在財務會計準則委員會於2016年2月25日發佈會計準則更新(“ASU”)之前，就GAAP而言，任何人的任何義務在本協議的所有財務定義、計算和契諾中應繼續被視為經營租賃(無論該等經營租賃義務在該日期是否有效)，儘管該等義務是根據ASU(以預期或追溯基礎或其他方式)要求的。儘管有上述規定，所有財務契約和其他財務計算應僅針對借款人計算。, 而不是在合併的基礎上。本協議中未另行定義的大寫術語應具有本協議第13節中規定的含義。本協議中包含的所有其他術語，除非另有説明，應具有本規範提供的含義，只要該等術語已在其中定義。

2貸款和付款條件

2.1提議付款。借款人在此無條件承諾向每一貸款人支付貸款人預支給借款人的所有信貸延期的未償還本金及其應計和未付利息，以及根據本協議到期的任何費用。

2.2Term貸款預付款。

(A)可獲得性。根據本協議的條款和條件，借款人應在生效日期提出申請，貸款人應根據本協議附表1所列的每個貸款人的定期貸款承諾(“定期貸款A墊款”)，在生效日期或大約生效日期向借款人提供一(1)筆原始本金為2000萬美元(20,000,000.00美元)的定期貸款墊款(以下簡稱“定期貸款A墊款”)，借款人應在生效日期提出申請，貸款人應分別或非共同地向借款人提供一(1)筆原始本金為2000萬美元(20,000,000.00美元)的定期貸款。根據本協議的條款和條件，應借款人的要求，在定期貸款B提款期間，貸款人應根據本協議附表1所列的每個貸款人的定期貸款B承諾，分別而不是共同向借款人提供總額高達1000萬美元(10,000,000.00美元)的定期貸款預付款(每筆此類預付款在本文中被稱為“定期貸款B預付款”，統稱為“定期貸款B預付款”)，而不是共同向借款人提供總額高達1,000萬美元(10,000,000.00美元)的定期貸款B預付款(每筆此類預付款在本文中被稱為“定期貸款B預付款”，統稱為“定期貸款B預付款”)。根據本協議的條款和條件，應借款人的要求，在定期貸款C提款期間，貸款人應單獨而不是共同向借款人提供一(1)筆原始本金為500萬美元(5,000,000.00美元)的定期貸款預付款(定期貸款C預付款“)，但在向借款人支付定期貸款D預付款後的任何時間，如果所有定期貸款預付款的未償還本金金額超過5,000,000.00美元，則貸款人沒有義務向借款人提供定期貸款C預付款。在符合本協議條款和條件的情況下，應借款人的要求，

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在定期貸款D提款期內，貸款人應各自而非共同地向借款人提供總計2500萬美元(25,000,000.00美元)的定期貸款預付款(每筆此類墊款在本文中稱為“定期貸款D墊款”，統稱為“定期貸款D墊款”)，但是，如果(I)定期貸款B提款期已經開始且尚未到期，並且還有剩餘的任何貸款，貸款人沒有義務提供定期貸款D墊款。(I)在下列情況下，貸款人沒有義務提供定期貸款D墊款：(I)定期貸款B提款期已經開始且尚未到期，並且還有剩餘的任何貸款D墊款(在此稱為“定期貸款D墊款”，統稱為“定期貸款D墊款”)。(Ii)定期貸款C提款期已經開始且尚未到期，根據本第2.2節(A)或(Iii)第三句的規定，仍有任何金額有待提取。(Iii)所有定期貸款墊款的未償還本金將超過緊隨該定期貸款D墊款提供資金後的基於收入的可用金額。每筆定期貸款B預付款和每筆定期貸款D預付款必須至少等於500萬美元(5,000,000.00美元)。定期貸款A墊款、每筆定期貸款B墊款、定期貸款C墊款和每筆定期貸款D墊款以下統稱為“定期貸款墊款”，統稱為“定期貸款墊款”。還款後，定期貸款預付款(或其任何部分)不得再借入。

(B)利息支付。對於每筆定期貸款預付款，從第一(1)日開始^ST)在該定期貸款預付款日期之後至此後每個月的付款日期，借款人應按第2.3(A)節規定的利率，按每筆定期貸款預付款的本金按月向欠款貸款人支付利息。

(C)償還定期貸款墊款。借款人應償還緊接攤銷日期前一天未償還的定期貸款預付款的總本金餘額，從攤銷日期開始，按月等額分期付款(抵押貸款方式)，直至償還定期貸款預付款項下的義務(早期賠償義務除外)。本文規定的定期分期付款包括利息，這些分期付款是基於定期貸款預付款的原始本金金額、假設的固定利率和假設的攤銷期限，儘管適用於定期貸款預付款的利率可能會不時變化。如果適用的利率因最優惠利率的任何變化而隨時發生變化，貸款人可以自行決定(但不需要)重新計算本金和利息的分期付款，借款人應支付貸款人可能重新計算的分期付款。借款人承認並同意，任何此類重新計算不應影響定期貸款到期日或本協議或任何其他貸款文件中的任何其他條款或規定，如果貸款人選擇不重新計算此類分期付款，則定期貸款墊款可能不會在定期貸款到期日全部攤銷。定期貸款墊款的所有未償還本金、應計利息和未付利息，以及定期貸款墊款項下的所有其他未償還債務，均在定期貸款到期日到期並全額支付。

(D)準許提前還款。借款人應可以選擇預付全部或部分定期貸款預付款，條件是：(I)任何部分預付款應至少遞增500萬美元(5,000,000.00美元)，(Ii)借款人至少在預付款前五(5)個工作日向代理人遞交關於其選擇預付全部或部分定期貸款預付款的書面通知，以及(Iii)在預付款之日向貸款人支付(A)未償還本金加上與預付款有關的應計和未付利息(B)定期貸款墊款預付部分的預付費；。(C)適用的最終付款；及。(D)就定期貸款墊款而到期並應支付的所有其他款項(如有)，包括貸款人就任何逾期款項按違約率計算的費用和利息。根據第2.2(D)條所作的定期貸款墊款的任何部分本金預付，將以與到期日相反的順序用於定期貸款墊款的本金餘額。

(E)在加速時強制提前還款。如果代理人加速了定期貸款墊款，在違約事件發生後，借款人應立即向貸款人支付相當於(I)所有未償還本金加上與定期貸款墊款有關的應計和未付利息之和，根據每家貸款人的比例，(Ii)預付費，(Iii)適用的最後付款，和(Iv)就定期貸款墊款到期並應支付的所有其他款項(如有)，包括貸款人按違約利率計算的費用和利息。

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2.3信貸展期利息的支付。

(A)利率。在第2.3(B)節的規限下，每筆定期貸款預付款項下未償還的本金應按浮動年利率計息，利率等於(I)最優惠利率上浮百分之一(9.05%)和(Ii)百分之一(5.80%)的千分之九和百分之零點八(5.80%)中的較大者，在每種情況下，利息均應根據下文第2.3(D)節按月支付。

(B)違約率。一旦發生違約事件，在違約事件持續期間，債務應立即按年利率計息，利率比適用於其他情況的利率(“違約率”)高出5%(5.0%)。根據貸款文件要求借款人支付的費用(包括但不限於貸款人的費用)到期未支付的費用和費用，應計息，直至支付利率等於債務適用的最高利率為止。支付或接受本第2.3(B)條規定的增加的利率不是及時付款的允許替代方案，並且不應構成對任何違約事件的放棄或以其他方式損害或限制代理人或任何貸款人的任何權利或補救措施。

(C)調整利率。任何基於最優惠利率變化的信貸延期利率的變化應在最優惠利率的任何變化生效之日起生效，並在任何此類變化的範圍內生效。

(D)付款；利息計算。利息在每個月的付款日按月支付，並按實際經過的天數按年360天計算。在計算利息時，(I)下午12：00之後收到的所有付款任何一天的東部時間應被視為在下一個營業日開盤時收到，(Ii)任何信貸延期的日期應包括在內，付款日期應不包括在內；但如果任何信貸延期在同一天償還，則該日應計入該信貸延期的利息計算中。(Ii)任何信貸延期的日期應包括在內，而付款日期不包括在內；但如果任何信貸延期在同一天償還，該日應計入該信貸延期的利息計算中。

2.4英尺。借款人應向貸款人支付：

(A)承諾費。在生效日期，根據貸款人各自的定期貸款承諾百分比，向貸款人支付45萬美元(450,000.00美元)的全額賺取的不可退還的融資費；

(B)最後付款。根據本合同到期的每一筆最後付款，將根據貸款人各自的定期貸款承諾百分比支付給貸款人；

(C)預付費。在本合同規定到期時，按照貸款人各自的定期貸款承諾百分比向貸款人支付的預付費；

(D)盡職調查費。借款人在生效日期之前向貸款人支付了3.5萬美元(35,000美元)的盡職調查費，無論本協議是否提前終止，借款人在該日期應被視為全額賺取，並應根據貸款人各自的定期貸款承諾百分比進行分攤；以及

(E)貸款人的開支。貸款人的所有費用(包括合理的律師費和本協議的文件和談判費用)在生效日期及之後發生，到期日(或如果沒有規定到期日，應代理人要求)。

除非本協議另有規定或代理人另有書面規定，否則借款人無權獲得代理人或任何貸款人根據本協議賺取的任何信貸、回扣或償還任何費用，即使本協議有任何終止或任何貸款人在本協議項下貸款和墊款的義務被暫停或終止，借款人也無權獲得任何信貸、回扣或償還根據本協議賺取的任何費用。SVB可根據第2.5(E)(Ii)節的條款扣除借款人根據本第2.4條所欠SVB的金額。SVB應根據本第2.4節條款的條款，向借款人發出從指定存款賬户扣除的書面通知。

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2.5付款；按比例處理；付款申請；賬户借記。

(A)借款人根據任何貸款文件支付的所有款項(包括預付款)應在下午12：00前以美元立即可用資金支付給貸款人，不得抵銷或反索償。到期日的東部時間。在下午12：00之後收到的本金和/或利息的支付東部時間被認為是在下一個營業日開業時收到的。如果付款日期不是營業日，則付款應在下一個營業日到期，並且應繼續累加額外費用或利息(視情況而定)，直至支付為止。

(B)借款人在本合同項下向貸款人的每筆借款應按照有關貸款人各自的定期貸款承諾百分比進行。

(C)除本條例另有規定外，借款人因定期貸款墊款本金或利息而支付的每筆款項(包括每次預付款項)，應按每家貸款人在定期貸款墊款未償還本金金額中按比例分攤。定期貸款墊款的每筆本金預付金額，應根據每筆定期貸款墊款的比例，用於減少當時剩餘的定期貸款墊款分期付款。

(D)貸款人有專有權決定與債務有關的所有付款的適用順序和方式。當本協議其他地方未指定任何此類分配或應用時，借款人無權指定借款人應向代理人或貸款人支付的任何款項的順序或賬户，或本協議項下代理人或任何貸款人以其他方式收到的任何付款。

(E)(I)貸款人將在ACH授權(A)所有應付給貸款人的定期債務的每個付款日期和(B)貸款人的費用的每個付款日向借款人賬户發起借記；但就上文(A)款而言，如果貸款人通知借款人在特定付款日期不會向借款人賬户借記某一數額的應付給貸款人的定期債務，則借款人應向貸款人支付。(E)(I)貸款人將根據ACH授權(A)在每個付款日對貸款人的所有定期債務和(B)貸款人的費用進行借記；但就上述(A)款而言，如果貸款人通知借款人在特定付款日期不會對借款人的定期債務進行借記，則借款人應向貸款人付款。此外，關於上述(A)款，如果貸款人通知借款人，貸款人將不會在付款日期前三(3)個工作日之後啟動上述借記，則借款人應在貸款人通知借款人之日後三(3)個工作日向貸款人全額支付應付給該貸款人的定期債務；此外，就上文第(B)款而言，如果貸款人通知借款人該貸款人不會就該貸款人欠該貸款人的一定金額的費用向借款人賬户發起借記，則借款人應在三(3)個工作日內以即時可用的資金全額支付給貸款人。

(Ii)SVB可酌情決定直接從借款人的任何存款賬户(包括指定存款賬户)借記本金及利息，或借款人到期時欠SVB的任何其他款項，以代替第(I)款所述的借記入借方賬户。這些借記不應構成抵銷。

2.6結算程序。如果代理人收到貸款人賬户的任何款項，且該款項是在下午12點或之前收到的，(東部時間)在任何營業日，代理商應在該營業日按比例向每個適用的貸款人支付該貸款人的付款份額。如果代理商收到貸款人賬户的任何付款，且付款是在下午12：00之後收到的。(東部時間)在任何一個營業日，代理商應在下一個營業日按比例向每個適用的貸款人支付該貸款人的付款份額。

2.7Tax單據和扣繳。

(A)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項免徵或減免預扣税的貸款人，應(在借款人或代理人合理要求的一個或多個時間)向借款人和代理人交付正確填寫並籤立的文件

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應借款人或代理人的要求，允許不扣款或以較低的扣款率支付此類款項。在不限制前述一般性的情況下，作為美國人的每個貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人的日期或前後(此後應借款人或代理人的合理要求不時)向借款人和代理人交付已簽署的美國國税局表格W-9的副本，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税。

(B)除任何政府當局、適用法律、法規或國際協議另有要求外，代理人或貸款人在本協議項下從借款人收到的款項，將免去和不得扣除任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣、扣、評税、費用或其他費用(包括對其適用的任何利息、附加税或罰款)，除非任何政府當局、適用的法律、法規或國際協議另有要求，否則不得扣除任何政府當局徵收的任何或所有現有或未來的税、扣款、預扣、評估、費用或其他費用。具體而言，但是，如果在任何時候，任何政府當局、適用法律、法規或國際協議要求借款人從任何此類付款或與對代理人或貸款人的義務有關的其他應付款項中扣留或扣除任何款項，則借款人在此約定並同意，借款人就此類付款或本協議項下應付的其他款項應支付的金額將增加到必要的程度，以確保代理人或貸款人(視情況而定)在作出上述要求的扣繳或扣除後，收到的淨額與其應收到的金額相等。借款人應向有關政府主管部門支付扣繳或扣除的全部金額。如果代理人和貸款人提出要求，借款人應向代理人和貸款人提供令代理人和貸款人合理滿意的證明，表明借款人已支付該扣款；但是，如果借款人通過適當和及時的程序真誠地對該扣款的金額或有效性提出異議，並且借款人擔保或保留了哪筆全額付款，則借款人不需要支付任何扣款。本第2.7節中包含的協議和義務在本協議終止後仍然有效。

2.8預付費和尾款的處理。除適用税法另有要求外，借款人同意任何預付費用和應支付的任何最終付款均應推定為每個貸款人因提前終止而遭受的違約金，並且借款人同意在當前和截至生效日期的情況下，這是合理的。如果通過止贖(無論是通過司法訴訟的權力)、代替止贖的契約或任何其他方式來履行或解除義務(和/或本協議)，則還應支付預付款和最終付款。借款人明確放棄(在最大程度上可以合法地這樣做)任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取與任何此類加速相關的前述預付款和最終付款的條款。借款人同意(在最大程度上，每個人都可以合法地這樣做)：(A)預付款和最後付款中的每一項都是合理的，是老練的商人之間公平交易的產物, (B)儘管支付時的市場利率當時為當時的市場利率，但仍應支付每筆預付費和最後一筆款項；(C)貸款人和借款人在本次交易中已具體考慮在預付款或加速付款的情況下作為費用(而不是利息)支付預付費和最後一筆款項的協議；(D)應禁止借款人提出與本款約定不同的索賠。借款人明確承認，他們同意在生效日期向貸款人支付本文所述的每筆預付費和最終付款，並繼續成為貸款人提供定期貸款預付款的重要誘因。

3貸款條件

3.1初始信用延期的先例條件。每一貸款人在本合同項下進行初始信貸延期的義務受代理人應已收到代理人和貸款人滿意的形式和實質的文件以及代理人合理地認為必要或適當的其他事項的完成的前提條件的約束，包括但不限於：

(A)在貸款文件上妥為籤立的簽名；

(B)在認股權證上妥為簽署，連同借款人資本化表；

(C)在管制協議上妥為簽署的文件；

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(D)經特拉華州州務卿(或同等機構)和借款人有資格開展業務的其他州認證的借款人的經營文件和長期有效的證書，每份文件的日期不早於生效日期前三十(30)天；

(E)關於借款人的經營文件、在職情況、授權籤立和交付本協議及其所屬其他貸款文件的簽字樣本和決議的祕書公司借款證書；

(F)在已填妥的借款人借款決議上妥為簽署；

(G)由普爽生命科學機會基金VI訂立的以代理人及貸款人為受益人的從屬協議，連同該協議的妥為籤立的簽署，以及證明借款人欠該人債項的相關文件的副本；

(H)一份由Amplity，Inc.以代理人及貸款人為受益人的附屬協議，連同該協議上妥為籤立的簽名，以及證明借款人欠該人債項的相關文件的副本；

(I)根據代理人的要求，截至最近日期的融資報表檢索的核證副本，並附有書面證據(包括任何UCC終止聲明)，證明任何此類融資報表中指明的留置權構成允許留置權，或已經或將終止或解除與初始信貸延期相關的留置權；

(J)借款人完成證及其妥為籤立的簽名；

(K)借款人大律師的法律意見(權威性和可執行性)，其日期為生效日期，並附有正式簽署的簽名；

(L)貸款人和代理人滿意的證據，證明本合同第6.5條要求的保險單和背書是完全有效的，以及適當的證據，表明貸款人應支付的損失和/或以代理人為受益人的附加保險條款或背書；以及

(M)支付本合同第2.4節規定的當時到期的手續費和貸款人費用。

3.2所有信用延期的先例條件。每個貸款人有義務進行每一次信貸延期，包括初始信貸延期，但須遵守以下先決條件：

(A)貸款人及時收到(I)已簽署的付款函；(Ii)已簽署的付款/預付款表格以及第3.4條要求的任何材料和文件；

(B)本協議中的陳述和保證在付款函日期(以及付款/預付款表格)和每次信貸延期的籌資日期應在所有重要方面真實、準確和完整；但是，該重要性限定符不適用於任何已因文本中的重要性而受到限制或修改的陳述和保證；此外，明確提及特定日期的陳述和保證應在截至該日期的所有重要方面真實、準確和完整，並且不發生違約事件。(B)本協議中的陳述和保證應在付款函日期(以及付款/預付款表格)和每次信貸延期的籌資日期在所有重要方面真實、準確和完整；但是，該重要性限定符不適用於其文本中已因重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證每次信貸延期都是借款人在該日期的陳述和保證，即本協議中的陳述和保證在所有實質性方面保持真實、準確和完整；但是，該重要性限定詞不適用於任何已因文本中的重要性而受到限制或修改的陳述和保證；此外，如果明確提及特定日期的陳述和保證在該日期在所有實質性方面都是真實、準確和完整的，則該陳述和保證應是真實、準確和完整的；以及

(C)代理人及每間貸款人均確定並令其合理信納並無重大不利改變。

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3.3約定交付。借款人同意將根據本協議要求交付給代理商和每位貸款人的每一件物品交付給代理商和每位貸款人，作為任何信貸延期的先決條件。借款人明確同意，在代理人和每個貸款人收到任何此類物品之前進行的信貸延期不應構成代理人或貸款人放棄借款人交付該物品的義務，在沒有所需物品的情況下進行任何信貸延期應由每個貸款人自行決定。

3.4借款手續。在事先滿足本協議規定的信用延期的所有其他適用條件後，為獲得信用延期，借款人應在下午12點前通過電子郵件、傳真或電話通知代理人(通知不得撤銷)。東部時間至少五(5)個工作日(前提是該期限應為定期貸款A預付款的一(1)個工作日)。借款人應與任何此類電子或傳真通知一起，通過電子郵件或傳真將一份由授權簽字人簽署的完整付款函(以及付款/預付款表格)交付給代理人。代理人可以依賴代理人認為是授權簽名者的人發出的任何電話通知。在融資日，貸款人應將信用延期貸記到指定存款賬户。貸款人可以根據授權簽字人的指示或在沒有指示的情況下根據本協議進行信貸延期，如果信貸延期是履行到期義務所必需的。

4擔保物權的認定

4.1擔保權益的授予。借款人特此授予代理人，為貸款人的應課税金利益，確保代理人為貸款人應課税金利益、抵押品(無論位於何處)及其所有收益和產品，全額支付和履行所有債務、持續的擔保權益和對代理人的質押品，借款人特此授予代理人，以保證貸款人應課税利益的所有義務、持續的擔保權益和對代理人的承諾得到全額支付和履行。為清楚起見，本協議或任何貸款文件中提及的“代理人留置權”或任何授予代理人的抵押品，均指為貸款人的應課税金利益而授予代理人的留置權。

借款人確認其以前已與SVB簽訂和/或將來可能簽訂銀行服務協議。無論任何銀行服務協議的條款如何，借款人同意借款人在本協議項下欠SVB的任何金額應被視為本協議項下的義務，借款人和SVB的意圖是以本協議授予的抵押品上的優先完善擔保權益(僅限於根據本協議條款允許的優先於本協議中代理人的留置權的允許留置權)以及借款人授予代理人作為擔保的任何和所有其他擔保協議、抵押或其他抵押品來擔保所有此類義務

如果本協議終止，代理人在抵押品上的留置權將繼續有效，直至全部現金償還債務(早期賠償義務除外)。在以現金全額支付債務(初期賠償義務除外)後，在貸款人進行信用延期的義務終止時，代理人應由借款人承擔全部費用和費用，解除其對抵押品的留置權，並將其所有權利歸還給借款人。如果(X)除銀行服務外的所有義務(初期賠償義務除外)全部履行，並且(Y)本協議終止，代理人應在借款人向SVB提供其善意的銀行服務(如果有)可接受的現金抵押品時終止本協議授予的擔保權益。如果該等銀行服務由未償還信用證組成，借款人應向SVB提供金額等於(X)的現金抵押品。如果該等信用證以美元計價，則至少為百分之一百零五(105.0%)；以及(Y)如果該等信用證是以外幣計價的，則至少有11%(110.0%)的美元等值於所有該等信用證的面值，並在每種情況下加上與此相關的到期或即將到期的所有利息、費用和成本(根據SVB在其商業判斷中的估計)，以保證與該等信用證相關的所有義務。

4.2擔保權益優先權。借款人聲明、認股權證和契諾，本協議授予的擔保權益在任何時候都是抵押品的第一優先權完善的擔保權益(僅限於根據本協議條款允許優先於本協議下代理人留置權的准予留置權)。如果借款人獲得了價值超過25萬美元(250,000.00美元)的商業侵權索賠，借款人應立即以由借款人簽署的書面形式通知代理人其一般細節，併為貸款人的應課差餉利益向代理人授予

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其中及其收益的擔保權益，全部按照本協議的條款，該書面形式和實質內容應合理地令代理人滿意。

4.3財務報表備案授權。借款人特此授權代理人代表貸款人提交融資報表和其他類似表格，而無需通知借款人，所有適當的司法管轄區均有權完善或保護代理人和貸款人在本協議項下的利益或權利，包括一項通知，即借款人或任何其他人對抵押品的任何處置將被視為違反代理人在本守則項下的權利。此類融資報表和其他類似形式可將抵押品標明為“債務人的全部資產”或類似效力的詞語，或註明範圍相等或較小，或更詳細，均由代理人自行決定。

5保留和保證

借款人聲明和擔保如下：

5.1需要組織、授權、權力和權威。借款人在其成立的司法管轄區內已妥為組織、有效存在及信譽良好，並有資格及獲發牌照經營業務，且在任何司法管轄區內均具良好信譽，而在該司法管轄區內，其業務的經營或其所從事的財產及其他資產或業務的擁有權均須符合資格，但如不能合理地預期未能符合該等規定會對借款人的業務造成重大不利影響，則屬例外。根據本協議，借款人已向代理人和各貸款人提交了一份由借款人簽署的名為“完美證書”(“完美證書”)的完整證書。借款人向代理人和每家貸款人陳述並保證：(A)借款人的確切法定名稱是完美證書及其簽名頁上顯示的名稱；(B)借款人是完美證書所規定的那種類型的組織，並且是在完美證書規定的管轄範圍內組織或註冊的；(C)完美證書準確地列出了借款人的組織識別號或準確地説明借款人沒有；(D)完美證書準確地列出了借款人的營業地點，或者，如果不止一個，則其首席執行官辦公室和借款人也是如此；(D)完美證書準確地列出了借款人的營業地點，或者，如果不止一個，則其首席執行官辦公室和借款人也是如此。(D)完美證書準確地列出了借款人的營業地點，或者，如果不止一個，則説明其首席執行官辦公室和借款人(E)借款人(及其每一位前身)在過去五(5)年中沒有改變其成立管轄權、組織結構或類型, (F)“完美證書”上所載有關借款人及其各子公司的所有其他信息在所有重要方面都是準確和完整的(雙方理解並同意，借款人可在本協議一個或多個具體條款允許的範圍內，在生效日期後不時更新“完美證書”中的某些信息，但“完美證書”應被視為已更新，以反映根據第7.2節要求借款人交付的任何通知中提供的信息)。(F)“完美證書”上所載的與借款人及其各子公司相關的所有其他信息在所有重要方面都是準確和完整的(有一項諒解，即借款人可在本協議一個或多個具體條款允許的範圍內，不時更新“完美證書”中的某些信息)。如果借款人現在不是註冊組織，但後來成為註冊組織，借款人應及時通知代理商，並向代理商提供借款人的組織識別碼。

借款人簽署、交付和履行其所屬的貸款文件已獲得正式授權，且不(I)與借款人的任何組織文件相沖突；(Ii)違反、牴觸、構成違約或違反法律的任何實質性要求；(Iii)違反、牴觸或違反借款人或其任何子公司或其任何財產或資產可能受其約束或影響的任何適用命令、令狀、判決、強制令、法令、決定或裁決；(Iv)違反、牴觸或違反任何適用的政府當局的命令、令狀、判決、強制令、法令、裁定或裁決；(Iv)任何政府當局(已取得且完全有效的政府批准除外)，或(V)與借款人受其約束的任何重要協議相沖突、違反、構成違約或違約，或導致或允許終止或加速借款人。借款人不會根據其作為一方或受其約束的任何協議違約，而在該協議中，違約可合理地預期對借款人的業務產生重大不利影響。

5.2側向。借款人對其聲稱根據本協議和其他貸款文件授予留置權的抵押品中的每一項都有很好的所有權、權利和權力，除允許留置權外，不受任何和所有留置權的影響。借款人在SVB或SVB聯屬公司以外的任何銀行或金融機構均無抵押品賬户，但與本協議相關的提交給代理人和各貸款人的完美證書中所述的抵押品賬户除外，且借款人已根據第6.6(B)節的條款向代理人發出通知並採取必要行動，為貸款人的應課税金利益向代理人提供完善的抵押品權益。這些賬户是賬户債務人真實存在的義務。

8

抵押品不在任何第三方受託保管人手中(如倉庫)，除非完美證書中另有規定或根據第7.2節的允許。擔保品的任何組成部分不得在完美證書規定或第7.2節允許的以外的位置進行維護。

所有存貨在所有重要方面都是良好的、適銷對路的，沒有重大缺陷。

借款人是其擁有或聲稱擁有的知識產權的唯一擁有者，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中授予客户的非排他性許可和知識產權許可，這些許可不會導致許可財產所有權的合法轉讓，該許可財產的所有權可能在領土以外具有排他性，並且可能僅就美國以外的離散地理區域具有排他性；(B)公眾可從商業上獲得的場外軟件；以及(C)向借款者許可並在完美證書上註明的重大知識產權據借款人所知，其擁有或聲稱擁有的、對借款人業務具有重大意義的每項專利都是有效和可強制執行的，而借款人擁有或聲稱擁有的、對借款人業務具有重大意義的知識產權的任何部分，均未被全部或部分判定為無效或不可強制執行。據借款人所知，沒有人聲稱知識產權的任何部分侵犯了任何第三方的權利，除非合理地預計此類索賠不會對借款人的業務產生重大不利影響。

除非完美證書上註明或根據第6.8(B)條通知代理商，否則借款人不是任何受限許可的一方，也不受其約束。

5.3訴訟。借款人或其任何附屬公司並無任何訴訟或法律程序待決，或據任何負責人員所知，借款人或其任何附屬公司的書面威脅可能導致借款人或其任何附屬公司個別或合計蒙受25萬美元(250,000.00美元)或以上的損害或費用。

5.4財務報表；財務狀況。借款人及其任何子公司的所有合併財務報表以提交給財務報表儲存庫或以其他方式提交給代理或貸款人的方式交付給代理人和貸款人，或借款人或貸款人在所有重要方面都公平地呈現借款人的綜合財務狀況和借款人截至所列日期和期間的綜合經營業績。借款人的綜合財務狀況自提交給財務報表儲存庫或以其他方式提交給代理人或任何貸款人的最新財務報表之日起沒有任何實質性惡化。

5.5償付能力。借款人合併資產的公允可售價值(包括商譽減去處置成本)超過了借款人負債的公允價值；借款人在本協議中的交易後不會留下不合理的小額資本；借款人有能力在債務到期時償還債務(包括貿易債務)。

5.6監管合規性。借款人或其任何子公司都不是“投資公司”，也不是“投資公司”根據1940年修訂後的“投資公司法”由“投資公司”控制的公司。借款人或其任何子公司都不參與(根據美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board Of Council)的X、T和U規定)為保證金股票提供信貸的重要活動之一。借款人及其子公司在所有實質性方面都遵守聯邦公平勞動標準法案。借款人或其任何子公司都不是“控股公司”或“控股公司”的“附屬公司”或“控股公司”的“附屬公司”，正如2005年“公用事業控股公司法”中對每個術語的定義和使用。借款人或其子公司或據借款人所知，借款人或其子公司或據借款人所知，借款人或其子公司的任何財產或資產均未被借款人或其子公司用於處置、生產、儲存、處理或運輸任何危險物質，除非符合適用法律的實質性規定。借款人及其附屬公司已取得借款人及其各附屬公司的所有同意、批准及授權，向所有政府當局作出一切必要的聲明或備案，並向其發出所有通知，惟未能取得、作出或給予該等同意、批准、授權、聲明、備案或通知不能合理預期會對借款人或任何附屬公司的業務產生重大不利影響的情況除外。借款人(A)在所有實質性方面都遵守了法律的所有要求，(B)沒有違反法律的任何要求，而違反法律的行為可以合理地預期會對其業務產生實質性的不利影響。

9

借款人、其任何子公司、借款人或其子公司的任何附屬公司或其各自的任何代理人，以任何身份從事或受益於本協議規定的交易，均不(I)違反任何反恐怖主義法，(Ii)從事或合謀從事任何規避或避免、或旨在規避或避免或試圖違反任何反恐怖主義法規定的任何禁令的交易，或(Iii)被阻撓。據借款人、其任何附屬公司、或據其所知，借款人及其任何關聯公司或代理人不得(A)以任何身份從事與本協議擬議交易相關的任何業務，或從事向任何被封鎖人士或為被封鎖人士的利益做出或接受任何資金、貨物或服務，或(Y)從事或以其他方式從事與根據13224號行政命令、任何類似的行政命令或其他反恐怖主義法被封鎖的任何財產或財產權益有關的任何交易。本協議項下提供的任何資金不得直接或間接用於(A)違反任何適用的反洗錢、經濟制裁和反賄賂法律法規的任何活動，或(B)向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不當利益，違反1977年美國“反海外腐敗法”(United States Foreign Corrupt Practices Act)。

5.7分支機構；投資。除許可投資外，借款人不擁有任何股票、合夥企業或其他所有權權益或其他股權證券。

5.8納税申報和支付；養老金繳費。借款人已及時提交所有要求的所得税和其他實質性納税申報單及其報告或延期，並且借款人已及時支付借款人所欠的所有外國、聯邦、州和地方税、評税、押金和繳款，但以下情況除外：(A)只要符合GAAP規定的準備金或其他適當撥備(如有)已經撥備(該等税項，“爭議税項”)，或(B)如果該等税項、評税、押金和繳款是真誠地通過迅速啟動並勤奮進行的適當程序提出的，只要該準備金或其他適當的撥備(如有)符合GAAP的規定(該等税項，“爭議税項”)，或(B)如果該等税項、評税、押金和繳款是出於善意，超過5萬美元(5萬美元)。

如果借款人推遲支付任何有爭議的税款，借款人應(I)以書面形式通知代理人訴訟程序的開始和任何實質性進展，以及(Ii)提交保證金或採取任何其他必要步驟，以防止徵收該等有爭議税款的政府當局獲得對任何抵押品的留置權，而該抵押品不是“允許留置權”。借款人不知道就借款人之前的任何納税年度提出的任何索賠或調整可能會導致借款人超過50000美元(50000.00美元)的額外税款到期和支付。借款人已按照其條款支付了為目前所有養老金、利潤分享和遞延補償計劃提供資金所需的所有金額，並且借款人沒有退出參與，也沒有允許部分或完全終止任何此類計劃，也沒有允許發生任何其他可能導致借款人承擔任何責任的事件，包括對養老金福利擔保公司或其繼任者或任何其他政府機構的任何責任。

5.9收益的使用。借款人應將信貸延期的收益僅用作營運資金，併為其一般業務需求提供資金，不得用於個人、家庭、家庭或農業用途。

5.10全面披露。在提交給財務報表儲存庫或以其他方式提交給代理人或任何貸款人的任何證書或書面報表中，自作出該等陳述、擔保或其他聲明之日起，與提交給財務報表儲存庫或以其他方式提交給代理人或任何貸款人的所有此類書面證明和書面報表一起，沒有借款人的書面陳述、擔保或其他聲明。包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為使證書或陳述中的陳述不具誤導性所需的重大事實(代理人和各貸款人承認，借款人真誠並基於合理假設提供的預測和預測不被視為事實，該等預測和預測所涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與預測或預測結果不同)。

5.11“知識”的定義。就貸款文件而言，只要在借款人知情或知情的情況下，就借款人“盡其所知”所作的陳述或擔保，或具有類似資格、知情或知情的借款人，指的是任何負責人在經過合理調查後的實際知情情況。

10

六個財政契約

借款人應履行下列各項義務：

6.1政府遵從性。

(A)維持其及其所有附屬公司在其各自成立司法管轄區的合法存在及良好聲譽，並在合理預期未能符合資格會對借款人的業務或營運產生重大不利影響的每個司法管轄區維持資格。借款人應遵守並要求各子公司在所有實質性方面遵守其須遵守的所有法律、條例和法規。

(B)取得所有必要的政府批准，以便借款人履行其在其所屬貸款文件項下的義務，並在抵押品中為貸款人的應課税金利益向代理人授予擔保權益。(B)獲得所有必要的政府批准，以便借款人履行其在貸款文件中的義務，並在抵押品中向代理人授予擔保權益。借款人應立即向代理商提供任何此類政府批准的複印件。

6.2財務報表、報表。通過提交到財務報表存儲庫，向代理和每個貸款人提供以下內容：

(A)每月財務報表。一旦可用，但不遲於每月最後一天後三十(30)天，公司應以代理人和貸款人合理接受的形式編制涵蓋借款人當月綜合業務的綜合資產負債表和損益表；

(B)10-Q。借款人在每個會計年度的前三(3)個會計季度結束後，在任何情況下，只要可用，在任何情況下，借款人向美國證券交易委員會提交的該會計季度的10-Q；

(C)10-K。一旦可用，且無論如何在借款人會計年度結束後九十(90)天內，借款人提交給證券交易委員會的該會計年度的借款人10-K與根據公認會計原則編制的經審計的合併財務報表一致適用，以及對代理人和貸款人合理接受的獨立註冊會計師事務所的財務報表的無保留意見(類似借款人的風險投資公司的典型“持續經營”資格或基於借款人負利潤或基於確定借款人的流動性少於十二(12)個月的“持續經營”資格)(應理解，德勤會計師事務所應被代理人和貸款人視為可接受的)的財務報表的無保留意見(不包括類似借款人的風險投資公司的典型的“持續經營”資格或基於借款人有負利潤或基於確定借款人的流動性少於十二(12)個月的“持續經營”資格)；

(D)合規聲明。在每個月最後一天之後的三十(30)天內，一份完整的合規聲明確認，截至該月底，借款人完全遵守了本協議的所有條款和條件，並列出了符合本協議規定的金融契約的計算結果以及代理人或貸款人可能合理要求的其他信息，包括但不限於，在該月底沒有持有支票的聲明；

(E)年度業務預算和財務預測。在可獲得的情況下，至少每年，但無論如何不遲於借款人每個財政年度結束後六十(60)天內，並在對其進行任何更新或修訂時，立即(I)年度經營預算(包括按月列出的損益表、資產負債表和現金流量表)和(Ii)經董事會批准的年度財務預測(按季度)，連同在編制該等年度財務預測時使用的任何相關業務預測，每種情況均以代理人和每一貸款人均可接受的形式進行；(I)年度經營預算(包括損益表、資產負債表和現金流量表，按月)和(Ii)經董事會批准的年度財務預測，連同在編制該等年度財務預測時使用的任何相關業務預測，每種情況均以代理人和每一貸款人均可接受的形式進行；

(F)其他報表。在交付後五(5)天內，提供給借款人的證券持有人或任何次級債務持有人的所有重要報表、報告和通知的副本；

11

(G)證券交易委員會的備案文件。在備案後五(5)天內，借款人和/或任何擔保人向SEC、繼承SEC或任何國家證券交易所任何或所有職能的任何政府機構提交的所有定期報告和其他報告(借款人的10-Q和10-K報告除外)、委託書和其他材料的副本，或分發給其股東的副本(視情況而定)；

(H)法律行動通知。對借款人或其任何子公司採取任何懸而未決或受到書面威脅的法律行動的及時報告，這些法律行動可能導致借款人或其任何子公司單獨或總計損失或費用超過25萬美元(250,000.00美元)或更多；

(I)OFAC通知。在借款人或任何附屬公司知情的情況下，立即發出書面通知，説明借款人或借款人的任何附屬公司或關聯公司被列入OFAC名單，或(A)被判有罪，(B)對以下罪名提出抗辯，(C)被起訴，或(D)因涉及洗錢或以洗錢為目的的罪行而被傳訊和暫緩執行；

(J)實益所有權信息。對完美證書第14節所列受益所有權信息的任何更改，應立即發出書面通知。借款人理解並承認，每個貸款人依賴此類真實、準確和最新的受益所有權信息來履行該貸款人的監管義務，即獲取、核實和記錄有關其法人客户的受益所有人的信息；

(K)次級債務違約。根據任何證明或與任何次級債務有關的文件、文書或協議，就發生任何違約或違約事件及時發出書面通知；及

(L)其他財務資料。代理人或任何貸款人合理要求的其他財務信息。

儘管如上所述，根據本第6.2條第(B)、(C)或(G)款要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付(為清楚起見，對於交付10-K文件，必須包括根據第(C)款要求的會計師事務所意見)，應被視為已在借款人向SEC提交此類文件的日期交付，並且此類文件可在SEC的EDGAR備案系統或任何後續系統上公開獲取。

借款人根據本第6.2節向財務報表儲存庫提交或以其他方式提交給代理人或任何貸款人的任何合規報表或任何其他財務報表，應被視為借款人對以下內容的陳述：(I)截至該合規報表或其他財務報表的日期，其中所載的信息和計算是真實、準確和正確的，(Ii)在該提交的合規期結束時，借款人完全遵守所有要求的契諾，但該證書報表或其他財務報表中註明的情況除外，如下所示：(I)在該合規報表或其他財務報表的日期，其中所載的信息和計算是真實、準確和正確的；(Ii)在該提交的合規期限結束時，除該證書報表或其他財務報表中註明的以外，借款人完全遵守所有要求的契諾未發生或仍在繼續發生違約事件，(Iv)除第5節規定的特定日期所作的任何陳述或擔保外，截至提交之日，除該合規性聲明或其他財務報表(視情況而定)外，所有陳述和擔保在所有重要方面都保持真實和正確，(V)截至提交之日，借款人及其各子公司已及時提交所有規定的納税申報單和報告，借款人已及時支付借款人所欠的所有外國、聯邦、州和地方税、評税、押金和繳款；(V)截至提交之日，借款人及其子公司已及時提交所有規定的納税申報單和報告，借款人已及時支付借款人所欠的所有外國、聯邦、州和地方税、評税、押金和繳款及(Vi)截至提交日期，借款人或其任何附屬公司並無就借款人之前未向代理人或任何貸款人提供書面通知的未付僱員工資或福利向借款人徵收留置權或索償。

6.3税；養老金。及時提交併要求其每個子公司及時提交所有所需的所得税和其他重要納税申報表、報告或其延期報告並及時支付，並要求其每個子公司及時支付借款人及其每個子公司所欠的所有外國、聯邦、州和地方税、評税、存款和繳款，但(I)延期支付任何有爭議的税款和(Ii)此類税款、評税、存款和繳款單獨或合計不超過5萬美元(50,000.00美元)者除外，以及(Ii)該等税款、評税、存款和繳款單獨或合計不超過50,000美元(50,000.00美元)的情況下，以及(Ii)該等税款、評税、存款和繳款單獨或合計不超過50,000美元(50,000.00美元)，以及並根據其條款支付為所有現有的養老金、利潤分享和遞延補償計劃提供資金所需的所有金額。

12

6.4庫存；退貨。保持所有庫存完好，適銷對路，無重大缺陷。借款人與其賬户債務人之間的退款和津貼應遵循借款人在生效之日的慣例。借款人必須及時通知代理商和貸款人所有涉及重置價值超過25萬美元(250,000.00美元)的存貨的退貨、回收、爭議和索賠。

6.5保險。

(A)按照代理人的合理要求，為借款人所在行業和地區的公司投保風險和金額標準的業務和抵押品。保險單的形式應該是財務穩健、信譽良好的保險公司，而這些保險公司不是借款人的附屬公司，其金額應令代理人在其合理的酌情權下感到滿意。在不限制前述規定的情況下，(I)借款人必須為每個事故維持至少2,000,000美元的商業一般責任保險，以及(Ii)借款人已經並同意為每個事故維持至少200萬美元(2,000,000.00美元)的董事和高級管理人員保險以及總計500萬美元(5,000,000.00美元)的保險。所有財產保單應有貸款人應付損失背書，註明代理人為貸款人損失收款人。所有商業一般責任和總括責任保單應註明或有背書註明代理人為附加被保險人。代理人應被指定為為任何抵押品提供保險的任何此類保險的唯一貸款人、損失收款人和/或附加被保險人。

(B)確保根據任何財產政策支付的收益，由代理人選擇支付給代理人，以使貸款人因該義務而獲得應課差餉利益。儘管有上述規定，(I)只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人有權選擇將任何傷亡保險單的全部損失合計不超過50萬美元(500,000.00美元)，用於更換或修復被毀或損壞的財產；(I)只要違約事件沒有發生且仍在繼續，借款人可選擇將任何傷亡保險單的全部損失合計50萬美元(500,000.00美元)用於更換或修復被毀或損壞的財產；但任何該等更換或修理的財產(A)的價值須與更換或修理的抵押品相同或相同，及(B)須視為代理人為貸款人的應課差餉利益而獲授予優先擔保權益的抵押品，及(Ii)在違約事件發生後及在違約事件持續期間，根據該意外事故保險單須支付的所有收益，須由貸款人選擇支付予貸款人。

(C)應代理人的要求，借款人應提交保險單的核證副本和所有保費支付的證據。第6.5條規定的任何此類保險的每個提供人應通過在其簽發的一份或多份保單上背書或通過向代理人提供的獨立文書，同意在取消任何一份或多份此類保單之前，提前三十(30)天給予代理人書面通知(或提前十(10)天書面通知因未支付保險費而取消)。如果借款人未能獲得本第6.5條所要求的保險，或未能向第三方和代理人支付任何金額或提供任何所需的付款證明，代理人可支付全部或部分此類款項或獲得本第6.5條所要求的保險單，並根據代理人認為審慎的保單採取任何行動。

6.6經營賬户。

(A)保存借款人、其任何子公司以及任何擔保人與SVB和SVB關聯公司的所有經營賬户、存款賬户和超額現金，這些賬户(除外賬户)必須遵守以代理人為受益人的控制協議，但條件是：(I)澳大利亞子公司可以在澳大利亞維持與SVB和SVB關聯企業以外的金融機構的賬户；(Ii)如果SVB和SVB的關聯企業無法向借款人的任何其他子公司提供特定類型的銀行服務，則該賬户必須受以代理人為受讓人的控制協議的約束；(Ii)如果SVB和SVB的關聯企業不能向借款人的任何其他子公司提供特定類型的銀行服務，則(I)澳大利亞子公司可以在澳大利亞保持與SVB和SVB關聯企業以外的金融機構的賬户該等附屬公司及擔保人可隨時在該等國家及國家設有除SVB及SVB聯營公司以外的金融機構的賬户，總金額(就所有該等賬户而言)不得超過25萬美元(250,000.00美元)(只要該等賬户專供SVB及其聯營公司無法提供的銀行服務使用)。除前述規定外，借款人、借款人的任何附屬公司及任何擔保人，除根據準許負債定義第(M)款所準許外，應完全從SVB取得任何商業信用卡及任何信用證。

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(B)除(A)項的限制外，借款人在任何銀行或金融機構設立任何抵押品賬户前，須提前五(5)天向代理人發出書面通知。借款人隨時開立的每個抵押品賬户。借款人應促使開立任何抵押品賬户的適用銀行或金融機構簽署並交付關於該抵押品賬户的控制協議或其他適當文書，以根據本協議規定的條款完善代理人在該抵押品賬户中的留置權，根據該條款，未經貸款人事先書面同意，不得終止控制協議。前一句的規定不適用於(I)除外賬户和(Ii)專門用於支付給借款人員工或為借款人員工利益支付工資、工資税和其他員工工資和福利的存款賬户，並由借款人作為代理人和貸款人確定。

6.7財務契約--產品淨收入。從2022年6月30日開始，每個月(截至上個月的最後一天)根據第6.2(A)節在財務報表交付或到期日進行測試，在隨後的三(3)個月內保持產品淨收入，至少相當於基於預測的這一時期預計產品淨收入的50%(50.0%)。儘管如上所述，借款人在SVB的賬户中保持無限制和無負擔現金的情況下，借款人不得要求遵守本節6.7規定的淨產品收入契約，該賬户受以代理人為受益人的控制協議的約束，金額至少等於所有未償還定期貸款預付款本金總額的50%(50.0%)(為免生疑問，本免責條款是每天的條件，如果在任何時候沒有得到滿足，則遵守淨產品收入契約

6.8保護知識產權。

(A)(I)使用商業上合理的努力來保護、捍衞和維護任何知識產權的有效性和可執行性；(Ii)就重大侵權行為或任何其他合理預期會對其知識產權價值產生重大不利影響的事件，及時以書面形式通知代理人；(Iii)未經代理人書面同意，不得放棄、沒收或奉獻給公眾任何用於借款人業務的知識產權材料。

(B)在進入任何受限許可證或受其約束後十(10)天內向代理商提供書面通知(公眾可購買的非處方藥軟件除外)。借款人應根據代理人的要求採取商業上合理的步驟，以獲得任何人的同意或放棄，而此人的同意或豁免對於以下情況是必要的：(I)任何受限許可被視為“抵押品”，代理人對其擁有擔保權益，否則可能受到法律或任何此類受限許可條款的限制或禁止，無論是現在存在的還是將來簽訂的；以及(Ii)代理人有能力在任何抵押品清算的情況下，按照代理人和貸款人的權利處置此類抵押品，以及(Ii)代理人有能力按照代理人和貸款人的權利處置此類抵押品，以及(Ii)代理人有能力在任何抵押品清算的情況下按照代理人和貸款人的權利處置此類抵押品，以及(Ii)代理人有能力按照代理人和貸款人的權利處置此類抵押品。

6.9訴訟合作。從本協議之日起至本協議終止期間，只要代理人和/或貸款人認為有合理必要起訴或抗辯代理人和/或任何貸款人就任何抵押品或與借款人有關的任何第三方訴訟或訴訟，代理人或任何貸款人、借款人及其高級職員、員工和代理人以及借款人的賬簿和記錄均可免費向代理人或任何貸款人提供。

6.10進一步保證。當代理人和貸款人合理地要求完善或延續代理人在抵押品上的留置權或實現本協議的目的時，簽署任何進一步的文書並採取進一步的行動。在發送或接收後五(5)天內，向代理人和貸款人交付向任何政府當局提交的關於遵守或維持政府批准或法律要求的所有重要通信、報告、文件和其他重要文件的副本，或有理由預計會對任何政府批准或借款人或其任何子公司的運營產生重大不利影響的所有重要信件、報告、文件和其他材料的副本。

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6.11管理權。借款人應允許代理人或任何貸款人授權的任何代表(包括其律師和會計師)在正常營業時間內的合理時間和合理通知下檢查抵押品，並檢查和複製借款人的賬簿和記錄的副本和摘要；但只要沒有違約事件發生且仍在繼續，此類檢查的次數不得超過每一財政年度一次。此外，任何此類代表都有權與借款人的管理層和管理人員會面，討論這些賬簿和記錄。此外，代理人和每個貸款人有權在合理的時間和間隔就影響借款人的重大業務問題向借款人的管理層和高級管理人員諮詢和建議。此類磋商不得無理幹擾借款人的業務經營。雙方意在將授予代理人和貸款人的權利構成第29 C.F.R.2510.3-101(D)(3)(Ii)條所指的“管理權”，但代理人或貸款人就任何業務問題提供的任何建議、建議或參與不得被視為賦予代理人或貸款人對借款人管理或保單的控制權，也不應被視為代理人或貸款人行使對借款人管理或保單的控制權。

6.12關閉後要求。在生效之日起十(10)個工作日內，以令代理人和貸款人滿意的形式和實質向代理人提交關於借款人在SVB維護的每個存款賬户和證券賬户的控制協議。

7個負面公約

未經貸款人事先書面同意，借款人不得有下列行為：

7.1性情。轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置(包括但不限於依據某一部門)(統稱為“轉讓”)或允許其任何子公司轉讓其全部或任何部分業務或財產，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中轉移庫存；(B)在借款人的合理判斷下，不再在經濟上可行地維持或使用在借款人的正常業務過程中維護或使用的破舊或陳舊的設備；(C)由允許的留置權和允許的留置權組成(D)由借款人或其子公司以本協議或其他貸款文件的條款不禁止的方式使用或轉讓金錢或現金等價物組成；(E)由在正常業務過程中使用知識產權的許可證和類似安排組成，該許可證和類似安排不能導致被許可財產所有權的合法轉讓，該轉讓可能是領土以外的專有的，也可能是領土的專屬的，但僅限於在正常業務過程中美利堅合眾國以外的離散地理區域；(F)包括出售或發行借款人的任何股票，但任何此類出售或發行不會導致控制權的改變；(G)包括根據本協議不禁止的交易，在正常業務過程中出售或折現拖欠賬款；(H)包括通過任何政府贊助的計劃銷售淨營業或税收損失；(I)經與代理人協商後確定的對借款人業務不具實質性的知識產權的銷售；(F)包括出售或發行借款人的任何股票，但不得導致控制權的改變；(G)包括根據本協議不禁止的交易在正常業務過程中出售或折現拖欠賬款；(H)包括通過任何政府贊助的計劃出售淨營業虧損或税收損失；以及(J)在任何十二(12)個月期間，本第7.1節未允許的總金額不超過25萬美元(250,000.00美元)的其他財產。

7.2業務、管理、控制或業務地點的變更。(A)從事或允許其任何附屬公司從事借款人及其附屬公司(視情況而定)目前從事的業務以外的任何業務，或從事與之合理相關的任何業務；(B)清算或解散；(C)沒有在任何關鍵人員離開借款人或停止受僱於借款人的五(5)個工作日內通知借款人的代理人和貸款人；或(D)允許或忍受控制權的任何變更，除非在任何該等控制權變更交易結束之前或同時進行的情況下不在此限；(D)允許或允許其任何子公司從事借款人目前從事的業務以外的任何業務；(B)清算或解散；(C)沒有在任何關鍵人員離開借款人後的五(5)個工作日內通知借款人的代理人和貸款人；或(D)允許或忍受控制權的任何變更

借款人不得在未提前至少十(10)天書面通知代理人的情況下：(1)增加任何新的辦事處或營業地點，包括倉庫(除非該等新辦事處或營業地點包含的借款人資產或財產少於25萬美元(250,000.00美元))，或將價值超過25萬美元(250,000.00美元)的抵押品的任何部分單獨或合計交付給受託保管人以外的地點和已在完美證書中披露的地點(合同製造商除外)，(二)變更組織管轄範圍；(三)改變組織結構或類型；(四)變更法定名稱；(五)變更組織管轄範圍內的任何組織編號(如有)；(三)變更組織管轄範圍；(三)變更組織結構或類型；(四)變更法定名稱；(五)變更組織管轄範圍內分配的任何組織編號(如有)。如果借款人

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如果您打算增加任何新的辦公室或營業地點(包括倉庫)，且借款人的資產或財產超過25萬美元(250,000.00美元)，則借款人應首先通知代理人，任何此類新的辦公室或營業地點(包括倉庫)的房東應簽署並交付一份令代理人合理滿意的形式和實質的業主同意書。如果借款人打算單獨或合計向受託保管人交付價值超過25萬美元(250,000.00美元)的抵押品的任何部分(不包括任何合同製造商、臨牀場所、受託保管人在美國以外的地點或第三方物流和/或配送中心)，並且代理人和該受託保管人還不是管理抵押品和借款人打算交付抵押品的地點的受託保管協議的當事人，則借款人應首先通知代理人，該受託保管人應簽署並交付受託保管書

7.3兼併或收購。與任何其他人合併或合併，或允許其任何附屬公司與任何其他人合併或合併，或收購或允許其任何附屬公司收購(I)另一人的全部或實質所有股本或財產(包括但不限於，通過成立任何子公司或依據某一部門)或(Ii)任何其他人的任何產品、產品線或知識產權(包括使用、開發或銷售該等產品、產品線或知識產權的權利，包括使用、開發或銷售該等產品、產品線或知識產權的權利)，但在任何情況下，除非在獲得許可的收購之前或與之同時進行，否則不在此限。貸款文件終止，所有債務都以現金全額支付。一家子公司可以合併或合併為另一家子公司或借款人。

7.4債臺高築。創建、招致、承擔、擔保或承擔除許可債務以外的任何債務，或允許任何子公司這樣做，或提前償還任何債務，或採取任何迫使借款人有義務提前償還任何債務的行動，除非本合同另有允許或經代理人書面批准。

7.5負擔。在其任何財產上設立、招致、允許或忍受任何留置權，或轉讓或轉讓任何獲得收入的權利，包括出售任何賬户，或允許其任何子公司這樣做，除允許留置權外，允許任何抵押品不受本協議授予的第一優先擔保權益的約束(僅受根據本協議條款允許的優先於本協議下代理人留置權的允許留置權的約束)，或簽訂任何協議、文件、文書或其他安排(與代理人或以代理人為受益人的除外為了貸款人的應課税金利益)與任何直接或間接禁止或具有禁止借款人或任何子公司轉讓、抵押、質押、授予對借款人或任何子公司的知識產權的擔保權益、或對借款人或任何子公司的知識產權設置擔保權益的人(除非本協議第7.1節和本協議“允許留置權”的定義另有允許)之間的關係。

7.6抵押品賬户的維護。開立任何抵押品賬户，除非符合本合同第6.6節的規定。

7.7分配；投資。(A)派發任何股息或作出任何分派或支付，或贖回、註銷或購買任何股本，但借款人可(I)根據該等可轉換證券的條款或以其他方式將其任何可轉換證券轉換為其他證券(包括借款人的普通股)，包括根據日期為3月7日的高級可轉換票據購買協議的條款，將借款人發行予普爽生命科學機會基金VI的2025年到期的任何未償還6.0%高級可轉換票據轉換或交換為借款人的普通股；(I)根據日期為3月7日的高級可轉換票據購買協議的條款，將其任何可轉換證券轉換為其他證券(包括借款人的普通股)，包括將借款人發行的2025年到期的任何6.0%的高級可轉換票據轉換或交換為借款人的普通股(Ii)只以普通股派發股息；。(Iii)根據董事會批准的僱員購股權的行使，向前任或現任僱員、高級職員、顧問或董事派發股本證券；。(Iv)只要在任何該等準許購回發生時並不存在違約事件，且在任何該等準許購回生效後不會存在，則可進行準許購回，但所有準許購回的總額不得超過每一財政年度25萬元(250,000.00美元)，及。(V)借款人從出售借款人股權證券中獲得的收益等於或大於該贖回或回購的價值；或(B)直接或間接作出許可投資以外的任何投資(包括但不限於成立任何附屬公司)，或準許其任何附屬公司這樣做。

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7.8與關聯公司的交易。直接或間接與借款人的任何聯營公司訂立或準許存在任何重大交易，但以下情況除外：(A)在借款人的通常業務運作中按不遜於與非相聯人士進行的公平及合理交易而對借款人有利的交易；(B)借款人的高級人員及其他僱員在通常業務運作中訂立或維持的合理及慣常薪酬安排及福利計劃；(C)在通常業務運作中支付予管理局成員的合理及慣常費用，及(D)本條例“準許投資”定義(C)條所述及準許的投資類型。

7.9次級債務。(A)除根據附屬債務、債權人間協議或其他類似協議的條款外，不得就任何次級債務作出或準許任何付款，或。(B)修訂與該次級債務有關的任何文件內的任何條文，而該等條文會增加該次級債務的款額(除非該次級債務受該附屬債務、債權人間協議或其他類似安排的條款明文準許)、就該等債務提供更早或更多的本金、利息或其他付款，或對該等債務對代理人的債務有不良影響。

7.10合規性。根據1940年修訂的“投資公司法”，成為“投資公司”或由“投資公司”控制的公司，或作為其重要活動之一，提供信貸以購買或攜帶保證金股票(如美聯儲理事會規則U所定義)，或將任何信貸展期所得用於此目的；未能滿足ERISA的最低資金要求，允許發生ERISA中定義的須報告的事件或非豁免的被禁止交易；不遵守聯邦公平勞動標準法案或違反任何其他法律或法規，如果可以合理預期違反行為將對借款人的業務產生重大不利影響，或允許其任何子公司這樣做；或退出或允許任何子公司退出參與、允許部分或完全終止任何現有的養老金、利潤分享和遞延補償計劃，或允許發生任何其他事件，而這些事件可能合理地預期會導致借款人的任何責任，包括對養老金福利擔保公司或其繼承者或其繼承人的任何責任

借款人不得，也不得允許其任何附屬公司、聯屬公司或附屬公司的任何聯屬公司直接或間接在知情的情況下與OFAC名單上所列的任何人簽訂任何文件、文書、協議或合同。借款人不得，也不得允許其子公司、附屬公司或附屬公司的任何附屬公司直接或間接(I)開展任何業務或從事任何交易或與任何被阻撓的人進行交易，包括但不限於向任何被阻擋的人提供資金、貨物或服務，或為任何被阻撓的人的利益而提供資金、貨物或服務；(Ii)根據13224號行政命令或任何類似的行政命令或其他反恐怖主義法，處理或以其他方式從事與被封鎖的財產或財產中的任何權益有關的任何交易；或(Iii)或旨在規避、避免或企圖違反13224號行政命令或其他反恐怖主義法中規定的任何禁令。

借款人已實施並維持旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的高級管理人員和員工，據借款人所知，其董事和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁。

借款人、其任何子公司或其各自的任何董事、高級管理人員或員工，或據借款人所知，借款人、借款人的任何代理人或其子公司中將以任何身份與本協議設立的信貸安排相關或從中受益的人，均不是受制裁的人。本協議規定的任何信貸延期、收益使用或其他交易都不會違反反腐敗法或適用的制裁措施。

8違約事件

下列任何一項均構成本協議項下的違約事件(“違約事件”)：

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8.1付款違約。借款人未能(A)在任何信貸展期到期時支付任何本金或利息，或(B)在該等債務到期和應付後三(3)個工作日內支付任何其他債務(該三(3)個工作日的救濟期不適用於定期貸款到期日到期的付款)。在治療期內，未能支付或支付本合同第(B)款規定的任何款項不屬於違約事件(但在治療期內不會進行信用延期)；

8.2公約違約。

(A)借款人沒有或忽略履行第6.2、6.3、6.4、6.5、6.6、6.7、6.8、6.11或6.12條所述的任何義務，或違反第7條的任何契諾；或

(B)借款人未能或忽略履行、遵守或遵守本協議或任何貸款文件中包含的任何其他條款、條款、條件、契諾或協議，並且對於該等其他條款、條款、條件、契諾或協議中可以補救的任何違約(本條第8條規定的違約除外)，未能在違約發生後十(10)天內予以補救；但是，如果違約本質上不能在十(10)天內治癒，或者借款人努力嘗試後不能在該十(10)天內治癒，且該違約很可能在合理時間內治癒，則借款人應有額外的期限(在任何情況下不得超過三十(30)天)來嘗試治癒該違約，並且在該合理期限內未能治癒違約不應被視為違約事件(但在該治癒期限內不得延長信用額度)。除其他事項外，本節規定的治癒期不適用於上文(A)款規定的金融契約或任何其他契約；

8.3重大不良變化。發生了可以合理預期造成重大不利變化的情況；

8.4掛靠；徵款；業務限制。

(A)(I)由受託人或類似的程序送達尋求扣押借款人或借款人控制下的任何實體(包括附屬公司)的任何資金的法律程序文件，或(Ii)任何政府當局已就借款人的任何資產提交留置權或徵費通知，而第(I)和(Ii)款所述的留置權或徵費通知在其發生後十(10)天內不會解除或擱置(不論是通過張貼債券或其他方式)；但不得進行信貸延期

(B)(I)借款人資產的任何重要部分被受託人或接管人扣押、扣押、徵收或管有，或。(Ii)任何法庭命令禁止、限制或阻止借款人進行其全部或任何重要部分的業務；。

8.5破產。(A)借款人或其任何附屬公司在其債務(包括貿易債務)到期或因其他原因而變得資不抵債時無力償付；。(B)借款人或其任何附屬公司開始破產程序；或(C)借款人或其任何附屬公司開始破產程序，並且在三十(30)天內未被解除或暫緩(但在(A)款所述任何條件存在時和/或在任何破產程序被撤銷之前，不得進行信貸延期)；(B)借款人或其任何附屬公司啟動破產程序；或(C)開始對借款人或其任何附屬公司提起破產程序，但在(A)款所述任何條件存在時和/或在任何破產程序被撤銷之前，不得進行信貸延期；

8.6其他協議。根據借款人或任何擔保人與一名或多於一名第三者訂立的任何協議，(A)任何失責行為，導致該第三者或該等第三者有權(不論是否行使)加速償還任何個別或合共超過25萬元($250,000.00)的債務；或(B)借款人或擔保人的任何違約或失責行為，而其結果可能對借款人或任何擔保人的業務產生重大不利影響；或(B)借款人或擔保人的違約或失責，可能對借款人或任何擔保人的業務造成重大不利影響；或(B)借款人或擔保人的違約或失責，可能對借款人或任何擔保人的業務產生重大不利影響；但是，如果在根據該其他協議(X)進行補救或放棄時，貸款人收到聲稱違反或放棄該其他協議項下違約或違約的一方的書面通知，則在該另一協議項下發生違約或違約所導致的本第8.6節項下違約事件應在本協議的目的下得到補救或放棄，前提是貸款人尚未在本協議項下宣佈違約事件和/或行使與此相關的任何權利，則該違約事件應在貸款人收到該另一協議下聲稱該違約或違約的補救或放棄的書面通知後予以補救或放棄；(X)貸款人在根據該其他協議進行補救或放棄時，尚未宣佈發生本協議項下的違約事件和/或行使與之相關的任何權利；(Y)任何該等補救或豁免並不會導致根據本協議或任何貸款文件的任何其他條文而發生的違約事件；及。(Z)就該等其他協議下的任何該等補救或豁免而言，與該第三方訂立的任何協議的條款不得以任何可能在貸款人真誠地作出商業判斷而對借款人或任何擔保人造成重大不利的方式作出修改或修訂；。(Z)在與該等其他協議下的任何該等補救或豁免有關連的情況下，不得以任何可能對借款人或任何擔保人不利的方式修改或修訂該等協議的條款；。

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8.7.判決；處罰。任何政府當局應對借款人支付一筆或多筆罰款、罰款或最終判決、命令或法令，金額分別或合計至少25萬美元(250,000.00美元)(不在獨立第三方保險的承保範圍內，有關責任已被保險承保人接受)，且這些罰款、罰款或最終判決、命令或法令不得在進入、評估或發佈後十(10)天內解除、清償或支付，或在執行後暫停或擔保以待上訴，或在執行這些罰款、罰款或最終判決、命令或法令後，向借款人支付一筆或多筆罰款、罰金或最終判決、命令或法令，金額至少為25萬美元(250,000.00美元)(不包括該保險公司已接受的責任的獨立第三方保險)。或該等判決在任何該等暫緩執行期限屆滿前未予解除(前提是在該等罰款、罰金、判決、命令或法令獲得清償、支付、解除、暫緩或擔保之前，不得延長信用額度)；

8.8失實陳述。借款人或任何代表借款人行事的人現在或以後在本協議、任何貸款文件或交付給代理人或任何貸款人的任何書面文件中作出任何陳述、保證或其他聲明，或誘使代理人或任何貸款人簽訂本協議或任何貸款文件，且該等陳述、保證或其他陳述在作出時在任何重大方面都是不正確的；

8.9次級債務。證明任何次級債務的任何文件、文書或協議應因任何原因被撤銷或失效，或以其他方式停止完全有效，任何人均應違反該文件、文書或協議，或以任何方式對其有效性或可執行性提出異議，或否認其在該文件、文書或協議下有任何進一步的責任或義務，或該義務應因任何原因從屬於本協議或任何適用的從屬協議或債權人間協議所規定的優先順序；

8.10保證。(A)任何義務的擔保因任何原因而終止或停止完全有效；。(B)任何擔保人沒有履行該義務擔保項下的任何義務或契諾；。(C)本協議第8.3、8.4、8.5、8.6、8.7或8.8條所述的任何情況發生在任何擔保人身上；。(D)任何擔保人死亡、清盤、清盤或終止存在；。(五)(五)(一)代理人對擔保人提供的擔保品的留置權的完善程度或優先權發生重大減損，或擔保品的價值發生重大減損，或(二)擔保人的一般事務、管理、經營業績、財務狀況(財務或其他方面)或償債前景發生重大不利變化；

8.11政府批准。任何政府批准應已(A)被撤銷、撤銷、暫停、以不利方式修改或在正常過程中不再續簽一段完整的期限，或(B)須受政府當局就任何此類政府批准的續期申請指定舉行聽證會的任何決定，或可能導致政府當局採取上述(A)款所述任何行動的任何決定的制約，而該決定或該等撤銷、撤銷、暫停、修改或不續簽(I)導致或可合理地預期造成重大不利變化。或(Ii)對借款人或其任何子公司在任何適用司法管轄區持有該等政府批准的法律資格造成重大不利影響，且可合理預期該撤銷、撤銷、暫停、修改或不續訂將對借款人或其任何子公司在任何其他司法管轄區持有任何政府批准的地位或法律資格產生重大不利影響；或

8.12澳大利亞子公司財產。澳大利亞子公司隨時收購、接收、擁有或持有總價值超過175萬美元(1,750,000.00美元)的任何資產或財產。

9貸款人的權利和補救辦法

9.1權利和補救措施。一旦發生違約事件並在違約事件持續期間，(I)代理人和/或任何貸款人可在沒有通知或要求的情況下，按照每家貸款人根據貸款人間協議的指示，或(如果該等權利和補救辦法未在貸款人間協議中按多數貸款人的指示)，和(Ii)關於(C)、(D)、(G)和(I)條款，進行以下任何或全部操作：

(A)宣佈所有立即到期和應付的債務(但如果發生第8.5節所述的違約事件，所有債務都是立即到期和應付的，無需代理人或任何貸款人採取任何行動)；

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(B)停止根據本協議或借款人、代理人和/或任何貸款人之間的任何其他協議為借款人的利益預支資金或提供信貸；

(C)要求借款人(I)將現金存入SVB，其金額至少等於(A)所有以美元計價的信用證未提取面值總額的105%(105.0%)，以及(B)所有以外幣計價的信用證面值總額的110%(110.0%)未提取的金額(在每種情況下，加上所有到期或即將到期的利息、手續費和費用擔保與該等信用證有關的所有義務，作為該等信用證項下任何未來提款的抵押品擔保，借款人應立即存入並支付該等金額，以及(Ii)預先支付任何信用證剩餘期限內預定支付或應付的所有信用證費用；

(D)終止任何外匯合約；

(E)核實任何帳户及一般無形資產的金額、要求付款及履行，並收取任何帳户及一般無形資產，按代理人及/或貸款人認為適當的條款及順序，直接與帳户債務人就金額達成和解或調整爭議及索償，並通知欠借款人款項的任何人士代理人在該等資金中的擔保權益。借款人應代代理人收取所有款項，用於貸款人的應課税金利益；如果代理人要求，借款人應立即按照從賬户債務人處收到的格式，為貸款人的應課差餉利益向代理人交付款項，並附上適當的存款簽註；

(F)支付任何款項，並採取任何代理人或任何貸款人認為必要或合理的行動，以保護抵押品和/或其在抵押品中的擔保權益。借款人應根據代理人的要求組裝擔保品，並按代理人指定的方式提供。代理人可以進入抵押品所在的房產，取得並保持對抵押品的任何部分的佔有，並支付、購買、抗辯或妥協任何似乎優先於或高於其擔保權益的留置權，並支付所有發生的費用。借款人授予代理人免費進入和佔用其任何房產的許可證，以行使代理人的任何權利或補救措施；

(G)適用於以下義務：(I)其持有的借款人的任何餘額和存款，或(Ii)代理人因借款人的貸方或賬户或為借款人的貸方或賬户而持有的任何金額；

(H)裝運、回收、回收、貯存、完成、保養、修理、準備出售、為出售而刊登廣告，以及出售抵押品。為了貸款人的利益，特此授予出借人非獨家的、免版税的許可或其他權利，免費使用借款人的標籤、專利、版權、面具作品、任何名稱、商業祕密、商號、商標和廣告事項的使用權，或與抵押品有關的任何類似財產，用於完成製作、銷售廣告和出售任何抵押品，以及與代理人根據本條款第9.1條行使其權利相關的借款人在所有許可證和所有特許協議下的權利

(I)根據任何控制協議或規定控制任何抵押品的類似協議，對在代理人或貸款人處開立的任何賬户進行“持有”和/或交付排他性控制通知、任何權利令或其他指示或指令；

(J)索取和收取對借用人的書籍的管有；及

(K)根據貸款文件或法律或衡平法行使代理人和貸款人可獲得的所有權利和補救措施，包括根據守則提供的所有補救措施(包括根據其條款處置抵押品)。

9.2授權書。借款人特此不可撤銷地為貸款人的利益指定代理人為其合法事實代理人，在違約事件發生時和違約持續期間可行使：(A)在任何支票或其他形式的付款或擔保上背書借款人的姓名；(B)在任何發票或提單上為任何賬户或匯票簽署借款人的姓名；(C)按照代理人確定的金額和條件，直接與賬户債務人解決和調整有關賬户的爭議和索賠。

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(E)支付、抗辯或和解抵押品中或對抵押品的任何留置權、押記、產權負擔、擔保權益和不利索賠，或基於抵押品的任何判決，或以其他方式採取任何行動終止或清償抵押品；以及(F)在守則允許的情況下，將抵押品轉移到代理人或第三方名下。為了貸款人的利益，借款人特此指定代理人作為其合法代理人，在任何必要的文件上籤署借款人的名字，以完善或繼續完善代理人對抵押品的擔保權益，無論違約事件是否已經發生，直到所有義務(早期賠償義務除外)全部履行，貸款人沒有進一步義務在本合同項下進行信用延期。代理人的上述委任事實上是借款人的代理人，代理人的所有權利和權力，連同利息，在所有義務(早期賠償義務除外)全部償還和履行以及貸款人提供信用延期的義務終止之前是不可撤銷的。

9.3保護性支付。如果借款人未能獲得第6.5條要求的保險，或未能為此支付任何保險費，或未能支付借款人根據本協議或任何其他貸款文件有義務支付的任何其他金額或可能被要求保留抵押品的任何其他金額，則代理人可獲得此類保險或支付此類款項，並且代理人支付的所有金額均為貸款人的費用，並且立即到期和應付，並以抵押品作為擔保，按當時適用於該義務的最高利率計息。代理人應盡合理努力在獲得保險時或之後的合理時間內向借款人提供代理人獲得此類保險的通知。代理人不付款被視為同意在未來進行類似付款，或被視為代理人和/或貸款人對任何違約事件的豁免權。

9.4拖欠時的付款和收益的申請。如果違約事件已經發生並仍在繼續，代理人有權以任何順序將其擁有的任何資金用於債務，無論是從借款人的賬户餘額、付款、因收集賬户或以其他方式處置抵押品而實現的收益，還是其他方面。代理人應向借款人支付任何餘額，貸方應貸記到指定存款賬户或其他合法享有該賬户的人；借款人仍應對代理人和貸款人的任何不足之處承擔責任。如果代理人在任何抵押品銷售中直接或間接與任何買方達成延期付款或其他信用交易，代理人有權在任何時候選擇按購買價格的本金金額減少債務，或將債務的減少推遲到代理人實際收到現金後再進行。

9.5抵押品責任。只要代理人和貸款人遵守有關保管其擁有或控制的抵押品的合理銀行慣例，代理人和貸款人就不對：(A)抵押品的保管；(B)抵押品的任何損失或損壞；(C)抵押品價值的任何減值；或(D)任何承運人、倉庫管理人、受託保管人或其他人的任何行為或過失不負責任或負責：(A)抵押品的保管；(B)抵押品的任何損失或損壞；或(D)任何承運人、倉庫管理人、受託保管人或其他人的任何行為或過失。借款人承擔抵押品滅失、損壞或滅失的一切風險。

9.6無豁免；補救措施累積。代理人和任何貸款人在任何時候或任何時候未能要求借款人嚴格履行本協議或任何其他貸款文件的任何條款，不應放棄、影響或削弱代理人或任何貸款人此後要求嚴格履行和遵守本協議或任何其他貸款文件的任何權利。本協議項下的任何放棄，除非由批准放棄的一方簽署，然後僅對給予放棄的特定情況和目的有效，否則無效。代理人和每家貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施是累積的。代理人和每家貸款人擁有本守則、法律或衡平法規定的所有權利和補救措施。代理人或任何貸款人對一項權利或補救措施的行使不是一種選擇，也不排除代理人或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件或法律或衡平法上可用的其他補救措施行使任何其他補救措施，並且代理人或任何貸款人對任何違約事件的放棄不是持續的棄權。代理人或任何貸款人在行使任何補救措施方面的拖延不是棄權、選舉或默許。

9.7要求豁免。借款人放棄要求、違約或退票通知、付款和不付款通知、任何違約通知、到期不付款通知、解除、妥協、結算、延期或續簽由借款人承擔責任的帳户、文件、票據、動產紙和擔保。

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10個注意事項

本協議或任何其他貸款文件的任何一方的所有通知、同意、請求、批准、要求或其他通信必須以書面形式進行，並應被視為已有效送達、發出或交付：(A)在收到實際收據後三(3)個工作日，要求收到頭等郵件、掛號信或掛號信回執，並預付適當郵資；(B)通過電子郵件或傳真發送時，在發送時；(C)在存款於信譽良好的銀行後的一(1)個工作日。或(D)投遞時(如果由信使親手投遞)，所有投遞地址均應寫給被通知的一方，併發送到以下指定的地址、傳真號碼或電子郵件地址。代理人或借款人可根據本第10條的規定向對方發出書面通知，更改其郵寄或電子郵件地址或傳真號碼。

11法律條款、地點、陪審團審判豁免和司法參考

除任何貸款文件另有明確規定外，加州法律適用貸款文件，不考慮法律衝突原則。借款人、代理人和貸款人各自服從加利福尼亞州聖克拉拉縣的州法院和聯邦法院的專屬管轄權；但是，本協議的任何規定不得被視為阻止代理人或貸款人在任何其他司法管轄區提起訴訟或採取其他法律行動，以實現抵押品或任何其他義務的擔保，或執行對代理人或任何貸款人有利的判決或其他法院命令。借款人在任何此類法院提起的任何訴訟或訴訟中明確提交併事先同意該司法管轄權，借款人特此放棄因缺乏個人管轄權、不適當的地點或法院不方便而提出的任何異議，並在此同意給予該法院認為適當的法律或衡平法救濟。借款人特此通知

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放棄面交送達在該訴訟或訴訟中發出的傳票、投訴和其他程序，並同意該傳票、投訴和其他程序可以通過掛號或掛號信的方式送達借款人，地址在本協議第10條規定的地址，或隨後由借款人根據本協議第10條規定提供的地址，這樣做的送達應視為在借款人實際收到傳票後或在美國郵件中存入三(3)天后(適當的郵資已預付)完成。

在適用法律允許的最大範圍內，借款人、代理人和每個貸款人均放棄對因本協議、貸款文件或任何預期交易(包括合同、侵權行為、違反義務和所有其他索賠)而引起或基於本協議、貸款文件或任何預期交易的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利。本豁免是各方簽訂本協議的物質誘因。每一方都與其律師一起審查了這一棄權。

在不以任何方式限制雙方同意放棄各自的陪審團審判權利的情況下，如果上述放棄陪審團審判的權利不可執行，雙方同意，他們之間在任何時候產生的任何和所有任何性質的糾紛或爭議，應由雙方共同選擇的私人法官(如果他們不能達成一致，則由聖克拉拉縣主審法官)作出裁決。加州高等法院)根據加州民事訴訟法典第638條(如果爭議屬於聯邦法院的專屬管轄權，則根據聯邦法律的類似規定)在加利福尼亞州聖克拉拉縣開庭，沒有陪審團；雙方特此服從該法院的管轄權。提交訴訟應依據並符合“加州民事訴訟法典”第638至645.1節(含638至645.1節)的規定。除其他外，私人法官有權給予臨時救濟，包括但不限於進入臨時限制令、發佈初步和永久禁令以及指定接管人。所有此類程序都應對公眾關閉並保密，所有與此有關的記錄都應永久密封。如果在任何爭議過程中，一方當事人希望尋求臨時救濟，但當時沒有根據司法裁判程序任命法官，則該當事人可以向聖克拉拉縣提出申請, 加州高等法院要求這樣的救濟。根據適用於司法程序的證據規則，在私人法官席前進行訴訟的方式應與在法庭席前進行的方式相同。當事人有權獲得證據開示，其進行方式應與根據適用於司法程序的證據開示規則在法院進行的方式相同。私人法官應監督證據開示，並可以與初審法院法官相同的方式執行適用於司法程序的所有證據開示規則和命令。雙方同意，選定或指定的私人法官有權決定訴訟或訴訟中的所有問題，無論是事實問題還是法律問題，並應根據加州民事訴訟法典第644(A)條報告有關決定的聲明。本款規定不限制任何一方在任何時候行使自助救濟、抵押品喪失抵押品贖回權或獲得臨時救濟的權利。私家法官還應裁定與本款的適用性、解釋和可執行性有關的所有問題。

本第11條在本協議終止後繼續有效。

12一般條文

12.1在定期貸款到期日之前終止；存續。本協議中作出的所有契約、陳述和保證繼續完全有效，直到本協議根據其條款終止，並且所有義務(早期賠償義務和根據本協議第4.1節以現金擔保的銀行服務協議項下的任何義務除外)均已履行。只要借款人已履行義務(除初期賠償義務和根據其條款在本協議終止後仍繼續存在的任何其他義務，以及根據本協議第4.1節以現金作擔保的銀行服務協議項下的任何義務)，借款人可以在定期貸款到期日之前終止本協議，終止通知在書面通知代理人後三(3)個工作日生效。即使本協議終止，本協議中明確規定的在本協議終止後仍然有效的義務仍將繼續有效。本協議或任何銀行服務協議的終止不得以任何方式影響或損害代理人或任何貸款人的任何權利或補救措施，任何此類終止也不得解除借款人對任何貸款人的任何義務，直至所有義務均已全部支付和履行。儘管本協議終止並全額支付當時未清償的債務，但在本協議中明確規定的在本協議終止後仍繼續存在的義務仍將繼續有效。

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12.2Successors和Assigners。

(A)本協定對每一方的繼承人和經允許的受讓人具有約束力，並使其受益。未經代理人和貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務(可由代理人和貸款人自行決定是否同意)。代理和每個貸款人有權在未經借款人同意或通知的情況下出售、轉讓、轉讓、談判或授予參與本協議和其他貸款文件(授權證除外，關於哪些轉讓、轉讓和其他此類行動受其條款約束)項下該貸款人的義務、權利和利益的全部或任何部分或任何權益。

(B)僅為此目的而作為借款人代理人行事的代理人應在其在美國的一個辦事處保存一份根據第12.2(A)條向其交付的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，記錄貸款人的姓名和地址，以及根據本協議不時條款欠每個貸款人的定期貸款承諾、本金金額(和所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、代理人和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。

(C)出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上記入每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在貸款文件項下的定期貸款墊款或其他義務中的權益的本金金額(和述明的利息)(“參與者登記冊”)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是按照美國財政部條例第5f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要進行披露的範圍內的任何情況下，貸款機構沒有義務向任何人披露該等承諾、貸款、信用證或其他義務的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款或其他義務中的權益有關的任何信息)。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有人。為免生疑問，代理人(以代理人身份)不負責維護參與者名冊。借款人同意，每個參與者都有權享受第2.7條規定的利益，其程度與其是貸款人並根據本第12.2條通過轉讓獲得其利息的程度相同；但該參與者無權根據第2.7條就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款, 除非這種獲得更多付款的權利是由於參與者獲得適用的參與之後發生的法律變更所致。

12.3賠償。借款人同意向代理人、每個貸款人及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人、律師或與代理人或任何貸款人有關聯或代表代理人或任何貸款人的任何其他人(每個人，“受保障人”)賠償、辯護並使其不受損害：(I)任何其他方就貸款文件中預期的交易而索賠或主張的所有義務、要求、索賠和責任(統稱為“索賠”)；(I)任何其他方就貸款文件中預期的交易而索賠或主張的所有義務、要求、索賠和責任(統稱為“索賠”)；及(Ii)因代理人、貸款人與借款人之間的交易(包括合理的律師費及開支)而以任何方式蒙受、招致或支付的所有損失或開支(包括貸款人開支)，但不包括因該受彌償人士的嚴重疏忽或故意行為不當而直接造成的申索及/或損失。本第12.3條不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

本第12.3節將繼續有效，直至所有有關索賠、損失和費用的訴訟時效法規生效為止。

12.4關鍵時刻。時間對於履行本協議中的所有義務至關重要。

12.5撥備的可利用性。在確定任何條款的可執行性時，本協議的每一條款均可與所有其他條款分開。

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12.6貸款文件的更正。代理人可以更正專利錯誤，並根據雙方協議在貸款文件中填寫任何空白。

12.7書面修改；棄權；整合。任何聲稱對任何貸款文件的修訂或修改，或放棄、解除或終止任何貸款文件下的任何義務，或免除、解除或終止任何貸款文件下的任何義務，或免除、免除或終止任何抵押品或次級貸款人對任何抵押品的擔保權益，或同意轉讓任何抵押品，均不得強制執行或接受，除非且僅限於在代理人簽署的書面明確規定的範圍內，經貸款人按照出借人債權人間協議同意，或如果該項目未在出借人債權人間協議中涉及，且經出借人和借款人的多數人同意，則該項目未在出借人債權人間協議中涉及。在不限制前述一般性的情況下，任何口頭承諾或聲明，或任何行動、不作為、拖延、不要求履行或行為過程，均不得作為任何貸款文件的修訂、補充或豁免的證據，或對任何貸款文件產生任何其他效果。給予的任何豁免應僅限於其中明確描述的特定情況，並且不適用於任何後續或其他情況，無論是相似的還是不同的，或產生或證明給予任何進一步豁免的任何義務或承諾。貸款文件代表了關於這一主題的全部協議，取代了之前的談判或協議。雙方之間關於貸款文件標的的所有事先協議、諒解、陳述、擔保和談判都將合併到貸款文件中。如果任何其他貸款文件的規定與本協議的規定不一致，則以本協議的規定為準。

12.8個對口單位。本協議可以由任意數量的副本簽署，也可以由不同的各方在不同的副本上籤署，每個副本在簽署和交付時都是一份正本，所有副本加在一起就構成了一個協議。

12.9保密代理人和貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但信息可披露(A)給代理人和/或任何貸款人的子公司或附屬公司，及其各自的僱員、董事、高級管理人員、投資者和潛在投資者(及其各自的附屬機構或客户)、合夥人、貸款人、代理人、律師、會計師和其他專業顧問(統稱為“代表”，並與代理人和貸款人一起，統稱為“貸款人實體”)；(B)本協議項下或與本協議相關的任何貸款人或代理人權益的潛在受讓人、受讓人、信貸提供者或購買者及其代表(但代理人和貸款人應盡最大努力獲得任何此類潛在受讓人、受讓人、信貸提供者、買方或其代表對本條款條款的同意)；(C)法律、法規、傳票或其他命令所要求的；(D)向代理人或任何貸款人的監管機構或與代理人或任何貸款人的審查或審計相關的其他要求；(E)在根據貸款文件行使補救措施時，代理人或任何貸款人認為適當的；(F)向代理人和/或任何貸款人的第三方服務提供商提供，只要該服務提供商已與代理人或貸款人(視情況而定)簽署保密協議，其條款不低於本文所含條款的限制；及(G)僅限於未指明借款人身份的一般投資組合信息。信息“一詞是指從借款人那裏收到的關於借款人或其業務的所有信息，但以下信息除外：(I)在公共領域或在代理人或任何貸款人披露給代理人或該貸款人時由代理人或任何貸款人擁有的信息, 或(I)在向代理人和/或貸款人披露信息後，(Ii)由第三方披露給代理人和/或貸款人(如果代理人或貸款人(視情況而定)不知道禁止第三方披露該信息)，或(I)代理或貸款人(如果適用)不知道第三方禁止披露信息的情況下，第三方向代理人和/或貸款人披露信息時，該信息將成為公共領域的一部分(代理或貸款人違反本協議披露信息的結果除外)，或(Ii)由第三方披露給代理人和/或貸款人。

貸方實體可以將匿名形式的機密信息用於彙總數據集、進行分析或報告，以及用於借款人未明確禁止的任何其他用途。前一句話的規定在本協議終止後繼續有效。

12.10律師費、成本和開支。在借款人與代理人或任何貸款人之間因貸款文件引起或與貸款文件有關的任何訴訟或訴訟中，勝訴方有權追回其合理的律師費和發生的其他成本和開支，以及它可能有權獲得的任何其他救濟。

12.11抵銷權。借款人特此授予代理人留置權和抵銷權，作為對代理人和貸款人的所有義務的擔保，為貸款人的應課税利，無論是現在存在的還是以後產生的，以及針對現在或以後由代理人和貸款人擁有、保管、保管的所有存款、信貸、抵押品和財產

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或控制代理人或代理人控制下的任何實體(包括代理人的子公司)在運輸至其中任何一方的過程中。在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時候，代理人或任何貸款人都可以在沒有要求或通知的情況下抵銷該債務或其任何部分，並將其適用於借款人的任何債務或義務，即使該債務尚未到期，也不管任何其他擔保債務的抵押品是否足夠。在對借款人的存款、信貸或其他財產行使抵銷權之前，要求代理人或任何貸款人行使其對擔保義務的任何其他抵押品的權利或補救的任何和所有權利，特此以知情、自願和不可撤銷的方式放棄。

12.12單據的電子執行。任何貸款文件中的“執行”、“簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括但不限於基於“統一電子交易法”的任何州法律)規定的範圍內，每一項均應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性和可執行性。

12.13標題。本協議中使用的標題僅為方便起見，不應影響本協議的解釋。

12.14協議的構造。雙方相互承認他們和他們的律師參與了本協議的準備和談判。在存在不確定性的情況下，解釋本協議時不應考慮是哪一方導致了不確定性的存在。

12.15關係。本協議雙方的關係完全由本協議的規定決定。雙方不打算建立任何機構、合夥企業、合資企業、信託、受託關係或其他職責或事件不同於獨立合同各方的關係。

12.16第三方。本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算：(A)賦予本協議明示當事人以外的任何人任何利益、權利或補救；(B)解除或解除非本協議明示當事方的任何人的義務或責任；或(C)賦予非本協議明示當事方的任何人針對本協議任何一方的任何代位權或訴訟權利。

12.17“愛國者法案”。各貸款方特此通知借款方，根據《美國愛國者法》的要求，需要獲取、核實並記錄識別借款方及其各子公司的信息，該信息包括各借款方及其各子公司的名稱和地址，以及允許貸款方根據《美國愛國者法》識別借款方及其各子公司的其他信息(如適用)。

13定義

13.1定義。在貸款文件中，“應當”一詞是強制性的，“可以”一詞是允許的，“或”一詞不是排他性的，“包括”和“包括”這兩個詞沒有限制，單數包括複數，括號中標明金額的數字是負數。本協議中使用的下列大寫術語具有以下含義：

“賬户”是本規範中定義的任何“賬户”，包括但不限於所有應收賬款和欠借款人的其他款項。

“賬户債務人”是指“守則”中定義的任何“賬户債務人”，並加上下文可能增加的術語。

“ACH授權”是指實質上以附件E的形式簽署的ACH借記授權協議。

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就任何人而言，“關聯公司”是指直接或間接擁有或控制該人的每個其他人，控制該人或由該人控制或與該人共同控制的任何人，以及該人的每一位高級管理人員、董事、合夥人，對於任何有限責任公司，指該人的經理和成員。

“代理人”的定義在本協議的前言中。

“協議”在本協議的前言中有定義。

“攤銷日期”為：

(I)如果借款人在2024年6月3日之前向代理人和貸款人提供了令代理人和每個貸款人在其合理酌情權下滿意的證據，該借款人在2024年6月3日之前的所有時間的產品淨收入至少等於本合同第6.7節中的財務契約所要求的金額(不考慮根據第6.7節的條款對遵守該契約的任何豁免)，攤銷日期將是2024年9月2日；

(Ii)如果攤銷日期如第(I)款所述延長，並且在2024年9月2日之前，借款人向代理人和貸款人提供證據，證明借款人在2024年9月2日之前的所有時間都有產品淨收入，金額至少等於根據本條款第6.7節中的財務契約所要求的金額(不考慮根據第6.7節條款對遵守該契約的任何豁免)，則攤還日期將在2024年9月2日之前向代理人和貸款人提供令代理人和各貸款人滿意的證據，證明借款人的淨產品收入至少等於根據本條款第6.7節中的財務契約所要求的金額(不考慮根據第6.7節的條款對遵守該契約的任何豁免)。

(Iii)如果攤銷日期如第(Ii)款所述延長，並且在2024年12月2日之前，借款人向代理人和貸款人提供證據，證明借款人在2024年12月2日之前的所有時間都有產品淨收入，金額至少等於根據本條款第6.7節中的財務契約所要求的金額(不考慮根據第6.7節條款對遵守該契約的任何豁免)，則分期償還日期將在其合理酌情決定權下令代理人和貸款人滿意。

(Iv)如果攤銷日期按照第(Iii)款的規定延長，並且在2025年3月3日之前，借款人向代理人和貸款人提供了令代理人和各貸款人在其合理酌情權下滿意的證據，證明在2025年3月3日之前的所有時間，借款人的產品淨收入至少等於根據本條款第6.7節中的財務契約所要求的金額(不考慮根據第6.7節條款對遵守該契約的任何豁免)，攤銷日期將

“反恐怖主義法”是指與恐怖主義或洗錢有關的任何法律、規則、法規或命令，包括但不限於13224號行政命令(2001年9月24日生效)、“美國愛國者法”、組成或實施“銀行保密法”的法律，以及由外國資產管制處管理的法律。

“ASU”在第1節中定義。

“澳大利亞子公司”是根據澳大利亞法律成立的借款人的全資子公司Scynexis Pacific Pty Ltd。

“授權簽字人”是指借款人借款決議中所列的任何個人，其有權代表借款人執行貸款文件，包括提出(如果適用)任何信用延期請求。

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銀行服務“是指SVB或其任何附屬公司以前、現在或以後向借款人或其任何子公司提供的任何產品、信貸服務和/或金融便利，包括但不限於任何信用證、現金管理服務(包括但不限於商户服務、工資直接存入、商務信用卡和支票兑現服務)、利率互換安排和外匯服務，這些產品或服務可能在SVB的各種相關協議(每個協議均為”銀行服務協議“)中確定。

“銀行服務協議”是在“銀行服務的定義”中定義的。

“受阻人”是指：(A)13224號行政命令附件所列或以其他方式受該行政命令規定約束的任何人；(B)13224號行政命令附件所列任何人所擁有或控制的人，或為其行事或代表其行事的人；(C)任何反恐怖主義法禁止任何貸款人與其進行交易或以其他方式從事任何交易的人；(D)犯下、威脅或串謀實施或支持“恐怖主義”的人。或(E)在外國資產管制處公佈的最新名單或其他類似名單上被指名為“特別指定國民”或“被封鎖人士”的人。

“董事會”是指借款人的董事會。

“借款人”的定義在本協議的前言中。

“借款人賬簿”是指借款人的所有賬簿和記錄，包括分類賬、聯邦和州納税申報單、有關借款人資產或負債、抵押品、業務運作或財務狀況的記錄，以及包含此類信息的所有計算機程序或存儲器或任何設備。

對於任何人來説，“借款決議”是指由該人的董事會(如果根據該人的經營文件的條款要求，還包括股東)通過並由該人提交給批准該人作為當事人的貸款文件和擬進行的交易的代理人的決議，以及由其祕書代表該人簽署的證書，證明(A)該人有權籤立、交付和履行其在其所屬的每一份貸款文件項下的義務，(B)作為一部分列明的：(A)該人有權籤立、交付和履行其在每一份貸款文件下的義務，(B)作為一部分規定的：(A)該人有權簽署、交付和履行其在每一份貸款文件下的義務；(B)(C)有權代表該人簽署、交付和履行貸款文件的人的姓名，包括代表該人提出(和如果適用)任何信貸延期請求的人的姓名，以及該人的真實簽名樣本，該決議是當時完全有效的授權該人簽署、交付和履行貸款文件的決議的正確和完整的副本，(C)授權該人簽署、交付和履行貸款文件的人的姓名，包括代表該人提出(並在適用的情況下)任何信貸延期請求的人的姓名，以及該人的真實簽名樣本。和(D)該代理人和貸款人可以最終依賴該證書，除非和直到該人向代理人和貸款人提交另一份證書，取消或修改該先前的證書。

“營業日”是指週六、週日或代理人或貸款人關門以外的任何一天。

“現金等價物”是指(A)由美國或任何機構或其任何州發行或無條件擔保的、自收購之日起到期日不超過一(1)年的可交易直接債券；(B)創建後不超過一(1)年到期的商業票據，且具有標準普爾評級集團(Standard&Poor‘s Ratings Group)或穆迪投資者服務公司(Moody’s Investors Service，Inc.)的最高評級；(C)SVB發行的、發行後不超過一(1)年到期的存單；(D)至少95%(95%)的資產構成本定義(A)至(C)款所述種類的現金等價物的貨幣市場基金。

“控制權變更”是指(A)在任何時候，任何“個人”或“集團”(如交易法第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)將直接或間接成為或獲得成為“實益擁有人”(如交易法第13(D)-3和13(D)-5條所界定)的權利(無論是通過認股權證、期權或其他方式)。借款人董事選舉的普通投票權的49%(49.0%)或以上(在完全稀釋的基礎上確定)；(B)在任何連續十二(12)個月的期間內，借款人的董事局或其他同等管治機構的大多數成員不再由以下個人組成：(I)在該期間的第一天是該董事局或同等管治機構的成員；(Ii)其選舉或提名進入該董事會或同等管治機構的人選或提名已獲條款所述的個人批准

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(I)在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員，或。(Iii)其當選或提名為該董事會或其他同等管治機構成員的成員已獲上文第(I)及(Ii)條所提述的個人批准，而該等人士在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員；或。(Iii)其當選或提名為該董事會或同等管治機構的成員，並獲上述第(I)及(Ii)條所提述的個人批准；。或(C)在任何時候，借款人應停止擁有和控制借款人的每一家子公司的每一類已發行股本的100.0%(100%)，記錄在案，並直接或間接受益，且無任何留置權(本協議產生的留置權除外)。

“索賠”在第12.3節中定義。

“守則”指在加利福尼亞州不時頒佈並有效的“統一商法典”；但在本守則用於定義本守則或任何貸款文件中的任何術語，且該術語在本守則的不同條款或分部中有不同定義的範圍內，應以第9條或分部中所載該術語的定義為準；此外，如果由於法律的強制性規定，代理人對任何抵押品的留置權的任何或全部附加、完善、優先權或補救措施受加利福尼亞州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則“法典”一詞應指僅為與該等附屬、完善、優先權或補救措施有關的條款的目的以及有關該等規定的定義的目的而制定並在該其他司法管轄區有效的統一商法典。

“抵押品”是指附件A所列借款人的任何和所有財產、權利和資產。

“抵押品賬户”是指任何存款賬户、證券賬户或商品賬户。

“承諾”和“承諾”是指定期貸款承諾。

“商品賬户”是指“守則”中定義的任何“商品賬户”，並可在下文中對該術語進行增補。

“合規聲明”是本合同附件中作為證據B的特定聲明。

“爭議税”在第5.8節中有定義。

“或有債務”對任何人而言，是指該人對(A)另一人的任何債務、租賃、股息、信用證或其他義務，如由該人直接或間接擔保、背書、共同訂立、貼現或出售的義務，或該人直接或間接負有直接或間接責任的任何直接或間接負債，不論是否或有負債；(B)為該人的賬户承擔的任何未提取信用證的義務；以及(C)任何利率、貨幣或商品互換協議、利率上限或下限協議或其他指定用以保障某人免受利率、貨幣匯率或商品價格波動影響的協議或安排所產生的所有義務；但“或有義務”不包括在正常業務過程中背書。或有債務的數額是為其作出或有債務的主要債務的規定或確定的數額，如果不能確定，則是該人善意確定的對該主要債務的合理預期的最高負債；但該數額不得超過任何擔保或其他支持安排下的義務的最高限額。

“控制協議”是指借款人開立存款賬户的存款機構或借款人開立證券賬户或商品賬户的證券中介機構、借款人和代理人之間簽訂的任何控制協議，根據該協議，代理人為貸款人的利益而獲得對該存款賬户、證券賬户或商品賬户的控制權(按“守則”的含義)。

“版權”是指作者作品及其衍生作品中的任何和所有版權、版權申請、版權註冊和類似的保護，無論是出版還是未出版，也不論其是否也構成商業祕密。

29

“信貸展期”是指任何貸款人為借款人的利益而進行的任何定期貸款預付款或任何其他信貸展期。

“違約率”在第2.3(B)節中定義。

“存款賬户”是指“守則”中定義的任何“存款賬户”，並加上此後可能增加的術語。

“指定存款户口”是借款人在SVB開立的以027結尾(最後三位)的賬號。

“付款函”是作為附件D所附的某種表格。

“分部”指的是任何一個實體的任何人，指的是將該人分成兩(2)個或多個獨立的人，分立人作為這種分部的一部分繼續存在或終止其存在，包括但不限於根據特拉華州法律成立的有限責任公司的特拉華州有限責任公司法第18-217條所設想的那樣，或根據任何其他適用法律對任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體採取的任何類似行動。

“美元”、“美元”或使用“$”符號只指美國的合法貨幣，而不是任何其他貨幣，無論該貨幣是用“$”符號表示其貨幣還是可以很容易地兑換成美國的合法貨幣。

“美元等值”是指，在任何時候，(A)對於任何以美元計價的金額，該金額，以及(B)對於任何以外幣計價的金額，由代理商根據當時加州舊金山當時的匯率確定的以美元計價的等值金額，用於出售外幣以轉移到發行該外幣的國家。

“生效日期”在本協議的前言中定義。

“設備”是“規範”中定義的所有“設備”，包括但不限於所有機械、固定裝置、貨物、車輛(包括機動車輛和拖車)，以及在任何前述項目中的任何權益。

“僱員退休收入保障法”是1974年的“僱員退休收入保障法”及其條例。

“違約事件”在第8節中有定義。

“交易法”是1934年修訂的證券交易法。

“除外賬户”是指在SVB開立的限制性現金賬户，作為SVB代表借款人或其任何子公司出具的未償還信用證的擔保。

“FDA”指食品和藥物管理局。

“最終付款”是指在(A)定期貸款到期日、(B)定期貸款預付款、(C)第2.2(D)或2.2(E)條規定的規定，或(D)本協議終止時(以最早發生者為準)支付的一筆或多筆款項(除每月定期支付本金外加應計利息外)，等於最終支付金額。

“最終付款金額”是：(A)如果根據第2.2(D)條規定，與預付的全部定期貸款墊款相關的最終付款到期，則該金額等於預付的定期貸款墊款金額乘以百分之一(3.95%)的百分之三點九十五；(B)在所有情況下，除根據第2.2(D)條預付的全部定期貸款墊款外，應支付的金額應等於預付的額度乘以百分之一(3.95%)的百分之三點九十五，(B)除根據第2.2(D)條預付的全部定期貸款墊款外，該金額等於(I)貸款人根據本合同向借款人發放的所有定期貸款墊款的原始本金總額乘以百分之一(3.95%)的百分之三九十五減去(Ii)先前根據(A)就定期貸款墊款的任何部分支付的任何最後付款的金額。(I)貸款人向借款人發放的所有定期貸款墊款的原始本金總額乘以百分之一(3.95%)減去先前根據(A)就定期貸款任何部分支付的任何最後付款的金額。

30

“財務報表存儲庫”是代理人和貸款人在第10節中指定的電子郵件地址，或代理人在不時向借款人發出通知後批准和指定的收集信息的其他方式。

“預測”是指代理人和貸款人在2021年3月26日發佈並接受的對借款人的預測，但借款人可不時根據董事會批准的預測更新預測，但須經代理人和貸款人在其合理酌情權下的書面同意和書面批准。“預測”指代理人和貸款人於2021年3月26日提交併接受的對借款人的預測，但借款人可不時以董事會批准的預測更新預測。

“外幣”是指美國以外國家的合法貨幣。

“外國子公司”指不是根據美國或其任何州或地區或哥倫比亞特區的法律成立的子公司。

“資金日期”是指向借款人或為借款人賬户提供信貸延期的任何日期，該日期應為營業日。

“外匯合同”是借款人與SVB之間簽訂的任何外匯合同，根據該合同，借款人承諾在指定日期向SVB購買或向SVB出售一定數量的外幣。

“公認會計原則”是指在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的公認會計原則，或在會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定之日的情況的其他人的其他聲明中提出的普遍接受的會計原則。“GAAP”指的是美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明，或其他會計專業人士可能批准的其他聲明中提出的、適用於確定日期的情況的公認會計原則。

“一般無形資產”是指在本準則生效之日起生效的所有“一般無形資產”，包括但不限於所有知識產權、債權、收入和其他退税、擔保和其他押金、付款無形資產、合同權利、買賣不動產或個人財產的選擇權、當前或今後所有未決訴訟中的權利(無論是合同、侵權或其他方面)、保險單(包括但不限於關鍵人物、財產損害和業務中斷保險)，以及其他條款的附加條款，包括但不限於所有知識產權、債權、收入和其他退税、擔保和其他保證金、付款無形資產、合同權利、買賣不動產或個人財產的選擇權、當前或今後所有未決訴訟中的權利(無論是合同、侵權或其他)、保險單(包括但不限於關鍵人物、財產損失和業務中斷保險)。

“政府批准”是指任何政府主管部門的任何同意、授權、批准、命令、許可證、特許經營、許可、證書、認證、註冊、備案或通知，或任何政府主管部門發出的、來自或向其發出的或與其有關的其他行為。

“政府當局”是指任何國家或政府、任何州或其其他行政區、任何機構、權力機構、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府、任何證券交易所和任何自律組織的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能或與之有關的實體。

“擔保人”是指為代理人或任何貸款人提供擔保的任何人。

“擔保”是對所有或任何部分義務的任何擔保，這些義務可能會不時被修改、重述、修改或以其他方式補充。

“大力神”在本文序言中有定義。

“負債”是指(A)借款的債務或財產或服務的遞延價格，如擔保債券和信用證的償還和其他義務，(B)票據、債券、債權證或類似票據證明的債務，(C)資本租賃債務，以及(D)或有債務。

“受補償人”在第12.3節中有定義。

“信息”在第12.9節中定義。

31

“破產程序”是指根據“美國破產法”或任何其他破產法或破產法，由任何人提起或針對任何人提起的任何程序，包括為債權人利益進行的轉讓、債務重整、一般與債權人的延期，或尋求重組、安排或其他救濟的程序。

“知識產權”就任何人而言，是指該人對下列各項的所有權利、所有權和利益：

(C)其版權、商標及專利；

(D)任何和所有商業祕密和商業祕密權利，包括但不限於對非專利發明、專有技術和操作手冊的任何權利；

(E)任何及所有源代碼；

(F)該人可獲得的任何及所有外觀設計權利；

(G)任何及所有以過去、現在及將來侵犯上述任何一項的方式提出的損害賠償申索，並有權就上述使用或侵犯上述知識產權而起訴及收取該等損害賠償，但並非義務；及

(H)任何版權、商標或專利的所有修訂、續訂和延期。

“公司間票據”是指日期為2019年7月4日的某些擔保本票，由澳大利亞子公司以借款人為受益人簽署，並在生效日期前修改。

庫存“係指本守則於本守則生效之日起生效之所有”庫存“，加上此後可能作出之增補，包括但不限於所有商品、原材料、零件、供應品、包裝及裝運材料、在製品及製成品，包括但不限於暫時由借款人保管、持有或運送之庫存，幷包括任何退回貨品及代表上述任何內容之任何所有權文件。

“投資”是指對任何人的任何實益所有權權益(包括股票、合夥企業權益或其他證券)，以及對任何人的任何貸款、墊款或出資。

“IRC”是1986年修訂後的“國內税法”，以及根據修訂後通過的“財政部條例”。

“關鍵人物”是借款人的總裁兼首席執行官。

“出借人”和“出借人”在序言中有定義。

“貸方實體”在第12.9節中定義。

“貸方債權人間協議”是大力士與SVB之間的某些債權人間協議，日期為生效日期，並可根據其中的規定不時修訂。

“貸款人費用”是指代理人和貸款人為準備、修改、談判、管理、辯護和執行貸款文件(包括但不限於與上訴或破產程序有關的文件)或與借款人有關的其他費用而支付的所有審計費用和開支、成本和費用(包括合理的律師費和開支)，以及用於準備、修改、談判、管理、辯護和執行貸款文件(包括但不限於與上訴或破產程序有關的文件)的費用和費用(包括合理的律師費和開支)。

“信用證”是SVB根據申請、擔保、賠償或類似協議，應借款人要求開具的備用或商業信用證。

“留置權”是指任何財產的債權、抵押、信託契約、徵款、押記、質押、擔保權益或其他任何形式的產權負擔，無論是自願產生的，還是因法律實施或其他原因引起的。

32

貸款文件“統稱為本協議和任何與本協議有關的時間表、證物、證書、通知和與本協議有關的任何其他文件、授權書、完善性證書、貸款人間協議、每份支付函、ACH授權、任何銀行服務協議、任何控制協議、任何從屬協議、任何票據、或借款人或擔保人簽署的票據或擔保，以及借款人和/或擔保人與代理人和貸款人簽訂或為其利益簽署的任何其他現有或未來協議。

“重大不利變化”是指(A)為了貸款人的應課税益，代理人的抵押品、抵押品留置權或此類抵押品價值的完善性或優先權方面的重大損害；(B)借款人的業務、經營或條件(財務或其他方面)的重大不利變化；或(C)任何部分債務償還前景的重大損害。

“產品淨收入”是指借款人(根據公認會計準則確定)僅從ibrexafungerp的銷售中確認的產品淨收入(不包括業務開發或許可交易項下的任何收入)。為免生疑問，在不限制前述規定的情況下，產品淨收入不應包括以下任何未根據GAAP確認為收入的項目：(A)借款人允許的貿易、數量和現金折扣；(B)折扣、退款、回扣、退款、追溯價格調整和任何其他有效降低銷售淨價的津貼；(C)產品退貨和補貼；(D)運輸或其他分銷費用的補貼；(E)抵銷和反索賠；以及(F)任何其他類似和

“義務”是指借款人在到期時支付借款人現在或以後欠代理人或任何貸款人的任何債務、本金、利息、費用、貸款人費用、最後付款、預付費和其他金額的義務，無論是根據本協議、其他貸款文件(授權證除外)還是其他方式，包括但不限於與銀行服務有關的所有義務(如果有)，包括破產程序開始後產生的任何利息以及借款人轉讓給代理人和/或貸款人的債務、負債或義務，以及

“OFAC”是美國財政部外國資產管制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)。

“外國資產管制處名單”統稱為外國資產管制處根據聯邦儲備委員會第66號行政命令13224號保存的特別指定國民和受封鎖人士名單。註冊49079(9月25,2001)和/或根據外國資產管制處的任何規則和條例或根據任何其他適用的行政命令保存的任何其他恐怖分子或其他受限制人員名單。

對任何人來説，“操作文件”是指該人的組建文件，由該人的組織管轄國務祕書(或同等機構)在不早於生效日期前三十(30)天的日期核證，並且，(A)如果該人是公司，則其現行形式的章程；(B)如果該人是有限責任公司，則其有限責任公司協議(或類似協議)；及(C)如果該人是合夥企業，則其合夥協議(或類似協議)

“參賽者名冊”的定義見第12.2(C)節。

“專利”是指所有專利、專利申請和類似的保護，包括但不限於改進、分割、續展、續展、補發、延期和部分續展。

“付款/預付款表格”是本合同附件中的某些表格，作為附件C。

“付款日期”是第一個(1^ST)每個月的營業日。

“完美證書”在第5.1節中定義。

33

“業績里程碑I”是指借款人在2022年6月30日或之前向代理人和貸款人提供的證據，證明FDA已批准借款人用於治療外陰陰道念珠菌病的ibrexafungerp的新藥申請，其標籤聲明與借款人的新藥申請文件中的要求大體一致，並在2022年6月30日或之前向代理人和貸款人提供了令代理人和貸款人滿意的證據，證明FDA已批准借款人用於治療外陰陰道念珠菌病的ibrexafungerp新藥申請。

“業績里程碑II”是指(A)業績里程碑I的發生和(B)借款人在2022年6月30日或之前向代理人和貸款人提供了代理人和貸款人根據其合理酌情權滿意的證據，即借款人從ibrexafungerp治療複發性外陰患者的第三階段研究中收到了積極的數據(定義為達到方案指定的具有統計學意義的主要終點和可接受的安全概況，這些數據共同支持作為下一步開發的下一步提交補充新藥申請)；以及(B)借款人在2022年6月30日或之前向代理人和貸款人提供了令代理人和貸款人滿意的證據(定義為達到具有統計意義和可接受的安全性概況的方案指定的主要終點的成就，這些數據共同支持作為下一步立即開發的補充新藥申請的提交

“允許收購”是指借款人收購或允許其任何子公司收購另一人的全部或基本上全部股本或財產的交易，該交易滿足下列條件中的每一項：

(A)此類交易只涉及位於美國的資產和在美國的司法管轄區組織的實體，而被收購的一方或多方與借款人的業務範圍相同或實質上相似；

(B)沒有失責事件發生，並且在交易生效後仍在繼續或將會存在，而貸款人已收到令人滿意的證據，證明借款人遵守了本協議的所有條款和條件(並且在交易生效後將會遵守)；

(C)該項收購獲得交易各方的董事會(或同等控制小組)批准；

(D)借款人及其附屬公司在任何財政年度就所有該等交易而須支付的總代價總額(不包括借款人或其附屬公司為清償買價而發行的借款人或其附屬公司的股額)合計不超過500萬元($5,000,000.00)；

(E)借款人向貸款人提供(I)至少在交易結束前十五(15)天的交易書面通知，(Ii)與預期交易有關的收購協議和其他重要文件的副本，以及貸款人至少應在交易結束前十五(15)天合理要求的與該交易有關的其他財務信息、財務分析、文件或其他信息；

(F)借款人在預期交易結束前至少十五(15)天向貸款人提供財務報表和書面確認，並有合理詳細的計算支持，表明在預計交易完成後的一(1)年內，借款人預計(在實施該交易後)借款人將遵守第6.7條中的每一項財務契諾；

(G)借款人在預期交易完成後是尚存的法律實體；

(H)預期的交易是雙方同意和非敵意的；

(I)不會因該項擬進行的交易而對借款人或其附屬公司招致、假設或存在任何債務(準許負債除外)，亦不會因該項擬進行的交易而對借款人或其附屬公司的資產招致、承擔或存在任何留置權(準許留置權除外)；

(J)該項收購及被收購的公司在各方面均屬增值；

34

(K)在該項擬進行的交易中取得股本的任何人或取得資產的任何附屬公司，須在交易完成後四十五(45)天內成為本協議項下的共同借款人或擔保人(由貸款人以其合理酌情決定權決定)，並須為貸款人的應課差餉利益而將其所有資產的優先留置權授予代理人，並須全部憑代理人以其合理酌情決定權可接受的文件為準；及

(L)借款人應在完成任何此類收購之日(或貸款人自行決定的較晚日期)前至少五(5)個工作日向貸款人提交借款人負責官員的證書，其形式和實質應令貸款人合理滿意，證明在完成該購買或其他收購之時或之前，本定義中規定的所有要求已經或將得到滿足。(L)借款人應在完成任何此類收購之日(或貸款人自行決定的較晚日期)前至少五(5)個工作日向貸款人提交借款人負責官員的證書，證明在完成該購買或其他收購之時或之前，本定義中規定的所有要求已經或將得到滿足。

“允許的可轉換債務融資”是指借款人在可轉換票據生效日期後發行的本金總額不超過2.5億美元(250,000,000.00美元)的可轉換票據；但該等可轉換票據(A)的預定到期日不得早於定期貸款到期日後六(6)個月，(B)不得以借款人的任何資產或財產的留置權作抵押，(C)不得由借款人的任何非借款人的附屬公司擔保，(D)載有有關優先可換股票據包銷發售的慣常及慣常從屬條款；及。(E)明確指定本協議及所有債務為“指定優先債務”或類似條款，以便本定義(D)款所指的從屬條款特別指根據該等從屬條款須從屬於該等債務的票據。

“準許負債”為：

(A)借款人在本協議和其他貸款文件項下欠代理人和貸款人的債務；

(B)完美證書上顯示的生效日期存在的負債(以普爽生命科學機會基金VI為受益人的負債除外)；

(C)次級債；

(D)在正常業務過程中招致的欠貿易債權人的無抵押債務；

(E)債務，包括本金總額不超過2.5億美元(250,000,000.00美元)的獲準可轉換債務融資；

(F)因背書在正常業務過程中收到的可轉讓票據而產生的債務；

(G)任何附屬公司關於借款人的義務的或有債務(只要本合同不禁止主要義務)，以及任何不是本合同項下借款人的附屬公司關於任何其他附屬公司的義務的或有義務(只要本合同不禁止主要義務)；

(H)以本條例下“準許留置權”定義(C)條所準許的留置權擔保的債務；

(I)在借款人的通常業務過程中為借款人的賬户或借款人的任何附屬公司在借款人的通常業務過程中為借款人的賬户而發行的擔保、銀行擔保、保證或履約保證金及類似票據方面的負債，以便為以下各項提供保證：(A)工人補償申索、失業保險及其他類型的社會保障和僱員健康及傷殘福利，或意外責任保險、與自我保險或類似規定有關的付款義務；(B)投標、竣工保證、法定義務、保證、環境或上訴保證金、投標、租賃、履約保證金或其他類似性質的義務；

35

(J)在正常業務過程中從客户、合作伙伴或供應商收到的預付款或定金；

(K)在構成負債的範圍內，準許投資；

(L)截至依據公司間票據的生效日期所欠的債項；

(M)如果SVB和SVB的聯屬公司無法向借款人的任何附屬公司或美國以外的一個或多個國家的任何擔保人提供特定類型的信用卡或信用證銀行服務，則在該一個或多個國家與該等服務相關的無擔保債務總額不超過50,000美元(50,000.00美元)；

(N)第7.4節以其他方式不允許的其他無擔保債務(與商業信用卡或信用證有關的債務除外)，在任何時間未償債務總額不超過25萬美元(250,000.00美元)；及

(O)延長、再融資、修改、修訂和重述上述(A)至(N)項的任何核準債務，但本金金額不得增加，或其條款不得修改，以向借款人或其附屬公司(視屬何情況而定)施加更繁瑣的條款。

“獲準投資”包括：

(A)在生效日期存在的完美證書上顯示的投資(包括但不限於子公司)(但明確不包括對任何子公司的任何未來投資，除非本條例另有許可)；

(B)(I)由現金等價物組成的投資；及(Ii)借款人經不時修訂的投資政策所準許的任何投資，但該投資政策(及其任何該等修訂)須已獲貸款人書面批准；

(C)投資(I)在借款人或任何作為借款人或有抵押擔保人的附屬公司的投資，(Ii)由任何並非借款人或擔保人的附屬公司在任何其他該等附屬公司的投資，或(Iii)由借款人在借款人的外國附屬公司的投資，該等海外附屬公司在生效日期(但不包括但不限於澳大利亞附屬公司)在任何財政年度的一般和必需的經常營運開支總額不超過200萬美元($2,000,000.00)；

(D)在借款人的正常過程中背書用於存款或託收或類似交易的可轉讓票據的投資；

(E)由存款賬户組成的投資(但僅限於借款人根據本協議第6.6條允許開立此類賬户)，代理人為貸款人的應課税金利益優先擁有完善的擔保權益；

(F)接受與第7.1節允許的轉讓相關的投資；

(G)任何財政年度的投資總額不超過25萬美元(250,000.00美元)，包括(I)差旅墊款和員工搬遷貸款以及正常業務過程中的其他員工貸款和墊款，以及(Ii)根據董事會批准的員工購股計劃或協議向員工、高級管理人員或董事提供的與購買借款人或其子公司的股權證券有關的貸款；

(H)與客户或供應商的破產或重組有關的投資(包括債務)，以及為解決客户或供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務及與客户或供應商之間的其他糾紛而收到的投資(包括債務)；

36

(I)在通常業務運作中，由非聯營公司客户及供應商的應收票據或預付專利權費及其他信貸延伸所組成的投資；但本款第(I)款不適用於借款人在任何附屬公司的投資；

(J)借款人在正常業務過程中的合資企業或戰略聯盟，但條件是(I)與該等合資企業或戰略聯盟有關的任何許可安排應受第7.1節的約束，以及(Ii)借款人在任何財政年度內的任何現金投資總額不超過50萬美元(500000.00美元)；

(K)構成準許收購的投資；

(L)根據本協議“準許負債”定義(L)第(L)款準許的借款人所欠的澳洲附屬公司的債務，以構成一項投資為限；

(M)第7.7節不允許的其他投資，任何財政年度的總額不超過25萬美元(250,000.00美元)。

“允許留置權”包括：

(A)生效日存在的留置權，該留置權顯示在完善性證書上或根據本協議或其他貸款文件產生的留置權；

(B)税項、費用、評税或其他政府收費或徵款的留置權，而該等留置權是(I)未到期而須繳付的，或(Ii)是真誠地爭辯的，而借用人須在借用人的簿冊上就該等留置權備存充足的儲備金，但該等留置權的通知須未有根據該等留置權委員會提交或記錄；

(C)購買款項留置權：(I)借款人為融資購置設備而取得或持有的設備的留置權，保證未償還的總額不超過25萬美元($250,000.00)；或(Ii)如留置權僅限於財產、裝修和設備的收益，則購買時設備上存在的留置權；

(D)承運人、保税倉管理人、供應商或其他在正常業務過程中產生的屬於佔有權的人的留置權，只要該等留置權只附加於存貨，以保證負債總額不超過25萬美元($250,000.00)，且不會拖欠或仍須支付而無須罰款，或正真誠地通過適當的法律程序提出爭議，而該等法律程序的效力是防止沒收或出售受該等法律程序規限的財產，則該等留置權；

(E)保證支付在正常業務過程中發生的工人補償、就業保險、養老養老金、社會保障和其他類似義務的留置權(ERISA規定的留置權除外)；

(F)在借款人的通常業務運作(或如提述另一人，則指該人的通常業務)中批出的不動產的租賃或分租，以及在借款人的通常業務運作(或如提述另一人，則為該人的通常業務運作)中批出的個人財產(知識產權除外)的租賃、分租、非排他性特許或分許可，但該等租契、分租、特許及分租並不禁止為代理人的應課差餉利益而批出該等租契、分租、特許或分租契予代理人

(G)在正常業務過程中授予第三方的非排他性知識產權許可，以及不能導致被許可財產所有權合法轉讓的知識產權許可，該許可可能在領土以外的其他方面是專屬的，並且可能只在美國以外的離散地理區域內是專屬的；

37

(H)地役權、保留權、通行權、限制、業權上的輕微瑕疵或違規之處，以及影響不動產的其他類似押記或產權負擔，而這些押記或產權負擔相當可能不會對借款人的業務造成重大不利影響；

(I)在不構成第8.4及8.7條所指失責事件的情況下，因扣押或判決、命令或判令而產生的留置權；

(J)對其他金融機構因借款人在這些機構持有的存款和/或證券賬户而產生的留置權，前提是(I)為了貸款人的應課税金利益，代理人對該等存款和/或證券賬户中持有的金額擁有優先完善的擔保權益；(Ii)根據本協議第6.6條允許開立此類賬户；

(K)保證履行投標、貿易合約(借款除外)、購買根據本條例準許的財產的合約、法定義務、保證金及上訴保證金、履約保證金及其他性質相若的義務的留置權，而該等義務均是在正常業務運作中招致的，而並非代表借款的義務；

(L)由借款人租用地點的保證金組成的留置權，作為借款人在該等地點的租賃協議下的義務的保證，在任何時間總金額不超過75萬美元($750,000.00)；

(M)對例外賬户給予SVB的留置權；

(N)依據公司間票據對澳大利亞子公司的資產以借款人為受益人的留置權；

(O)擔保以Amplity，Inc.為受益人的次級債務的留置權，只要(I)該留置權以貸款人可以接受的條款從屬於代理人的留置權，以及(Ii)該留置權不包括任何不受代理人留置權約束的財產；及

(P)因(A)至(O)項所述的留置權所擔保的債項的延期、續期或再融資而招致的留置權，但任何延展、續期或替換留置權必須侷限於由現有留置權擔保的財產，且債務本金不得增加。

“準許回購”指下列各項：(A)根據股票回購協議回購前任或現任僱員、高級職員、董事或顧問的股票，或終止僱用或服務；(B)按價值購買與任何股東權利計劃有關的任何權利；(C)購買認股權證或其他協議，以獲取現金中的該等股本；(D)購買質押作為向僱員提供貸款的抵押品的股本；及(E)購買因向僱員提供貸款而產生的股本的零碎股份。分拆或合併或業務合併，或與期權、認股權證及其他可轉換證券的行使或轉換有關。

“人”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、合資企業、公司、信託、非法人組織、社團、法人、事業單位、公益公司、商號、股份公司、房地產、實體或政府機構。

“預付費”是指在全部或部分預付定期貸款預付款時，就定期貸款預付款向貸款人支付的一項額外費用，其數額相當於(A)在第一次(1)日或之前預付的定期貸款預付部分本金的2.5%(2.50%)。^ST)生效日的週年，(B)定期貸款預付部分本金的1.5%(1.50%)，如果預付款是在生效日的第一(1)週年之後但在第二(2)週年或之前支付的^釹)生效日週年，(C)定期貸款預付部分本金金額的四分之三百分之一(0.75%)，如果預付款是在第二個(2)之後支付的^釹)生效日期週年紀念日，但在第三日或之前(3^研發)生效日期的週年紀念日和(D)零利率(0.0%)，如果預付款是在第三天(3)之後支付的^研發)週年紀念

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生效日期。儘管如上所述，各貸款人同意，如果貸款人根據第2.2(D)條在貸款人對定期貸款墊款進行再融資的同時按照第2.2(D)條全額預付，則貸款人同意免除其按比例分攤的預付款費用，貸款人擁有唯一和絕對的酌情權。

“最優惠利率”是指在“華爾街日報”貨幣利率部分或其任何後續出版物中不時公佈的作為當時有效的“最優惠利率”的年利率；但如果該利率低於零，則就本協議而言，該利率應被視為零；並進一步規定，如果《華爾街日報》貨幣利率部分不時列出的利率因代理人確定的任何原因而變得不可用，則“最優惠利率”指的是SVB在加利福尼亞州的主要辦事處宣佈的作為其最優惠利率的年利率(該SVB宣佈的最優惠利率並非是SVB就向債務人提供信貸而收取的最低利率)；但在該利率小於零的情況下，如該利率低於零，則應將該最低利率作為其在加利福尼亞州的主要辦事處有效的最低利率；但如果該利率小於零，則應將該最低利率作為其在加利福尼亞州的主要辦事處的有效年利率(該SVB宣佈的最優惠利率不應是SVB向債務人提供信貸時收取的最低利率)；

“按比例分攤”是指在任何確定日期，就每個貸款人而言，一個百分比(以小數點表示，四捨五入至小數點後第九位)，即該貸款人持有的定期貸款墊款的未償還本金金額除以所有定期貸款墊款的未償還本金總額所確定的百分比。

“普爽票據文件”是指(I)借款人(作為發行人)與普爽生命科學機會基金VI(作為投資者)簽訂的日期為2019年3月7日的某些高級可轉換票據購買協議，以及(Ii)借款人以普爽生命科學機會基金VI為受益人籤立的於2019年3月7日到期的特定6.0%高級可轉換票據的購買協議(每種情況下均經不時修訂、修改、補充和/或重述)，該協議由借款人簽署，日期為2019年3月7日，由借款人(作為發行人)和普爽生命科學機會基金VI(作為投資者)簽署，協議日期為2019年3月7日，由借款人簽署，日期為2019年3月7日。

“登記冊”的定義見第12.2(B)節。

“註冊組織”是“守則”中定義的任何“註冊組織”，此後可能會對該術語進行增補。

“代表”的定義見第12.9節。

“法律要求”是指任何人、該人的組織文件或規範性文件，以及仲裁員或法院或其他政府機構的任何法律(法定或共同)、條約、規則或規章或裁決，在每一種情況下，適用於或約束該人或其任何財產，或適用於該人或其任何財產，或該人或其任何財產受其約束。

“負責人”是指借款人的首席執行官、總裁、首席財務官和財務總監之一。

“受限許可”是指借款人是被許可人的任何重大許可或其他重大協議(現成軟件許可和開源許可除外)，(A)禁止或以其他方式限制借款人授予借款人在該許可或協議或任何其他財產中的權益的擔保權益，或(B)其違約或終止可能幹擾代理出售任何抵押品的權利。

“以收入為基礎的可用金額”是(A)自2022年1月1日開始至2022年12月31日(包括該日)的任何確定日期，等於借款人在前一個月最後一天結束的三(3)個月期間的淨產品收入乘以五(5)，(B)自2023年1月1日開始至2023年6月30日(包括該日)的任何確定日期，(C)自2023年7月1日起至2023年12月31日(包括該日)的任何確定日期，等於借款人在前一個月最後一天結束的三(3)個月期間的產品淨收入乘以四分之四(4.25)和(3.75)，即等於借款人在前一個月最後一天結束的三(3)個月期間的產品淨收入乘以四分之三(3.75)的數額，即借款人的產品淨收入等於借款人在前一個月最後一天結束的三(3)個月期間的產品淨收入乘以四分之四(4.25)和(C)自2023年7月1日起至2023年12月31日(包括該日)期間的借款人產品淨收入乘以四分之三(3.75)。

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“證券交易委員會”是指美國證券交易委員會、其任何繼任者以及任何類似的政府機構。

“有擔保擔保人”是指為貸款人的應計利益，授予代理人對擔保人的此類資產的優先留置權的擔保人(如同擔保品被視為屬於該擔保人)，並已按代理人和貸款人的要求籤署並交付代理人和貸款人與前述有關的協議、證書和其他文件。“有擔保擔保人”是指為貸款人的應計利益，授予代理人對擔保人的此類資產的優先留置權(如同擔保品被視為屬於該擔保人)，並已按代理人和貸款人的要求向代理人和貸款人交付與前述有關的協議、證書和其他文件的擔保人。

“證券賬户”是指“守則”中定義的任何“證券賬户”，並可在下文中對該術語加以增補。“證券賬户”指的是“證券賬户”中定義的任何“證券賬户”。

“次級債務”是指借款人根據代理人和貸款人之間在形式和實質上滿意的從屬關係、債權人間或其他類似協議，按照代理人和貸款人可以接受的條款，從屬於借款人現在或以後對代理人和貸款人的所有債務而產生的債務。“次級債務”是指借款人現在或以後對代理人和貸款人的所有債務(根據代理人和貸款人之間在形式和實質上令代理人和貸款人滿意的從屬協議、債權人間協議或其他類似協議)發生的債務。

對任何人而言，“附屬公司”是指當時由該人直接或間接通過一個或多箇中間人或同時擁有該等公司、合夥企業或其他實體的管理層，擁有該公司、合夥企業或其他實體的過半數董事會成員或其他管理人員的、具有普通投票權的股票或其他所有權權益(股票或其他所有權權益僅因意外事件發生而具有該權力的股份除外)的公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的股份或其他所有權權益的任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的股份或其他所有權權益(僅因意外情況發生而具有該權力的股票或其他所有權權益除外)的任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。除文意另有所指外，凡提及附屬公司，均指借款人或擔保人的附屬公司。

“SVB”在本協議的前言中定義。

“定期貸款A預付款”在第2.2(A)節中有定義。

“定期貸款墊款”和“定期貸款墊款”在第2.2(A)節中都有定義。

“定期貸款B預付款”和“定期貸款B預付款”在第2.2(A)節中都有定義。

“定期貸款B提款期”是指從(A)2021年6月1日和(B)業績里程碑I的發生到(I)2022年6月30日和(Ii)違約事件發生這兩者中較早發生的時間段開始的一段時間，其中後者發生的時間為(A)2021年6月1日和(B)業績里程碑I的發生時間，一直持續到(I)2022年6月30日和(Ii)違約事件發生的較早時間。

第2.2(A)節對“定期貸款C預付款”進行了定義。

“定期貸款C提款期”是指從(A)2021年9月30日和(B)業績里程碑II發生至(I)2022年6月30日和(Ii)違約事件發生兩者中較早發生者開始的一段時間，其中後者發生在(A)2021年9月30日和(B)業績里程碑II發生之日，直至(I)2022年6月30日和(Ii)違約事件發生之日。

“定期貸款承諾”對任何貸款人來説，是指該貸款人在可用時墊付定期貸款的義務，最高可達附表1所示的本金金額。“定期貸款承諾”是指所有貸款人的此類承諾的總額。

對於任何貸款人來説，“定期貸款承諾百分比”是指該貸款人當時的定期貸款承諾所代表的定期貸款承諾的百分比(執行至小數點後四位)。每家貸款人的初始定期貸款承諾百分比在附表1中該貸款人名稱的相對位置列出。

“定期貸款D預付款”和“定期貸款D預付款”在第2.2(A)節中都有定義。

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“定期貸款D提款期”是指從最近發生的(A)業績里程碑I和(B)2022年1月1日開始，一直持續到(I)2023年12月31日和(Ii)違約事件發生這兩者中較早發生的那一段時間開始的一段時間，這段時間從(A)業績里程碑I和(B)2022年1月1日發生開始，一直持續到(I)2023年12月31日和(Ii)違約事件發生。

“定期貸款到期日”是指2025年3月3日，但前提是，如果在上述日期之前，借款人向代理人和貸款人提供證據，並經貸款人合理酌情決定令貸款人滿意，證明(A)借款人根據Puhance Note文件欠Puhance生命科學機會基金VI(或其繼承人和允許受讓人)的所有債務已在代理人和貸款人事先書面同意下得到全額償付。(B)借款人根據“普爽票據”文件欠“普爽生命科學機會基金VI”(或其繼承人及獲準受讓人)的全部債務已轉換為借款人的股權證券，或(C)“普爽票據”文件已作出修訂，規定有關該等債務的最早預定到期日不早於2025年6月1日，定期貸款到期日將為2025年5月1日。

“商標”是指任何商標和服務商標權，不論是否註冊，申請註冊和註冊該等類似保護，以及借款人與該等商標相關並以其為象徵的全部商譽。

“轉讓”在第7.1節中有定義。

“美國人”指IRC第7701(A)(30)節所定義的“美國人”。

“認股權證”統稱為(A)於借款人與Hercules之間生效日期之若干股票購買認股權證，及(B)於借款人與SVB之間生效日期之若干股票購買認股權證，兩者均經不時修訂、修改、補充及/或重述，而“認股權證”乃指(A)於借款人與Hercules之間生效日期之若干股票購買認股權證及(B)於借款人與SVB之間生效日期之若干股票購買認股權證。

[簽名頁緊隨其後。]

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本協議自生效之日起生效，雙方特此為證

[貸款和擔保協議的簽字頁]

展品一覽表

附表1：貸款和承諾定期貸款承諾

附件A：宣傳品描述

附件B：合規聲明

借款人的合規聲明財務契約附表1

附件C：貸款付款/預付款申請表

附件D：付款函格式

附件E：ACH借記授權協議