目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
| | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至2010年12月31日的季度業績。
或
| | 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
在從日本到日本的過渡期內，日本和日本之間的過渡期，日本和日本之間的過渡期，美國和日本之間的過渡期。
佣金檔案編號
Cytocom，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | |
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主識別號碼) |
|
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| | |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(
(註冊人電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個互動數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速的文件管理器 | ☐ |
| | ☒ | 規模較小的新聞報道公司 | |
| 新興成長型公司 | |
|
|
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| | | |
截至2021年8月9日，有
目錄
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頁 |
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| 第一部分-財務信息 |
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| 第一項。 |
合併簡明財務報表 |
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合併簡明資產負債表 |
3 |
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|
合併簡明操作報表 |
4 |
|
|
綜合簡明全面損失表 |
4 |
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|
合併股東權益簡明報表 |
6 |
|
|
現金流量表合併簡明報表 |
7 |
|
|
合併簡明財務報表附註 |
8 |
| 第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
15 |
| 第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
20 |
| 第四項。 |
管制和程序 |
20 |
|
|
|
|
| 第二部分-其他資料 |
|
|
| 第一項。 |
法律程序 |
21 |
| 項目1A。 |
風險因素 |
21 |
| 第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
21 |
| 第三項。 |
高級證券違約 |
21 |
| 第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
21 |
| 第五項。 |
其他信息 |
21 |
| 第6項。 |
陳列品 |
22 |
| 簽名 |
|
23 |
Cytocom，Inc.和子公司
合併簡明資產負債表
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 短期投資 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 設備，網絡 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，面值0.005美元；截至2021年6月30日和2020年12月31日授權的股票；截至2021年6月30日和2020年12月31日的已發行和已發行股票為0股 | ||||||||
| 普通股，面值0.005美元；截至2021年6月30日和2020年12月31日授權的股票；15,468,945股和截至2021年6月30日和2020年12月31日發行和發行的股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Cytocom，Inc.股東權益總額(赤字) | ( | ) | ||||||
| 股東權益中的非控股權益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
請參閲合併財務報表附註
Cytocom，Inc.和子公司
合併簡明操作報表
(未經審計)
| 在截至的三個月內 |
在截至的六個月內 |
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| 六月三十日， |
六月三十日， |
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| 2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
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| 收入： |
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| 贈款和合同 |
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| 運營費用： |
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| 研發 |
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| 一般事務和行政事務 |
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| 總運營費用 |
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| 運營虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||
| 其他收入(費用)： |
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| 利息和其他收入(費用) |
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| 匯兑損益： |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||
| 認股權證法律責任的價值變動 |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 其他收入(費用)合計 |
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| 淨損失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||
| 可歸因於非控股權益的淨虧損 |
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| Cytocom，Inc.的淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
| 普通股基本和稀釋後每股普通股股東應佔淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
| 用於計算每股基本和攤薄淨虧損的加權平均股數 |
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請參閲合併財務報表附註
Cytocom，Inc.和子公司
綜合簡明全面損失表
(未經審計)
| 在截至的三個月內 |
在截至的六個月內 |
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| 六月三十日， |
六月三十日， |
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| 2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
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| 包括非控股權益在內的淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
| 其他全面收益(虧損)： |
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| 外幣折算調整 |
( |
) | |||||||||||||
| 包括非控制性權益在內的綜合損失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||
| 可歸因於非控股權益的綜合損失 |
( |
) | |||||||||||||
| 可歸因於Cytocom，Inc.的全面虧損。 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
請參閲合併財務報表附註
Cytocom，Inc.和子公司
合併簡明股東權益表
(未經審計)
| 其他內容 |
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| 普通股 |
庫存股 |
實繳 |
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| 股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
資本 |
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| 2019年12月31日的餘額 |
$ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 認股權證的行使 |
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| 淨損失 |
— | — | ||||||||||||||||||
| 外幣折算 |
— | — | ||||||||||||||||||
| 2020年3月31日的餘額 |
$ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 發行普通股，扣除發行成本。 | ||||||||||||||||||||
| 認股權證的行使： | ||||||||||||||||||||
| 淨損失 |
— | — | ||||||||||||||||||
| 外幣折算 |
— | — | ||||||||||||||||||
| 2020年6月30日的餘額 |
$ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 2020年12月31日的餘額 |
$ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 認股權證的行使 |
( |
) | ||||||||||||||||||
| 淨損失 |
— | — | ||||||||||||||||||
| 外幣折算 |
— | — | ||||||||||||||||||
| 發行普通股(扣除發行成本) |
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| 2021年3月31日的餘額 |
$ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 發行普通股(扣除發行成本) |
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| 淨損失 |
— | — | ||||||||||||||||||
| 外幣折算 |
— | — | ||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 |
$ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 累計其他綜合收益(虧損) |
累計赤字 |
非控制性權益 |
總計 |
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| 2019年12月31日的餘額 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||
| 認股權證的行使 |
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| 淨損失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 外幣折算 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 2020年3月31日的餘額 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||
| 發行普通股，扣除發行成本。 | ||||||||||||||||
| 認股權證的行使 | ||||||||||||||||
| 淨損失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 外幣折算 |
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| 2020年6月30日的餘額 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||
| 2020年12月31日的餘額 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||
| 認股權證的行使 |
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| 淨損失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 外幣折算 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 發行普通股(扣除發行成本) |
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| 2021年3月31日的餘額 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||
| 發行普通股(扣除發行成本) |
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| 淨損失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 外幣折算 |
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| 2021年6月30日的餘額 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||
請參閲合併財務報表附註
Cytocom，Inc.和子公司
合併簡明現金流量表
(未經審計)
| 截至6月30日的6個月， | ||||||||
| 2021 |
2020 |
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| 經營活動的現金流： |
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| 淨損失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： |
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| 折舊及攤銷 |
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| 應計負債清償 |
( |
) | ||||||
| 認股權證法律責任的價值變動 |
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| 營業資產和負債變動情況： |
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| 應收賬款和其他流動資產 |
( |
) | ||||||
| 其他長期資產 |
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| 應付賬款和應計費用 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 用於經營活動的現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 投資活動的現金流： |
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| 購買短期投資 |
( |
) | ||||||
| 出售短期投資 |
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| 投資活動提供的淨現金 |
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| 融資活動的現金流： |
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| 發行普通股(扣除發行成本) |
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| 認股權證的行使 |
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| 融資活動提供的現金淨額 |
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| 匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
( |
) | ||||||
| 增加現金和現金等價物 |
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| 期初現金及現金等價物 |
||||||||
| 期末現金和現金等價物 |
$ | $ | ||||||
請參閲合併財務報表附註
Cytocom，Inc.和子公司
合併簡明財務報表附註
(未經審計)
1.業務描述
在……上面2021年7月27日Cytocom，Inc.，前身為克利夫蘭生物實驗室，Inc.(“公司”或“Cytocom”)，美國特拉華州一家公司和該公司的全資子公司High Street Acquisition Corp.(“Merge Sub”)，以及特拉華州一家公司(“Old Cytocom”)，以及Cytocom Inc.(“Old Cytocom”)完成了他們之前宣佈的合併交易。合併交易是根據日期為日的合併協議和合並計劃(“合併協議”)完成的。2020年10月16日，據此，附屬公司與Old Cytocom合併並併入Old Cytocom，Old Cytocom繼續作為本公司的全資附屬公司及合併後尚存的法團(“合併”)。隨着合併的結束，舊的Cytocom更名為“Cytocom子公司公司”。公司更名為“Cytocom，Inc.”
在合併完成之前，以及在本報告所述期間，該公司一直是一家創新的生物製藥公司，開發新的方法來激活免疫系統，滿足嚴重的醫療需求。我們的Toll樣免疫受體(“TLR”)激活劑專利平臺在輻射防護和腫瘤學方面有應用。我們將我們久經考驗的科學專業知識和對我們產品作用機制的深入瞭解結合在一起，致力於開發拯救生命的藥物。截至合併結束前，我們最先進的候選產品是免疫刺激劑entolimod，我們正在開發這種藥物，作為放射腫瘤學的醫療放射對策和其他適應症。
該公司於#年在特拉華州註冊成立。2003年6月總部設在科羅拉多州的柯林斯堡。本公司已在美國(“美國”)開展業務。直接和通過兩個子公司在俄羅斯聯邦(“俄羅斯”)：全資子公司Biolab612,LLC(“Biolab612“)，開始運營於2012並被溶解在2020年11月；-和Panacela Labs，Inc.(“Panacela”)，它是由我們和我們合資企業的財務合作伙伴“RUSNANO”(“RUSNANO”)在2011.除非另有説明或上下文另有要求，否則術語“Cytocom”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”指的是Cytocom，Inc.，在合併之前稱為“Cveland BioLabs，Inc.”，在合併之前，Biolab是指Cytocom，Inc.，也就是所謂的“克利夫蘭生物實驗室公司”。612,Panacela和合並結束前的合併子公司，合併後的Cytocom子公司Inc.
此外，該公司還對基因保護公司(“GPI”)進行了投資，這筆投資在隨附的財務報表中按照權益會計方法記錄。本公司擁有不已錄製其
2.《重要會計政策摘要》
列報和整理的基礎
隨附的未經審計的綜合簡明財務報表包括本公司的賬目，Biolab612,*Panacela和Merge Sub。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。
截至以下日期的綜合簡明資產負債表2020年12月31日，且未經審計的中期綜合簡明財務報表是按照美國公認的中期綜合財務信息會計準則(“GAAP”)並按照編制説明編制的。10-Q和文章8規例S-X美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)。按照公認會計原則編制的合併財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據此類規則和規定予以精簡或省略。這些合併簡明財務報表應與公司年報表格中包含的經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀10-截至本年度的K2020年12月31日，正如提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件一樣。2020表格：10-K").
本公司管理層認為，隨附的未經審核綜合財務報表所載的任何調整均屬正常經常性性質，併為公平呈報本公司於以下日期的財務狀況所必需2021年6月30日，以及其在該地區的運營結果三和六已結束的月份期間2021年6月30日和2020以及公司的現金流六-月期結束2021年6月30日和2020。中期業績如下不必然表明結果是可能預計在任何其他過渡期或整整一年。
在…2021年6月30日，我們有現金和現金等價物為$
近期會計公告
自指定生效日期起，財務會計準則委員會(“FASB”)或其他準則制定機構會不時發佈新的會計公告。除非另行討論，否則我們認為最近發佈的標準的影響是不然而有效的意志不一旦採用，將對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響。
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內報告的資產和負債額、披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。
重要客户和應收賬款
下表列出了我們按比例按客户劃分的年收入。三和六截至的月份2021年6月30日和2020.
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||||||||||
| 六月三十日， | 六月三十日， | |||||||||||||||||||||||
| 客户 | 2021 | 2020 | 方差 | 2021 | 2020 | 方差 | ||||||||||||||||||
| 國防部 | % | % | ( | )% | % | % | ( | )% | ||||||||||||||||
| Incuron | % | % | ( | )% | % | % | ( | )% | ||||||||||||||||
| 總計 | % | % | ( | )% | % | % | ( | )% | ||||||||||||||||
其他全面收益(虧損)
本公司對全面收益(虧損)採用會計準則編撰(“編撰”)，要求按年度和中期披露全面收益(虧損)的所有組成部分。其他全面收益(虧損)被定義為企業在一段時期內因非所有者來源的交易和其他事件和情況而發生的權益變化。下表為年度累計其他綜合虧損變動情況六截至的月份2021年6月30日.
| 外匯折算損益 | ||||
| 期初餘額 | $ | ( | ) | |
| 重新分類前的其他綜合收益(虧損) | ||||
| 從累計其他全面虧損中重新分類的金額 | ||||
| 期末餘額 | $ | ( | ) | |
股票薪酬的會計核算
年通過的克利夫蘭Biolabs，Inc.股權激勵計劃2018該計劃(“計劃”)授權本公司授予(I)購買普通股的選擇權，(Ii)限制性或非限制性股票單位，以及(Iii)股票增值權，只要每種股票的行使或授予價格至少等於授予日股票的公允市場價值即可，該計劃授權本公司授予(I)購買普通股的期權，(Ii)限制性或非限制性股票單位，以及(Iii)股票增值權，只要各自的行使或授予價格至少等於授予日股票的公允市值。自.起2021年6月30日，是以下內容的集合體
這個2013員工購股計劃(ESPP)提供了一種方式，讓公司和某些指定關聯公司的合資格員工可能有機會購買普通股。自.起2021年6月30日，這裏有
本公司利用Black-Scholes估值模型估計所有歸屬期限基於服務年限或業績的股票期權的公允價值，而蒙特卡洛模擬模型用於估計基於市場歸屬條件的股票期權的公允價值。
所得税
在…2021年6月30日，該公司的美國聯邦淨營業虧損結轉約為$
每股收益(虧損)
普通股每股基本淨虧損不包括潛在普通股發行的攤薄，計算方法為淨虧損除以當期已發行加權平均股數。稀釋每股淨虧損反映瞭如果證券或其他發行普通股的合同被行使或轉換為普通股時可能發生的稀釋。每股攤薄淨虧損與每股基本淨虧損相同，因為潛在攤薄證券已被排除在計算每股普通股攤薄淨虧損之外，因為計入此類證券將是反攤薄的。
該公司已將下列證券排除在每股攤薄淨虧損的計算之外，因為所有這些證券在提出的期間都是反攤薄的。此外，還有不是截至的未償還攤薄證券2021年6月30日.
| 截至6月30日， | ||||||||
| 普通等值證券 | 2021 | 2020 | ||||||
| 認股權證 | ||||||||
| 選項 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
偶然事件
時不時地，本公司可能有某些在正常業務過程中產生的或有負債。當未來有可能發生支出並且該等支出可以合理估計時，本公司應計負債。
3.*金融工具的公允價值
本公司已將短期投資和某些認股權證按公允價值負債計量並記錄在隨附的財務報表中。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間進行有序交易時，在資產或負債的本金或最有利市場上為轉移負債而收取的或支付的交換價格，即退出價格，公允價值被定義為在計量日為資產或負債在本金或最有利市場上有序交易而收到的交換價格或支付的轉移負債的交換價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。這個三-層次公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的輸入進行優先排序，包括：
| • | 水平1-相同資產或負債的可觀察投入，如活躍市場的報價； |
| • | 水平2-可直接或間接觀察到的活躍市場報價以外的投入；以及 |
| • | 水平3-無法觀察到的輸入，其中很少或不是存在市場數據，因此，這些數據是由公司使用反映市場參與者將使用的估計和假設來開發的。 |
短期投資主要包括商業銀行機構存單，存單期限為三購買時為數月或更長時間。存單按攤銷成本計入，該成本接近公允價值，並作為一個等級計入。2下表中的測量值。
有幾個
| 截至2020年12月31日 | ||||||||||||||||
| 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 短期投資 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表彙總了本公司公允價值水平的變動情況3下列期間的公允價值計量：
| 截至三個月 | ||||||
| 2020年6月30日 | ||||||
| 應計認股權證負債 | ||||||
| 期初餘額 | $ | |||||
| 已實現和未實現的總收益或虧損計入收益(1) | ||||||
| 聚落 | ( | ) | ||||
| 期末餘額 | $ | |||||
| 截至六個月 | ||||||
| 2020年6月30日 | ||||||
| 應計認股權證負債 | ||||||
| 期初餘額 | $ | |||||
| 已實現和未實現的總收益或虧損計入收益(1) | ||||||
| 聚落 | ( | ) | ||||
| 期末餘額 | $ | |||||
| (1) | 與應計認股權證負債相關的未實現損益計入應計認股權證負債價值變動。有幾個 |
自.起2021年6月30日和2020年12月31日，該公司擁有
本公司短期金融工具的賬面價值，包括現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款，由於到期日較短，與其公允價值相近。
4.*股東權益
在……上面2021年2月19日本公司訂立證券購買協議(“購買協議”)以出售
該公司已授予購買普通股的選擇權。以下是選項獎勵活動的摘要六截至的月份2021年6月30日:
| 未償還股票期權總額 | 每股加權平均行權價 | |||||||
| 2020年12月31日 | $ | |||||||
| 沒收，取消 | ( | ) | ||||||
| 2021年6月30日 | $ | |||||||
以下是截至目前為止未償還股票期權的摘要2021年6月30日:
| 截至2021年6月30日 | ||||||||
| 未償還股票期權 | 既得股票期權 | |||||||
| 數量 | ||||||||
| 加權平均行權價 | $ | $ | ||||||
| 加權平均剩餘合同期限(年) | ||||||||
| 內在價值 | $ | $ | ||||||
對於六截至的月份2021年6月30日和2020，公司授予
自.起2021年6月30日，有一個
5.認股權證
就以前出售公司普通股和發行債務工具而言，已發行認股權證，目前的行權價格從#美元到#美元不等。
下表彙總了年內未完成的認股權證活動。六截至的月份2021年6月30日:
| 手令的數目 | 加權平均行權價 | |||||||
| 2020年12月31日 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 練習 | ( | ) | ||||||
| 沒收，取消 | ( | ) | ||||||
| 2021年6月30日 | $ | |||||||
6.*重要的聯盟和關聯方
羅斯威爾公園癌症研究所
該公司已經與羅斯韋爾公園癌症研究所(“RPCI”)簽訂了幾項協議，包括：各種贊助研究協議、獨家許可協議和進行該階段的臨牀試驗協議1昆蟲胺腫瘤學研究及其進展1庫拉辛CBL0137(“庫拉辛”)靜脈給藥研究。此外，該公司的首席科學官(CSO)安德烈·古德科夫博士(Dr.Andrei Gudkov)是RPCI負責研究、技術和創新的高級副總裁。該公司產生了$
克利夫蘭診所
本公司已經與克利夫蘭診所簽訂了獨家許可協議，根據該協議，本公司獲得了克利夫蘭診所研究基地的獨家許可，該基地是entolimod治療平臺的基礎，並向Panacela授權了某些候選產品。本公司主要負責為所有新開發的專利提供資金。然而，克利夫蘭診所保留了協議涵蓋的那些專利的所有權。該公司還同意用商業上的勤奮努力為一或更多產品儘快推向市場，符合健全合理的商業慣例和判斷。在……上面2018年8月6日該公司已將公司許可的Enolimod成分的知識產權從克利夫蘭診所再許可給GPI。有幾個不是向克利夫蘭診所支付的里程碑或特許權使用費六截至的月份2021年6月30日和2020。本公司招致下列費用：
布法羅生物實驗室和Incuron
我們的全球研發主管安德烈·古德科夫博士(Dr.Andrei Gudkov)與布法羅生物實驗室有限責任公司(Buffalo BioLabs，LLC)有業務關係，古德科夫博士是該公司的創始人之一，目前擔任其無償首席科學顧問。該公司認識到
古德科夫博士也是Incuron公司董事會的無償成員。根據我們與Incuron公司簽訂的主要服務和開發協議，該公司為Incuron公司提供各種研究、業務開發、臨牀諮詢和管理服務。該公司確認的收入為#美元。
基因組保護
GPI產生了$
7.*後續事件
完成與Cytocom Inc.的合併。
在……上面2021年7月27日該公司、合併子公司和Old Cytocom完成了合併。合併根據合併協議完成，根據合併協議，合併子公司與Old Cytocom合併並併入Old Cytocom，Old Cytocom繼續作為本公司的全資附屬公司和合並後的倖存公司。隨着合併的完成，舊的Cytocom更名為“Cytocom子公司公司”。公司更名為“Cytocom，Inc.”
合併注意事項。合併完成後，每股已發行的Old Cytocom普通股，每股已發行的Old Cytocom優先股不,根據其條款，在緊接合並生效時間之前轉換為Old Cytocom普通股的股票(“有效時間“)，並且Old Cytocom的每個既得限制性股票單位(在每種情況下都不包括持不同意見的股份和以國庫持有的股份)自動轉換為通過應用合併協議中規定的交換比率公式確定的獲得若干公司普通股的權利。”
兑換率。交換比率是根據公司普通股和Old Cytocom普通股的流通股總數(各自在完全攤薄的基礎上)以及本公司和Old Cytocom截至緊接生效時間之前的各自估值來計算的。在緊接生效時間之前，交換比率是根據公司普通股和Old Cytocom普通股的流通股總數以及本公司和Old Cytocom各自的估值計算的。於合併協議生效日期，本公司的估值假設為$
據此，雙方根據上述兑換率確定
融資安排
合併的結果是，該公司簽署了以下重要的最終協議：
| • | 貸款和擔保協議，日期為2021年4月26日在Avenue Venture Opportunities Fund，L.P.(“Avenue“)和Old Cytocom，並由”貸款和擔保協議“補編補充，日期為2021年4月26日在Avenue和Old Cytocom之間，根據該協議，公司將(I)發行Avenue下一段所述的認股權證，以及(Ii)有義務在轉換後發行普通股，最高可達$ |
| • | 購買Cytocom Inc.普通股的認股權證，由公司於生效時間向Avenue發行，可行使最多 |
| • | 股份購買協議，日期為2021年5月21日由GEM Global Year LLC SCS、GEM Year巴哈馬Limited(該等實體統稱為“GEM”)和本公司作為Old Cytocom的繼承人，本公司可能時不時地出售，最高可達$ |
| • | 購買Cytocom Inc.股份的權證，日期為2021年5月21日由舊的Cytocom發行，由公司承擔，最多可行使 |
| • | 註冊權協議，日期為2021年5月21日在Old Cytocom、GEM Global Year LLC SCS和GEM Year巴哈馬Limited之間；以及 |
| • | 本公司在生效時間後緊接向舊Cytocom A系列的購買人發出的認股權證-3優先股和A系列-4優先股，每個優先股都是在生效時間之前轉換的，可行使的金額最高可達一個總額 |
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本季度報告10-Q表中的其他部分含有涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。本季度報告中除有關當前或歷史事實的陳述外，包括有關我們未來財務狀況、業務戰略、新產品、預算、流動性、現金流、預計成本、監管批准或適用於我們的任何法律或法規的影響以及未來運營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。。“預期”、“相信”、“繼續”、“應該”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“將會”以及與我們有關的類似表述都是為了識別前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期。雖然我們相信這些預期是合理的，但這樣的前瞻性陳述本身就會受到風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。由於各種原因，我們未來的實際結果可能與這裏討論的結果大不相同。我們在截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告的“風險因素”標題下的第1a項中討論了許多此類風險。可能導致這種差異的因素包括但不限於已經或可能對公司提起的與合併協議或合併有關的任何法律訴訟的結果；合併產生的意外成本、收費或開支； 我們需要額外融資以實現我們的業務目標；我們的經營虧損歷史；我們成功開發、獲得監管機構批准並及時將我們的產品商業化的能力；我們研究、開發和商業化候選產品的計劃；我們吸引具有開發、監管和商業化專業知識的合作者的能力；我們對未來臨牀試驗和商業放大活動的計劃和預期；我們對候選產品的第三方製造商的依賴；我們候選產品市場的規模和增長潛力，以及我們服務於這些市場的能力；速度和程度我們瞭解的情況包括：美國、歐盟和外國的監管要求和發展；我們的第三方供應商和製造商的表現；已有或可能獲得的競爭療法的成功；我們吸引和留住關鍵科學或管理人員的能力；我們很大一部分運營成本和開支對政府資金的依賴；政府承包程序和要求；我們最大的個人股東對我們公司施加的重大影響；新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行對我們的業務、運營和臨牀開發的影響； 這些因素包括：美國和俄羅斯聯邦之間的地緣政治關係以及俄羅斯聯邦境內的一般商業、法律、金融和其他條件；我們為候選產品獲得和維護知識產權保護的能力；我們在網絡安全漏洞面前的潛在脆弱性；以及在下文和我們提交給證券交易委員會的其他文件中討論的其他因素，包括我們提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告。
鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。本季度報告中包含的前瞻性陳述僅在本季度報告發布之日作出。我們不承擔任何義務來更新任何此類聲明或公開宣佈對任何此類聲明的任何修訂結果，以反映未來的事件或發展。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的財務報表和本文件中其他地方包含的相關注釋以及我們的歷史合併財務報表和截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中的相關注釋一起閲讀。
概述
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，正在開發多種候選產品，以滿足未得到滿足的醫療需求。在合併完成之前，我們專門致力於開發激活免疫系統的新方法。我們的Toll樣免疫受體激活劑專利平臺在減輕輻射損傷和輻射腫瘤學方面有應用。我們將我們久經考驗的科學專業知識和對我們產品作用機制的深入瞭解結合在一起，致力於開發拯救生命的藥物。我們在這一領域最先進的候選產品是Enolimod，這是一種免疫刺激劑，我們正在開發它，作為放射對抗和放射腫瘤學的其他適應症。“
合併完成後，由於Cytocom業務的整合，我們現在也在開發基於專有的多受體平臺或AIMS平臺的針對自身免疫、炎症、傳染病和癌症的新型藥物免疫療法，旨在重新平衡人體免疫系統並恢復動態平衡。這些療法旨在直接在患者體內誘導抗原特異性殺傷T細胞和抗體的強大而持久的反應，從而激活對自身免疫、炎症、傳染病和癌症的基本免疫防禦。我們相信，我們的新技術可以通過激發其他已發表的免疫療法無法達到的殺手T細胞反應水平，有效地利用人類免疫系統達到預防和治療目的。我們的免疫調節技術恢復了細胞(Th1)和體液(Th2)免疫系統之間的平衡。免疫平衡是通過產生細胞因子的T輔助細胞來調節的。Th1淋巴細胞通過幹擾素-γ和巨噬細胞幫助對抗細胞內的病原體，如癌症和病毒。Th2淋巴細胞通過B細胞的激活和抗體的產生，針對細胞毒性寄生蟲、過敏原、毒素等外部病原體，作用於樹突狀細胞，樹突狀細胞是殺傷T細胞的天然激活劑，也被稱為細胞毒性T細胞，或CD8+T細胞。此外，Cytocom技術還拮抗Toll樣受體，以抑制促炎因子。
在合併完成之前，我們直接在美國和通過兩家子公司在俄羅斯開展業務，其中一家是全資擁有的Biolab 612(於2020年11月解散)，另一家是與財務合作伙伴Panacela合作擁有的。截至合併完成，我們現在還通過Old Cytocom及其子公司ImQuest Life Sciences Inc.、ImQuest BioSciences Inc.、ImQuest PharmPharmticals，Inc.和Lubrinovation Inc.開展業務。此外，我們還與以前的子公司Incuron開展業務，Incuron將向我們支付2%的版税，用於未來將我們出售給Incuron的某些技術商業化、許可或銷售。我們還與埃弗隆生物科學公司(Everon Biosciences，Inc.)合作成立了一家合資企業GPI。埃弗隆“)。
最新發展動態
完成合並
2021年7月27日，公司、合併子公司和舊網通完成合並。合併根據合併協議完成，根據合併協議，合併附屬公司與Old Cytocom合併並併入Old Cytocom，Old Cytocom繼續作為本公司的全資附屬公司和合並後的倖存公司。與合併交易的結束有關。舊的Cytocom公司更名為“Cytocom子公司公司”，公司更名為“Cytocom，Inc.”。
合併完成後，Old Cytocom普通股的每股流通股、Old Cytocom的每股流通股和根據其條款在緊接生效時間之前沒有轉換為Old Cytocom普通股的優先股，以及Old Cytocom的每個既得限制性股票單位(在每種情況下，不包括持異議的普通股和以國庫持有的股份)自動轉換為根據合併協議中規定的交換比率公式確定的獲得若干公司普通股的權利。
交換比率是根據公司普通股和Old Cytocom普通股的流通股總數(各自按完全攤薄基礎)以及本公司和Old Cytocom在緊接生效時間之前的各自估值計算的，換股比率是根據緊接生效時間之前的公司普通股和Old Cytocom普通股的流通股總數以及本公司和Old Cytocom各自的估值計算的。於合併協議生效日期，公司估值假設為3,900萬美元，Old Cytocom估值假設為6,100萬美元。為計算兑換比率，Old Cytocom及本公司於實際生效時間的估值分別根據每間公司於成交時的現金淨額(包括若干短期及長期負債)而增加或減少(視何者適用而定)。從這些估算的估值金額來看，作為合併對價發行給Old Cytocom證券持有人的股票數量將等於合併後公司完全稀釋的普通股的一個百分比，該百分比是通過將調整後的Old Cytocom估值除以調整後的合併後公司估值確定的。
因此，根據上述交換比率，雙方決定將在合併中發行18,492,452股公司普通股，導致前舊Cytocom證券持有人在完全稀釋的基礎上擁有或持有收購合併後公司約54%普通股的權利，以及遺留的合併前公司證券持有人在完全稀釋的基礎上擁有或持有收購合併後公司約46%普通股的權利。
此外，在生效時間，每個未歸屬的舊Cytocom限制性股票單位被轉換為按照上述交換比率公式確定的本公司若干限制性股票單位。每個此類替代限制性股票單位的條款(包括但不限於歸屬條款)實質上等同於被取代的舊Cytocom限制性股票單位的條款。
融資安排
合併的結果是，該公司簽署了以下重要的最終協議：
| • |
貸款和擔保協議，日期為2021年4月26日，由Avenue Venture Opportunities Fund，L.P.(“根據截至2021年4月26日，大道與Old Cytocom之間的貸款及擔保協議副刊(日期為2021年4月26日)及Old Cytocom，本公司將(I)向Avenue發行下一段所述認股權證，及(Ii)有責任在轉換Avenue融資項下已發行的最多300萬美元本金後發行普通股；(B)根據該協議，本公司將(I)向Avenue發行下一段所述的認股權證，以及(Ii)有義務在轉換Avenue融資項下已發行的本金後發行普通股； |
| • |
購買Cytocom公司普通股的權證，由公司在生效時間向Avenue發行，可行使至多154,004股公司普通股； |
| • |
GEM Global Year LLC SCS、GEM Year巴哈馬Limited(統稱為“GEM”)和本公司作為Old Cytocom的繼承人簽訂的、日期為2021年5月21日的股份購買協議，根據該協議，本公司可不時以相當於本公司普通股近期交易價90%的每股價格出售最多7500萬美元的普通股； |
| • |
購買Cytocom Inc.股票的認股權證，日期為2021年5月21日，由Old Cytocom發行並由公司承擔，可行使至多1,720,083股普通股，或緊接生效時間後普通股流通股的4.99%； |
| • |
截至2021年5月21日，Old Cytocom、GEM Global Year LLC SCS和GEM Year巴哈馬Limited之間的註冊權協議；以及 |
| • |
本公司在生效時間後立即向Old Cytocom的A-3系列優先股和A-4系列優先股的購買者發行認股權證，每份認股權證均在生效時間之前轉換，可行使的股票總額最多為952,000股公司普通股。 |
這些安排中的某些安排在“非流動性和資本資源”的標題下進行了更多的討論。
新冠肺炎大流行
新冠肺炎疫情繼續影響着全球大多數發展中國家，包括宣佈全國進入緊急狀態的美國。新冠肺炎在美國和全球的持續傳播，以及政府為抗擊這一流行病而下令關閉和就地避難的命令，導致全球經濟受到嚴重幹擾，特別是在截至2020年12月31日的一年裏。在這方面，2020年3月20日，紐約州州長宣佈，除基本服務外，所有企業的勞動力必須100%留在家裏。在此命令生效期間，我們對我們位於紐約州布法羅總部的所有員工實施了在家工作的政策。*根據新的適用州訂單，如果採取其他安全預防措施，我們的辦公室可能會在正常情況下被佔用，然而，一般來説，我們的員工很少回到辦公室。我們正在繼續關注形勢，並將根據聯邦、州或地方當局的要求，或我們認為最符合員工利益的情況，採取進一步行動。“新冠肺炎”可能會在多大程度上影響我們的業務、研發工作、臨牀前研究、臨牀試驗、我們候選藥物的監管批准前景，以及我們的運營將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，無法有信心地預測，例如疫苗接種努力的有效性、疾病的最終地理傳播、疫情爆發的持續時間。病毒的任何新變種的影響、美國和其他國家的旅行限制和社會距離的程度和持續時間、企業關閉或商業中斷，以及美國和其他國家為控制和治療該疾病而採取的行動的有效性。更有甚者, 如果我們或與我們接觸的任何第三方遭遇新的關閉或其他業務中斷，我們按照目前計劃的方式和時間表開展業務的能力可能會受到實質性的負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
已註冊的直銷產品
正如之前披露的那樣，2021年2月19日，本公司與幾家專注於醫療保健的機構投資者簽訂了證券購買協議(“購買協議”)，由本公司以每股7.00美元的登記直接發售價格出售2,000,000股本公司普通股(“股份”)。根據購買協議出售股份的交易於2021年2月23日完成。在扣除配售代理費和其他預計發售費用之前，該公司從這筆交易中獲得的總收益為1400萬美元。這些股票是本公司根據2020年5月21日提交給證券交易委員會並隨後宣佈於2020年5月29日生效的S-3表格擱置登記聲明(第333-238578號文件)提交給證券交易委員會的招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供和出售的。根據公司與H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”)的聘書(“聘書”)，Wainwright同意擔任股份發行及出售的獨家配售代理，公司同意向Wainwright支付相當於公司在交易中出售證券所得毛收入7.25%的總費用，以及相當於公司在交易中出售證券所得毛收入1.0%的管理費。根據聘書，公司還向Wainwright認股權證的指定人發出購買交易中出售的普通股總股數最多7.5%的認股權證，或購買最多150,000股普通股的認股權證(“配售代理權證”)。在一定的所有權限制下，配售代理認股權證可以普通股每股8.75美元的行權價立即行使, 須受配售代理權證條款所規定的慣常調整所規限。認股權證的有效期為五年，自發售股份開始發售之日起計算。
財務概述
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計準則編制的。這些財務報表的編制要求我們做出影響我們報告的資產、負債、收入和費用金額的估計和判斷。
在持續的基礎上，我們評估我們的估計和判斷，包括與應計費用、所得税、股票薪酬、投資和正在進行的研究和開發相關的估計和判斷。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計，這些假設的結果構成對資產和負債的賬面價值以及報告的收入和支出金額的判斷的基礎，而這些收入和支出從其他來源看起來並不容易顯現。實際結果可能與這些估計不同。
我們的收入、經營業績和盈利能力各不相同，我們預計它們將繼續按季度變化，這主要是因為根據新的和現有的贈款、開發合同和合作關係完成工作的時間。此外，我們預計，由於合併的結果，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流在未來將與過去有很大不同。因此，我們過去的業績不太可能預示我們未來的表現。
收入
從歷史上看，我們的收入主要來自美國和美國(簡稱美國)的贈款和合同。聯邦政府消息來源以及與Incuron簽訂的服務合同。在合併之前，我們已經提供了美國聯邦撥款和合同，以促進我們的主要候選產品entolimod的研究和開發，我們認為有興趣將其出售給美國國防部或美國衞生與公眾服務部生物醫學高級研究和發展局(BARDA)。我們還向Incuron提供了各種研究、管理、業務開發和臨牀諮詢服務。
研發費用
研究與開發(“R&D”)成本在發生時計入費用。預付款在業績發生時延期並計入費用。研發成本包括我們的人員成本(包括工資、獎勵和基於股票的薪酬)、通常與合同研究機構相關的自付臨牀前和臨牀試驗成本、藥品生產和配方，以及按比例分攤的設施費用和其他管理費用。
一般和行政費用
一般和行政(“G&A”)職能包括行政管理、財務和行政、政府事務和法規、公司發展、人力資源以及法律和合規。具體成本包括我們人員的成本，包括工資、獎勵和基於股票的薪酬，通常與律師(包括公司和知識產權)、銀行家、會計師和其他顧問相關的自付成本，以及按比例分攤的設施費用和其他間接費用。
其他收入和支出
其他經常性收入和支出主要包括我們投資的利息收入、我們衍生金融工具的市值變化以及外幣交易損益。
關鍵會計政策和重大估計
我們的關鍵會計政策和重大估計在截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中有詳細介紹。我們的關鍵會計政策和重大估計與我們之前在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中披露的那些沒有實質性變化。
截至2021年6月30日的三個月與截至2020年6月30日的三個月
收入
收入從截至2020年6月30日的三個月的約60萬美元下降到截至2021年6月30日的三個月的約億美元，降幅為100%。這主要是因為我們停止了與美國國防部簽訂的繼續開發恩託莫特的JWMRP合同的收入，我們與國防部簽訂的繼續開發恩託莫特的PRMRP合同的收入減少，以及我們與Incuron的服務合同的收入減少。收入的停止是因為國防部的合同和贈款在2020年完成，以及與Incuron的所有收入和服務合同終止。因此，除非我們獲得新的合同或授予獎勵，否則在我們能夠將我們的一個或多個候選產品商業化之前，我們可能不會產生可觀的收入。下表列出了我們的收入來源在不同年度、不同項目之間的差異。
| 截至6月30日的三個月， |
|||||||||||||
| 資金來源 |
計劃 |
2021 |
2020 |
方差 |
|||||||||
| 國防部 |
JWMRP合同(1) |
$ | - | $ | 44,544 | $ | (44,544 | ) | |||||
| 國防部 |
PRMRP合同(2) |
- | 10,364 | (10,364 | ) | ||||||||
| Incuron |
服務合同 |
- | 8,347 | (8,347 | ) | ||||||||
| $ | - | $ | 63,255 | $ | (63,255 | ) | |||||||
| (1) |
國會指導的醫學研究計劃(CDMRP)聯合作戰人員醫學研究計劃(JWMRP)合同於2015年9月1日授予。 |
| (2) |
CDMRP同行評審醫學研究計劃(PRMRP)撥款於2015年9月30日生效。 |
研發費用
研發費用從截至2020年6月30日的三個月的17萬美元減少到截至2021年6月30日的三個月的0.05億美元，減少了12萬美元，降幅為69.7%。下表列出了各個開發項目的差異。淨減少的主要原因是用於Enolimod生物防禦應用的研發支出減少了11萬美元，這主要是由於人員成本的減少。其餘的方差不顯著。
| 截至6月30日的三個月， |
||||||||||||
| 2021 |
2020 |
方差 |
||||||||||
| Entolimod在生物防禦中的應用 |
$ | 48,888 | $ | 163,505 | $ | (114,617 | ) | |||||
| 庫拉辛 |
— | 1,146 | (1,146 | ) | ||||||||
| Panacela候選產品 |
2,627 | 5,356 | (2,729 | ) | ||||||||
| 研發費用總額 |
$ | 51,515 | $ | 170,007 | $ | (118,492 | ) | |||||
一般和行政費用
G&A費用從截至2020年6月30日的三個月的50萬美元增加到截至2021年6月30日的三個月的60萬美元，增加了10萬美元或20.0%。這一增長主要與主要與合併談判和完成有關的專業費用有關，以及對相關訴訟事件的辯護。
其他收入和支出
其他收入從截至2020年6月30日的三個月的22萬美元減少到截至2021年6月30日的三個月的0.002美元，減少了22萬美元，降幅約為100%。這一減少主要與截至2020年6月30日的三個月的非現金收入有關，這是由於應計負債50萬美元的清償，被與我們的權證負債估值因股價變化而發生變化相關的30萬美元的費用所抵消。
截至2021年6月30日的6個月與截至2020年6月30日的6個月
收入
收入從截至2020年6月30日的6個月的約22萬美元下降到截至2021年6月30日的6個月的約2億美元，降幅為100%。這主要是因為我們與美國國防部簽訂的繼續開發恩託莫特的JWMRP合同的收入停止減少，我們與國防部簽訂的繼續開發恩託莫特的PRMRP合同的收入停止減少，以及我們與Incuron的服務合同的收入停止。收入減少的原因是國防部合同和贈款在2020年完成，以及與Incuron的所有收入和服務合同終止。因此，除非我們獲得新的合同或授予獎勵，否則在我們能夠將我們的一個或多個候選產品商業化之前，我們可能不會產生可觀的收入。下表列出了我們的收入來源在不同年度、不同項目之間的差異。
| 截至6月30日的六個月， |
|||||||||||||
| 資金來源 |
計劃 |
2021 |
2020 |
方差 |
|||||||||
| 國防部 |
JWMRP合同(1) |
$ | - | $ | 113,555 | $ | (113,555 | ) | |||||
| 國防部 |
PRMRP合同(2) |
- | 56,385 | (56,385 | ) | ||||||||
| Incuron |
服務合同 |
- | 49,357 | (49,357 | ) | ||||||||
| $ | - | $ | 219,297 | $ | (219,297 | ) | |||||||
| (1) |
國會指導的醫學研究計劃(CDMRP)聯合作戰人員醫學研究計劃(JWMRP)合同於2015年9月1日授予。 |
| (2) |
CDMRP同行評審醫學研究計劃(PRMRP)撥款於2015年9月30日生效。 |
研發費用
研發費用從截至2020年6月30日的6個月的39萬美元下降到截至2021年6月30日的6個月的17萬美元，減少了22萬美元，降幅為56.2%。下表列出了各個開發項目的差異。淨減少的主要原因是，由於人員成本的降低，恩託莫德生物防禦應用的研發支出減少了20萬美元。其餘的方差不顯著。
| 截至6月30日的六個月， |
||||||||||||
| 2021 |
2020 |
方差 |
||||||||||
| Entolimod在生物防禦中的應用 |
$ | 164,441 | $ | 364,460 | $ | (200,019 | ) | |||||
| 庫拉辛 |
— | 12,690 | (12,690 | ) | ||||||||
| Panacela候選產品 |
5,332 | 11,065 | (5,733 | ) | ||||||||
| 研發費用總額 |
$ | 169,773 | $ | 388,215 | $ | (218,442 | ) | |||||
一般和行政費用
併購費用從截至2020年6月30日的6個月的87萬美元增加到截至2021年6月30日的6個月的105萬美元，增加了18萬美元，增幅為21.0%。這一增長主要包括增加18萬美元的專業費用，部分用於與合併談判和完成合並相關的法律活動，以及對由此引發的訴訟的辯護。
其他收入和支出
其他收入從截至2020年6月30日的6個月的600萬美元降至截至2021年6月30日的6個月的0.006美元，減少了600萬美元，降幅約為100%。這一減少主要與截至2020年6月30日的三個月的非現金收入有關，這是由於應計負債50萬美元的清償，被與我們認股權證負債的估值因股價變化而發生變化有關的支出450萬美元所抵消。“
流動性與資本資源
從我們成立到2021年6月30日，我們已經發生了大約1.7億美元的淨虧損。從歷史上看，我們沒有，也不希望在不久的將來從銷售候選產品中獲得收入。自2003年成立以來，我們通過多種方式為我們的運營提供資金：
·從成立到2021年6月30日，我們已經籌集了1.606億美元的淨股權資本，其中包括與我們2021年2月註冊的直接發行以及行使期權和認股權證相關的收入。我們還從發行長期債務工具中獲得730萬美元的淨收益；
美國國防部和BARDA已經資助了總計4900萬美元的贈款和合同，用於開發用於生物防禦適應症的entolimod；
中國·俄羅斯聯邦政府已經為我們的一系列合同提供了資金，總額為1730萬美元，這是根據資金提供之日的有效匯率計算的。這些合同包括要求我們提供等額資金，我們已經滿足了這一要求；
*·：我們已經獲得了400萬美元的贈款和合同，上面沒有描述，所有這些都在2021年6月30日得到了承認；
Incuron成立的目的是開發Curaxin產品線並將其商業化，包括其領先的腫瘤學候選藥物CBL0137。2015年，我們以大約400萬美元的價格出售了我們在Incuron的所有權權益，並保留了CBL0137技術2%的特許權使用費權益；
·帕納塞拉成立的目的是開發臨牀前化合物並將其商業化，這些化合物通過轉讓和租賃協議轉讓給帕納塞拉。俄羅斯納米公司向帕納塞拉公司捐贈了900萬美元，該公司向帕納塞拉公司捐贈了300萬美元外加知識產權。截至本文件提交之日，該公司擁有Panacela 67.57%的股份；以及
2011年，該公司與埃弗隆成立了GPI合資企業。GPI目前由本公司和Everon分別擁有50%的股份，目前正在進行一項研究和開發計劃，旨在對entolimod和GP532(我們的entolimod候選藥物的變種)進行臨牀測試，並開發具有抗衰老和其他與基因組損傷相關的適應症的藥物。GPI的資金來自風險投資基金Norma Investments Limited的1050萬美元的初始投資。
自截至2021年6月30日的財季末以來，由於合併，我們已經加入了幾項新的融資安排，包括信貸安排和股權信用額度協議，這些安排為我們提供了總計約1000萬美元的額外現金。我們有能力在這些安排下進一步借款和提款，這可以為我們提供額外的營運資金。見下文“-Avenue Facility”和“-GEM Equity Line Agreement”。
我們已累計發生淨虧損，並預計將出現與我們的研發活動相關的額外虧損。我們沒有商業產品，資本資源有限，我們與國防部的合同和贈款是在2020年完成的，這意味着我們目前沒有從運營中產生任何收入或現金。截至2021年6月30日，我們的現金和現金等價物為1380萬美元，比上一財年末增加了1150萬美元。這一增長是由我們的資本籌集造成的，但在截至2021年6月30日的6個月中，我們在運營中使用的淨現金為120萬美元，抵消了這一增長。我們預計我們的現金和現金等價物將為我們預計的運營需求提供資金，並允許我們在每種情況下為我們的運營計劃提供資金，直至2022年8月。然而，在我們能夠將我們的候選產品商業化到能夠支付我們的現金支出的水平之前，我們將需要籌集大量的額外資本，而我們可能無法在需要時以可接受的條件籌集足夠的資金。我們在這些問題上的計劃可能包括通過債務或股權融資尋求額外資本，出售或許可候選藥物，出售我們的某些有形和/或無形資產，出售我們子公司或合資企業的權益，獲得額外的政府研究資金，或進入其他戰略交易。不能保證我們能夠以可接受的條件獲得未來的融資，為我們的運營獲得額外的政府融資，或達成其他戰略性交易。此外，最近爆發的被稱為新冠肺炎的新型冠狀病毒已經嚴重擾亂了世界金融市場, 這對美國市場狀況產生了負面影響，可能會減少我們尋求額外資金的機會。如果我們無法籌集足夠的資本和/或實現盈利運營，未來的運營可能需要縮減或停止。財務報表不包括與記錄資產和負債賬面金額的可回收性有關的任何調整，這些調整可能會因這些不確定性的結果而產生。
現金流
下表提供了截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月的現金流信息：
| 截至6月30日的6個月， | ||||||||||||
| 2021 |
2020 |
方差 |
||||||||||
| 經營活動中使用的現金流 |
$ | (1,223,547 | ) | $ | (902,004 | ) | $ | (321,543 | ) | |||
| 投資活動提供的現金流 |
323,111 | 43,245 | 279,866 | |||||||||
| 融資活動提供的現金流 |
12,723,288 | 3,165,640 | 9,557,648 | |||||||||
| 匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
7,685 | (23,695 | ) | 31,380 | ||||||||
| 現金和現金等價物增加 |
11,830,537 | 2,283,186 | 9,547,351 | |||||||||
| 期初現金及現金等價物 |
1,946,418 | 1,126,124 | 820,294 | |||||||||
| 期末現金和現金等價物 |
$ | 13,776,955 | $ | 3,409,310 | $ | 10,367,645 | ||||||
經營活動
截至2021年6月30日的6個月，經營活動中使用的淨現金增加了30萬美元，從截至2020年6月30日的6個月的90萬美元增加到120萬美元。截至2021年6月30日的經營活動中使用的淨現金包括報告的淨虧損120萬美元。
截至2020年6月30日的6個月，經營活動中使用的淨現金為90萬美元，其中包括報告的淨虧損9.8億美元，這一淨虧損進一步增加了0.05億美元的非現金經營活動淨額，並被營業資產和負債的淨變化130萬美元所抵消。非現金經營活動淨額為5萬美元，這是因為應計負債的清償收益為50萬美元，但與我們認股權證負債的估值因股價變化而發生變化有關的費用被45萬美元所抵消。營業資產和負債的變化為130萬美元，主要是由於應收賬款和其他流動資產的減少。
投資活動
由於在截至2021年6月30日的6個月中出售了短期投資，投資活動提供的淨現金從截至2020年6月30日的6個月的40萬美元增加到2021年6月30日的6個月的30萬美元。
融資活動
在截至2021年6月30日的6個月中，融資活動提供的淨現金從截至2020年6月30日的6個月的320萬美元增加到1270萬美元，原因是在截至2021年6月30日的6個月中發行了普通股，扣除發行成本。
匯率波動的影響
我們報告的財務業績受到美元和俄羅斯盧布之間外幣匯率變化的影響。在2021年1月1日至2021年6月30日期間，這一利率波動了1.1%。在2020年曆年，這一比率波動了18.9%。折算收益或損失主要是由於匯率波動對報告的盧布計價現金和現金等價物的美元等價物以及短期投資的影響。這些項目的匯率差異尚未實現；因此，由此產生的損益在資產負債表的權益部分記為其他全面收益或虧損。
大道設施
根據Avenue貸款的條款，Avenue同意不時向Old Cytocom提供本金總額高達15,000,000美元的定期貸款。Avenue根據Avenue貸款提供的每筆貸款將由一張單獨的應付給Avenue的本票證明。貸款將按浮動利率計息，利率為(I)最優惠利率(A)與(B)3.25%加(Ii)7.74%之和，以較大者為準。大道貸款所欠貸款的償還以Old Cytocom幾乎所有資產的擔保權益為抵押，包括設備、固定裝置、庫存、存款賬户和個人財產，以及它在其全資子公司持有的證券。Old Cytocom要求的每一筆貸款的發放都受某些習慣條件的約束，包括提供法律意見、決議和組織文件的認證副本、公司的良好信譽和其他事項。
貸款總額由Avenue存入一個受控賬户。Old Cytocom於2021年7月至2021年7月期間將1,000萬美元轉入其分配給本公司的一般運營賬户，因此，本公司的資產受以Avenue為受益人的擔保權益的約束。本公司於生效日期後進行的後續交易中以次級債務或股權形式籌集至少2,000萬美元的額外資本後，本公司將能夠將額外的500萬美元轉入其新的一般運營賬户，該賬户將受到與Avenue的控制協議的限制。(注：本公司將能夠以次級債務或股權的形式從後續交易中籌集至少2000萬美元的額外資本，該賬户將受與Avenue簽訂的控制協議的約束)。然後，這些貸款可以從受控賬户中提取，並將由本票證明。該票據還將規定，公司將只需支付如上所述計算的每月利息，直至2022年4月(在公司額外籌集2000萬美元資本後，這一期限可能延長至2023年4月)。此後，該公司還將被要求按月等額支付本金，直至2024年5月1日到期日。
大道設施文件包含Old Cytocom的慣常陳述和擔保，以及各種正面和負面的契約。在這些公約中，該公司須：
·他們將就某些事件提供通知；
·必須每月向Avenue提交財務報表，直到公司市值至少達到2.5億美元，並保持至少400萬美元的無限制現金，之後只需提供季度報表；
·監管機構執行定期合規證書；
·他們將向Avenue提供所有董事會材料和會議記錄的副本；
·中國將維持其存在，並遵守所有適用的法律；
·投資者不得因借款、財產的延期購買價格或簽訂任何根據GAAP資本化的租賃而負債，但某些例外情況除外，包括購置供應的債務、次級債務和某些其他項目；
·投資者應在與Avenue達成控制協議的賬户中保持至少500萬美元的不受限制的現金和現金等價物；
·投資者不得對其財產設立、招致或承擔任何留置權；
·銀行不得進行任何基本面交易或控制權變更交易，也不得出售其所有資產；
·銀行不得提供任何貸款或投資，但某些例外情況除外；
·投資者不得與關聯方進行任何交易；
·債權人不得提前償還任何其他債務；或
·投資者不得創建、收購或出售任何子公司。
大道設施文件還授予大道某些額外權利。根據Avenue融資機制，Avenue擁有優先購買權，可以在2022年10月16日之前，按照公司向任何投資者提供的與任何股權或債務融資相關的相同條款、條件和價格購買最多100萬美元的公司股權證券。此外，Avenue有權將最多300萬美元的已發行本金轉換為公司普通股。轉換後可發行的股票數量將通過將轉換的債務金額除以在大道認股權證發行日期之前公司普通股5日成交量的120%除以加權平均價格(VWAP)來確定。
創業板股權線協議
根據創業板股權線協議的條款，該協議於生效時對本公司立即具有約束力。根據創業板股權線協議，該公司可以選擇向創業板發行和出售至多7500萬美元的普通股。於本公司選擇進行該等出售後，本公司將向創業板遞交認購通知，若所有適用條件均獲滿足，創業板將按認購通知內指定的金額購買新發行股份。擬出售股份的收購價定為公司普通股在納斯達克資本市場或該股票可能上市的其他市場近期日均收盤價的90%。本公司不得提出超過本公司股票在提存日前30個交易日的日均交易量400%的提款要求。每筆提款須受若干成交條件所規限，包括(I)創業板股權線協議中所作的陳述及保證是否繼續準確；(Ii)登記根據創業板股權線協議出售並已獲證券交易委員會(“證券交易委員會”)宣佈生效的股份轉售的登記聲明；(Ii)並無任何法律、命令、裁決或禁制令禁止完成創業板股權線協議擬進行的交易；(Iii)本公司的普通股並不在香港證券交易委員會(“證券交易委員會”)的管轄範圍內；(Ii)沒有任何法律、命令、裁決或禁制令禁止完成創業板股權線協議擬進行的交易；(Iii)本公司的普通股並不存在。(Iv)沒有就創業板股權線協議交易及(V)僅就第一筆提款而針對本公司展開的任何訴訟，或展開或威脅的任何政府調查, 公司律師出具負面保證書，公司獨立審計師出具慰問信。然而，公司將被允許在緊接生效時間之後的一段時間內提出減持請求，出售至多1500萬美元的股票，而無需具有有效的轉售登記聲明。根據這一初步提款請求出售的股票的轉售將不會被要求立即登記。在本公司發行與創業板進行的任何提款收購相關的股份時，本公司將被要求以現金或額外股票的形式向創業板支付一筆承諾費，金額相當於本次提款購買金額的2%。
創業板股權線協議於(I)生效日期起計三年、(Ii)2026年5月21日或(Iii)創業板購買公司總股本7500萬美元之日終止。在向創業板支付150萬美元后，本公司可在首次提款購買1500萬美元的股份全部發行完畢後終止創業板股權線協議。
創業板股權線協議包含本公司的慣常陳述和擔保，以及各種正面和負面的契諾。在這些公約中，該公司須：
·投資者必須遵守適用的法律，包括證券法；
·將向SEC提交登記聲明，登記根據創業板股權線協議出售的股票的轉售，並盡最大努力保持登記聲明的有效性；
·不得簽訂任何其他協議，限制或損害公司在創業板股權線協議下的履行能力，包括任何其他股權線安排；以及
·中國將根據創業板股權線協議保留足夠數量的股票供發行。
表外安排
我們沒有達成任何表外安排。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
較小的報告公司申請者不需要。
項目4.控制和程序
信息披露的有效性
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2021年6月30日，根據修訂後的1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)或《交易法》(Exchange Act)規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的披露控制和程序的有效性。我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，而管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時，必須運用其判斷。根據對截至2021年6月30日我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息：(1)在SEC規則和表格指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告，以及(2)積累並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年6月30日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《外匯法案》第13a-15(F)和15(D)-15(F)條的定義)沒有發生變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
第II部分-其他信息
項目1.法律訴訟
在正常業務過程中，我們可能會定期受到與正在進行的業務活動相關的法律程序和索賠的影響。訴訟和索賠的結果不能確切地預測，不利的解決方案是可能的，並可能對我們的運營結果、現金流或財務狀況產生重大影響。此外，無論結果如何，由於辯護費用、管理資源轉移等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。
雖然這些訴訟和索賠的結果無法確切預測，但截至2021年6月30日，除了以下列出的事項外，管理層認為沒有任何事項可能對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響，或者根據證券交易委員會的規則需要披露。
2021年3月12日，一份標題為：Teo訴克利夫蘭生物實驗室公司等人案本案1：21-cv-02187，是向美國紐約南區地區法院提交的與合併有關的訴訟(“Teo訴訟”)。Teo Action將克利夫蘭生物實驗室、克利夫蘭生物實驗室董事會的每位董事、合併子公司和Cytocom列為被告。Teo訴訟中的起訴書指控：(I)克利夫蘭生物實驗室董事會在訂立合併協議時違反了其對原告股東的受託責任，(Ii)克利夫蘭生物實驗室和克利夫蘭生物實驗室董事會在提交給證券交易委員會的與合併有關的S-4表格註冊聲明中遺漏和/或提供了誤導性信息，本委託書/招股説明書是其中的一部分，違反了1934年修訂的《證券交易法》(The南區下達了駁回此案的命令。
2021年3月17日，一份標題為：Steudte訴克利夫蘭生物實驗室公司等人案本案1：21-cv-02314是在美國紐約南區地區法院提起的與合併有關的案件(“斯圖德行動”)。斯圖德行動將克利夫蘭生物實驗室和克利夫蘭生物實驗室董事會的每位董事列為被告。斯圖德行動中的起訴書聲稱，克利夫蘭生物實驗室和克利夫蘭生物實驗室董事會在提交的S-4表格中的登記聲明中遺漏和/或提供了誤導性的信息。在斯圖德行動中，指控克利夫蘭生物實驗室和克利夫蘭生物實驗室董事會在提交的S-4表格中的登記聲明中遺漏和/或提供了誤導性的信息。斯圖德行動將克利夫蘭生物實驗室和克利夫蘭生物實驗室董事會列為被告。Steudte訴訟尋求的內容包括禁止結束合併，如果合併完成則撤銷合併，公司散發修訂後的S-4表格註冊聲明，以及判給原告的律師和專家費。被告已提交信函，要求允許提交駁回動議。各方必須在2021年8月15日之前通知南區案件是否已經或將被駁回，以及律師費的問題是否已經解決。
2021年3月19日，一項可能的集體訴訟，標題為利特温訴克利夫蘭生物實驗室公司等人案。案件2021-0242是在特拉華州衡平法院提交的，與合併有關(“利特温行動”)。利特温行動將克利夫蘭生物實驗室、克利夫蘭生物實驗室董事會的每位董事以及克利夫蘭生物實驗室的財務副總裁列為三名被告。利特温訴訟中的起訴書稱，被告在提交給證券交易委員會的與合併有關的表格S-4註冊聲明中遺漏和/或提供了誤導性信息，本委託書/招股説明書是其中的一部分，違反了他們的受託責任。利特温行動尋求的內容包括禁止結束合併，如果合併完成則撤銷合併，克利夫蘭生物實驗室傳播修訂後的S-4表格註冊聲明，以及判給原告的律師費和專家費。利特温訴訟中的原告提交了一項加快訴訟程序的動議，遭到被告的反對。原告要求加快訴訟的動議於2021年4月30日被法院部分批准，部分被駁回。被告還提交了駁回利特温訴訟的動議。2021年7月7日，原告提交了一項條款和擬議的命令，自願駁回此案，但保留索要律師費的權利。2021年7月8日，特拉華州衡平法院進入了一項命令，駁回此案，但保留管轄權，以決定是否向原告的律師支付任何費用，如果原告的律師提出動議的話。
2021年3月18日，一份標題為：王訴克利夫蘭生物實驗室公司等人案本案1：21-cv-02395已向美國紐約南區地區法院提起訴訟(“王氏訴訟”)。“王氏訴訟”將公司、公司董事會、合併子公司和Cytocom的每位董事列為被告。“王氏訴訟”中的起訴書聲稱，公司和公司董事會在提交給證券交易委員會的與合併有關的S-4表格登記聲明中遺漏和/或提供了誤導性信息，本委託書/違反了《交易法》和美國證券交易委員會的相關規定。王訴訟尋求(其中包括)禁止結束合併的禁令、在合併完成時撤銷合併、本公司散發經修訂的S-4表格註冊聲明以及判給原告的律師費和專家費。2021年7月29日，原告王某提起撤訴通知書。2021年8月2日，南區作出駁回該案的裁定。
2021年3月23日，一份標題為：摩根訴克利夫蘭生物實驗室公司等人案案例1：21-cv-00418是在美國特拉華州地區法院提起的與合併有關的案件(“摩根行動”)。摩根行動將克利夫蘭生物實驗室和克利夫蘭生物實驗室董事會的每位董事列為被告。摩根行動中的起訴書聲稱，克利夫蘭生物實驗室和克利夫蘭生物實驗室董事會在提交給證券交易委員會的S-4表格註冊聲明中遺漏和/或提供了誤導性信息。S-4表格與美國證券交易委員會提交的S-4表格有關。摩根行動的起訴書稱，克利夫蘭生物實驗室和克利夫蘭生物實驗室董事會在提交給證券交易委員會的S-4表格登記聲明中遺漏和/或提供了誤導性信息除其他事項外，摩根行動尋求禁止結束合併，如果合併完成則撤銷合併，克利夫蘭生物實驗室傳播修訂後的S-4表格註冊聲明，以及判給原告的律師費和專家費。
2021年3月24日，一份標題為：貝德納訴克利夫蘭生物實驗室公司等人案。案件1：21-cv-02546與合併有關向美國紐約南區地區法院提起訴訟(“貝德納行動”)。貝德納行動將克利夫蘭生物實驗室和克利夫蘭生物實驗室董事會的每位董事列為被告。貝德納行動中的起訴書聲稱，克利夫蘭生物實驗室和克利夫蘭生物實驗室董事會在表格S的註冊聲明中遺漏和/或提供了誤導性信息。除其他事項外，“貝德納訴訟”尋求禁止結束合併、如果合併完成則撤銷合併、公司散發經修訂的S-4表格註冊聲明以及判給原告的律師費和專家費。當事人必須在2021年8月15日之前通知南區該案是否已經或將被駁回，以及律師費問題是否已經解決。
2021年4月1日，一份投訴，標題為Hoenecke訴克利夫蘭生物實驗室公司等人案。案件1：21-cv-1789是在美國紐約東區地區法院提起的與合併有關的案件(“霍內克行動”)。霍內克行動將克利夫蘭生物實驗室和克利夫蘭生物實驗室董事會的每位董事列為被告。霍內克行動中的起訴書聲稱，克利夫蘭生物實驗室和克利夫蘭生物實驗室董事會在表格上的登記聲明中遺漏和/或提供了誤導性的信息。“霍內克行動”中的起訴書稱，克利夫蘭生物實驗室和克利夫蘭生物實驗室董事會在表格上的登記聲明中遺漏和/或提供了誤導性的信息。“霍內克行動”將克利夫蘭生物實驗室和克利夫蘭生物實驗室董事會列為被告。其中包括禁止結束合併的禁令、合併完成後撤銷合併、公司分發經修訂的S-4表格註冊聲明以及判給原告的律師費和專家費。2021年6月29日，原告提交駁回通知書，同日，南區進入駁回該案的裁決令。
2021年3月23日，一份標題為Stickel訴克利夫蘭Biolabs，Inc.，等人，案件1：21-cv-02489，是向美國紐約南區地區法院提交的與合併有關的案件(“斯蒂克爾行動”)。斯蒂克爾行動將克利夫蘭生物實驗室和克利夫蘭生物實驗室董事會的每位董事列為被告。起訴書稱，克利夫蘭生物實驗室和克利夫蘭生物實驗室董事會在提交給證券交易委員會的S-4表格登記聲明中遺漏和/或提供了誤導性信息並收取損害賠償金和律師費。2021年7月15日，原告提出駁回通知。2021年7月16日，南區作出駁回該案的命令。
該公司無法預測這些訴訟的結果。
第1A項。風險因素
沒有。
第二項股權證券的未登記銷售和收益使用
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
沒有。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品
| (a) |
本報告包括以下展品： |
| 展品 數 |
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文件説明 |
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| 3.1* |
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在修訂後的“公司註冊證書”中重述。 |
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| 3.2 |
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第二次修訂和重新修訂的章程(於2007年12月5日提交的表格8-K參照附件3.1合併)。 |
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| 3.3 |
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克利夫蘭生物實驗室公司第二次修訂和重新修訂的章程修正案(通過引用附件3.1合併到2015年5月18日提交的表格8-K)。 |
| 31.1* |
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規則13a-14(A)/15d-14(A)邁克爾·K·漢德利的認證。 |
| 31.2* | 規則13a-14(A)/15d-14(A)彼得·阿隆斯塔姆的認證。 | |
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| 32.1* |
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根據“美國法典”第18編第1350條的認證。 |
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| 101.1 |
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以下信息來自公司截至2021年6月30日的季度報告Form 10-Q，格式為內聯可擴展商業報告語言(XBRL)：(I)截至2021年6月30日和2020年12月31日的綜合簡明資產負債表；(Ii)截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的綜合簡明營業報表；(Iii)截至2021年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的綜合全面虧損簡明報表；(Iii)截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的綜合全面虧損報表。(V)截至2021年6月30日及2020年6月30日止六個月的綜合現金流量表；及(Vi)綜合簡明財務報表附註。 |
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| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | |
| * |
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謹此提交。 |
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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Cytocom，Inc. |
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| 日期：2021年8月16日 |
由以下人員提供： |
/s/Peter A.Aronstam |
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彼得·阿隆斯塔姆(Peter Aronstam) |
| 首席財務官 | ||
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(首席財務官) |
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