美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2021年6月30日的 季度

或者

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

在 從客户到客户的過渡期 中，客户是客户。

Enovix 公司

(約章所列註冊人的確切姓名)

(羅傑斯硅谷收購公司的繼任者 )

沃倫大道西3501號

加利福尼亞州弗裏蒙特，郵編：94538

(主要行政辦公室地址 )(郵編)

(510) 695-2350

(註冊人電話號碼 ，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是-無☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是否-☐

用複選標記表示註冊者是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、較小的報告公司還是新興的增長者

公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和 “新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或 修訂的財務會計準則。？☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐否-

截至2021年8月12日，已發行和發行普通股145,245,628股，每股票面價值0.0001美元。

目錄表

第一部分財務信息

項目1.財務報表

ENOVIX 公司

(羅傑斯硅谷收購公司的繼任者。)

濃縮資產負債表

(未經審計)

附註是這些簡明財務報表的組成部分。

1

ENOVIX公司

(羅傑斯硅谷收購公司的繼任者 )

操作簡明報表

(未經審計)

附註 是這些簡明財務報表的組成部分。

2

ENOVIX公司

(羅傑斯硅谷收購公司的繼任者 )

股東權益簡明報表

(未經審計)

附註是這些簡明財務報表的組成部分。

3

ENOVIX 公司

(羅傑斯硅谷收購公司的繼任者。)

簡明現金流量表

(未經審計)

附註是這些簡明財務報表的組成部分。

4

ENOVIX 公司

(羅傑斯硅谷收購公司的繼任者。)

簡明財務報表附註

(未經審計)

注1-組織和業務運作説明

羅傑斯硅谷收購公司(以下簡稱“公司”或“RSVAC”)於2020年9月23日在特拉華州註冊成立。本公司 成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。

本公司不限於為完成企業合併而特定的行業或地理區域。本公司是一家處於早期和新興成長型公司 ，因此，本公司將承擔與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

於2021年7月14日(“截止日期”)，Enovix Corporation，一家特拉華州公司(“Legacy Enovix”)，RSVAC和RSVAC Merge Sub Inc.(RSVAC公司和RSVAC的全資子公司，“合併子公司”)完成了由RSVAC，Merge Sub和 Legacy Enovix(“合併子公司”)於2021年2月22日簽署的協議和合並計劃中預期的交易結束。根據合併協議條款，RSVAC與Legacy Enovix的業務合併 由合併Sub與Legacy Enovix合併完成，Legacy Enovix作為RSVAC的全資子公司繼續存在。合併於截止日期完成後，Legacy Enovix更名為Enovix Operations Inc.，RSVAC從Rodgers Silicon Valley Acquisition Corp.更名為Enovix Corporation(“New Enovix”)。有關合並的更多詳情，請參閲附註5“反向資本重組” 。

截至2021年6月30日 ，公司尚未開始任何運營。自2020年9月23日(成立)至2021年6月30日期間的所有活動涉及本公司的組建、首次公開募股(“首次公開募股”)(如下所述)、確定業務合併的目標公司以及與擬議收購Legacy Enovix相關的活動。

本公司首次公開發行股票的註冊書於2020年12月1日宣佈生效。於2020年12月4日，本公司 完成首次公開發售23,000,000股單位(“單位”，就出售單位所包括的普通股股份而言，稱為“公開股份”)，其中包括 承銷商全面行使其3,000,000單位的超額配售選擇權，每單位10.00美元，產生2.3億美元的毛收入。

同時，隨着首次公開發行(IPO)的結束，本公司完成了向 公司的保薦人羅傑斯資本有限責任公司(“保薦人”)以每份私募認股權證1.00美元的價格出售6,000,000份認股權證(“私募認股權證”)，產生了6,000,000美元的總收益。

交易成本為13,051,274美元，其中包括4,600,000美元承銷費、8,050,000美元遞延承銷費和401,274美元其他 發行成本。根據分配收益模型，總交易成本被分配給部分股權和部分上市公司認股權證負債。約70萬美元分配給認股權證負債部分 並立即支出。

在2020年12月4日首次公開發行(IPO)結束後，首次公開發行(IPO)和私募認股權證銷售的單位淨收益中的2.3億美元(每單位10.00美元)被存入一個信託賬户(“信託賬户”)，該賬户位於美國，以現金形式持有或僅投資於美國政府證券， 《投資公司法》第2(A)(16)節規定的含義。持有到期日為185天或以下的任何不限成員名額投資公司，或持有本公司 選定的貨幣市場基金和政府債券，並符合經本公司決定的1940年經修訂的“投資公司法”(“投資公司法”)第2a-7條的條件，直至(I)完成業務合併和(Ii)信託賬户內資金的 分配(以較早者為準)，如下所述。

本公司向已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會，在與2021年7月12日特別會議相關的業務合併完成後贖回全部或部分公眾股份 。就特別大會而言，持有15股RSVAC普通股(每股面值0.0001美元)(“RSVAC普通股”)或0%有贖回權的股份的持有人行使權利，按每股約10.00美元的贖回價格贖回其股份以現金，總贖回金額為150.00美元。於本公司認股權證的業務合併完成後， 並無贖回權。

5

發起人同意(A)放棄與完成 a業務合併相關的創始人股份和公開發行股票的贖回權，以及(B)不對修訂和重新發布的公司註冊證書提出修訂；(I)修改公司允許贖回與公司初始業務合併相關的義務的實質或時間，以及對修訂和重新發布的註冊證書進行某些修訂，或在公司未完成的情況下贖回100%的公開發行股票與股東權利或初始企業合併前活動有關的其他規定 ，除非本公司向公眾股東提供贖回其公開股票的機會，同時進行任何此類修訂。

為了保護信託賬户中持有的金額，發起人已同意在賣方 就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或本公司已與之洽談交易協議的預期目標企業提出的任何索賠的範圍內，將信託賬户中的資金金額降至以下(I)每股公開股票10.00美元 或(Ii)截至信託賬户清算之日由於價值減少而在信託賬户中持有的每股公開股票的較低金額，保薦人同意對公司承擔責任在每種情況下，扣除為支付公司納税義務而可能提取的利息和最高100,000美元的清算除外，但執行放棄進入信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何索賠除外(即使該豁免被視為不可強制執行) 以及根據公司對首次公開發行承銷商的賠償就某些負債提出的任何索賠，包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出的任何索賠。 不計利息的情況下，不包括第三方提出的放棄任何和所有尋求進入信託賬户的權利的索賠 和根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出的負債賠償的任何索賠 公司的納税義務和最高100,000美元的清算除外如果執行的棄權被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他 實體與本公司簽署協議，放棄信託賬户中持有的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低 贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。(br}本公司將努力讓所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他 實體與本公司簽訂協議，放棄信託賬户中持有的任何權利、所有權、權益或索賠。

附註 2-重要會計政策摘要

未經審計的 中期簡明財務報表

截至2021年6月30日的簡明資產負債表、截至2021年6月30日的三個月和六個月的簡明經營報表和簡明股東權益表以及截至2021年6月30日的六個月的簡明現金流量表均未經審計。這些隨附的未經審計的簡明財務報表是根據證券交易委員會的中期財務報告規則和 規定編制的。管理層認為，這些未經審計的簡明財務報表反映了所有調整，包括正常經常性項目，被認為是公平反映所示中期公司財務狀況、經營業績、股東權益和現金流量所必需的。截至2021年6月30日的三個月和六個月的運營結果不一定指示 全年的運營結果，因此不應將其作為未來業績的指標。本文中包含的截至2020年12月31日的簡明資產負債表是從截至該日期 的經審計財務報表得出的。隨附的簡明財務報表和相關説明應與截至2020年12月31日的年度經審計財務報表一併閲讀，這些報表包括在提交給證券交易委員會的RSVAC年度報告Form 10-K和Form 10-K/A 中。

預算的使用

按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額 。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定估計時考慮的財務報表日期存在的條件、 情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際 結果可能與這些估計值大不相同。

重要會計政策摘要

附註3中公司的重大會計政策沒有重大變化。提交給美國證券交易委員會(SEC)的RSVAC年度報告Form 10-K和Form 10-K/A中包含的截至2020年12月31日的年度財務報表附註的“重要會計政策摘要”。

6

注 3-公開發行

根據首次公開發售，本公司售出23,000,000個單位，其中包括承銷商全面行使其3,000,000個單位的超額配售選擇權 ，單位價格為10.00美元。每個單位包括一股普通股和一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)的一半。每份全套公共認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股 ，價格可能會有所調整。

注 4-私募

在首次公開發售結束的同時，保薦人以私募方式向本公司購買合共6,000,000份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為 $1.00，總購買價為6,000,000美元。每份私募認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股， 可進行調整。出售私募認股權證所得款項加入信託户口持有的首次公開發售所得款項淨額。

注5 -反向資本重組

2021年7月14日，Legacy Enovix、RSVAC和Merge Sub在2021年7月12日舉行的特別會議上獲得批准後，完成了合併協議中設想的交易的完成。緊接合並前，Legacy Enovix已發行可轉換優先股的所有股票均轉換為等值數量的Legacy Enovix普通股。

於 合併時，合資格的Legacy Enovix股權持有人於實施合併協議所界定的0.1846的交換比率 (“交換比率”)後，按每股視為價值10.00美元收取或有權收取普通股股份。因此，緊隨合併完成後，Legacy Enovix普通股被交換為103,995,643股普通股，5,547,327股預留用於未來可能行使Legacy Enovix換成Enovix股票期權時發行普通股 。

於執行合併協議時，RSVAC與若干投資者(各為“新管道投資者”)訂立獨立認購協議(各為“認購協議”)，據此， 新管道投資者同意購買，而RSVAC同意向新管道投資者出售合共約12,500,000股普通股(“管道股份”)，收購價為每股14.00美元，總收購價 為175,000,000美元。隨着合併的完成，管道融資也同時結束。

合併完成後立即發行的普通股數量 為：

合併 被計入GAAP下的反向資本重組。此項決定主要基於Legacy Enovix股東(佔New Enovix相對多數投票權並有能力提名董事會成員)、Legacy Enovix在收購前的業務(包括New Enovix的唯一持續業務)以及Legacy Enovix的高級管理層(由New Enovix的高級管理層佔多數)。在這種會計方法下，RSVAC在財務報告中被視為“被收購”的公司。因此，就會計目的而言，New Enovix的財務報表是Legacy Enovix財務報表的延續 ，合併被視為相當於New Enovix為RSVAC的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。RSVAC的淨資產按歷史成本列報，沒有商譽或其他無形資產的記錄。 合併前的運營作為New Enovix的運營列示。合併前的所有期間均已按緊隨合併後的等值流通股數目的兑換比率進行追溯調整，以實施 反向資本重組。此外，合併完成後，本公司發行了41,249,985股普通股，以換取之前發行的RSVAC普通股和於 截止日期已發行的PIPE股票。

7

在2021年7月的合併中，New Enovix籌集了約405,200,000美元的毛收入，包括RSVAC信託賬户中持有的首次公開募股(IPO)現金230,012,116美元的出資，以及與支票賬户中持有的管道融資和運營現金相關的毛收入175,000,000美元。New Enovix產生了7,000,000美元的管道融資費，佔管道融資總收益的4.0%，以及約16,600,000美元的交易成本，其中主要包括銀行、法律和其他專業費用。大部分交易成本被記錄為收益的額外實收資本的減少。

注 6-關聯方交易

方正股份

2020年9月24日，公司向發起人羅傑斯資本有限責任公司發行了總計575萬股B類普通股(“方正股份”)，總收購價為2.5萬美元現金。方正股份包括合共750,000股須予沒收的股份，惟承銷商的超額配售選擇權未獲全部或部分行使，因此保薦人將擁有首次公開發售後本公司已發行及已發行股份的20%(假設保薦人在首次公開發售中並無購買任何公開發售股份)。由於 承銷商選擇在首次公開發行(IPO)時全面行使超額配售選擇權，75萬股股票不再被沒收。

RSVAC的某些 董事是贊助商Rodgers Capital LLC的成員，並擁有贊助商的子公司，在將贊助商的資產分配給其成員後，這些子公司將轉換為創始人股票。首次公開招股前，Hernandez先生、McCranie先生、 Gomo先生、Malchow先生和Hung女士分別獲得46萬股、45萬股、295,000股、262,500股和262,500股，可轉換為方正股票。保薦人單位的餘額由羅傑斯·梅西可撤銷信託基金持有，羅傑斯先生是該信託基金的受託人，可轉換為4,020,000股創始人股票。

發起人同意，除有限的例外情況外，不轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份，直至下列情況中較早的發生：(A)在企業合併完成後一年 或(B)在企業合併之後，(X)如果公司普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股14.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等因素進行調整)，在任何30個交易日內的任何20個交易日內不轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份(以較早者為準)：(A)在企業合併完成後一年 或(B)企業合併後，(X)在任何30個交易日內的任何20個交易日內，公司普通股的最後報告售價等於或超過每股14.00美元或(Y)本公司完成清算、合併、股本 交換、重組或導致本公司全體股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產的其他類似交易的日期。

關聯方貸款

過橋貸款

2021年5月24日，Enovix Corporation向一名董事會成員發行了一張有擔保的本票(“過橋貸款”)，本金餘額總額為15,000,000美元，年利率為7.5%，按月和到期日支付 。所有未付利息及本金應於(I)合併協議結束及(Ii)於2021年10月25日或之後(以較早者為準)持有人提出要求時到期及應付。為確保支付過渡性貸款項下到期的所有 金額，Enovix Corporation授予Enovix Corporation現有或今後產生的所有個人財產的擔保權益，包括所有賬户、庫存、設備、一般無形資產、 金融資產、投資財產、證券、存款賬户及其收益(統稱為“抵押品”)，但不包括知識產權。2021年7月14日，Legacy Enovix償還了過渡性貸款下的所有未償還金額 ，本金和利息總額為15,246,696美元。

附註7--承付款和或有事項

註冊權

根據2021年7月14日簽訂的經修訂和重述的註冊權協議，創始人股票、私募認股權證和流動資金貸款轉換後可能發行的任何認股權證(以及行使私募認股權證或流動資金貸款轉換後發行的認股權證可發行的任何普通股)的持有人、RSVAC董事和高級管理人員以及Legacy Enovix的某些前股東有權 註冊權。這些證券的大多數持有者有權提出最多兩項 要求(不包括簡短要求)，要求本公司登記此類證券。此外，持有人對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權，並有權根據證券法第415條要求本公司登記轉售此類證券。註冊權協議不包含因延遲註冊本公司證券而導致的清算損害賠償或其他現金結算條款 。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。

8

承銷協議

承銷商有權獲得首次公開募股(IPO)總收益3.5%或805萬美元的遞延費用。根據承銷協議的條款，如果公司從信託賬户中持有的金額完成業務合併，則僅在公司完成業務合併時，遞延費用將 以現金支付給承銷商。

偶然事件

邁克爾·科斯特洛訴羅傑斯硅谷收購公司等人案，21-CV-01536，加州高等法院，聖馬特奧縣

2021年3月22日，Michael Costello向聖馬特奧縣加利福尼亞州高等法院起訴RSVAC和RSVAC董事會。原告聲稱，除其他事項外，RSVAC的董事違反了與擬議交易條款相關的受託責任，RSVAC註冊聲明中關於擬議交易的披露存在重大缺陷。

德里克·博克斯霍恩訴羅傑斯硅谷收購公司案，等人，1：21-cv-02900(SDNY)

2021年4月5日，德里克·博克斯霍恩向美國紐約南區地區法院起訴RSVAC和RSVAC董事會。原告稱，被告 違反了1934年證券交易法第14(A)條和第20(A)條，個別被告違反了與企業合併條款相關的受託責任，RSVAC的註冊 聲明包含有關企業合併的重大不完整和誤導性信息。

除其他事項外，每個原告都尋求未指明的金錢損害賠償、律師費和費用以及禁令救濟，包括責令現已完成的業務合併。Costello的起訴書還要求撤銷業務合併和/或與業務合併相關的損害賠償，宣佈和頒佈合併協議違反受託責任且不可執行的聲明和法令，並尋求命令指示個別被告傳播不包含對重大事實的不真實陳述的登記聲明，並陳述使其中包含的聲明 不具誤導性所需的所有重大事實。

公司 無法預測訴訟的結果或在本季度報告10-Q表格提交之日之後可能提起的任何其他訴訟的結果，也無法合理估計與這些事項相關的可能損失或損失範圍。 公司認為這些訴訟沒有根據，並打算對這些索賠進行有力的抗辯。

附註 8-股東權益

優先股- 公司有權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2021年6月30日，沒有已發行和已發行的優先股。

普通股-公司 被授權發行100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。截至2021年6月30日，共有25,900,057股普通股已發行和流通，其中不包括2,849,943股可能需要贖回的股票。

認股權證-公開認股權證只能針對整數股行使。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只有 份完整認股權證進行交易。公開認股權證將於(A)業務合併完成後30日或(B)首次公開發售結束後12個月(以較遲者為準)行使。公開認股權證將在企業合併完成後五年 年到期，或在贖回或清算時更早到期。

本公司將無義務根據認股權證的行使交付任何普通股，亦無義務結算該 認股權證的行使，除非根據證券法就認股權證相關普通股股份的登記聲明當時生效，且招股説明書是最新的，但本公司須履行其有關登記的 義務。認股權證將不會被行使，本公司將無義務在認股權證行使時發行任何普通股，除非認股權證行使時可發行的普通股已 根據認股權證登記持有人居住國的證券法律登記、合資格或視為獲豁免。

本公司已向證券交易委員會提交一份登記聲明，要求根據證券法登記認股權證行使後可發行的普通股股份，並已使其生效。根據認股權證協議的規定，本公司將盡最大努力保存一份有關在行使認股權證時可發行普通股的現行招股説明書，直至認股權證 期滿為止。如果權證行使時可發行的普通股股票的登記聲明在企業合併結束後第60個工作日仍未生效， 權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)條以“無現金方式” 行使認股權證，直至有有效的登記聲明，以及在公司未能維持有效的登記聲明的任何期間內。 權證持有人可以根據“證券法”第3(A)(9)條的規定，以“無現金方式”行使認股權證。 權證持有人可以根據“證券法”第3(A)(9)條的規定，以“無現金方式”行使認股權證。

9

另一項豁免。如果該豁免或其他豁免不可用，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證 。

一旦認股權證可行使，本公司即可贖回公共認股權證：

如果認股權證可由本公司贖回，本公司可行使贖回權，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記或 符合出售標的證券的資格。

如果公司要求贖回公開認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人 按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”進行贖回。行使認股權證時可發行的A類普通股的行權價格和股票數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併。不過，認股權證將不會因以低於行使價的價格發行A類普通股而作出調整。此外，在任何情況下，本公司均不需要 以現金淨額結算認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算信託賬户中持有的資金，權證持有人將不會收到任何有關其認股權證的 資金，也不會從信託賬户以外持有的本公司資產中獲得任何與該等認股權證有關的分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。

此外，如果本公司以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價由本公司董事會真誠決定，如果向保薦人或其關聯公司發行任何此類股票，則不考慮保薦人或該關聯公司在發行前持有的任何方正股份)，為完成業務合併而額外發行普通股或與股權掛鈎的證券 (發起人或該關聯公司的實際發行價低於每股9.20美元)(發起人或該等關聯者在發行前持有的任何方正股票，視情況而定)(發起人或該等關聯人在發行前持有的任何方正股票，視情況而定)(發起人或該等關聯人在發行前持有的任何方正股票，視情況而定)( 權證的行使價將調整為等於新發行價格的115%(最接近1美分)。

私募認股權證與首次公開發售(IPO)中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股在企業合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，但某些有限的 例外情況除外。此外，私人配售認股權證將以無現金方式行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，便不可贖回。如果私募認股權證由非初始購買者或其許可受讓人的 人持有，則私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

附註9 -公允價值計量

對於在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債，以及至少每年以公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債，本公司遵循ASC 820的指導方針。

本公司金融資產和負債的公允價值反映管理層對本公司在計量日因出售資產或因市場參與者之間有序交易轉移負債而應收到或支付的金額的估計值，而本公司的財務資產和負債的公允價值反映了管理層對本公司因出售資產而應收到的金額的估計，或與市場參與者之間有序交易中的負債轉移相關的支付金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值方面，本公司力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：

第1級：相同資產或負債在活躍市場的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易 發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。

10

級別2：除級別1輸入之外的其他可觀察輸入。級別2輸入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價 和非活躍市場中相同資產或負債的報價。

第三級：不可觀察的輸入，基於我們對市場參與者在資產或負債定價時使用的假設的評估。

下表列出了在2021年6月30日按公允價值經常性計量的公司資產的信息， 表示公司用來確定公允價值的估值投入的公允價值層次：

私募認股權證的估值採用修正的Black-Scholes模型，該模型被認為是3級公允價值計量。修改後的Black-Scholes模型使用Black-Scholes期權定價模型，該模型根據業務合併的完成概率進行了修改。

公開認股權證的估值採用公開可得交易價格，這被認為是第一級公允價值計量。 評估我們權證負債的關鍵輸入如下：

(A)根據線性內插國庫利率

(B) 基於公告前和公告後加權平均時間的混合波動率

(C)自計量之日起至假定期滿為止

(D) 基於SPAC成功完成業務合併

下表為權證負債公允價值變動情況：

公開認股權證在公允價值層次結構中從第3級轉移到第1級。

附註10-每股淨虧損

每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數。本公司 在計算每股攤薄虧損時並未考慮於公開發售及私募中出售的認股權證購買合共17,500,000股股份的影響，因為認股權證的行使取決於 未來事件的發生，而納入該等認股權證將是反攤薄的。

本公司的營業報表包括可能贖回的普通股的每股虧損列報，其方式類似於每股虧損的兩級法 。可能贖回的普通股的基本和稀釋每股淨虧損的計算方法是，將信託賬户持有的有價證券收益或虧損的比例份額(扣除適用的特許經營權和所得税)除以自最初發行以來可能贖回的普通股的加權平均數。

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不可贖回普通股的每股基本和稀釋後淨虧損的計算方法是，將經 可贖回普通股收益或虧損調整後的淨虧損除以當期已發行的不可贖回普通股的加權平均數。

不可贖回普通股包括創始人普通股和不可贖回普通股，因為這些 股不具備任何贖回特徵，不可贖回普通股根據不可贖回普通股的比例權益參與有價證券的收益或虧損。(注：不可贖回普通股包括創始人普通股和不可贖回普通股)；不可贖回普通股包括創始人普通股和不可贖回普通股，因為這些 股票沒有任何贖回和特徵，不可贖回普通股根據不可贖回普通股的比例權益參與有價證券的收益或虧損。

注11-後續事件

合併

 

在2021年7月12日的特別會議上獲得批准後，Legacy Enovix、RSVAC和Merge Sub於2021年7月14日完成了合併協議中擬進行的交易的完成。合併於 完成後，Legacy Enovix更名為Enovix Operations Inc.，RSVAC從RSVAC更名為Enovix Corporation。

於合併完成時，緊接完成合並前已發行及已發行的每股合併附屬公司普通股(每股面值0.0001美元)被註銷，並轉換為一股已有效發行、繳足股款及不可評估的Legacy Enovix普通股(“Legacy Enovix普通股”)，換取一股合併中尚存公司的股份(“Legacy Enovix普通股”)，換取一股有效發行、繳足股款及不可評税的Legacy Enovix普通股(“Legacy Enovix普通股”)。

在合併後的 成交時，在緊接成交前已發行的購買Legacy Enovix普通股的每個期權，無論是既得的或未歸屬的，都被轉換為購買一定數量的New Enovix普通股(“普通股”)(該期權，“交換期權”)的期權，其數量等於(X)的乘積(四捨五入到最接近的整數)，即受該遺產約束的Legacy Enovix普通股的股數。 該期權是一種“交換期權”，與(X)的乘積(四捨五入為最接近的整數)的乘積(X)相等於(X)的乘積(四捨五入為最接近的整數)。每股行權價(四捨五入至最接近的整數分)等於(1)緊接 收市前該等Legacy Enovix購股權的每股行權價除以(2)兑換比率。除合併協議另有明確規定外，於交易完成後，各交換期權將繼續受適用於緊接交易前相應的前Legacy Enovix期權的相同條款及條件(包括歸屬條款及 可行使性條款)所管限。

作為合併的結果，緊接交易結束前已發行的每份Legacy Enovix普通股認股權證(無論既得或未歸屬)均被轉換為認股權證，以購買新Enovix普通股(“普通股”)(該認股權證，即“已交換認股權證”)的若干股份，該等認股權證等於(X)傳統Enovix普通股的股數(四捨五入至最接近的整數)的乘積(X)，但須受該等傳統Enovix的規限。以每股行權價(四捨五入至最接近的整數分)相等於(1)該等股份的每股行權價

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緊接收盤前的遺留 Enovix認股權證，除以(2)兑換比率。除合併協議明確規定外，於交易完成後，每份已交換認股權證將繼續受適用於緊接交易前相應的前Legacy Enovix認股權證的相同條款及條件 (包括歸屬及可行使性條款)所管限。

關於特別大會和業務合併，持有15股RSVAC普通股(每股面值0.0001美元，或0%有贖回權的股份)的持有人行使了以每股約10.00美元的贖回價格贖回其股份以現金的權利，總贖回金額為150.00美元。

過橋貸款

 

2021年7月14日，Legacy Enovix償還了承付票協議項下的未償還本金約15,246,696美元，包括累計利息156,696美元，未支付任何終止費或罰款。

 

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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論和分析提供了羅傑斯硅谷收購公司管理層(簡稱“RSVAC”、“我們”、“我們”或“公司”)認為與評估和了解RSVAC截至2021年6月30日以及截至2021年6月30日的三個月和六個月的綜合運營和財務狀況有關的信息。本討論應與我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的 日期為2021年8月2日的S-1表格註冊表(以下簡稱“註冊表”)中包含的歷史綜合財務報表和相關附註以及未經審計的備考簡明財務信息一起閲讀。本討論和分析包含基於RSVAC當前預期、估計和預測的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，選定事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性聲明中預期的結果大不相同，這些因素包括註冊聲明中從註冊聲明(通過引用合併於此)第7頁開始的標題為“風險因素”的部分和第1A項中陳述的那些因素。本報告第二部分的風險因素。

概述

我們是一家空白支票公司，成立於2020年9月23日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併。我們打算使用首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的初始業務合併。

冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發已導致廣泛的健康危機，對全球經濟和金融市場造成了不利影響 潛在目標公司可能會推遲或終止與我們進行潛在業務合併的討論，無論新冠肺炎是否影響其業務運營。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展高度不確定且無法預測，包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度以及遏制新冠肺炎或處理其影響的措施等的新信息。 如果與新冠肺炎相關的持續擔憂限制了旅行，從而限制了我們與潛在投資者、目標 公司人員或供應商和服務提供商及時談判和完成交易的能力，我們可能無法完成業務合併。

於二零二零年十二月四日，在完成首次公開招股的同時，吾等與Rodgers Capital，LLC(“保薦人”)完成6,000,000份認股權證(“私募認股權證”)的私募配售(“私募配售”)，每份私募認股權證的價格為1.00美元，總收益為6,000,000美元。私募認股權證與首次公開發行的認股權證(定義見 )相同，不同之處在於私募認股權證將不可贖回，並可在無現金基礎上行使，只要它們繼續由保薦人、主要投資者或其獲準受讓人持有。 此外，我們的保薦人和主要投資者已同意不轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證或相關證券(除非在有限情況下，如註冊聲明中所述)。 此外，我們的保薦人和主要投資者已同意不轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證或相關證券(註冊聲明中所述的有限情況除外保薦人和主要投資者被授予與購買私募認股權證相關的某些索要和搭載註冊權。

最近 發展動態

合併的結束

於2021年2月22日，吾等與Enovix Corporation (“Legacy Enovix”)及RSVA Merger Sub Inc.(“Merge Sub”)訂立合併協議(“合併協議”或“協議”)，根據該協議，Merge Sub將與Enovix合併並併入Enovix，而Enovix將作為我們的全資附屬公司繼續存在(“合併”或 “業務合併”)。合併協議中規定的交易在我們於2021年2月22日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告中有進一步的描述。

經RSVAC股東於2021年7月12日召開的特別會議(“特別會議”)批准，合併交易於2021年7月14日(“截止日期”)結束。根據合併協議的條款，RSVAC與Legacy Enovix的業務合併由合併Sub與Legacy Enovix合併完成，Legacy Enovix 作為RSVAC的全資子公司繼續存在。合併於截止日期完成後，Legacy Enovix更名為Enovix Operations Inc.，RSVAC從Rodgers Silicon Valley Acquisition Corp.更名為 Enovix Corporation(“New Enovix”)。

關於特別大會和業務合併，持有15股RSVAC普通股(每股面值0.0001美元)或0%有贖回權的RSVAC普通股的持有人行使了以每股約10.00美元的贖回價格贖回其股份以現金的權利，總贖回金額為150.00美元。

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作為合併的結果，緊接交易結束前已發行的購買Legacy Enovix普通股的每份認股權證(不論既有或未歸屬)均根據其交換比率轉換為認股權證，以購買新Enovix普通股的若干股份(該等認股權證為“已交換認股權證”)。每份已交換的認股權證將繼續受適用於緊接成交前的相應前Legacy Enovix認股權證的相同 條款及條件(包括歸屬及可行使性條款)所管限。

根據合併協議，Legacy Enovix的優先股和普通股在業務合併結束後立即根據其交換比率轉換和交換為New Enovix的普通股。在業務合併結束後，Legacy Enovix的已發行股票期權的股份 立即根據其交換比率轉換為New Envoix的股票期權，這使股東有權購買一定數量的New Enovix股票。 合併結束後，Legacy Enovix的優先股和普通股立即根據其交換比率轉換為New Enovix的普通股，並根據其交換比率轉換為New Enovix的普通股。根據轉換比例，股東有權購買一定數量的New Enovix股票

操作結果

從2020年9月23日(成立)到2021年6月30日，我們唯一的活動是組織活動，即完成首次公開募股(如下所述)所必需的活動，並確定業務合併的目標公司。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入 的形式產生營業外收入。我們是上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規性、D&O保險)的結果，以及盡職調查費用 。

截至2021年6月30日的三個月，我們淨虧損118,139,039美元，其中包括運營成本660,945美元和權證負債公允價值變動117,485,000美元，但被6美元的利息收入和信託賬户持有的 有價證券的利息收入6,900美元所抵消。

截至2021年6月30日的六個月，我們淨虧損169,492,004美元，其中包括1,240,288美元的運營成本和 認股權證負債的公允價值變動168,330,000美元，被19美元的利息收入，68,810美元的信託賬户持有的有價證券賺取的利息和9,455美元的信託賬户持有的有價證券的未實現收益所抵消。

流動性 與資本資源

2020年12月4日，我們完成了23,000,000單位的首次公開發行，其中包括承銷商以每單位10.00美元的價格全面行使其3,000,000單位的 超額配售選擇權，產生了2.3億美元的毛收入。在首次公開發售(IPO)結束的同時，我們完成了向保薦人出售6,000,000份私募認股權證 ，每份私募認股權證1美元，產生毛收入6,000,000美元。

截至2021年6月30日的6個月，交易成本為13,051,274美元，其中包括4,600,000美元的承銷費，8,050,000美元的遞延承銷費 和401,274美元的其他發行成本。根據分配收益模型，總交易成本被分配給部分股權和部分上市公司認股權證負債。約70萬美元 分配給權證負債部分，並於2020年12月31日立即支出。

截至2021年6月30日的6個月，運營活動中使用的現金為663,989美元。淨虧損169,492,004美元，其中包括認股權證負債公允價值變化的非現金費用168,330,000美元，由信託賬户持有的有價證券賺取的利息68,810美元，信託賬户有價證券的未實現收益9,455美元以及營業資產和負債的變化 和576,280美元所抵消。

截至2021年6月30日的6個月，投資活動提供的現金為33,846美元，主要與從信託賬户提取用於支付特許經營税的現金有關。

截至2021年6月30日，我們在信託賬户中持有的有價證券約為230,011,447美元，包括貨幣市場基金中持有的證券和投資於180天或更短期限的美國政府國庫券、債券或票據的政府債券。信託賬户中持有的有價證券所賺取的利息可被我們用來繳税。截至2020年12月31日，我們沒有提取從信託賬户賺取的任何利息來繳税。我們使用信託賬户中持有的幾乎所有資金收購Legacy Enovix，並支付與此相關的費用。

截至2021年6月30日，我們在信託賬户外持有的現金為142,943美元，用於資助我們的活動，直到我們完成初始業務 合併。

表外融資安排

截至2021年6月30日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與 與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變實體)建立關係的交易

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本應為便利表外安排而設立的利益實體。我們沒有達成任何 表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

合同義務

我們 沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。

承銷商有權獲得首次公開募股(IPO)總收益3.5%或805萬美元的遞延費用。根據承銷協議的條款，只有當我們從信託賬户中持有的金額完成業務合併時，遞延費用才會以現金支付給承銷商。

關鍵會計政策

按照美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露 要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用 。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：

權證責任

我們根據ASC 815-40-15-7D和7F中所載的指導對認股權證進行會計處理，根據該指引，認股權證不符合 股權處理的標準，必須作為負債記錄。因此，我們將權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將權證調整為公允價值。該負債在行使之前必須在每個 資產負債表日重新計量，公允價值的任何變化都將在我們的經營報表中確認。公募認股權證的公允價值是使用公開可得交易價格估計的。私募認股權證使用修改後的Black Scholes期權定價模型進行了 估值。(本表格第I部第1項簡明財務報表附註9)

普通股 可能贖回的股票

我們根據會計準則編纂(“ASC”) 主題480“區分負債和權益”中的指導，對可能贖回的普通股進行會計核算。強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括 具有贖回權的普通股，這些普通股要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下進行贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被 歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍之內，可能會發生不確定的未來事件。因此，可能 贖回的普通股以贖回價值作為臨時權益列示，不在我們濃縮資產負債表的股東權益部分。合併於2021年7月14日完成後，我們普通股的贖回權終止 。

每股普通股淨收益或淨虧損

我們採用兩類法計算每股收益。目前不可贖回且不能按公允價值贖回的普通股，已被排除在普通股基本淨收入或每股虧損的計算範圍之外，因為此類股票如果被贖回，只參與其在信託賬户收益中按比例分配的份額。我們的淨收益或虧損將根據可歸因於普通股的收益或虧損部分進行調整 ，但可能需要贖回，因為這些股票只參與信託賬户的收益，而不是我們的收益或虧損。

最近的 會計準則

管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則(如果目前採用)會對我們的簡明中期財務報表產生實質性影響 。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

作為一家規模較小的報告公司，我們不需要在這一項下進行披露。

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項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們維護信息披露控制和程序，旨在確保我們根據1934年《證券交易法》(Securities And Exchange Act)提交或提交的報告中要求披露的信息(1)在SEC規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告，以及(2)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的主要 高管和主要財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。

截至2021年6月30日，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性 (根據1934年證券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條的規定)。我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能提供實現其目標的合理保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時必須使用其判斷。

根據評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年6月30日，我們的披露控制和 程序無效，原因是我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，如下所述，並且截至2021年6月30日仍然存在。

財務報告內部控制存在重大缺陷

在對截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度的財務報表進行審計時，我們發現由於缺乏對技術會計事項的獨立審查，我們對財務報告的內部控制 存在重大弱點。在2021年第一季度和第二季度，我們採取了具體的補救措施，以解決我們 財務報告中的控制缺陷。我們添加了新的控制活動，修改了現有的控制，並增強了證明控制已執行的文檔。

財務報告內部控制的變化

由於SEC適用於新上市公司的規則設定了一個過渡期，我們的管理層在提交截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告之前，不需要評估我們對財務報告的內部控制的有效性。因此，這份Form 10-Q季度報告沒有涉及我們對財務報告的 內部控制是否有任何變化。

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第二部分-其他資料

項目1.法律訴訟

邁克爾·科斯特洛訴羅傑斯硅谷收購公司等人案，21-CV-01536，加州高等法院，聖馬特奧縣

2021年3月22日，Michael Costello向聖馬特奧縣加利福尼亞州高等法院起訴RSVAC和RSVAC董事會。原告聲稱，除其他事項外，RSVAC董事違反了與擬議交易條款相關的受託責任，RSVAC註冊聲明中關於擬議交易的披露存在重大缺陷。

德里克·博克斯霍恩訴羅傑斯硅谷收購公司案，等人，1：21-cv-02900(SDNY)

2021年4月5日，德里克·博克斯霍恩向美國紐約南區地區法院提起訴訟，控告RSVAC和RSVAC董事會。原告稱，除其他事項外，被告違反了1934年證券交易法第14(A)和20(A)節，個別被告違反了與企業合併條款相關的受託責任，RSVAC的註冊聲明包含有關企業合併的重大不完整和誤導性信息。

除其他事項外，每個原告都尋求未指明的金錢損害賠償、律師費和費用以及禁令救濟，包括責令現已完成的業務合併。Costello的起訴書還要求撤銷業務合併和/或與業務合併相關的損害賠償，宣佈和頒佈合併協議違反受託責任且不可執行的聲明和法令，並尋求命令指示個別被告傳播不包含對重大事實的不真實陳述的登記聲明，並陳述使其中包含的聲明 不具誤導性所需的所有重大事實。

公司無法預測訴訟的結果或在本季度報告 10-Q表格提交之日之後可能提起的任何其他訴訟的結果，也無法合理估計與這些事項相關的可能損失或損失範圍。本公司認為這些訴訟沒有法律依據，並打算對這些索賠進行有力的抗辯。

第1A項。風險因素。

投資我們的證券涉及很高的風險。在您決定購買我們的證券之前，除了上面“關於前瞻性陳述的特別説明”中討論的風險 和不確定性之外，您還應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性，以及本 Form 10-Q季度報告中包含的所有其他信息，包括我們的財務報表和相關説明，以及標題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”一節中的所有其他信息。如果發生以下任何事件或 事態發展，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。

風險因素摘要

下面 彙總了使我們的證券投資具有投機性或風險性的重要因素。重要的是，本摘要並未涉及我們面臨的所有風險和不確定性。有關本風險因素摘要中總結的風險和不確定性的其他討論 以及我們面臨的其他風險和不確定性，可在下面標題為“風險因素”的部分中找到。

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危險因素

與我們的製造和擴展相關的風險

我們需要提高我們的能量密度，這就要求我們在陰極和陽極上都採用能量密度更高的材料， 這可能是我們做不到的。

我們提高能量密度的路線圖要求我們在陰極和陽極上都採用能量密度更高的材料。要成功使用這些材料，我們必須優化我們的電池設計，包括但不限於配方、厚度、幾何形狀、材料、化學成分和製造技術。我們可能需要更長時間才能採用這些新材料，或者我們 可能無法達到客户要求的所有電池性能規格。此外，我們還需要改進包裝技術，以實現我們的能量密度路線圖。這些改進可能需要更長的時間，或者比預測的更難 。這可能會降低性能或延遲向客户提供產品。此外，我們還沒有達到我們計劃在第一年生產的產品的所有規格。如果 未能達到所有這些規格或充分解決其他每一項挑戰，可能會影響我們的電池性能或延遲向客户提供這些產品。

我們的運營依賴於一種新的、複雜的製造流程：實現生產涉及很大程度的風險以及運營績效和成本方面的 不確定性。

雖然我們已經開發了鋰離子電池技術，但我們嚴重依賴一種新的、複雜的製造工藝來生產我們的 鋰離子電池，所有這些電池都還沒有開發出來，也沒有資格大規模生產。這將需要我們帶來一條首創的自動化生產線來生產我們的電池。安裝、鑑定和發佈此生產線可能需要 比預期更長的時間，並且需要對設備進行修改才能實現我們的產量和產量目標。開發此工藝並將設備集成到我們 鋰離子電池生產中所需的工作非常耗時，需要我們與開發商和設備供應商密切合作，以確保該工藝適合我們獨特的電池技術。這項整合工作將涉及很大程度的不確定性和風險，並可能導致生產規模的延遲或導致我們的電池的額外成本。

我們的弗裏蒙特試點製造設施和我們的大型製造設施都需要大型機械。此類機械可能會不時出現意外故障，需要維修和備件才能恢復運行，而這些部件在需要時可能無法使用。

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我們的生產設備發生意外故障可能會嚴重影響預期的運行效率。修復這些 故障所需的人員可能不是現成的。此外，由於本設備尚未用於製造鋰離子電池，因此與本設備相關的運行性能和成本可能很難預測，並且可能受到 我們無法控制的因素的影響，這些因素包括但不限於供應商未能以我們可以接受的價格和數量及時交付我們產品的必要組件、環境危害和補救措施、 在獲得政府許可方面的困難或延誤、系統損壞或缺陷、工業事故、火災、地震活動和其他自然災害。此外，我們的設施過去曾經歷過停電，如果這些 停電比預期更頻繁或持續時間更長，可能會影響我們及時製造電池的能力。

即使我們能夠成功開發這一新的複雜製造工藝，我們也可能無法以經濟高效的方式 批量生產我們的鋰離子電池。

我們目前沒有生產足夠數量的鋰離子電池以滿足預期的 需求的製造設施，如果我們不能成功地找到額外的設施並使其上線，我們的業務將受到負面影響，並可能失敗。

目前，我們在加利福尼亞州弗裏蒙特的製造工廠正在完工。即使我們能夠克服設計和精煉製造流程的挑戰 該製造廠將只有一條生產線，足以生產商業規模的電池，但產量不足以滿足我們的預期需求。我們正在 尋找額外的設施，如果我們能夠克服設計和改進製造流程的挑戰，該設施將擁有多條生產線來生產我們的鋰離子電池的商業批量，以滿足我們的預期需求。 但是，我們還沒有找到合適的設施，即使我們能夠找到合適的設施，也不能保證我們的製造過程將擴大規模，以生產足夠數量的鋰離子電池來滿足我們的需求。 但是，我們還沒有找到合適的設施，即使我們能夠找到合適的設施，也不能保證我們的製造過程將擴大規模，以生產足夠數量的鋰離子電池來滿足我們的需求。此外，即使我們 能夠找到這樣的設施，也不能保證我們能夠以商業合理的條款租賃或收購這樣的設施，或者根本不能保證。

即使我們克服了製造挑戰，實現了鋰離子電池的批量生產，但如果電池的成本、性能特性或 其他規格達不到我們或我們客户的目標，我們的銷售、產品定價和利潤率可能會受到不利影響。

我們可能無法為必要的組件採購或建立供應關係，或者可能需要為比預期更貴的組件 支付成本，這可能會推遲我們產品的推出並對我們的業務造成負面影響。

我們依賴第三方供應商提供開發和製造鋰離子電池所需的組件，包括關鍵供應，如我們的 陽極、陰極和隔膜材料。我們正在與主要供應商合作，但尚未就這些材料的生產量供應達成協議。如果我們無法以有利條件與這些供應商簽訂商業協議 ，或者這些供應商在增加材料供應以滿足我們的要求方面遇到困難，我們的電池將推遲推出。如果我們的供應商在 提供或開發必要材料方面遇到任何延誤，我們可能會在時間表交付方面遇到延誤。

我們的業務依賴於我們產品的某些材料的持續供應，我們預計將產生與採購製造和組裝電池所需的 材料相關的鉅額成本。我們電池的成本在一定程度上取決於鋰、硅、鎳、鈷、銅和/或其他金屬等原材料的價格和可獲得性。這些 材料的價格波動較大，其可用供應可能不穩定，具體取決於市場狀況和全球對這些材料的需求，包括全球電動汽車和儲能產品產量增加以及 新冠肺炎疫情造成的供應鏈中斷。此外，我們可能無法就這類材料的採購協議和交貨期進行有利條件的談判。這些材料供應的任何減少或此類材料價格的大幅 上漲都可能增加我們組件的成本，從而增加我們產品的成本。不能保證我們能夠通過提高價格來收回增加的組件成本，這反過來又會增加我們的運營成本，並對我們的前景產生負面影響。

組件或材料供應的任何中斷都可能暫時中斷我們電池的生產，直到替代供應商能夠 供應所需的材料。業務條件的變化、不可預見的情況、政府變動、新冠肺炎疫情的影響以及我們目前無法控制或預料到的其他因素，也可能會影響我們的 供應商及時向我們交付零部件的能力。

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匯率波動、貿易壁壘、關税或短缺以及其他一般經濟或政治條件可能會限制我們為鋰離子電池獲取關鍵 組件的能力，或者大幅增加運費、原材料成本和與我們業務相關的其他費用，這可能會進一步對我們的運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。例如，我們的工廠位於加利福尼亞州弗裏蒙特，我們的產品需要在國外(包括中華人民共和國)製造的材料和設備。如果對這些 材料和設備徵收關税，可能會對我們以商業合理條件獲得材料的能力產生重大影響。

上述任何情況都可能對我們的經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們可能無法充分控制與運營相關的成本以及製造鋰離子電池所需的組件 。

我們將需要大量資金來發展和壯大我們的業務，並預計將產生大量費用，包括與原材料 採購、租賃、銷售和分銷相關的費用(因為我們打造品牌和營銷我們的電池)，以及隨着我們擴大業務規模而產生的一般和管理成本。我們未來盈利的能力不僅取決於我們 成功營銷我們的鋰離子電池和服務的能力，還取決於我們控制成本的能力。與大多數商業電池一樣，我們電池的很大一部分成本是由組件材料(如陽極和陰極粉末、 隔膜、袋材料、集流器等)的成本推動的，它還包括包裝中的機械零件。我們基於與供應商、客户、行業分析師和獨立研究的廣泛討論，假設在 投產時設定成本目標，並假設隨着時間的推移成本會降低。這些估計可能被證明是不準確的，並對我們的電池成本產生不利影響。

如果我們不能經濟高效地製造、營銷、銷售和分銷我們的鋰離子電池和服務，我們的利潤率、盈利能力和前景將受到重大不利影響。我們尚未量產任何鋰離子電池，與傳統鋰離子電池相比，我們預計規模化生產這些電池的成本優勢將 要求我們達到我們尚未實現的成熟電池、電池材料和製造工藝的生產能力、電力和消耗品使用率、產量和自動化比率。我們計劃提高 生產線的生產率，並與我們建造的第一條生產線相比降低成本。此外，我們正計劃不斷提高生產力。如果我們無法實現這些目標率或生產率提升 ，我們的業務將受到不利影響。

客户風險

我們與現有客户的關係會受到各種風險的影響，這些風險可能會對我們的業務和未來前景產生不利影響 。

我們客户的產品通常每年或更長的更新週期。如果我們稍稍錯過了資格審核時間， 我們的生產計劃、收入和利潤可能會受到很大影響。雖然我們打算通過所有資格標準，但仍存在一些現場可靠性風險，如週期壽命、長期高温存儲容量和膨脹等。雖然我們有為特定客户設計定製產品的產品 WIN，但我們沒有每個產品的採購訂單。如果我們不能將這些設計勝利轉化為訂單，我們的財務業績將受到影響。市場上已知電池 歷來面臨與安全相關的風險(例如，三星Galaxy Note)，因此客户可能不願在新電池技術上冒險。由於已有 30年沒有新的電池技術進入市場，因此我們可能很難克服客户的風險異議。如果出現意想不到的問題，可能會提高保修成本，並對收入和利潤造成不利影響。

此外，我們的一個客户擁有購買我們的電池的獨家權利，以便在2024年之前用於增強現實和虛擬現實空間， 這可能會限制我們向該領域的其他客户銷售電池的能力，這可能會限制我們在2024年之前在增強現實和虛擬現實空間發展業務的能力。

如果我們的電池沒有達到預期的性能，我們開發、營銷和銷售電池的能力可能會受到損害。

一旦我們的鋰離子電池開始商業化生產，我們的電池可能在設計和製造方面存在缺陷，可能導致它們 無法按預期運行，或者可能需要維修、召回和更改設計。我們的電池本質上很複雜，採用了尚未用於其他應用且可能存在缺陷和錯誤的技術和組件。 尤其是在首次推出時。我們有一個有限的參照系來評估我們的鋰離子電池的長期性能。不能保證在銷售給潛在消費者之前，我們能夠檢測並修復我們的鋰離子電池 中的任何缺陷。如果我們的電池性能達不到預期，我們可能會失去設計上的勝利，客户可能會延遲交貨、終止訂單或發起產品召回，這些都可能對我們的銷售和品牌造成不利的 影響，並可能對我們的業務、前景和運營結果產生不利影響。

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我們的電池架構與其他產品不同，在我們尚未評估的某些客户使用的應用中可能表現不同。這可能會 限制我們向某些應用提供服務的能力。此外，隨着時間的推移，我們的電池性能和可靠性的歷史數據有限，因此它可能會在現場意外失敗，從而導致巨大的保修成本或市場上的品牌損害。此外，我們的電池的電極和隔膜結構不同於傳統的鋰離子電池，因此可能會受到不同和未知的故障模式的影響，導致我們的 電池失效，並在現場引發安全事件。這樣的事件可能會導致我們最終客户的產品出現故障，並造成生命或財產損失。此類事件可能會給我們帶來嚴重的經濟處罰， 包括收入損失、供應合同取消以及由於市場聲譽受損而無法贏得新業務。此外，我們的一些供應協議要求我們承擔召回和更換受我們電池影響的最終產品的部分或全部費用。

我們未來的增長和成功取決於我們向大客户有效銷售的能力。

我們的潛在客户是產品製造商，而這些製造商往往是大型企業。因此，我們未來的成功將取決於我們能否 有效地將我們的產品銷售給如此大的客户。向這些最終客户銷售涉及的風險與向小客户銷售時可能不存在(或程度較小)的風險有關。這些風險包括但不限於：(I) 大客户在與我們談判合同安排時購買力和槓桿率的提高，以及(Ii)更長的銷售週期以及可能花費大量時間和資源在潛在最終客户( 選擇不購買我們的解決方案)上的相關風險。

大型組織通常會進行重要的評估過程，從而導致較長的銷售週期。此外，大型 組織的產品採購經常受到預算限制、多次審批以及意外的行政、處理和其他延遲的影響。最後，大型組織通常有較長的實施週期，需要更高的產品 功能和可擴展性，需要更廣泛的服務，要求供應商承擔更大比例的風險，需要可能導致收入確認延遲的驗收條款，並期望更大的支付靈活性。所有這些因素都可能進一步增加與這些潛在客户開展業務的風險。

我們可能無法準確估計未來電池的供需情況，這可能會導致我們業務的各種 效率低下，並阻礙我們的創收能力。如果我們不能準確預測我們的製造需求，我們可能會招致額外的成本或遭遇延誤。

很難預測我們未來的收入並適當地預算我們的開支，而且我們可能對可能出現並 影響我們業務的趨勢的洞察力有限。我們預計需要在按計劃將產品交付給潛在客户之前，向我們當前和未來的供應商提供我們的需求預測。目前，對我們電池的需求或我們開發、製造和交付電池的能力，或我們未來的盈利能力， 沒有歷史依據可供判斷。如果我們高估了我們的需求，我們的供應商可能會有過剩的庫存，這會間接增加我們的 成本。如果我們低估了我們的需求，我們的供應商可能會庫存不足，這可能會中斷我們產品的生產，並導致發貨和收入延遲。很多因素會影響我們對電池的需求。以 為例，我們的電池預計使用的大部分終端產品都是在中國製造的。如果中美之間的政治局勢惡化，可能會阻止我們的客户購買其 電池。

我們供應商訂購的材料和組件的交貨期可能會有很大差異，這取決於特定供應商、合同 條款以及給定時間每個組件的需求等因素。如果我們不能及時訂購足夠數量的產品組件，可能會延遲向潛在客户交付電池，這將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們鋰離子電池銷量的增加可能會增加我們對特定客户的依賴，以及我們開發和鑑定系統解決方案的成本。

我們鋰離子電池的開發在一定程度上取決於能否成功識別並滿足客户對這些產品的規格 。開發和製造具有客户獨有規格的鋰離子電池，增加了我們對該客户及時以足夠數量和價格購買我們產品的依賴。如果我們不能 及時識別或開發符合客户規範的產品，或者根本不能在客户中贏得設計勝利，我們的收入和利潤率可能會受到嚴重的不利影響。即使我們成功地向客户大量銷售鋰離子電池，如果單位制造成本超過單位售價，我們也可能無法產生足夠的利潤。與離散產品相比，按客户 規格製造鋰離子電池需要更長的開發週期來設計、測試和鑑定，這可能會增加我們的成本，並可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

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我們的 業務風險

我們是一家處於早期階段的公司，有財務虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。

Legal Enovix在截至2021年6月30日的三個月中淨虧損約1430萬美元，截至2021年6月30日累計虧損約2.377億美元。我們認為，至少在我們開始大量生產鋰離子電池之前，我們每個季度都將繼續出現運營虧損和淨虧損，預計這要到2023年才會發生，而且可能會晚些時候發生。

我們預計，在未來一段時間內，我們的虧損率將大幅上升，因為除其他事項外，我們將繼續產生與我們的製造流程和電池製造相關的鉅額 費用；確保更多的製造設施並投資於製造能力；為我們的 電池建立組件庫存；增加我們的銷售和營銷活動；發展我們的分銷基礎設施；以及增強我們的一般和行政職能，以支持我們不斷增長的業務。我們可能會發現這些努力比我們 目前預期的成本更高，或者這些努力可能不會帶來收入，這將進一步增加我們的損失。

我們製造設備的操作問題使我們面臨安全風險，如果處理不當，可能會對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況或前景產生重大不利影響。

我們製造設備的操作問題使我們面臨安全風險，如果處理不當，可能會導致工人 人身傷害或死亡、生產設備損失、製造設施損壞、金錢損失、延誤和生產的意外波動。我們聘請了行業專家，並以適當的安全措施設計工廠 以應對生產電池的火災風險，並將任何事件的影響降至最低。如果這些預防措施不充分或事件超出預期，我們可能會有嚴重的設備或設施損壞，這將 影響我們交付產品的能力，並需要額外的現金才能恢復。此外，運營問題可能導致環境破壞、行政罰款、保險成本增加和潛在的法律責任。所有這些 運營問題都可能對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況或前景產生實質性的不利影響。

市場上的鋰離子電池模塊被觀察到起火或冒煙和火焰，這類事件引起了人們對此類電池使用的擔憂。

我們開發用於工業和消費設備的鋰離子電池，並打算為工業和消費應用供應這些鋰離子電池。從歷史上看，筆記本電腦和手機中的鋰離子電池曾被報道起火或冒煙起火，最近有新聞報道稱，幾輛使用大功率鋰離子電池的電動汽車起火。因此，任何有關在汽車或其他應用中使用大功率電池的負面宣傳和問題都將影響我們的業務和前景。此外，我們的電池組的任何故障都可能 導致工業或消費設備損壞，或導致人身傷害或死亡，並可能使我們面臨訴訟。我們可能不得不召回我們的電池，這將是耗時和昂貴的。此外，產品責任索賠、 其他公司在鋰離子電池市場遇到的傷害、缺陷或其他問題可能會導致整個行業處於不利的市場狀況，並可能對我們吸引新客户的能力產生不利影響， 從而損害我們的增長和財務業績。

電池市場繼續發展，競爭激烈，我們可能無法在這個行業中競爭，也無法在當前和未來的合作伙伴和客户中建立和保持對我們長期業務前景的信心。

我們競爭的電池市場在繼續發展，競爭非常激烈。到目前為止，我們一直將精力集中在我們的硅陽極 技術上，該技術旨在超越傳統的鋰離子電池技術和其他電池技術。然而，鋰離子電池技術已被廣泛採用，我們目前的競爭對手擁有，未來的競爭對手 可能擁有比我們更多的資源，也可能投入更多的資源來開發他們當前和未來的技術。這些競爭對手還可以更好地接觸客户，並可能在他們之間或與第三方之間建立合作 或戰略關係，從而進一步增強其資源和競爭地位。此外，鋰離子電池製造商在能量密度方面的改善速度可能比他們歷史上更快 ，正如我們所假設的那樣，繼續降低成本並擴大傳統電池的供應，從而降低我們的能量密度優勢和價格溢價，這將對我們的業務前景產生負面影響，或者 對我們以具有市場競爭力的價格和足夠的利潤率銷售產品的能力產生負面影響。

有許多公司在尋求開發鋰離子電池技術的替代方法。我們預計電池技術領域的競爭將會加劇 。替代技術的發展或電池技術的改進

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競爭對手可能會對我們電池的銷售、定價和毛利率產生重大不利影響。如果開發的競爭技術具有 卓越的運營或性價比，我們的業務將受到損害。此外，我們的財務建模假設，除了隨着時間的推移不斷改進我們的核心架構之外，我們還能夠在開發最先進的行業材料時保持對這些材料的訪問 。如果電池行業的競爭對手開發自己的專有材料，我們將無法獲得這些材料，並將失去我們在市場上的競爭優勢。如果我們無法準確預測和確保我們的電池 技術能夠滿足客户不斷變化的需求或新興技術趨勢，或者我們的客户無法實現我們鋰離子電池的預期優勢，我們的業務將受到損害。

我們必須繼續投入大量資源來開發我們的電池技術，以建立競爭地位，而這些承諾 將在不知道此類投資是否會導致潛在客户接受產品的情況下做出。不能保證我們會成功識別新的客户需求，及時 開發我們的電池並將其推向市場，也不能保證其他公司開發的產品和技術不會使我們的電池過時或缺乏競爭力，這些都會對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，電池行業每年以每年4-5%的速度持續提高其產品的能量密度。如果我們不能以比行業更快的速度提高我們的能源密度，我們的競爭優勢就會被侵蝕。

如果客户不相信我們的業務會長期成功，他們就不太可能購買我們的電池。同樣，如果供應商 和其他第三方不相信我們的業務會長期成功，他們也不太可能投入時間和資源來發展與我們的業務關係。因此，為了建立和維持我們的 業務，我們必須保持現有和未來的合作伙伴、客户、供應商、分析師、評級機構和其他各方對我們的長期財務可行性和業務前景的信心。保持這樣的信心可能會因某些因素而變得特別 複雜，包括那些在很大程度上超出我們控制範圍的因素，例如我們有限的運營歷史、市場對我們產品的不熟悉程度、在擴大製造、交付和服務運營以滿足 需求方面的任何延遲、與市場預期相比我們最終生產和銷售業績方面的競爭和不確定性。

我們可能會面臨來自海外的國家支持的競爭，可能無法在市場上以價格為基礎進行競爭。

一個或多個外國政府，包括中華人民共和國(“中華人民共和國”)，得出結論認為電池技術和電池製造是國家戰略重點，因此制定了旨在支持這些活動的官方經濟政策。這些政策可能會人為地降低我們的競爭對手的成本。如果這些更低的成本 成為現實，並使有競爭力的產品能夠以如果應用於我們將導致我們無利可圖的價格銷售到我們的市場，我們繼續運營的能力可能會受到威脅。

我們跟不上快速的技術變化和不斷髮展的行業標準，可能會導致我們的電池變得不那麼暢銷或過時，從而導致對電池的需求減少。

鋰電池市場的特點是技術不斷變化，行業標準不斷演變，這些都很難預測。這再加上新產品和新型號的頻繁推出，縮短了產品生命週期，可能會使我們的電池更不暢銷或過時。包括我們的競爭對手在內的第三方可能會改進他們的技術，甚至實現技術突破，從而降低對我們電池的需求。我們適應不斷髮展的行業標準並預測未來標準和市場趨勢的能力將是保持和改善我們的競爭地位和增長前景的重要因素 。

如果我們不能吸引和留住關鍵員工和合格人才，我們的競爭能力可能會受到損害。

我們的成功取決於我們吸引和留住高管、關鍵員工和其他合格人員的能力，作為一家相對較小的 公司，關鍵人才集中在有限的員工中，如果我們失去他們的任何一項或多項服務，我們的運營和前景可能會受到嚴重幹擾。此外，隨着我們找到新的製造設施，將其建成並上線 ，我們將需要僱傭具有技術資質的員工來維護該設施，而這在該設施所在的位置可能無法做到這一點。隨着我們品牌的建立和知名度的提高 ，競爭對手或其他公司尋求聘用我們員工的風險也會增加。雖然我們的一些員工受到競業禁止協議的約束，但這些協議可能被證明是不可執行的。如果不能吸引、整合、培訓、 激勵和留住這些人員，可能會嚴重損害我們的業務和前景。此外，我們高度依賴我們的首席執行官Harrold Rust和其他高級技術和管理人員的服務，包括我們的高管，他們很難被取代。如果拉斯特先生或其他關鍵人員離職，我們可能無法成功吸引和留住發展業務所需的高級領導層。

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我們已經並可能在未來受到全球新冠肺炎大流行的不利影響。

我們面臨着與流行病、流行病和其他疫情相關的各種風險，包括最近的新冠肺炎大流行。新冠肺炎的影響，包括 消費者和企業行為的變化，疫情擔憂和市場低迷，以及對企業和個人活動的限制，導致全球經濟大幅波動，導致經濟活動減少。我們的某些 員工新冠肺炎檢測呈陽性或與新冠肺炎攜帶者有過密切接觸。如果我們很大一部分員工因新冠肺炎疾病、隔離或其他與新冠肺炎相關的政府限制而無法工作，我們的運營可能會受到負面影響。新冠肺炎的蔓延也擾亂了電池和設備製造商的製造、交付和整體供應鏈，從而影響了我們的潛在客户和供應商。因此，新冠肺炎疫情的影響可能會影響為我們的第一條生產線安裝、提升和供應材料所需的材料和資源的可用性。

這場大流行導致政府當局實施了許多措施試圖控制病毒，如旅行禁令和限制、隔離、在家或原地避難所命令以及關閉企業。例如，我們位於加利福尼亞州弗裏蒙特的總部的一些員工通常受到州政府的居家命令的約束。這些措施已經 並可能繼續對我們的員工、研發活動和運營以及我們的供應商、供應商和業務合作伙伴的運營產生不利影響，並可能對我們的銷售和營銷活動產生負面影響。此外， 我們業務的各個方面都不能遠程進行。政府當局的這些措施可能會在相當長的一段時間內繼續實施，並可能繼續對我們未來的製造計劃、銷售和 營銷活動、業務和運營結果產生不利影響。我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合我們的員工、供應商、供應商和業務合作伙伴利益的情況採取進一步行動。

新冠肺炎大流行將在多大程度上繼續影響我們的業務、前景和運營結果，這將取決於未來的事態發展， 這些事態發展具有很高的不確定性和不可預測性，包括大流行的持續時間和蔓延、其嚴重性、遏制病毒或治療其影響的行動，以及 恢復正常經濟和運營活動的速度和程度。即使在新冠肺炎疫情消退後，我們也可能會繼續感受到其全球經濟影響對我們業務的不利影響，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退。

最近沒有類似的事件可以為新冠肺炎傳播和大流行的影響提供指導，因此，新冠肺炎大流行或類似的衞生流行病的最終影響高度不確定。

我們發現了財務報告內部控制的重大弱點。如果我們不能彌補這些材料的弱點 ，或者如果我們在未來發現更多的重大缺陷，或者以其他方式未能維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果， 這可能會對我們的業務和股票價格產生不利影響。

在編制和審核截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合財務報表的過程中，在 在業務合併準備過程中首次提交委託書/招股説明書之後，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時預防或發現 。其實質弱點如下：

(I)我們沒有足夠的合格人員來準備和審查複雜的技術會計問題，並有效地設計和實施系統 和流程，以便根據內部財務報告時間表及時生成準確的財務信息，以支持我們目前的規模和複雜性(例如，收購、資產剝離和融資)； 和

(Ii)我們缺乏對技術會計事項的獨立審查。

我們重報了截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年的財務報表。有關更多信息，請參閲截至2020年12月31日的年度財務報表附註2， 重述以前發佈的財務報表，這些附註 包含在提交給SEC的RSVAC年度報告Form 10-K/A中。

這些重大缺陷可能導致我們幾乎所有賬目或披露的錯誤陳述，從而導致年度或中期合併財務報表的重大錯誤陳述 ，這是無法防止或檢測到的。在2021年第一季度和第二季度，我們採取了具體的補救措施，以解決上述財務報告中的控制缺陷。 這些補救措施正在進行中，包括以下內容：

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雖然我們已開始採取措施並計劃繼續採取措施來設計和實施有效的控制環境，但我們不能向您保證 我們迄今已採取的措施以及未來可能採取的措施足以彌補導致我們在財務報告內部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，或者它將防止或避免潛在的 未來的重大缺陷。我們對財務報告的內部控制的有效性受到各種固有限制，包括成本限制、決策時使用的判斷、對未來 事件可能性的假設、人為錯誤的可能性以及欺詐風險。如果我們不能彌補這一重大缺陷，我們準確記錄、處理和報告財務信息以及在SEC表格指定的 期限內編制財務報表的能力可能會受到不利影響，進而可能對我們的聲譽和業務以及我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，任何此類失敗都可能導致SEC或其他監管機構採取訴訟或 監管行動、投資者信心喪失、我們的證券被摘牌並損害我們的聲譽和財務狀況，或者轉移我們 業務運營的財務和管理資源。

此外，我們的管理層或我們的獨立註冊會計師事務所可能會在未來 發現控制缺陷，或者可能在未發現的情況下發生控制缺陷。這樣的失敗可能會導致監管機構的審查，並導致投資者對我們報告的財務狀況失去信心，導致未來債務違約，否則將對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生 實質性的不利影響。

作為一家上市公司，根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條，我們將被要求由管理層提交一份報告，內容包括： 我們對財務報告的內部控制的有效性，以便將來提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告。此評估需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點。我們的獨立註冊會計師事務所還將被要求在未來提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中審計我們對財務報告的內部控制的有效性。我們被要求每季度披露財務報告內部控制方面的變化。如果不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，我們可能會受到美國證券交易委員會(SEC)、適用的證券交易所或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。我們已開始編制必要的系統和處理文檔，以便在將來執行符合第404節要求的評估，但我們可能無法及時完成評估、測試和任何所需的補救措施。

作為一家上市公司，我們將招致顯著增加的費用和行政負擔，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

作為上市公司，我們面臨着更多的法律、會計、行政和其他成本和開支，而Legacy Enovix作為私營公司則沒有 。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，包括第404條的要求，以及美國證券交易委員會(SEC)隨後實施的規則和法規、2010年的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)以及根據該法案頒佈和即將頒佈的規則和法規(PCAOB和證券交易所)，要求上市公司承擔額外的報告和其他義務。遵守上市公司要求會增加成本，並使某些活動更加耗時 。其中許多要求要求我們進行Legacy Enovix以前沒有做過的活動。例如，我們創建了新的董事會委員會，並採用了新的內部控制和披露控制程序。 此外，還將產生與SEC報告要求相關的費用。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如，如果審計師發現財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，我們可能會產生糾正這些問題的額外成本，而這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者對我們的看法產生不利影響。 購買董事和高級管理人員責任保險的費用也可能更高。作為一家上市公司，與我們的地位相關的風險可能會使我們更難吸引和留住合格的人加入我們的董事會或擔任高管。這些規則和條例規定的額外報告和其他義務將增加法律和財務合規成本以及相關法律法規的成本, 會計和行政活動。這些增加的成本將要求我們轉移 大量資金，這些資金本來可以用於擴大業務和實現戰略目標。宣傳

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股東和第三方的努力可能還會促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本 。

我們未能及時有效地實施適用於我們的《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)條所要求的控制和程序，可能會對我們的業務產生負面影響。

遺留的Enovix不受薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的約束。但是，在完成業務合併後，我們需要提供 管理層關於內部控制的證明。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)條對上市公司的要求比Legacy Enovix作為私人持股公司的要求要嚴格得多。 管理層可能無法有效和及時地實施控制程序，以充分滿足業務合併後適用的更高的法規遵從性和報告要求。如果我們不能 及時或充分遵守第404(A)條的附加要求，我們可能無法評估我們對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使我們遭受不利的監管 後果，並可能損害投資者信心和我們證券的市場價格。

與企業合併相關的法律訴訟，其結果尚不確定，已要求撤銷 企業合併。

2021年3月22日，RSVAC據稱的股東邁克爾·科斯特洛(Michael Costello)向聖馬特奧縣加利福尼亞州高等法院(Superior Court Of California)提起訴訟，指控RSVAC及其董事會。此案標題為Michael Costello訴Rodgers Silicon Valley Acquisition Corp.，et al.，21-CV-01536。除其他事項外，Costello的起訴書還指控RSVAC的董事違反了與業務合併相關的受託責任 ，並且RSVAC的註冊聲明中關於業務合併的披露存在重大缺陷。起訴書還指控協助和教唆針對RSVAC的索賠。

2021年4月5日，RSVAC所謂的股東德里克·博克霍恩(Derek Boxhorn)向美國紐約南區地區法院提起訴訟，指控RSVAC及其董事會。此案標題為Derek Boxhorn訴Rodgers Silicon Valley Acquisition Corp.，et al.，1；21-cv-02900(SDNY)。Boxhorn的起訴書指控，除其他事項外，被告違反了交易法第14(A)和20(A)節，個別被告違反了與企業合併條款相關的受託責任，RSVAC的註冊聲明包含有關企業合併的重大不完整和誤導性信息。

除其他事項外，每個原告都尋求未指明的金錢損害賠償、律師費和費用以及禁令救濟，包括禁止 業務合併。Costello的起訴書還要求撤銷業務合併和/或如果業務合併完成則要求撤銷損害賠償、聲明和法令表明合併協議違反受託責任 且不可執行，以及命令指示個別被告傳播不包含對重大事實的不真實陳述的登記聲明，並説明使其中包含的陳述不具有誤導性所需的所有重大事實。Boxhorn的起訴書沒有尋求這些額外的補救措施。

可能會對我們或我們的董事和高級管理人員提起與業務合併相關的其他訴訟。為此類訴訟辯護可能會 要求我們承擔鉅額費用，並轉移管理團隊的注意力。此外，任何訴訟或索賠的辯護或和解可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。我們無法 預測在本註冊聲明提交之日之後可能提起的訴訟或任何其他訴訟的結果，也無法合理估計與這些事項相關的可能損失或損失範圍。我們認為 這些訴訟是沒有根據的，並打算對這些索賠進行有力的抗辯。

與我們需要額外資本相關的風險

我們沒有足夠的資金購買我們的下一個製造設施並將其擴建，可能需要籌集額外的資金， 而我們可能無法做到這一點。

電池的設計、製造和銷售是一項資本密集型業務。由於我們業務的資本密集型性質，我們可以 預計將繼續維持可觀的運營費用，而不會產生足夠的收入來支付支出。我們將需要籌集更多資金來收購我們的下一個製造設施，並將其擴建。我們可能無法以可接受的條款或根本不能獲得充足的額外 資金。我們未來不能籌集資金將對我們完善製造設施的能力、我們的財務狀況以及我們實施 業務戰略的能力產生負面影響。我們需要籌集多少資金，以及我們是否有能力籌集大量額外資金，將視乎很多因素而定，包括但不限於：

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我們的長期財務模式假設我們既靠自己擴張，也通過與其他電池公司合作來擴張。如果我們無法實現這些 合作目標，我們將不得不完全靠自己擴張。這將需要額外的資本，並可能影響我們增加收入和實現盈利的速度。這還可能影響我們為一些需要第二個 貨源的客户提供服務的能力。此外，如果我們能夠達成這些合作伙伴關係，但不是在我們假設的財務條件下，這可能會影響我們的財務表現。

隨着時間的推移，我們預計我們將需要通過發行股票、股權相關證券或債務證券或通過從金融機構獲得 信貸來籌集更多資金，以連同我們的主要流動性來源、與我們的電池相關的研發等持續成本、任何重大的計劃外或加速支出以及新的戰略投資。 我們不能確定在需要時是否會以有吸引力的條件獲得額外資本(如果有的話)，這可能會稀釋股東的權益，我們的財務狀況、運營結果、業務和前景可能會很大程度上影響我們的財務狀況、運營結果、業務和前景。 我們不能確定是否會以有吸引力的條件獲得額外資本，這可能會稀釋股東的權益，我們的財務狀況、運營結果、業務和前景可能會受到實質性影響

我們的管理層已經確定了一些情況，這些情況令人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

我們的管理層得出的結論是，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大的疑問。同樣，我們的獨立註冊會計師事務所 在其關於Legacy Enovix截至2020年12月31日和截至該年度的財務報表的報告中包含了一段説明性段落，其中引用了管理層的結論。

正如Legacy Enovix截至2021年3月31日的綜合簡明財務報表附註1所述，在我們於2021年3月8日提交給證券交易委員會並隨後修訂的S-4表格註冊 報表中，我們自成立以來已發生虧損，累計赤字為2.234億美元。這些情況令人非常懷疑我們是否有能力繼續作為持續經營的企業 。持續經營的能力取決於未來盈利的運營和/或獲得必要的融資，以履行我們的義務，並在正常業務運營產生的債務到期時償還這些債務 。我們相信，業務合併的淨收益將使我們至少在未來12個月內為我們的運營計劃提供資金。然而，我們基於的這些估計可能被證明是錯誤的，我們可能會比目前預期的更快地使用可用的財務資源，並且需要比我們預期的更早籌集更多資金。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金，我們將被迫 推遲、減少或取消我們的研發計劃和商業化努力。

籌集額外資金可能會對現有股東造成稀釋，和/或可能會限制我們的運營或要求我們放棄 所有權。

如果我們通過發行股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，我們現有股東的所有權權益可能會 大幅稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對普通股股東權利產生不利影響的優惠。任何關於未來債務或優先股融資的協議(如果可用) 可能涉及限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如籌集額外資本、招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。此外，如果我們通過 協作、戰略聯盟或與第三方的營銷、分銷或許可安排籌集額外資金，我們可能需要放棄對我們的技術或未來收入流的寶貴權利。

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我們的知識產權風險

我們嚴重依賴我們的知識產權組合。如果我們不能保護我們的知識產權，我們的業務和 競爭地位就會受到損害。

我們可能無法阻止未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。我們依靠 美國和其他司法管轄區的專利、版權、商標和商業祕密法律提供的知識產權保護，以及許可協議和其他合同保護來建立、維護 和執行我們專有技術的權利。此外，我們尋求通過與員工和顧問簽訂保密協議和發明轉讓協議，以及通過與業務合作伙伴和其他第三方簽訂保密協議 來保護我們的知識產權。儘管我們努力保護我們的專有權利，但第三方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，或者能夠圍繞我們的知識產權進行設計。 監控未經授權使用我們的知識產權是困難且代價高昂的，我們已經採取或將採取的防止盜用的步驟可能還不夠。我們採取的任何執法措施(包括訴訟)都可能 既耗時又昂貴，並可能分散管理層的注意力，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，我們的知識產權存儲在計算機系統中，可能會被 入侵者滲透並可能被盜用。不能保證我們保護計算機系統的努力會有效。此外，現有的知識產權法和合同補救措施提供的保護可能低於保護我們的知識產權組合所需的保護 。

世界各地的專利法、著作權法、商標法和商業祕密法差異很大。許多外國國家不像美國法律那樣保護知識產權 。因此，我們的知識產權在美國境外可能沒有那麼強大或容易實施，而在美國境外保護我們的知識產權、技術和其他專有權利免受未經授權使用的努力可能會更加昂貴和困難。此外，我們還沒有在世界上所有國家建立我們的知識產權，競爭對手 可能會複製我們的設計和技術，並在我們沒有起訴知識產權的國家開展業務。未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手利用我們的知識產權 提供產品，而競爭對手圍繞我們的知識產權進行設計的能力將使競爭對手能夠提供類似或更好的電池，在每種情況下都可能導致我們失去一些競爭優勢，並導致我們的收入 下降，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能需要針對知識產權侵權索賠為自己辯護，這可能很耗時，並可能導致我們 招致鉅額成本。

公司、組織或個人，包括我們當前和未來的競爭對手，可能持有或獲得專利、商標或其他專有權利 ，這將阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發或銷售產品的能力，從而使我們的業務運營更加困難。我們可能會不時收到專利或商標持有者的詢問 ，詢問我們是否侵犯了他們的專有權和/或尋求法院宣佈他們沒有侵犯我們的知識產權。持有與電池、電動馬達或電子電源管理系統相關的專利或其他知識產權的公司可以提起訴訟，指控這些權利受到侵犯，或以其他方式主張自己的權利並尋求許可。此外，如果我們被確定侵犯了第三方的 知識產權，我們可能會被要求執行以下一項或多項操作：

如果針對我們的侵權索賠成功，而我們未能或無法獲得被侵權技術的許可，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額成本，並轉移資源和管理層的 注意力。

我們還向第三方授權專利和其他知識產權，我們可能會面臨使用這些知識產權侵犯他人權利的指控。 在這種情況下，我們可以根據我們與許可人簽訂的許可合同向他們尋求賠償。但是，我們獲得賠償的權利可能無法獲得或不足以彌補我們的成本和損失，這取決於我們對技術的使用 、我們是否選擇保留對訴訟進行的控制權以及其他因素。

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我們的專利申請可能不會導致頒發專利，或者我們的專利權可能會在 範圍內受到爭議、規避、無效或限制，其中任何一項都可能對我們阻止他人幹擾我們產品商業化的能力產生實質性的不利影響。

我們的專利申請可能不會導致頒發專利，這可能會對我們阻止他人在商業上 使用與我們類似的產品的能力產生重大不利影響。專利的地位涉及複雜的法律和事實問題，允許的權利要求的廣度是不確定的。因此，我們不能確定我們提交的專利申請是否會導致 項專利被頒發，或者我們的專利以及可能向我們頒發的任何專利是否能夠針對具有類似技術的競爭對手提供保護。在我們 已經開發和正在開發我們的技術的領域中，存在着許多其他人擁有的專利和正在申請的專利。除了那些可能要求優先權的人外，我們現有的或正在申請的任何專利也可能受到其他人的挑戰，理由是這些專利否則無效或無法強制執行。此外，在國外提交的專利申請受到與美國不同的法律、規則和程序的約束，因此我們不能確定與已頒發的美國專利相關的外國專利申請是否會獲得批准。

即使我們的專利申請成功，並據此獲得專利，未來這些專利是否會受到競爭、規避、無效或範圍限制仍然是不確定的。根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會為我們提供有意義的保護或競爭優勢，而且一些外國國家提供的專利執法效率明顯低於美國 。此外，根據我們的專利申請頒發的任何專利的權利要求可能還不夠廣泛，不足以阻止其他人開發與我們相似的技術或實現與我們相似的結果。 其他人的知識產權也可能阻止我們許可和利用從我們的待決申請頒發的任何專利。此外，授予我們的專利可能被他人侵犯或設計，其他人可能 獲得我們需要許可或設計的專利，這兩種情況中的任何一種都會增加成本，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的監管風險

我們可能會遇到監管審批困難，這可能會推遲我們推出鋰離子電池的能力，而遵守監管法律 可能會限制它們的用途。

我們的鋰離子電池開發和生產規模的任何延遲都將對我們的業務產生負面影響，因為這將推遲實現 收入的時間，並對我們的客户關係產生負面影響。例如，儘管我們計劃通過所有要求的監管濫用測試，但由於我們的設計新穎且能量密度非常高，現場可能會出現 無法預料的故障模式，這可能會延遲或阻止我們啟動電池。此外，目前可以通過不同方法運輸的能源數量受到限制，特別是航空旅行。這些限制歷來都是基於目前市場上的電池能量 。如果不想限制我們電池的運輸，這些限制將來可能不得不提高。如果不提高這些限制，可能會增加我們成品運輸的成本和持續時間 ，並在某些情況下限制客户使用我們的電池。這可能會增加我們的庫存成本，並限制我們電池在某些市場的銷售。

我們受到嚴格的監管，對這些法規的不利更改或我們不遵守這些法規可能會 嚴重損害我們的業務和經營業績。

我們的電池受到國際、聯邦、州和地方法律的嚴格監管，包括出口管制法律。我們預計遵守這些規定會產生重大成本 。與電池和替代能源相關的法規目前正在演變，我們面臨着與這些法規變化相關的風險。

如果法律發生變化，我們的產品可能不符合適用的國際、聯邦、州或當地法律，這將對我們的業務產生不利的 影響。遵守不斷變化的法規可能是繁重、耗時和昂貴的。如果遵守新法規的成本高得令人望而卻步，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都將受到不利影響 。

在國際上，可能存在我們尚未進入的司法管轄區的法律或我們已進入的司法管轄區不知道的法律，這些法律可能會限制 我們的銷售或其他業務實踐。這一領域的法律可能很複雜，很難解釋，而且可能會隨着時間的推移而變化。持續的監管限制和其他可能幹擾我們產品商業化能力的障礙 可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生負面和實質性的影響。

我們必須遵守與電池安全和運輸相關的各種法律法規。我們不遵守 這些法律法規可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

許多聯邦、州和地方當局要求保險商實驗室，Inc.的認證，該公司是一家獨立的非營利性公司，從事 測試產品是否符合某些公共安全標準，或其他安全法規認證，然後才能銷售電池。外國司法管轄區也有監管部門監管消費品的安全 。我們的

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產品可能不符合這些機構要求的規格。如果確定我們的任何產品不符合這些規則和規定 ，可能會對私人訴訟當事人處以罰款或賠償損失。

此外，鋰電池已被確定為運輸過程中的9類危險品。為了安全運輸(通過空運、海運、鐵路或公路)，它們必須符合各種國際、國家、州和地方當局的要求，例如，包括聯合國標準聯合國38.3中規定的規定。本標準適用於自行運輸或 安裝在設備中的電池。聯合國38.3已被世界各地的監管機構和主管當局採用，從而使其成為全球市場準入的要求。如果我們的產品運輸管理不善，可能會增加我們的 成本或未來的負債。

我們必須遵守與環境和安全法規以及環境補救事項相關的要求，這些要求可能會 對我們的業務、運營結果和聲譽產生不利影響。

我們受眾多聯邦、州和地方環境法律法規的約束，除其他事項外，還涉及固體和危險廢物存儲、 處理和處置以及危險材料排放的補救措施。遵守這些環境法律法規會帶來鉅額的資本、運營和其他成本。未來環境法律法規可能會 變得更加嚴格，這可能會增加合規成本，或者要求我們使用替代技術和材料進行生產。

聯邦、州和地方當局還監管各種事項，包括但不限於健康、安全和許可，以及上述 環境事項。新的法律法規可能會要求我們對我們的業務進行實質性的改變，導致生產成本的大幅增加。

我們的製造過程將存在危險，例如但不限於危險材料、帶有活動部件的機器以及大型製造設備和相關安全事件中常見的高電壓和/或高電流電氣系統。可能會發生損壞機器或產品、減慢或停止生產或傷害員工的安全事故。後果可能包括訴訟、 法規、罰款、增加保險費、要求暫時停產、工人索賠或影響公司品牌、財務或運營能力的其他行動。

未能適當遵守(或不適當遵守)外貿區法律法規可能會增加我們的關税和關税成本 。

我們位於加利福尼亞州弗裏蒙特的製造工廠已通過美國海關的資格認證被設立為外貿區。在進入美國商務部之前，在外貿區收到的材料 不需要繳納某些美國關税或關税。通過降低關税、緩徵部分關税、降低加工費等措施，使我們受益於設立外貿區，實現了關税和關税成本的降低。但是，我們外貿區的運營需要遵守適用的法規，並在外貿區計劃方面繼續得到美國海關的支持。 如果我們不能保持我們外貿區的資質，或者如果外貿區未來對我們來説是有限的或者是不可用的，我們的關税和關税成本就會增加，這可能會對我們的 業務和經營業績產生不利的影響。

與我國證券所有權相關的風險

如果企業合併的收益不符合投資者、股東或金融分析師的預期，我們證券的市場價格可能會下跌。

如果業務合併的收益不符合投資者或證券分析師的預期，我們證券的市場價格可能會 下跌。完成業務合併時，我們證券的市值可能與合併協議簽署之日、RSVAC股東就業務合併投票之日或本報告日期的價格有很大差異。

此外，我們證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。在合併業務 之前，Legacy Enovix的股票沒有公開市場，RSVAC普通股的股票交易也不活躍。因此，業務合併中歸屬Legacy Enovix和RSVAC普通股的估值可能不能 指示業務合併後交易市場上的價格。如果我們證券的活躍市場發展並持續下去，我們證券的交易價格可能會波動，並受到各種因素的影響 ，其中一些因素是我們無法控制的。下面列出的任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響，我們證券的交易價格可能遠遠低於您為其支付的價格 。在這種情況下，我們證券的交易價格可能不會回升，可能會進一步下跌。

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影響我們證券交易價格的因素：

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。一般的股票市場，尤其是納斯達克，經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者對電池公司股票或投資者認為與我們相似的其他公司股票市場失去信心，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或運營結果如何。我們證券的市場價格下跌也可能對我們發行額外證券的能力以及我們在未來獲得額外融資的能力產生不利影響。

如果證券或行業分析師不發佈或停止發佈有關我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果 他們對我們的證券做出相反的建議，我們的證券的價格和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的 業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表對我們的研究。如果沒有證券或行業分析師開始對我們進行報道，我們的股價和交易量可能會受到 負面影響。如果任何可能跟蹤我們的分析師改變了對我們股票的不利建議，或者對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議，我們的證券價格可能會下跌。如果 任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道或不定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

現有股東未來的股票出售和未來註冊權的行使可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。如果我們的股東在公開市場上出售大量普通股，或者市場 認為我們的股東打算在公開市場上出售大量普通股，我們普通股的市場價格可能會下降。

方正股份及配售認股權證持有人根據與RSVAC IPO 訂立的登記權協議有權享有登記權。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券。大多數方正股份的持有者可以選擇在這些普通股解除託管之日前三個月開始的任何時間行使這些登記權利 。大多數配售認股權證持有人可在 完成 後的任何時間選擇行使這些登記權

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企業合併。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明 擁有一定的“搭載”登記權。這些額外的普通股在公開市場交易可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。

我們普通股總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給 市場。這可能會導致普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

我們普通股目前被限制立即轉售的股票可能在不久的將來出售給市場。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低普通股的市場價格。我們無法預測出售可能對普通股和公共認股權證的現行市場價格產生的影響。

只要我們的認股權證被行使，我們將發行額外的普通股，這將導致普通股持有者的股權稀釋 ，並增加有資格在公開市場轉售的股票數量。出售證券持有人在公開市場上出售或潛在出售大量股票，在適用的禁售期 終止之前受某些轉讓限制，可能會增加普通股市場價格的波動性或對普通股市場價格產生不利影響。

我們證券的市場可能不會持續下去，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

由於市場對業務合併以及一般市場和經濟狀況的反應，我們證券的價格可能會大幅波動。 一個活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。此外，我們證券的價格可能會因總體經濟狀況和預測、我們的總體業務狀況 以及我們財務報告的發佈而有所不同。此外，如果我們的證券沒有在納斯達克上市或因任何原因從納斯達克退市，並在場外交易公告牌(OTC Bulletboard)(一個非全國性證券交易所的交易商間股權證券自動報價系統 )上報價，我們證券的流動性和價格可能會比我們在納斯達克或其他全國性證券交易所報價或上市時受到更多限制。除非能夠建立或維持市場 ，否則您可能無法出售您的證券。

不能保證我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。

如果納斯達克因未能達到上市標準而將我們的證券從其交易所退市，我們和我們的股東可能面臨重大的 重大不利後果，包括：

如果我們不保存一份當前有效的招股説明書，該招股説明書涉及在行使公共認股權證時可發行的普通股， 持有人將只能在“無現金的基礎上”行使此類公共認股權證。

如果我們在 持有人希望行使該等公開認股權證時，沒有保存一份與行使公開認股權證後可發行的普通股有關的現行有效招股説明書，他們將只能在獲得豁免註冊的情況下以“無現金基礎”行使該等認股權證。因此，持有者在行使公共認股權證時獲得的普通股股份數量將少於該持有人行使公共認股權證換取現金時所獲得的普通股數量。此外，如果沒有註冊豁免，持有人將不能在無現金的基礎上行使，只有在有關於在行使公共認股權證時可發行的普通股的有效招股説明書的情況下，才能行使其公開認股權證以換取現金。

根據認股權證協議的條款，吾等已同意盡最大努力滿足此等條件，並提交及維持一份有關行使公開認股權證後可發行普通股的現行及 有效招股説明書，直至公開認股權證期滿為止。然而，我們不能向您保證我們將能夠做到這一點。如果我們無法做到這一點，持有者在我們的投資的潛力 可能會降低，或者公共認股權證可能會到期變得一文不值。

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不能保證公開認股權證永遠都在現金中，而且它們可能會一文不值，而且公開認股權證的條款可能會被修改。

公開認股權證的行使價為每股整股11.50美元。不能保證公共認股權證在到期 之前就會有現金，因此公共認股權證可能會到期變得一文不值。

此外，我們的認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)和RSVAC之間的認股權證協議以註冊形式發行的，該協議已終止，並由作為認股權證代理的Computershare Trust Company，N.A.與我們之間的認股權證協議取代。認股權證協議規定，無需任何持有人同意 即可修改公共認股權證的條款，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但需要當時未發行的公共認股權證的至少50%的持有人批准才能進行任何其他更改。因此，如果持有當時未發行的公共認股權證中至少50%的持有人同意修改，我們可以不利於持有人的方式修改公開認股權證的條款。雖然我們在獲得當時至少50%的已發行公共認股權證同意的情況下修訂公共認股權證條款的能力是無限制的，但此類修訂的例子可能是(其中包括)提高公共認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少在行使公共認股權證時可購買的普通股及其 聯屬公司和聯營公司的股份數量。

我們沒有義務以現金淨額結算公開認股權證。

在任何情況下，我們都沒有任何義務以現金淨額結算公開認股權證。此外，在完成初始業務合併(包括業務合併)或行使公共認股權證後，不會對未能向公共認股權證持有人交付證券 的行為進行合同處罰。因此，公開認股權證可能會到期變得一文不值。

我們的普通股將可行使公開認股權證和配售認股權證，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量 ，並導致對我們股東的稀釋。

作為RSVAC首次公開募股的一部分，RSVAC發行了公開認股權證，購買了1150萬股普通股。關於RSVAC首次公開募股，RSVAC向 發出保薦人配售認股權證，購買6,000,000股普通股。每份認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股普通股。在行使該等認股權證的情況下，我們普通股的額外股份將 發行，這將導致我們普通股當時的現有持有者被稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的股票數量。在公開市場出售大量此類股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 。此外，我們的保薦人和主要投資者已同意，在我們完成業務合併之日起30天之前，不轉讓、轉讓或出售任何配售認股權證或標的證券(有限情況除外)。這些認股權證在我們最初的業務合併完成後30天和RSVAC首次公開募股結束後12個月較晚的時候可行使，它們在業務合併完成後5 年或贖回或清算時更早到期，如我們於2021年8月2日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊聲明中所述，可能會進行修訂。

我們可能會在對權證持有人不利的時間贖回未到期的權證，從而使其 權證變得一文不值。

我們有能力在已發行認股權證可行使之後、到期前的任何時間，以每股認股權證0.01美元的價格贖回已發行認股權證，前提是普通股的最後報告銷售價格在截至我們向權證持有人發送贖回通知之前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元，前提是且僅在以下情況下，我們才有權贖回已發行的認股權證，條件是，在向認股權證持有人發送贖回通知之前的第三個交易日結束的30個交易日內，普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元。該等認股權證的普通股於贖回時及上述整個30天交易期內及此後每天持續至贖回日，均有有效的現行登記聲明。贖回未贖回認股權證可能迫使您(I)在可能對您不利的時候行使您的權證併為此支付行使價，(Ii)在您希望持有您的權證時以當時的市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還權證時，名義贖回價格可能大大低於您的權證的市值本公司不會贖回任何配售認股權證，只要該認股權證由其最初購買者或其獲準受讓人持有。

我們符合證券法所指的“新興成長型公司”的資格，如果我們利用新興成長型公司可獲得的某些 披露要求豁免，可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們更難將我們的業績與其他上市 公司的業績進行比較。

我們符合“證券法”第2(A)(19)節的定義，即“新興成長型公司”，並經“就業法案”修訂。因此，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們 就有資格並打算利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免， 包括(A)根據第404(B)條關於財務報告的內部控制的審計師認證要求的豁免。

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根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，(B)免除了薪酬發言權、頻率發言權和黃金降落傘投票要求，以及(C)減少了我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的 披露義務。我們將一直是一家新興成長型公司，直至(I)截至該財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股市值超過7億美元的財年最後一天，(Ii)該財年總毛收入達到10.7億美元或更多(按通脹指數計算)的財年最後一天之前，我們將一直是一家新興成長型公司，直到(I)截至該財年6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的財年最後一天，(Ii)財年的總毛收入達到或超過10.7億美元(按通脹指數計算)， (Iii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期，或(Iv)在 IPO中首次出售RSVAC普通股之日五週年之後的會計年度的最後一天。此外，《就業法案》第107條還規定，只要 我們是新興成長型公司，新興成長型公司就可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的豁免遵守新的或修訂後的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇不退出延長的 過渡期，因此，我們可能不會受到與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新會計準則或修訂會計準則的約束。投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降，因為我們將依賴這些豁免 ，這可能會導致我們普通股的交易市場不那麼活躍，其價格可能更不穩定。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦 地區法院將是我們與股東之間某些糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東選擇司法法庭處理與我們或我們的董事、 高級管理人員或員工的糾紛。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院(或者，如果且僅當特拉華州衡平法院缺乏主題管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或者，如果且僅當所有此類州法院都缺乏主題管轄權，特拉華州聯邦地區法院)是以下情況的獨家論壇：

這一排他性論壇條款不適用於為執行《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠或《證券法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素， 修改後的憲章規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。 但是，證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。如上所述，我們修訂並重述的公司註冊證書規定，美國聯邦區法院將是解決根據證券法提出訴訟理由的任何投訴的獨家論壇。由於《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對執行《證券法》或其規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權，因此法院是否會執行排他性形式條款存在不確定性。我們修訂和重述的公司證書 進一步規定，持有公司註冊證書的任何個人或實體, 擁有或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益應被視為已知悉並同意這些規定。投資者也不能放棄 遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力。雖然特拉華州法院已經認定這種選擇的法院條款是表面上有效的，但股東仍然可以根據證券法尋求對 我們或 我們提出此類索賠。

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我們的董事、管理人員或其他員工在美國聯邦地區法院以外的地點工作。在這種情況下，我們 希望大力維護我們修訂和重述的公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與解決 其他司法管轄區的此類訴訟相關的大量額外費用，我們不能向您保證這些規定將由這些其他司法管轄區的法院執行。如果法院發現我們修訂和重述的公司證書中的任何一項專屬論壇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決糾紛相關的進一步重大額外費用，所有這些都可能損害我們的業務。

一般風險因素

我們可能會不時捲入法律訴訟以及商業或合同糾紛，這可能會對我們的盈利能力和綜合財務狀況產生不利影響。

我們可能會捲入法律訴訟、商業或合同糾紛中，這些糾紛時有發生，意義重大。這些索賠通常是在正常業務過程中產生的，包括但不限於商業或合同糾紛，包括保修索賠和與潛在客户和供應商的其他糾紛、知識產權問題、人身傷害索賠、 環境問題、税務問題和僱傭問題。

很難預測這些事項所代表的結果或最終財務風險(如果有的話)，也不能保證任何此類 風險敞口不會是實質性的。這樣的説法也可能對我們的聲譽造成負面影響。

我們可能會受到產品責任索賠的影響，如果我們不能 成功地為此類索賠辯護或投保，可能會損害我們的財務狀況和流動性。

備受關注的筆記本電腦和手機起火事件將人們的注意力集中在鋰離子電池的安全性上。 如果我們的某個產品造成人員傷害或財產損失，包括由於產品故障、缺陷或安裝不當導致火災或其他危險情況，我們可能會承擔產品責任 索賠，即使是那些沒有法律依據的索賠，這可能會損害我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。如果我們的電池未按預期工作或故障導致 人身傷害或死亡，我們將面臨固有的索賠風險。考慮到我們的電池還沒有經過商業測試或批量生產，我們在這一領域的風險尤其明顯。如果針對我們的產品責任索賠成功，我們可能需要支付一大筆金額 賠償金。此外，產品責任索賠可能會對我們的電池和業務產生大量負面宣傳，並抑制或阻止其他未來候選電池的商業化，這將對我們的 品牌、業務、前景和經營業績產生重大不利影響。任何保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋所有潛在的產品責任索賠。任何要求超出我們承保範圍或超出我們 承保範圍的重大金錢賠償的訴訟，都可能對我們的聲譽、業務和財務狀況產生重大不利影響。我們可能無法按商業上可接受的條款或在需要時以合理的費用獲得額外的產品責任保險， 特別是如果我們確實對我們的產品承擔責任並被迫根據我們的保單提出索賠。

我們的電池以及我們維護的網站、系統和數據可能會受到故意中斷、其他安全事件或 涉嫌違反與數據處理相關的法律、法規或其他義務的影響，這些行為可能會導致責任，並對我們的聲譽和未來的銷售產生不利影響。

我們預計在信息安全以及維護我們的系統和業務中使用的其他系統的安全性和完整性以及這些系統上存儲或處理的數據方面將面臨重大挑戰 。技術的進步、複雜程度的提高以及黑客專業水平的提高、 密碼學或其他領域的新發現可能會導致我們業務中使用的系統或我們業務中用於保護機密信息、個人信息和其他數據的安全措施受到威脅或遭到破壞。不能保證我們保護計算機系統免受入侵或外泄的 努力一定會成功。

我們電池的可用性和有效性，以及我們開展業務和運營的能力，取決於 信息技術和通信系統的持續運行，其中一些我們尚未開發或以其他方式獲得使用能力。我們業務中使用的系統(包括數據中心和其他信息技術系統)容易 損壞或中斷。此類系統還可能因非技術問題(包括員工、服務提供商或其他人的故意或無意行為或 疏忽)而遭到闖入、破壞和故意破壞行為，以及中斷和安全事件。我們預計會使用外包服務提供商來幫助提供某些服務，任何此類外包服務提供商都面臨與我們類似的安全和系統中斷風險。我們業務中使用的一些 系統不會完全宂餘，我們的災難恢復規劃無法考慮到所有可能發生的情況。我們業務中使用的任何數據中心或其他系統的任何數據安全事件或其他中斷都可能 導致我們的服務長時間中斷。

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我們的設施或運營可能會因自然災害和其他災難性的 事件而受損或受到不利影響。

我們的設施或運營可能會受到我們無法控制的事件的不利影響，例如自然災害、戰爭、衞生流行病(如正在進行的新冠肺炎大流行)和其他災難。我們的總部和最初的製造設施位於地震多發的加利福尼亞州弗裏蒙特。我們無法向您保證任何備份系統都足以保護我們 免受火災、洪水、颱風、地震、斷電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致中斷、故障、系統故障、 技術平臺故障或互聯網故障，這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們提供服務的能力產生不利影響。

任何金融或經濟危機，或感覺到的此類危機的威脅，包括消費者信心的大幅下降，都可能 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

近年來，由於新冠肺炎大流行、信貸市場惡化和相關的金融危機以及各種其他因素，包括證券價格的極端波動、流動性和信貸可用性的嚴重減少、某些投資的評級下調和其他投資的估值下降，美國和全球經濟遭受了戲劇性的下滑。美國和某些外國政府採取了前所未有的行動，試圖通過向金融市場提供流動性和穩定性來應對和整頓這些極端的市場和經濟狀況。如果這些政府採取的行動不成功，不利的經濟狀況的迴歸可能會對我們的鋰離子電池的需求產生負面影響，並可能對我們籌集資金的能力產生負面影響，如果需要，可以及時以可接受的條件籌集資金，甚至根本沒有。

我們利用淨營業虧損和某些其他税收屬性來抵銷未來應税收入和税款的能力可能會受到某些限制 。

一般而言，根據守則第382及383條，經歷“所有權變更”的公司，其 利用變更前淨營業虧損結轉(“NOL”)抵銷未來應課税收入及若干其他變更前税項屬性的能力受到限制。這些限制適用於公司經歷“所有權變更”的情況 這通常被定義為某些股東在三年內其股權所有權(按價值)變化超過50個百分點。如果Legacy Enovix自成立以來的任何時候發生所有權變更，我們 利用Legacy Enovix現有NOL和其他税收屬性抵銷應税收入或納税義務的能力可能已經受到限制。此外，業務合併和我們股票所有權的未來變化 可能不在我們的控制範圍內，可能已經或可能觸發所有權變更。州税法的類似規定也可能適用於限制我們使用累積的州税收屬性。因此，即使我們未來獲得淨應納税所得額 ，我們使用我們或Legacy Enovix的NOL結轉和其他税收屬性來抵銷此類應税收入或納税義務的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的所得税負擔增加 。

由於某些司法管轄區需要增加額外收入以幫助 應對新冠肺炎疫情帶來的財政影響或其他不可預見的原因(包括暫停使用可能具有追溯力的淨營業虧損或税收抵免)，法律或法規的變更也存在風險，可能導致我們和Legacy Enovix現有的 淨營業虧損或税收抵免到期或無法抵銷未來的所得税負債，這可能會導致我們和Legacy Enovix的現有 淨營業虧損或税收抵免到期或無法用於抵消未來的所得税負債。加利福尼亞州已經頒佈了暫停使用某些淨營業虧損和税收抵免的規定，其他州 也可能制定暫停使用的規定。

我們正在或將受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似法律的制裁， 不遵守這些法律可能會使我們面臨行政、民事和刑事罰款和處罰、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生不利影響。

我們正在或將受到 我們開展或未來可能開展活動的各個司法管轄區的反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似法律法規的約束，包括美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)、英國《2010年反賄賂法》和其他反腐敗法律法規。《反海外腐敗法》和《2010年英國反賄賂法》禁止我們和我們的高級職員、董事、僱員和代表我們行事的業務夥伴(包括代理人)以腐敗方式向“外國官員”提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西，目的是影響官方決策或獲得或保留業務或以其他方式獲得優惠待遇。《反海外腐敗法》還要求公司建立和保存準確反映資產交易和處置的賬簿、記錄和賬户，並保持適當的內部會計控制制度。英國“反賄賂法”還禁止非政府的“商業”賄賂和索賄或受賄。違反 這些法律或法規可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽造成不利影響。我們旨在確保遵守這些法規的政策和程序可能不夠充分，我們的 董事，

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管理人員、員工、代表、顧問、代理和業務合作伙伴可能從事不當行為，我們可能要對此負責 。

不遵守反腐敗、反賄賂、反洗錢或金融和經濟制裁法律，我們可能會受到舉報人 投訴、媒體不利報道、調查以及嚴厲的行政、民事和刑事制裁、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、 運營結果、財務狀況和聲譽產生實質性和不利影響。此外，未來經濟制裁法律的變化可能會對我們的業務和對我們普通股的投資產生不利影響。

我們的保險範圍可能不足以保障我們免受所有商業風險。

在正常業務過程中，我們可能會因產品責任、事故、天災和其他索賠而蒙受損失，而我們可能沒有為這些損失投保。 一般而言，我們擁有的保單可能包括重大免賠額或自保扣除額，我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以覆蓋我們未來遭受的所有損失或索賠。未投保或超過保單限額的損失可能需要我們支付大量費用，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。

本公司首次公開發售的註冊聲明(“註冊聲明”)已於2020年12月1日宣佈生效。我們於2020年12月4日完成首次公開發售23,000,000股普通股(“公開股份”)，其中包括3,000,000股因承銷商全面行使其 超額配售選擇權而發行的公開股份，發行價為每股公開股份10.00美元，產生的毛收入約為2.3億美元，產生的發售成本約為800萬美元，其中包括約700萬美元的遞延承銷佣金 。

在首次公開發售結束的同時，吾等完成了6,000,000份 權證的私募(“私募”)(“私募認股權證”)，向保薦人每份私募認股權證的價格為1.00美元，產生約600萬美元的毛收入。私募認股權證與作為IPO單位的 部分出售的認股權證相同，但有限的例外情況除外。此外，保薦人已同意不轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證(註冊聲明中所述的有限情況除外) ，直到我們完成初始業務合併之日起30天為止。

首次公開發行(IPO)和私募(包括行使超額配售)結束後，首次公開發行(IPO)和私募中出售公開股票的淨收益2.3億美元(每股10.00美元)被存入位於美國的信託賬户(“信託賬户”)，大陸股票轉讓和信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)擔任受託人，並以現金形式持有或僅投資於美國“政府證券”，其含義為投資期限為185天或更短的貨幣市場基金，或符合“投資公司法”規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於我們確定的 直接美國政府國庫券，直至(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配(以較早者為準)。

我們總共支付了約400萬美元的承保折扣和佣金(不包括初始業務合併完成時應支付的3.5%遞延承銷佣金)，以及約80萬美元的其他成本 以及與我們的組建和首次公開募股相關的費用。

有關我們首次公開招股所得款項的用途説明，請參閲本表格10-Q第I部分第2項。

項目3.高級證券違約

無。

項目4.礦山安全信息披露

無。

項目5.其他信息

無。

第六項展品

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*事實上，這些證書是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條向SEC提供的，不被視為 為1934年證券交易法第18條(經修訂)的目的而提交的，也不應被視為通過引用納入根據1933年證券法提交的任何文件，除非在該文件中通過具體引用明確規定的情況除外。

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的簽名人代表其簽署本報告。

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