依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-252422

招股章程副刊第3號

(截至2021年6月17日的招股説明書)

UWM控股公司

15,874,987股A類普通股

和

88,833,349股A類普通股

由出售證券持有人提供

現提交本招股説明書附錄，以更新和補充日期為2021年6月17日的招股説明書(“招股説明書”)中所載的信息，招股説明書是我們在S-1表格(第333-252422號)中註冊聲明的一部分，涉及(I)我們發行最多15,874,987股A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，可能會在行使認股權證(定義見招股説明書)時發行，以購買A類普通股。及(Ii)招股章程所指的出售證券持有人(“出售證券持有人”)或其許可受讓人不時要約及出售最多88,833,349股A類普通股，其中包括(A)10,625,000股A類普通股，在完成業務合併(定義見招股章程)時交換為F類股；(B)50,000,000股A類普通股可於交換或轉換為F類普通股的情況下交換或轉換為F類普通股；及(B)A類普通股中最多88,833,349股A類普通股，其中包括(A)10,625,000股A類普通股，這些A類普通股在完成業務合併(定義見招股章程)時交換或轉換後可發行的A類普通股(C)由少數合資格機構買家及認可投資者(“私募投資者”)實益持有的28,208,349股A類普通股(“私募投資者”)，於業務合併結束時發行。

本招股説明書補充了我們於2021年8月16日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告(“季度報告”)中包含的信息，對招股説明書進行了更新和補充。因此，我們將季度報告附在本招股説明書附錄中。

本招股説明書補充更新及補充招股章程內的資料，如無招股章程，包括對招股章程的任何修訂或補充，本招股説明書並不完整，亦不得交付或使用，除非與招股章程一併交付或使用。本招股章程增刊應與招股章程一併閲讀，如招股章程內的資料與本招股章程增刊內的資料有任何不一致之處，你應以本招股章程增刊內的資料為準。

我們的A類普通股和認股權證分別以“UWMC”和“UWMCWS”的代碼在紐約證券交易所上市。2021年8月13日，我們A類普通股的收盤價為每股7.86美元，認股權證的收盤價為1.52美元。

投資我們的證券涉及招股説明書第4頁開始的“風險因素”部分所描述的風險。

美國證券交易委員會(SEC)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准根據本招股説明書發行的證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2021年8月16日。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

截至2021年6月30日的季度

或

由_

委託檔案第001-39189號

UWM控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(800) 981-8898

註冊人的電話號碼，包括區號

不適用

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否：(1)已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有)中，根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個互動數據文件。是，不是，是，不是，是，不是。

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。(勾選一項)：

大型加速濾波器			o			加速文件管理器			o
非加速文件管理器：			x			規模較小的報告公司			☐
						新興成長型公司			☐

        

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。O

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。**是*

截至2021年8月9日，註冊人有100,905,941股A類普通股流通股和1,502,069,787股D類普通股流通股。

目錄

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

UWM控股公司

壓縮合並資產負債表

(以千為單位，不包括股票和每股金額)

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

UWM控股公司

簡明合併業務報表

(以千為單位，不包括股票和每股金額)

(未經審計)

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

UWM控股公司

簡明合併權益變動表

(以千為單位，不包括股票和每股金額)

(未經審計)

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

UWM控股公司

簡明合併現金流量表

(以千為單位，不包括股票和每股金額)

(未經審計)

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

UWM控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

注1-重要會計政策的組織、列報依據和摘要

組織

UWM控股公司透過其綜合附屬公司(統稱為“本公司”)，從事住宅按揭貸款的發放、銷售及服務。該公司總部設在密歇根州，但在美國各地發起和提供貸款。該公司在美國住房和城市發展部(簡稱“HUD”)被批准為第二產權、無監督的直接背書抵押權人。此外，該公司還是政府全國抵押協會(或“Ginnie Mae”)的核準發行商，以及聯邦全國抵押協會(“Fannie Mae”)和聯邦住房貸款抵押公司(“Freddie Mac”)的核準銷售商和服務商。

公司(f/k/a Gores Holdings IV，Inc.)於2019年6月12日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。於2020年9月22日，本公司與密歇根SFS Holding Corp.(“SFS Corp.”)、密歇根有限責任公司United Wholesale Mortgage，LLC(密歇根有限責任公司)及新成立的特拉華州有限責任公司(“Holdings LLC”及與UWM共同成立的“UWM實體”)訂立業務合併協議(“業務合併協議”)。與UWM實體的業務合併於2021年1月21日結束。

在商業合併協議結束之前，SFS公司是聯合WM的唯一成員，該公司有一個授權、發行和未償還的單位。2021年1月21日，SFS Corp.將其在UWM的股權轉讓給Holdings LLC，並通過了修訂和重新簽署的運營協議，接納Holdings LLC為UWM的唯一成員和經理。於業務合併交易完成後，(I)中國控股有限責任公司向本公司發行約6%的單位(A類普通股)，(Ii)SFS Corp.保留Holdings LLC約94%的單位(B類普通股)，並相應保留合併後公司約94%的經濟所有權權益，及(Iii)中國控股有限責任公司成為本公司的合併附屬公司，因為本公司是Holdings LLC的唯一管理成員。SFS公司在Holdings LLC擁有的經濟權益在這些簡明合併財務報表中作為非控股權益列示(見附註11-非控股權益)。

在業務合併協議預期的交易完成後，本公司以“UP-C”結構組織，其中UWM(運營子公司)由Holdings LLC直接持有，本公司唯一的直接資產是Holdings LLC的A類普通股。公司目前的資本結構授權A類普通股、B類普通股、C類普通股和D類普通股。A類普通股和C類普通股分別為股東對提交股東表決的所有事項提供一票，B類普通股和D類普通股分別為股東提供10票。C類普通股和D類普通股持有人不享有A類普通股和B類普通股持有人享有的任何經濟權利(包括清算時的分紅和分配權)。緊隨企業合併交易之後，有103,104,205股A類普通股流通股，1,502,069,787股非經濟類D類普通股流通股(全部由SFS公司持有)，沒有B類或C類普通股流通股。由SFS公司持有的每股控股有限責任公司B類普通股，連同其裝訂的D類普通股，可以根據公司的選擇交換為(A)現金或(B)一股公司B類普通股(見附註11--非控制性權益)。當B類股票從SFS公司轉讓或轉讓給非關聯第三方時，每股B類股票可轉換為一股A類股票。根據企業合併協議，SFS Corp.有權獲得高達90,761美元的總金額, 687股收益股票，在實現某些價格目標後，以控股有限責任公司B類普通股和D類普通股的形式存在。根據A類普通股的每股價格從每股13.00美元到19.00美元，有四種不同的觸發事件影響將發行的獲利股票數量。根據美國公認會計原則的適用指導，該公司將潛在的盈利股票作為股東權益的組成部分進行會計處理。見附註17-每股收益。

列報和整理的基礎

由於UWM被確定為會計收購方，根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)，這項業務合併交易被計入反向資本重組，這主要是因為SFS Corp.繼續通過其對D類資產的所有權控制該公司

普通股。在這種會計方法下，雖然本公司是合法的收購人，但出於財務報告的目的，它被視為被收購的公司。因此，業務合併交易被視為相當於UWM為公司淨資產發行股票，同時進行資本重組，公司淨資產按歷史成本列報，沒有商譽或其他無形資產記錄。在企業合併交易中從戈雷斯控股公司收到的淨收益約為895.1美元，公司與交易有關的成本約為1600萬美元，這些成本在交易結束時計入股東權益。作為業務合併交易的一部分，該公司承擔了4560萬美元的與公共和私募認股權證(如下所述)相關的債務。在2021年1月21日至2021年6月30日期間，公共和私募認股權證的公允價值降至2670萬美元，導致截至2021年6月30日的6個月的其他收入為1890萬美元。這些簡明綜合財務報表中包含的本公司財務報表列報包括UWM及其子公司在與UWM實體完成業務合併交易之前的簡明綜合財務報表，以及本公司在業務合併交易前後的簡明綜合財務報表。

我們的簡明合併財務報表未經審計，並以美元列報。該等資料乃根據美國通用會計準則(GAAP)，根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則及規定編制，以提供中期財務資料。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。我們認為，這些簡明合併財務報表包括所有正常和經常性的調整，這些調整被認為是公平陳述我們在所述期間的經營結果、財務狀況和現金流量所必需的。然而，我們在任何中期的經營結果並不一定代表整個會計年度或任何其他未來時期的預期結果。

預算的使用

根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

會計變更--抵押服務權

2021年1月1日，本公司採用公允價值法計量所有現行維修資產和負債類別的維修資產和負債，並在初步確認後予以確認。管理層認為，公允價值法更直接地報告了公司維修權的當前預期收益和義務。對特定類別的服務資產採用公允價值方法是不可撤銷的。在2021年1月1日之前，該公司使用攤餘成本法在初步確認後計量其維修資產和負債。這一會計變化導致截至2021年1月1日的留存收益和抵押貸款服務權(MSR)資產增加了340萬美元。在採用公允價值會計方法核算MSR之後，MSR的公允價值變動在簡明綜合經營報表中作為“總收入，淨額”的一個組成部分報告。

在採用公允價值法之前，MSR按估計的未來淨服務收入比例攤銷，並定期評估減值。為此，該公司根據基礎貸款的利率對其MSR進行了分層。當抵押貸款服務資產層的公允價值低於其攤銷賬面價值時，本公司計入估值津貼。估值津貼被記錄為對受影響地層的臨時減值，有效地減少了記錄的MSR併產生了運營費用。當抵押貸款預付時，本公司在預付期內永久降低了相關的MSR，並計入運營費用。

在公允價值和攤銷會計方法下，MSR的公允價值都是在第三方經紀人的幫助下，基於計算未來現金流的估計現值的估值模型來估計的。估值模型結合了市場對提前還款速度、貼現率、服務成本、浮動價值、輔助收入、通貨膨脹以及拖欠率和違約率的估計。

所得税

我們的所得税支出、遞延税項資產和負債以及未確認税收優惠準備金反映了管理層對預計將支付的當前和未來税款的最佳評估。我們在美國以及各個州和地方轄區都要繳納所得税。税法往往很複雜，可能會有不同的解釋。為了確定所得税會計對財務報表的影響，公司必須對如何對眾多交易和商業事件解釋和應用複雜的税法作出假設和判斷，並對某些項目可能影響應税收入的時間作出判斷。

在計算所得税撥備時，我們對年初至今的普通收入採用估計的年實際税率。在每個過渡期結束時，我們估計預期適用於整個會計年度的實際税率。重大、不尋常或不常發生項目的税收影響不計入估計年度實際税率計算，並在其發生的過渡期確認。

應收税金協議

關於業務合併協議，本公司與SFS公司簽訂了應收税款協議，根據該協議，本公司有義務向SFS公司支付本公司實際實現的美國聯邦、州和地方所得税節省金額(如有)的85%，其原因是：(I)交換Holdings LLC Common Unit導致税基的某些增加；(Ii)根據應收税款協議支付的款項被視為由本公司支付的推算利息；(Iii)某些税收增加。(Iii)本公司實際實現的美國聯邦、州和地方所得税節省金額的85%(如有)是由於(I)交換Holdings LLC Common Unit導致的某些税基增加；(Ii)根據應收税款協議支付的被視為本公司支付的計入利息；(Iii)某些税收增加。及(Iv)因1986年國税法第704(C)條出售若干資產(其中包括)而給予本公司的税項優惠不成比例的分配(如有)。該公司將保留剩餘15%的税收節省的好處。該公司確認了與業務合併交易相關的根據應收税金協議應支付的估計金額約190萬美元的負債。

關聯方交易

本公司與關聯方進行各種交易。有關附加信息，請參閲附註14-關聯方交易。

公共和私人認股權證

作為2020年1月Gores Holdings IV，Inc.首次公開發行(IPO)的一部分，Gores Holdings IV，Inc.向第三方投資者發行了4250萬股，其中包括Gores Holdings IV，Inc.A類普通股的一股和一份認股權證的四分之一，每股價格為10.00美元。每份完整的認股權證使持有者有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股(“公開認股權證”)。在IPO結束的同時，Gores Holdings IV，Inc.完成了向Gores Holdings IV，Inc.的保薦人非公開出售525萬份認股權證的交易，收購價為每份認股權證2.00美元(“私募認股權證”)。每份私募認股權證允許保薦人以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。在業務合併交易完成時，該公司有10,624,987份公開認股權證和5,250,000份私募認股權證。

除若干有限的例外情況外，私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的普通股不得轉讓、轉讓或出售，直至業務合併完成後方可轉讓、轉讓或出售。此外，私人認股權證可按持有人選擇以現金或無現金方式行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，即不可贖回。如果私募認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，則該等私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

該公司根據適用的美國公認會計原則對公共和私募認股權證進行了評估，得出結論認為，由於認股權證的某些條款，它們不符合歸類為股東權益的標準。由於公募及私募認股權證符合衍生工具的定義，本公司於業務合併交易完成時及截至2021年6月30日(記於“應付帳款及應計開支”內)將此等認股權證按公允價值計入資產負債表，並於截至2021年6月30日止期間的簡明綜合經營報表(記入“其他收入/開支”內)確認其各自公允價值的變動。

有資格從Ginnie Mae回購的貸款

當公司擁有回購其先前出售的Ginnie Mae集合貸款(一般是逾期90天以上的貸款)的單邊權利，並且看漲期權給公司帶來的好處微不足道時，以前出售的資產需要在綜合資產負債表上重新確認。確認以前出售的貸款不會影響以前確認的MSR的會計。於2021年6月30日及2020年12月31日，本公司已將吉尼美集合貸款計入“按公允價值按揭貸款”，總額分別為453.1美元及451.1美元，相關購買負債相當於簡明綜合資產負債表上“應付帳款及應計費用”所記錄的貸款總額。截至2021年6月30日和2020年12月31日，金利美集合貸款的公允價值分別為449.4美元和448.5美元，公允價值調整分別為370萬美元和260萬美元。

基於股票的薪酬

自業務合併交易完成後，本公司通過了於2021年1月20日經股東批准的UWM控股公司2020年綜合激勵計劃(“2020計劃”)。2020年計劃允許授予股票期權、限制性股票、限制性股票單位(“RSU”)和股票增值權。公司薪酬委員會批准向公司團隊成員發放320萬股限制性股票，自2021年4月2日起生效。限制性股票單位的授予日期公允價值約為2520萬美元。限制性股票單位在三年內授予，2022年2月1日和2023年2月1日各佔33%，2024年2月1日佔34%。此外，薪酬委員會批准向本公司四名非僱員董事每人發行1,000個RSU，這些RSU在發行時已全部歸屬。基於股票的薪酬支出在必要的服務期內以授予日的公允價值為基礎以直線方式確認，並計入簡明綜合經營報表上的“薪金、佣金和福利”。該公司做出了一項政策選擇，在沒收發生時承認它們的影響。

最近採用的會計公告

2020年3月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2020-4參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響，隨後於2021年1月發佈的ASU第2021-1號參考匯率改革(主題848)：範圍進行了修訂。由於預期市場將從倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)和其他銀行同業拆借利率過渡到其他參考利率(如有擔保隔夜融資利率)，本指南提供了實用的便利措施，以解決現有的合同修改指南。ASU從2020年1月1日開始在前瞻性基礎上發行時生效，公司可能會在參考利率活動發生時選擇某些實際的權宜之計。公司將對未來修改的債務和其他適用合同進行評估，以確保它們有資格獲得修改減免，並根據需要應用實際的權宜之計。該公司預計這不會對我們的簡明綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。

2020年10月，FASB發佈了ASU第2020-10號，編纂改進，其目的是澄清或糾正會計準則編纂在各種主題上的意外應用。本公司於2021年1月1日採用本ASU，對本公司的簡明綜合財務報表和相關披露沒有實質性影響。

附註2-按公允價值計算的按揭貸款

下表包括本公司已選擇公允價值選項的有合同本金金額的按揭貸款的估計公允價值和未償還本金餘額(“UPB”)。公允價值選項被選擇用於抵押貸款，因為這種會計處理方式最能反映公司抵押貸款以及相關的對衝和風險管理活動的經濟後果。UPB與估計公允價值之間的差額由按揭貸款支付的保費以及截至資產負債表日的公允價值調整構成。公允價值調整變動記入簡明綜合經營報表的“貸款生產收入”項目。

附註3-衍生工具

本公司與已申請貸款並可能符合若干信貸及承保準則的客户訂立利率鎖定承諾(“利率鎖定承諾”)，在指定期間內以指定利率及條款向客户發放住宅按揭貸款。為了確定IRLC的公允價值，每份合同都會根據其在申請、審批和發起過程中的階段進行評估，以確定其完成交易(或“過關”)的可能性。通過對IRLC收盤率的歷史分析，根據市場狀況、貸款階段和實際借款人行為的變化來估計拉動。一般來説，這個過程越深入，IRLC轉換為貸款的可能性就越大。截至2021年6月30日和2020年12月31日，混合平均拉通率分別為87%和92%。該公司主要使用遠期抵押擔保證券合約，即所謂的遠期貸款銷售承諾(“FLSC”)，來對IRLC進行經濟對衝。

未被指定為套期保值工具的衍生金融工具的名義金額和公允價值如下(單位：千)：

(A)分別根據87%和92%的拉通率進行調整。

附註4-應收賬款，淨額

以下彙總應收賬款，淨額(千)：

本公司根據具體的信用評估和債務人的情況，定期評估應收賬款餘額的賬面價值，並對拖欠應收賬款進行核銷。

附註5-按揭還款權

當出售貸款並保留相關償還權時，抵押貸款償還權在壓縮綜合資產負債表上確認。該公司已經為其所有當前類別的MSR選擇了截至2021年1月1日的公允價值期權。該公司根據公司如何管理風險來確定其MSR的類別。在選擇公允價值期權之後，公司的MSR按公允價值記錄，公允價值是使用計算估計未來服務費用淨收入現值的估值模型確定的。該模型包括對提前還款速度、貼現率、服務成本、浮動收益、合同服務費收入以及輔助收入和滯納金等的估計。這些估計得到了從各種外部來源收集的市場和經濟數據的支持。

該公司提供的符合規定的常規貸款以前都是在無追索權的基礎上出售給房利美和房地美的，因此信貸損失通常由房利美和房地美負責，而不是本公司。為Ginnie Mae提供服務的貸款由聯邦住房管理局承保，由退伍軍人管理局擔保，或由其他適用的政府計劃承保。雖然上述擔保和保險由上述各方負責，但本公司仍有可能因償還這些貸款而蒙受損失。這些估計的損失被計入MSR的估值中。

下表彙總了截至2021年6月30日的三個月和六個月MSR資產的變化(單位：千)：

在2021年1月1日選擇公允價值期權之前，該公司根據成本較低或市場較低的情況，使用攤銷方法對MSR進行了核算。下表彙總了截至2020年6月30日的三個月和六個月內根據攤銷方法對MSR資產的變化(以千為單位)：

下表彙總了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月確認的還貸收入(單位：千)：

			截至6月30日的三個月，												截至6月30日的6個月，
			2021						2020						2021						2020
合同服務費			$	143,947					$	61,393					$	266,253					$	110,513
滯納金、附加費和其他費用			1,331						663						2,814						1,640
還本付息收入			$	145,278					$	62,056					$	269,067					$	112,153

用於確定本公司MSR公允價值的關鍵不可觀察投入分別為2021年6月30日和2020年12月31日：

這些關鍵假設的不利變化的假設影響將導致公允價值分別在2021年6月30日和2020年12月31日減少如下(以千為單位)：

這些敏感性是假設的，應該謹慎使用。如表所示，該公司估計MSR公允價值的方法對假設的變化高度敏感。例如，實際的提前還款體驗可能不同，任何差異都可能對MSR公允價值產生實質性影響。假設變動導致的公允價值變動一般不能外推，因為假設變動與公允價值變動之間的關係可能不是線性的。此外，在此表中，在不改變任何其他假設的情況下計算了MSR公允價值特定假設的變化的影響；實際上，一個因素的變化可能與另一個因素的變化相關(例如，市場利率的下降可能意味着提前還款增加；然而，這可能會被借款人再融資機會減少等其他因素導致的提前還款額降低所部分抵消)，這可能會放大或抵消敏感性。因此，對MSR公允價值的任何計量都受到特定時間點的現有條件和假設的限制。如果將這些假設應用於不同的時間點，它們可能是不合適的。

附註6--其他資產

下面彙總了其他資產(以千為單位)：

附註7-倉庫信貸額度

截至2021年6月30日和2020年12月31日，本公司分別在金融機構擁有以下倉庫信貸額度(以千計)：

1截至2021年6月30日，承諾的這些額度總額為20億美元。

2根據其條款，本倉儲信用額度協議已於2021年7月1日到期。

我們是一家獲得批准的貸款機構，通過Fannie Mae通過其“儘快彙集+”(“ASAP+”)計劃和Freddie Mac通過其“Early Funding”(“EF”)計劃獲得貸款早期融資安排。作為這些早期融資計劃的獲批貸款人，我們簽訂了一項協議，提供封閉的和提供資金的一對四家庭住宅抵押貸款，每一筆貸款都以相關的抵押貸款和信託契約為擔保，在某些情況下，我們會在貸款人將這些貸款分組為池，由房利美或房地美證券化之前獲得資金，以換取此類抵押貸款。所有這類按揭貸款必須符合一套資格準則才可接受。截至2021年6月30日，通過ASAP+計劃未償還的金額約為162,000美元，EF計劃下沒有未償還金額。

除了與房利美(Fannie Mae)和房地美(Freddie Mac)的安排外，我們還與一家金融機構簽訂了一項早期融資(或“醖釀”)協議。通過這一安排，我們達成協議，提供由Ginnie Mae、Fannie Mae和/或Freddie Mac(視情況適用)證券化的抵押貸款組成的認證資金池，用於孕產線。與ASAP+和EF計劃一樣，這一孕育線下的所有抵押貸款都必須遵守一套資格標準。

懷孕線的交易限額為1.5億美元，是一份長青協議，沒有聲明的終止或到期日，但任何一方在書面通知下都可以終止。截至2021年6月30日，這條線下沒有未償還的金額。

2021年6月30日之後，公司在2021年8月的不同日期暫時增加了38億美元的倉庫融資能力，以使公司能夠利用FHFA宣佈取消2021年8月1日生效的貸款交付的50個基點的不利市場再融資費用。

截至2021年6月30日，本公司已按公允價值質押抵押貸款，作為上述倉儲信貸額度下的抵押品。上述協議亦載有若干財務規定，包括維持協議所界定的最低有形淨值、最低流動資金、最高債務與淨值比率及淨收入。截至2021年6月30日，該公司遵守了所有債務契約。

注8-高級説明

以下是該公司發行的高級無抵押票據摘要(單位：千)：

(1)未攤銷債務發行成本和折扣是根據2020年高級票據淨額列示的，截至2021年6月30日和2020年12月31日，壓縮綜合資產負債表上報告的金額分別減少了960萬美元和1070萬美元。

(2)未攤銷債務發行成本和折扣是根據2021年高級票據淨額列示的，截至2021年6月30日，壓縮綜合資產負債表上報告的金額減少了680萬美元。

2020年11月3日，本公司的合併子公司UWM發行了本金總額為8.0億美元的2025年11月15日到期的優先無擔保票據(“2020年優先票據”)。2020年發行的優先債券年息率為5.500釐。2020年高級債券的利息每半年一次，分別於每年的5月15日和11月15日到期，從2021年5月15日開始。

在2022年11月15日或之後，公司可以選擇在以下日期開始的12個月內全部或部分贖回2020年優先債券，贖回價格如下：2022年11月15日，以102.750%的利率贖回；2023年11月15日，以101.375%的利率贖回；或2024年11月15日至100%到期，相當於將於贖回日贖回的2020年優先債券本金的100%，另加應計未付利息。在2022年11月15日之前，本公司可選擇以贖回價格贖回將於贖回日贖回的2020年優先債券本金的105.500%，另加若干股票發行所得款項的應計未付利息，贖回原本發行的2020年優先債券本金總額的40%。此外，該公司可選擇在2022年11月15日之前贖回2020年優先債券，贖回價格相當於本金的100%加“整體”溢價，外加應計和未付利息。

2021年4月7日，公司的合併子公司UWM發行了本金總額為7.0億美元的2029年4月15日到期的優先無擔保票據(“2021年優先票據”)。2021年發行的優先債券年息率為5.500釐。2021年高級債券的利息每半年一次，分別於每年4月15日和10月15日到期，從2021年10月15日開始。

在2024年4月15日或之後，公司可以選擇在以下日期開始的12個月內全部或部分贖回2021年優先債券，贖回價格如下：2024年4月15日，贖回利率為102.750%；2025年4月15日，贖回利率為101.375%；或2026年4月15日至100%到期，贖回日期為2021年優先債券本金的100%，另加應計未付利息。在2024年4月15日之前，公司可以選擇贖回原本發行的2021年優先債券本金總額的40%，贖回價格為贖回日贖回的2021年優先債券本金的105.500%，另加某些股票發行的淨收益的應計未付利息。此外，公司還可以選擇在2024年4月15日之前贖回2021年優先債券，贖回價格相當於本金的100%外加“整體”溢價，外加應計和未支付的利息。

管理2020年和2021年高級票據的契約包含慣常條款和限制，但有一些例外和限制條件。截至2021年6月30日，我們遵守了契約條款。

附註9--承付款和或有事項

陳述和保修保留

本公司認為出售給投資者的貸款在出售時符合投資者和機構承銷準則，如果借款人具體違約或隨後發現沒有明確滿足承銷或文件標準，則可能需要回購貸款。經雙方同意，公司可以賠償投資者未來在此類貸款上的損失，或受其他擔保要求的約束而蒙受損失。該公司最初在出售相關貸款時按估計公允價值將其風險敞口記錄在應付賬款和應計費用以及貸款生產收入內，並繼續評估其在後續期間的持續風險敞口。該準備金是根據公司對其或有和非或有債務的評估而估計的，包括預期虧損、預期頻率、潛在剩餘總風險，以及對市場參與者可能隨時準備履行該等債務的估計。該公司在截至2021年和2020年6月30日的三個月內分別回購了2540萬美元和1860萬美元的貸款，在截至2021年和2020年6月30日的六個月內分別回購了6690萬美元和2450萬美元的貸款，這些貸款與其陳述和保修義務有關。

申述和保修儲備金的活動情況如下(以千計)：

發起貸款的承諾

截至2021年6月30日，該公司已同意向潛在借款人提供約265億美元的信貸。這些合同代表資產負債表外的信用風險，公司可能被要求根據執行時的現行利率和價格向這些借款人提供信貸。

附註10-可變利息實體

於完成附註1所述之業務合併交易後，本公司成為Holdings LLC之管理成員，擁有Holdings LLC 100%之管理權及投票權。作為管理成員，本公司有權代表Holdings LLC作出決定，並約束Holdings LLC簽署協議。此外，Holdings LLC為其投資者保留單獨的資本賬户，作為跟蹤收益和後續分配權的機制。

管理層的結論是，該公司是控股有限責任公司的主要受益者。作為主要受益人，本公司在可變利息合併模式下為財務報告目的合併控股有限責任公司的業績和運營。

該公司與Holdings LLC的關係導致對該公司的一般信貸沒有追索權。控股有限責任公司及其合併子公司是該公司的唯一投資。本公司在Holdings LLC的收益和虧損中的份額與本公司的所有權權益成正比。此外，該公司沒有合同要求向Holdings LLC提供財務支持。

該公司的財務狀況、業績和現金流實際上代表了Holdings LLC及其子公司在截至2021年6月30日的3個月和6個月期間的財務狀況、業績和現金流。

附註11-非控股權益

非控股權益餘額代表SFS Corp.持有的Holdings LLC的經濟權益下表彙總了截至2021年6月30日Holdings LLC單位的所有權：

非控股股東有權交換B類普通股，連同相應數量的我們D類普通股或C類普通股(統稱為“裝訂權益”)，以換取(I)公司B類普通股或A類普通股的股份，或(Ii)從基本上同時公開發售或私下出售的現金(基於公司A類普通股的價格)。因此，當Holdings LLC的淨資產為正或負時，非控股權益持有人未來交換固定權益將導致所有權的改變，並減少或增加記錄為非控股權益的金額，並增加或減少額外的實繳資本或留存收益。截至2021年6月30日，SFS Corp.尚未交換任何固定權益。

根據董事會於2021年5月9日對股份回購計劃的授權，在截至2021年6月30日的三個月內，公司根據其基於股票的補償計劃發行了5170股A類普通股，並回購併註銷了790,599股A類普通股。這導致本公司持有的A類普通股數量出現相當的淨減少，並由於控股有限責任公司的相對所有權發生變化而控制權沒有變化，因此對控股有限責任公司的非控股權益進行了重新計量。非控股權益重新計量的影響反映在簡明綜合權益變動表中。

注12-監管淨值要求

某些二級市場機構和州監管機構要求UWM保持最低淨值和資本要求，以保持與這些機構的良好關係。不遵守代理機構的要求可能會導致該代理機構採取各種補救措施，直至(包括)終止UWM向各自代理機構出售貸款和為其提供貸款服務的能力。

根據管理無人監督的直接背書抵押權人的住房和城市發展部的監管要求，UWM必須保持最低淨資產(由住房和城市發展部定義)為250萬美元。截至2021年6月30日，UWM超過了監管機構的淨值要求，淨資產(按HUD定義)為28億美元。

UWM必須維持金利美(Ginnie Mae)、房地美(Freddie Mac)和房利美(Fannie Mae)制定的最低淨值、最低資本比率和最低流動性要求。截至2021年6月30日，這些要求中限制最嚴格的要求是，UWM必須保持最低淨資產6.529億美元，流動性8870萬美元，最低資本充足率6%。在2021年6月30日，UWM超過了所有這三個實體的所有這些要求。

附註13-公允價值計量

根據美國公認會計原則，公允價值定義為資產出售時將收到的價格，或在計量日期願意的市場參與者之間有序交易中轉移負債所需支付的價格。要求披露的信息包括公允價值計量在三級層次(第一級、第二級和第三級)內的分類。層次結構內公允價值計量的分類取決於用於確定公允價值計量的投入的分類和重要性。可觀察到的投入是那些觀察到的、從外部可獲得的市場信息中隱含的或與外部可獲得的市場信息相證實的投入。不可觀察到的輸入代表該公司對市場參與者假設的估計。

公允價值計量按以下方式分類：

第1級-估值以相同資產或負債在計量日期活躍市場的報價為基礎。

第2級-估值基於非活躍市場中相同資產或負債的可見價格、類似資產或負債的可見價格，或直接源自或通過與計量日期的可見市場數據相關的其他投入。

第3級-估值基於本公司或其他公司的模型，該模型使用市場參與者將使用的計量日期的重大不可觀察假設。

在確定公允價值計量時，公司儘可能使用可觀察到的輸入。層次結構內的公允價值計量水平取決於對公允價值計量具有重大影響的最低投入水平

作為一個整體進行測量。如果在測量日期有報價的市場價格或類似工具的報價，則該價格用於測量。如果在計量日沒有可觀察到的市場數據，則需要判斷以計量公允價值。

以下是對按公允價值經常性記錄的項目的計量技術的説明。截至2021年6月30日或2020年12月31日，在非經常性基礎上沒有按公允價值記錄的重大項目。

公允價值按揭貸款：本公司已為持有待售按揭貸款選擇公允價值選項。因此，抵押貸款的公允價值基於估值模型，該模型使用二級市場上出售的類似貸款的市場價格。由於這些價格是從市場可觀察到的投入中得出的，因此它們被歸類為第二級。

IRLCs：公司的利率鎖定承諾是在公允記錄的衍生工具

基於評估模型的價值，這些模型使用二級市場上出售的類似貸款的市場價格。利率鎖定

然後，承諾受到估計的貸款融資概率，或“拉通率”的影響。鑑於拉通率假設的重要性和不可觀測性，IRLC被歸類為3級。

MSR：MSR的公允價值是使用評估模型確定的，該模型計算估計的未來淨維修費收入的現值。該模型包括對提前還款速度、貼現率、服務成本、浮動收益、合同服務費收入以及輔助收入和滯納金等的估計。這些估計得到了從各種外部來源收集的市場和經濟數據的支持。這些公允價值計量被歸類為第三級。

抵押貸款抵押貸款：本公司簽訂遠期貸款銷售承諾，以出售某些抵押貸款，這些抵押貸款根據估值模型以公允價值記錄。該公司對其最終完成的利率鎖定承諾金額的預期是決定頭寸的一個因素。估值模型使用相關抵押貸款的公允價值，使用可觀察到的市場數據確定，因此承諾被歸類為第二級。

公開和私募認股權證：公開認股權證的公允價值基於這些證券在活躍市場的交易價格，因此被歸類為一級。私募認股權證的公允價值基於可觀察到的市場數據，因此被歸類為二級。

金融工具-按公允價值經常性計量的資產和負債

以下是按公允價值經常性計量的主要金融資產和負債類別(單位：千)：

下表提供了有關經常性第3級公允價值金融工具使用的投入以及IRLC的公允價值計量的量化信息：

請參閲附註5-抵押服務權，瞭解有關用於衡量公司MSR公允價值以及截至2021年6月30日的三個月和六個月MSR前滾的不可觀察輸入的更多信息。

3級發行和轉讓

該公司發行被視為衍生品的IRLC。如果合同轉換為貸款，則完全基於利率變化的隱含價值將併入貸款的公允價值。如果IRLC不轉換為貸款，基數將降至零，因為合同沒有持續價值。該公司不跟蹤轉換為貸款的個別IRLC的基礎，因為該金額與提交的合併財務報表無關。

其他金融工具

下表列出了公司經常性或非經常性基礎上未按公允價值計量的金融負債的賬面價值和估計公允價值(以千計)。

2020年和2021年高級債券的公允價值是使用第2級投入估算的，包括非活躍市場的可觀察交易信息。

由於其性質和各自的條款(包括倉庫和運營信貸額度的可變利率)，現金和現金等價物、應收賬款、應付票據以及倉庫和運營信貸額度的賬面價值分別接近於2020年6月30日和2020年12月31日的公允價值。

附註14-關聯方交易

本公司在截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月內從事了以下重大關聯方交易：

·本公司的公司園區位於由本公司創始人及其首席執行官控制的實體擁有並由本公司從這些實體租賃的建築物和土地上；

·由公司創始人為合夥人的律師事務所向公司提供法律服務；

·公司租賃兩架由公司首席執行官控制的實體擁有的飛機，以方便公司高管出差；

·房屋評估承包和審查服務由本公司CEO及其兄弟部分持股的房屋評估管理公司提供；本公司的一名高管和UWM控股公司的董事會成員也是其中一家房屋評估管理公司的董事會成員。截至2021年3月31日，首席執行官的權益已被處置。

·員工租賃協議，根據該協議，公司團隊成員向公司創始人及其首席執行官控制的實體提供一定的行政服務，以換取這些實體向公司支付的費用。

截至2021年和2020年6月30日止三個月，本公司分別產生約430萬美元和330萬美元的運營費用，分別與通過共同擁有關係的各種公司發生。在截至2021年6月30日的三個月裏，公司發生了大約370萬美元的租金和其他佔用相關費用，20萬美元的法律費用和40萬美元的其他一般和行政費用。在截至2020年6月30日的三個月中，公司產生了約300萬美元的租金和其他佔用相關費用，20萬美元的法律費用，10萬美元的主要與直接發起成本有關的費用，以及1.5萬美元的其他一般和行政費用。

截至2021年和2020年6月30日止六個月，本公司分別產生約850萬美元和670萬美元的運營費用，分別與通過共同擁有關係的各種公司發生。在截至2021年6月30日的6個月中，公司產生了大約760萬美元的租金和其他佔用相關費用，30萬美元的法律費用，10萬美元的主要與直接發起成本有關的費用，以及40萬美元的其他一般和行政費用。在截至2020年6月30日的6個月中，公司產生了約610萬美元的租金和其他佔用相關費用，30萬美元的法律費用，20萬美元的主要與直接發起成本有關的費用，以及3萬美元的其他一般和行政費用。

附註15--所得税

該公司的所得税支出與根據法定税率預計的支出不同，這主要是由於其組織結構造成的，在該組織結構下，可歸因於非控股權益的淨收入無需納税。在完成商業合併協議所設想的交易之前，UWM由SFS公司所有，SFS公司出於聯邦所得税的目的選擇了S公司身份。當由SFS公司所有時，UWM被視為一個被忽視的實體，用於聯邦和最適用的州和地方所得税目的。SFS公司的股東作為S公司的股東，對聯邦和最適用的州和地方所得税負有責任。在UWM作為C公司徵税的某些司法管轄區，需要規定州所得税條款。

在業務合併協議結束後，UWM被視為由Holdings LLC擁有的單一成員有限責任公司。作為單一成員有限責任公司，UWM產生的所有應税收入或損失都將通過並計入

控股有限責任公司的收益或虧損。作為一家合夥企業，Holdings LLC不需要繳納美國聯邦或大多數州和地方的所得税。本公司收購其部分Holdings LLC後所產生的任何應課税收入或虧損將根據Holdings LLC協議的條款轉嫁並計入其成員(包括本公司)的應納税所得額或虧損。該公司是一家C公司，就其在Holdings LLC的任何應納税所得額中的應佔份額繳納美國聯邦、州和地方所得税。

中期的税項撥備是根據本公司年度有效税率的估算值確定的，該估計值根據期內出現的離散項目(如果有)進行了調整。每個季度，公司都會更新其年度有效税率的估計，如果估計的年度有效税率發生變化，公司將在此期間進行累計調整。由於税前收入(或虧損)的可變性、與這些收入相關的司法管轄區的組合、公司經營方式的變化以及税法的發展等幾個因素，季度税收撥備和對公司年度有效税率的估計可能會發生變化。

截至2021年6月30日止三個月及六個月，本公司的有效税率分別為1.04%及1.42%。該公司的有效税率與美國法定税率之間的差異主要是由於該公司非控股權益所佔收益的一部分(約94%)，以及該公司在Holdings LLC的權益是在2021年1月21日作為業務合併交易的一部分獲得的。今年到目前為止的有效税率計算只包括2021年1月21日至2021年6月30日的收入，這代表了該公司在Holdings LLC擁有所有權權益的時期。

該公司確認遞延税項資產的程度取決於它認為這些資產更有可能變現的程度。在作出這項決定時，本公司會考慮所有可獲得的正面及負面證據，包括現有應課税暫時性差異的未來逆轉、預計未來應課税收入、税務籌劃策略及近期經營業績。

本公司確認不確定的所得税頭寸，當税務頭寸不太可能在審查後得以維持時，本公司將確認不確定的所得税頭寸。截至2021年6月30日，本公司未確認任何不確定的税務頭寸。作為所得税規定的一部分，該公司計入與不確定的税收狀況有關的利息和罰款。截至2021年6月30日的三個月和六個月的所得税支出中沒有確認利息或罰款。該公司可能在所得税領域受到美國聯邦或州司法當局的潛在審查。這些潛在的檢查可能包括質疑扣除的時間和金額，不同税收管轄區收入金額的聯繫，以及對美國聯邦或州税法的遵守情況。根據相關税務機關的適用訴訟時效，2019年和2020年都是開放的。

附註16-基於股票的薪酬

根據2020年計劃，公司共預留8000萬股普通股，用於發行以股票為基礎的補償獎勵。目前只有2020計劃下授予的RSU，這些RSU是在截至2021年6月30日的三個月開始時授予的。在截至2021年6月30日的三個月期間，公司向截至2021年1月21日的所有在職員工授予了RSU，並向每位非員工董事授予了完全授權的RSU。

以下為截至2021年6月30日的三個月RSU活動摘要。

1包括授予於授出日立即歸屬的獨立董事會成員的4,000股股份，以及根據2020年計劃的條款於2021年第二季度歸屬的1,170股RSU。

截至2021年6月30日的三個月，確認的基於股票的薪酬支出為230萬美元。截至2021年6月30日，與未歸屬獎勵相關的未確認補償支出為2160萬美元，預計將在2.7年的加權平均期限內確認。

注17-每股收益

截至2021年6月30日，公司擁有兩類經授權的經濟股--A類普通股和B類普通股。公司對A類普通股和B類普通股採用兩級法計算每股收益。在應用兩類法時，公司以每股收益為基礎，在A類和B類普通股之間平均分配未分配收益。根據公司的公司註冊證書，A類和B類普通股的持有者有權在每股基礎上平等分享收益，就像所有普通股都屬於同一類別一樣，並有權分享董事會可能宣佈的股息。作為公司股票補償計劃的一部分授予的RSU在計算每股基本收益時包括在加權平均A類流通股中，一旦RSU被授予併發行股票。

A類普通股和B類普通股每股基本收益的計算方法是淨收入除以當期已發行的A類普通股和B類普通股的加權平均數。A類普通股和B類普通股的稀釋每股收益的計算方法是淨收入除以A類普通股和B類普通股的加權平均股數，經調整後的A類普通股和B類普通股的流通股數量分別調整為使潛在的稀釋性證券生效。有關固定權益的説明，請參閲附註11，非控股權益。有關公司資本結構的更多信息，請參閲附註1-組織、陳述基礎和重要會計政策摘要。

在與該公司進行業務合併交易之前，UWM的所有權結構包括由SFS公司獨家持有的股權。該公司分析了業務合併交易前一段時間的單位收益計算，並確定其產生的價值對這些簡明合併財務報表的用户沒有意義。因此，截至2020年6月30日的三個月和六個月沒有公佈每股收益信息。截至2021年6月30日的6個月的基本和稀釋後每股收益僅代表2021年1月21日至2021年6月30日期間，即公司擁有已發行A類普通股的期間。截至2021年6月30日，沒有已發行的B類普通股。

下表用於計算公司A類普通股合併後各時期的基本每股收益和稀釋後每股收益(千股，不包括股票和每股金額)：

緊接着企業合併交易完成，有103,104,205股A類普通股流通股，1,502,069,787股非經濟類D類普通股流通股(全部由SFS公司持有)，沒有B類或C類普通股流通股。為了計算稀釋每股收益，假設所有D類普通股在IF-轉換法下被交換為B類普通股，並轉換為A類普通股，並確定轉換將是攤薄的。根據IF-轉換方法，公司2021年1月21日至2021年6月30日期間的所有淨收入都歸A類普通股股東所有。如果折算法下的淨收入是使用混合法定税率徵税的。

公募和私募認股權證不在資金中，2021年第二季度也沒有滿足發行獲利類股票的觸發事件。因此，這些潛在的稀釋證券被排除在稀釋後每股收益的計算之外。未歸屬的RSU已被計入使用庫存股方法計算截至2021年6月30日的三個月和六個月的稀釋後每股收益，影響微乎其微。

注18-後續事件

2021年6月30日之後，本公司簽訂了一項關聯方租賃協議修正案，為其公司園區租賃額外的土地，該土地由本公司首席執行官控制的一家實體收購，租期為15年，總未折扣租賃付款約為349,000美元。

2021年6月30日之後，公司董事會宣佈A類普通股流通股每股現金股息為0.10美元。紅利將於2021年10月6日(“紅利支付日期”)支付給2021年9月10日交易結束時登記在冊的股東。於股息支付日期或之前，董事會將以Holdings LLC經理的身份，並根據其根據經修訂及重新簽署的經營協議所賦予的權力，決定是否(A)由Holdings LLC只向作為Holdings LLC的A類單位擁有人的UWM Holdings Corporation作出分派，並按比例向作為Holdings LLC的B類單位擁有人的SFS Corp.作出分派。於(I)董事會決定或(Ii)Holdings LLC B類單位轉換為本公司B類普通股股份或(B)Holdings LLC按比例同時向作為Holdings LLC A類單位擁有人的UWM Holdings Corporation及作為Holdings LLC B類單位擁有人的SFS Corp.按比例同時分派之日(以較早者為準)，本公司將按比例同時分派予UWM Holdings Corporation(作為Holdings LLC A類單位擁有人)及SFS Corp.(作為Holdings LLC B類單位擁有人)。

2021年6月30日之後，根據公司董事會授權的股份回購計劃，公司額外回購了150萬股A類普通股，回購金額約為1150萬美元。

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

因此，以下管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應結合我們的簡明綜合財務報表和本季度報告中其他地方包含的相關注釋和其他信息(以下簡稱“Form 10-Q”)以及UWM於2021年3月22日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 8-K/A修正案2中包含的經審計財務報表來閲讀，並通過參考這些報表的整體內容來進行限定。在本季度報告(“Form 10-Q”)和UWM於2021年3月22日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 8-K/A修正案2中包括的相關注釋和其他信息。本討論和分析包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述，這些風險和不確定因素可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括但不限於本報告和第一部分第1A部分“關於前瞻性陳述的告誡説明”標題下討論的風險和不確定因素。“風險因素”包括在我們於2021年3月22日提交給證券交易委員會的10-K表格中。

業務概述

於2021年1月21日，我們與密歇根的SFS Holding Corp.(“SFS Corp.”)、密歇根有限責任公司(“UWM”)United Wholesale Mortgage，LLC及新成立的特拉華州有限責任公司(“Holdings LLC”及“UWM Entities”)簽訂了“業務合併協議”(“業務合併協議”)。業務合併交易完成後，UWM成為我們的間接子公司和會計前身。

**我們是美國第二大直接住宅抵押貸款機構和最大的批發抵押貸款機構，僅通過批發渠道發放抵押貸款。我們擁有約9000名團隊成員，以及不斷創新技術和增強客户體驗的文化，通過建立我們的專有和獨家許可的技術平臺、卓越的服務以及與獨立抵押貸款顧問社區的重點合作伙伴關係，引領我們的市場。我們主要在所有50個州和哥倫比亞特區發起合規和政府貸款。在過去六年中(包括截至2020年12月31日的一年)，我們一直是美國按封閉貸款量計算最大的批發抵押貸款機構，截至2020年12月31日，我們在批發渠道的市場份額約為34%。

我們的抵押貸款發放業務主要來自發放、處理和承銷符合GSE標準的抵押貸款，以及聯邦住房管理局(FHA)、美國農業部(USDA)和退伍軍人管理局(VA)的抵押貸款，這些貸款隨後被彙集在二級市場出售。在2021年第二季度，我們開始通過自有品牌證券化交易銷售源自抵押貸款的池。按揭發放程序一般始於借款人與吾等訂立IRLC，據此吾等承諾在指定時間內以指定利率及條款訂立按揭，借款人須已申請貸款，並符合某些信貸及承保標準。由於我們承諾以特定利率提供抵押貸款，我們通過在待公佈(TBA)市場出售遠期結算抵押貸款支持證券和FLSC來對衝這一風險。當抵押貸款結束時，我們用大約2-3%的自有資金為貸款提供資金，其餘的用我們的一個倉庫設施提取的資金提供資金。在這一點上，抵押貸款是“擁有”我們的倉庫設施貸款人，並受到我們的回購權。當我們確定要出售給機構、非政府實體或通過我們的自有品牌證券化交易出售的抵押貸款池時，我們將從我們的倉庫貸款人回購此類貸款，並將該抵押貸款池出售到二級市場，但保留與這些貸款相關的抵押貸款服務權或MSR。根據業務和流動性考慮，我們將保留MSR一段時間。當我們銷售MSR時，我們通常在散裝MSR二級市場銷售它們。

我們與客户完全一致的獨特模式，以及我們在人員和技術方面的投資所產生的卓越客户服務，推動了客户對我們服務的需求。這導致我們的貸款發放量大幅增加。

影響可比性的因素

2021年1月1日，本公司在初步確認後，選擇採用公允價值法計量其當前所有服務資產和負債類別的服務資產和負債。管理層認為，公允價值法更直接地報告了公司維修權的當前預期收益和義務。對特定類別的服務資產採用公允價值方法是不可撤銷的。在2021年1月1日之前，該公司使用攤餘成本法在初步確認後計量其維修資產和負債。這一會計變化導致截至2021年1月1日的留存收益和MSR資產增加了340萬美元。在對MSR採用公允價值法之後，MSR的公允價值變動在簡明綜合經營報表中作為“總收入，淨額”的一個組成部分報告。

在採用公允價值法之前，MSR按估計的未來淨服務收入比例攤銷，並定期評估減值。當抵押貸款預付時，本公司在預付期內永久降低了相關的MSR，並計入運營費用。在採用公允價值方法之前，“抵押貸款服務權的攤銷、減值和償還”在簡明綜合經營報表中被報告為“總費用”的一個組成部分。有關詳細信息，請參閲附註1-組織、列報依據和重要會計政策摘要。

收入構成部分

我們從貸款發放業務的以下三個部分獲得收入：(I)貸款生產收入，(Ii)貸款服務收入，和(Iii)利息收入。如上所述，從2021年1月1日起，我們選擇使用公允價值方法對我們所有類別的MSR進行核算。根據這項針對MSR的新會計政策，MSR的公允價值變化作為總收入的一部分報告，淨值和MSR不再攤銷，並接受定期減值測試。

貸款生產收入。貸款生產收入包括與按揭貸款發放和銷售有關的所有組成部分，包括：

·主要收益，即我們收到的超出之前公允價值調整後調整的貸款本金的溢價，以及投資者在向二級市場出售貸款時收取的某些費用。當抵押貸款出售到二級市場時，收到的收益與貸款當前公允價值之間的任何差額都在當期收益中確認；

·減少我們為發放貸款而收取的貸款發放費，這通常代表固定的每筆貸款手續費金額；

·為陳述和保修義務撥備，這是為我們的估計負債建立的準備金，這些負債與潛在的回購或賠償之前由於投資者的陳述和保修索賠而出售的貸款的購買者相關。這些準備金包括估計負債的數額，用於償還出售某些貸款時從投資者那裏收到的部分保費，如果這些貸款在出售貸款後的指定時間內全部償還的話；

·考慮到資產負債表上IRLC、FLSC和已記錄貸款的公允價值變化，原因是估計公允價值的變化，這主要是受利率的推動，但也受到其他假設的影響；以及

·MSR的資本化，表示在出售貸款並保留相關維修權時新發起的MSR的估計公允價值。

我們的獨立抵押貸款顧問賺取的補償包括在我們發起的貸款成本中，因此計入貸款生產收入中。

還本付息收入。貸款還本付息收入包括為償還貸款賺取的合同費用，幷包括諸如滯納金和修改獎勵等輔助收入。還本付息收入在向借款人收取款項時入賬。

利息收入。利息收入是指按公允價值計算的按揭貸款利息。

營業費用構成

吾等的營運開支包括薪金、佣金及福利、直接貸款製作成本、市場推廣、差旅及娛樂、折舊及攤銷、服務成本、按揭服務權的攤銷、減值及償還(適用於MSR的公允價值法之前)、其他一般及行政開支(包括專業服務、佔用及設備)、利息開支，以及分別與公募及私募認股權證負債的公允價值減少或增加相關的其他收入或開支。

2021年第二季度摘要

截至2021年6月30日的三個月，我們發放了592億美元的住宅抵押貸款，比截至2020年6月30日的三個月增加了281億美元，增幅為90%。在截至2021年6月30日的三個月中，我們創造了1.387億美元的淨收入，與截至2020年6月30日的三個月的5.395億美元淨收入相比，減少了4.08億美元，降幅為74%。截至2021年6月30日的三個月調整後的EBITDA為

2.097億美元，而截至2020年6月30日的三個月為5.32億美元。有關我們如何定義和計算調整後EBITDA的詳細討論，請參閲下面的“非GAAP財務指標”部分。

截至2021年6月30日的6個月，我們發放了1083億美元的住宅抵押貸款，比截至2020年6月30日的6個月增加了347億美元，增幅為47%。在截至2021年6月30日的6個月中，我們創造了9.987億美元的淨收入，比截至2020年6月30日的6個月的5.598億美元增長了4.389億美元，增幅為78%。截至2021年6月30日的6個月，調整後的EBITDA為9.211億美元，而截至2020年6月30日的6個月調整後的EBITDA為7.057億美元。有關我們如何定義和計算調整後EBITDA的詳細討論，請參閲下面的“非GAAP財務指標”部分。

非GAAP財務指標

為了向投資者提供GAAP確定的業績之外的信息，我們將調整後的EBITDA作為非GAAP指標披露，我們的管理層認為這為投資者提供了有關我們業績的有用信息。這些衡量標準不是根據公認會計準則對我們財務業績的衡量，它可能無法與其他公司報告的類似名稱的衡量標準相比較。調整後的EBITDA作為一種分析工具有其侷限性，不應單獨考慮，或作為根據公認會計原則得出的收入、淨收入或任何其他業績衡量標準的替代指標，或作為衡量我們流動性的經營活動現金流的替代指標。

*我們將調整後的EBITDA定義為非融資債務利息支出、所得税撥備、房地和設備折舊及攤銷準備、基於股票的補償費用、由於估值投入或假設導致的MSR公允價值變化(在選擇公允價值法核算MSR之後的期間-見精簡合併中期財務報表附註1)，以及MSR的減值或回收(選擇MSR的公允價值會計方法之前的期間)。我們不計入在選擇MSR的公允價值會計方法之前，由於估值投入或假設，或MSR的減值或回收而導致的MSR的公允價值變化和MSR的公允價值變化，因為這些是對我們收益的非現金、未實現的調整，這並不能表明我們的經營業績或結果。經調整的EBITDA包括融資安排的利息支出，該等支出被記錄為利息支出的組成部分，因為這些支出是由貸款發放量驅動的直接運營費用。相比之下，非融資債務的利息支出是我們資本結構的一個函數，因此不包括在調整後的EBITDA中。

**我們使用調整後的EBITDA來評估我們的經營業績，這是我們管理層用來規劃和預測未來時期的指標之一。我們相信，調整後EBITDA的列報對投資者是相關和有用的，因為它允許投資者以類似於我們管理層使用的方法查看業績，並可能使我們的業績更容易與其他融資和資本結構不同的公司進行比較。

下表顯示了調整後EBITDA與淨收入(GAAP財務指標中最直接的可比性指標)的對賬。

 

(1)反映由於估值投入或假設(包括貼現率和提前還款速度假設)的變化(主要是由於市場利率的變化)而導致的公允價值變化。請參閲附註5-抵押服務權。

(2)反映作為對MSR價值的估值津貼記錄的暫時性減值，以及相應的後續回收。

(3)反映我們長期激勵計劃下的管理激勵獎金，這些獎金是在賺取時應計的，扣除現金支付。

(4)反映公募及私募認股權證的公允價值減少。

截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月的運營業績

操作摘要

貸款生產收入

下表詳細介紹了我們在每個時期的貸款生產特點：

 

所列各期貸款生產收入的構成如下：

截至2021年6月30日的三個月，總貸款生產收入為4.793億美元，與截至2020年6月30日的三個月的7.56億美元相比，減少了2.767億美元，降幅為37%。貸款生產收入的下降主要是由於利潤率同比下降162個基點，從2020年第二季度的243個基點下降到2021年第二季度的81個基點。利潤率下降是由於2021年第二季利率環境上升及市場競爭加劇，令一手/二級按揭利差收窄。利潤率下降的影響部分被MSR資本化的增加以及貸款產生量增加281億美元或90%所抵消，2021年第二季度貸款產生量為592億美元，而2020年第二季度為311億美元。

截至2021年6月30日的6個月，貸款生產收入為15.539億美元，與截至2020年6月30日的6個月的11.602億美元相比，增加了3.938億美元，增幅為34%。貸款收入增加，主要是由於截至2021年6月30日止6個月的按揭貸款額較2020年同期增加347億元，增幅為47%(由736億元增至1,083億元)。產量的增加被利潤率下降了15個基點所部分抵消，從截至2020年6月30日的6個月的158個基點下降到2021年同期的143個基點。利潤率下降是由於上述三個月分析中提到的相同因素所致。

還本付息收入

下表彙總了所列每個時期的還貸收入：

截至2021年6月30日的三個月，貸款服務收入為1.453億美元，與截至2020年6月30日的三個月相比增加了8320萬美元，增幅為134%。貸款還本付息收入的增加主要是由於額外的發放量導致服務組合規模不斷擴大。

截至2021年6月30日的6個月，貸款服務收入為2.691億美元，與截至2020年6月30日的6個月相比增加了1.569億美元，增幅為140%。截至2021年6月30日的6個月，貸款服務收入的增長是由額外的發放量導致的投資組合規模不斷擴大推動的。

在本報告所示期間，我們的貸款服務組合包括以下內容：

抵押服務權的公允價值變動

自2021年1月1日起，本公司採用公允價值法核算抵押貸款償還權。與這一會計變化相關的是，截至2021年1月1日，該公司的MSR資產和留存收益增加了大約340萬美元。在2021年第二季度，MSR資產的公允價值減少了約2.191億美元，這是由於實現現金流和衰退(包括全額支付的貸款)導致的減少了約1.811億美元，以及由於估值假設的變化(主要是利率變化)而減少了約3800萬美元。在截至2021年6月30日的6個月中，MSR資產的公允價值下降了約2.784億美元，這是由於現金流和衰退(包括全額支付的貸款)的實現減少了約4.381億美元，但由於估值投入或假設的變化(主要是利率變化)而增加了約1.598億美元。

出售抵押貸款償還權所得(損)

然而，該公司在截至2020年6月30日的三個月中確認了MSR的銷售虧損(1530萬美元)，原因是利率下降降低了買家願意為MSR支付的金額。

截至2021年6月30日的6個月，MSR的銷售收益為480萬美元，而截至2020年6月30日的6個月，MSR的銷售虧損為6550萬美元。截至2021年6月30日的6個月的增長是由於釋放了2020年銷售的預留準備金。截至2020年6月30日的6個月的虧損是由於利率下降降低了買家願意為MSR支付的金額。

利息收入

截至2021年6月30日的三個月，淨利息收入為7920萬美元，比截至2020年6月30日的三個月的2790萬美元增加了5130萬美元，增幅為184%。這一增長主要是由於貸款數量增加和持有期延長所致。

截至2021年6月30日的6個月，利息收入為1.251億美元，比截至2020年6月30日的6個月增加4580萬美元，增幅58%，而截至2020年6月30日的6個月的利息收入為7930萬美元。這一增長主要是由上述三個月討論中提到的相同因素推動的。

費用

本報告所列期間的主要支出如下：

總費用

截至2021年6月30日的三個月，該公司的總支出為3.445億美元，比截至2020年6月30日的三個月的2.904億美元增加了5410萬美元，增幅為19%。從2021年1月1日起，我們選擇使用公允價值方法對所有類別的MSR進行核算。根據這項針對MSR的新會計政策，MSR的公允價值變化作為總收入的一部分報告，淨值和MSR不再攤銷，並接受定期減值測試。因此，2021年第二季度MSR的攤銷、減值和支付沒有類似的金額，而2020年第二季度MSR的攤銷、減值和支付為7000萬美元。

不包括2020年MSR的7000萬美元攤銷、減值和支付，截至2021年6月30日的三個月的總支出比截至2020年6月30日的三個月增加了1.241億美元。增長的主要原因是，與截至2020年6月30日的三個月相比，截至2021年6月30日的三個月的工資、佣金和福利增加了3820萬美元，增幅為28%，這主要是由於為支持貸款額增加而增加的員工人數，以及公司的整體增長。員工人數從2020年6月30日的約5900人增加到2021年6月30日的約9000人，增加了約3100名團隊成員。此外，在截至2021年6月30日的三個月中，利息支出比2020年同期增加了4270萬美元，主要是因為2020年11月發行的8.0億美元2020年優先票據和2021年4月發行的7.0億美元優先票據的利息支出，以及貸款增加導致倉庫設施利息支出增加。由於服務組合的增加，服務成本也增加了1050萬美元，從2020年第二季度的1260萬美元增加到2021年第二季度的2310萬美元。

截至2021年6月30日的6個月，總支出為6.615億美元，與截至2020年6月30日的6個月的7.255億美元相比，減少了6410萬美元，降幅為9%。如上所述，MSR的公允價值會計選擇於2021年1月1日生效，2021年上半年MSR的攤銷、減值和支付沒有類似的金額，而截至2020年6月30日的6個月，MSR的攤銷、減值和支付為2.88億美元。

不包括2020年MSR 2.88億美元的攤銷、減值和支付，截至2021年6月30日的6個月的總支出比截至2020年6月30日的6個月增加了2.247億美元。這一增長主要是由於截至2021年6月30日的六個月的工資、佣金和福利比截至2020年6月30日的六個月增加了1.295億美元，或50%，主要是由於上述相同的因素。在截至2021年6月30日的6個月中，利息支出增加了5260萬美元，主要是由於上述相同的因素。截至2021年6月30日的6個月的其他(收入)支出為1880萬美元，這是從企業合併交易完成之日到2021年6月30日，公共和私人認股權證負債的公允價值減少。

所得税

截至2021年6月30日的三個月和六個月，我們分別記錄了150萬美元和1430萬美元的所得税撥備，而截至2020年6月30日的三個月和六個月的所得税撥備均為80萬美元。所得税撥備同比增加的主要原因是企業合併交易完成後，公司的納税狀況發生了變化。該公司的有效税率與美國法定税率之間的差異主要是由於該公司非控股權益所佔收益的一部分(約94%)，以及該公司在Holdings LLC的權益是在2021年1月21日作為業務合併交易的一部分獲得的。今年到目前為止的有效税率計算只包括2021年1月21日至2021年6月30日的收入，這代表了該公司在Holdings LLC擁有所有權權益的時期。

淨收入

截至2021年6月30日的三個月，公司淨收入為1.387億美元，比截至2020年6月30日的三個月減少4.08億美元，而截至2020年6月30日的三個月為5.395億美元。如上所述，減少的主要原因是總收入減少3.46億美元，支出總額增加5410萬美元。

截至2021年6月30日的6個月，淨收入為9.987億美元，比截至2020年6月30日的6個月增加4.389億美元。如上所述，增加的主要原因是總收入增加了3.884億美元，總開支減少了6410萬美元。

截至2021年6月30日的三個月和六個月，公司應佔淨收益分別為830萬美元和5620萬美元，反映了UWM在2021年1月21日至2021年6月30日期間因其在Holdings LLC約6%的所有權權益而應佔本公司的淨收入。

流動性與資本資源

概述

從歷史上看，我們的主要流動性來源包括：

·借款，包括在我們的倉庫設施和其他融資設施下借款；

·運營現金流，包括：

向二級市場出售或證券化貸款的◦；

◦貸款發放費；

◦服務費收入；

抵押貸款的◦利息收入；以及

MSR的◦銷售額。

從歷史上看，我們對資金的主要用途包括：

·貸款來源；

·從我們的貸款銷售中保留MSR；

·支付利息費用；

·支付業務費用；以及

·分發給我們的會員。

他説：我們也會受到意外情況的影響，這可能會對我們的現金使用產生重大影響。

除了向二級市場發起和彙總出售或證券化貸款外，我們使用自己的營運資金，主要通過我們與大型全球銀行和某些機構建立的未承諾和承諾的倉庫設施，在短期基礎上借入或獲得資金。

貸款融資安排

更新倉庫設施

我們的倉庫設施主要是以主回購協議的形式提供資金，這些設施是我們用於為抵押貸款的發起提供資金的主要貸款融資設施。通過這些貸款融資的貸款一般按貸款本金餘額的97%至98%左右提供資金，這要求我們從運營產生的現金中為餘額提供資金。一旦關閉，基礎住宅抵押貸款將被質押為根據這些貸款融資安排進行的借款或墊款的抵押品。在大多數情況下，我們發起的貸款將在我們的一個倉庫設施中保留不到一個月，直到貸款被彙集並出售。在我們持有待售貸款期間，我們從基礎抵押貸款票據上從借款人那裏賺取利息收入。這部分收入被我們在倉庫設施項下必須支付的利息和費用所抵消。倉庫設施下的利率通常基於一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加利差。

因此，當我們出售或證券化一批貸款時，我們從出售或證券化貸款中獲得的收益將用於償還我們在倉庫設施上欠下的金額。然後，收到的剩餘資金就可以重新墊付，用於發放額外的貸款。我們依靠出售或證券化貸款所產生的現金來提供資金。

在我們的倉庫設施下，未來的貸款和償還借款。在二級市場出售或證券化貸款的延遲或失敗可能會對我們的流動性狀況產生不利影響。

從現金流的角度來看，從抵押貸款來源獲得的絕大多數現金都發生在貸款出售或證券化進入二級市場時。絕大部分維修費收入與貸款的留存維修費有關，在貸款期限內每月收到現金，這是借款人當前未付本金餘額乘以加權平均服務費的乘積。對於給定的抵押貸款，留存服務費的服務收入隨着時間的推移而下降。

此外，根據商定的預付率確定的在我們的倉庫設施下向我們墊付的融資額可能低於所述的預付率，這在一定程度上取決於獲得融資的抵押貸款的公允價值。我們的每個倉庫設施都允許銀行延長預付款，以定期評估作為抵押品的基礎貸款的市場價值。如果銀行確定抵押品的價值已經下降，銀行可以要求我們提供額外的抵押品或減少相應貸款的未償還金額(例如，啟動追加保證金通知)。我們無法滿足要求可能會導致該設施的終止，並根據我們協議的條款，可能導致在我們的其他倉庫設施下宣佈違約。

目前，倉庫貸款機構通常根據抵押貸款的公允價值，對倉庫貸款的基礎抵押品的充分性進行每日評估。由於貸款一般按本金餘額的97%至98%融資，而我們的貸款通常是短期(例如不到一個月)的倉庫貸款，因此我們需要大幅提高市場利率，才能遇到大多數倉庫貸款人的追加保證金要求。當考慮貸款的全部公允價值時，所需的降幅甚至更大。通常情況下，我們的大部分倉儲線都不會收到追加保證金通知。我們有四條倉庫線是根據貸款的公允價值而不是本金餘額來墊付的。對於這些線路，我們用抵押品換取適度的價值變化。截至2021年6月30日，沒有未償還的抵押品交換。

此外，我們倉庫設施的欠款和未償還金額會根據我們的發放量、出售我們發放的貸款所需的時間、手頭的現金以及我們獲得額外融資的能力而波動。我們保留隨時安排提前支付未償還貸款和預付款的權利。截至2021年6月30日，自營倉量微不足道。隨着我們積累貸款，我們總倉儲設施中的很大一部分可能會被用來為貸款提供資金。

下表反映了我們主要倉庫設施的當前行金額以及截至2021年6月30日這些行的預付款。2021年6月30日之後，我們在2021年8月的不同日期暫時增加了38億美元的倉庫融資能力，以使我們能夠利用FHFA宣佈取消2021年8月1日生效的貸款交付的50個基點的不利市場再融資費用。

 

設施類型

抵押品

截至6月30日的額度為20211

到期日

截至2021年6月30日的針對線路的總預付款(以千為單位)

MRA資金：

主回購協議

按揭貸款

20億美元2

7/1/2021

$

4,236

主回購協議

按揭貸款

7.5億美元

9/7/2021

512,341

主回購協議

按揭貸款

1.5億美元

9/19/2021

—

主回購協議

按揭貸款

4億美元

9/23/2021

341,372

主回購協議

按揭貸款

40億美元

10/29/2021

3,913,236

主回購協議

按揭貸款

2.5億美元

11/16/2021

216,464

主回購協議

按揭貸款

2.5億美元

12/23/2021

140,817

主回購協議

按揭貸款

5億美元

12/28/2021

407,046

主回購協議

按揭貸款

10億美元

1/10/2022

884,839

主回購協議

按揭貸款

30億美元

2/23/2022

1,949,239

主回購協議

按揭貸款

5億美元

3/4/2022

318,599

主回購協議

按揭貸款

1.5億美元

5/24/2022

143,178

主回購協議

按揭貸款

2億美元

7/6/2022

181,159

主回購協議

按揭貸款

10億美元

4/23/2023

595,554

主回購協議

按揭貸款

20億美元

5/26/2023

1,640,971

前期資金：

主回購協議

按揭貸款

2.5億美元(儘快+見下文)

無過期

162

主回購協議

按揭貸款

1.5億美元(懷孕線-見下文)

無過期

—

$

11,249,213

1截至2021年6月30日，承諾的這些額度總額為20億美元。

2根據其條款，本倉儲信用額度協議已於2021年7月1日到期。

中國支持早期融資計劃

**我們是一家獲得批准的貸款機構，通過Fannie Mae通過其One One Pooled Plus(“ASAP+”)計劃獲得貸款早期融資安排，Freddie Mac通過其Early Funding(EF)計劃獲得貸款。作為這些早期融資計劃的獲批貸款人，我們簽訂了一項協議，提供封閉的和提供資金的一對四家庭住宅抵押貸款，每一筆貸款都以相關的抵押貸款和信託契約為擔保，在某些情況下，我們會在貸款人將這些貸款分組為池，由房利美或房地美證券化之前獲得資金，以換取此類抵押貸款。所有這類按揭貸款必須符合一套資格準則才可接受。截至2021年6月30日，通過ASAP+計劃未償還的金額約為162,000美元，EF計劃下沒有未償還金額。

他説，除了與房利美和房貸美的安排外，我們還與一家金融機構簽訂了一條早期融資(或“醖釀”)路線。通過這一安排，我們達成協議，提供由Ginnie Mae、Fannie Mae和/或Freddie Mac(視情況適用)證券化的抵押貸款組成的認證資金池，用於孕產線。與ASAP+和EF計劃一樣，這一孕育線下的所有抵押貸款都必須遵守一套資格標準。

據報道，孕產線的交易限額為1.5億美元，是一份常青樹協議，沒有規定的終止或到期日，任何一方在書面通知下都可以終止。截至2021年6月30日，這條線下沒有未償還的金額。

契諾

因此，我們的倉庫設施一般也要求我們遵守某些運營和財務公約，這些設施下的資金可用性取決於我們繼續遵守這些公約等條件。這些金融契約包括但不限於：(I)維持一定的最低有形淨值；(Ii)維持最低流動資金；(Iii)維持總負債或總債務與有形淨值的最高比率；以及(Iv)維持税前淨收入要求。違反這些公約可能會導致在這些貸款下發生違約事件，因此，貸款人可以尋求某些補救措施。此外，這些貸款中的每一項，以及我們的無擔保信用額度，都包括交叉違約或交叉違約。

加速條款，如果任何貸款發生違約或到期加速事件，可能導致所有貸款終止。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們遵守了這些設施下的所有公約。

其他融資安排

高級註釋

於2020年11月3日，我們發行了本金總額為8.0億美元，於2025年11月15日到期的優先無抵押票據(“2020年優先票據”)。2020年優先票據的應計利息年利率為5.500釐。2020年高級債券的利息每半年一次，分別於每年的5月15日和11月15日到期，從2021年5月15日開始。我們將發行2020年高級票據的淨收益中約500.0美元用於一般公司用途，為未來的增長提供資金，其餘部分分配給SFS Corp.用於税收分配。

在2022年11月15日或之後，我們可以選擇在以下日期開始的12個月內全部或部分贖回2020年優先債券，贖回價格如下：2022年11月15日，利率為102.750；2023年11月15日，利率為101.375；或2024年11月15日至到期日，利率為100.000，相當於將於贖回日贖回的2020年優先債券本金的100.000，另加應計未付利息。在2022年11月15日之前，我們可以選擇贖回原本發行的2020年高級債券本金總額的40%，贖回價格為贖回日贖回的2020年高級債券本金的105.500，另加若干股票發行所得款項淨額的應計未付利息。此外，我們可以選擇在2022年11月15日之前贖回2020年優先債券，贖回價格相當於本金的100%，外加應計和未付利息。

此外，我們於2021年4月7日發行了本金總額為7.0億美元的2029年4月15日到期的優先無擔保票據(簡稱2021年優先票據)。2021年發行的優先債券年息率為5.500釐。2021年高級債券的利息每半年一次，分別於每年4月15日和10月15日到期，從2021年10月15日開始。我們用發行2021年優先債券的部分收益償還和終止了4.0億美元的信貸額度，從2021年4月20日起生效，其餘部分用於一般企業用途。

在2024年4月15日或之後，我們可以選擇在以下日期開始的12個月內全部或部分贖回2021年優先債券，贖回價格如下：2024年4月15日，利率為102.750%；2025年4月15日，利率為101.375%；或2026年4月15日，直至到期日為100.000%，相當於將於贖回日贖回的2021年優先債券本金的100.000%，另加應計未付利息。在2024年4月15日之前，我們可以選擇贖回原本發行的2021年優先債券本金總額的40%，贖回價格為贖回日贖回的2021年優先債券本金的105.500%，另加某些股票發行的淨收益的應計未付利息。此外，我們可以選擇在2024年4月15日之前贖回2021年優先債券，贖回價格相當於本金的100%，外加“整體”溢價，外加應計和未支付的利息。

管理2020年高級債券和2021年高級債券的契約包含慣常條款和限制，但須受若干例外和限制，包括對我們以下能力的限制：(1)產生額外的非融資債務，除非(Y)固定費用覆蓋比率(在適用契約中定義)不低於3.0至1.0，或(Z)債務與股權比率(在適用契約中定義)不超過2.0至1.0，(2)合併、合併或出售資產，(3)進行限制性付款，(4)與關聯企業進行交易；(5)進行出售和回租交易；(6)產生擔保債務的留置權。截至2021年6月30日，我們遵守了這兩份契約的條款。

設備應付票據

截至2021年6月30日，我們在四張設備財務定期票據下有260萬美元的未償還款項，這些票據主要由計算機相關硬件擔保。截至2020年12月31日未償還的設備財務定期票據之一，餘額為2460萬美元，已於2021年4月償還並終止。

融資租賃

截至2021年6月30日，我們的融資租賃負債為6190萬美元，其中2960萬美元涉及與關聯方的租賃。該公司的融資租賃協議的剩餘期限從兩年到十五年不等。

截至2021年6月30日的6個月的現金流數據與截至2020年6月30日的6個月的現金流數據比較

用於經營活動的現金淨額

截至2021年6月30日的6個月，運營活動中使用的淨現金為43億美元，而2020年同期運營活動中使用的現金為220.8美元。用於經營活動的現金流的增加主要是由於貸款產量增加、收益利潤率下降以及抵押貸款服務權資本化的增加，但被本年度經非現金項目調整後的淨收益增加所抵消。

投資活動提供的淨現金(用於)

截至2021年6月30日的6個月，用於投資活動的淨現金為2960萬美元，而2020年同期投資活動提供的現金為2.373億美元。投資活動提供的現金流減少主要是由於我們在戰略上決定在此期間保留MSR，因此出售MSR的收益減少。

融資活動提供的現金淨額

截至2021年6月30日的6個月，融資活動提供的現金淨額為42億美元，而2020年同期融資活動提供的現金為4.214億美元。2021年融資活動提供的現金流增加的主要原因是倉庫信貸額度下的淨借款增加、發行2021年優先票據的淨收益以及業務合併交易的淨收益，但這一增長被對SFS公司的股息和成員分配增加以及應付設備票據和融資租賃負債項下淨償還的增加部分抵消。

2021年6月30日的財務狀況與2020年12月31日的財務狀況相比

總資產從2020年12月31日的115億美元增加到2021年6月30日的168億美元。貸款增加，主要是因為按公允價值計算的按揭貸款增加45億元，管理階層貸款增加9.057億元，但有關增幅因現金減少1.757億元而被部分抵銷。2021年6月30日的公允價值抵押貸款與2020年12月31日相比有所增加，這是由於2021年第二季度的貸款產生量比2020年第四季度有所增加，以及截至2020年12月31日的抵押貸款銷售時間與2021年6月30日相比有所增加。

總負債從2020年12月31日的91億美元增加到2021年6月30日的142億美元。貨幣基礎增加，主要是由於按公允價值計算的按揭貸款增加，倉庫借款增加43億元，以及發行2021年優先債券而增加6.943億元。

截至2021年6月30日，總股本為27億美元，與截至2020年12月31日的24億美元相比，增加了3.127億美元，增幅為13%。這一增長主要是由於從業務合併交易中獲得的9.987億美元的淨收益和8.791億美元的淨收益，但被12億美元的成員分派以及向SFS公司和A類股東支付/應計的分配和紅利3.21億美元所部分抵消。在業務合併交易方面，設立了一項非控股權益，代表SFS Corp.在Holdings LLC約94%的經濟所有權權益。截至2021年6月30日，非控股權益為26億美元。

回購和賠償義務

如果我們認為出售給投資者的貸款在出售時符合投資者和機構承銷指導方針，則在借款人具體違約或隨後發現沒有明確滿足承銷或文件標準的情況下，可能需要回購這些貸款。我們建立了一個儲量，這個儲量是根據我們對它的評估來估算的

或有債務和非或有債務，包括預期損失、預期頻率、總體潛在剩餘風險敞口，以及對市場參與者隨時準備履行此類債務的潛在準備情況的估計。

利率鎖定承諾、貸款出售和遠期承諾

儘管在正常業務過程中，我們是存在表外風險的金融工具的當事人。這些金融工具包括以固定或浮動利率向借款人提供信貸的承諾。IRLC是一種有約束力的協議，只要不違反合同中規定的條件，就可以在指定的時間內以指定的利率向借款人放貸。遠期承諾通常有固定的到期日或其他終止條款，可能需要支付費用。由於許多承諾額到期而未動用，總承諾額不一定代表未來的現金需求。此外，我們訂有在指定未來日期向二手市場出售按揭貸款的合約(出售貸款的承諾)，以及在指定的未來日期和利率出售按揭證券的遠期承諾。

以下是截至指定日期的名義承諾額摘要：

 

表外安排

截至2021年6月30日，我們已向一家全球有保險的存款機構出售了15億美元的貸款，並指派相關交易將適用的貸款轉換為證券，供最終投資者於2021年7月結算。

新會計公告尚未生效

有關最近發佈的會計聲明及其對我們綜合財務報表的預期影響的詳細信息，請參閲本公司精簡合併財務報表的附註1-組織、列報基礎和重大會計政策摘要。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

在正常的業務過程中，我們面臨各種風險，這些風險可能會影響其運營和盈利能力。我們廣義地將這些風險領域定義為利率風險、信用風險和交易對手風險。

利率風險

**我們面臨利率風險，這可能會影響其發放量和相關收入、MSR估值、按公允價值估值的IRLC和抵押貸款，以及來自我們融資安排的淨息差。MSR的公允價值主要由利率驅動，利率影響預期提前還款。在利率上升的時期，MSR的公允價值通常會隨着預期提前還款額的減少而增加，因此延長了MSR的估計壽命，從而導致預期的現金流增加。在利率下降的環境下，MSR的公允價值通常會隨着預期預付款的增加而減少，從而縮短MSR的估計壽命，從而導致預期的現金流減少。因為在利率下降的環境中，發貨量往往會增加，而在利率上升的環境中，發貨量往往會減少，所以我們相信，服務為我們的發債業務提供了一種天然的對衝。我們不對衝MSR，但通過部分抵消服務和抵押貸款的影響來管理經濟風險。

隨着提前還款預期的降低，MSR通常會增加，因此延長了MSR的估計壽命，從而導致預期的現金流增加。在利率下降的環境下，MSR的公允價值通常會隨着提前還款預期的增加而減少，從而縮短MSR的估計壽命，從而導致預期的現金流減少。

我們的IRLC和公允價值抵押貸款可能會受到利率波動的影響。在發起、彙集和交付過程中，這一管道價值隨着利率的變化而上升和下降。為了減少這種風險敞口，我們採用了一種旨在將基差風險降至最低的對衝策略。在這種情況下，基差風險是被套期保值工具的價格不動的風險。

與被套期保值金融工具的市場價格的增減充分相似。由於我們幾乎所有的產品都可以交付給房利美、房地美和金利美，我們利用遠期代理或金利美作為我們的主要對衝工具。美國國債期貨、歐洲美元期貨或其他非抵押貸款工具擁有不同程度的基準風險，而TBA通常沒有這些風險。通過固定未來的銷售價格，我們減少了在利率鎖定和銷售之間貸款價值變化的風險敞口。我們的非機構、非Ginnie Mae生產(例如，巨型貸款)主要通過與我們的各種買方的全部貸款遠期承諾進行對衝。我們偶爾會根據需要使用其他工具，如TBAS。

當短期利率變化導致抵押貸款的條款比我們倉庫設施的融資條款提供較小的利差時，利率風險也會發生，這可能會對我們的淨利息收入產生負面影響。這主要是通過加快出售我們的貸款來緩解的。

他説，我們利用敏感性分析，根據利率的變化來評估我們的市場風險。敏感性分析基於利率的假設變化(增加和減少)來衡量對公允價值的潛在影響。我們的總市場風險受到多種因素的影響，包括市場波動性和市場流動性。本文提出的敏感性分析存在一定的侷限性，包括必須基於單個時間點進行分析，以及無法包括通常會因模擬的市場變化而產生的複雜市場反應。我們在工具上使用了2021年6月30日的市場利率來執行敏感性分析。這些敏感性是假設的，僅供説明之用。基於假設變化的公允價值變動一般不能外推到我們的業績，因為公允價值變動之間的關係可能不是線性的，也不包括持續運營的因素。下表彙總了在假設收益率曲線瞬時平行移動的情況下，截至2021年6月30日，我們按公允價值計算的抵押貸款的公允價值、MSR、IRLC和FLSC的估計變化。實際結果可能大不相同。

 

信用風險

他説：我們受制於信用風險，這是借款人無力或不願支付合同規定的抵押貸款所導致的違約風險。雖然我們的貸款在沒有追索權的情況下被出售到二級市場，但根據我們的貸款銷售協議，我們確實有回購和賠償投資者的義務。至於已回購或未在二手市場出售的貸款，只要借款人違約，而物業最終喪失抵押品贖回權及清盤所得的收益不足以支付按揭貸款額加上所招致的開支，我們便須承受信貸風險。我們相信，通過實施嚴格的承保標準、強大的欺詐檢測工具和技術，以符合適用的法律和我們的標準，可以降低這種風險。此外，我們認為，通過我們貸款組合的質量，這一風險得到了緩解。截至2021年6月30日的三個月和六個月，我們發起的貸款的加權平均貸款與價值比率分別為71.78%和70.87%，加權平均FICO得分分別為752和754。截至2020年6月30日的三個月和六個月，我們發起的貸款的加權平均貸款與價值比率分別為70.34%和73.76%，加權平均FICO得分分別為759和751。

交易對手風險

他説：我們受到融資安排和利率風險對衝活動產生的風險的影響。這些活動通常涉及與非關聯銀行或公司的債務交換，在此類交易中稱為“交易對手”。如果交易對手違約，如果該交易對手無法履行我們對我們的義務，我們可能會面臨財務損失。我們通過只選擇我們認為財務實力雄厚的交易對手來管理這一風險，在許多此類交易對手之間分散風險，限制向任何單一交易對手發放的無擔保信貸的單一信貸敞口，並在適當情況下與交易對手簽訂主淨額結算協議。

根據財政部市場實踐小組的建議，我們與所有重要交易夥伴執行證券業和金融市場協會的交易協議。每項此類協議都規定，如果任何一方的風險敞口超過預定的合同限制，就可以交換保證金。這種保證金要求限制了我們的整體交易對手風險敞口。總淨額結算協議包含一項法律權利，可以抵消欠同一交易對手的金額和來自同一交易對手的金額。在截至2021年6月30日或2020年6月30日的三個月和六個月裏，我們沒有因任何交易對手的不履行而蒙受損失。

此外，在我們的融資安排的情況下，如果交易對手選擇不續簽借款協議，並且我們無法獲得融資來發起抵押貸款，我們將面臨風險。通過我們的融資機制，我們尋求通過確保我們與各種久負盛名的交易對手有足夠的借款能力來滿足我們的資金需求，從而減輕這種風險。

關於前瞻性陳述的注意事項

本報告包含證券法第27A條和交易法第21E條所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述涉及對未來財務業績的預期、業務戰略或對我們業務的預期。具體地説，本報告中的前瞻性陳述可能包括與以下內容有關的陳述：

·預測我們業務未來的財務表現；

·促進我們服務市場的變化；

·制定擴張計劃和機遇；

·支持我們未來的增長，包括我們的貸款發放速度；

·提高我們實施企業戰略的能力，包括保持我們在批發貸款渠道的主導地位，以及這種戰略對我們未來運營和財務運營業績的影響；

·評估我們的戰略優勢以及這些優勢將對未來財務和運營業績產生的影響；

·發揮批發市場優勢；

·預測抵押貸款批發市場和抵押貸款行業的行業增長和趨勢；

·支持我們在技術方面的方法和目標；

·改革我們目前的基礎設施、以客户為基礎的業務戰略、戰略舉措和產品線；

·關注各種利率環境對我們未來經營財務業績的影響；

·評估我們對我們市場競爭的評估和我們的相對地位；

·改革我們的會計政策；

·關注可能影響我們的業務和整個抵押貸款行業的宏觀經濟狀況；

·評估可能影響我們的業務和整個抵押貸款行業的政治和地緣政治條件；以及

·我們關注新冠肺炎大流行或任何其他類似的大流行或公共衞生狀況對我們的業務和整個抵押貸款行業的影響。

這些前瞻性陳述涉及可能受到我們業務風險和不確定性以及其他外部因素影響的估計和假設，這些因素可能導致未來的結果與任何前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同，包括以下風險：

·降低了我們對宏觀經濟和美國住宅房地產市場狀況的依賴，包括影響利率的美國貨幣政策的變化；

·我們更加依賴我們的倉庫設施為抵押貸款提供資金，並以其他方式運營我們的業務，利用這些設施下的資產，以及我們某些設施背後的抵押品價值下降的風險，導致意想不到的追加保證金通知；

·增強我們在二級市場出售貸款的能力，包括向政府支持的企業出售貸款，並通過GSE和Ginnie Mae將我們的貸款證券化為抵押貸款支持證券；

·考慮到我們對政府支持企業的依賴以及這些實體及其角色發生變化的風險，包括由於政府支持企業改革、終止託管或努力提高政府支持企業的資本水平；

·包括GSE、FHA、USDA和VA指南或GSE和Ginnie Mae擔保的變化；

·減少我們對持牌住宅抵押貸款官員或實體的依賴，包括安排抵押貸款融資的經紀人，或使用自有資金或倉庫設施為抵押貸款提供資金的銀行、信用社或其他實體，但無論如何都不承保或以其他方式就此類抵押貸款做出信貸決定，以發起抵押貸款；

·關注新冠肺炎疫情給我們的業務帶來的獨特挑戰，以及政府為應對疫情而採取的行動對我們發放抵押貸款的能力、我們的服務業務、我們的流動性和我們的團隊成員的影響；

·降低了我們為對衝我們的管道而在遠期市場出售的MBS價值增加可能導致意想不到的追加保證金的風險；

·擔心我們無法繼續增長，或有效管理我們貸款發放量的增長；

·提高了我們繼續吸引和保留我們的獨立抵押貸款顧問關係的能力；

·防止發生數據泄露或其他網絡安全故障；

·避免密鑰管理的損失；

·減少對第三方軟件和服務的依賴；

·不再依賴第三方分服務商為我們的抵押貸款或抵押貸款償還權提供服務；

·美國抵押貸款行業競爭激烈；

·提高我們實施技術創新的能力；

·提高我們繼續遵守適用於抵押貸款發放和服務的複雜的州和聯邦法律法規或做法的能力，包括保持適當的州許可證，管理與此類法律的實質性變化相關的成本和操作風險；

·發現錯誤或我們賴以管理風險和做出商業決策的內部和外部模型或數據無效；

·防止知識產權流失；

·降低交易對手終止維修權和合同的風險；

·減少了我們可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素不利影響的可能性；以及

·我們認為，上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員和團隊成員的能力。

所有前瞻性陳述僅代表截至本報告發表之日的情況，不應被視為代表我們截至隨後任何日期的觀點。我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映它們作出之日之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

項目4.控制和程序

披露控制和程序

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中需要披露的信息被積累並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。

根據交易法規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2021年6月30日我們的披露控制程序和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)是有效的。

財務報告內部控制的變化

在本表格10-Q所涵蓋的期間，管理層根據交易所法案第13a-15(D)或15d-15(D)規則進行的評估中確定的我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分

項目1.法律訴訟

我們所在的行業受到嚴格監管，對消費者保護高度敏感，我們受到眾多地方、州和聯邦法律的約束。在我們的日常業務過程中，我們經常參與消費者投訴、監管行動和法律訴訟。我們還經常參與州監管審計和審查，偶爾也會參與與我們各自業務相關的其他政府訴訟。這些事項的解決，包括下文具體描述的事項，目前預計不會對我們的財務狀況、財務業績或現金流產生重大不利影響。

2020年12月11日，三家獨立的抵押貸款經紀人向密歇根州東區美國地區法院起訴聯合批發抵押貸款公司(United Wholesale Mortgage，LLC)(f/k/a United Shore Financial Services，LLC)。原告要求對UWM佣金政策變化引起的所謂未付佣金進行等級認證和金錢賠償。我們駁回這些索賠的動議目前懸而未決。

2021年4月23日，美國佛羅裏達州中區地區法院對UWM控股公司和Mat Ishbia提起訴訟，分別由Okavage Group，LLC代表自己和所有其他抵押貸款經紀人提起訴訟，這些經紀人現在是或曾經是UWM和Fairal Independent Mortgage或Rocket Pro TPO的客户。起訴書稱，UWM不再與獨立抵押貸款顧問進行新交易的新政策，這些獨立抵押貸款顧問還向兩個特定的市場參與者出售抵押貸款，根據聯邦和佛羅裏達州反壟斷法，這相當於反競爭行為。原告正在尋求等級認證、三倍損害賠償、律師費和禁令救濟。我們駁回這一行動的動議目前懸而未決。

2021年7月27日，聯合批發抵押貸款公司(United Wholesale Mortgage，LLC)的一名前僱員在密歇根州東區美國地區法院對聯合批發抵押貸款公司(United Wholesale Mortgage，LLC)提起訴訟。起訴書稱，原告和處境相似的僱員被要求每週工作40小時以上，而且沒有違反“公平勞動標準法”獲得加班費。原告要求獲得等級證明，並就未支付的加班工資、利息、違約金、律師費和費用尋求金錢賠償。

第1A項。風險因素

我們的未償還認股權證被計入負債，我們的未償還認股權證的價值變化可能會對我們的財務業績產生不利影響，從而可能對我們證券的市場價格產生不利影響。

2021年4月12日，SEC發佈了SEC工作人員聲明，SEC工作人員在聲明中表達了其觀點，即特殊目的收購公司權證的某些共同條款和條件可能要求將此類權證歸類為負債而不是股權。如本報告所述，我們在資產負債表上按公允價值將我們的未償還認股權證計入負債。認股權證須於每個資產負債表日重新計量，公允價值的任何變動均確認為自報告盈利的每個期間期末的公允價值變動的組成部分。我們將繼續調整公允價值變動的責任，直至認股權證較早行使或到期。公允價值變動帶來的收益波動可能會對我們的季度財務業績產生不利影響。

第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。

股票回購計劃

2021年5月9日，公司董事會批准了一項總價值高達300.0美元的公司A類普通股回購計劃，自2021年5月11日起生效。股票回購計劃授權公司根據市場和商業條件、適用的法律要求和其他因素，不時在公開市場或通過私下談判的交易回購公司A類普通股的股票，由管理層酌情決定。購買的股票將被註銷。新計劃將於2023年5月11日到期，除非公司董事會在任何時候由公司全權酌情修改或終止。

下表列出了該公司在截至2021年6月30日的三個月內回購其已發行A類普通股股票的相關信息：

項目5.其他信息

第1.01項訂立實質性最終協議

2021年5月26日，UWM和UWM的特殊目的子公司United Shore Repo Sell 3 LLC與花旗銀行(Citibank，N.A.)簽訂了一項修訂《主回購協議》(《花旗主回購協議》)。修正案將可用額度金額增加到20億美元，將花旗主回購協議的終止日期延長至2023年5月26日，並對花旗主回購協議進行了其他非實質性變化。花旗主回購協議的所有其他重要條款保持不變。

2021年6月30日，UWM和UWM的特殊目的子公司United Shore Repo Sell 2 LLC與北卡羅來納州的美國銀行(Bank of America，N.A.)簽訂了一項主回購協議修正案(簡稱Bana主回購協議)。修正案規定將可用額度增加到30億美元，並實現了對BANA主回購協議的其他非實質性變化。香蕉主回購協議的所有其他實質性條款保持不變。

上述每項修訂説明並不聲稱是完整的，須受修訂全文的規限，並須受修訂全文的規限，而修訂全文的副本與本季度報告的表格10-Q一併存檔。作為上述回購協議締約方的某些金融機構及其附屬公司已經並可能在未來從事與UWM及其附屬公司的投資銀行、商業銀行和其他金融諮詢和商業交易。

項目6.展品

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。