目錄

附件一

附表

附表1-A銀行的陳述和保修再：貸款

附表1-B：政府陳述和保證Re：參與權益

附表2列出了提交申請的司法管轄區和辦事處

附表3包括三家子公司和兩家子公司

附表4包括相關國家

附表5公佈了合格發起人的名單、名單和合格發起人的名單。

展品

附件A是一種新的形式[每月] / [每年一次]賣方合規證書

附件B提供了授權委託書的表格。

附件C提供了保密協議的格式。

附件D：第一個，第二個，第二個，第三個。[已保留]

附件E提供了高級船員證書的格式。

附件F：安全發佈認證表格。

附件G提供了一份承保指南，包括一份承保指南。

附件H顯示維修變速箱所需的字段。

附件I列出了貸款日程表的必填字段

本主回購協議日期為2020年10月30日，由密歇根州聯合海岸金融服務有限責任公司(United shore Financial Services，LLC)作為賣方(“聯合海岸”和“賣方”)、特拉華州有限責任公司聯合海岸回購賣方3有限責任公司(United Shore Repo Seller 3 LLC)作為賣方(“參與賣方”和“賣方”)簽訂。連同United Shore(以下簡稱“賣方”)和作為買方(“買方”，術語應包括附件I中定義和規定的任何“委託人”)或根據本協議作為代理人(“代理”)的全國性銀行協會花旗銀行(Citibank，N.A.)。

1.APPLICABILITY

在最初購買日，買方可不時就未承諾的金額進行交易，並應在聯合海岸銀行的要求下，根據本協議規定的條款和條件，進行以下交易：(I)參與賣方將出售和買方將購買就某些合格貸款發放的參與權益和代表該等參與權益的參與證書，(Ii)聯合海岸將出售和購買與該等參與權益相關的合格貸款，買方將以等額的資金轉移。買方同時同意將此類參與權益轉讓給(A)參與賣方，(B)根據United Shore的資金轉移，在確定的日期向United Shore轉讓此類貸款，金額相當於回購價格(“初始交易”)。買方就初始交易和隨後的每筆交易支付的購買價格應以該參與證書所代表的所有合格貸款和合格參與權益的合計購買價格為基礎，並在該購買日期在該交易中出售。

初始交易後，買方可不時就未承諾金額進行交易，並應在聯合海岸銀行的要求下，在符合本協議規定的條款和條件下，進行以下交易：(I)參與賣方將根據更新的參與時間表向買方轉讓額外的合格參與權益，這些權益將由參與證書代表，(Ii)聯合海岸將向買方出售與該等參與權益相關的合格貸款；(Ii)聯合海岸公司將向買方出售與該等參與權益相關的合格貸款，其中包括：(I)參與賣方將向買方轉讓額外的合格參與權益，這些權益將由根據更新的參與時間表發放的參與證書代表；(Ii)聯合海岸將向買方出售與此類參與權益相關的合格貸款。針對買方轉移的金額等於該等合格參與權益和合格貸款的購買價格的資金，買方同時同意向(A)參與賣方轉移此類參與權益和(B)聯合離岸此類貸款，在賣方轉移資金的特定日期，金額相當於相關的回購價格。初始交易和每一次此類後續交易在本協議中均稱為“交易”，除非另有書面約定，否則應受本協議管轄；但在任何確定日期，交易不得超過最高購買總價。

2.定義和會計事項

(A)定義的術語。此處使用的下列術語具有以下含義(本節2或本協議其他條款中以單數形式定義的所有術語在以複數形式使用時具有相同的含義，反之亦然)：

“償還能力規則”指12 CFR 1026.43(C)，包括所有適用的官方工作人員評註。

“公認服務做法”是指就任何貸款而言，審慎的抵押貸款機構按照聯邦住房管理局(FHA)、退伍軍人管理局(VA)、住房金融局(RHS)、聯邦住房管理局(FHA)、退伍軍人管理局(VA)、住房金融局(RHS)、聯邦住房管理局(FHA)、退伍軍人管理局(VA)、住房和住房管理局(RHS)、聯邦住房管理局(FHA)、退伍軍人事務部(VA)、住房和住房服務部(RHS)、聯邦住房管理局(FHA)、退伍軍人管理局(VA)、住房金融局(RHS)、聯邦住房管理局(Ginnie Mae並且在質量上至少與賣方或賣方指定人向其自己的投資組合中擁有的抵押貸款提供的服務相同。

“可調整利率貸款”是指用於調整應支付的抵押貸款利率的貸款。

“調整後有形淨值”對任何人來説，是指該人的有形淨值超出該人的有形淨值，其中包括按照該人的公認會計原則計算的抵押貸款償還權的價值，超過該人按照公認會計原則確定的總負債的價值。

“調整日期”是指就每筆可調利率貸款而言，有關附註中列明的根據附註條款調整該貸款的按揭利率的日期。

“附屬公司”就任何人而言，指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人；[***]。就本定義而言，“控制”(連同“受控制”和“受共同控制”的相關含義)是指直接或間接擁有(A)投票權。[***]或(B)透過有表決權證券的所有權、合約或其他方式，指示或促使該人士的管理層或政策指示或指示該人士的管理層或政策的方向。(C)在完全攤薄的基礎上，向該人士的董事或董事普通合夥人(或其同等者)提供普通投票權；或(B)指示或促使該人士的管理層或政策的方向，不論是否透過有表決權證券的所有權、合約或其他方式。

“機構”應指聯邦住房管理局、退伍軍人管理局、RHS、聯邦住宅貸款抵押公司、聯邦抵押協會或吉尼聯邦抵押協會(視情況而定)。

“代理貸款”是指有資格出售給房利美或房地美或由Ginnie Mae擔保的貸款。

“代理商”應具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“未清償購買價格合計”是指在任何確定日期，當前正在進行交易的所有購買資產的購買價格之和，包括根據第6(B)條轉移的任何超額保證金金額。

“協議”是指本“主回購協議”(包括本協議的所有證物、明細表和本協議的其他附錄)，由定價附函補充，並可不時對其進行修改、進一步補充或以其他方式修改。

“Alta”指的是美國土地所有權協會。

“反洗錢法”應具有第12條第(2)款中賦予該術語的含義。

“反恐怖主義法”是指與恐怖主義、貿易制裁計劃和禁運、進出口許可、洗錢或賄賂有關的法律的任何要求，以及根據該法律的要求頒佈、發佈或執行的任何法規、命令或指令，所有這些都是不時修訂、補充或取代的。

“適用保證金”應具有定價附函中賦予該術語的含義。

“評估”是指第三方評估師向United Shore或相關抵押財產的其他適用的合格發起人提交的符合FIRREA的評估。

“評估價值”是指在與關聯貸款的起源有關的評估中所列的價值，作為關聯抵押財產的價值。

“經批准的產權保險公司”是指買方未以其他方式向賣方提供書面通知，説明該產權保險公司不能令買方合理滿意的產權保險公司；但賣方應應買方的合理要求提供一份經批准的產權保險公司名單。

“抵押轉讓”就任何抵押而言，是指可記錄形式的抵押、轉讓通知或同等文書的轉讓，根據相關抵押財產所在司法管轄區的法律，該轉讓足以反映以MERS名義以空白方式轉讓該抵押，或就MERS貸款而言，該轉讓足以反映該抵押在空白狀態下的轉讓，或者就MERS貸款而言，該轉讓是以MERS的名義進行的，而該轉讓是指可記錄形式的抵押、轉讓通知或同等文書，且根據相關抵押財產所在司法管轄區的法律，該轉讓足以反映該抵押的空白轉讓。

“破產法”是指不時修訂的1978年美國破產法。

“巴塞爾III”指的是巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)制定的“更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架”，最初於2010年12月發佈。

“Best‘s”指Best’s Key Rating Guide，該指南會不時修改。

“BPMI保單”是指由符合條件的保險人或代理機構出具的抵押保證保險單，由抵押人負責與該抵押保險單相關的保險費。

“BPO”指由持有正式牌照的地產經紀擬備的經紀價格意見，而該經紀經紀在該項貸款或賣方或賣方的任何聯營公司中並無直接或間接權益，其補償不受經紀價格意見的結果影響，估值顯示出售有關按揭財產的預期收益，幷包括若干假設，包括有關適用的按揭財產的內部狀況及預期上市時間，就每項獲得貸款保證的按揭財產而言，“BPO”指代該經紀的價格意見書，而該意見書是指由該經紀擬備的經紀價格意見書，而該意見書是指由正式領有牌照的地產經紀擬備的經紀價格意見書。每個BPO應考慮至少三(3)個可比抵押物業的銷售和至少三(3)個可比抵押物業的上市。

“企業合併協議”是指由特拉華州的Gores Holdings IV，Inc.、賣方、特拉華州的UWM控股有限責任公司和密歇根州的SFS Holding Corp.於2020年9月22日簽署的某些企業合併協議，以及這些協議是由賣方Gores Holdings IV，Inc.、特拉華州的賣方UWM Holdings，LLC和密歇根州的SFS Holding Corp.簽署的。

“營業日”指除(A)星期六或星期日、(B)紐約證券交易所、紐約聯邦儲備銀行、紐約州、密歇根州、紐約市或託管人辦事處所在城市或州的銀行、儲蓄和貸款機構休市的任何日子，或(C)紐約證券交易所或美國任何其他主要證券交易所不進行證券交易的日子以外的任何一天，或(B)紐約證券交易所、紐約聯邦儲備銀行、紐約州、密歇根州、紐約市或託管人辦事處所在的城市或州的銀行、儲蓄和貸款機構休市的日子，或(C)紐約證券交易所或美國任何其他主要證券交易所的證券交易不進行的日子。

“資本充足率通知”應具有本協議第三節第(一)項賦予該術語的含義。

對於任何人來説，“資本租賃義務”是指該人根據公認會計原則(或其他轉讓使用權的協議)支付租金或其他金額的所有義務，只要這些義務需要在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃核算，就本協議而言，該等義務的金額應為根據GAAP確定的資本化金額。

“股本”指公司股本的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)、個人(除公司外)的任何及所有類似所有權權益，以及購買上述任何股份的任何及所有認股權證或期權，包括(如適用)有限責任公司的未經認證的會員權益。

“現金等價物”是指(A)由美國政府或其任何機構發行的到期日為90天或以下的證券，或由美國政府或其任何機構提供全額擔保或保險的證券；(B)自收購之日起到期日為90天或以下的存單和歐洲美元定期存款，以及買方或任何資本和盈餘超過5億美元的商業銀行的隔夜銀行存款；(C)買方或符合本定義(B)款要求的任何商業銀行的回購義務。就美國政府發行的證券或完全擔保或保險的證券而言，期限不超過七(7)天；(D)國內發行人的商業票據，評級至少為A-1或標準普爾評級的同等評級；(D)美國政府發行的證券，期限不超過七(7)天；(D)標準普爾評級至少為A-1或同等評級的國內發行人的商業票據

(E)由美國任何州、英聯邦或領地、任何州、英聯邦或領地的任何政治區或税務機關或任何外國政府發行或全面擔保的自收購之日起九十(90)天內到期的證券，或由穆迪投資者服務公司(“穆迪”)發行的或與之相當的P-1或其等價物，而在上述任何一種情況下，上述證券均在收購日後九十(90)天內到期，而這些證券是由美國任何州、聯邦或領地的任何政治區或税務當局或任何外國政府發行或全額擔保的，而這些證券是由美國任何州、英聯邦或領地的任何政治區或税務機關或任何外國政府發行或完全擔保的，而這些證券是在收購日後九十(90)天內到期的。税務機關或外國政府(視屬何情況而定)至少被標普評為A級，或被穆迪評為A級；(F)由買方或任何符合本定義(B)項要求的商業銀行簽發的備用信用證支持的、自購入之日起九十(90)天或以下到期日的證券；或(G)完全投資於符合本定義(A)至(F)項要求的資產的貨幣市場共同基金或類似基金的股票。

“停止資助事件”應具有本協議第9(B)(Xvii)節中賦予該術語的含義。

“Cenlar”是指Cenlar FSB、其繼承人和允許的受讓人。

“Cenlar次級服務商通知和確認”僅就由Cenlar提供次級服務的代理貸款而言，是指由作為次級服務者、聯合海岸和買方的Cenlar發出的、日期為2020年10月30日的次級服務商通知和確認，經不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

“CERCLA”是指1980年的“綜合環境響應、補償和責任法案”。

“控制權變更”是指發生下列情況之一：(A)SFS Holding Corp.不再直接或間接、實益地或記錄地擁有或控制超過[***]在任何時候在完全稀釋的基礎上持有聯合海岸公司有表決權的普通股，或者(B)聯合海岸公司不再直接合計擁有，[***]參與賣方的股權。

“截止日期”是指2020年10月30日。

“眼鏡蛇”應具有本協議第12(Q)節賦予的含義。

“守則”是指經不時修訂的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“收款賬户”是指“收款賬户控制協議”中確定的賬户。

“託收賬户銀行”是指花旗銀行，N.A.

“收款賬户控制協議”是指買方、賣方和收款賬户銀行之間、買方、賣方和收款賬户銀行之間截至本協議日期的某些收款賬户控制協議，其形式和實質為買方所接受，並於本協議日期就收款賬户訂立，可不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

“承諾金額”應具有定價附函中賦予該術語的含義。

“符合性證書”應具有第13(A)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“合同義務”對任何人而言，是指該人作為當事一方的任何實質性協議、文書或其他承諾的任何實質性規定，或該人或其任何財產受其約束的任何實質性規定，或該人出具的任何擔保的任何實質性規定。

合作公司，就合作貸款而言，是指對相關合作項目擁有法定所有權，並通過所有權租賃或者類似安排向股東授予單位佔用權的合作公寓公司。

“合作貸款”是指以合作股份的第一留置權和完善的擔保權益以及授予獨家使用權佔用關聯合作公司所擁有的建築物內的關聯合作單位的關聯專有租賃權為抵押的貸款。

“合作項目”是指，就任何合作貸款而言，由合作公司擁有的所有不動產及其改建和其中的權利，包括但不限於土地、單獨的住宅單元和所有公共要素。

合作股份，對於合作貸款，是指合作公司發行的分配給合作單位的、以股票為代表的股票。

“合作單位”，就合作貸款而言，是指合作項目中的特定單位。

“費用”具有本合同第23(A)節賦予的含義。

“涵蓋實體”是指(A)每個賣方及其各自的子公司，以及(B)直接或間接控制上文(A)款所述人員的每個人。就此定義而言，對任何人士的控制應指直接或間接(X)擁有已發行及尚未發行權益的25%或以上的所有權或投票權，該等權益具有普通投票權以選舉該人士的董事或為該人士執行類似職能的其他人士，或(Y)不論透過擁有股權、合約或其他方式，指導或導致該人士的管理層及政策的方向的權力。

“保管協議”是指由聯合海岸公司、買方、託管人和付款代理之間簽訂的、日期截至本協議日期的某些保管和支付協議，可根據其條款不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

“託管人”是指德意志銀行國家信託公司，或買方和聯合海岸銀行不時達成協議的其他實體，或其繼承人和允許的受讓人。

“託管人貸款傳輸”應具有託管協議中賦予的含義。

“違約”指違約事件，或任何因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而成為違約事件的事件。

“拖欠貸款”是指在預定的本金和利息支付期限內逾期三十(30)天或更長時間的任何貸款(使用MBA的確定方法)。

“付款賬户”是指買方根據託管協議為任何貸款提供資金而設立的賬户。

“付款代理”是指德意志銀行國家信託公司，或買方指定的其他不時充當付款代理的實體，或其繼承人和允許的受讓人。

“多德-弗蘭克法案”指2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案。第111-203號和任何後續法規。

“美元”或“$”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“幹貸”是指第一留置權貸款，按照承銷指引承保，並在相關抵押檔案中包含所有要求的貸款文件。為免生疑問，濕貸在根據本協議和託管協議的條款向託管人交付所有所需貸款文件後，應被視為幹貸。

“到期日”是指每月貸款到期的那一天，不包括任何寬限期。

“盡職審查”是指買方履行本合同第44條允許的任何或全部審查，涉及任何或全部貸款、參與權益或任何賣方、另一適用的合格發起人、服務商、分包商或任何相關方。

“電子簽名”是指不時修訂的聯邦“全球和國家商務電子簽名法”(Electronic Signature In Global And National Commerce Act)。

“生效日期”是指滿足第9(A)節規定的前提條件的日期。

“電子追蹤協議”指日期為本協議日期或前後、由買方、United Shore、MERSCORP Holdings，Inc.和MERS之間簽訂的、可能根據其條款不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的某些電子追蹤協議。

“電子傳輸”是指以適用收件人可接受的電子格式傳遞信息。

“合格資產”是指符合條件的貸款和符合條件的參股權益。

“合格貸款”應具有定價附函中賦予該術語的含義。

“合格參與權益”是指合格貸款中的參與權益，該參與權益(I)符合本合同所附附表1-B中規定的每一種陳述和保證，以及(Ii)根據主參與協議發放並由參與證書代表，參與賣方向買方提交更新的參與時間表就是明證。

“日終報告”應具有第3(B)節中賦予該術語的含義。

“環境法”是指現在或今後生效的任何聯邦、州、外國或地方法規、法律、規則、法規、條例、守則、指導方針、書面政策或普通法規則，以及對其作出的任何司法或行政解釋，包括與環境、員工健康和安全或危險物質有關的任何司法或行政命令、同意法令或判決。

“股權”就任何人而言，指(A)該人持有的股本中的任何股份或權益(包括任何參與權益或分割所有權或利潤分享權益，不論面值如何)，不論是否有表決權，亦不論該等股份、認股權證、期權或其他權益在任何釐定日期是否已獲授權或以其他方式存在；(B)向該人購買或獲取上文(A)項所述的任何股份或權益的任何認股權證、選擇權或其他權利；(C)可轉換為或可交換的任何證券；及(D)上述(A)項所述的任何股份或權益。及(D)該人的任何其他擁有權權益(包括其中的合夥權益、成員權益或信託權益)。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“ERISA附屬公司”是指屬於守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節所述的任何組織組成員的任何實體，無論是否註冊成立，聯合海岸公司都是該組織的成員。

對於在適用的撤銷期結束前發生交易的任何濕貸款，“託管函”是指一份完全可以轉讓給買方的託管協議或信函，聲明如果發生撤銷或由於任何其他原因貸款在某一特定日期不能提供資金，進行結算的一方持有所有資金。“託管函”指的是在適用的撤銷期結束前進行交易的任何濕貸款，一份完全可以轉讓給買方的託管協議或信函，聲明如果發生撤銷或由於任何其他原因，貸款在某一特定日期不能提供資金，進行結算的一方持有所有資金。

本應作為買方的代理人代表相關抵押人支付的資金，且該等資金應不遲於該貸款在特定日期撤銷或其他未能提供資金的日期後一(1)個營業日退還給相關賣方。

“託管付款”是指，就任何貸款而言，構成地租、税、評估、水費、下水道租金、市政費用、抵押保險費、火災和危險保險費、共管公寓費用，以及根據任何相關票據或抵押或任何其他文件的條款，由相關抵押人與相關抵押權人或為相關抵押權人的利益而進行託管的任何其他付款的金額，包括地租、税項、評估、水費、下水道租金、市政費用、抵押保險費、火災和危險保險費、共管公寓費用以及根據任何相關票據或抵押或任何其他文件的條款要求相關抵押人託管或為相關抵押權人的利益而支付的任何其他款項。

“違約事件”應具有本合同第18節賦予該術語的含義。

“例外”應具有託管協議中賦予該術語的含義。

“例外報告”是指託管人根據託管協議編寫的例外報告。

“超額催繳”應具有本協議第6(B)節規定的含義。

“免税”是指(A)就買方而言，是指(A)對買方的全部淨收入徵收的税款(以及代之以徵收的特許經營税和分支機構利潤税)，無論是按買方所在的司法管轄區或其適用的貸款辦事處或任何政治分區的名義徵收的，(B)根據在買方成為本協議一方之日生效的法律對付給買方或為買方賬户徵收的任何税款，包括因買方與買方之間現在或以前的聯繫而徵收的任何税款。除非由於買方已根據本協議或其他計劃文件執行、交付或履行其義務或收到付款或強制執行，(C)買方未能遵守本協議第5(D)節而徵收的税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何美國預扣税。

“行政命令”是指13224號行政命令--封鎖財產，禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易。

“聯邦抵押協會”是指聯邦國家抵押協會(FNMA)或其任何繼承者。

“聯邦抵押協會指南”是指聯邦抵押協會賣方指南、聯邦抵押協會服務指南及其所有修正案和補充。

“FATCA”係指截至本協議之日的“守則”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋以及根據“守則”第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據本協議的任何條款通過的任何財政或監管立法、規則或做法。

政府當局之間的政府間協定、條約或公約，並執行“守則”的這些章節。

“聯邦住房管理局”是指聯邦住房管理局、住房和城市發展部內的一個機構，或其任何繼任者，包括聯邦住房專員和住房和城市發展部長(在適當的情況下，根據聯邦住房管理局條例)。

“聯邦住房管理局203(K)貸款”是指根據聯邦住房管理局203(K)計劃對單個家庭住宅物業進行修復和/或維修的貸款。

“聯邦住房管理局批准的抵押人”是指根據聯邦住房管理局的規定，經聯邦住房管理局批准，可以發放聯邦住房管理局貸款並擔任服務機構和抵押權人的機構。

“聯邦住房管理局保險合同”是指聯邦住房管理局根據修訂後的“國家住房法”對聯邦住房管理局貸款進行保險的合同義務。

“FHA貸款”是指由抵押保險證書證明的FHA保險合同標的的貸款。

“聯邦住房管理局條例”是指住房和城市發展部根據“國家住房法”頒佈的法規(編入“聯邦法規第24條”)，以及住房和城市發展部與聯邦住房管理局貸款有關的其他規定，包括相關手冊、通告、通知和抵押信。

“金融契約”應具有定價附函中賦予該術語的含義。

“FIRREA”指修訂後的1989年“金融機構改革、恢復和執行法”。

“房地美”是指聯邦住房貸款抵押公司(FHLMC)或其任何繼承者。

“聯邦住宅貸款抵押公司指南”是指聯邦住宅貸款抵押公司賣方/服務商指南及其所有修正案和補充。

“資金通知”是指買方同意根據交易通知進行賣方要求的交易。該融資通知應註明買方同意在該交易中向每一賣方購買的貸款和相關參與權益(視情況而定)、相關購買日期和回購日期、該交易的相關購買價格以及買方自行決定提供的任何附加字段。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。

“Ginnie Mae”指政府全國抵押協會或其任何繼承者。

“吉尼聯邦抵押協會指南”是指吉尼聯邦抵押協會手冊5500.3及其所有修正案和補充。

“管理文件”是指適用的每一份有限責任公司協議、有限合夥協議、經營協議、信託協議、公司章程或公司成立證書、章程和/或管理任何人的成立、經營和存在的任何其他文件。

“政府當局”是指任何個人、任何國家或政府、任何國家或其他政治區、機構、監管機構、中央銀行或其機構，任何行使政府行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)，以及對該人、其任何子公司或附屬機構或其任何財產具有管轄權的任何法院或仲裁員。

“毛利”是指就每筆可調利率貸款而言，根據相關票據的條款於每個調整日加入指數以釐定該貸款的新按揭利率的相關票據及貸款時間表中所載的固定百分比金額。“毛利”指每筆可調利率貸款的固定百分比金額，以及根據相關票據的條款加入指數以釐定該貸款的新按揭利率的貸款時間表。

“擔保”對任何人而言，指該人直接或間接擔保任何其他人的債務，或以任何規定償付任何其他人的債務的方式，或以其他方式保護該等債務的持有人免受拖欠的義務(不論是憑藉合夥安排，藉協議保持良好，購買資產、貨品、證券或服務，或收取或支付或以其他方式)；但“擔保”一詞不得包括(A)在通常業務運作中作託收或存放的背書，或(B)就拖欠税款及保險支付墊款服務的義務，或與按揭財產有關的其他義務。任何人的任何擔保的款額，須當作相等於該擔保所關乎的主要債務的已述明或可釐定的款額，或如不是述明或可釐定的，則相等於該人真誠釐定的有關該主要債務的最高合理預期法律責任的款額。作為動詞的“保證”和“保證”應當有關聯含義。

“指南”是指“聯邦住宅貸款抵押協會指南”、“聯邦抵押協會指南”或“Ginnie Mae指南”(視具體情況而定)，因為此類指南已針對United Shore不時修訂。

“高成本貸款”是指根據1994年“住房所有權和權益保護法”分類為(A)“高成本”貸款，(B)任何其他適用的州、聯邦或地方法律規定的“高成本”、“門檻”、“擔保”或“掠奪性”貸款(或根據法律、法規或條例使用不同術語對利率、積分和/或費用較高的住房抵押貸款實施更嚴格的監管審查或承擔額外法律責任的類似分類貸款)或(C)高成本貸款或擔保貸款。適用時(此類術語在當前修訂的標準普爾級別®術語表附錄E中定義)。

“HUD”指的是美國住房和城市發展部。

“收入”是指，在賣方根據本條例規定回購任何購買資產之前的任何時間，其任何本金和/或利息及其所有股息、銷售收益(包括但不限於該購買資產的清算或證券化或其他處置所得的任何收益)、租金和其他收入及分配(包括但不限於從抵押保險方面收到的任何收益)，但不包括任何承諾費。在初始購買日或之後未支付的該等已購買資產的起始費和/或維修費，以及為聯合海岸或任何附屬公司以外的個人的利益而持有的第三方託管金額或款項的範圍內未支付的起始費和/或維修費。

“負債”就任何人而言，指在任何時間，且僅限於在當時未清償的範圍：(A)該人為借款而產生、發行或招致的付款義務(不論是以貸款、發行及出售債務證券或出售財產予另一人，但須受或有或有或以其他方式達成的向該人回購該等財產的諒解或協議所規限)；(B)該人有義務支付在通常業務運作中產生的應付貿易賬款(借款除外)及所招致的累算開支以外的財產或服務的延遲購買或收購價格，只要該等應付貿易賬款是在有關貨品交付或有關服務提供後九十(90)天內支付即可；。(C)以留置權擔保的其他人對該人財產的付款義務，不論該人是否已承擔所擔保的各項付款義務；。(B)該人有義務支付在通常業務運作中產生的應付貿易賬款(借入款項除外)和已招致的累算開支，只要該等應付貿易賬款是在有關貨品交付或有關服務提供後九十(90)天內支付即可；。(D)該人就銀行及其他金融機構為該人開立或接受的信用證或類似票據而承擔的付款義務(或有或有)；。(E)該人的資本租賃義務；。(F)該人根據回購協議、買賣/回購協議或類似安排所承擔的付款義務，包括但不限於根據本協議產生的任何付款義務；。(G)該人擔保的其他人的付款義務；。(H)該人因取得或攜帶固定資產而招致的所有付款義務。(I)該人是普通合夥人的普通合夥的債項；及。(J)該人借票據、債券、債權證或類似票據而欠下的任何其他債項；。但就本定義而言，, 無追索權債務不計入“負債”。

“受補償方”具有本合同第23(A)節賦予的含義。

“保證税”是指除(A)不含税和(B)其他税以外的税。

“獨立經理”是指根據參與賣方的組織文件任命的參與賣方的獨立經理。

“指數”是指就每筆可調利率貸款而言，在相關貸款明細表上確定並在相關附註中列明的用於計算其利率的指數。

“初始交易”的含義與本合同第一節賦予的含義相同。

“破產事件”就任何人或其附屬公司而言，是指(A)根據任何司法管轄區的任何破產、重組、暫緩執行、拖欠、安排、無力償債、債務調整、解散或清盤法律，提出呈請書，開始或授權開始任何案件或程序，或自願加入任何案件或程序，不論是現在或以後有效，或遭受他人同意、未及時提出異議或導致輸入尚未生效的濟助令的任何該等呈請或程序的情況。(B)“破產事件”指：(A)根據任何司法管轄區的任何破產、重組、暫緩執行、拖欠、安排、無力償債、債務調整、解散或清盤法律而提出的呈請、開始或授權開始的任何案件或程序，或自願加入任何案件或程序的情況。[***](B)尋求委任接管人、受託人、保管人或相類的官員，以接管人、受託人、保管人或相類官員接管人、受託人、保管人或相類官員的財產；。(C)由任何有司法管轄權的政府機構或主管當局為該一方或相聯人委任接管人、保管人或經理人；。(D)該一方或相聯人與其債權人訂立或要約作出債務重整協議，或為債權人的利益作出一般轉讓；。(E)該當事一方或其關聯公司承認其在債務到期或到期時無能力償付其債務或履行其債務；或(F)任何政府當局或機關或根據政府當局行事或看來是根據政府當局行事的任何個人、機關或實體，已採取任何行動譴責、扣押或挪用或保管或控制該方或其任何附屬公司的全部或任何主要部分財產，或採取任何行動以取代該方或其任何附屬公司的管理，或限制其在處理該方或其任何附屬公司的業務方面的權力，或採取任何屬強制性質的行動，以撤銷或撤銷該政黨或其任何附屬公司的管理，或採取任何強制性質的行動，以撤銷該政黨或其任何附屬公司的管理，或採取任何強制性質的行動，以撤銷該政黨或其任何附屬公司的管理，或採取任何強制性質的行動，以撤銷該政黨或其任何附屬公司的管理，或採取任何強制性質的行動，以由其支持的貸款或證券的買方或賣方/服務商，且本款(F)項規定的行動不應停止或停留在[***]幾天。

“委託書”是指Cenlar代收服務商通知和確認書、Nationstar委託函，以及聯合海岸銀行、參與賣方和每一貸款服務商和代辦服務商或臨時服務商之間以買方合理接受的形式和實質達成的任何其他函件協議，其中這些人承認買方對貸款的所有權權益，並同意將有關此類貸款的任何收款匯入託收賬户，或在違約持續期間，買方可能會不時指示，買方可將該委託書交付給該服務商或臨時服務商。

“保險收益”是指就每一項購買的資產而言，為該購買的資產或者與之相關的抵押財產提供保險的保單收益。

對於在適用撤銷期結束前發生交易的任何濕貸款，“投保結算函”是指在適用法律和法規允許的任何司法管轄區內，經核準的所有權保險公司向United Shore或其他適用的合格發起人發出的可完全轉讓給買方的賠款函，其承保範圍通常為從事抵押貸款發起人所接受，並指明其承保的結算代理，可以是一攬子信函的形式。在任何司法管轄區，“投保結算函”是指在適用的撤銷期結束前進行交易的任何濕式貸款的賠款函，其收件人為聯合海岸保險公司或其他適用的合格發起人，其承保範圍通常為抵押貸款發起人可接受的範圍，也可以是一攬子信函的形式。

“利率調整日期”是指就每筆可調整利率貸款而言，相關附註和貸款明細表中規定的調整抵押貸款利率的日期。

“投資公司法”是指1940年修訂的“投資公司法”，包括在此基礎上頒佈的所有規章制度。

“倫敦銀行間同業拆借利率”指(A)項中較大者。[***]和(B)買方根據為一個月美元存款提供的“BBA利息結算利率”每日確定的利率，該利率顯示在截至美國東部時間上午11點的Bloomberg L.P.的“BBAM”頁面上。(倫敦時間)；如果該匯率在該日期的該時間沒有出現在Bloomberg L.P.的“BBAM”頁面上，則該日期的匯率將參考Bloomberg L.P.的“BBAM”頁面上最近公佈的匯率來確定；此外，如果該費率不再在Bloomberg L.P.的“BBAM”頁面上設定，則該日期的費率將通過參考其他類似的可公開發布的服務來確定，該等費率可由買方根據其善意自行決定，哪些費率已經執行或預期執行的方式與Bloomberg L.P.的“BBAM”頁面上顯示的費率基本相似，以及哪些費率將傳達給賣方；但買方作出任何此等決定的方式，須與買方根據回購協議與買方內部同一集團所涵蓋的處境相似的交易對手同時作出抵押貸款融資決定的方式相類似。儘管本協議有任何相反規定，買方仍有權自行決定每天重新設定倫敦銀行間同業拆借利率。

“Libo匯率”是指對於與交易有關的每個價差應計期，由買方根據以下公式(四捨五入至小數點後五位)完全酌情確定的年度費率，該費率由買方確定，在沒有明顯錯誤或買方可證明錯誤的情況下是決定性的：

倫敦銀行間同業拆借利率由買方按日計算。

“Libo準備金要求”是指對於任何交易的任何價差應計期間，在該日適用於買方的準備金比率(以小數表示)的總和(以小數表示)(包括但不限於，根據聯邦儲備系統理事會或對此有管轄權的其他政府當局的任何規定的基本準備金、補充準備金、邊際準備金和緊急準備金)，涉及為歐洲貨幣融資規定的準備金要求(目前稱為聯邦理事會D條例中的“歐洲貨幣負債”)。自生效之日起，Libo準備金率應視為零。

“留置權”是指任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保權益或類似的產權負擔。

“清算資產”是指已全額出售、再融資、預付或賣空的貸款。

“流動性”是指對任何人而言，(A)其無限制現金加上(B)根據公認會計原則確定的無限制現金等價物的總和。

“貸款”係指第一留置權抵押貸款(A)，以一至四户家庭住宅物業的留置權為抵押，根據託管協議已指示託管人為買方持有，該貸款包括但不限於：(I)票據、相關抵押和所有其他貸款文件；(Ii)賣方對該抵押所涵蓋的抵押財產的所有權利、所有權和權益；以及(Iii)相關服務權；(B)法定所有權；(B)抵押財產中的所有權利、所有權和權益，以及(Iii)相關服務權，(B)法定所有權，但不限於：(I)票據、相關抵押和所有其他貸款文件；(Ii)賣方對該抵押所涵蓋的抵押財產的所有權利、所有權和權益；以及(Iii)相關服務權、(B)法定所有權。(C)此類貸款的經濟利益和受益利益的100%由參與賣方擁有的參與權益代表。

“貸款數據傳輸”應指由賣方或代表賣方生成並交付或傳輸給買方和託管人的計算機磁帶或其他電子介質，就本協議而言，該計算機磁帶或其他電子介質被標識為交易通知或以其他方式單獨附帶交易通知，該計算機磁帶或其他電子介質以買方合理接受的格式提供與貸款有關的信息，包括相關貸款明細表中列出的信息。

“貸款文件”就貸款而言，是指構成該貸款的抵押檔案的文件。

“貸款擔保證明”是指退伍軍人保險貸款擔保協議的證明或其他雙方同意的證據。

“貸款損失準備金”是指賣方為彌補與賣方投資組合中所擁有的抵押貸款相關的潛在損失而持有的資金，包括但不限於根據GAAP和適用於賣方的任何其他監管要求需要作為貸款損失準備金維護和持有的任何金額。

“貸款明細表”是指包含附件I所列字段的硬拷貝或電子格式，其中應包括但不限於：(A)貸款編號，(B)抵押人姓名，(C)貸款原始本金金額，(D)貸款當前本金餘額，(E)為貸款提供次級服務的任何次級服務商(如果適用)的名稱，以及(F)買方要求的任何其他信息和根據保管人規定須提供的任何其他附加信息

“貸款與價值比率”或“LTV”是指就任何貸款而言，該貸款的未償還本金金額與以下兩者中較小者的比率：(A)(1)在發起貸款時對抵押財產的評估中所列的價值，或(2)較新獲得的對抵押財產的估值(如有的話)；及(B)如果抵押財產是

在貸款發放後十二(12)個月內購買，指相關抵押人在購買該抵押財產時支付的購買價款。

“LPMI保單”是指由合格保險人或聯合海岸公司負責與該抵押保險單相關的保費的機構出具的抵押保證保險單。

“追加保證金通知”應具有本協議第6(A)節賦予該術語的含義。

“保證金赤字”應具有本協議第6(A)節賦予該術語的含義。

[***]

“保證金門檻”應具有定價附函中賦予該術語的含義。

就任何貸款和相關參與權益而言，“市場價值”是指在考慮到(I)買方合理確定的未償還本金餘額和外賣承諾價的情況下，如果購買的資產全部出售給單一的第三方買家，則該貸款和相關參與權益(包括相關服務權)的價值，由買方以其合理的酌情權、買方慣常使用的評估類似資產的方法和參數確定的價值，以及(Ii)該貸款和相關參與權益(包括相關服務權)的價值；以及(Ii)該貸款和相關參與權益(包括相關服務權)全部出售給單一第三方買家時的價值；以及(Ii)該貸款和相關參與權益的實際價值是：(I)由買方合理確定，貸款的未付本金餘額和外賣承諾價，以及(Ii)該貸款和作為此類貸款和相關參與利息的發起人和/或服務商，在本協議項下是違約的。買方對市場價值的確定對雙方都是決定性的，買方沒有明顯的錯誤。買方有權按日對貸款和相關參與利息進行市價計價。每名賣方承認，買方確定市值的目的有限，是為了確定受本協議項下交易約束的所購資產的價值，但這些資產沒有能力履行慣例買方的盡職調查，不一定等同於確定通過在有序市場中獲得競爭性投標而實現的貸款和相關參與權益的公平市值，在有序市場中，發起人/服務商沒有違約，且投標人有足夠的機會進行慣例貸款和服務盡職調查。對於不屬於合格資產的每筆貸款和相關的參與利息，市值可能被視為零。

“主參與協議”是指聯合海岸與參與賣方之間的主參與協議，日期為2020年10月30日，該協議可能會根據其條款不時修改或以其他方式生效。“主參與協議”指的是聯合海岸與參與賣方之間於2020年10月30日簽署的主參與協議，該協議可能會根據其條款不時修改或生效。

“實質性不利影響”是指對(A)賣方的整體財產、業務、財務狀況，(B)賣方根據其所屬的任何計劃文件履行其重大義務(包括付款義務)並避免任何違約事件的能力，(C)任何計劃文件的有效性或可執行性，(D)買方在任何計劃文件項下的權利和補救措施的重大不利影響。(C)任何計劃文件的有效性或可執行性，(D)買方在任何計劃文件項下的權利和補救措施。(D)買方根據任何計劃文件履行其重大義務(包括付款義務)並避免任何違約事件的能力，(C)任何計劃文件的有效性或可執行性，(D)買方在

計劃文件中，(E)[保留區]，或(F)整體購買物品或貸款的市場價值。

“與環境有關的材料”是指在任何環境法中被定義為或受其管制的任何危險、有毒或有害的物質、材料、廢物、污染物或污染物。

“最高採購總價”是指承諾金額和未承諾金額之和。

“MBA”係指美國抵押貸款銀行家協會或與其有利害關係的任何繼承者。

“MERS”指抵押電子登記系統公司、特拉華州的一家公司或與其有利害關係的任何繼承人。

“MERS識別碼”是指永久分配給每筆MERS貸款的18位數字。

“MERS貸款”指相關按揭或抵押轉讓已記入MERS名下、不時作為票據持有人的代理人的任何貸款，並在相關貸款明細表上被識別為MERS貸款。“MERS貸款”指相關抵押或抵押轉讓已記錄在MERS名下、不時作為票據持有人的代理人的任何貸款，並在相關貸款明細表上被識別為MERS貸款。

“月供”是指根據可調利率貸款附註的規定，按抵押利率變動調整的預定每月支付的貸款本金和利息。

“按揭”指就貸款、按揭、信託契據或其他文書而言，其對(A)合作貸款以外的貸款、該等不動產的費用簡單或租賃地產或(B)合作貸款、專有租賃及相關合作股份產生第一留置權，在任何一種情況下均可擔保相關票據。

“抵押檔案”應具有託管協議中賦予其的含義。

“抵押保險憑證”是指FHA保險合同的憑證或其他雙方同意的證據。

“抵押利率”是指票據的年利率，對可調利率貸款應當不定期調整利率。

就任何貸款而言，“按揭利率上限”具有有關貸款附表所載的涵義。

“抵押財產”是指不動產(包括其上的所有裝修、建築物、固定裝置、建築設備和動產，以及在任何時候就上述規定所作的一切增加、改動和更換)和所有其他財產。

保證償還債務的抵押品，由票據或合作貸款(如屬任何合作貸款)、合作股份和專有租約證明。

“抵押權人”是指以抵押物擔保的票據的記錄持有人。

“抵押人”是指票據上的債務人，包括承擔或者擔保債務人在票據項下義務的任何人。

“多僱主計劃”是指ERISA第(3)(37)節中定義的多僱主計劃，賣方或任何ERISA附屬公司已經或要求對該計劃作出貢獻，該計劃包括在ERISA第四章中。

就任何交易而言，“MV保證金金額”是指在任何確定日期，將MV保證金百分比應用於該交易的回購價格所獲得的金額。

“中值保證金百分比”應具有定價附函中賦予該術語的含義。

“Nationstar”指的是Nationstar Mortgage“，LLC d/b/a Cooper先生，其繼承人和允許的受讓人。

“Nationstar指導函”是指Nationstar作為分包商、聯合海岸公司和買方於2020年10月30日發出的指導函，經不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

“淨收入”是指任何人在按照公認會計準則確定的期間內的淨收入。

“淨資產”對任何人來説，是指按照公認會計原則確定的該人的總資產超過其總負債的部分。

“不獲豁免的人”是指除下列人士外的任何人：(A)美國人或(B)已為有關年度提供法律不時規定的正式籤立的表格或報表，並根據(I)美國與其居住國之間的任何所得税條約、(Ii)“守則”或(Iii)根據上述(A)或(B)條有效的任何適用規則或條例的適用條款在沒有任何扣繳義務或責任的情況下支付此類款項。

“無追索權債務”對任何特定的人來説，是指專門為獲取財產或資產提供資金而墊付的、僅由與該債務有關的財產或資產擔保而不向該人追索的債務(但不受該人就該債務充當擔保人的慣常分拆事項的約束，如壞男孩行為、欺詐、挪用、違反陳述和擔保、誤用和環境問題)；但儘管有前述規定，如果有任何債務

如不是因為該等債項是借向其他資產或向賣方追索而產生的，則只有該等債項中求助於該等其他資產或向賣方提出追索權的部分，才當作不是無追索權的債項，而所有其他債項須當作是無追索權的債項。

“票據”就任何貸款而言，是指有關的本票及其所有附註，以及對該本票的修改或有關抵押人負債的其他證據。

“純票據貸款”應具有定價附函中賦予該術語的含義。

“義務”是指(A)每個賣方在回購日支付回購價格的所有義務，以及賣方對買方、其關聯公司、託管人或根據計劃文件產生的或與購買的資產直接相關的任何其他人的其他義務和責任(包括但不限於融資費用)，無論這些義務是現在存在的還是以後產生的，都是指(A)賣方在回購日支付回購價格的所有義務，以及賣方對買方、其關聯公司、託管人或與所購資產直接相關的任何其他人的其他義務和責任(包括但不限於融資手續費)；(B)買方或代表買方根據計劃文件支付的任何和所有款項，或買方根據其合理酌情權認為是必要的任何和所有款項，以保留任何已購買的資產或其在其中的權益，包括但不限於發生違約事件後由買方支付或以其他方式償還給任何分服務機構的任何金額；(C)在收繳或強制執行第(A)款所述的每名賣方的任何債務、義務或責任的任何訴訟中，重新取得、持有、收集、準備出售、出售或以其他方式處置任何已購買的資產或將其變現的合理費用，或買方或買方的任何關聯公司根據計劃文件行使其權利的合理費用，包括但不限於合理的外部律師費和支出以及法院費用；以及(D)每名賣方根據計劃對買方承擔的所有賠償義務

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“官方機構”是指負責制定或解釋國家或國際會計原則的任何中央銀行或任何會計委員會或主管機構(無論是政府的一部分還是政府的一部分)，無論是國外的還是國內的。

“其他税”應具有本條例第五節賦予該術語的含義。

“面值保證金金額”就任何交易而言，是指在任何確定日期通過將面值保證金百分比應用於該交易的回購價格而獲得的金額。

“票面保證金百分比”應具有定價附函中賦予該術語的含義。

“參與證書”是指根據“主參與協議”頒發的證明相關參與利益的參與證書，以及參與賣方不定期向買方提交的更新的參與時間表。

“參與文件”是指總參與協議、參與時間表以及與此相關而簽署的每份協議(如果適用)。

“參與權益”指根據主參與協議設立的參與權益，代表合資格貸款的100%實益所有權權益。

“參與賣方”應具有本合同第一款賦予該術語的含義。

“參與日程表”是指參與賣方在每個購買日向買方提交的日程表，其中列出了截至該購買日參與證書所代表的所有參與權益，但與買方先前根據託管協議發放的任何貸款相關的參與權益除外。

“參與者”應具有本協議第39節賦予的含義。

“付款日期”是指每個月的第二十(20)個日曆日，如果該日期不是營業日，則指下一個營業日或買賣雙方共同以書面約定的其他日期。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或根據ERISA履行其任何或全部職能的任何實體。

“個人”是指任何個人、法人、公司、自願協會、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、非法人團體或政府(或其任何機構、機構或政治分支)。

“計劃”是指賣方或任何ERISA附屬公司建立或維護的員工福利或其他計劃，除多僱主計劃外，該計劃包括在ERISA第四章中。

“PMI保單”是指符合條件的保險人出具的基本抵押保證保險的保單。

對於任何交易的回購價格或本協議或任何其他計劃文件項下到期未支付給買方的任何其他款項(無論是在規定的到期日、通過加速還款或強制預付款或其他方式)，“違約後利率”應指的是等於定價方信函中定義和規定的違約後利率的年利率。在本協議或任何其他計劃文件項下，未向買方支付的任何其他款項(無論是在規定的到期日、通過加速還款或強制預付款或其他方式)均未支付。

“差價”是指，對於截至任何確定日期的每筆交易，通過每日應用定價費率(或在違約事件持續期間，通過每日應用違約後費率)獲得的總金額，該價差是指在任何確定日期的每筆交易通過每日適用定價費率(或在違約事件持續期間，通過每日應用違約後費率)獲得的總金額

於自購買日期(包括)開始至(但不包括)確定日期(但不包括)期間的實際天數(減去賣方之前就該交易向買方支付的該期間的任何有關差價)內，每年以360天為基準計算該等交易的收購價的任何金額的差價(減去賣方就該期間向買方支付的差價的任何金額)，而該期間的實際天數為自購買日期(幷包括)開始至(但不包括)確定日(但不包括)的實際天數。

“價差應計期間”是指(A)就初始付款日期而言，是指從本合同規定的最初購買日期到(但不包括)該付款日期的期間，以及(B)對於任何後續付款日期，是指從緊接前一個付款日期開始至(I)下一個付款日期或適用回購日期的前一天結束的期間，(Ii)就最終價差應計期間而言，以終止日期或適用回購日期中較晚的日期為準。

“定價率”是指定價附函中規定的每年確定差價的百分率。

“定價附函”是指賣方和買方之間的、日期為本合同日期的某些定價附函，可根據其條款不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

“校長”應具有附件一賦予的含義。

“計劃文件”是指本協議、保管協議、每份服務協議、電子跟蹤協議、主參與協議、參與證書和任何其他參與文件(如果適用)、定價方信函、每份指導函、每份服務協議、收款賬户控制協議以及任何賣方與買方和/或其任何附屬公司或子公司(或代表買方的託管人)簽訂的與本協議相關或與之相關的任何其他協議。

“禁止管轄”是指不時受到美國任何政府當局頒佈或管理的禁令(或任何類似命令或指令)、制裁或限制的任何國家或司法管轄區。

“被禁止的人”指任何人：

(A)列於行政命令附件(“附件”)，或在其他方面受行政命令條文規限；

(B)由該行政命令附件所列的任何人或實體擁有或控制，或為該人或實體行事或代表該人或實體行事，或在其他方面受該行政命令的條文規限的任何人或實體所擁有或控制的；

(C)任何恐怖主義或洗錢法律(包括行政命令)禁止買方與其進行任何交易或以其他方式從事任何交易；

(D)犯下、威脅或串謀實施或支持行政命令所界定的“恐怖主義”的人；

(E)被指名為“特別指定國民及受封鎖人士”的人士，而該名單是由外交事務監察委員會在其官方網站(http://www.treas.gov.ofac/t11sdn.pdf)或該名單的任何替代網站或該名單的其他替代官方刊物上公佈的最新名單上公佈的；或

(F)與上述人士有聯繫的人。

“財產”是指任何種類的財產的任何權利或利益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形財產還是無形財產。

“專有租賃”是指證明合作單位股份所有人對該合作單位的佔有性權益的合作單位租賃。

“購買日期”對於任何購買的資產而言，是指賣方根據本合同項下的交易將該購買的資產出售給買方的日期。

“採購價格”應具有定價附函中規定的含義。

“購入資產”是指買方在交易中已購買但尚未回購的參與證、貸款及相關參股權益的總稱；除相關記錄外，相關維修權(為免生疑問，已於相關購買日期由賣方出售並由買方購買，且尚未根據本協議條款以其他方式回購)、賣方在與貸款、參與權益和其他購買物品相關的任何外賣承諾項下的權利、融資通知中規定的其他財產、權利、所有權或權益，以及構成或有關上述所有內容的所有文書、動產紙張和一般無形資產。

“採購物品”應具有本合同第(8)(A)節賦予的含義。

“質量管理規則”指12 CFR 1026.43(E)，包括所有適用的官方工作人員評論。

“合格保險人”是指根據抵押財產所在州的法律正式獲得資格的保險公司，在每個州都得到正式授權和許可，可以辦理適用的保險業務和承保所提供的保險，並經房利美、房地美、金利美、FHA、VA和RHS批准為保險人，其索賠支付能力被任何一家評級機構評為一級抵押保險的兩個最高評級類別，並被Best‘s評為兩個最高評級類別。

“合格抵押貸款”是指滿足“聯邦判例彙編”第12編1026.43(E)規定的“合格抵押”標準的貸款。

“合格發起人”是指(A)United Shore和(B)本合同附表5所列或買方以書面方式批准的對United Shore的任何其他合格貸款發起人(根據承銷指南承銷)。

“質量控制程序”應具有第13(Oo)節中賦予該術語的含義。

“資源保護和恢復法”是指1976年的“資源保護和恢復法”。

“協調BPO”是指由買方或其代表根據其標準程序進行評估和協調的BPO，評估和協調過程可能導致調整後的BPO值。“協調BPO”是指由買方或其代表根據其標準程序進行評估和協調的BPO，評估和協調過程可能導致調整的BPO值。

對於任何購置的資產，“記錄”是指相關的貸款文件和相關的維修記錄。

“再融資抵押貸款”指已發生“再融資”的貸款，如第12 CFR 1026.20(A)所定義。

“相關信用增強”應具有第8(A)節中賦予該術語的含義。

“可報告合規事件”是指任何被覆蓋實體成為受制裁人員，或被起訴書、刑事起訴書或類似的指控文書指控，根據任何反恐怖主義法或任何反恐怖主義法的任何上游罪行被傳訊或拘留，或者瞭解事實或情況，表明其業務的任何方面很可能實際或很可能違反了任何反恐怖主義法。

“可報告事件”指ERISA第4043(B)節規定的任何事件，但根據PBGC REG第.21、.22、.23、.24、.28、.29、.31或.32款免除30天通知期的事件除外。§4043(前提是未能達到守則第412節或ERISA第302或303節的最低資金標準，包括但不限於未能在到期日或之前根據守則第430(J)節或ERISA第303(J)節規定支付所需分期付款，無論是否根據守則第412(D)節發佈任何豁免，均為須報告的事件)。

就每項交易而言，“回購日期”指(I)相關購買日期之後的付款日期、(Ii)買賣雙方書面指定的任何其他營業日、(Iii)適用本協議第(19)節(視情況而定)確定的日期或(Iv)終止日期中最早發生的日期。在任何情況下，任何交易的回購日期均不得晚於終止日期。

“回購義務”是指(A)賣方從其第三方投資者(包括任何代理機構)收到的關於任何抵押貸款的回購要求，該要求不存在爭議，並已安排由賣方支付或(B)a

賣方從其第三方投資者(包括任何機構)收到的賠償要求或其他補償要求(可能與回購要求無關)，是關於任何按揭貸款的，而該要求不存在爭議，但賣方已與適用的投資者約定支付全部金額，這使得全部金額已安排由賣方支付。

“回購價格”指相關交易終止時所購資產從買方轉讓給賣方的價格，該價格將在任何確定日期在任何情況下確定為(A)該等購買資產截至該確定日期的未償還購買價格，加上(B)該確定日期的差價之和，該價格將在任何情況下確定為(A)該等購買資產於該確定日期的尚未支付的購買價格，加上(B)於該確定日期的差價。

“法律要求”是指對任何人而言，所有政府許可和授權及其任何法律、條約、規則、法規或解釋，或仲裁員、法院或其他政府機構的裁決，在每一種情況下，適用於或約束該人或其任何財產，或該人或其任何財產受其約束。

“撤銷”是指抵押人根據適用法律撤銷相關票據和相關文件的權利。

“負責人員”對任何人而言，指行政總裁或法律總顧問，或就財務事宜而言，指該人的首席財務官、首席營運官或其他高級行政人員；但如任何該等人員在根據本條例規定須採取任何行動的時間不在，則“負責人員”指獲授權處理該等事宜的任何人員。

“限制性付款”指就任何人士而言，所有股息或任何性質的其他分派(現金、證券、資產或其他)，以及因贖回或其他原因而就該人士發行的任何類別股權證券(包括但不限於認股權證、期權或權利)作出的所有付款，不論該等證券現在或以後是否獲授權或未償還，以及就上述任何證券作出的任何分派(不論直接或間接)。

“RHS貸款”是指根據農村住房服務條款502“單身家庭住房擔保貸款計劃”發放的貸款，該貸款受農村住房服務擔保，並有資格交付給機構，以納入證券化的貸款池。

“農村住房服務”或“RHS”是指美國農業部的農村住房服務。

“經農房服務機構核準的貸款人”是指經農房服務機構批准擔任與發放RHS貸款有關的貸款人的機構。

“農村住房服務擔保”，是指農村住房服務機構為住房抵押貸款提供擔保的協議。

“農村住房服務條例”是指農村住房服務機構通過和實施的適用於(I)RHS貸款的發起和服務以及(Ii)農村住房服務擔保的發放和有效性的法規、指南、指令、政策和程序，在每種情況下，這些法規、指南、指令、政策和程序都可以隨時修訂或修改並有效。(2)“農村住房服務條例”是指農村住房服務機構通過和實施的適用於(I)RHS貸款的發起和服務以及(Ii)農村住房服務擔保的發放和有效性的法規、指南、指令、政策和程序。

“安全港合格抵押貸款”是指自第一留置權貸款利率確定之日起，年平均最優惠利率不超過可比抵押貸款平均最優惠利率1.5個百分點或次級留置權貸款利率不超過3.5個百分點的合格抵押貸款。

“受制裁國家”是指根據任何反恐法律實施制裁計劃的國家。

“受制裁的人”是指根據任何反恐法律列出或以其他方式承認為特別指定、禁止、制裁或禁止的個人、團體、政權、實體或事物，或受任何限制或禁令(包括但不限於阻止財產或拒絕交易)的任何個人、團體、政權、實體或事物。

“第404條通知”是指根據2009年“幫助家庭保全住房法”(第111-22條)第404條(修訂了“美國法典”第15編第1641條及其後條款)的規定，由抵押貸款的所有人或受讓人的債權人在抵押貸款出售或轉讓給相關抵押人之日後三十(30)天內交付給相關抵押人的通知。

“證券法”是指1933年的“證券法”、1934年的“證券交易法”、2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”，以及由證券交易委員會或上市公司會計監督委員會頒佈、批准或納入的適用的會計和審計原則、規則、標準和慣例。

“擔保協議”是指設立合作股份的擔保權益和質押的具體擔保協議，以及獲得合作貸款的附屬所有權租賃。

“安全釋放認證”是指基本上按照本合同附件F中規定的形式進行的安全釋放認證。

“服務商”是指(A)聯合海岸銀行(United Shore)以貸款服務商的身份，或(B)買方以合理酌情權書面批准的貸款的另一家服務商(不得無理延遲、附加條件或扣留，但須遵守第43(C)條的要求)。

“服務機構控制權變更”是指，對於本條例生效後的任何服務機構或附屬服務機構，任何一致行動的個人或團體應直接或間接獲得(符合1934年證券交易法第13(D)(3)節的含義)：

大於[***]該服務商或該分服務商(視何者適用而定)的未償還股權。

“服務商託管賬户”是指相關服務協議中確定的賬户。

“服務商匯款日期”是指服務商根據適用的服務協議，要求服務商將購買資產的收款匯給賣方的每月日期。

“服務商終止事件”是指以下任何事件，除非買方放棄：

(A)任何服務商或分包商未能在任何實質性方面履行其任何職責(包括但不限於本協議、相關服務協議或任何其他計劃文件或公認的服務實踐中規定的任何義務)；

(B)任何服務機構或次級服務機構未能成為房利美、房地美或GNMA認可的服務機構；

(C)任何服務商或分包商在根據相關服務協議的條款被要求時，未能就任何貸款提供材料服務墊款；

(D)失責事件的發生；

(E)發生與任何服務商或分服務商有關的破產事件；

(F)對任何服務商或分服務商採取或施加任何規管行動或制裁，而該等監管行動或制裁對針對聯合海岸銀行的貸款或買方權利及補救具有或相當可能會有重大不利影響；

(G)除非買方另有約定，否則發生服務商控制權變更；或

(H)任何服務商或代辦服務商與任何政府當局或機構之間發生的任何重大爭議、重大許可問題、訴訟、審計(正常過程除外)、撤銷、制裁、處罰、調查、程序或暫停，在每一種情況下，買方全權酌情決定個別或總體上有可能產生重大不利影響的情況下，發生任何重大爭議、重大許可問題、訴訟、審計(正常過程除外)、撤銷、制裁、處罰、調查、程序或暫停。

儘管本協議有任何相反規定，但如果賣方在本協議或任何計劃文件中更換了服務商或子服務商，則服務商終止事件不應被視為本協議或任何計劃文件項下的違約、違約事件或類似事件[***]在這裏陳述的任何事件發生之後。

對於(A)Cenlar，“服務協議”是指由Cenlar和United Shore之間、由Cenlar和United Shore之間於2013年7月29日簽訂的某些次級服務協議，該協議可能會不時修改、重述、補充或以其他方式修改，並經Cenlar服務商通知和確認進行修改；(B)Nationstar是指由Nationstar和United Shore之間、由Nationstar和United Shore之間於2018年5月11日簽訂的某些次級服務協議，該協議可能會被修訂、重述、補充由United Shore與該等服務商或輔助服務商之間簽訂的服務協議，其形式和實質均為買方合理接受，且在每種情況下，均可由協議各方不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，僅在任何此類修改、重述、修改或補充將對本協議項下的買方利益造成實質性不利影響的範圍內，且在每種情況下，均按相關指導函的條款修改，並事先徵得買方書面同意。

“服務交付要求”應具有第13(Hh)節中賦予該術語的含義。

“服務文件”是指對於每筆貸款，由相關服務機構(如適用，包括United Shore)或相關分服務機構(如適用)保留的文件，包括審慎的發起人和服務機構擁有的所有文件(包括相關貸款文件的副本)、記錄和服務該貸款所需的所有文件(包括FHA、VA和RHS批准)，以及根據任何計劃文件要求交付的任何和所有文件。

“維修記錄”應具有本合同第43(B)節賦予該術語的含義。

“服務權利”是指United Shore或任何其他人的合同、佔有權或其他權利，無論是否根據相關服務協議而產生，管理或服務貸款或擁有相關服務記錄的權利，包括在服務商終止事件發生時終止相關服務協議的權利，且沒有任何義務(包括償還或償還任何服務預付款的義務)、費用或手續費。“服務權利”指的是聯合海岸銀行或任何其他人管理或服務貸款或擁有相關服務記錄的合同、佔有權或其他權利，包括在服務商終止事件發生時終止相關服務協議的權利，且沒有任何義務(包括償還或償還任何服務預付款的義務)、成本或費用。

“維修傳輸”應指包含附件H所列信息的計算機可讀的磁性或其他電子格式。

“結算代理”是指與發起濕貸款有關的結算代理或第三方託管代理。

“特殊目的實體”是指符合所有特殊目的實體要求的單一目的實體。

“特殊目的實體要求”具有本協議第13(Rr)節規定的含義。

對任何人來説，“次級債務”是指該人的以下債務：(A)無抵押；(B)該債務的本金的任何部分無須在終止日期後一年前償還(不論是以強制性償債基金、強制性贖回、強制性提前還款或其他方式)；及(C)該人就該債務的本金和利息的支付以及該人就該債務所承擔的其他債務的償付排在先行全額償付之前的地位。(C)該人就該債務的本金和利息的支付，以及該人就該債務所承擔的其他債務的支付，均排在先行全額償付本金的次要地位(不論是以強制性償債基金、強制性贖回、強制性提前還款或其他方式)。在每種情況下，按照買方書面批准的條款和條件，以及買方在形式和實質上合理滿意的所有其他條款和條件。

“代辦服務商”是指經買方批准為貸款提供代辦服務的人(不得無理拖延、附加條件或扣留，但須遵守第43(C)條的要求)。

“附屬公司”就任何人而言，是指任何公司、合夥企業或其他實體，根據其條款，該公司、合夥企業或其他實體至少有過半數的證券或其他所有權權益具有普通投票權，可以選舉該等公司、合夥企業或其他實體的董事會多數成員或其他執行類似職能的人(不論當時該等公司的任何其他類別的證券或其他所有權權益，合夥企業或其他實體因任何或有事項的發生而擁有或可能擁有投票權)當時直接或間接由該人士或其一間或多間附屬公司或由該人士及該人士的一間或多間附屬公司擁有或控制。

對於任何貸款，“外賣承諾”是指外賣投資者以賣方為受益人作出的不可撤銷的承諾，根據該承諾，外賣投資者同意以買方合理酌情權可接受的遠期交割為基礎，本着誠信行事，以特定價格購買此類貸款。

“外賣投資者”是指就一筆貸款而言，房利美、房地美或買方可以接受的另一第三方投資者，他們已同意根據外賣承諾購買此類貸款。“外賣投資者”指的是根據外賣承諾同意購買此類貸款的房利美、房地美或買方可接受的其他第三方投資者。

“有形淨值”意味着，[***].

“税”應具有本協議第5(A)節賦予該術語的含義。

“終止日期”應具有定價附函中賦予該術語的含義。

“總負債”是指在任何期間，(A)聯合海岸公司及其子公司在該期間的總負債，減去(B)根據公認會計原則保持的任何非特定綜合資產負債表儲備額。

“交易”應具有第1節中賦予該術語的含義。

“交易通知”是指賣方請求根據本協議的條款向買方交付的交易，具體説明賣方要求在此類交易中出售給買方的合格資產、託管協議附件1中規定的字段以及賣方和買方之間商定的任何其他貸款級別細節。每份交易通知應採用貸款數據傳輸的形式，或者，如果該交易通知是以其他格式提供的，則應附加貸款數據傳輸。

“信託收據”應具有託管協議中賦予該術語的含義。

“未承諾金額”應具有定價附函中賦予該術語的含義。

“承銷指南”是指對於任何貸款，統稱為聯合海岸銀行用於發起和承銷或獲得此類貸款，或決定和批准從另一合格發起人手中購買此類貸款的承銷指南，符合房利美、房地美、聯邦住宅貸款抵押協會、聯邦住房管理局、退伍軍人管理局和住房和住房金融局的所有現行要求，如本合同附件G所述或聯合海岸銀行以其他方式提供給買方的要求，並可不時對其進行修改、補充或以其他方式修改，如附件G所示，或由聯合海岸銀行以其他方式提供給買方，並可不時對其進行修改、補充或以其他方式進行修改，如附件G所述，或由聯合海岸銀行以其他方式提供給買方，並可不時對其進行修改、補充或以其他方式修改。僅就代理貸款以外的貸款而言，“承保指南”僅應包括本合同日期之後買方已收到書面通知並在相關購買日期之前批准該貸款的任何修訂或修改。

“統一商法典”或“統一商法典”是指紐約州在本協議生效之日生效的“統一商法典”；但如果由於法律的強制性規定，任何採購物品的擔保權益的完善或不完善的效果受紐約以外的司法管轄區有效的“統一商法典”管轄，則“統一商法典”應指就本協議有關完善或不完善的規定在該其他司法管轄區有效的“統一商法典”。

“美國人”是指(A)美國公民或居民，(B)在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律下或根據其法律組織的公司或合夥企業(根據任何適用的美國財政部法規不被視為美國人的合夥企業除外)，(C)其收入可包括在美國税收總收入中的遺產，無論其來源如何，或(D)如果美國境內的法院能夠對該信託的管理行使主要監督，並且一個或多個這樣的美國人有權控制該信託的所有實質性決定。儘管有前述規定，但在適用的美國財政部法規規定的範圍內，1996年8月20日存在的、在該日期之前被視為美國人的某些信託，如果選擇繼續被視為美國人，也將被視為美國人。

“USC”指修訂後的“美國法典”。

“美國農業部”是指美國農業部。

“退伍軍人事務部”是指美國退伍軍人事務部、美利堅合眾國的一個機構或其任何繼任者，包括退伍軍人事務部部長。

“退伍軍人管理局批准的貸款人”是指退伍軍人管理局批准的與退伍軍人管理局貸款的發放有關的貸款人。

“退伍軍人保險貸款”是指由貸款擔保證書證明的退伍軍人保險貸款擔保協議標的的貸款。

“退伍軍人貸款擔保協議”是指美國有義務根據修訂後的“軍人再調整法”，在抵押人違約時支付一定比例的貸款(以最高金額為限)。

“退伍軍人條例”是指退伍軍人管理局根據修訂後的“退伍軍人調整法”(經修訂，編入“聯邦法規第36條”)頒佈的條例，以及與退伍軍人管理局貸款有關的其他退伍軍人管理局發佈的條例，包括相關手冊、通告和通知。

“VA買受人貸款”是指根據VA買受人貸款計劃發放的貸款。

“估值”是指(A)對於擔保機構貸款的抵押財產，指最近獲得的BPO、協調BPO、評估或其他適用的估值類型(每種評估類型均經房利美、房地美、Ginnie Mae、FHA、VA或RHS(視具體情況而定)批准)中規定的價值；(B)對於擔保機構貸款以外的貸款的抵押財產，指最近獲得的BPO、協調BPO、評估或其他適用的估值類型中規定的價值；以及(B)對於擔保機構貸款以外的貸款的抵押財產，指最近獲得的BPO、協調BPO、評估或其他適用的估值類型中規定的價值；以及(B)對於擔保機構貸款以外的貸款的抵押財產，指最近獲得的BPO、協調BPO、評估或其他適用的估值類型

“估價代理”是指賣方合理選擇的合格的、獨立的第三方，其專門為抵押貸款建立服務組合的公平市場價值，這些抵押貸款與United Shore發起或獲得的貸款基本相似(視情況而定)。就本定義而言，評估代理是指山景城，賣方應在終止或更換評估代理時向買方提供書面通知。

“濕代理貸款”是指聯合海岸銀行根據其代理貸款計劃發起的濕貸款。

“濕貸款”是指濕資金第一留置權貸款，該貸款(A)由United Shore或合格發起人發起並根據承銷準則承銷，(B)由買方通過向付款代理交付資金從賣方購買，但賣方有義務在適用的濕貸款最長停留時間內交付所需的貸款文件，以及(C)不包含在適用的濕貸款最長停留時間內交付所需貸款文件的所有要求的貸款文件。

相關抵押文件，要被視為或繼續作為合格貸款，應具有以下附加特徵：

(I)其收益以電匯或本票、結清支票或匯票或賣方提供給結算代理的其他形式的即時可用資金支付該筆濕貸款；

(Ii)賣方應已獲得有關該濕貸款的保險結算函和託管函，該等信函應由賣方保管，並應買方的要求(如有要求)提供給買方；(Ii)賣方應已獲得關於該濕貸款的保險結算函和代管函，該等信函應由賣方保管，並在需要時提供給買方；

(Iii)其所得款項並未從結算代理退還賣方或其代理人辦理該筆濕貸款；

(Iv)該筆濕貸款已按照有關抵押人的命令結清和提供資金；

(V)經記錄後，該貸款將構成對該貸款所描述的處所的第一留置權；及

(Vi)所有必需的貸款文件應在適用的濕貸最長停留時間內交付託管人；但為免生疑問，任何濕貸所需的文件應僅限於票據，在此期間，根據定價附函，任何票據貸款均為合格貸款。

“濕貸最長駐留時間”是指，就(A)任何濕式貸款(濕式代理行貸款或純票據貸款除外)而言，自有關購買日期開始至其後第十(10)個日曆日營業結束為止的期間；(B)除純票據貸款以外的任何濕式代理貸款，自相關購買日期開始至其後第五(5)個日曆日營業結束時結束的期間；及(C)任何純票據貸款，

“產量保護通知”應具有本協議第3(I)節賦予該術語的含義。

(B)會計條件及釐定。除本協議另有明文規定外，本協議中使用的所有會計術語均應按照公認會計原則進行解釋，並根據本協議要求交付買方的所有財務報表、證書和報告均應按照公認會計原則編制。

(C)釋義。除非上下文另有要求，否則適用本第2(C)節的下列規則。性別包括所有性別。當一個詞或短語被定義時，它的其他語法形式也有相應的含義。除非另有規定，否則凡提及某一小節、小節、附件或展品，均指本協定的小節或附件或展品。對本協議或另一協議或文件的一方的引用包括

黨的繼任者和允許的替代者或受讓人。對協議或文件(包括任何計劃文件)的引用是指經修訂、重述、修改、更新、補充或替換的協議或文件，除非該協議或文件被本協議或任何計劃文件禁止，並根據協議或文件的條款不時生效。凡提述法例或法例條文之處，包括修改或重新制定該法例、取代該法例的法例條文，以及根據該條文發出的規例或法定文書。提到文字，包括傳真、電子郵件和任何以有形和永久可見的形式複製文字的手段。對行為的提述包括但不限於遺漏、陳述或承諾，不論是否以書面形式。“本協議”、“本協議”、“本協議”和類似的詞彙是指本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款。“包括”一詞不是限制性的，意思是“包括但不限於”。在計算從指定日期到較晚的指定日期的時間段時，“自”一詞表示“自幷包括”，“至”和“至”各指的是“至但不包括”，而“通過”一詞指的是“至幷包括”。

除本協議另有規定外，本協議中規定的由買方或買方授權人員在書面通知賣方的情況下作出或確認的任何決定、同意、批准、聲明或證書都是決定性的，在沒有明顯錯誤或明顯錯誤的情況下對雙方具有約束力。對協議的引用包括與該協議相關的書面形式(包括任何電子傳輸)的擔保權益、擔保、協議或具有法律效力的安排。本合同項下的任何違約或違約事件應被視為持續，除非買方以其唯一和絕對的酌情決定權以書面明確放棄，並且一旦買方以書面放棄，則應被視為不再持續，但須遵守並符合任何適用豁免的條款和條件。

對文件的引用包括書面協議(如定義)或證書、通知、文書或文件，或記錄在計算機磁盤或電子可讀形式的任何信息。如果賣方根據本協議的條款要求向買方提供任何文件，除非買方另有要求或要求該文件的相關條款另有明確規定，否則相關文件應以書面或印刷形式提供。

本協議和其他計劃文件中提及的一個或多個相關參與權益的所有權是指參與賣方對該相關參與權益的所有權。

本協議是買方和賣方之間談判的結果，並經過買方和賣方律師的審查，是各方的產物。在本協議的解釋中，任何解釋規則不得以一方提議或參與本協議或本協議本身的任何特定條款的準備為理由而對該一方不利。除非另有明文規定，買方可給予或拒絕批准和同意，或有條件地給予批准和同意，並可根據其絕對酌情權形成意見和作出決定。買方對誠信、酌情決定權或判斷力的任何要求不得解釋為要求買方要求或等待收到以下信息或文件

從任何賣方、購買資產的服務商或分服務商、任何其他人或購買資產本身立即獲得。

3.交易

(A)在符合計劃文件的條款和條件的情況下，買方應根據賣方不時提出的要求，就承諾金額和未承諾金額進行交易，買方收購的所有購買資產的總購買價格不得超過最高總購買價格，買方同時同意在回購日期將購買的資產和相關購買物品轉讓給賣方，金額相當於回購價格。根據計劃文件的條款和條件，買方有義務進行不超過承諾金額的交易，沒有義務就未承諾金額進行交易，這些交易應由買方全權酌情決定；但買方應至少向賣方提供[***]在行使其自由裁量權停止與賣方就全部或部分未承諾金額進行交易之前，事先發出書面通知。除非買方和賣方另有書面協議，本協議項下所有合格資產的購買應首先被視為已承諾，直到承諾金額，然後剩餘部分(如果有)應被視為未承諾金額，直至未承諾金額。買方和賣方同意，在本合同項下的任何交易中轉讓給買方的購買資產可能包括符合條件的貸款，這些貸款是濕貸款，但受定價方信函中規定的關於濕貸款的任何適用的子限制。在相關回購日期之前，買方無權終止與相關購買日期之後未承諾金額有關的任何交易。

(B)除非另有約定，賣方應通過以下方式要求買方進行交易：(I)向買方、託管人和付款代理交付交易通知；(Ii)向買方、託管人和付款代理交付將在購買日購買的合格資產的購買價格估計(該估計值可包括在交易通知中)；以及(Iii)向託管人交付建議在託管協議規定的時間內納入交易的每項此類合格資產的抵押檔案。

每份交易通知應具體説明建議的購買日期、購買價格、定價利率和回購日期，幷包括賣方擬在相關交易中包括的貸款和參與權益的貸款時間表。此外，每份交易通知應列出可分配給每筆個人貸款的相關購買價格和相關參與利息。每份交易通知應清楚地註明擬為濕貸、濕貸和幹貸的貸款，幷包括賣方擬在相關交易中包括的貸款和參與利息的貸款明細表。

買方應通知賣方其達成交易的協議，並通過向賣方遞交一份資金通知，説明買方在相關購買日期同意購買的貸款和參與權益，以及任何其他方式，確認交易條款。

相關交易條款，下午3：30之前(紐約市時間)，前提是賣方在下午1：30之前提交了相關交易通知。(紐約市時間)，並進一步規定本協議及託管協議中的所有其他條件均已滿足。如果賣方向買方和託管人提交的交易通知中的條款與買方向賣方提交的相關資金通知中的條款發生衝突，以相關資金通知的條款為準。如果本協議中規定的條款與任何資金通知中規定的條款發生衝突，則資金通知的條款應在資金通知注意到這種衝突的範圍內予以控制，並指定資金通知應予以控制。

通過與買方達成交易，每個賣方都同意相關資金通知中規定的條款。資金通知與本協議一起，應構成買方和賣方就資金通知所涉及的交易達成一致的條款的確鑿證據。

在向買方交付每個交易通知的同時，該交易通知上列出的每筆貸款的參與權益應被視為通過引用自動併入參與明細表，幷包括在參與證書所代表的參與權益中。在每個工作日，買方應向賣方提供當時受交易影響的所有參與權益的最新累計時間表(每一份為“每日結算日報告”)，賣方應每天更新參與時間表，以包括最近提交的“每日結算日報告”中包含的所有參與權益。

賣方同意以傳真或託管人和買方可接受的其他方式在以下時間內迅速向託管人和買方報告[***]發現之前受交易約束的任何濕貸款因任何原因沒有關閉，以及任何需要撤銷的貸款。

(C)根據託管協議，託管人將被要求審核按照託管協議規定的時間交付的任何貸款文件。根據託管協議中指定的時間，託管人將被要求通過買方可接受的電子傳輸向買方交付相關託管人貸款傳輸和相關例外報告，顯示託管人當時持有的所有貸款的狀態，包括但不限於受例外情況限制的幹貸款和濕貸款，以及根據託管協議發佈相關貸款文件的時間。

(D)在賣方要求根據第3(A)節進行交易時，假設本第3節和第9(A)和(B)節(視情況而定)中規定的所有條件均已滿足，並且如果沒有違約發生並繼續發生，買方應根據保管人的條款，通過電匯到付款賬户，就承諾金額和未承諾金額達成購買相關資金通知中所包括的合格資產的交易，並可就未承諾金額達成一項交易，以購買相關資金通知中包括的合格資產，如果適用，買方應以電匯方式將其轉移到付款賬户，並可根據託管條款，以電匯方式購買相關資金通知中包括的合格資產，買方應根據保管人的條款，通過電匯進入支付賬户，並可就未承諾金額達成購買相關資金通知中包括的合格資產的交易

賣方在該購買日期或之前提供的)，在相關購買日期且不遲於託管協議規定的相關時間，以立即可用資金支付的購買價格。每名賣方承認並同意，在任何交易中購買的任何購買資產支付的購買價格包括雙方協商的溢價，該溢價分配給構成與該貸款相關的相關服務權的該購買資產的部分。

(E)即使本協議另有相反規定，但如在釐定任何libo基本利率之時或之前：

(I)買方確定(該確定應是決定性的)第2節中“libo基本利率”定義中所指的有關存款的利率報價沒有在有關金額或有關期限中提供，以確定本協議規定的交易利率；

(Ii)買方認定，第2節中“libo基本利率”的定義中所指的適用保證金加上相關利率(據此確定交易利率)不太可能足以彌補買方購買和持有本合同項下貸款的成本；或(Ii)買方確定(該確定應為決定性的)適用保證金加上第2節中“libo基本利率”定義中所指的相關利率，以確定交易利率不太可能足以彌補買方購買和持有本合同項下貸款的成本；或

(Iii)買方以倫敦銀行間同業拆借利率為基準進行定價的交易是非法的；

則買方應立即通知賣方，只要該條件仍然有效，(A)買方沒有義務就本合同項下的額外貸款進行交易，除非在上述第(I)和(Ii)款的情況下，賣方同意支付由買方確定的年利率，考慮到買方購買和持有本合同項下貸款和相關參與權益的增加成本，並使用與買方使用的與買方提供的其他可比貸款相媲美的指數利率，以及(B)賣方[***]在考慮到買方購買及持有貸款及相關參與權益的增加成本，並採用與買方就買方提供的其他可比融資所使用的指數利率相若的指數利率後，或按買方釐定的年利率支付定價利率(或合理可行的較短期間)或按買方釐定的年利率支付定價利率。在考慮到買方購買及持有貸款及相關參與權益的增加成本後，按買方所使用的指數利率支付定價利率。儘管有上述規定，但在買方書面確認的範圍內，(I)買方根據本第3(E)條第(I)、(Ii)和(Iii)款作出的任何決定應與買方處境相似的交易對手的其他借貸便利真誠一致；(Ii)賣方不應被要求支付任何此類額外賠償，除非買方向處境相似的交易對手尋求類似的賠償，而不是挑出賣方要求額外賠償。

(F)賣方應向買方回購，買方應在每個相關回購日向賣方出售相關購買的資產。回購的每一項義務都是存在的，而不考慮任何購買的資產的任何先前或中間的清算或喪失抵押品贖回權。

就任何此類回購而言，買方應(I)根據賣方的書面指示，將相關的參與證書(只要該參與證書與任何貸款或仍受交易制約的已購買資產的相關參與權益無關)返還給賣方，以及(Ii)配合賣方在相關回購日期(或之後)根據託管協議的條款從託管人那裏獲得相關的購買資產(和相關的購買物品)(視情況而定)，費用由賣方承擔。

(G)除非賣方不遲於上午11點通知買方，否則第9(B)條中的適用條件已得到滿足，且不再發生違約並繼續發生。至少紐約時間[***]在任何付款日期之前的工作日，在每個相關付款日期，購買的資產應立即自動進行新的交易。賣方應(I)提供最新的服務傳輸和(Ii)安排託管人就此類購買的資產提供最新的託管人貸款傳輸和例外報告。對於每筆新交易，除非另有約定，(Y)累計和未付價差應在每個相關付款日和相關回購日以現金結算，(Z)定價應與定價附函中規定的相同。

(H)賣方有權在非回購日期的任何一天回購任何或全部購買的資產，條件是提供[***]在下午2：00之前向買方發出事先書面通知(紐約市時間)[***]在建議的回購日期之前，不會產生任何分手費。如果發出該通知，則該通知中指定的回購價格應在通知中指定的日期到期並支付，以及與該日期的預付金額的差價。

(I)如法律的任何要求或對法律解釋或適用的任何改變，或買方遵守任何中央銀行或其他政府當局在本條例日期後提出的任何要求或指令(不論是否具有法律效力)：

(I)買方應就本協議或根據本協議購買的任何貸款繳納任何形式的税，或改變支付給買方的款項的徵税基礎，但在每種情況下，不包括根據本協議第5節予以賠償的税或補償税或其他税；

(Ii)對由存款或其他負債所持有的資產施加、修改或維持適用的任何儲備金、特別存款、強制墊付款項或相類規定，而該等規定是為任何買方辦事處的交易或信貸延伸或任何其他取得資金而作出的，而該等規定並未包括在根據本協議釐定的libo基本利率內；或

(Iii)應向買方施加影響本協議或本協議項下交易的任何其他條件；

上述任何一項的結果都會增加買方在本合同項下實施或維持採購的成本，增加買方認為是實質性的金額，或減少任何金額。

如果買方在本合同項下就其應收款項，則在任何此類情況下，買方應立即通知賣方，向賣方交付一份由買方善意計算的根據本款應支付的任何額外金額的合理詳細證明(“收益保護通知”)，在沒有明顯錯誤的情況下，該證明應是決定性的。賣方應根據自己的選擇，在[***]在收到任何此類收益保護通知的工作日內，(A)(1)通知買方其終止本協議的意圖(不徵收任何形式的罰金、破損費或退場費)和(2)回購在以下時間內購買的所有資產：(A)(1)通知買方其終止本協議的意向(不施加任何形式的罰款、破損費或退場費)[***]向買方發出通知的天數或(B)向買方支付一筆或多筆額外款項，以補償買方此後發生的增加的費用或減少的應收款項；但就緊接的前一條(B)而言，賣方僅有義務根據本第3(I)條支付買方第(1)款所招致的範圍內的該等款項。[***]在向賣方送達產量保護通知的前幾天或(2)在向賣方交付該產量保護通知之日或之後。如果賣方終止本協議並根據上述(A)條款回購所有購買的資產，在任何情況下，賣方均不得支付(I)收益保護通知中規定的任何增加的成本或(Ii)在[***]在收到該產量保護通知的前幾天。

如果買方真誠地決定：(A)採納或更改有關資本充足率的任何法律要求，或在其解釋或適用方面，或買方或任何控制買方的公司遵守任何政府當局或官方機構在本協議日期後提出的有關資本充足率的要求或指令(無論是否具有法律效力)；或(B)買方或任何控制買方的公司遵守：(1)任何管理機構或官方機構在本協議日期後實施的任何指令或要求(無論是否具有法律效力)或(2)(X)巴塞爾協議III或(Y)多德-弗蘭克法案中任何一項的要求(無論此類遵守是在本協議日期之前或之後開始的)，或美國銀行監管機構關於巴塞爾協議III或多德-弗蘭克法案的任何現有規則、法規、指導、解釋或指令；其效果是將買方或該公司的資本回報率降低到買方或該公司(考慮買方或該公司關於資本充足率的政策)以下的水平，並在買方或該公司確定資本的增加可歸因於買方在本協議項下的義務或協議的存在的範圍內，將買方視為重要的金額，則在任何該等情況下，買方應立即通知賣方，向賣方交付一份由買方善意計算的根據本款應支付的任何額外金額的合理詳細證明(“資本充足通知”)，在沒有明顯錯誤的情況下，該證明應是決定性的。賣方應根據自己的選擇，在[***]在收到任何此類資本充足率通知的工作日內，(A)(1)通知買方其終止本協議的意圖(不徵收任何形式的罰金、破損費或退場費)和(2)在以下情況下回購所有購買的資產[***]通知買方的天數或(B)向買方支付將補償買方減少的一筆或多筆額外款項；但就緊接的(B)條款而言，賣方僅有義務根據本第3條第(I)款支付買方第(1)款在以下範圍內發生的該等款項[***]在向賣方交付資本充足率通知之前或(2)向賣方交付該資本充足率通知之日或之後。如果賣方終止本協議並根據上述(A)條款回購所有購買的資產，在任何情況下

賣方支付(I)資本充足通知中規定的任何增加的成本或(Ii)在資本充足率通知期間發生的任何增加的成本[***]在收到該資本充足率通知的前幾天。

儘管有上述規定，但在買方書面確認的範圍內，(I)買方根據本第3條(I)項作出的任何決定應與買方處境相似的交易對手的其他貸款安排真誠一致，且(Ii)賣方無需支付任何此類額外賠償，除非買方向處境相似的交易對手尋求類似的賠償，而不是挑出賣方要求額外賠償。

4.PYMENTS；計算；設施費

(A)付款。除本協議另有規定外，賣方根據本協議向買方支付的所有款項均應以美元立即可用資金支付給買方，不得扣除、抵銷或反索賠，該帳户由買方在紐約花旗銀行開立，帳號如下[***]，適用於花旗銀行帳户，N.A.，ABA#[***]，編號：United Shore，不遲於紐約市時間下午5點，在該付款到期日期(在該到期日該時間之後支付的每筆該等付款被視為已在下一個營業日支付)。每一賣方均承認其無權從上述賬户中提款。

(B)計算。差價應以一年360天為基礎計算，實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)發生在應付、所有應計和未支付的價差應於每個月付款日到期並按月支付的期間內發生的實際天數(包括第一天，但不包括最後一天)。根據賣方的書面要求，至少提供[***]買方應在任何月度付款日期或任何回購日期之前的幾個工作日向賣方提供在該付款日期或回購日期(視情況而定)應付的累計和未付差價總額的書面估計。買方應盡合理努力至少提供該書面估算。[***]適用付款日期或回購日期(視情況而定)之前的工作日；但買方未能在該時間範圍內提供該估計不應影響在該付款日期或回購日期(以適用為準)應付的差價的應計金額。

(C)手續費。賣方同意在十二(12)個月等額的月度付款中向買方支付一筆每年的融資費，該費用將以美元、即時可用資金支付，不得扣除、抵銷或反索賠。設施費用的第一期應在結算日支付，隨後的每月分期付款應在2020年11月開始的每個日曆月的月度付款日支付。買方可自行決定，在事先書面通知賣方的情況下，從支付給賣方的任何購買價格的收益中扣除當時到期並應支付的貸款費用的任何分期付款。如果終止日期加快至全額支付貸款費用所有分期付款之前的日期，則應在終止日期支付適用十二(12)個月期間貸款費用的未償還分期付款。貸款費用的每一期都是且應被視為在截止日期已全額賺取，支付時不予退還。

(D)付款日期義務。如果在任何付款日期，存入托收賬户的收入不足以支付第7(B)條或第7(C)條(以適用者為準)規定的任何金額，賣方應在該付款日期向買方匯款或安排匯款至上述第4(A)條規定的賬户。

5.税收；税收待遇

(A)賣方在本協議項下支付的所有款項均應免費、明確，不得因或由於任何政府當局(統稱為“税”)對賣方徵收的任何當前或未來的税、徵、税、扣、費或扣繳，以及所有責任(包括罰款、利息和附加税款)而予以扣除或扣繳，所有這些都應由賣方在不遲於到期日之前自行支付。(A)賣方在本協議項下支付的所有款項不得因任何政府當局(統稱為“税”)而被扣除或扣繳，也不得因此而被扣減或扣繳，以及所有責任(包括罰款、利息和附加税款)。如果賣方確定法律或法規要求從根據本合同應支付的任何金額中扣除或扣繳任何税款(不含税款除外)，則賣方應：(A)作出該扣除或扣繳；(B)在不遲於到期日期之前向有關政府當局支付如此扣除或扣繳的金額；(C)及時向買方交付原件税收收據和其他合理地令買方滿意的證據，證明該等税款已全部付清；以及(D)向買方支付必要的額外金額，使該買方獲得相當於其根據本協議本應收到的金額的淨額，免税且不含所有税項(不含税除外)，猶如沒有作出此類扣除或扣繳一樣。

(B)此外，每名賣方同意按照適用法律向相關政府當局支付美國或其任何税務機關根據本協議或因簽署、交付、登記或以其他方式與本協議有關的任何付款而徵收的任何現行或未來印花税或文件税或任何其他消費税或財產税、手續費或類似費用(包括但不限於抵押記錄税、轉讓税和類似費用)。

(C)每名賣方同意賠償買方根據本第5條應支付的税款的全部金額，以及由此產生或與之相關的任何責任(包括罰款、利息和費用)，前提是買方應向賣方提供賣方合理滿意的支付税款或其他税款(視屬何情況而定)的證據。(C)每一賣方均同意賠償買方根據本條第5款應支付的全部補償税，以及由此產生或與之相關的任何責任(包括罰款、利息和費用)，但買方應向賣方提供令賣方合理滿意的支付税款或其他税款的證據。

(D)屬於法典第7701(A)(30)節所指的美國人的任何買方(包括任何受讓人)應在買方根據本協議成為買方之日或之前向賣方交付貨物(此後應賣方要求，並在此後不時應賣方要求)交付美國國税局(“IRS”)W-9表格的正本，證明該買方不受美國聯邦後備預扣税的約束。任何買方(包括任何受讓人)如果不是法典第7701(A)(30)條所指的美國人(“外國買方”)，應在每個此類外國買方成為買方(或在本協議中獲得權益)之日或之前向賣方提供正確填寫的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI或任何其他此類表格、後續表格或文件。

美國作為締約國的税收條約，它降低利息支付的預扣税率，或證明根據本協定應收的收入與在美國的貿易或商業行為有效相關。每名外國買方同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知賣方其法律上無法這樣做。在外國買方未能根據本第5(D)條向賣方提供適當的表格或其他相關文件的任何期間內(除非該不符合規定是由於最初要求提供表格之日之後條約、法律或法規的變更所致)，該外國買方無權根據第5(C)條就美國徵收的税款獲得任何税金或賠償總額的規定；在此期間內，外國買方不得根據本條款第5(D)款向賣方提供適當的表格或其他相關文件(除非該違約是由於最初要求提供表格之日之後條約、法律或法規的變更所致)，該外國買家無權根據第5(C)節就美國徵收的税款獲得任何税款或賠償；但是，如果外國買家因未能提交本協議所要求的表格而被免徵預扣税，賣方應採取該外國買家合理要求的步驟，協助該外國買家追回該等税款(但費用由該外國買家承擔)。此外，外國買方應在其合法有權這樣做的範圍內，向賣方交付適用法律規定的任何其他IRS表格的簽署原件，以此作為申請減少美國聯邦預扣税的依據，並填寫妥當, 以及適用法律可能規定的補充文件，以允許賣方確定需要扣繳的扣除額或扣除額。如果買方未能遵守FATCA的適用報告要求(包括法典第1471(B)和1472(B)節中的要求)，向外國買方支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，買方應在法律規定的時間和賣方合理要求的時間向賣方交付適用法律規定的文件和賣方合理要求的其他文件，以便賣方履行其在FATCA項下的義務並確定買方已履行FATCA項下的買方義務或確定扣除和扣繳此類款項的金額。僅就本第5(D)節而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。

(E)在不影響賣方在本協議項下的任何其他協議存續的情況下，本第5節所載賣方的協議和義務在本協議終止後仍然有效。本第5款中包含的任何內容均不要求買方提供其認為保密或專有的任何納税申報單或其他信息。

(F)本協議各方承認，就美國聯邦、州和地方所得税和特許經營税而言，其意圖是將每筆交易視為由所購資產擔保的賣方債務，並且在賣方沒有違約的情況下，所購資產歸賣方所有。本協議的所有締約方都同意這種待遇，並同意除非法律要求，否則不採取與這種待遇不符的任何行動。

6.Margin維護

(A)如果在任何時候(A)(A)(I)所有交易的所有購買資產的總市值小於所有此類交易的MV保證金總額，或(Ii)所有交易的購買資產的未償還本金餘額總額小於所有此類交易的總面值保證金金額(這兩種情況均為“保證金赤字”)，以及(B)該保證金赤字等於或超過總保證金門檻，則買方可通過書面通知賣方要求此類交易中的賣方因此，(A)所購資產的現金及總市值將因而等於或超過該總MV保證金金額，及(B)該等所購資產的現金及未付本金總額將隨即等於或超過該總面值保證金金額(該等要求之一，稱為“追繳保證金”)。

(b)[***]

(C)根據第6(A)條規定的通知可通過本條款第21條規定的任何方式發出。在工作日上午9：30或之前發出的任何通知(紐約市時間)應在不晚於下午5：00滿足並滿足相關追加保證金要求。紐約市時間在下一個營業日。在上午9：30之後的工作日發出的任何通知(紐約市時間)應在不晚於下午5：00滿足並滿足相關追加保證金要求。(紐約市時間)在通知後的第二個工作日。買方在任何一次或多次未能行使本條款6項下的權利，不得更改或更改本協議適用的條款和條件，也不得限制買方在以後這樣做的權利。賣方和買方均同意，買方未能或延遲行使其在本協議項下的權利不應限制或放棄買方在本協議項下的權利或法律規定的其他權利，或以任何方式為賣方創造額外的權利。儘管本合同中有任何相反規定，買方沒有義務在任何未完成的追加保證金通知的任何時間進行任何交易(不考慮本款(B)中規定的賣方滿足任何追加保證金通知的期限)。

7.INCOME付款

(A)如某項交易的特定期限延展至就受該項交易規限的任何已購買資產支付收入的日期，則該等收入須為買方的財產。賣方應使服務商收到的與購買資產有關的所有收入(I)在服務商收到後的下一個月匯款日由服務商直接存入收款賬户。賣方應將賣方收到的與所購資產有關的任何收入直接存入以下收款賬户[***]收到後的營業日。

(B)如果不存在違約且未發生違約事件，買方應或應指示託收賬户銀行在每個付款日期按以下優先順序將此類收入存入托收賬户：

(I)首先向買方支付(A)賣方以前未根據本協議條款向買方支付的任何應計和未付價差，以及(B)根據本協議和其他計劃文件應支付和應付給買方的所有其他成本、費用和其他金額(任何保證金赤字除外)；

(Ii)第二，對買方而言，足以消除任何保證金赤字的數額；

(Iii)第三，對於買方，(A)降低任何清算資產的購買價，相當於該等清算資產的購買價，以及(B)降低貸款本金餘額的購買價，相當於購買價中與該項減少相對應的部分；和

(Iv)第四，對賣方而言，任何剩餘資金。

(C)如果存在違約或違約事件已經發生，買方應或應指示託收賬户銀行按以下優先順序將該收入存入托收賬户：

(I)首先向買方支付(A)賣方以前未根據本協議條款向買方支付的任何應計和未付價差，以及(B)根據本協議和其他計劃文件應支付和應付給買方的所有其他成本、費用和其他金額(任何保證金赤字除外)；

(Ii)第二，對買方而言，足以消除任何保證金赤字的數額；

(Iii)第三，對於買方，(A)降低任何清算資產的購買價格，相當於該清算資產的購買價格，以及(B)降低貸款本金餘額的任何減少的購買價格，金額等於購買價格中與該項減少相對應的部分；(C)對於買方，(A)降低任何清算資產的購買價格，相當於該清算資產的購買價格，以及(B)降低貸款本金餘額的購買價格，相當於該減少所對應的部分購買價格；

(Iv)第四，對買方而言，減少未清償購買總價和任何其他未付債務，直至該數額降至零為止；以及

(V)第五，除非任何法院或其他政府當局或根據適用法律(包括但不限於破產法)另有要求，否則在債務全額償付和本協議終止後，此類收益的任何餘額應支付給賣方，除非另有要求支付給另一人(包括但不限於買方、其關聯公司或任何其他人，包括但不限於，破產法)。

(D)如果(I)該行動會導致保證金赤字的產生，買方沒有義務根據第7(B)節採取任何行動，除非在此之前或

同時，賣方將足以消除保證金赤字的現金轉移給買方，或者(Ii)違約已經發生，並且在支付該收入時仍在繼續。

8.擔保權益；買方指定為事實律師

(A)每一賣方和買方均有意將本協議項下的每筆交易視為向買方出售所購買的資產(會計和税務目的除外)，而不是買方向以所購買的資產(包括但不限於相關服務權)擔保的每一位賣方提供的貸款。但是，為了在法院或其他論壇將本協議項下的此類交易重新定性為銷售以外的交易時維護買方的權利，並作為每個賣方付款和履行其所有義務的擔保，每名賣方特此授予買方對以下財產的所有權利、所有權和權益的完善的優先擔保權益，無論這些財產是現在存在的還是以後獲得的：(I)所有已購買的資產以及每名賣方關於資金通知或買方向賣方交付的任何交易通知中確定的所有貸款的權利：(I)所有已購買的資產以及每名賣方關於買方向賣方提交的任何交易通知中確定的所有貸款的權利：(I)所有已購買的資產以及每名賣方在資金通知或買方提交給賣方的任何交易通知中確定的所有貸款的權利(Ii)賣方在有關貸款文件中的所有權益，包括但不限於與所購買的資產有關的所有本票；。(Iii)賣方在質押或以其他方式與相關貸款有關的任何其他抵押品中的所有權益，連同所有文件、重要文件、文書、調查(如有的話)、證書、通信、評估、計算機記錄、計算機存儲介質、貸款會計記錄和其他簿冊和記錄；。(Iv)維修記錄，以及與任何購買的資產相關的相關服務權。(V)賣方從任何第三方接收或接收構成抵押檔案或服務檔案一部分的任何服務記錄或其他文件的所有權利, 及賣方從任何第三方收取或收取構成按揭檔案或服務檔案一部分的任何紀錄或其他文件的所有權利，(Vi)與該等購買資產有關的所有收入，(Vii)收款賬户及存入其中的與該等購買資產有關的所有收入，(Viii)每個服務商託管賬户(如有)及存入其中的與該等購買資產有關的所有收入，(Ix)該賣方對與該等購買資產有關的任何賬户及其所有存款金額的權利，(X)所有貸款指南其他抵押擔保和保險(由政府機構或其他機構出具)，以及任何抵押保險證書或其他文件，證明該等抵押擔保或保險與任何購買的資產有關，以及據此提出的所有索賠和付款，以及該賣方從任何第三方收取或接受上述任何內容的所有權利，(Xi)抵押任何購買的資產的所有不動產權益，(Xii)與任何購買的資產或相關的抵押財產有關的所有其他保險單和保險收益，以及該賣方從任何第三方獲得的所有保險收益和所有權利(Xiii)任何購買協議或其他協議、合約或任何有關的外賣承諾(包括任何外賣承諾)(如有)，而該等購買協議或其他協議、合約或任何有關的外賣承諾(包括任何外賣承諾)與上述任何或全部有關，以及所有收取有關文件的權利，在每宗個案中均與所購買的資產有關，(Xiv)所有“賬目”、“動產”、“商業侵權索償”、“存款賬户”、“文件”、“設備”、“一般無形資產”、“貨品”、“票據”、“存貨”、“投資財產”、“(Xiv)所有”賬户“、”動產“、”商業侵權索償“、”存款賬户“、”文件“、”設備“、”一般無形資產“、”貨物“、, 和“證券賬户”，其中每個術語在“統一商法典”和所有現金和現金等價物以及與上述任何或全部相關或構成上述任何或全部內容的所有產品和收益中定義，以及(Xv)任何和所有替代，

上述任何或全部(統稱為“購買物品”)的替代、分配或收益。賣方承認並同意其對所購物品的權利(包括但不限於賣方可能對所購資產擁有的任何擔保權益，以及賣方根據任何其他協議授予買方的任何其他抵押品)在任何時候都將繼續從屬於買方在本協議項下的權利。

賣方承認並同意其對所購物品的任何權利(包括但不限於賣方可能在所購資產和貸款中擁有的任何擔保權益，以及賣方根據任何其他協議授予買方的任何其他抵押品)在任何時候都將繼續從屬於買方在本協議項下的權利。各賣方進一步承認，除本文明確規定外，其對與貸款相關的服務權沒有任何權利。在不限制前述一般性的情況下，為免生疑問，如果賣方被視為保留該等服務權的任何剩餘權益，則該賣方向買方授予、轉讓並質押其在上述服務權中的所有權利、所有權和權益的優先擔保權益。此外，聯合海岸公司應促使服務機構以服務機構的身份向買方授予、轉讓和質押所有相關服務記錄的優先擔保權益，以及接收相關服務記錄或其他文件的權利，這些文件或文件構成任何貸款的抵押文件或服務文件的一部分，以及聯合海岸公司或服務機構(視情況而定)以服務機構的身份收到的與購買資產有關的所有收入，以及接收此類收入的所有權利，以及與此相關的所有產品、收益和分配。(如果適用)，該等收入和所有產品、收益和分配均由聯合海岸公司或服務公司(視情況而定)以服務商的身份授予、轉讓和質押給買方，並向買方授予、轉讓和質押所有相關服務記錄的優先擔保權益和接收相關服務記錄或其他文件的權利。“關聯信用提升”)。相關的信用提升在此作為每個賣方在本合同項下對買方義務的進一步擔保。

(B)在買方的書面要求下，賣方將在任何時候並在賣方承擔費用的情況下，迅速和適當地籤立和交付，或將迅速安排籤立和交付買方可能合理要求的其他文書和文件，並採取買方可能合理要求的進一步行動，以獲得或保留本協議以及本協議授予的權利和權力的全部利益，包括但不限於，根據在任何司法管轄區有效的《統一商法典》，提交關於所購物品和留置權的任何融資或繼續聲明，包括但不限於，根據在任何司法管轄區有效的《統一商法典》，提交與所購物品和留置權有關的任何融資或繼續聲明，包括但不限於，根據在任何司法管轄區有效的《統一商法典》，提交關於所購物品和留置權的任何融資或繼續聲明賣方還在此授權買方在適用法律允許的範圍內，無需賣方簽字即可提交任何此類融資或續簽聲明。本協議的複印件、照片或其他副本應足以作為在任何司法管轄區備案的融資聲明。根據適用法律，本協議應構成擔保協議。

(C)賣方不得(I)改變其首席執行官辦公室/首席營業地點的位置，使之不同於本條款第12(M)節規定的位置，(Ii)更改其名稱、身份或實體形式，或更改其保存所購物品記錄的地點，或(Iii)根據另一司法管轄區的法律重新註冊或重組，除非賣方至少給予買方[***]事先書面通知，並應按買方要求和採取的方式向買方交付所有《統一商法典》融資報表及其修正案

買方認為合理必要的所有其他行動，以相同或更好的優先權繼續其在所購物品中的完美狀態。

(D)每名賣方在此以不可撤銷的方式組成並任命買方及其任何高級職員或代理人為其真實和合法的受權人，並擁有完全不可撤銷的權力和權力，取代賣方，以賣方的名義或自己的名義，在買方合理酌情決定的情況下，為執行本協議的條款，包括但不限於，保護、保存和變現所購買的物品，採取任何和所有適當的行動，並籤立任何和所有符合以下條件的文件和文書(包括但不限於，保護、保存和變現所購買的物品)，並擁有完全不可撤銷的權力和權力，代替賣方，以賣方的名義或以自己的名義，執行本協議的條款，採取任何和所有適當的行動，並籤立下列任何和所有文件和文書包括但不限於，保護、保存和變現所購物品，提交與所購物品有關的一份或多份財務報表，而無需買方自行選擇的賣方簽字，並且在不限制前述規定的一般性的情況下，各賣方特此授權買方，在違約事件發生時，無需賣方同意，但在通知賣方的情況下，代表賣方採取以下行動：

(I)以該賣方的名義，或以其本身的名義，或以其他方式，管有、背書和收取任何支票、匯票、票據、承兑或其他票據，以支付任何已購買物品的到期款項，並在任何法院或衡平法法院提交任何申索，或採取任何其他訴訟或法律程序，或在買方認為適當的其他情況下，收取就任何已購買物品到期應付的任何及所有該等款項(不論何時須予支付)；

(Ii)支付或解除對購買的物品徵收或徵收的税款及留置權，或對購買的物品發出威脅的税款及留置權；

(Iii)(A)指示對任何所購物品下的任何付款負有法律責任的任何一方直接或按買方指示，向買方支付任何及所有到期或到期的款項，包括但不限於，代表賣方及任何適用的服務機構或附屬服務機構發出“告別信”及第404條通知；。(B)要求或要求、收取、收取任何及所有款項、索償及其他到期或將於任何時間到期的款項、申索及其他款項。(B)要求或要求、收取、收取任何及所有款項、申索及其他款項、索償要求及其他款項、申索及其他款項於任何時間到期或將於任何時間到期。(C)在與任何所購物品有關的任何發票、轉讓、核實、通知及其他文件上籤署及批註；。(D)在任何具司法管轄權的法院展開及進行任何在法律或衡平法上的訴訟、訴訟或法律程序，以收取所購物品或其任何得益，並就任何所購物品強制執行任何其他權利；。(E)就就任何所購物品而針對該賣方提出的任何訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯；。(F)就上文(E)條所述的任何訴訟、訴訟或法律程序作出和解、妥協或調整，並就此作出買方認為適當的解除或免除責任；及(G)一般而言，出售、轉讓、質押及就任何購買的物品訂立任何協議或以其他方式處理，猶如就所有目的而言買方是該物品的絕對擁有人一樣，並在任何時間及不時作出買方可選擇並由每名賣方承擔的一切作為及事情

認為有必要保護、保存或變現購買的物品及其買方的留置權，並實現本協議的意圖，所有這些都與賣方可能做的一樣充分和有效。

每一位賣方特此認可上述律師應依法作出或促使作出的一切行為。本授權書是附帶利息的授權書，不可撤銷，沒有到期日，在本協議終止後繼續有效。本委託書不得撤銷任何賣方事先授予的委託書。儘管有上述規定，特此授予的授權書只能在本合同項下違約事件發生後才能行使。

各賣方還授權買方，如果違約事件已經發生，並將不時繼續執行與本合同第19節規定的任何銷售相關的任何簽註、轉讓或其他與所購物品有關的轉讓或轉讓文書。

(E)本協議賦予買方的權力僅為保護買方在所購物品中的利益，不應向買方施加任何行使該等權力的責任。買方僅對行使該等權力而實際收到的金額負責，買方及其任何高級職員、董事、僱員或代理人均不對賣方在本合同項下的任何行為或未能採取任何行動負責，除非賣方本身存在嚴重疏忽或故意行為不當。

(F)如果賣方未能履行或遵守計劃文件中包含的任何協議，而買方履行或遵守，或以其他方式導致履行或遵守該協議，則賣方應按要求向買方支付與該等履行或遵守相關的合理且有記錄的自付費用，以及按違約後利率計算的年利率利息，並構成義務。(F)如果賣方未能履行或遵守計劃文件中包含的任何協議，而買方履行或遵守該協議，或以其他方式導致履行或遵守該協議，則賣方應應要求向買方支付與該履行或遵守相關的合理且有記錄的自付費用及其利息(年利率等於違約後利率)。

(G)根據《統一商法典》第9-207節或其他規定，買方對其擁有的所購物品的保管、保管和實物保存的責任應與買方為自己處理類似財產的方式相同。買方及其任何董事、高級管理人員或員工均不對未能要求、收取或變現全部或任何部分購買的物品或延遲收取或變現負有責任，也不承擔應賣方要求或以其他方式出售或以其他方式處置任何購買的物品的任何義務。

(H)本協議中包含的與所購物品有關的所有授權和代理都是不可撤銷的，並且權力與利益相結合。

(I)根據買方的唯一選擇權(可對全部或部分所購買的資產進行預期或追溯行使)，且無需通知賣方或任何其他人，(I)在每個購買日向買方出售所購買的資產，可被視為出售相關貸款的100%參與權益，構成100%實益所有權，以代替向買方出售所購買的資產本身，(Ii)在任何程度上，任何賣方均被視為向買方出售所購買的資產，而不是將所購買的資產本身出售給買方，(Ii)在沒有通知賣方或任何其他人的情況下，(I)在每個購買日期向買方出售所購買的資產，構成100%實益所有權的100%參與權益的銷售

保留購買資產的合法所有權，僅用於維修或監督維修；(Iii)在這種情況下，本協議將被視為相關的參與協議。

(J)第8(A)條規定的前述擔保權益授予旨在構成與本協議以及破產法第101(38A)(A)、101(47)(A)(V)和741(7)(A)(Xi)條所界定的本協議和本協議項下交易相關的擔保協議或其他安排或其他信用增強。

9.先例的條件

(A)作為初始交易的先決條件，買方應在初始交易完成之日或之前收到以下內容，其形式和實質應令買方滿意，並由各方正式籤立(視情況而定)：

(I)計劃文件。項目文件(包括與之相關的所有證物、附件和時間表)由各方正式簽署和交付，並且完全有效，不得有任何修改、違反或放棄。

(二)組織文件。關於每一位賣方，每一位賣方的官員證書，其格式基本上與本文件附件中的附件E相同，連同(A)截至最近日期的每一位賣方的良好信譽證書的經認證副本，但在任何情況下不得超過[***]在該初始交易日期之前，買方必須(A)(B)每個賣方的組織文件和/或組建文件的認證副本，以及每個賣方關於計劃文件的簽署、交付和履行的所有公司或其他授權的認證副本，以及每個賣方不時需要交付的與本協議相關的每個其他文件的認證副本(買方可以最終依賴該證書，直到其收到該賣方的書面通知，直到其收到相反的書面通知為止)。

(三)任職證書。與每個賣方的祕書(如適用)有關的每個賣方的任職證書，證明該賣方(如適用)的代表的姓名、真實簽名和頭銜，該代表被正式授權請求本協議項下的交易並執行本計劃文件和根據本協議交付的其他文件。

(四)法律意見。買方可能合理要求的賣方律師的意見，這些意見是此類交易中的慣例，包括關於公司和可執行性問題、擔保權益的完善和優先事項、破產法規定的“回購協議”、“證券合同”和“總淨額結算協議”事項，以及投資公司法問題。

(V)提交、註冊、記錄。(A)要求存檔、登記或記錄的任何文件(包括但不限於融資報表)，以建立以買方為受益人的購買物品的完善的、優先的擔保權益，除根據本協議設立的文件外，不受任何留置權的限制，應已適當準備並執行，以便存檔(包括適用的縣(多個)，如果買方決定的話)。

根據其合理酌情決定權，此類備案是必要的)、在每個司法管轄區的每個辦事處進行登記或記錄，其中要求此類備案、登記和記錄以完善此類優先擔保權益；以及(B)UCC留置權查詢，日期為最近日期，在任何情況下不得超過(B)UCC留置權查詢，日期為最近的日期，但在任何情況下不得超過(B)UCC留置權查詢，其日期不得超過[***]在該初始交易日期之前，在適用於賣方和所購物品的司法管轄區內，其結果應令買方滿意。

(Vi)費用及開支。買方應在適用的購買日期或之前收到賣方應支付的所有費用和開支(包括但不限於融資費用)，這些費用和開支可從買方在本合同項下支付的任何購買收益中扣除。

(七)財務報表。買方應已收到第12(B)節中引用的聯合海岸公司的財務報表。

(八)承保指引。買方和聯合海岸公司應就聯合海岸公司現行的貸款承保準則達成一致，買方應收到一份經聯合海岸公司負責人認證的副本。

(Ix)同意書、許可證、批准書等。應買方的要求，買方應已收到由United Shore認證的與United Shore簽署、交付和履行貸款文件有關的所有同意書、許可證和批准書(如果有)的副本，以及貸款文件的有效性和可執行性，這些同意書、許可證和批准書應完全有效，包括但不限於退伍軍人管理局作為貸款人批准的證據、FHA作為貸款抵押人和服務機構批准的證據。

(X)保險。買方應收到令買方合理滿意的形式和實質證據，證明聯合海岸遵守本合同第(13)(V)節的規定。

(Xi)授權書。每名賣方應已就第8(D)節所述的授權提交了一份授權書，基本上採用本合同附件中附件B的形式。

(十二)參與證書。買方應已收到買方名下的參與證書正本和由各方正式簽署並交付且具有全面效力和效力的《主參與協議》，不得有任何修改、違約或豁免，包括(就該參與權益而言)以買方名義登記該參與證書所需的所有必要文件、誓章和轉讓(如有必要加蓋徽章)，並附上參與時間表，證明初始交易所涉及的每個參與權益(包括相關交易通知中列出的所有參與權益)。

(Xiii)其他文件。買方應已收到買方或其律師可能合理要求的其他文件，在合理可獲取的範圍內，並受保密限制的限制。

(B)根據本協議進行的每項交易(包括首次交易)均應遵守以下先決條件，無論是在緊接任何交易之前，還是在交易生效之後，以及交易的預定用途：

(I)不會發生失責或失責事件，亦不會繼續發生失責或失責事件。除非指定了替代服務商，否則不會發生服務商終止事件。

(Ii)賣方在緊接訂立該交易之前，以及在交易生效後，以及就交易收益的預期用途而言，賣方在本協議第12節、附表1-A和附表1-B以及其他計劃文件中所作的陳述和保證，在有關購買日期及截至相關購買日期時，在所有重要方面均屬真實和正確(就第12(W)節、附表1-A和附表1-B中的陳述和保證而言，僅就受該交易約束的貸款和相關參與權益而言)，其效力和效力與在該日期和截至該日期作出的聲明或擔保相同(或者，如果明確聲明任何該等陳述或擔保是在特定日期作出的，則該聲明或擔保是在該特定日期作出的)。

(Iii)購入資產當時的未償還收購價合計與所要求交易的收購價相加後，不得超過最高收購價。

(Iv)在買方有權根據本章程第44條進行一次或多次盡職審查的情況下，買方應已完成對該交易所涉及的每項購買資產的貸款文件以及與任何賣方、任何服務商或次級服務商有關的其他文件、記錄、協議、文書、抵押物業或信息的盡職審查，且買方應在其合理的酌情權下對該審查感到滿意。

(V)對於任何涉及購買由Cenlar轉貸的代理貸款以外的貸款的擬議交易，買方應已收到一份針對適用貸款產品的已執行指導函，其格式和內容應為買方合理接受。

(Vi)買方或其指定人應在交易當天或之前收到關於任何已購買資產的下列文件(除非本協議另有規定)，其形式和實質應令買方滿意，並且(如果適用)已正式籤立：

(A)依據第3(A)條交付的關於該等購買資產的交易通知；

(B)關於該等購買資產的信託收據(以及相關的託管人貸款傳輸和相關例外報告)，並附上資金通知；

(C)對於任何屬於濕貸款的購買資產，在買方要求的範圍內，一份關於該濕貸款和相關參與權益的相關保險結算書和相關託管函的副本；

(D)就購買的資產而言，一份最新的參與時間表，證明參與證書所代表的所有參與權益，包括受相關交易規限的額外參與權益(須視為包括最近交付的結算日報告和相關交易通知中確定的每筆貸款的所有參與權益)；及

(E)買方可能合理要求的證書、大律師的慣常意見或其他文件；但在每筆交易中不應例行要求大律師的意見，而應僅在買方在其商業合理判斷中認為必要時才不時要求大律師的意見。

(Vii)對於以任何賣方的關聯公司的名義提供資金的任何貸款，買方可自行決定要求該賣方提供足以使買方信納該貸款是在合法銷售中獲得的證據，包括但不限於在形式和實質上的意見，以及在這兩種情況下買方完全酌情可接受的律師的意見，即該貸款是在合法銷售中獲得的。

(Viii)下列情況均不會發生和/或繼續發生：(I)一個或多個事件導致買方無法以在此類事件發生之前合理的利率向傳統交易對手提供購買資產的資金，或買方財務狀況發生重大不利變化，對買方根據本協議條款承擔義務或以其他方式遵守本協議條款的能力產生重大不利影響(或可合理預期的影響)，或(Ii)買方無法控制的事件，買方合理地確定該事件可能導致買方但不限於，天災、罷工、停工、騷亂、戰爭或恐怖主義行為、流行病、國有化、徵用、貨幣限制、火災、通信線路故障、計算機病毒、停電、地震或其他類似上述性質的災難應已發生或仍在繼續。儘管如上所述，買方根據本第9(B)(Viii)條作出的任何決定應本着善意，並與與買方處境相似的交易對手的其他貸款安排保持一致。

(Ix)每筆貸款應符合United Shore的承保準則，或買方應在其合理酌情權下收到買方可接受的此類貸款的承保準則。

(X)如果任何貸款由任何服務商(聯合銀行除外)或任何分包商提供服務，買方應在不遲於[***]在請求的購買日期之前，(A)關於每筆貸款的相關服務協議(如果適用)，包括對貸款的服務和買方利益產生重大影響的任何和所有修訂，以及(B)買方、參與賣方和此類服務商或轉包商(在每種情況下，均為買方合理接受的格式和實質內容)可接受的格式和實質的指導函。

(Xi)買方應已確定已採取一切必要或買方合理認為適宜的行動，以維持買方在所購資產、貸款和其他所購物品中的完美權益，包括但不限於以UCC-1表格正式提交的統一商法典融資聲明。

(Xii)買方應已收到根據本協議和賣方要求賣方在相關採購日期或之前支付的任何其他計劃文件應支付給買方的所有費用和開支，這些費用和開支可從買方根據本協議支付的任何購買收益中扣除，以及買方當時到期和欠下的所有律師費和費用以及盡職調查費用。

(Xiii)買方或其指定人應已收到買方合理要求的任何其他文件，在合理可獲取的範圍內，並受保密限制的限制。

(Xiv)緊接於相關購買日期進行新交易前，並無任何追加保證金通知在第6(C)節規定的最後期限後仍未支付。

(Xv)就緊接購買日期前受擔保權益(包括任何預防性擔保權益)約束的每項購買資產而言，買方應已收到由相關擔保方和賣方正式簽署的該等購買資產的擔保解除證書。

(Xvi)合規證書。賣方應以附件A的形式向買方交付一份由每名賣方的一名負責人簽署的合規證明。

(十七)停止資助賽事。下列事件不得發生或繼續發生(每個事件均為“停止資助事件”)：

(A)聯合海岸將成為任何機構調查的對象(在正常業務過程中進行的例行調查除外)。

(B)United Shore對其第三者投資者(包括任何機構)的所有回購債務總額超過[***]聯合海岸銀行的流動資金。

(C)聯邦醫療管理局拒絕接受United Shore保險索償的6個月滾動平均比率超過[***](按貸款額或未付本金餘額)由聯合海岸提交的申索。

(D)聯邦住房管理局的6個月滾動平均發還金額與United Shore提交的申索金額之比小於[***]

(E)房利美(Fannie Mae)或房地美(Freddie Mac)拒絕United Shore銷售的6個月滾動平均比率超過[***](按貸款數量或未償還本金餘額)聯合海岸公司擬出售的金額(按貸款額或未償還本金餘額計算)。

(F)United Shore對Fannie Mae或Freddie Mac的6個月滾動平均銷售額與United Shore對Fannie Mae或Freddie Mac的擬議銷售額之比小於[***]

(G)聯邦住房管理局根據其“鄰裏守望”計劃分配給聯合海岸的“比較比率”大於[***]；但是，買方可自行決定通過事先書面通知聯合海岸公司，對該比率或其他統計數據採用不同的門檻，在這種情況下，如果FHA分配給聯合海岸公司的“比較比率”或此類其他統計數字不如買方採用的門檻，則本合同項下將發生停止資助事件。

(H)在聯合海岸公司自本合同之日起已從HUD獲得“授權貸款人保險授權”的範圍內，該授權應由HUD隨時撤銷或暫停，如果買方已自行決定該事件能夠治癒，則該事件不能在以下時間內治癒[***]工作日。

儘管本協議有任何相反規定，本協議所述的任何停止融資事件均不應(A)導致任何現有交易的終止或修改，或(B)使買方在該停止融資事件宣佈之時或之前向賣方提交的特定貸款的任何融資通知的條款無效。

10.返還購入資產

在及時全額支付回購價格、償還所有其他債務並終止本協議後，買方應被視為已終止買方可能對該等購買資產和僅與該購買資產有關的任何購買物品擁有的任何擔保權益。

對於United Shore持有的任何貸款，在及時全額支付可分配給該貸款的回購價格並清償當時未償還的所有其他債務(如有)後，除非違約或違約事件已經發生並仍在繼續，否則買方應被視為已解除其在該等貸款以及與該等貸款相關的任何已購買物品中的權益，除非該等解除將導致或持續出現保證金赤字。除非買方已根據本第10條解除其利息，否則不得將貸款移出聯合海岸。

如果根據本第10條進行的任何回購或移除發生在回購日期以外的任何日期，賣方應至少提前兩(2)個工作日向買方發出書面通知。如果任何解除和終止導致或持續出現保證金赤字，買方應將其金額通知賣方，在解除保證金之前，賣方應按第6條規定的方式在解除保證金時立即滿足追加保證金要求。任何保證金赤字應在根據本第10條解除任何貸款之前予以糾正。

11.RELIANCE

就任何交易而言，買方可最終依賴買方合理地相信由授權代表賣方進行交易的人發出或作出的任何請求或其他通信，且不會因此而對賣方承擔任何責任。

12.維護和保證

每一賣方(就其自身而言)在本協議期限內向買方聲明並保證：

(A)存在。每名賣方(A)根據其成立所在司法管轄區的法律，以信託、房地產投資信託、公司、有限責任公司、法定信託或有限合夥(視何者適用而定)的身分妥為組織、有效存在和信譽良好，(B)擁有所有必需的法人或其他權力，並擁有所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以擁有其資產和按目前或擬進行的方式經營其業務，以及發起、出售、轉讓、質押和回購貸款和服務以及管理貸款(C)具備開展業務的資格，且在所有其他司法管轄區內信譽良好(在該等司法管轄區內，由於其經營的業務的性質需要具備該資格)，除非未能達到該資格(單獨或總體而言)不太可能產生重大不利影響，並且(D)在所有重大方面均符合法律及其指導性文件的所有要求。參與賣方是聯合海岸全資擁有的特殊目的實體。

(B)財政狀況。於生效日期當日或之前，United Shore已向買方提交一份截至2019年12月31日的經審核綜合資產負債表副本，並附上Riceh May&Co對此的意見。United Shore亦已向買方提供截至2019年12月31日止一年期間United Shore及其合併附屬公司的相關綜合收益表、留存收益表及現金流量表，並以比較形式列出上一年度的數字。所有這些財務報表都是完整的。

聯合海岸及其子公司的綜合財務狀況以及截至上述日期的會計年度的綜合經營業績均按照一致應用的公認會計準則進行更正和公允列報。

(C)訴訟。沒有任何訴訟、訴訟、仲裁、調查或法律程序待決，或據其所知，對任何賣方或其任何附屬公司或關聯公司構成威脅，或影響其任何財產的任何政府當局：(I)關於哪些個別或總體上有合理可能作出不利決定的情況，而該不利決定合理地可能超過(A)中較大者。[***]及(B)[***](Ii)對任何計劃文件的有效性或可執行性提出質疑，或(Iii)試圖阻止任何交易完成，或(Iii)對計劃文件的有效性或可執行性提出質疑，或對擬採取的任何交易行動提出質疑。

(D)不得違反。(I)計劃文件的執行和交付，或(Ii)按照計劃文件的條款和條款完成計劃中設想的交易，都不會與賣方或其任何子公司或關聯公司為當事一方的適用的管理文件或法律要求、或其他實質性協議或文書或合同義務相沖突或導致違反，或構成賣方或其任何子公司或關聯公司的任何一方、任何此類或其任何財產受其約束或任何此類重大協議或文書項下的違約，或構成任何該等重大協議或文書項下的違約行為；(Ii)計劃文件的執行和交付不會與賣方或其任何子公司或關聯公司為當事一方的適用管理文件或法律要求、或其他重大協議或文書或合同義務相沖突或導致違反，也不會構成任何此類重大協議或文書項下的違約。或(根據本協議設立的留置權除外)導致根據任何此類協議或文書的條款，在賣方或其任何子公司或關聯公司的任何財產上設立或施加任何留置權。

(E)行動。每一賣方均擁有所有必要的公司或其他權力、權威和法律權利，以執行、交付和履行其根據其所屬的每一計劃文件承擔的義務；賣方簽署、交付和履行其所屬的每一計劃文件，已由賣方採取一切必要的公司或其他行動正式授權；每一計劃文件均已由賣方正式有效地簽署和交付，並構成每一賣方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行，但可執行性除外。

(F)批准。賣方不需要授權、批准或同意，也不需要向任何政府當局或任何其他人備案或登記，以簽署、交付或履行其所屬的計劃文件，或其合法性、有效性或可執行性，但根據本協議或任何計劃文件設立的以買方為受益人的留置權的備案和記錄除外。在本協議或任何計劃文件中，賣方對其所屬的計劃文件的簽署、交付或履行，或其合法性、有效性或可執行性，均不需要任何授權、批准或同意，也不需要向任何其他人進行備案或登記，但根據本協議或任何計劃文件為買方設立的留置權的備案和記錄除外。

(G)税項。United Shore及其子公司和附屬公司已提交其要求提交的所有聯邦所得税申報單和所有其他實質性納税申報單，並已根據該等申報單或根據其中任何一家公司收到的任何評估繳納了所有應繳税款，但任何此類税款(如有)除外，這些税款(如果有)正通過勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出適當質疑，並已為此提供了充足的準備金。美國聯合海岸銀行及其子公司賬面上的費用、應計項目和準備金

聯合海岸銀行認為，子公司和附屬公司在税收和其他政府收費方面是足夠的。聯合海岸公司應支付的與交易以及項目文件的執行和交付相關的任何税費和其他政府費用已經或將在到期時支付。

(H)“投資公司法”。賣方或其任何子公司都不是“投資公司”，也不是根據“投資公司法”必須註冊的實體“控制”的公司。賣方不受任何限制其負債能力的聯邦或州法規或法規的約束。

(I)沒有法律大律師資格。本協議、其他計劃文件、本協議項下的銷售及其收益的使用不會違反法律的任何要求或每個賣方的合同義務，也不會導致或要求根據任何此類法律或合同義務對賣方的任何財產或收入產生或施加任何留置權(本協議或任何計劃文件下為買方設立的留置權除外)。

(J)遵守法律。任何賣方在其業務活動中採用或擬採用的任何做法、程序或政策均不違反適用於該賣方的任何法律要求，如果強制執行，將對該賣方產生實質性的不利影響。

(K)無違約。賣方在其合同義務項下或與其合同義務相關的任何方面都不會違約，而這些方面應合理地預期會產生實質性的不利影響。未發生任何違約或違約事件，且仍在繼續。

(L)抵押品；抵押品證券。

(I)緊接賣方出售任何貸款或參與權益之前，United Shore是該等貸款或參與權益的唯一擁有人，而參與賣方是該參與權益的唯一擁有人，且在每宗個案中均對該等參與權益擁有良好及可出售的所有權，除留置權將於根據本協議向買方出售該貸款或參與權益同時解除外，在每宗個案中均無任何留置權，且除賣方外，其他人士對所購買的資產並無任何權益。

(Ii)本協議的規定對賣方在所購物品、所購物品及其之下的所有權利、所有權和權益設定以買方為受益人的有效擔保權益是有效的。

(Iii)買方收到以買方名義提交的參與證書後，買方將對其享有完全完善的優先擔保權益。

(Iv)在本合同所附附表2所列司法管轄區和檔案處以UCC-1表格(買方為“擔保方”，賣方為“債務人”)提交融資聲明並描述所購物品後，根據本合同授予的對所購物品的擔保權益將首先構成完全完善。

統一商法典規定的優先擔保物權在賣方對此類購買物品的權利、所有權和權益中，這些權利、所有權和利益可以通過根據統一商法典備案加以完善。

(M)行政總裁辦公室；首席運營辦公室。聯合海岸公司的首席執行官辦公室和首席運營辦公室位於密歇根州龐蒂亞克南大道東585號，郵編：48341。參與賣方在生效日的首席執行官和首席運營辦公室位於密歇根州龐蒂亞克南大道東585號，郵編：48341。

(N)書籍及紀錄的位置。賣方保存其賬簿和記錄(包括與所購物品有關的所有計算機磁帶和記錄)的地點是其首席執行官辦公室或首席運營辦公室或託管人辦公室。

(O)真實和完整的披露。賣方或其任何子公司或關聯公司或其代表就本協議和其他計劃文件的談判、準備或交付以書面形式向買方提供的信息、報告、財務報表、展品和時間表，包括在此或其中，或根據本協議或本協議交付的所有信息、報告、財務報表、證物和時間表，作為一個整體，不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據在此或其中作出陳述的情況進行陳述，不具有誤導性。賣方或其任何子公司或附屬公司在本協議日期後或代表賣方或其任何子公司或附屬公司向買方提供的所有與本協議和其他計劃文件以及在此預期的交易相關的所有書面信息，在陳述或認證該等信息之日起，將在各重大方面真實、完整和準確，或(在預測的情況下)基於合理的估計。賣方的一名負責官員並不知道，在適當的詢問後，合理地有可能產生本協議中未披露的重大不利影響的事實是，在其他項目文件中或在提供給買方的報告、財務報表、證物、時間表、披露信函或其他書面文件中，除非賣方以書面形式將本協議中的任何此類事實通知買方，以供與本協議或協議中擬進行的交易相關使用。[***]通知負責人員或知悉責任人員。

(P)財務契諾。賣方應遵守金融契約。

(Q)ERISA。不是多僱主計劃的每個計劃，據United Shore所知，每個多僱主計劃在所有重要方面都符合ERISA、法規和任何其他聯邦或州法律的適用條款，並且在所有重要方面都得到了管理，但沒有導致也不能單獨或總體上合理地預期會造成實質性不利影響的不遵守情況除外。根據本合同第13(A)(Xii)條，哪個聯合海岸有義務向買方提交報告的事件或條件尚未發生，且仍在繼續。受ERISA標題IV約束的每個計劃下所有累積福利義務的現值(基於財務會計準則第87號報表使用的假設)，截至反映這些金額的最近財務報表的日期，均不超過該計劃資產的公平市場價值，也不超過所有計劃所有累積福利義務的現值(基於以下假設

根據財務會計準則第87號的目的)，截至反映這些金額的最新財務報表之日，在任何一種情況下，所有此類計劃的資產的公允市場價值都超過了合理預期會導致重大不利影響的金額。除“綜合總括預算調節法”(經修訂)或類似的州或地方法律要求外，United Shore及其任何子公司均不向前僱員提供任何物質醫療或健康福利，僱主(統稱為“眼鏡蛇”)不承擔任何可合理預期會導致重大不利影響的費用。

(R)服務預付款/服務權。貸款在任何時候都不受任何維修墊付貸款或類似協議或貸款的約束。任何維修權均不受任何“MSR”融資或類似信貸協議的約束。任何與任何貸款或任何服務權有關的還本付息預付款均未出售、轉讓、轉讓、質押或質押給任何一方，或以任何其他方式設押。

(S)提交司法管轄區/相關國家。附表2列出了所有司法管轄區和備案機構，買方應在其中提交融資説明書，以便完善其在所購物品上的擔保權益，這些擔保權益可以通過備案來完善。附表4列出了在本協議之日聯合海岸銀行以自己的名義或通過經紀人發起貸款的所有州或其他司法管轄區。

(t)[已保留].

(u)[已保留].

(V)子公司。在本協議日期，聯合海岸的所有子公司均列在本協議的附表3中。

(W)貸款的發起和獲取。該等貸款由United Shore發起或由United Shore收購，United Shore或該等合格發起人(視情況而定)就貸款所採用的發放和收取做法在住房抵押貸款發放和服務業務的所有重要方面都是合法、適當、審慎和習慣的，符合FHA、VA、RHS或任何其他適用的機構標準，並符合承銷指南。所有貸款均符合承銷準則，並有資格出售給房利美或房地美，或由Ginnie Mae、退伍軍人管理局或住房金融局擔保，或由聯邦住房管理局提供保險，並滿足所有適用的交付給適當機構的要求。每筆貸款都符合本合同附表1-A中所列的陳述和保證。每項受本協議交易約束的參與權益均符合本協議附表1-B中所列的陳述和擔保。代表賣方進行的與作出本合同附表1-A和附表1-B所列陳述和保證相關的審查和詢問是由具備核實此類陳述和保證所需的專業知識和背景的人員進行的。United Shore並不知悉任何可能導致其合理預期任何已購買資產的市值將無法獲得或變現的重大事實。每項購買的資產都是合格資產。就United Shore從另一合格發起人購買的每一項購買資產而言，(A)

(B)該等合資格發起人就轉讓該等購入資產收取合理等值，(C)該合資格發起人並無因先前欠United Shore或United Shore聯屬公司的債務而進行該等轉讓，及(D)根據破產法，該等轉讓不得或可能會被撤銷或廢止。

(十)無逆向選擇。United Shore並無使用遴選程序，以確定合資格資產整體而言，與賣方擁有的其他可比貸款或參與權益相比，在實質上並不可取或價值較低。

(Y)償付能力；欺詐轉讓。自本協議之日起，在每筆交易生效後，每一賣方資產的公允價值均大於每一賣方負債的公允價值(包括但不限於或有負債，如果且在按照公認會計原則要求作為負債記錄在聯合海岸公司財務報表上的範圍內)，據每名賣方所知，相關服務商(如果不是聯合海岸公司)或相關輔助服務商(視情況而定)是並將具有償付能力的。有能力也將有能力在債務到期時償還債務，並且沒有也不會有不合理的少量資本來從事其正在從事的業務，並提議從事該業務。賣方或(據賣方所知)相關服務商(如果不是United Shore)或關聯子服務商(如果適用)不打算招致或相信其已招致超過其到期償債能力的債務。賣方或(據賣方所知)相關服務機構(如果不是United Shore)或相關輔助服務機構(如適用)均不考慮啟動破產、破產、清盤或合併程序，或就該等賣方、該等服務機構或該等輔助服務機構(視何者適用而定)或其任何資產委任接管人、清盤人、財產保管人、受託人或類似的官員，或就該等賣方、該等服務機構或該等輔助服務機構(視何者適用而定)或其任何資產委任接管人、清盤人、遺產管理人、受託人或類似的官員。United Shore不會以任何意圖阻礙、拖延或欺詐其任何債權人的方式轉讓任何貸款。

(Z)MERS。United Shore是MERS的成員，信譽良好。

(Aa)沒有經紀。除買方外，賣方未與任何經紀人、投資銀行家、代理人或其他人士進行交易，買方可能有權根據本協議獲得與出售購買資產有關的任何佣金或補償；但如果任何賣方與任何經紀人、投資銀行家、代理人或其他人士(買方除外)進行了交易，買方可能有權獲得與根據本協議出售購買資產有關的任何佣金或補償，則該佣金或補償應由賣方全額支付。

(Ab)FHA/VA/RHS。United Shore和任何其他合格的發起人(如果適用)是FHA批准的抵押人、退伍軍人管理局批准的貸款人和農村住房服務機構批准的貸款人，具有良好的發起和償還抵押貸款的資格，並且沒有被FHA、退伍軍人管理局或RHS(視情況而定)暫停作為抵押權人或服務機構。United Shore不是，據United Shore所知，任何相關服務機構(如果不是United Shore)或附屬服務機構不接受審查或調查(正常業務過程中的例行審查和調查除外)，並且除了正常業務過程中發生的調查外，United Shore對FHA、VA或RHS即將進行的或未來的調查一無所知。

United Shore、據其所知，任何服務商、貸款的任何先前持有人或服務商都沒有采取任何行動或不採取任何行動，導致FHA、農村住房服務或退伍軍人管理局(VA)削減付款(或不付款)。聯合海岸銀行或相關合格發起人必須採取的所有行動，以使買方作為FHA貸款、退伍軍人管理局貸款或農村住房服務貸款的所有者，有資格享受適用保險或擔保協議下的全部福利。

(Ac)“反海外腐敗法”；英國“反賄賂法”。每一賣家及其所有附屬公司均遵守1977年“反海外腐敗法”、2010年英國“反賄賂法”(每一條都可能被修訂)以及任何其他相關司法管轄區的任何類似法律或其下的規則或條例，並已制定並維持政策和程序，以確保遵守這些法律和程序。賣方及其任何子公司，據賣方所知，任何董事、高級管理人員、代理人、僱員、關聯公司或代表賣方或其任何子公司行事的其他人，均不知道或已採取任何直接或間接行動，可能導致該等人員直接或間接違反或制裁違反1977年“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act)或“2010年英國反賄賂法”(U.K.Briefit Act 2010)，或任何其他相關司法管轄區的類似法律或其下的規則或條例。賣方及其任何關聯公司均未向任何外國官員、外國政黨、政黨官員或外國政黨候選人支付、提供、承諾或授權支付金錢或任何其他有價值的東西(I)以協助為任何外國官員、外國政黨、政黨官員或外國政黨候選人獲得或保留業務，或將業務引導給任何外國官員、外國政黨、政黨官員或外國政黨候選人，或(Iii)意圖誘使接受者濫用其公務地位，錯誤地將業務導向任何賣方或其附屬公司或任何其他人；或(Ii)向任何外國官員、外國政黨、政黨官員或外國政黨候選人提供、提供、承諾或授權支付金錢或其他有價物品，以便(I)協助為任何外國官員、外國政黨、政黨官員或外國政黨候選人獲得或保留業務，或將業務引向任何其他人。“2010年英國反賄賂法”(每部經修訂)，以及任何其他相關司法管轄區的任何類似法律或其下的規則或條例。

(Ad)服務商批准；遵守準則。美國聯合銀行(以服務商的身份)，據聯合銀行所知，每個其他服務商和每個分服務商(視情況而定)為本協議項下的任何貸款提供服務時，都擁有代表每個機構償還貸款所需的所有同意、許可和批准，並且始終嚴格遵守指導方針。

(Ae)已投保的結束信。自本合同日期及每次交付濕貸款之日起，結算代理已從經買方批准的國家認可的所有權保險公司獲得一份保險結算函、結案保護函或類似授權書，其副本應保留在聯合海岸公司手中，如有需要，應按要求提供給買方。除其他事項外，投保的成交信函涵蓋由於成交代理人的欺詐、不誠實或錯誤而造成的任何損失。保險結束函使貸款發起人及其繼承人和受讓人(包括買方)受益，其權利可由貸款發起人及其繼承人和受讓人(包括買方)執行。

(F)託管函。自本合同日期及每次交付濕貸款之日起，結算代理已簽署了一份託管協議或信函，其副本應由United Shore保留，並應買方要求提供給買方(如有要求)，聲明如果合同解除或由於任何原因，貸款不能在指定期限內提供資金，則結算代理應向買方提供該託管協議或信函的複印件，並應買方要求向買方提供該託管協議或信函的複印件，如有要求，則應向買方提供該託管協議或信函的複印件。

成交的一方持有所有本應作為買方利益代理人代表抵押人支付的資金，這些資金應在不遲於特定日期撤銷貸款或其他貸款未能提供資金的日期後一個工作日內重新存入支付賬户，以使買方受益。該託管函有利於貸款發起人及其繼承人和受讓人(包括買方)的利益，並可由貸款發起人及其繼承人和受讓人(包括買方)強制執行。

(Ag)機構批准。United Shore和/或任何其他合格的發起人(如果適用)是每個機構批准的賣方，具有良好的發起和償還抵押貸款的資格，並且沒有被房利美或房地美暫停作為抵押權人或服務機構。美聯航、任何服務商或據美聯航所知的任何輔助服務商都不接受任何機構的審查或調查(正常業務過程中的例行審查和調查除外)，也不知道即將或未來的調查(正常業務過程中的例行調查除外)。

(啊)真實銷售。合資格發起人在以該合資格發起人名義資助或獲得的任何貸款中、在該貸款項下的所有權益已根據合法銷售被出售、轉讓、轉讓和轉讓給United Shore，且該合資格發起人在該貸款中不保留任何權益，如果買方根據第9(B)(Vii)條的規定提出要求，則United Shore已提供前述的相關證據。

(I)“美國愛國者法案”(USA Patriot Act)；OFAC。任何賣家及其附屬公司都不是被禁止的人，每個賣家都完全遵守OFAC的所有適用訂單、規則、法規和建議。賣方及其任何成員、董事、高管、母公司或子公司：(1)不受現行有效的美國或多邊經濟或貿易制裁；(2)由受現行有效的美國或多邊經濟或貿易制裁的任何政府、公司、實體或個人擁有或控制，或代表這些政府、公司、實體或個人行事；(3)是被禁止的人，或者在任何被封鎖的個人名單、指定國民名單、被拒絕人員名單、實體名單、被禁方名單、未經核實的名單、制裁名單或其他美國人員不得與之有業務往來的個人或實體名單上，包括但不限於OFAC公佈或維護的名單、美國商務部公佈或維護的名單以及美國國務院公佈或維護的名單上的姓名、身份或描述。賣方已根據所有適用的反洗錢法律和法規的要求建立了反洗錢合規計劃，包括但不限於，通過提供攔截和阻撓恐怖主義的2001年法案(公法107-56)(“美國愛國者法案”)(統稱為“反洗錢法”)所需的適當工具來團結和加強美國。

(Aj)反洗錢。每名賣方均已遵守所有適用的反洗錢法律，已為反洗錢法的目的對每筆貸款的收購進行了必要的盡職調查，並將保持足夠的信息，以識別反洗錢法中適用的抵押人；沒有任何貸款根據13224號行政命令或外國資產管制處頒佈的法規(“外國資產管制處條例”)或違反行政命令或外國資產管制處的規定而被廢止，任何抵押人都不受

根據行政命令或外國資產管制處規例，或被列為外國資產管制處規例所指的“被封閉者”。

(Ak)不獲豁免的人。任何賣家都不是不獲豁免的人。

(Al)反洗錢/遵守國際貿易法。自本協定之日起，在本協定終止並全額清償本協定項下所有義務之前的任何時候：(A)任何涵蓋實體(1)不是受制裁人；(2)其任何資產在受制裁國家或由受制裁人擁有、保管或控制，違反任何反恐怖主義法；(3)違反任何反恐怖主義法，在任何受制裁國家或受制裁人中開展業務，或從與任何受制裁國家或受制裁人的投資或交易中獲得任何收入；(3)違反任何反恐怖主義法，在任何受制裁國家或受制裁人中進行投資或交易，或從與任何受制裁國家或受制裁人的投資或交易中獲得任何收入；(3)違反任何反恐怖主義法，在任何受制裁國家或受制裁人中擁有、保管或控制其任何資產；或(4)從事任何反恐怖主義法禁止的任何交易或交易；(B)任何方案文件的收益將不會用於資助在受制裁國家或受制裁人員的任何行動、資助在該國家或受制裁人員的任何投資或活動，或向受制裁國家或受制裁人員支付任何款項；(C)用於支付服務機構或買家的資金不是來自任何非法活動；以及(D)每個涵蓋實體都遵守法律的任何要求，且沒有任何涵蓋實體從事法律禁止的任何交易或交易，包括賣方約定並同意，一旦發生可報告的合規事件，賣方應立即以書面形式通知買方。

(Am)賣方批准。United Shore被聯邦住房管理局批准為FHA Title II非監督貸款機構，(Ii)被Ginnie Mae批准為Ginnie Mae I和II單家庭抵押貸款支持證券的發行商，(Iii)被Fannie Mae作為服務機構批准，(Iv)被Freddie Mac作為服務機構批准，(V)被退伍軍人管理局批准為退伍軍人管理局批准的貸款機構。聯合海岸銀行和每個為本協議項下的任何貸款提供服務的子服務商(如果有)擁有為貸款提供服務所需的所有同意、許可和批准。

(An)保留的。

(Ao)沒有歧視。United Shore和據United Shore所知，每個適用的合格發起人根據法律的所有要求向所有合格的申請者提供信用。United Shore及據United Shore所知，每一位適用的合格發起人從未、也不會基於任何被禁止的特徵(包括種族、膚色、宗教、國籍、性別、婚姻或家庭狀況、年齡(只要申請人有能力簽訂有約束力的合同)、殘疾、性取向，或因為申請人的全部或部分收入來自公共援助計劃，或因為申請人善意行使“聯邦消費者保護法”下的權利)而歧視信貸申請人，並且不會基於任何被禁止的特徵(包括種族、膚色、宗教、國籍、性別、婚姻或家庭狀況、年齡(只要申請人有能力簽訂有約束力的合同)、殘疾、性取向或因為申請人的全部或部分收入來自公共援助計劃或因為申請人善意行使“聯邦消費者保護法”下的權利)而歧視信貸申請人。United Shore和，據United Shore所知，每個適用的合格發起人都有旨在監控其放貸做法和平臺級發起人細節的措施，以防止對任何上述被禁止基地的歧視。此外，每個United Shore以及據United Shore所知的每個適用的合格發起人，都沒有、也不會阻止基於任何前述被禁止基地完成任何信貸申請。此外，United Shore和據United Shore所知，每個適用的合格發起人都遵守了法律所有要求下適用的所有反紅線條款和平等信用機會法律。

13.賣家的習慣

每一賣方均與買方約定並同意在本協議期限內：

(A)財務報表和其他資料；財務契約。

聯合海岸公司應向買方交付：

(I)在任何情況下，在可獲得的情況下儘快在[***]在每個歷月終結後，聯合海岸及其合併附屬公司於該月底的綜合資產負債表、該期間及截至該期間終結的該財政年度部分的聯合海岸及其合併附屬公司的有關未經審計的綜合損益表、留存收益及現金流量表，以及截至該期間終結的聯合海岸及其合併附屬公司的綜合流動資金報表，分別以比較形式列出上一年度的數字，並附有聯合海岸責任人員的證明書。該證明應表明，上述合併財務報表按照公認會計準則(GAAP)公平地反映了聯合海岸及其子公司的綜合財務狀況和經營結果，該會計準則在當月末和當月一直適用(受正常的年終審計調整和添加腳註的限制)；

(Ii)[已保留];

(Iii)在任何情況下，在可獲得的情況下儘快在[***]在聯合海岸公司每個會計年度結束後，該會計年度末經審計的聯合海岸公司及其合併子公司的綜合資產負債表以及該年度聯合海岸公司及其合併子公司的相關經審計的綜合收益表、留存收益表和現金流量表，以及聯合海岸公司及其合併子公司於該年度末的綜合流動資金流動表，分別以比較的形式列出上一年度的數字，並附上具有公認國家地位的獨立註冊會計師對此的意見。該意見不應對審計範圍或持續經營有任何保留意見，並應説明上述合併財務報表根據公認會計原則公平地反映了聯合海岸及其合併子公司在該會計年度末和該會計年度的綜合財務狀況和經營結果；

(Iv)連同依據上述第13(A)(I)及(Iii)條交付的每套財務報表，一份由聯合海岸責任高級船員以附件A形式發出的符合證書(該證書為“符合證書”)；

(V)在[***]在聯合海岸公司收到買方的請求後，經聯合海岸公司認證的與聯合海岸公司的執行、交付和履行有關的所有同意、許可證和批准(如果有)的副本，以及

同意、許可和批准的貸款文件的有效性和可執行性應是完全有效的，包括但不限於，聯合海岸銀行作為貸款人的退伍軍人管理局和RHS批准的證據，聯合海岸銀行作為抵押權人的FHA批准和FHA、VA和RHS批准為貸款的服務機構的證據，以及任何服務機構或附屬服務機構(視情況而定)的FHA、VA和RHS批准；

(Vi)不時(A)買方可在以下時間內合理要求的有關聯合海岸購買的物品、財務狀況、運營、福利或業務的其他資料(包括但不限於任何第三方投資者(包括任何代理)向賣方作出的任何回購義務的任何資料)[***](B)如果貸款是在2014年1月10日或之後完成的，證明符合買方合理要求的償還能力規則和質量管理規則的所有文件副本的複印件，應儘快但無論如何不能遲於買方合理要求的情況下完成；或(B)如果貸款是在2014年1月10日或之後完成的，則應儘快但無論如何不遲於買方合理要求的、與任何所購資產的承銷和發起有關的所有文件的複印件，以證明符合買方合理要求的償還能力規則和質量管理規則[***]在此類請求之後，在任何情況下，均須遵守適用的保密條款；

(Vii)應買方要求，United Shore應不時向買方提供由United Shore內部抵押跟蹤系統出具的紙質副本，反映貸款是以United Shore的名義在以下範圍內擁有的[***]該等要求的詳情；

(Viii)一旦可用，無論如何在[***]在要求向住房和城市發展部或任何機構提交有關聯合海岸公司或其子公司或附屬公司的任何審計報告之日之後，在住房和城市發展部或相關機構不加禁止的範圍內，按照住房和城市發展部或該機構的所有要求執行和交付的任何此類報告的副本，並附上獨立註冊會計師對該報告的意見；

(Ix)在(A)項內[***]賣方收到買方的請求後，由United Shore進行並用於支持計算維修倍數的維修估值，該維修倍數用於根據GAAP確定United Shore維修組合的賬面價值；以及(B)如果買方提出要求，在[***]完成後，由估值代理進行的維修估值，用於支持計算維修倍數，用於根據公認會計原則確定United Shore服務組合的賬面價值；

(x)[已保留];

(Xi)賣方收到買方的請求後，United Shore應立即提供或United Shore最新質量控制程序報告的副本以及由或United Shore管理層作出的所有迴應，以解決此類質量控制程序中包含的任何問題、風險、漏洞或不利發現；

(Xii)在合理可能範圍內儘快，無論如何在[***]在一名負責人員知道或有理由相信任何事件或情況

以下針對任何計劃或多僱主計劃已經發生或存在的情況，由United Shore的高級財務官簽署的聲明，列出有關該事件或條件的詳細信息，以及United Shore或其ERISA附屬公司建議採取的行動(以及要求由United Shore或ERISA附屬公司就該事件或條件向PBGC提交或提交的任何報告或通知的副本)：

(A)任何須予報告的事件及根據守則第412(C)條就任何圖則提出的豁免請求；

(B)根據ERISA第4041(C)條分發終止任何計劃的意向通知，或聯合海岸或ERISA附屬公司為終止任何計劃而採取的任何行動；

(C)PBGC根據ERISA第4042條提起訴訟程序，以終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃，或聯合海岸銀行或任何ERISA關聯公司收到多僱主計劃的通知，説明PBGC已就該多僱主計劃採取行動；

(D)聯合海岸公司或任何ERISA關聯公司全部或部分退出多僱主計劃，導致根據ERISA第4201或4204條承擔責任(包括因買方違約而負有履行次級責任的義務)，或聯合海岸公司或任何ERISA關聯公司收到多僱主計劃的通知，稱其根據ERISA第4241或4245條破產，或打算根據ERISA第4041A條終止或已經終止；以及(D)聯合海岸公司或任何ERISA關聯公司全部或部分退出多僱主計劃，導致根據ERISA第4201或4204條承擔責任(包括因買方違約而負有履行次級責任的義務)，或收到多僱主計劃根據ERISA第4241或4245條破產或打算終止或已經終止的通知；以及

(E)任何多僱主計劃的受託人對聯合海岸或任何ERISA附屬公司提起訴訟，以執行ERISA第515條，該訴訟不會在30天內被駁回；以及

(F)根據守則第401(A)(29)條或ERISA第307條通過對任何計劃的修正案，如果United Shore或ERISA附屬公司未能按照上述條款的規定及時為該計劃提供擔保，則該計劃所屬信託的免税地位將會喪失。(F)根據守則第401(A)(29)條或ERISA第307條，如果United Shore或ERISA附屬公司未能按照上述條款的規定及時為該計劃提供擔保，將會失去該計劃所屬信託的免税地位。

(Xiii)在可獲得的範圍內、在可獲得的情況下儘快並在任何情況下在[***]在每個歷月結束後，(A)回購義務總額報告，該報告應作為每月合規證書的附表附上；(B)賣方支付的回購義務總額報告，連同預計在隨後兩(2)個月內回購義務的估計金額，該報告應作為月度合規證書的附表附在報告中；以及(B)賣方支付的回購義務總額報告，連同預計在隨後兩(2)個月內回購義務的預計金額，該報告應作為附表附在月度合規證書上；以及(B)賣方支付的回購義務總額報告，該報告應作為月度合規證書的附表附於該報告；以及

(Xiv)(A)應買方的任何要求，在任何情況下[***]在任何此類請求發出之日後，買方應：(A)收到關於United Shore抵押貸款和/或服務組合的任何評估、評估報告或經紀人價格意見或其他估值的副本；(B)在每個會計年度的每個季度財務期結束時，及時提供由國家認可的估值提供商進行的有關United Shore服務和/或抵押貸款組合的任何評估報告，買方可合理接受。聯合海岸公司將在根據上述第13(A)(Iii)條提供每套財務報表時，向買方提供聯合海岸公司和參與賣方的一份證書，表明據該責任人員所知，在該會計期間或年度內，每一名賣方均已遵守或履行其所有契諾和其他協議，並滿足本協議和其須遵守、履行或滿足的其他計劃文件中包含的每一項實質性條件，且該負責人員對任何違約或違約行為一無所知。如果任何違約或違約事件已經發生並仍在繼續，則應合理詳細地描述該違約或違約事件，並描述該賣方已經或打算對其採取的行動)。

(B)訴訟。賣方在對下列任何事項送達法律程序文件後，應立即向買方發出影響任何賣方或其任何子公司或關聯公司的所有法律或可仲裁程序的通知，這些程序(I)直接質疑或挑戰任何計劃文件的有效性或可執行性(為免生疑問，不包括質疑或質疑特定貸款的有效性或可執行性的任何法律或可仲裁程序)，(Ii)不利裁決有合理可能導致重大不利影響的法律或可仲裁程序，或(Iii)試圖防止任何在任何情況下，該通知均應在[***]就上文第(I)款所述的任何法律程序而言，並在[***]關於上文第(Ii)或(Iii)款所述的任何程序。

(C)存在等United Shore及其子公司將：

(I)(A)維護和維持其合法存在及其所有實質性權利、特權和特許經營權；(B)維護開展業務和履行計劃文件規定的義務所需的所有許可證(包括但不限於任何FHA、VA或RHS許可證)、許可或其他批准；(C)除非合理地相當可能不會對所購買的資產或貸款或買方在其中的權益有重大不利影響，否則根據其經營業務所在的每個州的法律或任何按揭財產所在的州的法律，均保持良好的信譽；及。(D)未經買方同意，不得更改其税務識別號碼、財政年度或會計方法；。

(Ii)如果不遵守法律的所有要求(包括但不限於貸款、房地產結算程序和所有環境法的真實性)，則遵守法律的要求並按照法律的要求開展業務

要求有合理的可能(單獨或總體)產生實質性的不利影響；

(Iii)保存充分的記錄和賬簿，其中將按照一貫適用的公認會計原則作出完整的分錄；

(Iv)不得將其行政總裁辦公室或首席營運辦事處或其簿冊及紀錄存放地點從第12(M)及12(N)條(視何者適用而定)所提述的地址遷移，除非該公司已向買方提供[***]有關變更的事先書面通知；

(V)在附加罰則的日期前，繳付和解除施加於該公司或其收入或利潤、或其任何財產或其任何部分的所有税項、評税及政府收費或徵費，以及任何其他合法申索，而該等申索如不繳付，可能會成為該等財產或其任何部分的留置權，但如該等税項、評税、收費或徵款的繳付是真誠地以正當法律程序提出抗辯，並有足夠儲備針對該等税項、評税、收費或徵款的，則不在此限；及

(Vi)允許買方代表在正常營業時間內[***]在雙方都希望的時間發出事先書面通知，或在違約事件持續期間的任何時間事先通知，檢查、複製和摘錄其簿冊和記錄，檢查其任何財產，並與其高級職員討論其業務和事務，所有這些都在合理範圍內與受交易約束的購買資產相關。

(四)禁止根本性變革。除業務合併協議預期的交易外，賣方不得在任何時間直接或間接(I)進行任何合併、合併或合併交易，或清算、清盤或解散(或遭受任何清算、清盤或解散)，或(1)在賣方的正常業務過程中或(2)與證券化交易(其收益用於支付當時到期的本協議項下的回購價格)以外的任何時間，出售其全部或實質上的全部或幾乎所有資產。(2)除上述賣方的正常業務過程中或(2)與證券化交易相關的交易外，任何賣方均不得直接或間接地(I)進行任何合併或合併交易，或清算、清盤或解散自身(或遭受任何清算、清盤或解散)，或(2)出售其全部或實質上所有資產或(Ii)組成或訂立任何合夥、合營企業、辛迪加或其他組合，而該合夥、合營企業、辛迪加或其他組合並非在該賣方的正常業務過程中進行，且會產生重大不利影響。

(e)[已保留].

(F)告示。賣方應及時以書面形式通知買方下列事項之一：

(I)賣方意識到發生(A)任何計劃文件項下的任何違約、違約事件，或(B)任何(1)違約、違約或類似事件(無論如何定義)，如果不治癒或放棄，將根據任何其他回購協議、貸款和擔保協議或該賣方借入資金的類似信貸安排或材料協議成為違約事件，或(2)任何違約

賣方在任何其他材料合同項下的行為，該違反涉及賣方未能履行材料付款義務，在任何情況下，應在[***]就上文(A)款所述的任何事件及在[***]關於上文(B)款所述的任何事件；

(Ii)在任何情況下在其上及在任何情況下在其內[***]向任何賣方或其任何子公司或附屬公司或其任何代理人送達程序文件後，就影響該賣方或該等賣方的任何子公司或附屬公司的任何法律或可仲裁程序(A)質疑或質疑任何計劃文件的有效性或可執行性，(B)爭議金額超過(X)關於United Shore的爭議金額，向該賣方或其任何附屬公司或附屬公司或其任何代理人送達法律程序文件或其任何代理程序文件的法律程序或可仲裁的程序文件(A)質疑或質疑任何計劃文件的有效性或可執行性；(B)爭議金額超過(X)關於United Shore，[***]或(Y)就參與賣方而言，[***]或(C)有合理可能作出不利裁定，而該裁定會導致重大不利影響；

(Iii)賣方察覺到任何重大不利影響，以及任何理應預期會產生重大不利影響的事件或情況的改變；

(Iv)[已保留];

(V)任何賣方在其正常業務過程中認定，為任何一筆或多筆貸款提供擔保的抵押財產，其未償還本金餘額合計至少為[***]因垃圾、火災、地震或泥石流、風暴、洪水、龍捲風或其他傷亡而受損，或因其他原因受損而對該貸款或參與利息的市場價值造成重大不利影響；

(Vi)在登錄針對(A)聯合海岸(A)的判決或判令時，不論是個別判決或判令總數，款額均大於(1)項中較大者[***]和(2)[***]或(B)參與賣方，個別或合計，金額超過[***];

(Vii)在任何情況下在其上和在任何情況下在其內[***]在賣方與任何第三方簽訂的任何回購協議、貸款和擔保協議或類似的借貸便利或借款協議下，非自願終止、加速或減少可供借款的金額之後；

(八)[保留區];

(Ix)根據任何計劃文件要求賣方在保險範圍內發生的任何重大變化，並附上相關證據的複印件；

(X)賣方或其附屬公司或聯營公司與任何政府當局或任何其他人之間的任何審計(正常業務過程除外)、重大爭議、不利的許可問題、訴訟、撤銷、制裁、處罰、調查(正常業務過程中的例行調查除外)、法律程序或暫停；

(Xi)除公認會計準則要求外，賣方或其任何子公司的會計政策或財務報告做法的任何重大變化；

(Xii)控制權的任何更改；

(Xiii)有關服務機構或(據賣方所知)有關附屬服務機構(視何者適用而定)在發放或提供按揭貸款方面撤銷對任何機構或住房和城市發展部的任何批准的通知，或核準抵押權人或核準服務機構地位的不利改變的通知；

(Xiv)由住房和城市發展部或任何機構或應其要求對賣方、任何賣方檔案或賣方設施進行的任何檢查或調查(正常業務過程中的例行調查除外)；及

(Xv)賣方得知有任何訴訟、訴訟、仲裁、調查或訴訟待決，或據其所知，對United Shore或United Shore從其獲得貸款的任何合格發起人構成威脅，聲稱United Shore發起或獲得的此類貸款未遵守償還能力規則，無論此類貸款是否受本協議約束。

根據本第13條(F)款發出的每份通知應附有聯合海岸責任人員的聲明，陳述其中所指事件的細節，並説明賣方已經或打算對此採取什麼行動。

(G)服務。除第43條規定外，未經買方事先書面同意，賣方不得允許除服務商或分服務商以外的任何人在未經買方事先書面同意的情況下償還貸款(不得無理延遲、附加條件或扣留，但須遵守第43(C)條的要求。

(H)承保指引。United Shore同意在以下時間內向買家發出通知[***]對承保準則進行的任何重大修改將影響買方或任何貸款或參與利益。關於代理貸款，United Shore同意根據買方的要求，立即向買方交付適用的承保指南的副本。僅就代理貸款以外的貸款而言，United Shore同意，如果在生效日期後對承保指南進行任何更改，則將向買方交付承保指南的副本。僅對代理貸款以外的貸款而言，在買方書面同意任何此類更改之前，對承保準則的任何更改均不會對任何貸款生效。買方對此類修改的書面同意不得無理拒絕。

(I)OFAC。在本協議的整個期限內，每個賣方、每個服務商和每個子服務商(I)應完全遵守OFAC的所有適用命令、規則、法規和建議，(Ii)不得允許任何購買的資產(直接或間接)在被禁止的司法管轄區或被禁止的人違反任何美國法規、規則或條例進行維護、保險、交易或使用。

(J)與聯營公司的交易。賣方不得(I)與任何關聯公司訂立任何交易，包括但不限於任何購買、出售、租賃或交換財產或提供任何服務，除非(A)本協議另有允許，(B)(1)在賣方的正常業務過程中，或(2)在公平合理的條件下，不低於賣方在與非關聯公司的可比公平交易中將獲得的收益，或(Ii)支付本第13(J)條不允許的其他付款，否則賣方不得(I)與任何關聯公司進行任何交易，包括但不限於購買、出售、租賃或交換財產或提供任何服務，除非此類交易是(A)本協議另有允許的，以及(B)(1)在賣方的正常業務過程中，或(2)以不低於與非關聯公司個人的可比公平交易中獲得的優惠條款然而，儘管前述有任何相反規定，(X)賣方應被允許向關聯公司出售服務權(與本合同項下交易的任何貸款無關)和某些不受本協議項下交易約束的貸款，或(Y)在以下情況下與關聯公司達成交易：(A)支付任何股息或分派、招致債務或發放貸款，每種情況下均不禁止，或(B)對任何關聯公司出具任何不超過[***]和[***];

(K)所有權抗辯。每名賣方保證並將捍衞買方對所有已購買物品和貸款(視情況而定)的權利、所有權和利益，不受任何人的所有不利索賠和要求的影響。除買方在本合同項下的任何利益外，每個賣方都將採取必要的行動，取消對所購物品和貸款的任何留置權、擔保權益或債權。

(L)保存已購買的物品。各賣方應採取一切必要措施保全所購物品，以使該等所購物品仍受本合同項下的完善擔保物權的優先保護。在不限制前述規定的情況下，每個賣家應遵守適用於該賣家或與所購物品相關的任何政府當局的所有適用法律、規則和法規，並使所購買的物品符合任何該等政府當局的所有適用法律、規則和法規。每個賣方都不會允許其在任何採購項目或任何計劃文件項下負有責任的違約發生，並且該賣方應在到期時全面履行或促使履行其在任何採購項目或計劃文件項下的所有義務。

(M)無作業。賣方不得(I)出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置所購買的任何資產或貸款或其中的任何權益，包括但不限於相關的服務預付款和服務權，或(Ii)訂立任何限制賣方或買方出售的權利或能力的任何協議或承諾，或授予與其有關的任何選擇權、質押、抵押或授予擔保權益或留置權，或以其他方式阻礙(除根據計劃文件)、(包括但不限於授予任何從屬或夾層權益)、所購買的任何資產或貸款或其中的任何權益，包括但不限於相關的服務預付款和服務權，或(Ii)訂立任何限制賣方或買方出售的權利或能力的協議或承諾。但本第13(M)條不應阻止根據計劃文件對購買的資產進行任何出資、轉讓、轉讓或轉讓。

(N)出售資產的限制。United Shore不得轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有財產、業務或資產(包括但不限於應收賬款和租賃權益)，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但與賣方在其正常業務過程中採取的此類行動有關的情況下，不得轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有財產、業務或資產(包括但不限於應收賬款和租賃權益)。

(O)對分發的限制。發生違約事件後，未經買方書面同意，賣方不得為購買、贖回、失敗、報廢或以其他方式獲取賣方的任何股票或優先或次級債務(不論是現在或以後的未償還債務)而直接或間接地以現金、財產或賣方的義務支付任何款項或預留資產，或為購買、贖回、失敗、報廢或以其他方式獲取該賣方的任何股票或優先或次級債務而預留資產；但是，儘管本協議有任何相反規定，賣方應被允許(根據提供給買方的書面證明)向任何股東或股權持有人分配與其對賣方股權的所有權相關的任何聯邦、州或地方税，即使違約或違約事件發生並持續存在。

(P)聯合海岸金融契諾。聯合海岸應遵守定價附函第2節中規定的財務契約。

(Q)外賣承諾。根據買方的要求，每個賣方應向買方提供任何和所有與外賣承諾有關的信息，這些信息具體涉及隨後要進行交易的貸款。

(R)授權書。每一賣方應應買方的要求，不時向買方交付買方要求的任何授權書或其他文件，以確保本協議第8條授予買方的任何權利和/或權力在適用法律下的可執行性。

(S)限制付款。賣方不得在違約發生和繼續後進行任何限制性付款。

(T)維修變速箱。聯合海岸公司應在以下時間內向買方提供[***]在收到買方的請求後，(I)在逐個資產的基礎上和總體上，關於聯合海岸公司在本月1日之前提供資金的本協議項下的貸款，概述(A)聯合海岸公司提供貸款的拖欠和損失經驗(在貸款情況下，包括以下類別：目前、30-59、60-89和90+使用OTS方法)，(B)任何抵押人，以及(B)任何抵押人，(B)在聯合海岸公司提供的貸款方面的拖欠和損失經驗(在貸款情況下，包括以下類別：當前、30-59、60-89和90+使用OTS方法)，(B)任何抵押人修改或豁免預定到期日的任何條款或條件，或延長預定到期日，或修改貸款利率，或就任何購買的資產結算或妥協任何債權，以及(Ii)買方就購買的資產合理要求的任何其他信息。上述每份月度維修報告應分別註明貸款及其相關的購買日期。

(U)修訂或妥協。如果賣方或據賣方所知代表賣方行事的任何人修改、修改或放棄任何條款或條件，或就任何索賠達成和解或妥協，從而對所購買的資產產生重大不利影響，或在任何實質性方面延長預定到期日或修改貸款任何項目的利率，

交易通知上應向買方標明妥協、延期、取消或解除。

(V)財產維護；保險。聯合海岸公司應保持其業務中所有有用和必要的財產處於良好的工作狀態和狀況。United Shore應維持錯誤和遺漏保險和/或抵押減損保險和一攬子債券保險，每個買方都指定買方為“貸款人損失收款人”，金額為Fannie Mae、Freddie Mac、Ginnie Mae、FHA、VA和RHS通常要求的金額，還應向財務狀況良好和信譽良好的保險公司以及通常由從事相同或類似業務的實體維持的財產和風險投保，投保的損失、損害和責任屬於此類損失、損害和責任。聯合海岸公司將在本合同日期或之前向買方交付一份日期為該日期的聯合海岸保險經紀人出具的證明，表明截至該日期的承保金額，並且該等保險單將包括保險人對所有損失收款人和其他保險人的所有保險費索賠的有效豁免，以及對所有損失收款人和其他保險人的所有代位求償權，並且如果該保險單的全部或任何部分被取消、終止或過期，則該等保險單將包括有效的豁免(無論是根據任何此類保險單的條款或其他條款)，幷包括保險人對所有損失收款人和其他保險人的所有保險費索賠，以及對所有損失收款人和其他保險人的所有代位求償權，並且如果該保險單的全部或任何部分被取消、終止或過期，金額的減少或承保範圍的重大變化應在每個額外的被保險人和損失收款人收到有關的書面通知後至少三十(30)天內生效。

(W)進一步識別購買的物品。每名賣方應不時向買方提交報表和時間表，以進一步識別和描述所購物品和貸款，以及買方認為合理需要和要求的與所購物品相關的其他報告，所有內容均應合理詳細。

(X)經裁定為欠妥的購買資產/貸款。賣方發現任何持續違反本合同附表1-A或附表1-B所列適用於任何貸款的陳述或保證時，賣方應立即將該發現通知買方。

(y)[已保留].

(Z)聯合海岸責任高級船員證書。在聯合海岸根據本合同第13(A)條向買方提交財務報表的任何時候，聯合海岸應向買方提交聯合海岸責任人員證書，證明聯合海岸遵守第13(P)和(Aa)條規定的公約(視情況而定)。

(Aa)額外回購或倉庫設施。在本協議期限內，聯合海岸公司應與國家認可和已建立的交易對手(買方除外)保持一項或多項貸款回購或倉儲設施，用於乾濕抵押貸款，其信用質量類似於聯合海岸公司根據本協議購買、發起或獲得的貸款，總額不低於[***].

(Ab)[已保留].

(Ac)保存文件、記錄和檔案。

(I)聯合海岸銀行應或將促使服務機構根據借貸行業慣例為每項購買的資產和貸款(包括聯合海岸銀行或第三方就每項購買的資產和貸款編制的所有盡職調查報告)獲取、建立、維護並擁有一份完整的檔案(包括由聯合海岸銀行或第三方就每筆購買的資產和貸款編制的所有盡職調查報告)。聯合海岸公司將按照行業慣例將所有未由託管人或買方擁有的此類記錄保持完好狀態，並保存它們以防丟失或破壞。

(Ii)聯合海岸公司應按照行業慣例收集和保存或安排收集和保存所有與所購買資產有關的記錄，包括依據第(I)款保存的記錄，而與所購買資產有關的所有該等記錄須由服務商或託管人代表買方管有。如果買方要求，聯合海岸公司應至少每月向買方或其指定人員提供此類維修記錄的更新。聯合海岸公司不會導致或授權任何屬於原件或唯一副本的此類文件、記錄或文件離開託管人的管有，但因服務特定貸款而移走的個別物品除外，在這種情況下，賣方將從託管人那裏獲得或導致從託管人那裏獲得任何此類紙張、記錄或文件的收據。

(Iii)只要買方在任何已購買資產中擁有權益，聯合海岸將以信託形式為買方持有或安排持有所有相關記錄。聯合海岸公司應通知或安排通知持有任何此類記錄的其他每一方在此授予的權益和留置權。

(Iv)在託管人或買方發出合理的事先通知後，United Shore應(X)向託管人或買方提供任何及所有該等記錄，以供託管人或買方查閲(無論是由其本身的高級管理人員或僱員，或由代理或承包商，或兩者兼有)，並複製全部或部分記錄，(Y)允許買方或其授權代理人與其首席運營官和首席財務官討論賣方的事務、財務和賬目，並與其獨立註冊會計師討論United Shore的事務、財務和賬目。

(Ad)維持執照。每一賣方應(I)維護賣方開展業務和履行計劃文件規定的義務所需的所有許可證、許可或其他批准，包括任何FHA、VA或RHS許可證或批准(如果適用)，(Ii)根據其開展業務的每個州或任何抵押財產所在州的法律保持良好信譽，以及(Iii)應在所有實質性方面按照適用法律開展業務。

(Ae)税項等。每名賣方應在拖欠之日或之前支付和解除或安排支付和解除對賣方或對其收入和利潤或對其任何不動產、非土地財產或混合財產(包括但不限於購買的資產和貸款)或其任何部分徵收的所有税款、評税和政府收費或徵費，以及任何其他合法債權，如果不支付，則成為對這些財產的留置權。

財產或其任何部分，但任何該等税項、評税及政府收費、徵款或申索除外，而該等税項、評税及政府收費、徵款或申索是真誠地借勤奮進行的適當法律程序而提出適當抗辯的，並已就該等事宜提供足夠儲備。每個賣方應及時提交所有聯邦、重要州和地方的納税和信息申報單、報告以及要求其提交或與其相關的任何其他信息報表或明細表。

(Af)使用保管人。未經買方事先書面同意，賣方不得使用第三方託管人以外的任何第三方託管人作為第三方買方、潛在第三方買方、貸款人和潛在第三方貸款人對貸款的文件託管人。

(Ag)改變財政年度。賣方在任何時候都不會直接或間接地[***]事先書面通知買方，將賣方的會計年度開始日期從賣方當前的會計年度開始日期更改。

(Ah)服務紀錄的交付。對於每項購買資產的附屬維修權，買方應在相關購買日期擁有該維修權，並由聯合海岸公司交付給買方。根據第43(D)條，聯合海岸公司應將維修記錄(包括任何FHA、VA或RHS要求的記錄)以及每項所購資產的實物服務和合同服務分別交付(或促使相關服務商或相關輔助服務商交付)買方或其指定人(作為服務商)，該服務商或相關輔助服務商(視情況而定)應根據第43(D)條的規定，分別向買方或其指定人交付(或促使相關服務商或相關輔助服務商交付)維修記錄(包括任何FHA、VA或RHS要求的記錄)。此外，對於每項外購資產的維修記錄以及每項外購資產的實物和合同服務，聯合海岸公司應交付(或促使相關服務商或相關分包商交付)此類維修記錄，並在適用範圍內向買方或其指定人員交付服務[***](I)聯合海岸銀行(作為服務商)終止時，該服務商或該服務商(視何者適用而定)分別就所購買資產的付款日期及(Ii)每筆該等貸款的相關付款日期(“服務交付要求”)作出規定。儘管如上所述，該等維修交付要求將於United Shore購回該等購買資產並須進行新交易的每個購回日期被視為重述(而緊接之前的交付要求將被視為撤銷)，而在買方未有相反指示的情況下，自該購回日期起，該等購買資產的新三十(30)天維修交付要求將被視為開始生效。儘管本協議有任何相反規定，United Shore在此承認並同意，儘管服務商可以根據本協議和任何服務協議的條款為購買的資產提供服務，但United Shore在緊接相關購買日期之前是每筆相關貸款(包括附屬於該貸款的維護權)的所有者。服務交付要求將不再適用於賣方根據本協議的規定全額回購的任何購買資產。

(I)設立託收帳户/服務商保管帳户。在初始購買日期之前，聯合海岸公司應建立收款賬户，由買方獨家受益。聯合海岸將隔離(或將導致隔離)所有

因貸款而收取的款項，為買方的利益以信託形式存放在相關服務機構託管賬户中，並應根據本合同第7條的規定將該等款項匯至(或應促使匯入)託收賬户。未經買方事先書面同意，不得提取存入任何此類服務商託管賬户或託收賬户的金額。聯合海岸公司應遵循買方關於貸款的指示，並向買方提供買方合理要求的任何貸款信息。違約發生後，United Shore應將所有存入或貸記到託收賬户的物品存入或貸記到託收賬户，而不考慮根據任何其他協議或安排對其(或通過該協議或安排提出索賠的任何第三方)產生的任何抵銷或反索賠權利。

(Aj)MERS。United Shore和Servicer是MERS信譽良好的成員，在支付MERS徵收的所有費用和評估方面應保持最新狀態，並應遵守MERS與MERS貸款服務相關的所有規則和程序，只要此類貸款已在MERS註冊。聯合海岸應或應促使相關服務商或相關服務商(視情況而定)遵守買方就屬於貸款的任何MERS貸款提供的所有指示，包括但不限於從MERS中移除貸款和在MERS中轉讓[***]收到買方這樣做的指示。

(AK)FHA/VA/RHS。聯合海岸公司應(或應促使每家服務商和每家代辦服務商，視情況而定)支付FHA條例、退伍軍人管理局條例或農村住房服務條例(視情況而定)所要求的所有預付款和其他款項，並提供所有報告和通知，並以其他方式採取一切必要行動，在本協議有效期內，維持和保持FHA保險合同、退伍軍人管理局擔保協議或農村住房服務擔保的充分效力，包括提供要求交付給FHA、退伍軍人管理局或農村住房服務擔保的任何通知

(Al)機關審批。如果任何賣方、相關服務機構或相關輔助服務機構(視情況而定)因任何原因不再擁有任何適用的代理批准，或者需要通知相關代理機構或HUD、FHA、VA或RHS，賣方應立即以書面形式通知買方。儘管有前述規定，每名賣方(視情況而定)應採取一切必要行動，在本協議期限和每筆未完成交易期間始終保持其所有適用的代理批准。

(Am)貸款購買協議。聯合海岸公司應與至少一個第三方買方或代理機構維持至少一份完整的貸款購買協議，根據該協議，該第三方買方或代理機構已同意從聯合海岸公司購買符合條件的貸款。聯合海岸應確保每一項受本協議項下交易約束的已購買資產有資格根據該購買協議出售給該第三方買家或代理機構。

(An)保留的。

(Ao)質量控制。聯合海岸公司應維持一個內部質量控制程序，該程序(I)定期評估和監控其服務活動的整體質量，

(Ii)確保貸款按照公認的服務慣例提供服務，(Iii)防範不誠實、欺詐或疏忽行為，以及(Iv)防範高級人員、僱員或其他授權人員的錯誤和遺漏(“質量控制計劃”)。

(美聯社)[已保留].

(Aq)環境事務。據各賣方所知，抵押財產不得含有或以前含有任何構成或構成違反環境法的環境問題材料，也不能合理地預期會引起賣方在該等材料項下的責任。賣方不知道賣方在任何環境法下的任何違規、涉嫌違規、不遵守、責任或潛在責任。未有違反環境法的情況下釋放、運輸、產生、處理、儲存或處置任何與環境有關的材料。

(Ar)特殊目的實體。參與賣方應為特殊目的實體，除非買方另有書面同意，否則不得(I)擁有除計劃文件明確規定的資產以外的任何資產，並且不從事除計劃文件具體考慮的交易以外的任何業務；(Ii)除根據計劃文件以外，不產生任何債務或義務，無論是擔保的還是無擔保的、直接的或間接的、絕對的或有的(包括擔保任何義務)；(Iii)不向任何附屬公司或第三方提供任何貸款或墊款，且不得(Iv)僅從其自身資產支付債務和負債(如適用，包括分攤的人事費用和管理費用)；(V)遵守其組織文件的規定；(Vi)採取一切必要措施遵守組織手續並維護其存在，未經買方事先書面同意，不得修改、修改或以其他方式更改其組織文件，或允許其修改、修改或以其他方式更改；(Vii)將其所有賬簿、記錄和財務報表與其附屬公司的賬簿、記錄和財務報表分開保存；(Viii)是，並將在任何時候向公眾表明自己是一個獨立於任何其他實體(包括任何附屬公司)的法律實體，糾正任何關於其作為獨立實體地位的已知誤解，以自己的名義開展業務，不將自己或其任何附屬公司標識為其他實體的一個部門或部分，並保持和使用單獨的電話號碼和單獨的文具, (I)除本計劃文件明確規定的交易外，不得與任何關聯公司進行任何交易，除非在商業上合理的條款類似於非關聯方在公平交易中可獲得的交易；(X)根據其預期的業務目的、交易和負債保持充足的資本；(Xi)不從事或遭受任何所有權變更、解散(在適用法律允許的範圍內)、清盤、清算、合併或合併，或將其全部或實質上所有財產和資產轉讓給任何人(預期除外)；(Xi)不參與或遭受任何所有權變更、解散(在適用法律允許的範圍內)、清盤、清算、合併或合併，或將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何人(預期除外(Xii)不得將其資金或其他資產與任何聯屬公司或任何其他人士的資金或其他資產混為一談，並維持其財產及資產，以使其與他人的財產及資產的識別、分隔或確定不會代價高昂或難以確定；。(Xiii)不對其提起第18(G)條所指類型的任何法律程序，或與任何其他人一起對其提起任何法律程序-。(I)就賣方；。(Xiv)不顯示自己對任何其他人的債項或義務負責，但下列情況除外。(Xv)不得組成、獲取或

除計劃文件中預期的外，(Xvii)不得將其資產質押以擔保任何其他人的義務；及(Xviii)未經買方事先書面同意，不得收購任何房地產自有財產(統稱(I)-(Xviii)，“特殊目的實體要求”)。

(A)發球權；發球權。任何貸款在任何時候都不受任何服務墊款或服務權利融資安排或類似協議或安排的約束，與任何貸款有關的服務墊款未出售、轉讓、轉讓、質押或質押給任何一方或以任何其他方式擔保。除根據本協議規定外，不得以任何方式出售、轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式擔保每筆貸款的維修權。

(At)服務協議的執行。聯合海岸應認真執行每項服務協議項下有關相關服務機構或附屬服務機構的權利，包括但不限於賣方在發生服務機構終止事件時終止和更換該等服務機構或附屬服務機構的權利。未經買方事先書面同意，賣方不得放棄根據或違反任何服務協議或任何服務商終止事件(或其他賦予終止或更換相關服務商或轉包商權利的事件)的任何重大違約或其他重大失誤。

(Au)修訂主參與協議。未經買方同意，賣方不得允許對主參與協議或任何參與賣方的組織或管理文件進行任何修改或修改。

14.REPURCHASE日期付款

在每個回購日期，賣方應向買方匯出或安排匯出回購價格，以及與任何正在回購的已購買資產相關的當時到期和應付的任何其他債務。在每個月付款日，賣方應向買方匯出或安排匯出賣方當時到期欠下的所有應計和未付差價及其他債務(未支付的購買價格除外)。

15.購入資產和貸款的返還

賣方發現違反本協議附表1規定的任何陳述和保證後，應立即向買方發出書面通知。雙方理解並同意，附表1-A中關於貸款的購買資產的陳述和擔保，以及附表1-B中關於參與權益的購買資產的陳述和擔保，應在各自的抵押文件交付給託管人後繼續存在，並應符合買方的利益。買方就其購買的任何購買資產進行或未能進行任何部分或全部盡職調查的事實，不影響買方根據本協議的規定要求回購該購買資產的權利。賣方應在發現賣方或賣方收到關於下列任何購買資產的通知時(以較早者為準)：

對於屬於貸款的已購買資產和屬於參與權益的已購買資產，或(B)未能在根據託管協議要求的交付期限內交付作為相關抵押檔案一部分交付的任何項目時，(B)未在根據託管協議要求交付的期限內交付任何項目，均應在商業上合理的努力下，在所有實質性方面迅速糾正此類違約或交付失敗。如果在賣方發現此類違約或交付失敗或賣方收到賣方未對其進行補救的通知後的第二個工作日，且此類違約或交付失敗將導致買方要求回購此類購買的資產，賣方應在收到買方的書面指示後，立即通過電匯至買方指定的帳户，以等於該購買資產的回購價格回購該購買的資產；但儘管有上述規定，回購該等購入資產的義務不影響買方根據本協議條款立即降低該購入資產市值的權利。買方在支付回購價格後收到的此類購買資產的收入應按照第7條的規定匯給賣方。如果發現與任何此類貸款或購買資產有關的情況沒有準確反映在賣方就屬於貸款的購買資產所作的任何適用陳述和擔保中，即使賣方實際知情或不知情，也不管賣方對屬於本協議的參與權益的購買資產作出何種陳述和擔保, 即使該等陳述及保證是“據賣方所知”或“盡賣方所知”作出的，該等陳述及保證仍須視為違反。

16.[已保留]

17.[已保留]

18.違約事件

以下每個事件應構成以下違約事件(“違約事件”)：

(A)任何賣方沒有在適用的購買日期將購買的資產轉讓給買方(只要買方已提交相關的購買價)；或

(B)任何賣方(I)未能在適用的回購日期回購所購買的資產，(Ii)未能在到期時就差價或融資手續費支付任何款項，或(Iii)未能在根據第6條到期時滿足追加保證金通知的要求，在任何情況下，未能履行(第(I)款規定的失敗或未能在回購日期支付差價)在任何情況下都繼續無法補救[***]僅在賣方向買方提供令買方合理滿意的書面證據的範圍內，證明此類故障完全是行政錯誤造成的；或

(C)在買方通知賣方違約後，賣方應拖欠其根據本合同或根據任何其他計劃文件應支付的任何其他款項，且該違約將繼續無法補救[***]營業日；或

(D)賣方在本協議或任何其他計劃文件中作出或視為作出的任何陳述、保證或證明，或根據本計劃文件的規定提供給買方的任何證書，均應證明在作出或提供時在任何重大方面是虛假或誤導性的(附表1-A和附表1-B所述的陳述和保證除外，該等陳述和保證應僅為確定貸款的市場價值和相關的參與權益而考慮)；除非(I)賣方已作出任何該等陳述及保證，而明知該等陳述及保證在作出時屬重大虛假或誤導性，或(Ii)買方已全權酌情決定任何該等陳述及保證屬重大虛假或誤導性陳述或保證，且該等虛假或誤導性陳述、保證或證明將在一段期間內繼續不獲補救，否則不得補救：(I)賣方明知該等陳述及保證在作出時屬重大虛假或具誤導性；或[***]營業日；或

(E)(I)賣方不得違反第13(A)(Iii)條(財務報表等)、第13(C)(I)(A)條或第13(C)(I)(C)條(存在等)、第13(D)條(禁止基本變更)、第13(F)(I)條(通知)、第13(L)條(保存購買的物品)、第13(M)條(不得轉讓)、第13(N)條(銷售限制)的要求第13(O)條(分發限制)、第13(P)條(聯合海岸金融契約)、第13(S)條(限制支付)、第13(Dd)條(許可證的維護)、第13(Ee)條(税收等)、第13(Ii)條(設立收款賬户/服務商託管賬户)或第13(Kk)條(FHA/VA/RHS)，此類違約將持續一段[***]；或(Ii)賣方應以其他方式不遵守或履行本協議或任何其他計劃文件中包含的任何其他義務、陳述或契諾，而這種不遵守或履行的行為將在#年期間繼續無法補救。[***]賣方知悉或通知賣方後的營業日；或

(F)任何支付超過(I)(A)較大者的最終判決或判決或命令或命令[***]及(B)[***]總額應以聯合海岸銀行或(Ii)[***]在任何情況下，均應由一個或多個法院、行政審裁處或其他對其有管轄權的機構對參與賣方提起訴訟，且不得在下列情況下解除(或不得為解除責任作出規定)或擔保，或不得促成暫緩執行。[***]由登記日期起計；或

(G)賣方應書面承認其無力或打算不履行其任何義務，或買方應真誠地認定賣方無法履行其財務承諾；或

(H)就任何賣方而言，本應已發生破產事件；或

(I)根據政府當局行事或看來是以政府當局名義行事的任何政府當局(機關除外)，須已採取(A)任何行動，以譴責、扣押或挪用賣方的全部或任何主要部分財產，或接管或控制賣方的全部或任何實質部分財產，或(B)

任何取代賣方管理層或限制其在處理賣方業務方面的權力的訴訟，或(C)任何強制執行性質的訴訟，以解除或限制或在任何實質性方面限制賣方的業務處理；或

(J)(I)任何計劃文件應因任何原因(包括本協議項下的違約事件)而終止(買方和每名賣方商定的除外)，(Ii)本協議在轉讓任何所購資產時應因任何原因停止設定有效的優先擔保權益或所有權權益，或(Iii)本協議聲稱涵蓋的所購物品或賣方的任何實質性義務(包括本協議項下的義務)將不再完全有效，或賣方應對其可執行性提出異議；或(Ii)本協議應在轉讓任何所購資產時因任何原因停止產生有效的優先擔保權益或所有權權益，或賣方應對其可執行性提出異議；或(Iii)本協議聲稱涵蓋的所購物品或賣方的任何實質性義務(包括本協議項下的義務)將不再完全有效；或

(K)(I)賣方或任何ERISA聯屬公司應從事涉及任何計劃的任何“禁止交易”(如ERISA第406條或本守則第4975條所界定)；(Ii)確定某項計劃“有風險”(符合ERISA第302條的含義)，或對賣方或任何ERISA聯營公司的資產產生任何有利於PBGC或計劃的留置權；(Iii)應就以下事項發生須報告的事件，或開始指定受託人買方合理地認為，就ERISA第四章而言，哪一可報告事件或訴訟程序的啟動或受託人的任命相當可能導致該計劃的終止，(Iv)任何計劃應就ERISA第四章的目的而終止，(V)賣方或任何ERISA關聯公司應承擔與退出多僱主計劃或其破產相關的任何責任，(Vi)賣方或任何ERISA關聯公司應根據ERISA或ERISA第302條提出最低資金豁免申請，或(V)賣方或任何ERISA關聯公司應根據ERISA或ERISA第302條提出最低資金豁免申請；或(V)賣方或任何ERISA關聯公司應承擔與退出多僱主計劃或破產相關的任何責任，(Vi)賣方或任何ERISA關聯公司應根據ERISA或ERISA第302條提出最低資金豁免申請(Vii)存在退休後醫療費用的任何重大義務(COBRA要求的除外)；或(Viii)與計劃有關的任何其他事件或條件將會發生或存在；但在上述第(I)至(Viii)款中的每一種情況下，該事件或條件連同所有其他此類事件或條件(如有)很可能使賣方或其任何關聯公司總共承擔任何具有重大不利影響的税收、罰款或其他責任；或

(L)未經買方事先同意而發生控制權變更；或

(M)(I)賣方應對任何已購買的物品授予或容受存在任何留置權，但本協議或根據任何計劃文件對尚未回購的已購買物品的留置權除外；(Ii)或本協議或根據任何計劃文件計劃的以買方為受益人的留置權應不再是對未以買方為受益人的已購買物品的優先完善留置權，或應為以買方以外的任何人為受益人的留置權；或(Ii)本協議或根據任何計劃文件擬以買方為受益人的已購買物品的留置權應不再是優先完善的留置權；或

(n)[已保留]或

(O)(I)賣方應根據賣方與買方或買方的任何關聯公司之間的任何文書、協議或合同的規定違約或不按要求履行，或以其他方式違反該文書、協議或合同的條款；在每種情況下，均須遵守任何適用的寬限期或治療期；或(Ii)賣方應已觸發違約事件

(無論適用協議如何定義)根據賣方與任何第三方簽訂的任何回購協議、貸款和擔保協議、MSFTA/衍生品協議或類似的借貸資金信貸安排或協議的條款，而該貸款或協議規定的總借款能力至少等於(A)[***]及(B)[***]或

(P)MERS的United Shore會員資格因任何原因終止，在以下時間內不能恢復[***]營業日；或

(q)[已保留]或

(R)本協議第12(H)條規定的陳述和保證不再真實和正確；或

(S)賣方應不能或不能使代表賣方收到的與所購資產有關的任何收入按照本條例第7條的規定存入收款賬户，且不能在以下時間內予以糾正[***]營業日；或

(T)服務商終止事件應已發生，聯合海岸公司不應(I)在以下時間內向買方確定替代服務商或分包商[***]該服務終止事件定義發生後的天數；以及(Ii)在以下時間內終止並更換該服務或子服務[***]在該服務商終止事件發生後的幾天內；或

(U)任何機構(I)終止、撤銷或暫停上述United Shore向該機構出售和服務貸款的批准(包括但不限於其批准使用DU或LP承銷抵押貸款)或(Ii)以其他方式停止接受或通知United Shore將停止接受根據任何計劃從United Shore提供的任何一筆或多筆貸款，或(Iii)沒收United Shore的全部或部分服務組合，在任何情況下，如果買方已根據其唯一和合理的酌情決定權確定[***]營業日；或

(V)United Shore應停止由以下機構批准或撤銷其批准：(I)Ginnie Mae作為獲準發行人，(Ii)HUD，根據《國家住房法》第203和211條，(Iii)FHA，作為FHA批准的抵押貸款人或服務機構，(Iv)退伍軍人管理局作為退伍軍人管理局批准的貸款人，或(V)Fannie Mae作為批准的發行人，(Iii)FHA，作為FHA批准的抵押貸款人或服務機構，(Iv)退伍軍人管理局作為退伍軍人管理局批准的貸款人或(V)Fannie Mae這類事件不會在[***]營業日；或

(w)[已保留]或

(x)[已保留]或

(y)[已保留]或

(Z)United Shore作為FHA批准的抵押人的地位被FHA暫停或撤銷，如果買方根據其唯一和善意的酌情決定權確定該事件能夠治癒，則該事件不會在[***]營業日；或

(Aa)退伍軍人管理局暫停或撤銷United Shore作為退伍軍人管理局批准的貸款人的地位，如果買方根據其唯一和善意的酌情決定權確定該事件能夠治癒，則該事件不會在[***]營業日；或

(Ab)United Shore作為鄉郊房屋服務認可貸款機構的地位被RHS暫停或撤銷，如果買方根據其唯一和善意的酌情決定權確定該事件能夠治癒，則該事件不能在以下時間內治癒[***]營業日；或

(Ac)Fannie Mae或Freddie Mac暫停或撤銷United Shore作為經批准的賣方/服務商或貸款人的地位，如果買方根據其唯一和善意的酌情決定權確定該事件能夠治癒，則該事件不會在[***]營業日；或

(Ad)Fannie Mae或Freddie Mac暫停或撤銷United Shore作為批准發行人的地位，如果買方根據其唯一和善意的酌情決定權確定此類事件能夠治癒，則此類事件不會在[***]工作日。

19.REMEDIES

在發生一個或多個違約事件時，買方有權根據其選擇權(根據第18(G)或18(H)條，該選擇權應被視為在違約事件發生後立即行使)行使以下任何或所有權利和補救措施：

(a)

(I)本協議項下每項交易的回購日期(如果尚未發生)應被視為立即發生(但如果任何交易的購買日期截至該行使或被視為行使之日尚未發生，則該交易應被視為立即取消)。賣方根據本協議承擔的在回購日以回購價格回購所購資產的義務應立即到期並支付；當時存入收款賬户的所有收入以及在行使或被視為行使後支付的所有收入應匯給買方並由買方保留，並適用於總回購價格和賣方在本協議項下欠下的任何其他金額；賣方應立即向買方或其指定人交付與所購買資產有關的任何和所有原始文件、記錄和檔案；賣方應立即向買方或其指定人交付與所購買資產有關的任何和所有正本文件、記錄和檔案；賣方應立即向買方或其指定人交付與所購買資產有關的任何和所有原始文件、記錄和檔案對購買的資產、貸款和相關服務權的所有權利、所有權、權益和權利應視為轉讓給買方或其指定人。

(Ii)買方有權(A)在根據第19(A)(I)條到期並應支付回購價格之日後的第二個營業日或之後，以公開或私人銷售的方式，按買方行使其作為所購資產擁有者的權利時認為商業合理的價格或價格出售或安排出售任何或全部所購資產，而無需發出任何形式的通知或提出任何形式的要求；和/或(B)在買方行使其作為所購資產所有人的權利時，自行決定選擇如果買方購買的資產的市值為零，則買方應自行決定根據第19(A)(Ii)條的第(A)款出售該等購買的資產，或將該等購買的資產發放給賣方，其金額等於相關購買資產的市值與未支付的回購總價以及賣方在本合同項下欠下的任何其他金額的差額相等於的相關購買資產的市場價值的信用額度，但買方應自行決定是否根據本條款第19(A)(Ii)條的第(A)款出售該等購買資產，或將該等購買資產釋放給賣方。賣方仍應對買方在前一句中規定的銷售和/或信用證後欠買方的任何款項承擔責任。處置購進資產的收益，依照本辦法第七條的規定使用。

(Iii)買方有權根據本協議第21節的規定發出通知，終止本協議，並宣佈賣方的所有義務立即到期和支付；但根據第18(G)條或第18(H)節的規定，違約事件不需要發出此類通知。

(Iv)雙方認識到，買方在特定營業日行使其作為所購資產所有者的權利時，或在與同一購買者進行交易時，或以同樣的方式購買或出售所購資產，因為此類所購資產的市場可能不具有流動性。鑑於購買資產的性質，雙方同意，清算交易或基礎購買資產不需要公開購買或出售，善意的私人購買或出售應被視為以商業合理的方式進行。因此，買方可選擇清算任何已購買資產的時間和方式，本協議所載任何內容均不責成買方在發生違約事件時清算任何已購買資產，或以相同方式或在同一營業日清算任何已購買資產，或構成對買方任何權利或補救措施的放棄。儘管有上述規定，本協議各方同意，本協議項下的所有交易均構成單一的業務和合同義務，且每筆交易都是對其他交易的對價，因此雙方同意進行交易的對價和依據是這樣一個事實：即本協議項下的所有交易均構成單一的業務和合同義務，且每筆交易都是對其他交易的對價。

(V)在適用法律允許的範圍內，每個賣方均放棄因買方行使其在本合同項下的任何權利而可能向買方提出的所有索賠、損害賠償和要求，但因買方的嚴重疏忽或故意不當行為而引起的索賠、損害賠償和要求除外。如果法律規定需要就擬出售或以其他方式處置購買的物品發出任何通知，則該通知應被視為合理和適當的，如果至少發出了該通知，則該通知應被認為是合理和適當的。[***]在出售或其他處置的前幾天。

(B)每一賣方特此承認、承認並同意本協議項下每一賣方的義務均為賣方的追索權義務，每一賣方均向其承諾其全部誠信和信用。除其在本協議項下的權利外，在違約事件發生後，買方有權對買方、買方的任何關聯公司或其各自指定人(包括託管人)所擁有的賣方的任何資產進行訴訟，包括清算此類資產的權利，並根據本協議將賣方欠買方的款項與所得款項相抵銷的權利。在違約事件發生後，買方有權對買方、買方的任何關聯公司或其各自指定的人(包括託管人)擁有的任何賣方資產進行訴訟，包括清算此類資產並將所得款項與賣方根據本協議欠買方的款項相抵銷的權利。違約事件發生後，買方可以抵銷現金、所購資產清算的收益、任何其他所購物品及其收益，以及買方或買方的任何關聯公司欠賣方的所有其他款項或債務，以抵銷賣方在本協議、交易或雙方之間的任何其他協議或其他方面對買方的所有義務，無論這些義務當時是否到期，但不影響買方追回任何欠款的權利。

(C)買方作為所購資產的所有人，有權在買方行使其作為所購資產所有人的權利時獲得維修記錄的實物佔有權，以及賣方與所購資產有關的所有其他檔案，以及此後由賣方或代表賣方和賣方行事的任何第三方所擁有的與所購資產有關的所有文件，應按買方要求向買方交付轉讓；但如果任何維修記錄還與所購資產以外的資產有關，買方應僅有權獲得副本。買方有權具體履行本協議中包含的所有賣方協議。根據本協議、主參與協議和其他計劃文件，買方有權取得相關貸款並收回任何離開聯合海岸的貸款，費用和費用由賣方承擔。

(D)買方有權指示所有為所購資產提供服務的人員對所購資產採取買方認為適當且符合適用法律的行動。

(E)買方有權在無須通知的情況下，由任何具有司法管轄權的法院委任接管人，以接管和保護所購買的資產以及任何其他所購買的物品或其任何部分，收取就所購買的資產和任何其他所購買的物品或其任何部分而到期的付款，以及作出根據本條例或法律授權買方作出的任何事情，而無須考慮該等義務的抵押品是否足夠。賣方應支付買方與該接管人的任命和活動有關的所有費用和費用。

(f)[已保留].

(G)除本協議明確規定的所有權利和補救措施外，買方應享有適用的聯邦、州、外國和當地法律規定的所有其他權利和補救措施，無論這些法律是否存在於法律、衡平法或成文法中，包括但不限於買方或有擔保的一方根據統一商法典可獲得的所有權利和補救措施(視情況而定)。

(H)除非本協議另有明確規定或適用法律另有要求，在本協議項下違約事件發生後，買方有權行使其任何權利和/或補救措施，而無需出示、要求、抗辯或除本協議明確規定之外的任何其他通知，賣方在此明確放棄所有這些權利和/或補救措施。

(I)買方可以在沒有事先司法程序或聽證的情況下強制執行其在本協議項下的權利和補救措施，在法律允許的範圍內，每一賣方在此明確放棄賣方可能必須要求買方通過司法程序強制執行其權利的任何權利。賣方還在法律允許的範圍內免除賣方可能因使用非司法程序、強制執行和出售全部或任何部分購買的資產和任何購買的物品或任何其他選擇補救措施而產生的義務的任何抗辯。每個賣方都認識到，非司法補救措施與貿易慣例一致，是對商業需要的迴應，是保持一定距離的討價還價的結果。

(J)每名賣方均須安排將其收到的有關所購資產的所有款項，存入買方在收到後所指示的人。賣方應對買方承擔全部費用(加上等於違約後利率的利息)。

20.DELAY不放棄；補救措施是累積的

買方未行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，以及在行使、延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施方面的任何延遲或處理過程，均不構成對其的放棄，買方對本協議項下的任何權利、權力或補救措施的任何單一或部分行使也不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。本協議規定的買方的所有權利和補救措施是累積的，除了法律、計劃文件和其他文書和協議規定的任何和所有其他權利和補救措施外，不以買方試圖行使其在任何其他相關文件項下的任何權利為條件或條件。買方可在違約事件發生後的任何時間按其意願行使一項或多項補救措施，此後可隨時並不時行使任何其他補救措施或補救措施。

21.通知和其他通信

除本協議另有明確許可外，本協議和託管協議規定的所有通知、請求和其他通信(包括但不限於對本協議項下的任何修改或放棄、請求或同意)應以書面形式(包括但不限於傳真或電子傳輸，如下所述)送達指定收件人，地址在本協議簽名頁上其名稱下方指定的“通知地址”處；或者，對於任何一方，應在指定的其他地址或指定的其他指定收件人的地址發送或發送給指定的收件人(包括但不限於，如下所述的傳真或電子傳輸)；對於任何一方，應指定的其他地址或指定的其他指定的其他指定收件人的地址向指定的收件人發出或發送該通知、請求和其他通信(包括但不限於，以下所述的傳真或電子傳輸)。除本協議另有規定，且除賣方根據第3(B)款發出的通知(僅在收到時有效)外，所有此類通信在通過電子方式(A)傳輸時應被視為已正式發出

(B)傳真，(C)當面投遞，或(D)如郵寄通知，在收到後，每種情況下均按上述方式發送或註明收件人地址，如下所述：(B)傳真，(C)當面投遞，或(D)如郵寄通知，則在收到通知後以書面通知的方式(如上文所述)發送通知。

本合同項下向買方發出的通知和其他通信可根據買方批准的程序通過電子通信交付或提供；但如果買方已通知賣方其不能通過電子通信接收第3(B)條規定的通知，則上述規定不適用於賣方根據第3(B)款向買方發出的通知。買方或賣方可酌情根據其批准的程序，同意通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非買方另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認(如可用時，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)後視為已收到，以及(Ii)張貼在互聯網或內聯網網站上的通知或通信應視為已由預期收件人通過前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知，並確認該通知或通信是否可用。但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

22.員工計劃資產使用情況

任何一方不得在交易中使用符合ERISA標題I的員工福利計劃的資產。

23.指導費和費用

(A)每一賣方共同和各別同意使買方、其關聯公司及其每名高級職員、董事、僱員、代理人和顧問(每一人均為“受賠方”)免受任何受賠方的損害，並賠償任何受賠方可能對該等受賠方施加、產生或聲稱的所有責任、損失、損害、判決、成本和開支(在每種情況下，不包括根據本合同第5節獲得賠償的税項或受保税或其他税項)，並賠償該等受賠方的所有責任、損失、損害、判決、費用和開支(在每種情況下，根據本合同第5節獲得賠償的免税或受保税或其他税項除外)。對本協議、任何其他計劃文件或因此或因此而計劃進行的任何交易的補充或修改，或根據或與之相關的任何放棄或同意，在每種情況下，都是由任何受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為以外的任何原因造成的。在不限制前述一般性的情況下，每一賣方共同和各別同意使任何受補償方免受損害，並就與違反或據稱違反任何環境法、規則或法規或任何消費者信貸法(包括但不限於有關不公平或欺騙性的法律)有關或因其違反任何消費者信貸法(包括但不限於有關不公平或欺騙性的法律)而產生的所有貸款的所有費用進行賠償。

貸款行為和掠奪性貸款行為，貸款真實性法案和/或房地產結算程序法，在每一種情況下，都是由此類受賠償方的嚴重疏忽或故意不當行為以外的任何原因造成的。在受保障方提起的任何訴訟、法律程序或訴訟中，涉及根據該等貸款而欠下的任何款項，或為執行任何貸款的任何規定，賣方將保留、賠償並使該受保障方免受因賬户債務人或債務人因賣方違反其項下的任何義務或因任何其他協議而產生的任何抗辯、抵銷、反申索、補償或減少責任而遭受的一切費用、損失或損害，並使其不受損害。每一賣方還同意在該受補償方開具賬單時，向任何受補償方償還與執行或保留該受補償方在本協議、任何其他計劃文件或在此擬進行的任何交易項下的權利有關的所有此類費用和開支，包括但不限於其律師的合理自付費用和支出。(B)賣方應向任何受補償方支付與執行或保留該受補償方在本協議、任何其他計劃文件或任何交易項下的權利有關的所有費用和開支，包括但不限於其律師的合理自付費用和支出。各賣方特此確認，賣方在本協議和其他計劃文件項下的義務均為賣方的追索權義務。

(B)每名賣方同意在買方開具賬單時，支付買方在制定、準備、談判、管理、執行和執行本協議、任何其他計劃文件或與此相關的任何其他文件時發生的所有合理的、自付費用和開支，包括對其的任何修訂、放棄、補充或修改。每一賣方同意在買方開具賬單時支付與完成和管理擬進行的交易相關的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支，包括但不限於：(I)買方法律顧問的所有合理和有文件記錄的費用、支出和費用，以及(Ii)所有盡職調查、檢查、測試和審查(包括但不限於對任何貸款的任何貸款水平檔案審查和所有正在進行的盡職調查成本)以及買方在本協議項下購買的項目所發生的費用，包括，，(Ii)所有盡職調查、檢查、測試和審查(包括但不限於對任何貸款的任何貸款級檔案審查和所有持續的盡職調查成本)以及買方在本協議項下購買的項目發生的費用，包括：買方根據本合同第23、39和44條發生的費用和開支，但須遵守定價附函第3條的規定。[***]還同意不就任何責任理論向另一方或其任何附屬公司或其各自的高級管理人員、董事、員工、律師和代理人提出任何索賠，要求賠償因計劃文件、交易收益的實際或擬議用途、本協議或因此或因此而擬進行的任何交易而產生的或與之相關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償。前述賠償和不主張索賠的協議明確適用於但不限於被賠償各方的疏忽(但不包括重大疏忽或故意不當行為)。

(C)如果賣方在到期時未能支付其根據本協議應支付的任何費用、費用或其他金額，包括但不限於合理且有記錄的律師費用和賠償費用，買方可全權酌情代表賣方支付該金額，賣方仍應對買方支付的任何此類款項負責。買方的付款不應被視為放棄買方在本計劃項下的任何權利

文件。儘管本合同有任何相反規定，賣方不對懲罰性、後果性或偶然性損害負責。

(D)在不損害賣方在本協議項下的任何其他協議存續的情況下，本第23條所載賣方的契諾和義務在本協議終止、全額支付回購價格和本協議項下應支付的所有其他金額以及買方就此全額付款後交付所購資產後仍然有效。

24.贖回權和缺陷權的保護

各賣方特此明確表示，在法律允許的最大範圍內，放棄因程序文件或與此相關交付的任何其他文書中包含的對買方或託管人的限制而導致的任何購買物品收益的減少，以及在根據本協議進行任何處置的情況下，其可能擁有的指示任何購買物品處置順序的任何權利。

25.REIMBURSEMENT

買方因行使本合同規定的任何權利或補救措施而合理支出的所有款項，應是並一直是賣方的義務[***]。每一賣方同意支付買方和/或託管人在計劃文件的準備、談判、強制執行(包括任何豁免)、管理和修改(無論是否在本協議項下訂立)、根據本協議要求或允許採取的任何行動(包括法律訴訟)的準備、談判、執行(包括任何豁免)、採取任何行動(包括法律訴訟)方面發生的合理自付費用和合理律師費，並按違約事件發生後的違約率計算利息。在此情況下，賣方同意支付買方和/或託管人在準備、談判、強制執行(包括任何豁免)、管理和修改計劃文件(無論是否根據本協議進行交易)、採取任何行動(包括法律訴訟)方面發生的合理自付費用和合理律師費。買方或其代表或通過再融資或重組進行的任何“盡職調查”或貸款代理審查，均符合本協議的條款。

26.富特勒保證

每一賣方同意採取進一步的行動和事情，並簽署和向買方交付買方出於善意酌情決定合理需要的、買方認為必要的其他轉讓、確認、協議、權力和文書，以實現本協議和其他計劃文件的意圖和目的，完善買方在所購物品中的利益，或更好地向買方保證和確認其在本協議和本協議項下的權利、權力和補救措施。

27.TERMINATION

本協議有效期至終止日。但是，此類終止不應影響賣方在終止時對買方的未履行義務，包括本合同第32條規定的義務。

28.SEVERABILITY

如果任何有管轄權的法院宣佈任何計劃文件的任何規定無效，該無效不應影響計劃文件的任何其他規定，每個計劃文件應在法律允許的最大程度上得到執行。

29.Binding效應；適用法律

本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。本協議應按照紐約州法律解釋並受其管轄，不受其法律衝突原則的影響(適用於紐約州一般義務法的第5-1401條和第5-1402條除外)。

30.AMENDMENTS

除本協議另有明確規定外，本協議的任何條款只能通過賣方和買方簽署的書面文書進行修改或補充，買方可以放棄本協議中對賣方施加義務或授予買方權利的任何條款。

31.[已保留]

32.SURVIVAL

每名賣方在本協議第3(I)、5、13、15、19、23和25條下的義務，以及賣方根據本協議或任何其他計劃文件對買方承擔的任何其他付款、補償或賠償義務，在本協議項下的貸款回購、根據外賣承諾購買任何貸款和相關參與權益以及本協議終止後繼續有效。此外，在此或根據本協議作出或被視為通過購買請求作出的每一陳述和保證，在作出該陳述和保證後仍有效，且買方不應被視為已因購買任何貸款而放棄因該陳述或保證被證明是虛假或誤導性的任何違約，即使買方在購買時可能已知悉或有理由相信該陳述或保證是虛假或誤導性的，也不應被視為已放棄該陳述或保證所可能產生的任何違約，即使買方在購買該等陳述或保證時可能已知悉或有理由相信該陳述或保證是虛假或誤導性的，也不應視為買方已放棄因該等陳述或保證被證明是虛假或誤導性的任何違約。

33.CAPTIONS

本協議中的目錄、標題和章節標題僅供參考，並不影響對本協議任何條款的解釋。

34.COUNTERPARTS；電子簽名

本協議可以簽署任何數量的副本，所有副本加在一起將構成一份相同的文書，本協議的任何一方均可通過簽署任何此類副本來簽署本協議。雙方同意本協議、根據本協議交付的任何文件以及本協議項下的任何通知可在雙方之間通過電子郵件和/或傳真傳輸。雙方打算，就程序文件及其任何修正案而言，符合E-Sign、紐約州電子簽名和記錄法案或基於統一電子交易法案的任何其他類似州法律的傳真簽名和電子圖像簽名(如.pdf文件和使用第三方電子簽名捕獲服務提供商執行的簽名)應構成原始簽名，並對各方具有約束力。雙方打算賣方提供的與計劃文件相關的後續認證和其他文件可以按照紐約州電子簽名和記錄法或基於統一電子交易法的任何其他類似的州法律交付，並受其管轄，並對此類各方具有約束力。(2)賣方提交的與計劃文件相關的後續認證和其他文件可根據《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律交付，並受其管轄。如有要求，原件應在三(3)個工作日內送達。

35.移交司法管轄權；豁免

本合同的每一方均不可撤銷且無條件地：

(A)在與本協議和/或任何其他方案文件有關的任何法律訴訟或法律程序中，或為承認和執行與此有關的任何判決，向紐約州法院、紐約州南區的美利堅合眾國聯邦法院和其中任何上訴法院的非專屬一般管轄權提交其自身及其財產；(B)在與本協議和/或任何其他方案文件有關的法律訴訟或法律程序中，向紐約州法院、美利堅合眾國紐約南區聯邦法院和其中任何上訴法院提交非專屬一般司法管轄權，或為承認和執行與此有關的任何判決而提交自己及其財產；

(B)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提起，並在法律容許的範圍內，放棄其現在或以後可能對任何該等訴訟或法律程序在任何該等法院進行的地點提出的反對，或該訴訟或法律程序是在不方便的法院提出的反對，並同意不就該等訴訟或法律程序提出抗辯或申索；

(C)同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件，可郵寄一份預付郵資的掛號或掛號郵件(或任何實質上類似形式的郵件)至其以下籤署所述的地址，或寄往本協議其他各方應已獲通知的其他地址；但在郵寄時，該等法律程序文件的電子副本亦須以電子郵件寄給指定人士

在本合同簽字頁上的通知地址中(或已通知本合同其他各方的其他人)；以及

(D)同意本條例並不影響以法律準許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利，亦不限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利。

36.陪審團審判的重要性

在任何法律要求允許的最大範圍內，買賣雙方特此不可撤銷地放棄在因本協議、任何其他計劃文件或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團審判的任何和所有權利。

37.ACKNOWLEDGEMENTS

各賣方特此確認：

(A)在談判、執行和交付本協議和其所屬的其他項目文件時，律師向其提供了諮詢意見；

(B)買方與賣方沒有信託關係；及

(C)買方和賣方之間沒有合資企業。

38.購買物品的抵押權或質押權

買方應自由和不受限制地使用所有購買的資產和相關的購買物品，本協議中的任何規定均不得阻止買方與購買的資產和相關的購買物品進行回購交易，或以其他方式出售、質押、再抵押、轉讓、轉讓、抵押、再抵押或以其他方式轉讓購買的資產、貸款和相關的購買的物品。本協議中沒有任何規定買方有義務將賣方交付給買方的任何購買資產或相關購買物品分開。

39.ASSIGNMENTS；參與

(A)賣方必須事先徵得買方書面同意，方可轉讓其在本合同項下的任何權利或義務。買方可以將其在本協議和其他計劃文件下的所有或任何權利和義務轉讓或轉讓給訂立或投資於回購協議或貸款的任何銀行或其他金融機構或買方的任何關聯公司；但在沒有違約或違約事件的情況下，賣方不對與買方轉讓相關的增加的成本負責。

(B)買方可根據適用法律，隨時將本協議、其購買貸款協議或買方在本協議和其他計劃文件項下的任何其他利益出售給一個或多個參與本協議的實體(“參與者”)。如果買方將參與權益出售給參與者，買方在本協議項下對賣方的義務應保持不變，買方應對其履行承擔全部責任，賣方應繼續就買方在本協議和其他計劃文件項下的權利和義務單獨和直接與買方打交道。賣方同意，如果本協議項下的未清償款項到期或未付，或在違約事件發生時已宣佈或將到期並應支付，則各參與方應被視為有權抵銷其在本協議項下的參與權益，其程度與其參與權益的金額在本協議項下是作為買方直接欠其的一樣；但只有當參與方在協議中同意並根據該協議獲得其參與權益時，該參與方才有權獲得這種抵銷權。買方還同意，每個參與者有權享受第3(H)條、第3(I)條和第23條關於其參與貸款的利益以及相關的參與權益和相關購買物品的未償還款項；前提是，買方和所有參與者根據這些條款有權獲得的總金額不超過在沒有發生此類轉移的情況下買方有權獲得的金額。

(C)買方只有在書面通知賣方並獲得簽署的保密聲明(其表格附於本合同附件C)後，才可不時向受讓人和參與者(包括潛在受讓人和參與者)提供有關賣方或其任何子公司的任何信息，且僅限於評估轉讓或參與的目的，不得用於其他目的。(C)買方可隨時向受讓人和參與者(包括潛在受讓人和參與者)提供有關賣方或其任何子公司的任何信息，但僅限於評估轉讓或參與的目的，不得用於其他目的。

(D)每名賣方同意就任何此類轉讓和/或參與與買方合作，簽署和交付替換説明，並對本協議和其他計劃文件進行重述、修訂、補充和其他修改，以實施此類轉讓和/或參與。賣方還同意向買方指定的任何參與方提供賣方交付買方的所有報告和證書的副本，這些報告和證書在交付給買方時也將交付買方。

40.SINGLE協議

賣方和買方中的每一方都承認這一點，並已訂立本協議，並將根據本協議項下的每項交易對本協議項下的所有交易構成單一的業務和合同關係並相互對價進行對價，並將在此基礎上進行每項交易。因此，賣方和買方均同意：(A)就本協議項下的每筆交易履行其所有義務，且任何此類義務的履行違約應構成其對本協議項下的所有交易的違約；(B)賣方和買方中的任何一方就任何交易所作的付款、交付和其他轉讓應被視為是作為付款、交付和其他轉讓的對價而進行的。(B)賣方和買方均同意(A)就本協議項下的每筆交易履行其所有義務，並且違約應構成其對本協議項下所有交易的違約。

與本協議項下任何其他交易有關的其他轉讓，以及支付任何此類付款、交付和其他轉讓的義務，可以相互適用並進行淨額結算。

41.INTENT

(A)賣方和買方有意並承認(I)每筆交易和該協議都是破產法第101條所定義的“回購協議”(除非受該交易約束的資產類型或該交易的條款會使該定義不適用)，破產法第741條所定義的“證券合同”(受該交易的資產類型或交易條款將使該定義不適用的除外)和破產法第101(38A)(A)條所定義的“總淨額結算協議”(但受該交易的資產的類型或該交易的條款將使該定義不適用的情況除外)；(Ii)本協議項下的所有付款均視為“破產法”所界定的“保證金付款”或“和解付款”；(Iii)每項所購資產構成破產法中所使用的“按揭貸款”或“按揭權益”，及。(Iv)第8(A)條所指授予所購資產的擔保權益/質押(即相關增信)構成“擔保協議或其他安排或其他增信”，即“與”本協議及本協議下第101(38A)(A)、101(47)(A)(V)及741(7)(A)條所指的交易有關的“擔保協議或其他安排或其他增信”。(V)第101(38A)(A)、101(47)(A)(V)及741(7)(A)條所指的“擔保協議或其他安排或其他增信”。在不限制前述一般性的情況下，雙方承認並打算將每筆交易都是“按揭貸款”或“按揭貸款”的“回購交易”或“逆回購交易”(如破產法第741(7)條所使用的那樣)。本協議雙方進一步同意，其不應對, 並特此在適用法律下最大限度地放棄對本協議或本協議項下任何交易的定性為破產法所指的“主淨額結算協議”、“回購協議”和/或“證券合同”的權利。

(B)雙方打算並承認：(I)(1)只要買方是破產法第555、559、561、362(B)(6)、362(B)(7)或362(B)(27)條所列的“金融機構”、“金融參與者”或其他實體，買方就有權享有但不限於根據“回購協議”給予買方等各方的清算、終止、加速、淨額結算、抵銷和不可撤銷的權利。破產法“第362(B)(7)和546(F)條、破產法第555條、第362(B)(6)條和第546(E)條規定的”證券合同“以及破產法第561條、第362(B)(27)條和第546(J)條規定的”總淨額結算協議“，以及(2)買方清算與本協議項下交易相關的購買資產和其他回購資產的權利，或加速或終止本協議或以其他方式行使該協議的權利加速或終止破產法第555、559和561節所述的交易；(Ii)買方根據本合同第45條針對賣方的義務和債務而在任何時間持有或欠任何關聯公司賬户的任何和所有金錢或財產存款或任何其他債務的抵銷和挪用權利是破產法第561條所述的一項合同權利；以及(Iii)任何支付或轉移財產的款項或轉移財產的任何款項或轉讓。(Iii)根據破產法第561條所述的一項合同權利；以及(Iii)任何支付或轉讓財產的款項或轉讓金；以及(Iii)根據破產法第561條所述的合同權利；以及(Iii)任何支付或轉讓財產的行為。

對於本協議或任何彌補保證金赤字的交易，應將其視為破產法第741(5)和741(8)條中定義的“保證金支付”或“和解支付”。

(C)各方同意本協議的目的是在各方之間創造義務的互補性，因此，本協議構成一項合同，該合同(I)是所有各方之間的，(Ii)賦予每一方相同的權利和身份。

(D)雙方特此同意，所有維修協議和本協議的任何條款，或在任何其他文件、協議或文書中以任何方式與所購買資產的維修有關的條款，應被視為“與”本協議有關的條款，符合“南加州大學章程”第11章第101(38A)(A)和101(47)(A)(V)節的含義，並且是“合同”的一部分，該術語在“美國大學章程”第11章第741節中使用。

42.CONFIDENTIALITY

計劃文件及其各自的條款、條款、補充和修訂，以及據此進行的交易和通知(“保密信息”)均為買方專有，賣方應嚴格保密，未經買方同意不得向任何第三方披露，但以下情況除外：(A)向第三方的關聯公司、董事、律師、代理人或會計師披露；但該等律師或會計師同樣同意受本保密公約的約束，或以其他方式受保密限制的約束，或(B)在事先書面通知買方、法院或其他監管機構的法律、規則、法規或命令所要求的披露，或(C)在事先書面通知買方後，在獲得本協議項下的任何利率保護協議所需的範圍內，向任何經批准的對衝交易對手披露；或(D)在情況合理允許時，根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)或國家證券的規定，披露或提交本協議。但在任何情況下，除本協議以外的任何保密信息(在所有情況下不包括定價附函和其中規定的所有條款)均不得公開披露或歸檔；此外，如果任何一方根據前述(B)、(C)、(D)、(E)條進行披露，則該披露是按照該方會計師的要求在任何一方的財務報表或腳註中作出的，買方根據公認會計準則收到關於該披露的事先通知，以及(F)該披露是向該當事人的業務的買方或潛在買家及其律師、會計師作出的, 代表和代理人；只要該披露是根據保密一方可以接受的保密協議進行的，並且披露方對違反該保密協議負有責任。買方同意，未經賣方同意，不得向任何第三方披露保密信息；但在以下情況下，買方應被授權披露保密信息：(I)與買方根據買方和賣方之間任何現有或擬議的協議或交易行使權利有關，(Ii)經賣方同意，(Iii)為了遵守任何司法、行政或立法機構或委員會或任何自律機構(包括任何證券或商品交易所或金融行業監管機構)的任何傳票、命令、法規、裁決或要求，(Iv)應銀行的要求或者(五)適用法律、法規另有規定的。儘管如此

任何與此相反的規定，每一方(以及每一方的每名員工、代表或其他代理人)可以向任何人披露(但不限於任何形式)交易的税收待遇和税收結構，以及向其提供的所有與該税收待遇和税收結構有關的任何類型的材料(包括意見或其他税收分析)。為此，税收待遇和税收結構不應包括(I)本協議的任何現有或未來一方(或該方的任何附屬公司)的身份，或(Ii)任何特定的定價信息或其他商業條款，包括與本協議預期的交易相關的任何費用、費用、税率或付款的金額。買方和賣方均承認並同意，部分信息可能受1999年“格拉姆-利奇-布萊利法案”(“GLB”)的約束，雙方同意按照GLB對金融機構的要求以及適用的州和地方隱私法的要求處理此類信息。

43.SERVICING

(A)各賣方承諾維持或安排維持對所購買資產的維修，以符合公認的維修慣例及相關的基礎維修協議(如適用)。如果前述語言被解釋為構成一份或多份服務合同，則每份此類服務合同應在(I)該等購買資產的最後付款日期後三十(30)天、(Ii)服務商終止事件或違約事件、(Iii)全部債務全部清償之日、或(Iv)向買方批准的任何實體轉讓服務並由該實體承擔之日中最早者自動終止。在任何此類終止時，賣方應遵守第13(Hh)條中關於交付服務記錄和實際服務每筆貸款的要求。

(B)在聯合海岸公司對購買的資產進行維修期間，(I)賣方同意買方是維護權和所有維修記錄的所有者，包括但不限於任何和所有維修協議、文件、文件、記錄、數據庫、計算機磁帶、計算機磁帶副本、保險範圍證明、保險單、評估、其他結賬文件、付款歷史記錄以及與該等貸款的維修有關或證明該等貸款的任何其他記錄(“維修記錄”)，(I)賣方同意買方擁有維修權和所有維修記錄，包括但不限於任何和所有維修協議、文件、文件、記錄、數據庫、計算機磁帶、計算機磁帶副本、保險範圍證明、保險單、評估、其他結算文件、付款歷史記錄以及與該等貸款的維修有關或證明該等貸款的任何其他記錄。和(Ii)賣方授予買方所有維修費的擔保權益，以及與所購資產和所有維修記錄相關的權利，以確保賣方或其指定人有義務按照本條例第43條和賣方對買方的任何其他義務提供服務。(Ii)賣方授予買方所有維修費和權利的擔保權益，以確保賣方或其指定人有義務按照本條例第43條和賣方對買方的任何其他義務提供服務。在本協議期限內，每個賣方承諾在本協議期限內始終以信託方式為買方保管該等服務記錄，並根據本協議第13(HH)條的規定或根據買方的要求或其他要求，保護或促使每個服務機構或服務機構(視情況而定)保護該等服務記錄並將其交付，或促使任何該等服務機構或服務機構在相關服務協議允許的範圍內迅速向買方或其指定人(包括託管人)交付該等服務記錄或安排該等服務記錄或服務機構根據本協議第13(HH)條的規定提供該等服務記錄並將其交付，或促使任何該等服務機構或服務機構在相關服務協議允許的範圍內迅速將其交付給買方或其指定人(包括託管人)。雙方理解並同意，在發生違約事件之前，作為服務商的聯合海岸公司應保留所購買資產的維修費。

(C)如果擬在購置日出售的任何貸款由服務商(聯合海岸公司除外)或分服務商提供服務，或任何貸款的服務將轉移給另一服務商或分服務商(視情況而定)，聯合海岸公司應提供一份複印件

相關服務協議和該分包商至少向買方簽署的指導函[***]買方可接受的服務協議的形式和實質內容應在該採購日期或轉讓日期(視情況而定)之前的幾個工作日內完成。此外，United Shore應事先獲得買方的書面同意，同意該等其他服務商或分包商(視情況而定)為貸款提供服務商或分包商，批准不得被無理扣留。

(D)在違約事件或服務商終止事件發生後及持續期間發出事先書面通知後(受任何適用的治療期約束)，買方有權立即終止任何服務商或任何分包商對所購買資產進行服務的權利，而無需支付相關服務協議或任何其他相關協議(視情況而定)項下的任何罰款或終止費，且免除任何義務(包括但不限於支付或償還任何以前服務商未支付的服務預付款的任何義務)。收到此類通知或任何服務商或分包商辭職後，賣方和適用的服務商或分包商應合作，將所購資產的適用服務和管理移交給買方自行指定的繼任者。

(E)自購買日期起至購回日為止，賣方將無權修改或更改貸款或相關參與權益的條款，或同意修改或更改任何貸款或相關參與權益的條款，除非任何託管協議另有規定，否則賣方將沒有義務或權利收回任何貸款或以另一筆貸款或相關參與利息替代。

(F)買方有權自行決定指定第三方隨時對聯合海岸的服務設施進行盡職調查。聯合海岸公司應與買方和/或其指定人合作，提供對聯合海岸公司服務設施的訪問，包括但不限於關於賣方服務組合和購買資產的賬簿和記錄。除上述規定外，聯合海岸公司應允許買方在雙方方便的時間，在合理的事先書面通知下檢查聯合海岸公司或其關聯公司的服務設施(視情況而定)，以使買方相信聯合海岸公司或其關聯公司(視情況而定)有能力按照本協議的規定為貸款提供服務。此外，對於不是聯合海岸公司附屬公司的任何服務機構或子服務機構，聯合海岸公司應盡其最大努力使買方能夠檢查該服務機構或該等附屬服務機構的服務設施，並促使該服務機構或該等附屬服務機構就買方和/或其指定人根據本第43(F)條進行的任何盡職調查與買方和/或其指定人合作。買賣雙方進一步同意，買方因根據本第43(F)條進行的任何盡職調查或檢查而發生的所有合理的自付費用和費用應由買方支付，但須遵守定價附函第3條的規定。

44.PERIODIC盡職調查審查

賣方承認買方有權對貸款和相關參與權益進行持續的盡職調查審查，並要求提供賣方擁有的有關貸款和相關參與的任何盡職調查材料。

利益，以核實是否符合根據本協議或任何其他計劃文件作出的陳述、保證、契諾和規範，且每一賣方同意在合理(但不低於[***]在正常營業時間內向賣方、買方或其授權代表發出事先通知，允許在正常營業時間內檢查、檢查、複製和摘錄抵押檔案、服務記錄以及賣方和/或託管人擁有或控制的與此類購買資產有關的任何和所有文件、記錄、協議、文書或信息；在賣方和/或託管人的控制下，買方或其授權代表將被允許在正常營業時間內檢查、檢查、複製和摘錄抵押檔案、服務記錄以及與賣方和/或託管人擁有或控制的此類購買資產有關的任何和所有文件、記錄、協議、文書或信息；但(A)在違約或違約事件發生時，無需事先通知；(B)在違約或違約事件發生之前，買方的現場檢查不得超過每十二(12)個月(從成交日期開始)三(3)次，除非賣方和買方另有約定。買方同意，在違約或違約事件發生之前進行的任何此類盡職調查中，買方應盡商業上合理的努力，以最大限度地減少對賣方正常業務過程的任何干擾。賣方還應在合理的情況下(但不低於[***]營業日內)事先通知知識淵博的財務或會計人員，以便回答有關抵押檔案、貸款和相關參與權益的問題。在不限制前述一般性的情況下，每一賣方承認買方應完全根據賣方在貸款明細表中提供給買方的信息以及本合同中包含的陳述、擔保和契諾向賣方購買貸款和相關的參與權益，買方有權隨時選擇對部分或全部購買的資產進行部分或全部盡職調查審查，包括但不限於訂購新的信用報告、對相關抵押物業進行新的評估，以及以其他方式重新生成用於產生原始信息的信息。買受人可以自行承銷購買的資產，也可以委託第三方承銷商承銷。賣方同意與買方和任何第三方承銷商就此類承銷進行合作，包括但不限於，允許買方和任何第三方承銷商訪問賣方擁有或控制的與此類貸款和相關參與權益有關的任何和所有文件、記錄、協議、文書或信息。此外，買方有權對每個賣方及其各自的董事、高級管理人員、員工和大股東進行持續的盡職調查審查(包括但不限於運營、法律、公司和背景盡職調查)。賣方和買方進一步同意，買方根據本第44條規定與買方活動相關的所有合理且有文件記錄的自付費用和費用應由賣方支付，但須遵守定價附函第3條的規定。

45.SET-OFF

除本協議和法律規定的買方的任何權利和補救措施外，買方有權在違約事件發生後和持續期間，不事先通知賣方，賣方在法律允許的範圍內明確放棄任何此類通知，在賣方根據本協議到期並應支付的任何金額(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)抵銷和適用於該金額的任何和所有財產和存款(一般或特別、定期或即期或付款、臨時或最終)，在此期間，買方有權在違約事件發生後和持續期間，在法律允許的範圍內，在賣方到期並應支付的任何金額(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)抵銷和適用任何和所有財產和押金(一般或特別、定期或要求、臨時或最終)的權利。

在買方或其任何關聯方持有或欠賣方信用或賬户的任何時間，以任何貨幣支付的債權，不論是直接或間接的、絕對的還是或有的、到期的或未到期的。違約事件發生後，買方可以用現金、任何已購買物品的清算收益以及買方或其關聯公司欠賣方的所有其他款項或債務抵銷每個賣方對買方或其關聯公司的所有義務，無論是根據本協議還是根據雙方之間或賣方與買方的任何關聯公司之間的任何其他協議，或以其他方式，無論這些義務當時是否到期，但不影響買方或其關聯公司追回任何不足的權利。買方同意在買方提出任何此類抵銷和申請後立即通知賣方；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

46.企業協議

本協議和其他計劃文件包含本協議和協議雙方的全部協議和諒解，並取代與本協議和協議中規定的事項有關的任何和所有先前的協議、安排和諒解。除非本合同各方的正式授權代表以書面形式提出，否則本合同的任何變更、放棄、修改、變更或補充均不具約束力或效力。

47.JOINT和幾個責任

賣方特此承認並同意，他們對買方在本合同項下的所有陳述、保證、契諾、義務和責任承擔連帶責任。賣方在此進一步確認並同意：(A)違約或違約事件在此被各賣方視為違約或違約事件，(B)買方在起訴一名賣方之前沒有義務起訴另一名賣方。賣方特此放棄對其在本協議項下義務的任何抗辯，該抗辯是基於或因一方對另一方的殘疾或其他抗辯或責任終止而產生的。因向買方付款而產生的賣方代位權請求權，應構成對另一賣方的資本投資，(1)從屬於買方的任何債權，(2)相當於該賣方股權的應計比例。

[簽名頁如下]

特此證明，本協議雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署並交付。

聯合海岸金融服務公司(United shore Financial Services，LLC)作為賣家

作者：/s/Timothy Forrester

姓名：蒂莫西·福雷斯特(Timothy Forrester)首席執行官、首席執行官克里斯托弗·史密斯(Timothy Forrester)

標題：執行副總裁兼首席財務官貝克漢姆·貝克漢姆

通知地址：

聯合海岸金融服務公司(United Shore Financial Services，LLC)

南大道東585號

密歇根州龐蒂亞克，郵編：48341

電話號碼：[***]

注意：Timothy Forrester，CFO/EVP

電郵：[***]

複印件為：

聯合海岸金融服務公司(United Shore Financial Services，LLC)

南大道東585號

密歇根州龐蒂亞克，郵編：48341

注意：法律部

電郵：[***]

聯合海岸回購賣方3有限責任公司，作為賣方

作者：/s/Timothy Forrester

姓名：蒂莫西·福雷斯特(Timothy Forrester)首席執行官、首席執行官克里斯托弗·史密斯(Timothy Forrester)

標題：執行副總裁兼首席財務官貝克漢姆·貝克漢姆

通知地址：

聯合海岸回購賣家3有限責任公司

南大道東585號

密歇根州龐蒂亞克，郵編：48341

電話號碼：[***]

注意：Timothy Forrester，CFO/EVP

電郵：[***]

複印件為：

聯合海岸回購賣家3有限責任公司

南大道東585號

密歇根州龐蒂亞克，郵編：48341

注意：法律部

電郵：[***]

花旗銀行，北卡羅來納州，作為買家

作者：/s/Arunthathi Theivakumaran

姓名：Arunthathi Theivakumaran，。

標題：美國副總統謝爾蓋·施瓦辛格·施瓦辛格·施瓦辛格·施瓦辛格·施瓦辛格·施瓦茨(音譯)

通知地址：

北卡羅來納州花旗銀行

格林威治街388號交易--6樓

紐約，紐約10013

注意：博比·西瓦庫馬蘭(Bobbie Theivakumaran)

電話號碼：[***]

電信複印機編號：[***]

電郵：[***]

帶抄送至：[***]

附件一

買方代理

本附件I是由United Shore Financial Services，LLC，United Shore Repo Seller 3 LLC和Citibank，N.A.之間於2020年10月30日簽署的總回購協議(“協議”)的一部分。本附件I規定了買方在一項交易中出售資產或購買資產(視情況而定)(“代理人”)作為一個或多個第三方(各自為“委託人”)的所有交易的條款和條件。本附件I中使用但未定義的大寫術語應具有本協定賦予它們的含義。

1.附加表示法。代理人特此作出以下陳述，並在任何交易期間繼續進行：委託人已正式授權代理人代表其簽署和交付本協議和其他計劃文件，有權如此授權代理人進行本協議和其他計劃文件所設想的交易，並履行此類交易項下買方的義務，並已採取一切必要行動授權代理人簽署和交付，並由代理人履行義務。

2.委託人的認定。代理人同意(A)在雙方同意根據協議訂立任何交易的日期前，向另一方提供其擬擔任代理的委託人的書面名單(經另一方同意，該名單可不時以書面形式修訂)及(B)在口頭同意訂立交易後的下一個營業日營業結束前，向另一方提供其就該交易而代為行事的特定一名或多名委託人的通知。如果(I)代理人未能在下一個營業日營業結束前確定該委託人或委託人，或(Ii)另一方應自行決定其不能接受代理人確定的任何委託人或委託人，另一方可拒絕並撤銷與該委託人或委託人之間的任何交易，將先前轉讓給另一方的任何購買資產或購買價格的部分(視情況而定)退還給代理，並拒絕根據該交易進一步履行任何義務，代理應立即將購買價格或購買資產的任何部分退還給另一方之前與此類交易相關的轉賬給代理商；但是，(A)另一方應迅速(無論如何在一個工作日內)通知代理人其拒絕和撤銷該交易的決定，以及(B)在任何一方根據另一方拒絕的任何交易履行任何義務的範圍內，該另一方應立即(無論如何在一個工作日內)通知代理人其拒絕和撤銷該交易的決定，以及(B)任何一方在另一方拒絕的任何交易下履行的任何義務, 如果該交易沒有被拒絕，則該一方仍有權獲得任何差價或其他應支付給它的履行費用。另一方承認，代理人沒有任何義務向其提供有關其委託人財務狀況的機密信息；但是，代理人同意，它將協助另一方從代理人委託人那裏獲得對方可能合理要求的有關委託人財務狀況的信息。

3.代理人責任的限制。雙方明確承認，如果代理人在本協議(包括本附件一)項下的陳述在任何交易期間在所有重要方面都是真實和正確的，並且代理人在其他方面遵守本附件一的規定，則(A)代理人在本協議項下的義務不包括對其一名或多名委託人履行義務的保證；但代理人仍應根據本協議第(10)款承擔履行責任，以及(B)另一方的補救措施不應包括對代理人在其他交易中產生的權利或義務(如果有)的抵消權

4.多元主體。

(A)如果代理人建議代表本協議項下的一名以上委託人行事，則代理人和另一方應選擇(I)將協議項下的交易視為代表不同委託人進行的交易，或(Ii)將該等交易視為由單一委託人進行的交易。未能以書面方式作出此類選擇，應被視為選擇將本協議項下的交易視為代表單一委託人的交易。

(B)如果代理人和另一方選擇(或被視為選擇)將本協議項下的交易視為代表各自委託人的交易，雙方同意：(I)代理人將連同本附件一第(2)(B)節所述的通知一起向另一方提供通知，説明每筆交易中可分配給其所代表的每個委託人賬户的部分(只要任何此類交易可分配給多於一名委託人的賬户)；(Ii)任何個人的部分(Iii)賣方根據協議第(6)(A)節承擔的保證金維持義務應以逐筆交易的方式確定(除非雙方同意在逐個委託人的基礎上確定該等義務)；及(Iv)在發生違約事件時，買方在協議項下的補救措施應視為代理人代表其每一委託人與另一方訂立了單獨的協議。

(C)如果代理人和另一方選擇將本協議項下的交易視為由單一委託人進行的交易，雙方同意：(I)本附件I第(2)(B)節下的代理人通知只需指明其委託人的姓名，而不需要指明可分配給每個委託人賬户的每筆交易的部分；(Ii)除適用法律規定的任何更大要求外，賣方在本協議第(6(A)節項下的保證金維持義務應根據適用法律的任何更大要求在彙總的基礎上確定。以及(Iii)在違約事件發生時買方的補救措施應按照所有委託人都是單一買方的方式確定。

(D)儘管本協議有任何其他規定(包括但不限於本附件I)，雙方同意，根據本附件I第(4)(B)節，代理人代表僱員福利計劃進行的任何交易應被視為代表不同委託人的交易(雙方的所有保證金維持義務應按逐筆交易確定)。

5.術語釋義。根據本附件一的規定(其中包括本附件一第3節對代理責任的限制)，本協議中對“買方”的所有提法應解釋為反映：(I)每名委託人在代理代表其進行的任何一項或多項交易中，應具有“買方”的權利、責任、特權和義務，直接與另一方根據本協議進行交易，(I)每一委託人應具有與協議項下的另一方直接訂立此類交易的“買方”的權利、責任、特權和義務；(I)每一委託人應具有與協議項下的另一方直接訂立此類交易的“買方”的權利、責任、特權和義務；及(Ii)代理的一名或多名委託人已指定代理作為其獨家代理，以履行買方對賣方的責任及賣方就協議項下的任何一項或多項交易履行其對買方的責任(包括(其中包括)作為每名委託人在貸款、證券、現金或其他財產轉讓方面的代理，以及作為發出及接收協議項下所有通知的代理)。代理人及其委託人均應被視為本協議的“當事人”，本協議中對“一方”或“任何一方”的所有提法均應視為相應修訂。

[附表1-A]

[陳述和擔保RE：貸款]

[附表1-B]

[陳述和保證RE：參與利益]

[附表2]

[提交司法管轄區和辦事處]

附表3

附屬公司

聯合海岸回購賣方1有限責任公司

聯合海岸回購賣方2有限責任公司

聯合海岸回購賣家3有限責任公司

[附表4]

[相關國家]

[附表5]

[合格發起人]

修正案一

至定價附函

日期截至2020年10月30日，其中

聯合批發抵押貸款有限責任公司，聯合海岸回購賣方3有限責任公司

以及北卡羅來納州花旗銀行(Citibank，N.A.)

本修正案一(以下簡稱《修正案》)於2021年5月26日對日期為2020年10月30日的《定價附函》(經修改、重述、補充或以其他方式修改後的《原定價附函》)作如下修改：(1)本修正案於2021年5月26日對《原定價附函》(經修改、重述、補充或以其他方式修改後的《原定價附函》)作出。根據本修正案的進一步修訂，以及可能不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改，由美國國家銀行協會花旗銀行(Citibank，N.A.)作為買方(“買方”)、聯合批發抵押貸款有限責任公司(United批發抵押貸款，LLC)、密歇根有限責任公司(以前稱為聯合海岸金融服務有限公司(United shore Financial Services，LLC)作為賣方(“聯合海岸”和“賣方”)和特拉華州有限責任公司聯合海岸回購賣方3有限責任公司(United Shore Repo Sell 3 LLC)作為賣方(“參與”)此處使用但未定義的任何大寫術語應與賣方和買方之間於2020年10月30日(可能不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)的定價方信函中賦予該術語的含義相同，或者，如果未在定價方信函中定義，則應與該特定主回購協議中賦予該術語的含義相同(該主回購協議可能不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改)。

獨奏會

鑑於賣方和買方已同意按照本協議中更具體的規定修改原定價附函；

因此，出於良好和有價值的對價，特此確認其收據和充分性，對於本合同所載的前提和契諾，擬在此受法律約束的雙方特此協議如下：

第1條修訂自修訂生效之日起生效，現將原定價附函修改如下：

(A)現修改原定價附函第1節，全部刪除“適用保證金”、“承諾額”、“融資手續費”、“低FICO貸款”、“違約率”、“定價率”、“終止日期”和“未承諾額”的定義，並分別代之以：

“適用保證金”是指年利率等於[***].

“承諾金額”指0美元。

“設施費用”是指截至截止日期計算的一次性設施費用，等於(A)(一)設施費用佔承諾額的百分比乘以(二)截止截止日期的承諾額和

(B)(I)貸款費佔未承諾款項的百分比乘以

(Ii)截至截止日期的未承付款項。融資費(如有)應由賣方按協議規定按月支付。

“低額FICO貸款”是指(A)有資格出售給房利美或房地美的機構貸款。[***]或(B)機構貸款(有資格出售給房利美或房地美的機構貸款除外)[***].

“違約後利率”是指從到期日(包括到期日)到(但不包括全額支付日)期間的年利率，等於(A)(I)[***]年利率，加上(Ii)適用於該數額的定價利率(該數額應包括適用的保證金)，或(B)如果沒有其他適用的利率，(I)(A)中的最大者[***]、(B)基準和(C)調整後的基準，加上(Ii)適用的保證金。

“定價率”指自確定之日起，等於(A)項(I)中最大者之和的比率。[***](Ii)截至該釐定日期的基準及(Iii)截至該釐定日期的經調整基準，加上(B)適用的保證金。

“終止日期”是指2023年5月26日，或根據本協議的規定或通過法律實施終止本協議的較早日期。

“未承諾金額”指20億美元。

(B)在此修改原定價附函的第1節，刪除條款

(Xv)“合資格貸款”的全部定義，並代之以：

(Xv)指房屋淨值信貸額度、反向按揭貸款、合作貸款或以流動房屋或製造房屋作抵押的貸款(製造房屋貸款除外)；

(C)特此修改原定價附函的第1節，按字母順序增加以下“非使用費”和“使用門檻金額”的定義：(C)修改原定價附函的第1節，按適當的字母順序增加“非使用費”和“使用門檻金額”的定義：

“非使用費”是指就每個歷月而言，相當於(A)(I)項乘積的費用。[***](Ii)(A)零(0)和(B)使用率閾值金額在該歷月內超過平均未付購買總價的數額乘以(B)，兩者中較大者[***].

“使用率、門檻、額度”這兩項指標應符合其含義。[***].

第二節條件先例；效力。本修正案自買方收到、賣方已完成或將導致完成以下條件之日起生效(該日期，“修正案生效日期”)：

(A)由本協議各方妥為籤立的本協議副本；及

(B)總回購協議第二號修正案的副本，日期為本協議日期，由協議各方正式簽署(連同本修正案，統稱為“修訂文件”)。(B)總回購協議第二號修正案的副本，日期為本協議日期，由協議各方正式簽署(連同本修正案，統稱為“修訂文件”)。

第3節費用及開支賣方同意根據本協議第23條和第25條向買方支付買方與本修正案相關的所有自付費用和開支(包括但不限於買方法律顧問的所有合理費用、支出和費用)。

第四節陳述和保證。為促使買方執行並交付本修正案，各賣方特此向買方聲明並保證，自修正案生效之日起：

(A)擁有執行和交付本修正案以及履行本修正案、定價附函和其參與的其他項目文件規定的義務所需的權力、權限和法律權利；

(B)根據其各自的條款，本修正案、定價附函和其所屬的其他項目文件構成其可對其強制執行的法律、有效和有約束力的義務；

(C)其所屬的定價方信函和其他計劃文件中包含的對其的每項陳述和保證均真實、正確，特此重申和確認；

(D)在此重申並確認其作為締約方的定價方信函和其他計劃文件中包含的每一公約及其彼此協議；以及

(E)未發生任何違約或違約事件，並根據定價方信函或任何其他計劃文件繼續執行。

第五節批准。雙方認可原定價附函中除特此修改的條款外的所有條款，並認可特此修改的條款。

第六節可分割性：如果本修正案的任何規定被任何有管轄權的法院宣佈無效，該無效不影響任何其他規定

本修正案或任何其他計劃文件，以及本修正案和每個其他計劃文件應在法律允許的最大程度上得到執行。

第7節標題。本文中的標題和章節標題僅供參考，並不影響對本修正案任何條款的解釋。

第八節適用法律。本修正案對雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。本修正案應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄，但不得實施其法律衝突原則(適用的紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條除外)。

第9條服從司法管轄權；豁免權本合同的每一方均不可撤銷且無條件地：

(A)在與本修訂有關的任何法律訴訟或法律程序中，為本身及其財產而向紐約州法院、美利堅合眾國紐約南區聯邦法院及其中任何上訴法院的非專屬一般司法管轄權呈交任何其他綱領文件，或為承認和執行有關該等文件而作出的任何判決；

(B)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提起，並在法律容許的範圍內，放棄其現在或以後可能對任何該等訴訟或法律程序在任何該等法院進行的地點提出的反對，或該訴訟或法律程序是在不方便的法院提出的反對，並同意不就該等訴訟或法律程序提出抗辯或申索；

(C)同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件，可以郵寄預付郵資的掛號或掛號郵件(或任何實質上類似形式的郵件)的方式，郵寄至其在協議上的簽署規定的地址，或寄往本協議其他各方應已獲通知的其他地址；但在郵寄時，該等法律程序文件的電子副本亦須以電子郵件方式寄往協議簽署頁上該當事人的通知地址所指定的人士(或該等其他人士)

(D)同意本條例並不影響以法律準許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利，亦不限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利。

第10條放棄陪審團審訊在任何法律要求允許的最大範圍內，每一賣方和買方特此不可撤銷地放棄在因本修正案、任何其他項目文件或本修正案或由此擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團審判的任何和所有權利。

第11節對應方；電子簽名。本修正案可以簽署任何數量的副本，所有副本加在一起將構成一份相同的文書，本修正案的任何一方均可通過簽署任何此類副本來執行本修正案。每一份副本均應視為正本，所有該等副本應構成一份相同的文書。雙方同意本修正案、根據本修正案交付的任何文件以及本修正案項下的任何通知可在雙方之間通過電子郵件和/或傳真傳輸。雙方打算就修正案文件而言，符合E-Sign、紐約州電子簽名和記錄法案或基於統一電子交易法案的任何其他類似州法律的傳真簽名和電子圖像簽名(如.pdf文件和使用第三方電子簽名捕獲服務提供商執行的簽名)應構成原始簽名，並對各方具有約束力。雙方打算賣方提供的與修訂文件相關的後續認證和其他文件可以按照紐約州電子簽名和記錄法案或基於統一電子交易法案的任何其他類似州法律交付，並受其管轄，並對此類各方具有約束力。如有要求，應及時交付原件。

第12條有限效力除特此明確修改外，原定價附函應按照其條款繼續具有全部效力和效力。本修正案不需要在原定價方信函、任何其他程序文件或與之相關的任何其他文書或文件中提及，也不需要在依據原定價方信函或就原定價方信函簽發或作出的任何證書、信函或通信中提及，任何此類項目中對原定價方信函的任何提及都足以指修訂生效日及之後在此修訂的原定價方信函。

[簽名頁如下]

茲證明，賣方和買方已促使本修正案由其正式授權的官員在上述第一年簽署並交付。

聯合批發抵押貸款有限責任公司(United批發抵押貸款有限責任公司)作為賣家

作者：/s/布萊克·科洛(Blake Kolo)。

姓名：布萊克·科洛(Blake Kolo)

職務：首席商務官

聯合海岸回購賣方3有限責任公司，作為賣方

作者：/s/Alex Elezaj。

姓名：亞歷克斯·埃萊扎伊(Alex Elezaj)

職務：副總裁

花旗銀行，北卡羅來納州，作為買家

作者：/s/Arunthathi Theivakumaran

姓名：阿倫薩蒂·西瓦庫馬蘭(Arunthathi Theivakumaran)

職務：副總裁