美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告
截至2021年6月30日的季度
或
根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交的☐過渡報告
對於 ，從_
佣金 檔號：000-55726
密碼公司
(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )
| (州 或其他司法管轄區 | (I.R.S. 僱主 | |
| 公司 或組織) | 標識 編號) |
馬里布路23823號，50477套房
加利福尼亞州馬里布， 90265
(主要執行機構地址 )
(424) 228-9955
(註冊人電話號碼 ，含區號)
根據1934年《證券交易法》第12(B)節註冊的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 無 | 不適用 | 不適用 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或比註冊人 要求提交此類文件的時間短)內以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：
| 大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ |
| 較小的報告公司
| |
| 新興
成長型公司 |
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐否☒
截至2021年8月13日，發行人擁有22,182,388普通股，面值為每股0.001美元，已發行。
目錄表
| 第 頁，第 | ||
| 第一部分財務信息 | 4 | |
| 項目 1。 | 財務報表 | 4 |
| 截至2021年6月30日和2020年12月31日的未經審計的合併資產負債表 | 4 | |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的中期未經審計綜合運營報表 | 5 | |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月未經審計的股東權益(虧損)合併報表 | 6 | |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的中期未經審計現金流量表 | 7 | |
| 中期未經審計合併財務報表附註 | 8 | |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 16 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 19 |
| 第 項4. | 管制和程序 | 19 |
| 第二部分其他信息 | 20 | |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益使用 | 20 |
| 第 項6. | 陳列品 | 20 |
| 簽名 | 21 | |
| 2 |
有關前瞻性陳述的説明
本 Form 10-Q季度報告(“季度報告”)包含前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本 季度報告中包含的所有陳述，包括有關我們未來運營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們未來運營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“ ”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、 “預期”以及類似的表述都是為了識別前瞻性陳述。這些前瞻性 陳述主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務 狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營以及目標和財務需求。 這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括第 I部分第1A項中描述的風險、不確定性和假設。我們在提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-K表格年度報告(“2020年度 報告”)以及隨後提交給SEC的任何文件中都包含“風險因素”。 此外，我們在一個競爭非常激烈、變化迅速的環境中運營。新的風險時有出現。我們的管理層無法 預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性聲明中包含的結果大不相同的程度。根據這些風險、 不確定性和假設，未來事件, 此外，本季度報告中討論的趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果存在實質性差異和不利影響。
我們 沒有義務修改或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修改結果，除非法律要求 。鑑於這些風險和不確定性，告誡讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。
除非 明確説明或上下文另有要求，本季度報告中的術語“Crypto”、“公司”、“我們”、 “我們”和“我們”是指內華達州的Crypto公司，在適當的情況下，還指其全資子公司，內華達州的Crypto Sub，Inc.；CoinTracking，LLC，內華達州的有限責任公司(“CoinTracking”)；Malibu
| 3 |
第 部分：財務信息
加密公司
合併資產負債表
(未經審計)
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | - | |||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 商譽 | - | |||||||
| 無形資產 | - | |||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 可轉換債券 | ||||||||
| 應付票據-其他 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股，$票面價值；授權股份，和分別發行和發行的股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
| 4 |
加密公司
未經審計的 合併經營報表
(未經審計)
| 在截至的三個月內 | 在截至的六個月內 | |||||||||||||||
| 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 服務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總收入(淨額) | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 服務成本 | ||||||||||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| 攤銷 | ||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬--員工 | ||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬-非員工 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ( | ) | ||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入/(費用) | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税撥備前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税撥備 | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 每股淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 | ||||||||||||||||
| 5 |
加密公司
未經審計的 合併股東權益報表
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月
| 普通股 | 額外的實收- | 累計 | 股東合計 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||
| 餘額，2019年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 與可轉換票據相關而發行的認股權證 | - | |||||||||||||||||||
| 與期權發行相關的股票補償費用 | - | |||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 平衡，2020年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股 | 額外的實收- | 累計 | 股東合計 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 因行使認股權證而發行的股票 | ||||||||||||||||||||
| 以現金價格發行的股票，價格為$每股 | ||||||||||||||||||||
| 與發行普通股相關的股票補償費用 | ||||||||||||||||||||
| 為收購BTA而發行的股票 | ||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | |||||||||||||||||||
| 餘額，2021年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 6 |
加密公司
未經審計的 合併現金流量表
(未經審計)
| 在截至的六個月內 | ||||||||
| 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 調整以調節淨虧損與運營中使用的淨現金： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 與可轉換債務相關的融資成本 | ||||||||
| 發行用於收購的普通股 | ||||||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 應付所得税 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 收購BTA子公司 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 應付貸款收益 | ||||||||
| 發行可轉換票據所得款項 | ||||||||
| 發行應付票據所得款項 | ||||||||
| 普通股發行收益 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金及現金等價物淨(減)增 | ||||||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流信息： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳税現金 | $ | $ | ||||||
| 7 |
加密公司
未經審計的合併財務報表附註
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月
注 1-業務的組織和描述
Crypto公司於2017年3月9日在內華達州註冊成立(“初始”)。本公司從事為分佈式分類帳技術(“區塊鏈”)提供諮詢、培訓和 教育及相關服務的業務，為個人客户、企業 一般區塊鏈教育提供諮詢、培訓和相關服務，以及建設技術基礎設施和企業區塊鏈技術 解決方案。該公司目前僅通過這些諮詢和相關業務產生收入和費用。
除非 明確説明或上下文另有要求，否則在截至2021年6月30日的10-Q表格季度報告(“季度報告”)中，術語“Crypto”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指Crypto公司及其全資子公司Crypto Sub，Inc.，Inc.，內華達州 公司(“Crypto Sub”)；CoinTrackingMalibu BlockChain，LLC，一家內華達州有限責任公司(“Malibu BlockChain”)和BlockChain Training Alliance，Inc. (“BTA”)。
本公司與BTA)及其股東訂立於2021年3月24日生效的股票購買協議(“SPA”)。 本公司於2021年4月8日完成收購BTA的全部已發行及已發行股票，BTA成為本公司的全資附屬公司 。在交易結束時，公司根據SPA條款向賣方交付了總計600,000美元的現金、本金總額為150,000美元、年息為1%的本票，以及總計201,439股公司普通股。作為此次收購的結果，BTA的業務於2021年4月8日與公司業務合併 。
BTA 是一家區塊鏈培訓公司和服務提供商，提供側重於區塊鏈技術 的培訓和教育課程，並向企業和個人客户提供有關區塊鏈的一般理解的教育。
公司的會計年末為12月31日。
新冠肺炎
2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。除了對人類生活造成毀滅性的 影響之外，該流行病總體上對全球經濟產生了負面連鎖反應，導致了全球金融市場的中斷 和波動。美國大多數州和許多國家都出台了各種政策，旨在阻止或減緩疾病的進一步傳播。
新冠肺炎 和美國對疫情的應對對經濟產生了重大影響。對於新冠肺炎大流行可能產生的影響，沒有可比的事件提供指導 ，因此，大流行的最終影響高度不確定， 可能會發生變化。我們還不知道這對經濟、我們服務的市場、我們的業務或我們的運營產生了多大程度的影響。
附註 2-重要會計政策摘要
管理層對中期財務報表的表述
隨附的 未經審計的綜合財務報表由本公司根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規則和規定 未經審計編制。按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表 中通常包含的某些信息和披露已在該等規則和法規允許的情況下被濃縮或 省略，管理層認為該披露足以使所提供的信息 不具誤導性。這些合併財務報表包括所有的調整，管理層認為這些調整對於公平列報財務狀況和經營結果是必要的 。所有這些調整都是正常和重複的。中期 結果不一定代表全年的結果。這些合併財務報表應與經審計的2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表 一併閲讀。
公司根據權責發生制會計方法編制合併財務報表，在收入時確認收入，在發生時確認費用。
| 8 |
列報依據和合並原則
使用預估的
根據公認會計原則編制這些合併財務報表需要管理層做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷 本公司根據歷史經驗和其認為在 情況下合理的其他各種假設進行估計，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。 本公司的估計是基於歷史經驗和它認為在 情況下合理的各種其他假設，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看並不明顯。該公司的重要估計和假設包括但不限於 遞延税項的估值津貼和基於股份的薪酬支出。實際結果可能與這些估計不同。此外， 這些估計或其相關假設的任何變化都可能對公司的經營業績產生不利影響。
現金 和現金等價物
公司將其現金和現金等價物定義為僅包括手頭現金和某些原始到期日不超過90天的高流動性投資 。本公司在金融機構維持其現金和現金等價物，其餘額在 倍時可能超過聯邦保險的限額。管理層認為，由於集中而造成損失的風險微乎其微。
| 9 |
加密貨幣投資
投資 由公司擁有的幾種加密貨幣組成，其中大部分是比特幣，這些貨幣在交易所交易活躍。 在2018年，公司出售了大部分投資，並在2019年註銷了所有這些投資的剩餘部分，因為 沒有辦法為這些投資獲得流動性。在截至2021年6月30日的六個月期間，其中兩項之前被註銷的投資 變得有價值，公司當時清算了所持股份的範圍，獲得了946,162美元的現金收益 。該公司在其財務報表中將這一回收記錄為其他收入。如先前所披露，本公司已 停止其前加密貨幣投資部門的運作，並在實際可行的情況下儘快從舊的 投資中清算新發行/可獲得的資產，唯一目的是清盤本公司原有的加密貨幣投資部門。
公司將其投資記錄為減去成本減值後的無限期無形資產，並在合併資產負債表中報告為長期資產。使用壽命不確定的無形資產不攤銷，而是每年進行減值評估， 或更頻繁地，當發生事件或環境變化表明該無限期使用的資產更有可能減值 。當賬面金額超過其公允價值時，就存在減值。在減值測試中，公司可以 選擇首先執行定性評估，以確定是否更有可能存在減值。如果 確定不太可能存在減損，則不需要進行定量減損測試。如果 公司得出不同的結論，則需要進行定量減值測試。在確認減值損失的範圍內，損失 確立了資產的新成本基礎。不允許隨後沖銷減值損失。該公司用於交易的主要交易所和主要 市場是Kraken、Bittrex、Poloniex和BitStamp。
截至2021年6月30日，本公司已註銷其加密貨幣投資的價值。
投資 非加密貨幣
公司歷來投資於未來令牌的簡單協議(“SAFT”)和未來股權的簡單協議 (“SAFE”)。SAFT協議規定在預期未來的令牌生成 事件時發放令牌，令牌的數量根據每個相應協議中確定的價格預先確定。安全投資包括 規定股權或代幣或兩者兼而有之的規定。截至2021年6月30日和2020年12月31日，該公司已註銷其 非加密貨幣投資。
業務 組合
被收購公司的 收購價根據被收購企業的估計公允價值在被收購的有形資產和無形資產以及被收購企業承擔的負債之間進行分配，收購價格的剩餘部分記為商譽。被收購企業的運營結果 包含在我們從收購之日起的經營業績中。
所得税 税
遞延 納税資產和負債確認為已包括在財務報表或納税申報表中的事件的預期未來後果 。在資產負債法下，遞延所得税資產和負債是根據資產和負債的財務報告和計税基礎之間的差異 確定的，並使用當前頒佈的税率和法律進行計量。 根據現有證據預計不會實現的遞延税項資產金額計提估值準備。 所得税撥備是指該期間的應付税金和遞延税項資產和負債的變化。
在提交 納税申報單時，可以高度肯定的是，税務機關審查後將維持某些倉位，而其他倉位則不確定所持倉位的價值或最終將維持的倉位金額 。税務頭寸的利益在該期間的財務報表中確認，在此期間，根據所有可用的 證據，管理層認為該頭寸更有可能在審查(包括解決上訴或訴訟程序(如有))後得以維持。所持有的税務頭寸不與其他頭寸相抵或合計。 達到較大可能性確認閾值的税務頭寸被衡量為在與適用的税務機關結算後實現的可能性超過50%的最大税收優惠金額 。超過上述計量金額的與納税頭寸相關的利益部分將反映為未確認税收優惠的負債，以及任何相關的 利息和罰款，這些利息和罰款將在審查後支付給税務機關。
自2021年6月30日起，我們在美國需繳納聯邦税和州税。該公司未經美國國税局審核。
公允價值計量
公司確認和披露其資產和負債的公允價值時，採用了對估值輸入進行優先排序的層次結構 用於計量公允價值的技術。該層次結構根據相同資產或負債的 活躍市場的未調整報價給予最高優先級的估值(1級計量)，給予基於對估值重要的不可觀察的 輸入的估值最低的優先權(3級計量)。每個投入級別都有不同的主觀性和確定公允價值所涉及的難度 。
| 10 |
| 級別 1 | 投入 是在可計量日期活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價。 | |
| 級別 2 | 1級報價以外的其他投入，通過與計量日期的市場數據進行確認而可觀察到的資產或負債的投入 。 | |
| 級別 3 | 無法觀察到的 反映管理層對參與者在計量日期為資產或負債定價時使用的最佳估計的輸入 。 |
由於這些工具到期日較短，本公司金融資產和負債(包括現金、應付賬款和應計費用)的賬面價值接近 公允價值。
收入 確認
公司確認ASC 606項下的收入，即與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。新的 收入標準的核心原則是，公司應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額 ，以反映公司預期有權獲得這些商品或服務的對價。以下五個 步驟適用於實現這一核心原則：
| ● | 步驟 1： | 確定 與客户簽訂的合同 | |
| ● | 步驟 2： | 確定 合同中的履約義務 | |
| ● | 步驟 3： | 確定 成交價 | |
| ● | 步驟 4： | 將交易價格分配給合同中的履約義務 | |
| ● | 步驟 5： | 在公司履行績效義務時確認 收入 |
在 為了確定與客户的合同中的履約義務，公司必須評估合同中承諾的貨物或服務 並確定每種不同的承諾貨物或服務。如果同時滿足以下兩個標準，則履約義務符合ASC 606對“不同的”商品或服務(或捆綁的商品或服務)的定義：客户可以 單獨或與客户隨時可用的其他資源一起從該商品或服務中受益(即， 該商品或服務能夠是不同的)，並且實體將該商品或服務轉讓給客户的承諾可與合同中的其他承諾分開 識別(即，轉讓貨物或服務的承諾在合同的 上下文中是不同的)。
如果 商品或服務不明確，則該商品或服務將與其他承諾的商品或服務合併，直到識別出不同的商品或服務捆綁 。
交易價格是實體預期有權獲得的對價金額，以換取將承諾的貨物或服務轉讓給客户 。在與客户簽訂的合同中承諾的對價可能包括固定金額、可變金額或兩者兼而有之。 在確定交易價格時，實體必須考慮以下所有因素的影響：
只有當與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉時，交易價格才會包含在交易價格中。 交易價格按相對獨立的銷售價格分配給每項履約義務。 交易價格僅在以下情況下才包括在交易價格中：當與可變對價相關的不確定性得到解決時，確認的累計收入可能不會發生重大逆轉。 交易價格按相對獨立的銷售價格分配給每個履約義務分配給每項履約義務的交易價格 在履行該履約義務時確認，並視情況在某個時間點或一段時間內 確認。
公司自2018年1月1日起採用ASC 606，使用修改後的合同追溯過渡方法(截至首次申請日期 )。對公司留存收益沒有累積影響。
在截至2021年6月30日的季度中，公司的主要收入來源是由BTA和通過BTA為眾多客户提供的諮詢和開發服務。公司 已確定應在提供服務時隨時間確認收入。本公司在做出這一決定時考慮了ASC 606 中的標準，具體地説：
| ● | 客户在公司履行職責時接受並消費公司業績所提供的利益。 |
| 11 |
| ● | 公司的業績增強了客户控制的資產。 | |
| ● | 公司的績效不會創建具有替代用途的資產，並且公司有權強制執行迄今已完成的 績效付款。 |
諮詢安排符合以上多個條件。
根據ASC No.718，薪酬-股票薪酬，本公司根據授予日期授予工具的公允價值計量基於股票薪酬安排的薪酬成本，並在財務報表中確認員工需要提供服務期間的成本 。基於股票的薪酬安排包括股票期權。
2019年1月1日，公司通過了ASC No.2018-07《非員工股份支付會計的改進》，簡化了非員工股份支付的會計核算，使其與員工股份支付會計相一致，但 有例外情況。以前，對非僱員的股票支付是根據美國會計準則第505號，向非僱員支付的基於股權的付款 進行會計核算的，這要求在獎勵授予的每個報告期，薪酬成本按公允價值重新計量。因此，基於股票期權的非員工支付導致前幾年薪酬支出大幅波動。
公司使用Black-Scholes模型對其基於股票的薪酬進行核算，以估計股票期權獎勵的公允價值。使用 此模型，公允價值是基於以下假設計算的：(I)公司普通股價格的預期波動率 ；(Ii)獎勵的預期期限，對於期權而言，這是員工和非員工在行使期權之前預計持有期權的時間；以及(Iii)無風險利率。
公司報告每股收益(EPS)，採用基本每股收益和稀釋每股收益的雙重列報方式。基本每股收益的計算方法是 淨收入除以當期普通股的加權平均數。稀釋每股收益反映了通過股票期權或認股權證發行的普通股可能出現的潛在稀釋 。截至2021年6月30日及2020年6月30日止六個月期間，本公司並無潛在攤薄普通股等價物 。因此，基本每股收益和稀釋每股收益是相同的。
附註 3-最近的會計聲明
公司已執行所有有效且可能影響其財務報表的新會計聲明， 不認為已發佈的任何其他新聲明可能對其財務狀況或經營業績產生實質性影響 。 公司已執行所有可能影響其財務報表的新會計聲明。 公司不認為已發佈的任何其他新聲明可能對其財務狀況或經營業績產生重大影響。
| 12 |
附註4-商譽和無形資產
本公司與其股東訂立於2021年3月24日生效的股份購買協議
(下稱“SPA”)。2021年4月8日，本公司完成了對BTA全部已發行和已發行股票的收購
，BTA成為本公司的全資子公司。交易結束時，公司
向賣方交付了總計60萬美元的現金、本金總額為#美元的本票。
由於上述原因，本公司最初
記錄的商譽為1,349,457美元。
在截至2021年6月30日的三個月中， 公司記錄了22,491美元的攤銷費用。
備註 5 – 應付票據
2018年4月3日，CoinTracking與CoinTracking GmbH簽訂了一份貸款協議(“貸款協議”)，該協議規定 借款總額最高可達300萬美元。在2018年，CoinTracking借入了150萬美元，換取了三張本票(CoinTracking 票據)，金額分別為30萬美元、70萬美元和50萬美元。2018年12月31日，CoinTracking Note仍未完成 。2019年1月2日，本公司出售了其在CoinTracking GmbH的股權，銷售所得中的1,200,000美元用於償還CoinTracking Note項下的1,500,000美元未償還貸款金額 。截至2021年6月30日，剩餘餘額300,000美元 ，到期日為2022年3月31日，根據2018年12月28日的修訂，該到期日從之前的到期日2021年3月31日延長了 。CoinTracking票據的利息為3%，按月支付，欠款為 。所有付款應首先適用於所有應計和未付利息，其次適用於未償還本金餘額。
截至2021年6月30日的三個月和六個月的利息 分別為2,600美元和4,850美元，而截至2020年6月30日的三個月和六個月的利息支出分別為2,250美元和4,500美元 。
| ● | 2020年5月8日，本公司與密蘇裏州銀行公司第一銀行簽訂了一張本票(“PPP票據”)，提供一筆#美元的貸款。
年5月8日，公司與密蘇裏州第一銀行簽訂了一張本票(“PPP票據”)，提供了一筆#美元的貸款。 | |
| ● |
2020年6月10日，本公司從小企業管理局獲得了一筆#美元的貸款 | |
| ● | 2021年2月2日，公司從小企業管理局(SBA)獲得了一筆18,265美元的貸款(“2021年SBA貸款”)。2021年SBA貸款的利息為每年1%，在5年內支付，所有本金和利息將推遲 前10個月支付。
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| ● | 在
與BTA收購有關的情況下，On2021年4月7日，公司
向BTA的每位前股東交付了一張本票，本票本金總額為$ |
備註 6 – 可轉換票據
截至2021年6月30日和2020年12月31日，未償還可轉換票據餘額為125,000美元。
本公司於2020年6月向一名認可投資者發行可換股票據(“2020年6月票據”)，總金額
為5,000美元。
2020年6月筆記
2020年4月，公司向三名認可投資者發行了三份可轉換債券(“2020年4月債券”)，總金額為22,500美元。。
2020年4月筆記
2020年2月，公司向三名認可投資者發行了三份可轉換債券(“2020年2月債券”)，總金額為22,500美元。。
2020年2月備註
截至2021年6月30日的3個月和6個月，可轉換票據的利息支出分別為1,558美元和3,099美元，而截至2020年6月30日的3個月和6個月分別為1,527美元和2,633美元。
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附註7- 普通股認股權證
截至2021年6月30日，購買本公司普通股 股的已發行認股權證如下：
購買普通股股份的已發行認股權證附表
| 發行日期 | 可行使 | 到期日 | 行權價格 | 股份數量 傑出的 在認股權證下 | ||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
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| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
認股權證的行使價 可能會根據其中的規定不時調整，以防止據此授予的購買權被稀釋 。認股權證被視為與公司自己的股票掛鈎，因此不需要隨後重新計量 。
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2017年7月21日，本公司董事會通過了《Crypto Company 2017股權激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)， 該計劃於2017年8月24日經股東批准。本計劃由董事會(“管理人”)管理。 根據本計劃，公司可向符合條件的參與者授予股權獎勵，獎勵形式可以是股票期權(包括激勵性股票期權和非限制性股票期權)和限制性股票獎勵。獎勵可授予高級管理人員、員工、非員工 董事(根據本計劃的定義)和其他關鍵人員(包括顧問和潛在員工)。任何股票期權 獎勵的期限不得超過10年，並可能受管理人決定的歸屬條件的限制。通常授予的期權期限為18至36個月。激勵性股票期權只能授予本公司或 是美國國税法第424(F)節所指的“子公司”的任何子公司的員工。
在截至2021年6月30日的六個月期間，本公司未發行任何股票期權。
根據該計劃，公司預留了500萬股 普通股供發行。截至2021年6月30日，該計劃已發行的已發行股票 共計2,281,429股本公司普通股，還有 保留用於未來獎勵的2,718,571股本公司普通股。
| 加權 | ||||||||||||||||
| 平均值 | ||||||||||||||||
| 加權 | 剩餘 | |||||||||||||||
| 平均值 | 合同 | 集料 | ||||||||||||||
| 數 | 鍛鍊 | 術語 | 固有的 | |||||||||||||
| 的股份 | 價格 | (年) | 價值 | |||||||||||||
| 未償還期權，2020年12月31日 | $ | |||||||||||||||
| 授予的期權 | - | - | ||||||||||||||
| 選項已取消 | - | - | ||||||||||||||
| 行使的期權 | - | - | ||||||||||||||
| 未償還期權，2021年6月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可操練的 | $ | $ | ||||||||||||||
| 歸屬、可行使和預期歸屬，期限結束 | $ | $ | ||||||||||||||
公司在截至2021年6月30日的六個月期間確認了與股票期權相關的基於股票的薪酬-0美元。
截至2021年6月30日的六個月內，未行使任何期權 。
公司在截至2021年6月30日的六個月內發放了108,750股限制性股票。
截至2021年6月30日，與發放給員工和非員工的股票期權相關的未確認薪酬成本為-0美元。
備註 9- 承諾和或有事項
設施 截至2021年6月30日的六個月的租金費用為-0美元，截至2020年6月30日的六個月的租金費用為837美元。
備註 10 – 後續事件
2020年5月8日，本公司與密蘇裏州第一銀行簽訂了一份期票(“期票”)，根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“CARE 法案”)下的Paycheck保護計劃提供53,492美元的貸款(“PPP 貸款”)。2021年7月28日，美國小企業管理局(SBA)批准了這筆貸款的豁免。貸款被視為已全額支付 並已結清。
2021年7月20日，“公司” 終止了本公司、Aedan Financial Corporation 和Eric Fitzgerald於2021年3月24日簽訂的資產購買協議(“APA”)。根據APA，本公司將收購Aedan Financial Corporation實質上的全部資產。 由於未及時滿足或放棄必要的成交條件，APA被終止。
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項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
您 應結合本季度報告10-Q表(“季度報告”)和我們的 經審計的合併財務報表(包括附註)，以及管理層在截至2020年12月31日的財政年度10-K年度報告(“2020年度 報告”)中對財務狀況和運營結果的討論和分析，閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和討論。 在本季度報告(“季度報告”)的其他地方，以及我們的 經審計的合併財務報表和經營結果(“2020年度 報告”)。除歷史合併的 財務信息外，以下討論和分析包含反映我們的計劃、估計和 信念的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。“可能”、“可能”、“應該”、“估計”、“ ”、“項目”、“預測”、“打算”、“預期”、“預期”、“相信”、“ ”目標、“計劃”以及類似的表述都是為了識別前瞻性表述。我們的實際結果 可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。可能導致或促成這些差異的因素 包括本季度報告下面和其他地方討論的因素，以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中提到的風險， 包括第I部分，第1A項。2020年年報的“風險因素”。
我們的業務概述
我們 從事為分佈式分類帳技術(“區塊鏈”)提供諮詢、培訓和教育服務的業務， 為個人客户提供諮詢、培訓和教育服務，為一般區塊鏈教育提供企業服務，以及為技術基礎設施建設和企業區塊鏈技術解決方案提供諮詢、培訓和教育服務 。我們目前通過這些諮詢和教育業務產生收入和費用 。我們已經出售了我們在CoinTracking GmbH的全部所有權權益，還剝離了我們以前的加密貨幣投資部門擁有的所有加密貨幣資產 ，該部門已經停止運營。
公司與BlockChain Training Alliance， Inc.(“BTA”)及其股東簽訂了自2021年3月24日起生效的股票購買協議(“SPA”)。2021年4月8日，本公司完成了對BTA全部已發行和已發行股票的收購，BTA成為本公司的全資子公司。在交易結束時，公司根據SPA條款向賣方交付了總計600,000美元的現金、本金總額150,000美元、年息為1%的本票，以及總計201,439股公司普通股。
BTA 是一家區塊鏈培訓公司和服務提供商，提供側重於區塊鏈技術 的培訓和教育課程，並向企業和個人客户提供有關區塊鏈的一般理解的教育。
在截至2021年6月30日的6個月內，公司在2018年進行了一項投資，收到了數字令牌。這項 投資之前出於會計目的被註銷，因為在這一點上，不存在可變現價值的預期。 公司認為，截至本報告日期，這些代幣的價值在200,000美元到450,000美元之間。由於市場持續波動 且流動性不足，不能保證本公司能從出售其持有的代幣中獲得現金收益。 本公司僅出售因上述投資而獲得的代幣，不會對此代幣進行任何新的購買 。這樣做的目的不是為了投機這些代幣，而是為了讓股東的價值最大化。該公司相信 它不可能立即平倉，而不會對其代幣的市場價值造成不利影響。
截至2021年6月30日的三個月與2020年6月30日的三個月的比較
收入
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的收入 分別為109,745美元和-0美元。收入包括公司BTA子公司產生的區塊鏈培訓、諮詢和軟件開發費用 。
一般費用 和管理費用
截至2021年6月30日的三個月，我們的一般和行政費用為556,450美元，比截至2020年6月30日的191,274美元增加了342,686美元。一般和管理費用主要包括與專業 服務、薪資和薪資相關費用相關的成本。一般和行政費用中包含的專業服務主要包括 承包費、諮詢費和會計費。費用增加的很大一部分原因是 收購了BTA。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，攤銷費用 分別為22,491美元和-0美元。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，基於股票的 薪酬分別為192,759美元和1,976,673美元。
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其他 收入(費用)
在截至2021年6月30日的三個月內，其他收入為794,700美元，而截至2020年6月30日的三個月為-0美元。增加 是由於之前被註銷的加密貨幣投資變得有價值，公司將當時持有的部分 變現為794,700美元的現金收益。
截至2021年6月30日的6個月與2020年6月30日的6個月的比較
收入
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月的收入 分別為111,145美元和2,500美元。收入包括收到的區塊鏈培訓、諮詢和軟件開發費用 。收入包括本公司BTA子公司產生的區塊鏈培訓、諮詢、 和軟件開發費用。
一般費用 和管理費用
截至2021年6月30日的6個月，我們的一般和行政費用為656,369美元，與截至2020年6月30日的303,367美元 相比增加了353,002美元。一般和行政費用主要包括與專業服務相關的成本、 工資和工資相關費用。一般和行政費用中包括的專業服務主要包括承包費、諮詢費和會計費。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月，攤銷費用 分別為22,491美元和-0美元。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月，基於股票的 薪酬分別為333,594美元和1,976,673美元。
其他 收入(費用)
在截至2021年6月30日的6個月內，其他收入為955,508美元，而截至2020年6月30日的6個月為-0美元。增加 是由於之前被註銷的加密貨幣投資變得有價值，公司將當時持有的範圍 變現為946,162美元的現金收益。
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流動性 與資本資源
下表彙總了以下各期的主要現金來源和用途：
| 截至三個月 | ||||||||
| 六月三十日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 872,191 | $ | (37,696 | ) | |||
| 用於投資活動的淨現金 | (1,349,457 | ) | - | |||||
| 融資活動提供的現金淨額 | 993,265 | 50,000 | ||||||
| 現金及現金等價物淨增加情況 | $ | 515,999 | $ | 12,304 | ||||
操作 活動
截至2021年6月30日的6個月，運營活動提供的淨現金為872,191美元，而截至2020年6月30日的6個月，淨現金使用量為37,696美元 。經營活動提供的淨現金增加主要是由於截至2021年6月30日的6個月的淨營業收益增加了約400,000美元，而截至2020年6月30日的6個月的淨營業虧損約為 300,000美元。
投資 活動
截至2021年6月30日的6個月，投資活動中使用的淨現金為1,349,457美元，而截至2020年6月30日的6個月為-0美元。
資助 活動
截至2021年6月30日的6個月，融資活動淨現金為993,365美元，而截至2020年6月30日的6個月為50,000美元。融資活動的淨現金增加主要是由於在截至2021年6月30日的6個月中出售公司普通股的收益。
趨勢、 事件和不確定性
區塊鏈技術市場充滿活力，變幻莫測。儘管我們將採取合規努力，包括商業上的合理努力，但不能保證不會有新的或不可預見的法律、法規或風險因素 對我們繼續目前運營的業務或籌集額外資本以促進我們持續增長的能力產生實質性影響。
除本季度報告和2020年度報告中其他部分討論的 以外，我們不瞭解任何可能對我們的財務狀況產生重大影響的趨勢、事件或不確定性 。
關鍵會計政策和估算
我們的合併財務報表的編制要求我們對資產、負債、 收入和費用的報告金額以及相關或有負債的披露產生影響的估計。我們的判斷基於我們的歷史經驗和 我們認為在這種情況下合理的其他各種假設，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出估計的基礎 這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些 估計值不同。我們在2020年度報告中提交的關鍵會計政策和估計信息披露沒有實質性變化 。
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最近 會計聲明
有關最近會計聲明的討論，請參閲 合併財務報表附註3。
表外業務
我們 沒有任何表外交易。
第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。
2021年4月8日左右，在BTA收購完成後，該公司發行了201,439股公司普通股。股票 是本公司為收購BTA支付的代價的一部分。這些公司普通股股票是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節以非公開交易方式提供和出售的 。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
由於 為S-K法規第10項所定義的“較小的報告公司”，本公司不需要提供此項要求的信息 。
第 項4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的 管理層(包括首席執行官和首席財務官)對截至2021年6月30日的 我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，這些控制和程序由修訂後的《1934年證券交易法》規則13a-15(E)或15d-15(E)規定。基於這項評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，我們的披露控制和程序自2021年6月30日起有效，以提供合理的保證： 我們必須在根據交易法提交或提交的報告中披露的信息：(I)記錄、處理、彙總 並在SEC的規則和表格中指定的時間段內報告；以及(Ii)積累並傳達給我們的管理層， 包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需信息的決定在設計和評估我們的披露控制和程序時，我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能為實現其預期的控制目標提供合理的保證，我們的 管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。
財務報告內部控制變更
在截至2021年6月30日的期間內，我們對財務報告的內部控制沒有 發生變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
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第 第二部分-其他信息
第二項股權證券的未登記銷售及所得款項的使用。
2021年4月8日左右，BTA收購完成後，該公司發行了201,439股公司普通股。這些股票是 公司為收購BTA而支付的代價的一部分。這些公司普通股是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節以非公開交易方式提供和出售的。
物品 6.展品。
| 展品 | ||
| 數 | 文檔 | |
| 3.1 | 轉換條款(猶他州) (通過引用將附件3.1併入公司於2017年10月11日提交的當前8-K表格報告中) | |
| 3.2 | 轉換條款(內華達州)(通過引用將附件3.2併入公司於2017年10月11日提交的當前8-K表格報告中) | |
| 3.3 | 密碼公司註冊條款 (在2017年10月11日提交的公司當前報表 8-K中引用附件3.3) | |
| 3.4 | Crypto Sub，Inc.公司註冊章程修正案證書 (通過引用併入本公司2017年10月11日提交的8-K表格當前報告的附件3.4) | |
| 3.5 | 修訂和重新修訂了《密碼公司章程》(在2018年2月28日提交的公司當前報告表格 8-K中引用了附件3.1) | |
| 31.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的第13a-14(A)和15d-14(A)條對公司首席執行官、首席財務和會計官的認證。 | |
| 32.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國聯邦法典第18編第1350節對公司首席執行官、首席財務和會計官的認證。 | |
| 101寸 | XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | XBRL分類擴展 架構文檔 | |
| 101.CAL | XBRL分類擴展 計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | XBRL分類擴展 定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | XBRL分類擴展 標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | XBRL分類擴展 演示鏈接庫文檔 |
+ 本文件被視為未根據《證券法》第18條的規定提交，或以其他方式承擔該條的責任， 也不應視為通過引用將其納入《證券法》或《交易法》下的任何文件中。
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簽名
根據 1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人 代表其簽署。
| 日期： 2021年8月16日 | 加密公司 | |
| (註冊人) | ||
| 發件人： | /s/ 羅恩·利維 | |
| 羅恩 列維 | ||
| 首席執行官、臨時首席財務官、首席運營官兼祕書(首席執行官、首席財務官和首席會計官) | ||
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