美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
在截至本季度末的季度內
或
由_至 _的過渡期
FTAC Parnassus收購公司
(註冊人的確切姓名載於其 章程)
| (述明或其他司法管轄權 成立公司或組織) | (委託文件編號) | (美國國税局僱主 標識號) |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括 區號
不適用
(前姓名或前地址，如果自 上次報告以來更改)
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 單位，每個單位包括一股A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及一份可贖回認股權證的四分之一 | FTPAU | 納斯達克資本市場 | ||
| 可贖回認股權證，每股可為一股A類普通股行使的完整認股權證 | FTPAW | 納斯達克資本市場 |
用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求 。YES☒(是)和No(否)☐
用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§232.405 )要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請勾選
標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
。
用複選標記表示註冊人
是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是
截至2021年8月16日，
FTAC Parnassus收購公司
表格10-Q
截至2021年6月30日的季度
目錄
| 頁面 | |||
| 第一部分財務信息 | |||
| 第1項。 | 簡明財務報表 | 1 | |
| 截至2021年6月30日(未經審計)和2020年12月31日的濃縮資產負債表 | 1 | ||
| 截至2021年6月30日的三個月和六個月的簡明營業報表(未經審計) | 2 | ||
| 截至2021年6月30日的三個月和六個月股東權益變動簡明報表(未經審計) | 3 | ||
| 截至2021年6月30日的六個月簡明現金流量表(未經審計) | 4 | ||
| 未經審計的簡明財務報表附註 | 5 | ||
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 18 | |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 22 | |
| 第四項。 | 管制和程序 | 22 | |
| 第二部分：其他信息 | |||
| 第1項。 | 法律程序 | 23 | |
| 第1A項。 | 風險因素 | 23 | |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 24 | |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 25 | |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 25 | |
| 第五項。 | 其他信息 | 25 | |
| 第6項 | 陳列品 | 25 | |
i
第一部分財務信息
| 第1項。 |
簡明財務報表 |
FTAC Parnassus收購公司
濃縮資產負債表
| 2021年6月30日 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 資產： | (未經審計) | |||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 與首次公開發行(IPO)相關的遞延發行成本 | ||||||||
| 股票認購應收賬款 | ||||||||
| 信託賬户中的投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益： | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應繳特許經營税 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 衍生認股權證負債 | ||||||||
| 遞延承銷佣金 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾和或有事項 | ||||||||
| A類普通股，$ | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| A類普通股，$ | ||||||||
| B類普通股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 留存收益(累計虧損) | ( | ) | ||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分 。
1
FTAC Parnassus收購公司
操作簡明報表
| 在
前三個月 結束 | 對於 六個月 結束 | |||||||
| 六月三十日， 2021 | 六月三十日， 2021 | |||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||
| 一般和行政費用 | $ | $ | ||||||
| 與一般和行政費用有關的當事人 | ||||||||
| 特許經營税 | ||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(費用) | ||||||||
| 衍生認股權證負債的公允價值變動 | ||||||||
| 與衍生權證債務相關的要約成本 | ( | ) | ||||||
| 信託賬户中的投資收入 | ||||||||
| 所得税前收入 | ||||||||
| 所得税費用 | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 可贖回A類普通股加權平均流通股 | ||||||||
| 每股基本和稀釋後淨收益，可贖回A類普通股 | $ | $ | ||||||
| 不可贖回A、B類普通股加權平均流通股 | ||||||||
| 每股基本和稀釋後淨收益、不可贖回的A類和B類普通股 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分 。
2
FTAC Parnassus收購公司
股東權益變動簡明報表
截至2021年6月30日的三個月和六個月 (未經審計)
| 留用 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 其他內容 | 收益 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 甲類 | B類 | 實繳 | (累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字) | 權益 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 在首次公開發售中出售單位，減去衍生權證負債的公允價值 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 出售私募單位減去衍生認股權證負債的公允價值 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 報價成本 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 沒收B類普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 可能贖回的A類普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年3月31日(未經審計) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 可能贖回的A類普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年6月30日(未經審計) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分 。
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FTAC Parnassus收購公司
簡明現金流量表
截至2021年6月30日的六個月(未經審計)
| 經營活動的現金流： | ||||
| 淨收入 | $ | |||
| 將淨收入與經營活動中使用的淨現金進行調整： | ||||
| 衍生認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||
| 發售成本-衍生認股權證負債 | ||||
| 信託賬户中的投資收入 | ( | ) | ||
| 關聯方在本票項下支付的一般和行政費用 | ||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||
| 預付費用 | ( | ) | ||
| 應付帳款 | ( | ) | ||
| 應計費用 | ||||
| 應繳特許經營税 | ||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ||
| 投資活動的現金流 | ||||
| 存入信託賬户的現金 | ( | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||
| 融資活動的現金流： | ||||
| 認購應收股票收益 | ||||
| 償還應付給關聯方的票據 | ( | ) | ||
| 首次公開發行(IPO)所得收益 | ||||
| 私募所得收益 | ||||
| 已支付的報價成本 | ( | ) | ||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||
| 現金淨變動 | ||||
| 現金-期初 | ||||
| 現金-期末 | $ | |||
| 補充披露非現金投資和融資活動： | ||||
| 計入應計費用的發售成本 | $ | |||
| 關聯方在本票項下支付的要約費用 | $ | |||
| 與首次公開發行(IPO)相關的遞延承銷佣金 | $ | |||
| 可能贖回的A類普通股初始價值 | $ | |||
| 可能贖回的A類普通股價值變動 | $ | |||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分 。
4
FTAC Parnassus收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
注1-組織和業務運營説明
FTAC Parnassus Acquisition Corp.(以下簡稱“公司”)，前身為FTAC General Acquisition Corp.，是一家於2020年12月18日在特拉華州註冊成立的空白支票公司。本公司 成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的 業務合併(“業務合併”)。本公司是一家新興成長型公司， 因此，本公司將承擔與新興成長型公司相關的所有風險。
截至2021年6月30日，公司尚未開始 任何運營。從2020年12月18日(成立)到2021年6月30日期間的所有活動都涉及本公司的成立 和下文所述的首次公開募股(“首次公開募股”)，以及在首次公開募股之後確定業務合併的目標公司。公司最早在完成最初的業務合併 之後才會產生任何營業收入。本公司將從首次公開募股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。
該公司的贊助商是FTAC Parnassus
贊助商LLC和FTAC Parnassus Advisors，LLC，兩者都是特拉華州的有限責任公司(統稱為“贊助商”)。本公司首次公開募股的註冊聲明於2021年3月11日宣佈生效。2021年3月16日，
公司完成了首次公開募股
在首次公開發售
結束的同時，公司完成了以下的定向增發(“定向增發”)
首次公開發行(IPO)
和定向增髮結束後，$
公司管理層對首次公開發行(IPO)和出售私募單位的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權
，儘管基本上所有的淨收益都打算普遍用於完成業務合併。
不能保證公司能夠成功實施業務合併。納斯達克規則規定，公司必須
完成與一家或多家目標企業的業務合併，這些目標企業的總公平市值至少為
5
FTAC Parnassus收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
本公司將向其公開
股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成
時贖回全部或部分公開股份的機會(I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或(Ii)以收購要約的方式
贖回全部或部分公開股份。本公司是否尋求股東批准業務合併或進行要約收購
將完全由本公司自行決定。股東將有權按當時存入信託賬户的金額($)的按比例贖回其公開發行的股票。
如果公司的有形淨資產至少為$，公司將繼續進行業務合併
公司還將向公眾股東
提供贖回全部或部分公眾股票的機會，因為股東投票批准了對公司修訂和重新發布的公司註冊證書的修訂
，這將影響本公司贖回義務的實質或時間
，因此，公司還將向公眾股東提供贖回全部或部分公眾股票的機會，因為股東投票批准了對公司修訂和重新發布的公司公司註冊證書的修訂
，該修訂將影響公司贖回義務的實質或時間
公司將在
合併期結束之前完成其初始業務合併。如果本公司未能在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合併期後，儘可能迅速且不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的
總金額，包括之前未發放給
公司以支付納税義務的信託賬户所賺取的任何利息，最高可達$
；(I)在合併期內，本公司將(I)停止除清盤以外的所有業務；(Ii)在可能但不超過十個工作日的合理時間內贖回公眾股份，以支付每股現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户賺取的任何利息，以支付税款和至多$
6
FTAC Parnassus收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
內部人士和千禧同意放棄對任何方正股份和配售股份的贖回權利(視情況而定)。
儘管有上述贖回權利，
如果本公司尋求股東批准其業務合併，並且其沒有根據投標要約規則進行與其業務合併相關的贖回
，修訂後的公司註冊證書規定，公眾股東，
連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見“交易法”第13條)的任何其他人士，將被限制贖回。
流動性與資本資源
截至2021年6月30日，該公司擁有約
美元
公司截至2021年6月30日的流動資金需求通過支付$
基於上述情況，管理層相信， 本公司將有足夠的營運資金和從發起人或發起人的關聯公司，或本公司某些高級管理人員和董事那裏借入資金，以較早的時間完成業務合併或自本申請之日起一年滿足其需求。 本公司將從發起人或發起人的關聯公司或從發起人或發起人的某些高管和董事那裏獲得足夠的營運資金和借款能力，以滿足公司的需要。在此期間，本公司將使用信託賬户以外的資金支付現有 應付賬款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對預期的 目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務以及構建、協商 和完成業務合併。
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FTAC Parnassus收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
附註2-重要會計政策的列報和彙總依據
陳述的基礎
隨附的未經審計的簡明財務報表 按照美國公認的會計原則(“GAAP”) 以美元列示，以提供財務信息，並符合SEC的規則和規定。因此，它們不包括公認會計準則要求的所有信息 和腳註。管理層認為，未經審核的簡明財務報表反映所有調整，其中 僅包括公允列報所列期間餘額和業績所需的正常經常性調整。截至2021年6月30日的三個月和六個月的運營 業績不一定代表截至2021年12月31日的預期業績 。
隨附的未經審計的簡明財務報表 應與 公司於2021年3月15日提交給證券交易委員會的招股説明書中包括的經審計的財務報表及其附註一併閲讀。
新興成長型公司
本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”， 經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂。 本公司可利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免 ，包括但不限於，不需要遵守SAR第404節的獨立註冊公眾認證要求 。免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求 。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除了 新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私人公司(即 尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。《就業法案》規定，新興 成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型 公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出延長的過渡期， 這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期，本公司 作為新興成長型公司，在私營公司採用新的或修訂的準則時，可以採用新的或修訂的準則。 這可能會使本公司的未經審計的簡明財務報表與另一家上市公司進行比較，該公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。 這可能會使本公司的未經審計簡明財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較。
預算的使用
按照公認會計準則 編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的或有資產和負債的報告金額以及 報告期內的或有資產和負債的報告金額和報告的收入和費用的報告金額，這些估計和假設會影響資產和負債的報告金額和披露 報告的或有資產和負債以及報告的 報告期內的收入和費用。做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定其估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計 可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際 結果可能與這些估計值大不相同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司沒有現金等價物。
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FTAC Parnassus收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
信託賬户中持有的投資
本公司的投資組合 包括《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券，期限不超過185天的美國政府證券，或投資於投資於美國政府證券且通常公允價值易於確定的貨幣市場基金的投資，或兩者的組合。當公司在信託賬户中持有的投資由美國政府證券 組成時，這些投資被歸類為交易證券。當公司在信託賬户中的投資由貨幣市場基金組成時，這些投資按公允價值確認。貨幣市場基金的證券交易和投資在每個報告期末按公允價值列示於資產負債表 。這些證券的公允價值變動產生的收益和損失包括在隨附的未經審計的簡明經營報表中信託賬户持有的投資收益中。 信託賬户持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。
信用風險集中
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過聯邦
存託保險公司(Depository Insurance Corporation)#美元的承保限額。
金融工具的公允價值
符合FASB ASC主題820“公允價值計量”規定的金融工具的公司資產和負債的公允價值等於或近似於簡明資產負債表中的賬面價值。
公允價值計量
公允價值定義為市場參與者在計量日期 在有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。該層次結構將 給予相同資產或負債的活躍市場未調整報價的最高優先級(1級測量)，將 最低優先級給予不可觀察到的輸入(3級測量)。這些層包括：
| ● | 第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)； |
| ● | 第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及 |
| ● | 第三級，定義為無法觀察到的輸入，其中市場數據很少或沒有，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素無法觀察到。 |
在某些情況下，用於衡量 公允價值的投入可能屬於公允價值層次結構的不同級別。在這些情況下，公允價值計量將根據對公允價值計量重要的最低水平投入，在公允價值層次結構中進行整體分類。
衍生認股權證負債
本公司不使用衍生工具 來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。本公司根據ASC 480和FASB ASC主題815“衍生工具和對衝”(“ASC 815”)對其所有金融工具進行評估，包括 發行的股票購買權證，以確定該等工具是否為衍生工具或包含符合嵌入衍生工具資格的特徵。衍生品 工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告 期末重新評估。
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FTAC Parnassus收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
根據ASC 815，公開認股權證和私募認股權證被確認為衍生負債。因此，本公司確認權證工具 為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具的賬面價值調整為公允價值，直至該等工具獲行使為止。 與首次公開發售相關發行的認股權證的初始公允價值是在風險中性框架下使用二項式模型 估計的。截至2021年6月30日的公共認股權證的公允價值是基於此類認股權證的可觀察到的上市價格 。截至2021年6月30日的私募認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。 權證負債的公允價值的確定可能會隨着更多最新信息的獲得而發生變化， 因此實際結果可能會有很大不同。衍生權證負債被歸類為非流動負債，因為 其清算不需要使用流動資產或需要設立流動負債。
與首次公開發行相關的發售成本
發售成本包括首次公開發售所產生的法律、會計、 承銷費及與首次公開發售直接相關的其他成本。 發售成本按相對公允價值 與收到的總收益比較，分配給首次公開發售中發行的獨立金融工具。與衍生認股權證負債相關的發售成本在已發生時計入費用， 在簡明營業報表中列示為非營業費用。與發行的A類普通股 相關的發售成本在首次公開發行(IPO)完成時計入股東權益。本公司將遞延的 承銷佣金歸類為非流動負債，因為其清算並不需要使用流動資產 或產生流動負債。
A類普通股，可能贖回
根據ASC 480的指導，本公司的普通股科目
可能會被贖回。必須強制贖回的A類普通股(如果有)被歸類為負債工具
，並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股
股票，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在
不確定事件發生時被贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股
被歸類為股東權益。公司的A類普通股具有某些贖回權，
這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，可能會發生不確定的未來事件。因此，截至2021年6月30日，
普通股每股淨收益(虧損)
公司的簡明營業報表 包括可能贖回的A類普通股每股淨收益(虧損)的列報，其方式類似於 普通股每股淨收益(虧損)的兩級法。對於可贖回的A類普通股，每股基本普通股和稀釋後普通股的淨收益(虧損)是通過將信託賬户賺取的利息收入減去 納税可提取的利息除以當期已發行的可贖回A類普通股的加權平均數計算得出的。對於不可贖回的A類和B類普通股，每股基本普通股和稀釋後的 普通股的淨收益(虧損)的計算方法是，將經可贖回A類普通股的收入調整後的淨收益(虧損)除以該期間發行的不可贖回A類和B類普通股的加權平均數。不可贖回的A類普通股包括在私募單位出售的股票， B類普通股包括方正股票，因為這些普通股沒有任何贖回功能，也不參與信託賬户賺取的 收入。
在計算每股普通股的攤薄淨收益(虧損)時，並未考慮與(I)首次公開發售、(Ii)行使超額配售及(Iii)私募配售有關而發行的認股權證的影響，因為認股權證的行使價視乎未來事件的發生而定。
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FTAC Parnassus收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
下表反映了 普通股每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法：
| 在
前三個月 結束 六月三十號， 2021 | 對於 六個月 結束 六月三十號， 2021 | |||||||
| 可贖回A類普通股 | ||||||||
| 分子：可分配給可贖回A類普通股的收入 | ||||||||
| 信託賬户中的投資收入 | $ | $ | ||||||
| 減去：公司可提取的納税部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可贖回A類普通股的淨收入 | $ | $ | ||||||
| 分母：加權平均可贖回A類普通股 | ||||||||
| 基本和稀釋加權平均流通股，可贖回A類普通股 | ||||||||
| 每股基本和稀釋後淨收益，可贖回A類普通股 | $ | $ | ||||||
| 不可贖回的A類和B類普通股 | ||||||||
| 分子：淨收益(虧損)減去可分配給可贖回A類普通股的淨收益 | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ||||||
| 可分配給可贖回A類普通股的淨收入 | ||||||||
| 不可贖回的A類和B類普通股的淨收益(虧損) | $ | $ | ||||||
| 分母：加權平均不可贖回A類和B類普通股 | ||||||||
| 基本和稀釋加權平均流通股、不可贖回的A類和B類普通股 | ||||||||
| 每股基本和稀釋後淨虧損、不可贖回的A類和B類普通股 | $ | $ | ||||||
所得税
該公司遵循資產負債法
在FASB ASC主題740“所得税”(“ASC 740”)下對所得税進行會計處理。遞延税項資產及負債
確認可歸因於現有資產及負債的財務報表賬面值
與其各自税基之間的差額而產生的估計未來税項後果。遞延税項資產和負債使用制定税
税率計量，預計税率將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的
影響在包括頒佈日期
日期的期間在收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司已遞延納税資產$
ASC 740規定了確認閾值和 財務報表確認的計量屬性，並對納税申報中採取或預期採取的納税頭寸進行了計量 。要確認這些優惠，税務機關審查後必須更有可能維持税收狀況。 截至2021年6月30日或2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠。本公司將與未確認税收優惠相關的應計利息和罰款 確認為所得税費用。截至2021年6月30日和2020年12月31日，未累計利息和罰款金額。本公司目前不知道任何審查中的問題可能導致重大付款、 應計或與其立場發生重大偏差。本公司自 成立之日起接受主要税務機關的所得税審核。
近期會計公告
2020年8月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號，“債務-有轉換和其他選擇的債務(副標題：470-20)”和 衍生工具和套期保值-實體自有權益合同(副標題：815-40)：“可轉換工具和實體自有權益合同的會計”(“ASU，2020-06”)，簡化了可兑換的會計核算。ASU 2020-06還取消了與股權掛鈎的合同有資格獲得衍生品範圍例外所需的某些結算條件 ，並在某些方面簡化了稀釋後每股收益的計算。公司於2021年1月1日採用了ASU 2020-06。採用ASU 2020-06 不會影響公司的財務狀況、運營結果或現金流。
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未經審計的簡明財務報表附註
本公司管理層不相信 最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則更新(如果目前採用)會對本公司未經審計的簡明財務報表產生實質性影響 。
注3-首次公開發售
2021年3月16日，公司完成了
首次公開募股
每個單位包括一股A類普通股 股和四分之一的認股權證(“公共認股權證”)。每份完整的公共認股權證使持有者有權以11.50美元的行使價購買一股A類普通股 (見附註7)。
附註4-關聯方交易
方正股份
2020年12月28日，公司發佈了合計
內部人士和千禧同意不轉讓、 轉讓或出售其任何創始人股份(允許受讓人除外)，直至(I)對於25%的該等股份，在完成本公司的初始業務合併 後，(Ii)關於25%的該等股份，當A類普通股的收盤價 在業務合併完成後30個交易日內的任何20個交易日內超過12.00美元時，(Iii)關於25%的該等股份，(Iii)關於25%的該等股份，且A類普通股的收盤價 在業務合併完成後的30個交易日內的任何20個交易日內超過12.00美元，(Iii) 關於25%的該等股份A類普通股在企業合併完成後 30個交易日內任何20個交易日的收盤價超過13.50美元；(Iv)對於25%的A類普通股，在企業合併完成後30個交易日內或更早的任何20個交易日內，A類普通股的收盤價超過17.00美元，在任何情況下，公司在企業合併後完成清算、合併、資本金重組或其他類似交易，導致所有公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。
私人配售單位
在首次公開發行
結束的同時，公司完成了
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未經審計的簡明財務報表附註
每個私募單位包括一股A類普通股
和一個認股權證(“私募認股權證”)的四分之一。每份完整的私募認股權證
可以一股A類普通股行使，價格為$
本票
2021年1月15日，贊助商同意向
該公司提供總額高達$
營運資金貸款
如果需要為與搜索目標業務或完成預定的初始業務合併相關的交易成本提供資金，贊助商、高級管理人員、董事或他們的
關聯公司可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果最初的業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但信託賬户的任何收益都不會用於償還。此類貸款將由本票證明
。票據將在初始業務合併完成後支付，不計利息，或由貸款人
酌情決定，最高可達$
行政支持協議
自公司完成企業合併及其清算(以較早者為準)公司的證券首次在納斯達克上市之日起，
公司同意向保薦人或保薦人的關聯公司支付$
附註5--承付款和或有事項
註冊權
創辦人股份、私募單位(包括其中所載證券)及在轉換營運資金貸款時可能發行的單位(以及行使私募認股權證時可發行的任何A類普通股股份或轉換營運資金貸款時作為單位一部分發行的認股權證)的持有人，根據首次公開發行(IPO)生效日期簽署的登記權利協議 有權享有登記權，該協議要求本公司登記該等證券。這些證券的持有者有權提出最多三項要求， 不包括簡短的要求，要求公司根據證券法登記此類證券以供出售。此外，持有人將 擁有將此類證券納入本公司提交的其他註冊聲明的“搭載”註冊權，以及 根據證券法第415條要求本公司註冊轉售此類證券的權利。但是，註冊權利協議 規定，在適用的禁售期終止之前，本公司不允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效 。註冊權協議不包含因延遲註冊公司證券而導致的清算損害賠償或其他現金 和解條款。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。
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未經審計的簡明財務報表附註
承銷協議
該公司授予承銷商45天的選擇權
，最多可購買
承銷商有權獲得首次公開募股(IPO)總收益2.0%或440萬美元的現金承銷折扣 。此外，承銷商有權獲得 遞延費用(I)首次公開發售的22,000,000個單位的初始總收益的4.0%，以及(Ii)3,000,000個超額配售單位的總收益的6.0%，總額為1,060萬美元。在符合承銷協議條款的情況下，僅在公司完成業務合併的情況下，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給 代表。
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情對該行業的影響 並得出結論，雖然該病毒可能會對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響 ，但具體影響尚不容易 截至這些簡明財務報表的日期確定。簡明財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整 。
附註6-股東權益
優先股-公司
有權發行
A類普通股-
公司有權發行
B類普通股-
公司有權發行
A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票，除非下文所述或法律要求 。
B類普通股持有者將在企業合併完成之前對
董事選舉進行投票。在企業合併時，B類普通股股票將在一對一的基礎上自動轉換為A類普通股股票，並可進行調整。如果
增發的A類普通股或股權掛鈎證券的發行額或被視為超過首次公開發行股票的發行金額，並與企業合併的結束有關，
發行或視為增發的A類普通股或股權掛鈎證券的發行額超過了首次公開發行(IPO)的發行金額，且與企業合併的結束有關，B類普通股應
轉換為A類普通股的比率將進行調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行或視為發行免除此類調整)，以使所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後的基礎上總體相等。
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未經審計的簡明財務報表附註
注7-認股權證
截至2021年6月30日，公司擁有
公共認股權證只能針對整個
數量的股票行使。於行使公開認股權證時，不會發行零碎股份。公開認股權證將在(A)企業合併完成後30天或(B)首次公開募股結束後12個月內(以較晚者為準)可行使。
公開認股權證將到期。
公開認股權證將於(A)企業合併完成後30天或(B)首次公開發行結束後12個月到期。
本公司將沒有義務根據認股權證的現金行使交付任何 A類普通股，也沒有義務結算此類認股權證的行使 ，除非根據證券法與認股權證相關的A類普通股股票的登記聲明當時有效，且招股説明書是有效的，但公司必須履行其登記義務。 不得行使任何認股權證。此外，本公司將無義務於認股權證行使時發行A類普通股 ，除非該認股權證行使時可發行的A類普通股已登記、符合或被視為獲豁免遵守認股權證註冊持有人居住國證券法的登記 或資格要求。儘管 如上所述，如果一份涵蓋可通過行使公開認股權證發行的A類普通股的登記聲明在企業合併結束後60個工作日結束時 仍未宣佈生效，權證持有人可以在 有有效的登記聲明之前以及在本公司未能保持有效的 登記聲明的任何期間，根據本公司第(3)(A)(9)節規定的豁免，以無現金方式行使認股權證。
本公司同意，在實際可行的情況下， 但不遲於企業合併結束後20個工作日，本公司將盡其最大努力向證券交易委員會提交 ，並在企業合併宣佈生效後60個工作日內，提交一份涵蓋 在行使認股權證時可發行的A類普通股股份的登記聲明，並維持與A類普通股有關的現行招股説明書，直至認股權證到期或贖回為止。本公司 將根據認股權證協議的規定，盡最大努力維持該註冊聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至 認股權證期滿為止。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的 a“備兑證券”的定義，本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使認股權證的公共 認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做 ，在以下情況下，本公司可以選擇要求公共 權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定在“無現金基礎上”行使認股權證 但如果無法獲得豁免， 將被要求盡其最大努力根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。
一旦認股權證可行使，本公司 即可贖回公共認股權證：
| ● | 全部而非部分； |
| ● | 以每份認股權證0.01美元的價格計算； |
| ● | 向每名認股權證持有人發出不少於30天的贖回書面通知；及 |
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未經審計的簡明財務報表附註
如果認股權證可由本公司贖回，則即使無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，本公司仍可行使贖回權 。
如果公司要求公開認股權證贖回現金 ，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金 基礎”進行贖回。行使認股權證時可發行的A類普通股的行權價格和股份數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅、資本重組、 合併或合併。此外，在任何情況下，本公司都不會被要求以現金淨額結算認股權證。
此外，如果(X)本公司以低於每股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價由本公司本着善意確定)額外發行 A類普通股或股權掛鈎證券用於融資目的 ，而不考慮內部人士或該等關聯方持有的任何創始人 股票，例如(Y) 此類發行的總收益總額佔總股本收益及其利息的50%以上，可用於 企業合併完成之日的融資(扣除贖回)，以及(Z)A類普通股股票在本公司完成業務合併前一個交易日起的20個交易日內的成交量加權 平均交易價格(該價格為“市值”認股權證的行權價格 將調整為等於市值和新發行價格的較高者的115%，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於 市值和新發行價格的較高者的180%。
如果本公司無法在合併期內完成業務合併 ，並且本公司清算信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會 收到有關其認股權證的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的 本公司資產中獲得與該等認股權證有關的任何分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。
私募認股權證與首次公開發售(IPO)中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股在企業合併完成後30天 才可轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私募認股權證只要由保薦人千禧或其獲準受讓人持有， 不可贖回。如果私募認股權證 由保薦人、千禧或其許可受讓人以外的其他人持有，則該等持有人可按與公開認股權證相同的基準 行使私募認股權證。
附註8-公允價值計量
下表顯示了截至2021年6月30日按公允價值經常性計量的公司資產和負債的相關信息，並顯示了公司用來確定該公允價值的估值技術的公允價值等級 。
| 描述 | 報價
個，單位為 活動 市場 (1級) | 意義重大 其他 可觀察到的 輸入 (2級) | 意義重大 其他 看不見 輸入 (3級) | |||||||||
| 資產： | ||||||||||||
| 信託賬户中的投資-貨幣市場基金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 負債： | ||||||||||||
| 衍生權證負債-公有權證 | $ | $ | $ | - | ||||||||
| 衍生權證負債-私募認股權證 | $ | $ | $ | |||||||||
截至2020年12月31日，沒有按公允價值經常性計量的資產 或負債。
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未經審計的簡明財務報表附註
在報告期開始時確認來往於級別1、級別2和級別3的轉賬 。當公募認股權證於2021年5月分開上市及交易時，其估計公允價值已由第3級公允價值計量 轉為第1級計量。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，沒有其他與 級別1、2和3之間的轉賬。
一級資產包括對僅投資於美國政府證券的貨幣市場基金的投資。 該公司使用實際貿易數據、交易商或經紀商的報價市場價格以及其他類似來源來確定其投資的公允價值。
對於沒有可觀測交易價格 的時期，公開和私募配售認股權證的公允價值已使用二項式網格模型進行估計。在公開認股權證從單位中分離後的 期間，公開認股權證的公允價值以該等認股權證的可見上市價格 為基礎。公募及私募認股權證在活躍市場交易前的估計公允價值 是使用第3級投入釐定的。二項式網格模型中固有的假設與單價、預期波動率、無風險利率、到期期限和股息收益率有關。單價基於截至測量日期的單位的公開交易價格 。本公司根據其他特殊用途收購公司發行的權證交易價格的隱含波動率 估計公開及私募認股權證的波動率。無風險利率 基於插入的美國國債利率，與公共和私人配售認股權證的類似期限相稱。到期期限 計算為公開及私募認股權證的合約期限，假設自首次公開發售日期起計一年至業務合併 。最後，該公司預計不會支付股息。這些假設的任何更改都可能顯著改變估值 。
下表提供了有關第3級公允價值計量輸入在其計量日期的定量信息 ：
| 初始 公允價值 | 三月三十一號， 2021 | 六月三十日， 2021 | ||||||||||
| 行權價格 | $ | $ | $ | |||||||||
| 股票價格 | $ | $ | $ | |||||||||
| 波動率 | % | % | % | |||||||||
| 期限(年) | ||||||||||||
| 無風險利率 | % | % | % | |||||||||
| 股息率 | % | % | % | |||||||||
截至2021年6月30日的三個月和六個月，使用第3級投入計量的衍生 認股權證負債的公允價值變化摘要如下：
| 截至2021年1月1日的衍生權證負債 | $ | |||
| 發行公共及非公開認股權證 | ||||
| 衍生認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||
| 截至2021年3月31日的衍生權證負債 | ||||
| 將公權證轉讓至第1級 | ( | ) | ||
| 衍生認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||
| 截至2021年6月30日的衍生權證負債 | $ |
注9-後續事件
該公司評估了截至簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易 。根據本次審核，除上文所述外，本公司 未發現任何後續事件需要在簡明財務報表中進行調整或披露。
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項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
提及“公司”、“FTAC Parnassus Acquisition Corp.”、“FTAC Parnassus”、“Our”、“us”或“We”時，指的是FTAC Parnassus Acquisition Corp.以下對公司財務狀況和運營結果的討論和分析應與本 報告中其他地方包含的未經審計的中期簡明財務報表及其附註一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及 風險和不確定性的前瞻性陳述。
有關前瞻性陳述的注意事項
這份Form 10-Q季度報告包括 修訂後的1933年證券法第27A節和《交易所法》第21E節所指的前瞻性陳述。 這份季度報告包括 修訂後的《1933年證券法》第27A節和《交易所法》第21E節定義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性 聲明會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與此類前瞻性聲明明示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就 大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將會”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。可能導致或促成此類差異的因素 包括但不限於我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的那些因素。
概述
我們是一家空白支票公司，於2020年12月18日在特拉華州註冊成立。 我們成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組 或類似的業務合併(“業務合併”)。我們是一家新興成長型公司 ，因此，我們面臨與新興成長型公司相關的所有風險。
我們的贊助商是FTAC Parnassus贊助商，LLC， 和FTAC Parnassus Advisors，LLC，兩者都是特拉華州的有限責任公司(統稱為“贊助商”)。我們首次公開募股的註冊 聲明於2021年3月11日宣佈生效。於2021年3月16日，我們完成了首次公開發售25,000,000股(“單位”，就所發行單位所包括的A類普通股而言， “公開股份”)，包括因承銷商部分行使其超額配售選擇權(“超額配售單位”)而額外發行3,000,000股(“超額配售單位”)，每單位10.00美元，產生2.5億美元的總收益，
在首次 公開發售結束的同時，我們完成了69萬個單位的定向增發(“定向增發”)(每個單位為“定向增發 單位”，統稱為“定向增發單位”)，每個定向增發單位的價格為10.00美元，產生了 690萬美元的毛收入。私募單位由Millennium Management LLC(“Millennium”)(345,000個單位)和公司的發起人之一FTAC Parnassus贊助商LLC(345,000個單位)購買。
首次公開發行(IPO)和定向增髮結束後，首次公開募股(IPO)淨收益中的2.5億美元(每單位10.00美元)和定向增發的某些收益 被存入信託賬户(“信託賬户”)，並投資於美國政府證券， 按照經修訂的1940年“投資公司法”(“投資公司法”)第2(A)(16)節規定的含義， ，到期日為185年。 在經過修訂的1940年“投資公司法”(“投資公司法”)第2(A)(16)節中規定的含義內， 將首次公開募股的淨收益和私募的某些收益 存入信託賬户(“信託賬户”)，投資於美國政府證券。或投資於符合“投資公司法”第2a-7條規定的特定條件且僅投資於美國政府直接債務的貨幣市場基金，直至：(I)完成企業合併；(Ii) 贖回與股東投票有關的任何公開股票的贖回，以修訂我們修訂和重新簽署的公司註冊證書 ，以修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在首次公開募股完成後24個月內，或2023年3月16日(“合併期”)內完成首次業務合併，則我們有義務贖回100%的公開股票。 ；或(Iii) 信託賬户的分配，如下所述，但如果我們無法在合併期內或在任何較早的清算期間完成初始業務合併，則信託賬户賺取的利息可用於支付我們的 納税義務。
我們的管理層對首次公開募股(IPO)和出售私募單位的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上 所有淨收益都打算普遍用於完成業務合併。不能保證 公司能夠成功實施業務合併。納斯達克規則規定，我們必須完成與一家或多家目標企業的業務合併 ，這些目標企業在簽署與業務合併相關的最終 協議時，合計公平市值至少為信託賬户所持資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户所賺取利息的應付税款)。只有交易後公司擁有 或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，使其不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司，我們才會完成業務合併 。
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如果我們無法在合併期內完成企業合併 ，我們將(I)停止除清盤以外的所有業務；(Ii)在合理的可能範圍內儘快贖回公眾股份，但不超過10個工作日，以每股現金價格贖回公眾股票，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括之前未向我們發放的信託賬户賺取的任何利息 ，以及用於支付解散費用的最高100,000美元利息，除以當時已發行的公眾股票數量 ，這將完全消除公眾股東的權利以及；(Iii)在此類 贖回後，在獲得我們剩餘股東和董事會批准的情況下，儘快進行解散和清算，在每個 案例中，遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的其他要求。 我們的認股權證不會有贖回權或清算分配，如果我們未能在合併期內完成 業務合併，這些認股權證將會一文不值。
流動性與資本資源
截至2021年6月30日，我們的運營銀行賬户中約有130萬美元，營運資本約為160萬美元(不包括可能使用信託賬户中分類的投資收入支付的約98,000美元 納税義務)。
我們於首次公開發售前的流動資金需求已由保薦人支付25,000美元購買創辦人股份、保薦人根據附註(定義見未經審核中期簡明財務報表附註4)向保薦人貸款約67,000 以及完成非信託賬户持有的私募所得款項 滿足。我們在2021年3月16日全額償還了票據。在 還款後，我們無法再使用該設施。此外，為了為與業務合併相關的交易成本提供資金，保薦人或保薦人的關聯公司，或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)提供 我們營運資金貸款(定義見未經審計的中期簡明財務報表附註4)。截至2021年6月30日和2020年12月31日，任何營運資金貸款項下均無未償還金額。
基於上述情況，管理層相信， 我們將從我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司，或我們的某些高級職員和董事那裏獲得足夠的營運資金和借款能力，以較早的時間完成業務合併或自本申請之日起一年來滿足其需求。在此 時間段內，我們將使用這些資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務 組合候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標 業務，以及構建、談判和完善業務組合。
管理層繼續評估新冠肺炎疫情對該行業的影響 並得出結論，雖然該病毒可能會對我們的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響 ，但具體影響尚不能輕易確定 截至簡明財務報表的日期。簡明財務報表不包括任何可能因此不確定性的結果而導致的調整 。
經營成果
我們從成立到2021年6月30日的整個活動都在為我們的組建和首次公開募股(IPO)做準備，並在首次公開募股(IPO)之後確定了 一家企業合併的目標公司。在我們的 初始業務合併完成之前，我們最早不會產生任何運營收入。
截至2021年6月30日的三個月，我們的淨收入約為1,023,000美元，其中包括約1,392,000美元的衍生權證負債公允價值變化產生的營業外收益和約6,000美元的信託賬户投資收入， 由約326,000美元的一般和行政費用以及約49,000美元的特許經營税抵消。
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截至2021年6月30日的六個月，我們 的淨收益約為728,000美元，其中包括衍生權證負債公允價值變化產生的約1,715,000美元營業外收益和信託賬户中持有的投資收入約7,000美元，被約 374,000美元的一般和行政費用抵消，約98,000美元的特許經營税，以及約522,000美元與衍生權證負債相關的發售成本 。
合同義務
行政支持協議
自公司的 證券首次在納斯達克上市之日起(通過我們完成業務合併及其清算的較早日期)，我們同意 每月向保薦人或保薦人的關聯公司支付20,000美元的辦公空間、行政和共享人事支持服務。 2021年6月8日，行政服務協議進行了修訂和重述，將支付給保薦人關聯公司的辦公空間、行政 和共享人事支持服務的月費從20,000美元增加到20,000美元
在附帶的截至2021年6月30日的三個月和六個月的未經審計的簡明運營報表中，我們分別產生了約60,000美元和80,000美元 與本協議相關的費用 。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們沒有與該協議相關的未償還餘額。
註冊權
方正股份、私募單位(包括其中所載證券)及營運資金貸款轉換後可能發行的單位(以及行使私募認股權證時可發行的任何A類普通股股份或營運資金貸款轉換後作為單位一部分發行的認股權證)的持有人，根據首次公開發行(IPO)生效日簽署的登記權協議 享有登記權，該協議要求吾等登記該等證券以供轉售。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括 簡寫要求)，要求我們根據證券法登記此類證券以供出售。此外，持有者將擁有“搭載” 註冊權，可將此類證券納入我們提交的其他註冊聲明中，並有權根據證券法第415條的規定要求本公司註冊 以轉售此類證券。但是，註冊權協議規定，在適用的禁售期 終止之前，我們 不允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效。註冊權協議不包含因延遲註冊我們的證券而導致的違約金或其他現金結算條款 。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷協議
我們授予承銷商45天的選擇權，可以 額外購買最多3,300,000個單位，以彌補首次公開發行(IPO)價格的超額配售，減去承銷折扣 和佣金。2021年3月16日，承銷商部分行使了購買300萬股公開發行股票的超額配售選擇權 ，並放棄了剩餘的選擇權。
承銷商有權獲得首次公開募股(IPO)總收益2.0%或440萬美元的現金承銷折扣 。此外，承銷商有權獲得 遞延費用(I)首次公開發售的22,000,000個單位的初始總收益的4.0%，以及(Ii)3,000,000個超額配售單位的總收益的6.0%，總額為1,060萬美元。在符合承銷協議條款的情況下，僅在公司完成業務合併的情況下，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給 代表。
關鍵會計政策
衍生認股權證負債
本公司不使用衍生工具 來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。本公司評估其所有金融工具，包括 發行的股票購買權證，以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵， 根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題 480“區分負債與股權”(“ASC 480”)和FASB ASC主題815，“衍生品和對衝” (“ASC 815”)衍生工具的分類，包括該等工具應記作負債 或記作權益，會在每個報告期末重新評估。
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根據ASC 815，公開認股權證和私募認股權證被確認為衍生負債。因此，本公司確認權證工具 為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具的賬面價值調整為公允價值。負債 必須在每個資產負債表日重新計量，直到行使為止。與首次公開發售有關 發行的認股權證的初始公允價值是在風險中性框架下使用二項式網格模型估計的。截至2021年6月30日的公開認股權證的公允價值是基於此類認股權證的可觀察到的上市價格。私募認股權證截至2021年6月30日的公允價值 使用Black-Scholes期權定價模型確定。權證負債的公允價值的確定可能會隨着獲得更多最新信息而發生變化，因此實際結果可能會大不相同。 衍生權證負債被歸類為非流動負債，因為其清算不需要 使用流動資產或創建流動負債。
可能贖回的A類普通股
根據ASC 480的指導，本公司的普通股科目 可能會被贖回。必須強制贖回的A類普通股(如果有)被歸類為負債工具 ，並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股 股票，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在 不確定事件發生時被贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股 被歸類為股東權益。公司的A類普通股具有某些贖回權， 這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，可能會發生不確定的未來事件。因此，截至2021年6月30日，22,873,690股A類普通股可能按贖回金額贖回，作為臨時股權在本公司簡明資產負債表的股東權益部分之外列報。截至2020年12月31日，沒有A類普通股可能需要贖回的股票。
普通股每股淨收益(虧損)
公司的簡明營業報表 包括可能贖回的A類普通股每股淨收益(虧損)的列報，其方式類似於 普通股每股淨收益(虧損)的兩級法。對於可贖回的A類普通股，每股基本普通股和稀釋後普通股的淨收益(虧損)是通過將信託賬户賺取的利息收入減去 納税可提取的利息除以當期已發行的可贖回A類普通股的加權平均數計算得出的。對於不可贖回的A類和B類普通股，每股基本普通股和稀釋後的 普通股的淨收益(虧損)的計算方法是，將經可贖回A類普通股的收入調整後的淨收益(虧損)除以該期間發行的不可贖回A類和B類普通股的加權平均數。不可贖回的A類普通股包括在私募單位出售的股票， B類普通股包括方正股票，因為這些普通股沒有任何贖回功能，也不參與信託賬户賺取的 收入。
在計算每股普通股的攤薄淨收益(虧損)時，並未考慮與(I)首次公開發售、(Ii)行使超額配售及(Iii)私募配售有關而發行的認股權證的影響，因為認股權證的行使價視乎未來事件的發生而定。
近期會計公告
2020年8月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號，“債務-有轉換和其他選擇的債務(副標題：470-20)”和 衍生工具和套期保值-實體自有權益合同(副標題：815-40)：“可轉換工具和實體自有權益合同的會計”(“ASU，2020-06”)，簡化了可兑換的會計核算。ASU 2020-06還取消了與股權掛鈎的合同有資格獲得衍生品範圍例外所需的某些結算條件 ，並在某些方面簡化了稀釋後每股收益的計算。公司於2021年1月1日採用了ASU 2020-06。採用ASU 2020-06 不會影響公司的財務狀況、運營結果或現金流。
我們不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則更新(如果當前採用)會對本公司未經審計的 簡明財務報表產生實質性影響。
表外安排
截至2021年6月30日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外 安排。
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就業法案
Jumpstart Our Business Startups Act of 2012 (“JOBS Act”)包含多項條款，其中包括放寬符合條件的上市公司的某些報告要求 。我們符合“新興成長型公司”的資格，根據“就業法案”，我們可以遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明 。我們選擇推遲採用新會計準則或 修訂後的會計準則，因此，在要求非新興成長型公司 採用新會計準則或修訂會計準則的相關日期，我們可能無法遵守此類準則。因此，財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司 進行比較 。
此外，我們正在評估 依賴JOBS法案提供的其他降低的報告要求的好處。根據《就業法案》中規定的條件 ，如果我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(br}除其他事項外，(Br)根據 第404條提供關於我們財務報告內部控制系統的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克法案 華爾街改革和消費者保護法案可能要求的非新興成長型上市公司可能需要的所有薪酬披露， 如果我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求 提供審計師關於我們財務報告內部控制系統的核數師證明報告， 根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Dodd-Frank) ， 華爾街改革和消費者保護法 ，(Iii)遵守PCAOB關於強制性 審計公司輪換或提供有關審計和財務報表的補充信息的審計報告的任何要求 (審計師討論和分析)，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們首次公開募股(IPO)完成後的五年內 有效，或直至我們不再是一家“新興成長型 公司”，兩者以較早者為準。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
我們是交易法規則12b-2所定義的較小的報告公司 ，不需要提供本項目規定的其他信息。
第 項4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下，我們對截至2021年6月30日的財季的披露控制和程序的有效性 進行了評估，該術語在規則13a-15(E)和規則15d-15(E)中根據 交易所法案進行了定義。基於這一評估，並根據美國證券交易委員會(SEC)的工作人員聲明，我們的認證人員得出結論，僅由於公司誤用公司權證的會計 作為負債，在我們於2021年6月9日提交給SEC的截至2021年3月31日的財務季度報告10Q表格中描述的負債，我們的披露控制和程序截至2021年6月30日沒有生效。鑑於這一重大弱點，我們根據需要進行了 額外分析，以確保我們未經審計的中期財務報表是根據美國 公認會計原則編制的。因此，管理層認為，本季度報告 中的10-Q表格(本“季度報告”)所包含的財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司所呈報期間的財務狀況、經營業績 和現金流量。
信息披露控制和程序旨在確保在SEC規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們在《交易法》報告中需要披露的信息 ，並根據需要將這些信息積累並傳達給我們的 管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或執行類似職能的人員 ，以便及時做出有關要求披露的決定。
財務內部控制的變化 報告
除本文所述外，在截至2021年6月30日的財季期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化 本季度報告中的10-Q表格 對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對財務報告的內部控制產生重大影響。 在本季度報告中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化 ，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。管理層已實施補救措施，以解決重大缺陷並改進我們對財務報告的內部控制 。具體地説，我們擴大和完善了複雜證券和相關會計準則的審查流程。截至2021年6月30日，此問題尚未完全解決。
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第二部分-其他資料
第 項1.法律訴訟
沒有。
第 1A項。風險因素
截至本季度報告(Form 10-Q)的日期，我們於2021年3月15日提交給SEC的最終招股説明書和 於2021年6月9日提交給SEC的截至2021年3月31日的財務季度Form 10-Q季度報告中披露的風險因素沒有實質性變化，但以下 風險因素除外。我們可能會在未來向 證券交易委員會提交的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。
我們的權證被計入負債 ，我們權證價值的變化可能會對我們的財務業績產生重大影響，從而可能對我們證券的市場價格產生不利影響 。
2021年4月12日，證交會工作人員(“證交會工作人員”)發佈了一份題為“關於特殊目的收購公司(”SPAC“)發行的權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明”(以下簡稱“證交會員工聲明”)。在SEC員工聲明中，SEC工作人員表示，SPAC認股權證常見的某些條款和條件可能要求將認股權證歸類為SPAC資產負債表上的負債 ，而不是股本。根據SEC員工聲明，我們重新評估了我們的6,250,000份公開認股權證和172,500份私募認股權證的會計處理 ，並決定將這些認股權證歸類為按公允價值計量的衍生負債 ，每個期間的公允價值變化在收益中報告。
因此，截至2021年3月31日的精簡資產負債表 包含在本季度報告的其他部分，其中包括與我們認股權證中包含的嵌入式功能相關的衍生負債 。ASC 815衍生工具和套期保值規定在每個資產負債表日期重新計量此類衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損將在營業報表 的收益中確認。由於採用經常性公允價值計量，我們的財務報表和運營結果可能會基於我們無法控制的因素按季度波動 。由於採用經常性公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金 收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是實質性的。公允價值變動 對收益的影響可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。
我們發現 截至2021年3月31日我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制系統 ，我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果，這可能會對我們完成初始業務合併的能力造成實質性的不利影響。
在SEC員工聲明發布後， 在諮詢我們的獨立註冊會計師事務所後，管理層發現我們在與首次公開募股(IPO)相關的權證會計相關的財務報告方面的內部控制存在重大缺陷 。我們對財務報告的內部 控制沒有對權證進行正確的會計分類，由於其對我們 財務報表的影響，我們認為這是一個重大弱點。
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重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報 有合理的可能性無法得到及時預防或發現。有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的 。未能對我們的財務報告進行內部控制 可能會對我們及時準確報告財務狀況和運營結果的能力產生不利影響， 這可能會推遲或中斷我們完成初始業務合併的努力。如果我們的財務報表未及時提交 ，我們還可能受到證券上市所、SEC或其他 監管機構的制裁或調查。無論哪種情況，都可能對我們完成初始業務組合的能力造成實質性的不利影響 。我們已經擴大和改進了對複雜證券和相關會計準則的審查流程，並繼續 評估彌補重大缺陷的其他措施。
此外，由於此類重大缺陷， 我們權證的會計變更，以及SEC提出或可能在未來提出的其他事項，我們可能會面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠 或由於我們對財務報告和財務報表編制的內部控制存在重大缺陷而產生的其他索賠 。截至本報告日期，我們不知道有任何此類訴訟或糾紛。但是，我們不能保證 將來不會發生此類訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況或我們完成業務合併的能力產生重大不利影響。
第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。
2021年3月16日，我們完成了25,000,000個單位的首次公開發行，包括由於承銷商以每單位10.00美元的價格部分 行使其超額配售選擇權而額外發行了3,000,000個單位，產生了2.5億美元的毛收入，併產生了約1,550萬美元的發行成本 。康託·菲茨傑拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)擔任此次發行的唯一賬簿管理人。在 發行中出售的證券是根據證券法在表格S-1(第333-252821號)的註冊聲明中註冊的。SEC宣佈註冊 聲明於2021年3月11日生效。
在首次公開發行結束的同時，公司完成了690,000個定向增發單位的定向增發，以每單位10.00美元的價格進行定向增發 ，產生了690萬美元的毛收入。私募單位由Millennium(345,000套)和公司的贊助商之一FTAC Parnassus贊助商有限責任公司(345,000套)購買。此類證券是根據證券法第4(A)(2)節規定的註冊豁免 發行的。
關於首次公開募股， 我們的保薦人同意根據票據向我們提供總額高達300,000美元的貸款。這筆貸款是無息貸款，應在首次公開募股(IPO)完成時支付。截至2021年6月30日，貸款餘額為0美元。
在首次公開發售和部分行使購買額外股份選擇權所獲得的毛收入中，有250,000,000美元存入信託賬户。首次公開募股(IPO)的淨收益和私募的某些收益投資於到期日不超過185天的美國政府國庫券 ，或投資於符合投資公司法(Investment Company)規則2a-7規定的特定條件的貨幣市場基金 ，這些基金僅投資於直接美國政府國庫券。
我們總共支付了約440萬美元 與首次公開募股(IPO)相關的承銷折扣和佣金。此外，承銷商同意推遲1060萬美元的承保折扣和佣金。
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第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全披露
不適用。
第 項5.其他信息
不適用
物品 6.展品。
| 展品 號碼 |
描述 | |
| 31.1 | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)規則認證首席執行官(首席執行官)。(1) | |
| 31.2 | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條，對首席財務官(首席財務和會計官)進行認證。(1) | |
| 32.1* | 根據“美國法典”第18編第1350條(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過)頒發的首席執行官(首席執行官)證書。 | |
| 32.2* | 根據“美國法典”第18編第1350條(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過)對首席財務官(首席財務和會計官)的認證。 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔。 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 這些證書是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906條向證券交易委員會提供的，並被視為未根據修訂後的1934年《證券交易法》(Securities Act Of 1934)第18條進行備案，也不應被視為通過引用納入1933年《證券法》 下的任何備案文件， 除非在該備案文件中通過具體引用明確規定。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的簽名人代表其簽署本報告。
| 日期：2021年8月16日 | FTAC Parnassus收購公司 | |
| 由以下人員提供： | /s/瑞安·M·吉爾伯特(Ryan M.Gilbert) | |
| 姓名： | 瑞安·M·吉爾伯特 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
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