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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：
(標記一)
在截至本季度末的季度內
或
由_至_的過渡期
佣金檔案編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| ||
(述明或其他司法管轄權公司或組織) |
| (美國國税局僱主識別號碼) |
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
(
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)款登記的證券：
每節課的標題 |
| 交易 |
| 在其上進行交易的每個交易所的名稱註冊 |
|
| |||
|
| |||
|
|
檢查發行人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第F13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)是否在過去90天內遵守了此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則第312B-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
|
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是
截至2021年8月12日，
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CONX公司
表格310-Q
截至2021年6月30日止的期間
索引
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| 頁面 |
| 第一部分：財務信息 |
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第一項。 | 財務報表： | 1 |
截至2021年6月30日(未經審計)和2020年12月31日(經審計)的濃縮資產負債表 | 2 | |
截至2021年6月30日的三個月和六個月未經審計的運營簡明報表 | 3 | |
截至2021年6月30日的三個月和六個月未經審計的股東權益變動表 | 4 | |
截至2021年6月30日的6個月未經審計的現金流量表簡明表 | 5 | |
簡明財務報表未經審計附註 | 6 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 19 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 23 |
第四項。 | 管制和程序 | 23 |
|
| |
第二部分：其他信息 | ||
|
| |
第一項。 | 法律程序 | 25 |
項目1A。 | 風險因素 | 25 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 25 |
第三項。 | 高級證券違約 | 25 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 25 |
第五項。 | 其他信息 | 25 |
第6項。 | 陳列品 | 25 |
簽名 | 26 | |
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CONX公司
濃縮資產負債表
2021年6月30日 | 2011年12月31日 | |||||
| (未經審計) |
| 2020 | |||
資產： |
| |||||
流動資產： | ||||||
現金 | $ | | $ | | ||
預付費用 |
| | | |||
其他應收賬款 | | | ||||
流動資產總額 | | | ||||
信託賬户中的投資 |
| | | |||
總資產 | | | ||||
負債和股東權益： |
|
| ||||
流動負債： |
|
| ||||
應付帳款 | — | | ||||
應計費用 | | | ||||
應付所得税 |
| | | |||
流動負債總額 |
| | | |||
遞延律師費 | | | ||||
應付遞延承銷費 | | | ||||
衍生認股權證負債 | | | ||||
總負債 | | | ||||
承諾和或有事項 |
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| ||||
有可能贖回的A類普通股， | | | ||||
股東權益： |
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| ||||
優先股，$ |
| |||||
A類普通股，$ |
| | | |||
B類普通股，$ |
| | | |||
額外實收資本 |
| — | | |||
留存收益 |
| | | |||
股東權益總額 |
| | | |||
總負債和股東權益 | | | ||||
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
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目錄
CONX公司
操作簡明報表
截至2021年6月30日的三個月和六個月
(未經審計)
三個月 | ||||||
截至2010年6月30日 | 截至六個月 | |||||
| 2021 |
| 2021年6月30日 | |||
一般和行政費用 | $ | | $ | | ||
運營虧損 | ( | ( | ||||
其他(虧損)收入 |
|
| ||||
衍生認股權證負債的公允價值變動 | ( | | ||||
信託賬户投資的利息收入 | | | ||||
其他(虧損)收入總額 | ( | | ||||
所得税費用前收入(虧損) | ( | | ||||
所得税費用 | | | ||||
淨(虧損)收入 | ( | | ||||
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股 |
|
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| |||
A類-普通股 | | | ||||
B類-普通股 | | | ||||
普通股基本和稀釋後淨(虧損)收益 |
|
| ||||
A類-普通股 | $ | | $ | | ||
B類-普通股 | $ | ( | $ | | ||
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
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CONX公司
股東權益變動簡明報表
截至2021年6月30日的三個月和六個月
(未經審計)
| 普通股 |
| 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||
| A類 |
| B類 |
| 實繳 |
| 留用 | 股東的 | |||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 收益 |
| 權益 | ||||||
餘額-2020年12月31日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
需贖回的股份 |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | |||||
餘額-2021年3月31日 | | |
| | | — | | | |||||||||||
需贖回的股份 | | | — | — | — | | | ||||||||||||
淨損失 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
餘額-2021年6月30日 | | $ | | | $ | | $ | — | $ | | $ | | |||||||
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
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CONX公司
簡明現金流量表
截至2021年6月30日的6個月
(未經審計)
經營活動的現金流： |
|
| |
淨收入 | $ | | |
將淨收入與經營活動中使用的淨現金進行調整： |
| ||
信託賬户投資所賺取的利息 | ( | ||
衍生認股權證負債的公允價值變動 | ( | ||
營業資產和負債變動情況： |
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| |
預付費用 | ( | ||
應付帳款 | ( | ||
應計費用 |
| | |
應付所得税 | | ||
用於經營活動的現金淨額 |
| ( | |
現金淨變動 |
| ( | |
現金--年初 |
| | |
現金-期末 | $ | | |
補充披露非現金融資活動： |
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| |
可能贖回的普通股價值變動 | $ | |
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
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目錄
CONX公司
簡明財務報表附註
(未經審計)
注1--組織機構、業務運作和呈報依據説明
CONX公司(“本公司”)於2020年8月26日在內華達州註冊成立。本公司成立的目的是與一項或多項業務或資產進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。雖然該公司可能在任何行業或地理區域尋求收購機會，但該公司打算重點尋找能夠從其在技術、媒體和電信(“TMT”)行業(包括無線通信行業)的運營專長中受益的潛在目標。
截至2021年6月30日，公司尚未開始運營。從2020年8月26日(成立)到2021年6月30日期間的所有活動都與公司尋找潛在的業務合併目標有關。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司從首次公開發售(定義見下文)的淨收益中以信託賬户(定義見下文)持有的有價證券投資利息收入的形式產生營業外收入。本公司將認股權證負債的公允價值變動確認為其他收入(費用)。
該公司的贊助商是科羅拉多州的有限責任公司Nxgen Opportunities，LLC(“贊助商”)。首次公開發行(IPO)註冊書於2020年10月29日宣佈生效。2020年11月3日，本公司完成首次公開發行
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了以下的定向增發(“定向增發”)
首次公開發售及私募完成後，合共
公司管理層對首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算普遍用於完成企業合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成一項或多項初始業務合併，其總公平市場價值至少為
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目錄
公司將向持有公司流通股A類普通股的股東提供面值$
公司章程規定，公共股東及其任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(如1934年修訂的“證券交易法”(下稱“交易法”)第13節所界定的)，不得贖回超過以下金額的股票
保薦人Charles W.Ergen先生和Jason Kiser先生(“最初股東”)已同意不對公司章程提出修正案，以修改公司贖回義務的實質或時間。
如本公司未能在2022年11月3日(“合併期”)前完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快完成，但不超過在此後的交易日內，以每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(減去為納税而釋放的金額，最高可達$
-7-
目錄
初始股東和獨立董事同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，他們將放棄從信託賬户中清算創始人股份和獨立董事股份分配的權利。然而，如果初始股東或獨立董事在首次公開募股(IPO)中或之後獲得公開發行的股票，如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。承銷商已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註5)的權利，在這種情況下，該等金額將包括在信託賬户中可用於贖回公眾股份的其他資金中。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有#美元
陳述的基礎
隨附的未經審核簡明財務報表以美元列報，並已根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，以提供中期財務資料，並符合美國證券交易委員會的10-Q表格及S-X規則第8條的指示。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規則和規定，按照美國公認會計原則編制的未經審計的簡明財務報表中通常包括的某些信息或腳註披露已被濃縮或省略。因此，它們不包括完整呈現財務狀況、經營結果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審核簡明財務報表包括所有調整，包括正常經常性調整，這些調整對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。
隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司在2021年5月24日提交給證券交易委員會的10-K/A表格年度報告中包括的經審計的財務報表一併閲讀。截至2021年6月30日的3個月和6個月的中期業績不一定代表截至2021年12月31日的期間或未來任何時期的預期結果。
新興成長型公司
本公司是經2012年Jumpstart Our Business Startups Act of 2012(“JOBS Act”)修訂的“證券法”第2(A)節界定的“新興成長型公司”，它可能利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守“薩班斯-奧克斯利法案”第(404)節的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少有關高管薪酬的披露義務。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
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目錄
此外，就業法案第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易所法案註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。《就業法案》(JOBS Act)規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私營公司有不同的申請日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私營公司採用新準則或修訂準則時採用新準則或經修訂準則。
這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司的財務報表進行比較，因為使用的會計準則可能存在差異，因此選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
流動性與資本資源
於首次公開發售及私募完成後，本公司的流動資金需求已由完成非信託户口私募所得款項滿足。此外，為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人可以(但沒有義務)向公司提供營運資金貸款(見附註4)。到目前為止，有
基於上述，管理層相信，本公司將有足夠的營運資金和借款能力，通過完成業務合併的較早時間或自本申請之日起一年來滿足其需求。在此期間，本公司將使用這些資金支付現有應付帳款，確定和評估潛在的初始業務合併候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。
管理層繼續評估新冠肺炎大流行的影響，並得出結論，截至資產負債表日期，具體影響尚不能輕易確定。未經審計的簡明財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
附註2-重要會計政策摘要
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過聯邦存託保險公司(Federal Depository Insurance Corporation)#美元的承保限額。
金融工具
根據FASB ASC 820“公允價值計量和披露”，該公司資產和負債的公允價值接近於簡明資產負債表中的賬面價值。根據FASB ASC 820“公允價值計量和披露”，該公司的資產和負債有資格成為金融工具。
有關按公允價值計量的資產和負債的其他信息，請參閲附註8。
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目錄
衍生金融工具
該公司根據ASC主題815“衍生品和對衝”對其金融工具進行評估，以確定這些工具是否為衍生品或包含符合嵌入式衍生品資格的特徵。本公司的衍生工具於首次公開發售(2020年11月3日)按公允價值記錄，並於每個報告日期重新估值，公允價值變動於簡明經營報表中報告。衍生工具的資產和負債在資產負債表上分類為流動或非流動，其依據是該工具是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換。本公司已確定認股權證為衍生工具。由於認股權證符合衍生工具的定義，認股權證在發行時及每個報告日期根據ASC 820公允價值計量(公允價值計量)按公允價值計量，並在變動期的經營報表中確認公允價值變動。
信託賬户中的投資
在首次公開募股和定向增髮結束時，公司被要求將首次公開募股的淨收益和定向增發的某些收益存入信託賬户，該賬户可以投資於投資公司法第2(A)(16)條規定的含義的美國政府證券，到期日為
預算的使用
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明財務報表要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告期內報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露。權證負債公允價值的確定是這些財務報表中包含的一項重要會計估計。隨着獲得更新的信息，這些估計可能會發生變化，因此，實際結果可能與這些估計大不相同。
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目錄
可能贖回的普通股
該公司將向A類普通股的持有者提供面值為#美元的A類普通股。
公司章程規定，公共股東及其任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據修訂後的“1934年證券交易法”(下稱“交易法”)第13條的定義)，不得贖回其股票，金額超過以下合計：1.公司章程規定，公眾股東及其附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第13條的定義)不得贖回其股票
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目錄
普通股每股淨收益(虧損)
普通股每股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數。公司採用兩級法計算每股普通股淨收益(虧損)。在截至2021年6月30日的3個月和6個月期間，可能需要贖回的A類普通股股票已被排除在每股基本淨收入的計算之外，因為如果贖回，此類股票只參與其在信託賬户收益中按比例分配的份額。在計算每股攤薄淨收益(虧損)時，本公司並未計入首次公開發售(IPO)及定向增發中出售的認股權證所增加的普通股數目的影響，該等股份乃按庫存股方法計算。由於行使價高於期內平均市場價格(現金權證)，因此計算不包括未償還權證。
三個月 | 六個月 | |||||
截至2010年6月30日 | 截至2010年6月30日 | |||||
| 2021 |
| 2021 | |||
A類普通股 | ||||||
分子：可分配給可贖回A類普通股的收益 |
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| ||||
淨收益 | $ | | $ | | ||
分母：加權平均可贖回A類普通股 |
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A類普通股，基本股和稀釋股 |
| | | |||
收益/基本和稀釋後的A類普通股 | $ | | $ | | ||
B類普通股 |
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分子：淨(虧損)收入減去可贖回淨收益 |
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淨(虧損)收入 | $ | ( | $ | | ||
可贖回淨收益 |
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淨(虧損)收入 |
| ( | | |||
分母：加權平均普通股 |
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B類普通股，基本股和稀釋股 |
| | | |||
收益(虧損)/基本和稀釋後的B類普通股 | $ | ( | $ | |
所得税
該公司按照FASB ASC 740“所得税”中的資產負債法核算所得税。遞延税項資產及負債按未經審核簡明財務報表(列載現有資產及負債金額與其各自税基之間的差額)可歸因於估計未來税項影響而確認。遞延税項資產和負債使用制定的税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的未來幾年的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。截至2021年6月30日和2020年12月31日，遞延税資產被視為最低限度。
財務會計準則委員會(FASB ASC)740規定了未經審計的簡明財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性，以確認和計量在納税申報表中採取或預期採取的納税頭寸。要想承認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須比不能維持的可能性更大。有幾個
-12-
目錄
近期會計公告
2020年8月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號。債務--帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)以及衍生工具和套期保值--實體自有股權合同(分主題815-40)：實體自有股權可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”)，這通過取消當前美國GAAP要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06還取消了股權掛鈎合約符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。公司將於2022年1月1日採用ASU 2020-06，目前正在評估對公司財務狀況、經營業績和現金流的影響。
管理層不相信任何其他最近頒佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對我們未經審計的簡明財務報表產生重大影響。
注3-首次公開募股
2020年11月3日，本公司完成首次公開發行
每個單元由以下組件組成
附註：4項關聯方交易
方正股份
2020年8月28日，查爾斯·W·爾根(創始人)購買了
初始股東已同意，除有限的例外情況外，在以下情況發生之前，不轉讓、轉讓或出售任何方正股份：(I)
私募認股權證
在首次公開發行(IPO)結束的同時，公司完成了定向增發
每份完整的私募認股權證可以一整股A類普通股的價格行使，價格為$。
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目錄
保薦人和本公司的高級管理人員和董事同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售他們的任何私募認股權證，直到
關聯方貸款
2020年8月28日，創始人同意向該公司提供總額高達美元的貸款
此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，或由貸款人自行決定，最高可達#美元。
附註5--承付款和或有事項
註冊權
根據首次公開發售生效日期簽署的登記及股東權利協議，方正股份、私募配售認股權證、獨立董事股份及於轉換營運資金貸款(如有)時可能發行的任何A類普通股(以及行使私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時可能發行的任何A類普通股)的持有人均有權享有登記權。這些持有者有權獲得某些索要和“搭載”註冊權。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。登記和股東權利協議既沒有規定任何最高現金罰金，也沒有任何與延遲登記公司普通股有關的罰金。
承銷協議
承銷商獲得了 $的承保折扣。
遞延律師費
該公司獲得了與首次公開募股相關的法律諮詢服務，並同意支付約$
附註6-股東權益
A類普通股-本公司獲授權發行
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目錄
2020年10月23日，本公司授予
B類普通股-本公司獲授權發行
A類普通股的記錄持有人和B類普通股的記錄持有人將在提交我們股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，每一股股票的持有者有權
在進行初始業務合併時，B類普通股將自動轉換為A類普通股
優先股-本公司獲授權發行
注7-認股權證
公有認股權證只能對整數股行使。分拆單位後，不會發行零碎公開認股權證，而只會買賣全部公開認股權證。公開認股權證將於(A)項較後時間開始可予行使。
-15-
目錄
如果公司為完成其最初的業務合併而增發A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，發行價或實際發行價低於$
私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股的股份在以下情況下不得轉讓、轉讓或出售
本公司可要求公開認股權證贖回：
| ● | 全部而非部分； |
| ● | 以 的價格$ |
| ● | 在最低限度上 |
| ● | 當且僅當A類普通股的最後售價(“收盤價”)等於或超過$ |
此外，本公司亦可向公募認股權證申請贖回：
| ● | 全部而非部分； |
| ● | 在…$ |
| ● | 當且僅當A類普通股收盤價等於或超過$ |
| ● | 如果A類普通股的收盤價 |
在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，認股權證持有人將不會收到任何有關其認股權證的資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得任何與該等認股權證有關的分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。
-16-
目錄
附註8-公允價值計量
本公司金融資產和負債的公允價值反映管理層對本公司在計量日在市場參與者之間有序交易中因出售資產而收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司力求最大限度地利用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
第1級：相同資產或負債在活躍市場的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
級別2：除級別1輸入之外的其他可觀察輸入。第二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。
第三級：很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。
下表列出了截至2021年6月30日和2020年12月31日按公允價值經常性核算的公司資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定公允價值的估值投入的公允價值等級。與這些估計和投入的重大偏離可能導致公允價值發生重大變化。
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| 2010年6月30日 | |||
描述 | 水平 | 2021 | |||
資產： |
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信託賬户中的投資(1) |
| 1 | $ | | |
負債： |
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私募認股權證(2) |
| 2 | $ | | |
公開認股權證(2) |
| 1 | $ | | |
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| 2011年12月31日 | |||
描述 | 水平 | 2020 | |||
資產： |
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信託賬户中的投資(1) |
| 1 | $ | | |
負債： |
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私募認股權證(2) |
| 2 | $ | | |
公開認股權證(2) |
| 1 | $ | | |
(1) 主要由於貨幣市場基金的短期性質，信託賬户中貨幣市場基金的公允價值接近賬面價值。
(2) 按公允價值經常性計量。
認股權證負債
於2021年6月30日及2020年12月31日，公司的衍生權證負債價值為$
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目錄
量測
認股權證按公允價值按經常性基礎計量。由於在活躍的市場中使用了股票代碼為CONXW的可觀察到的市場報價，截至2021年6月30日的公開認股權證隨後的衡量被歸類為1級。*由於將私募認股權證轉讓予少數獲準受讓人以外的任何人士，將導致私募認股權證的條款與公開認股權證大致相同，本公司決定每份私人配售認股權證的公允價值與每份公開認股權證的公平價值相等，並對短期適銷性限制作輕微調整。因此，私募認股權證被歸類為第二級。
下表列出了截至2021年6月30日的6個月內認股權證負債的公允價值變動情況：
| 私人認股權證 |
| 公開認股權證 |
| 合計：認股權證和責任 | ||||
截至2020年12月31日的公允價值 | $ | | $ | | $ | | |||
公允價值變動(1)(2) |
| ( |
| ( |
| ( | |||
截至2021年6月30日的公允價值 | $ | | $ | | $ | | |||
(1) 估值投入或其他假設的變動在經營説明書中衍生權證負債的公允價值變動中確認。
(2) 在截至2021年6月30日的六個月裏，
注9-後續事件
該公司對截至2021年8月12日的資產負債表日期之後發生的事件進行了評估，2021年8月12日是未經審計的簡明財務報表發佈的日期。根據本次審核，本公司未發現任何後續事件需要在未經審計的簡明財務報表中進行調整或披露。
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目錄
第二項：上市公司管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告(“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是CONX公司，提及我們的“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事，提及的“贊助商”指的是Nxgen Opportunities，LLC。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告其他部分包含的未經審計的簡明財務報表及其註釋一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的説明
本季度報告包括“證券法”第227A節和“交易所法”第21E節所指的“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定因素可能導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭。除本季度報告中包括的有關歷史事實的陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞彙以及類似的詞彙和表達都是為了識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲我們於2021年5月24日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的Form 10-K/A年度報告中的風險因素部分(“Form 10-K/A年度報告”)。該公司的證券備案文件可在證券交易委員會網站的EDGAR部分查閲，網址為www.sec.gov。除非適用的證券法明確要求，否則公司不會因為新的信息而更新或修改任何前瞻性陳述，也不承擔任何義務。, 不管是不是未來的事件。
概述
我們是根據內華達州法律於2020年8月26日成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業或資產進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們打算利用首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的業務合併。雖然我們並不侷限於完成業務合併的特定行業或部門，但我們打算重點尋找能夠受益於我們在技術、媒體和電信(“TMT”)行業(包括無線通信行業)的運營專長的潛在目標。我們是一家新興成長型公司，因此，我們面臨着與新興成長型公司相關的所有風險。
我們的首次公開發行(以下簡稱“首次公開發行”)註冊聲明於2020年10月29日宣佈生效。2020年11月3日，我們以每單位10.00美元的價格完成了75,000,000個單位的首次公開募股，產生了7.5億美元的毛收入。在首次公開發售結束的同時，我們完成了以每份認股權證1.5美元的價格向保薦人出售11,333,333份私募認股權證，產生的總收益為1,700萬美元。
在首次公開發售及出售私募認股權證後，總共有7.5億美元存入信託户口，在支付首次公開發售相關成本後，我們有170萬美元現金存放在信託户口以外，並可用作營運資金。我們產生了4230萬美元的交易成本，包括1500萬美元的承銷費，2630萬美元的遞延承銷費和100萬美元的其他成本。
我們的管理層對首次公開發行(IPO)和出售私募單位的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。
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目錄
若吾等未能在首次公開發售結束後24個月內，或2022年11月3日(“合併期”)內完成業務合併，吾等將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但不超過其後十個營業日，贖回公眾股份，每股收購價，以現金支付，相當於當時存入信託帳户的總金額，包括信託帳户內持有的資金所賺取的利息，而該等款項之前並未發放予除以當時已發行的公開股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清算分派(如有)的權利)及(Iii)在贖回有關股份後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，儘快清盤及解散，但須遵守第(Ii)及(Iii)條的規定，並須遵守我們根據內華達州法律規定債權人提出債權的義務，以及在所有情況下須受適用法律的其他要求所規限。
經營成果
到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。在截至2021年6月30日的6個月裏，我們唯一的活動是為業務合併尋找目標公司。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們以信託賬户持有的有價證券投資利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們會產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。此外，我們在每個報告期確認與我們認股權證負債的經常性公允價值計量變化相關的其他收入(費用)中的非現金收益和虧損。
截至2021年6月30日的三個月，我們淨虧損(3,826,198美元)，這主要與衍生權證負債的公允價值變化(3,610,000美元)有關，並被18,907美元的利息收入以及230,200美元的一般和行政費用部分抵消。
截至2021年6月30日的6個月，我們的淨收益為4,845,332美元，這主要是由於衍生權證負債的公允價值變化5,114,167美元，部分被37,402美元的利息收入和296,772美元的一般和行政費用所抵消。
流動性與資本資源
於首次公開發售完成前，吾等已從創辦人收取25,000元以換取發行創辦人股份及保薦人發行的承付票(“票據”)，以滿足吾等的流動資金需求。我們於2020年11月3日償還了票據。
2020年11月3日，我們以每單位10.00美元的價格完成了75,000,000個單位的首次公開募股(IPO)，產生的毛收入為7.5億美元。在首次公開發售結束的同時，我們完成了以每份認股權證1.5美元的價格向保薦人出售11,333,333份私募認股權證，產生的總收益為1,700萬美元。
在首次公開發售及出售私募認股權證後，總共有7.5億美元存入信託户口，在支付首次公開發售相關成本後，我們有170萬美元現金存放在信託户口以外，並可用作營運資金。我們產生了4230萬美元的交易成本，包括1500萬美元的承銷費，2630萬美元的遞延承銷費和100萬美元的其他成本。
截至2021年6月30日的6個月，經營活動中使用的淨現金為317,197美元。4,845,332美元的淨收入主要與衍生認股權證負債的公允價值變化5,114,167美元有關，但被296,772美元的一般和行政費用部分抵消。營業資產和負債的變化導致317197美元的現金用於經營活動。
截至2021年6月30日，我們信託賬户中的投資為750,042,745美元。
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目錄
我們打算利用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的利息(減去遞延承銷佣金和應付所得税)來完成我們的業務合併。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購和實施我們的增長戰略。
我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、廠房或類似地點、審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成業務合併。
為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，初始股東或其關聯公司可以(但沒有義務)按需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還。其中高達1,500,000美元的貸款可轉換為等同於私募認股權證的認股權證，每份認股權證的價格為1.5美元，貸款人可以選擇。
我們認為我們不需要籌集額外的資金來滿足我們經營業務所需的開支。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併所需成本的估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成我們的業務合併後贖回大量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的情況下，我們只會在完成業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成我們的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。
註冊權
方正股票、私募認股權證和營運資金貸款轉換後可能發行的證券(如果有)的持有人將有權根據截至2020年10月29日的登記和股東權利協議獲得登記權。這些持有者有權獲得某些索要和“搭載”註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷協議
在首次公開募股(IPO)結束時，承銷商獲得了每單位0.2美元的現金承銷折扣，或總計1500萬美元。此外，每單位0.35美元，或總計約2630萬美元，將作為遞延承銷佣金支付給承銷商。根據承銷協議的條款，僅在我們完成初始業務合併的情況下，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
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目錄
關鍵會計政策
按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。除下文所述外，我們尚未確定任何關鍵會計政策。
認股權證負債
我們根據會計準則編纂(“ASC”)815-40“衍生工具和對衝-實體自有權益合約”(“ASC 815”)就首次公開發售發行的認股權證入賬，根據該等認股權證不符合權益分類標準，必須記錄為負債。由於認股權證符合ASC 815中預期的衍生產品定義，權證在發行時和每個報告日期根據ASC 820公允價值計量(公允價值計量)按公允價值計量，並在變動期的經營報表中確認公允價值變動。根據ASC 825-10“金融工具”，本公司的結論是，與首次公開發行(IPO)和私募認股權證直接相關的一部分交易成本(以前計入股東權益)應根據權證相對於總收益的相對公允價值分配給認股權證，並在運營説明書中確認為交易成本。
可能贖回的普通股
該公司將向首次公開發售中出售的A類普通股(每股面值0.0001美元)的持有者提供在企業合併完成後贖回全部或部分公開發行股票的機會：(I)與召開的批准企業合併的股東大會有關；或(Ii)通過收購要約的方式，在沒有股東投票的情況下贖回全部或部分公開發行的股票。公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將完全由公司自行決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時持有的金額的一定比例贖回他們的公開股票(最初預計為每股公開股票10.00美元)。公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金不會減少向贖回其公開股票的公眾股東分配的每股金額。這些公開發行的股票以贖回價值入賬，並根據ASC 480“區分負債與權益”的規定，在首次公開發行完成後歸類為臨時股本。如果投票的大多數股票投票贊成企業合併，公司將繼續進行企業合併。公司不會贖回公開發行的股票，贖回金額不會導致其有形資產淨值低於5,000,001美元。如果法律不要求股東投票，並且公司因業務或其他法律原因沒有決定舉行股東投票，公司將根據其公司章程，根據證券交易委員會的投標要約規則進行贖回，並在完成企業合併之前向證券交易委員會提交投標要約文件。然而，如果, 若法律規定交易須經股東批准，或本公司因業務或法律原因決定取得股東批准，本公司將根據委託書規則而非根據要約收購規則，在進行委託書徵集的同時提出贖回股份。此外，每個公開股東可以選擇贖回他們的公開股票，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。
最新會計準則
2020年8月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號。債務--帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)以及衍生工具和套期保值--實體自有股權合同(分主題815-40)：實體自有股權可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”)，這通過取消當前美國GAAP要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06還取消了股權掛鈎合約符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。公司將於2022年1月1日採用ASU 2020-06，目前正在評估對公司財務狀況、經營業績和現金流的影響。
管理層不相信任何其他最近頒佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對我們未經審計的簡明財務報表產生重大影響。
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目錄
表外安排
截至2021年6月30日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排。
就業法案
“2012年創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act of 2012，簡稱“JOBS法案”)包含了一些條款，其中包括放寬符合條件的上市公司的某些報告要求。我們有資格成為一家“新興成長型公司”，根據“就業法案”(JOBS Act)，我們可以遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，未經審計的簡明財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
此外，我們正在評估依賴於就業法案提供的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據第404節就我們的財務報告內部控制制度提供審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，其中包括：(I)我們可能不被要求(I)提供關於我們的財務報告內部控制系統的審計師證明報告；(Ii)如果我們作為一家“新興成長型公司”選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據第404節就我們的財務報告內部控制系統提供審計師證明報告，(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性會計師事務所輪換或補充核數師報告提供有關審計及未經審核簡明財務報表(核數師討論及分析)的額外資料的任何規定；及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績的相關性，以及行政總裁薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們首次公開募股(IPO)完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早的為準。
第三項：加強對市場風險的定量和定性披露
截至2021年6月30日，我們不受任何市場或利率風險的影響。*在完成首次公開募股(IPO)後，我們首次公開募股(IPO)的淨收益(包括信託賬户中的金額)投資於美國政府證券，符合《投資公司法》第2(A)(16)節的含義，到期日不超過185日，或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。
我們自成立以來並未從事任何對衝活動，亦不預期就我們所面對的市場風險從事任何對衝活動。
項目4.管理控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在我們的首席執行官(我們的首席執行官兼財務官)的監督和參與下，我們的管理層評估了截至本季度報告10-Q表格(“評估日期”)所涵蓋期間結束時，我們的披露控制和程序(見規則第13a-15(E)條和經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)下的第15d-15(E)條的定義)的設計和運作的有效性。在此基礎上，我們的管理層在首席執行官(首席執行官兼首席財務官)的參與下，評估了截至本季度報告所涵蓋期間結束時，我們的披露控制和程序(見規則13a-15(E)和15d-15(E))的設計和運作的有效性。基於這項評估，我們的首席執行官得出結論，完全由於我們在下文所述的財務報告內部控制中發現的重大弱點，截至評估日期，我們的披露控制和程序無法有效地確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。
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目錄
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止，或無法及時發現和糾正。當美國證券交易委員會(SEC)於2021年4月12日發佈題為“關於特殊目的收購公司(”SPAC“)發行的權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明”(“SEC聲明”)的聲明時，我們意識到有必要改變我們的權證分類。因此，我們的管理層得出結論，截至2021年6月30日，財務報告的內部控制存在實質性弱點。這一重大缺陷導致我們之前發佈的截至2020年12月31日和2020年8月26日(成立)至2020年12月31日期間的經審計財務報表在Form 10-K/A年度報告中重述，以及(Ii)截至2020年11月3日(IPO結束日期)之前發佈的經審計資產負債表上的某些項目，這些項目包括在2020年11月9日提交給SEC的當前Form 8-K報告中。鑑於這一重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照美國公認會計原則編制的。
財務報告內部控制的變化
在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響，但導致我們在Form 10-K/A年度報告中描述的財務報表重述的情況除外。雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的程序，但我們計劃加強評估和實施適用於我們財務報表的會計準則的系統，包括通過我們的人員加強分析和第三-我們不能保證我們的補救計劃最終會產生預期的效果。
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目錄
第II部分-其他資料
第一項：提起法律訴訟。
沒有。
第1A項風險因素。
截至本季度報告日期，我們在年報中披露的10-K/A表格中披露的風險因素沒有發生重大變化。
第二項：禁止股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。
沒有。
第三項高級證券的債務違約。
沒有。
第四項：披露煤礦安全信息。
不適用。
第5項：提供其他信息。
沒有。
項目6.所有展品
以下證據作為10-Q表格的本季度報告的一部分存檔，或通過引用併入本季度報告中。
展品數 |
| 描述 |
31.1 |
| 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)條和第15d-14(A)條規則對首席執行官(首席執行官、財務和會計官)進行認證。 |
32.1* |
| 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席執行官和首席財務官的認證。 |
101.INS |
| XBRL實例文檔 |
101.SCH |
| XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
| XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
| XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB |
| XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE |
| XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
* | 這些證書是根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條向證券交易委員會提供的，不被視為根據1934年修訂的“證券交易法”第18條的目的而提交的，也不應被視為通過引用納入1933年“證券法”下的任何文件中，除非在該文件中通過特別引用明確規定的情況除外。 |
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目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
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| CONX公司 |
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| (註冊人) |
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日期：2021年8月12日 | 由以下人員提供： | /s/Kyle Jason Kiser |
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| 凱爾·傑森·基瑟 |
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| 首席執行官 |
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| 首席執行官、財務和會計官 |
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