003993866575000057500000.5000575000057500000001822966--12-312021Q2錯誤441728018582720P3DP3D39938661900613444172800001822966Svsvu：CommonClosa SubjectToRedemptionMember2021-06-300001822966Svsvu：CommonClosa SubjectToRedemptionMember2020-12-310001822966美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-06-300001822966US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-06-300001822966美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-03-310001822966US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-3100018229662021-03-310001822966美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001822966US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001822966美國-GAAP：IPO成員2021-06-300001822966US-GAAP：CommonClassBMember2021-03-310001822966美國-GAAP：公共類別成員2021-03-310001822966SRT：最大成員數美國-GAAP：公共類別成員2021-06-300001822966美國-GAAP：超額分配選項成員2020-11-270001822966美國-公認會計準則：利益所有者成員US-GAAP：CommonClassBMember2020-10-222020-10-220001822966美國-公認會計準則：利益所有者成員US-GAAP：CommonClassBMember2020-08-212020-08-210001822966SRT：AffiliatedEntityMember2020-11-232020-11-230001822966Svsvu：AdministrativeSupportAgreement成員2021-04-012021-06-300001822966Svsvu：AdministrativeSupportAgreement成員2021-01-012021-06-300001822966US-GAAP：CommonClassBMember2021-02-240001822966美國-公認會計準則：利益所有者成員2020-08-212020-08-210001822966美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-04-012021-06-300001822966美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-03-310001822966美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-06-300001822966美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001822966US-GAAP：CommonClassBMember2021-04-012021-06-300001822966Svsvu：可贖回類成員2021-04-012021-06-300001822966Svsvu：不可贖回類B成員2021-04-012021-06-300001822966Svsvu：可贖回類成員2021-01-012021-06-300001822966Svsvu：不可贖回類B成員2021-01-012021-06-300001822966美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2021-06-300001822966美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-公認會計準則：衡量投入價格和價值成員數(US-GAAP：MeasurementInputPriceVolatilityMember)2021-06-300001822966美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員US-GAAP：MeasurementInputExspectedTerm 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Member2020-12-310001822966美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendPaymentMember2020-12-310001822966美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員US-GAAP：MeasurementInputExercisePriceMember2020-12-310001822966美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員Svsvu：IPOPriceMember2020-12-310001822966美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員Svsvu：ImpliedStockPriceRangeMember2020-12-310001822966US-GAAP：CommonClassBMember2021-01-012021-06-300001822966美國-GAAP：公共類別成員2021-06-300001822966US-GAAP：CommonClassBMember2020-12-310001822966美國-GAAP：公共類別成員2020-12-310001822966美國-GAAP：PrivatePlacementMember2021-06-300001822966美國-GAAP：超額分配選項成員2021-06-300001822966美國-GAAP：IPO成員2020-11-270001822966Svsvu：BusinessCombinationMember2021-06-300001822966美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員Svsvu:U.s.TreasurySecuritiesMoneyMarketFundMember2021-06-300001822966美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員Svsvu:U.s.TreasurySecuritiesMoneyMarketFundMember2020-12-310001822966Svsvu：主播投資者成員美國-GAAP：IPO成員2021-01-012021-06-300001822966美國-GAAP：超額分配選項成員2020-11-272020-11-270001822966美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2021-06-300001822966美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2020-12-310001822966SRT：董事成員美國-公認會計準則：利益所有者成員2020-09-012020-09-300001822966SRT：董事成員2020-09-012020-09-300001822966美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-01-012021-06-300001822966美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2021-01-012021-06-300001822966美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2020-01-012020-12-3100018229662020-01-012020-12-310001822966美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-06-300001822966美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2020-12-310001822966US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：超額分配選項成員2021-06-300001822966美國-GAAP：IPO成員2020-11-272020-11-270001822966Svsvu：RelatedPartyLoansMember2021-06-300001822966SRT：最大成員數US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：超額分配選項成員2021-06-300001822966US-GAAP：CommonClassBMember2021-06-300001822966Svsvu：主播投資者成員美國-GAAP：IPO成員2021-06-3000018229662020-12-310001822966Svsvu：公共保修會員美國-GAAP：公共類別成員2021-01-012021-06-300001822966Svsvu:RedemptionOfWarrantsWhenPricePerShareOfClassCommonStockEqualsOrExceeds18.00MemberSvsvu：公共保修會員2021-01-012021-06-300001822966Svsvu:RedemptionOfWarrantsWhenPricePerShareOfClassCommonStockEqualsOrExceeds10.00MemberSvsvu：公共保修會員2021-01-012021-06-300001822966美國-GAAP：PrivatePlacementMember2021-01-012021-06-300001822966US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-04-012021-06-3000018229662021-04-012021-06-300001822966US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-03-3100018229662021-01-012021-03-310001822966美國-GAAP：公共類別成員2021-04-012021-06-300001822966美國-GAAP：公共類別成員2021-01-012021-03-310001822966美國-公認會計準則：利益所有者成員US-GAAP：CommonClassBMember2020-10-2200018229662021-06-300001822966美國-GAAP：公共類別成員2021-01-012021-06-300001822966Svsvu:UnitsEachConsistingOfOneShareOfClassCommonStockAndOneThirdOfOneRedeemableWarrantMember2021-01-012021-06-300001822966Svsvu:RedeemableWarrantsEachWholeWarrantExercisableForOneShareOfClassCommonStockAtExercisePriceOfDollar11.50PerShareMember2021-01-012021-06-300001822966US-GAAP：CommonClassBMember2021-08-120001822966美國-GAAP：公共類別成員2021-08-1200018229662021-01-012021-06-30Xbrli：共享Iso4217：美元Xbrli：純Iso4217：美元Xbrli：共享ISO4217：AED

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

☒ 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

截至該季度的2021年6月30日

☐ 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

在從中國到日本的過渡期內，美國將從歐洲過渡到日本。

委託文件編號：001-39736

春谷收購公司(Spring Valley Acquisition Corp.)

(註冊人的確切姓名載於其約章)



開曼羣島		98-1588588
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)		(國際税務局僱主識別號碼)


麥肯尼大道2100號，1675套房達拉斯, TX		75201
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

(214) 308-5230

(發行人電話號碼，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：


每節課的標題	交易代碼	上的每個交易所的名稱哪一個註冊的
單元，每個單元由一個A類普通股，面值0.0001美元，以及一份可贖回認股權證的一半	SVU	這個納斯達克資本市場
A類普通股作為單位的一部分包括在內	服務提供商	這個納斯達克資本市場
認股權證包括作為單位的一部分，每個完整的認股權證可為一人行使A類普通股以11.50美元的行權價	SVW	這個納斯達克資本市場

檢查發行人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第13條或第15條(D)項要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒*否☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服務器	☒	規模較小的報告公司	☒
		新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☒*否☐

截至2021年8月12日，有23,000,000A類普通股，面值0.0001美元，5,750,000B類普通股，面值0.0001美元，已發行和已發行。

春谷收購公司(Spring Valley Acquisition Corp.)

截至2021年6月30日的季度的Form 10-Q


		頁面
第1部分-財務信息

第1項。	縮合B平衡單	1

	C簡明營業報表(未經審計)	2

	簡明股東權益變動表(未經審計)	3

	C簡明現金流量表(未經審計)	4

	未經審計的簡明財務報表附註	5

第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	17

第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	20

第四項。	控制和程序	20

第二部分-其他資料

第1項。	法律程序	21

第1A項。	風險因素	21

第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	21

第三項。	高級證券違約	22

第四項。	煤礦安全信息披露	22

第五項。	其他信息	22

第6項	陳列品	23

簽名		24

第一部分-財務信息

項目1.中期財務報表

春谷收購公司(Spring Valley Acquisition Corp.)

濃縮資產負債表


	2010年6月30日		2011年12月31日
	2021		2020
	(未經審計)
資產
現金	$	1,316,994	$	1,906,348
預付費用		171,191		237,088
流動資產總額		1,488,185		2,143,436
信託賬户中的投資		232,313,494		232,301,973
總資產	$	233,801,679	$	234,445,409

負債和股東權益
流動負債：
應付帳款	$	21,438	$	—
應計費用		82,283		49,934
流動負債總額		103,721		49,934
應付遞延承銷費		8,050,000		8,050,000
衍生認股權證負債		28,686,000		33,660,000
總負債		36,839,721		41,759,934

承付款和或有事項(附註6)

可能贖回的普通股，19,006,134和18,582,720股票已發佈和傑出的截至2021年6月30日和2020年12月31日，贖回價值分別為2021年6月30日和2020年12月31日的股票		191,961,950		187,685,474

股東權益：
優先股，$0.0001票面價值；1,000,000授權股份；無截至2021年6月30日和2020年12月31日發行和未償還		—		—
A類普通股，$0.0001票面價值；300,000,000授權股份；3,993,866和4,417,280 已發佈和傑出的分別截至2021年6月30日和2020年12月31日。(不包括19,006,134和18,582,720可能贖回的股票分別為2021年6月30日和2020年12月31日。)		399		442
B類普通股，$0.0001票面價值；30,000,000授權股份；5,750,000截至2021年6月30日和2020年12月31日發行和未償還		575		575
額外實收資本		13,668,974		17,970,408
累計赤字		(8,669,940)		(12,971,424)
股東權益總額		5,000,008		5,000,001
總負債與股東權益	$	233,801,679	$	234,445,409

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

春谷收購公司(Spring Valley Acquisition Corp.)

操作簡明報表

(未經審計)


	三個月		六個月
	告一段落		告一段落
	2010年6月30日		2010年6月30日
	2021		2021

組建和運營成本	$	384,977	$	684,037
運營虧損		(384,977)		(684,037)
投資收益、股息和利息，存放在信託賬户中		5,792		11,521
衍生認股權證負債的公允價值變動		(4,054,000)		4,974,000
所得税費用前虧損		(4,433,185)		4,301,484
淨收益(虧損)	$	(4,433,185)	$	4,301,484

A類可贖回普通股加權平均流通股		23,000,000		23,000,000
每股普通股基本和稀釋後淨收益，A類	$	0.00	$	0.00
B類不可贖回普通股加權平均流通股		5,750,000		5,750,000
B類普通股基本和稀釋後每股淨收益(虧損)	$	(0.77)	$	0.75

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

春谷收購公司(Spring Valley Acquisition Corp.)

股東權益變動簡明報表

截至2021年6月30日的三個月和六個月(未經審計)


	普通股						其他內容				總計
	甲類			B類			實繳		累計		股東的
	股票	金額		股票	金額		資本		赤字		權益
截至2021年1月1日的餘額	4,417,280	$	442	5,750,000	$	575	$	17,970,408	$	(12,971,424)	$	5,000,001
私募認股權證收到超過公允價值的現金	—		—	—		—		—		—		—
可能贖回的A類普通股價值變動	(862,344)		(87)	—		—		(8,734,582)		—		(8,734,669)
淨收入	—		—	—		—		—		8,734,669		8,734,669
截至2021年3月31日的餘額	3,554,936	$	355	5,750,000	$	575	$	9,235,826	$	(4,236,755)	$	5,000,001
可能贖回的A類普通股價值變動	438,930		44	—		—		4,433,148		—		4,433,192
淨損失	—		—	—		—		—		(4,433,185)		(4,433,185)
截至2021年6月30日的餘額	3,993,866	$	399	5,750,000	$	575	$	13,668,974	$	(8,669,940)	$	5,000,008

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

春谷收購公司(Spring Valley Acquisition Corp.)

簡明現金流量表

(未經審計)


	六個月
	告一段落
	2010年6月30日
	2021
經營活動的現金流：
淨收入	$	4,301,484
將淨收入與經營活動中使用的淨現金進行調整：
衍生認股權證負債的公允價值變動		(4,974,000)
信託賬户持有的有價證券收益(淨額)、股息和利息		(11,521)
營業資產和負債變動情況：
預付費用		65,896
應付帳款		21,438
應計費用		32,349
用於經營活動的現金淨額		(564,354)
融資活動的現金流：
已支付的報價成本		(25,000)
用於融資活動的淨現金		(25,000)

現金淨減少額		(589,354)
現金-期初		1,906,348
現金-期末	$	1,316,994

補充披露非現金投資和融資活動：
可能贖回的A類普通股價值變動	$	4,276,476

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

春谷收購公司(Spring Valley Acquisition Corp.)

簡明財務報表附註

2021年6月30日

(未經審計)

注：1組織和業務運營的 - 描述

Spring Valley Acquisition Corp.(“本公司”)是一家空白支票公司，於2020年8月20日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、購股、重組或類似的業務合併(以下簡稱“業務合併”)。

本公司不限於為完成企業合併而特定的行業或部門。本公司是一家早期和新興成長型公司，因此，本公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2021年6月30日，公司尚未開始任何運營。截至2021年6月30日的所有活動都與公司的組建和首次公開募股(“首次公開募股”)有關(如下所述)，以及在首次公開募股之後尋找業務合併。公司最早在業務合併完成之前不會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股的收益中以利息收入的形式產生營業外收入。

本公司首次公開發行股票註冊書於2020年11月23日宣佈生效。2020年11月27日，本公司完成首次公開發行23,000,000單位(“單位”，就出售單位所包括的A類普通股而言，為“公眾股份”)，包括承銷商全面行使其超額配售選擇權，超額配售的金額為3,000,000單位，每單位$10.00每單位產生的毛收入為$230,000,000注3中對此進行了描述。

在首次公開招股結束的同時，本公司完成了8,900,000認股權證(“私人配售認股權證”)，價格為$1.00根據私募認股權證，以私募方式向春谷收購贊助商LLC(“贊助商”)配售，總收益為$8,900,000，如注4所述。

發售成本包括於資產負債表日產生的法律、會計及其他成本，該等成本與首次公開發售直接相關，並於2020年11月首次公開發售完成時計入股東權益。提供服務的成本總計為$12,528,579(由$組成3,800,000在承銷佣金方面，$8,050,000遞延承銷商手續費和美元678,579其他發行成本)，其中#美元678,579已分配到認股權證並支出和$11,850,000被計入股東權益。

在首次公開募股(IPO)結束後，金額為$232,300,000從首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證所得的淨收益中，將權證存入信託賬户(“信託賬户”)，並投資於1940年修訂後的“投資公司法”(“投資公司法”)第2a(16)節所述的美國政府證券，到期日為185日或更短，或投資於任何以貨幣市場基金身份僅投資於美國國債和會議的開放式投資公司由本公司釐定，直至(I)完成業務合併及(Ii)向本公司股東分派信託户口內的資金(如下所述)中最早者為止。

本公司於2021年3月25日與本公司、本公司全資附屬公司Spring Valley Merge Sub，Inc.及特拉華州公益公司Dream Holdings，Inc.(“Dream Holdings”)訂立協議及合併計劃(“合併協議”)，內容涉及與AeroFarm擬進行的業務合併。“合併協議”由本公司、本公司全資附屬公司Spring Valley Merge Sub，Inc.(“合併子公司”)及特拉華州公益公司Dream Holdings，Inc.(“Dream Holdings”)訂立，涉及擬與AeroFarm進行的業務合併。根據合併協議(其中包括)，Dream Holdings將與Merge Sub合併並併入Merge Sub(“合併”，連同與此相關的其他交易，“建議交易”)，Dream Holdings將作為本公司的全資附屬公司繼續存在。

公司管理層對首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算普遍用於完成業務合併。證券交易所上市規則將要求企業合併必須是一家或多家經營企業或資產，其公平市值至少等於80信託賬户所持資產的百分比(定義見下文)(不包括任何遞延承銷佣金和信託賬户收入的應付税款)。只有在企業合併後的公司擁有或收購的情況下，公司才會完成企業合併50目標公司已發行和未發行的有表決權證券的百分比或以上，或以其他方式獲得目標業務的控制權益

足以使其不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司。不能保證本公司將能夠成功實施業務合併。

本公司將向公眾股份持有人(“公眾股東”)提供於業務合併完成後贖回全部或部分公眾股份的機會，可(I)於召開股東大會批准業務合併時贖回或(Ii)以收購要約方式贖回。本公司是否尋求股東批准業務合併或進行收購要約，將完全由本公司自行決定。公眾股東將有權贖回其公開發行的股票，金額相當於當時存入信託賬户的總金額，截至業務合併完成前兩個工作日計算，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公開股票的數量，但須受招股説明書所述的某些限制。將分配給適當贖回其股份的公眾股東的每股金額不會因本公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註6所述)。本公司認股權證業務合併完成後，將不會有贖回權。

只有當公司的有形資產淨值至少為#美元時，公司才會繼續進行業務合併5,000,001此外，如本公司尋求股東批准，則會收到一項根據開曼羣島法律批准企業合併的普通決議案，該決議案需要出席本公司股東大會並於會上投票的大多數股東投贊成票。如不需要股東投票，而本公司因業務或其他法律原因而決定不進行股東投票，本公司將根據其經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則，根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的收購要約規則進行贖回，並提交載有與完成業務合併前向證券交易委員會提交的委託書所載的實質相同資料的收購要約文件。如果公司尋求股東批准企業合併，保薦人已同意投票支持批准企業合併，其創始人股票(定義見附註5)和在首次公開募股(IPO)期間或之後購買的任何公開股票。此外，每個公眾股東可以選擇贖回他們的公開股票，沒有投票，如果他們真的投票了，無論他們投票支持還是反對擬議的企業合併。

儘管如上所述，如果本公司尋求股東對業務合併的批准，並且本公司沒有根據要約收購規則進行贖回，則公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(定義見1934年證券交易法(經修訂的“交易法”)第13節)的任何其他人士，將被限制贖回其股票的總和超過15未經本公司事先書面同意，持有公眾股份的百分比。

保薦人已同意(A)放棄其就完成企業合併而持有的任何方正股份及公眾股份的贖回權，及(B)不提出修訂及重新修訂的組織章程大綱及章程細則(I)修改本公司就本公司最初的業務合併而允許贖回或贖回本公司義務的實質或時間100如果公司未在合併期內完成業務合併(定義見下文)或(Ii)與股東權利或初始業務合併活動有關的任何其他條款，除非公司向公眾股東提供機會在批准任何此類修訂後以每股價格贖回其公開股票，該價格應以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户賺取的利息和其他收入，除以當時發行和發行的股票數量，(Ii)就與股東權利或初始企業合併活動有關的任何其他條款而言，本公司將以現金支付的每股價格贖回其公開發行的股票。(Ii)就與股東權利或初始企業合併活動有關的任何其他條款而言，除非本公司向公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金價格贖回其公開發行的股票。

該公司最初將在2022年5月27日之前完成業務合併。但是，如果公司預計可能無法在2022年5月27日之前完成企業合併，可以應發起人的要求，通過董事會決議，將完成企業合併的初始期限延長一次，再延長一次6個月，取決於保薦人、其關聯公司或獲準指定人購買額外的私募認股權證。股東將無權就任何此類延期投票或贖回其公開發行的股票。為將完成企業合併的初始期限延長至6個月，發起人、其關聯公司或許可的指定人必須另外購買2,300,000私募認股權證價格為$1.00每張認股權證，並按金$2,300,000在2022年5月27日或之前將收益存入信託賬户。保薦人、其關聯公司或獲準指定人沒有義務購買額外的私募認股權證，以延長公司完成業務合併的時間。

然而，如果公司在合併期內沒有完成業務合併，公司將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回，但在合併後不超過十個工作日，贖回100%的公眾股份，以每股價格，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括賺取的和以前沒有釋放給公司用於納税的利息(如果有)(減去不超過#美元)100,000(I)支付解散費用的利息)，除以當時已發行及已發行公眾股份的數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)；及(Iii)在贖回後，(Iii)在獲得本公司其餘公眾股東及其董事會批准的情況下，在合理可能範圍內儘快清盤及解散，但每宗贖回均須受本公司根據開曼羣島法律規定須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務所規限。本公司認股權證將不會有贖回權或清算分派，若本公司未能在合併期內完成業務合併，該等認股權證將會到期變得一文不值。

發起人已同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，將放棄從信託賬户清算其將收到的方正股票的分派的權利。然而，若保薦人或其任何關聯公司收購公眾股份，而本公司未能在合併期內完成業務合併，則該等公眾股份將有權從信託賬户清償分派。承銷商已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，在這種情況下，該等金額將包括在信託賬户中可用於贖回公眾股份的其他資金中。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於存入信託賬户的每股價值。

為了保護信託賬户中持有的金額，發起人同意，如果第三方(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論訂立交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至低於 (1)或$的較低者，發起人將對本公司負責。10.10每股公開股份；(2)截至信託賬户清算之日信託賬户持有的每股公開股份的實際金額，如果低於$10.10由於信託資產價值的減少，每一股公開發行的股票，在每一種情況下，都是扣除可能為納税而提取的利息後的淨額。這一責任不適用於第三方簽署放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開發行(IPO)承銷商的賠償對某些債務(包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出的負債)提出的任何索賠。如果執行的棄權被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使與本公司有業務往來的所有賣方、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。(注：本公司將努力使所有供應商、服務提供商(不包括本公司的獨立註冊會計師事務所)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、權益或索賠。

注2重要會計政策的 - 摘要

陳述的基礎

隨附的未經審核財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)及美國證券交易委員會(“SEC”)普遍接受的會計原則編制。根據SEC關於中期財務報告的規則和規定，通常包括在根據GAAP編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被濃縮或省略。因此，它們不包括完整呈現財務狀況、經營結果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審核簡明財務報表包括所有調整，包括正常經常性調整，這些調整對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。

隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2021年5月7日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K/A表格年度報告一併閲讀，其中包含經審計的財務報表及其註釋。截至2020年12月31日的簡明財務信息來源於公司在截至2020年12月31日的10-K/A表格年度報告中提交的經審計的財務報表。截至2021年6月30日的三個月和六個月的中期業績不一定表明截至2021年12月31日的年度預期業績。

持續經營的企業

根據財務會計準則委員會2014-15年會計準則更新(“ASU”)“關於實體作為持續經營企業的能力的不確定性的披露”，公司對持續經營考慮因素的評估，公司必須在2022年5月27日之前完成擬議的業務合併。目前尚不確定本公司屆時能否完成建議的業務合併。此外，自這些財務報表發佈之日起一年內，本公司可能沒有足夠的流動資金來滿足本公司的營運資金需求。如果企業合併在此日期前沒有完成，公司將被強制清算並隨後解散。管理層已確定，如果業務合併沒有發生，流動性狀況和強制清算，以及可能隨後的解散，令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。如果本公司在2022年5月27日之後被要求清算，資產或負債的賬面金額沒有任何調整。本公司擬於強制清算日前完成擬合併業務。然而，不能保證該公司能夠在2022年5月27日之前完成任何業務合併。

新興成長型公司

本公司是經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂的證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，它可能利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節的審計師認證要求，減少關於公司高管薪酬的披露義務。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，就業法案第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易所法案註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發出或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的申請日期時，本公司作為一間新興的成長型公司，可在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為所使用的會計準則可能存在差異，因此很難或不可能將其與選擇不使用延長過渡期的上市公司進行比較。

預算的使用

根據公認會計原則編制簡明財務報表要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。這些財務報表中包含的較重要的會計估計之一是權證負債的公允價值的確定。隨着獲得更新的信息，這些估計可能會發生變化，因此，實際結果可能與這些估計大不相同。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年6月30日和2020年12月31日，該公司沒有現金和現金等價物。

認股權證責任

該公司根據ASC 815“衍生工具和對衝”中包含的指導對認股權證進行會計核算，根據該指導，認股權證不符合股權處理的標準，必須作為負債記錄。因此，本公司按公允價值將認股權證歸類為負債，並在每個報告期將認股權證調整為公允價值。這項負債必須在每個資產負債表日重新計量，直到被行使為止，公允價值的任何變化都會在公司的經營報表中確認。公募認股權證的公允價值是根據公募認股權證的市場報價估算的。私募認股權證使用修正的Black Scholes期權定價模型進行估值。關於認股權證相關條款的進一步討論見附註8，關於用於確定認股權證價值的方法的進一步討論見附註9。

可能贖回的A類股

公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和股權”中的指導，對其可能需要贖回的A類普通股進行會計核算。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，該普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在本公司完全無法控制的情況下贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股都被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，在2021年6月30日和2020年12月31日，19,006,134和18,582,720可能贖回的A類普通股分別作為臨時股本列示，不在本公司簡明資產負債表的股東權益部分。

報價成本

發售成本包括與首次公開發售直接相關的法律、會計、承銷費用和通過首次公開發售產生的其他成本。

所得税

該公司在美國會計準則第740號專題“所得税”下核算所得税，該專題規定了確認門檻和計量屬性，用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表。要想承認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須比不能維持的可能性更大。本公司管理層決定開曼羣島為本公司的主要税務管轄區。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2021年6月30日，有不是未確認的税收優惠和不是利息和罰金的應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。

本公司被認為是一家獲豁免的開曼羣島公司，與任何其他應税司法管轄區無關，目前不受開曼羣島或美國的所得税或所得税申報要求的約束。因此，本公司的税項撥備為零在本報告所述期間。公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有實質性變化。

每股普通股淨虧損

每股普通股淨虧損的計算方法是淨虧損除以期內已發行和已發行普通股的加權平均數。在計算每股攤薄收益(虧損)時，本公司並無考慮於首次公開發售及私募中出售以購買A類普通股的認股權證的影響，因為該等認股權證的行使視乎未來事件的發生而定，而納入該等認股權證將為反攤薄。

該公司的經營報表包括以類似於每股收益(虧損)兩級法的方式列報可能贖回的普通股的每股收益(虧損)。A類可贖回普通股的每股基本和稀釋後普通股淨收入的計算方法是將信託賬户賺取的利息收入除以自最初發行以來已發行的A類可贖回普通股的加權平均數。B類不可贖回普通股的每股基本和稀釋後每股淨虧損的計算方法是將經A類可贖回普通股應佔收入調整後的淨虧損除以當期已發行的B類不可贖回普通股的加權平均數，再除以適用的特許經營權和所得税。B類不可贖回普通股包括方正股份，因為這些股份沒有任何贖回功能，也不參與信託賬户賺取的收入。

下表反映了每股普通股的基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法(以美元計算，每股金額除外)：


	對於三個人來説		六個人
	截至的月份		截至的月份
	2010年6月30日		2010年6月30日
	2021		2021
可贖回A類普通股
分子：可分配給可贖回A類普通股的收益
信託賬户持有的有價證券收益(淨額)、股息和利息	$	5,792	$	11,521
減去：所得税和特許經營税		—		—
可分配給可贖回A類普通股的淨收益	$	5,792	$	11,521

分母：加權平均流通股、可贖回A類普通股
基本和稀釋加權平均流通股，可贖回A類		23,000,000		23,000,000
基本和稀釋後每股淨收益，可贖回A類	$	0.00	$	0.00

不可贖回的B類普通股
分子：淨虧損減去可贖回淨收益
淨損失	$	(4,433,185)	$	4,301,484
減去：可分配給可贖回A類普通股的淨收益		5,792		11,521
不可贖回B類普通股應佔淨(虧損)收入	$	(4,438,977)	$	4,289,963

分母：加權平均不可贖回B類普通股
基本和稀釋加權平均流通股，不可贖回B類		5,750,000		5,750,000
基本和稀釋後每股淨虧損，不可贖回的B類	$	(0.77)	$	0.75

注：截至2021年6月30日，基本和攤薄股份與不存在對公司股東造成攤薄的不可贖回證券相同

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存託保險公司(Federal Depository Insurance Corporation)#美元的承保限額。250,000。本公司並未因此而蒙受虧損，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。

金融工具的公允價值

公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值計量”項下的金融工具的資格，其公允價值與公司資產負債表中的賬面價值接近，這主要是由於它們的短期性質。

本公司金融資產和負債的公允價值反映管理層對本公司在計量日在市場參與者之間有序交易中因出售資產而收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司力求最大限度地利用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：

級別1：相同資產或負債在活躍市場的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。

級別2：除級別1輸入之外的其他可觀察到的輸入。第二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。

級別3：根據我們對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的評估，提供不可觀察到的輸入。

最新會計準則

管理層不相信任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對本公司的財務報表產生實質性影響。

注：3 -首次公開募股(IPO)

根據首次公開發行(IPO)，該公司出售了23,000,000單位，包括承銷商全面行使其超額配售選擇權，金額為3,000,000單位，購買價格為$10.00每單位。每個單元由以下組件組成一A類普通股和一半的一可贖回認股權證(“公共認股權證”)。每份完整的公共認股權證使持有者有權購買一A類普通股，行權價為$11.50每股整股(見附註8)。

注：4個月的私募

在首次公開招股結束的同時，保薦人購買了8,900,000私募認股權證，價格為$1.00每份私募認股權證，總購買價為$8,900,000。每份私募認股權證均可行使購買一A類普通股，價格為$11.50每股，可予調整(見附註8)。私募認股權證的部分收益被加到信託賬户持有的首次公開發行(IPO)收益中。若本公司未能在合併期內完成業務合併，出售私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限)，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。

注：5筆 - 關聯方交易

方正股份

2020年8月21日，贊助商支付了$25,000支付給本公司，代價是7,187,500B類普通股(“方正股份”)。2020年9月，贊助商將40,000方正股份予本公司各董事(120,000股份總數)。2020年10月22日，發起人交出了1,437,500方正股份向本公司轉讓不是考慮，結果是5,750,000方正的流通股。在首次公開發行(IPO)結束前，保薦人將保薦人擁有的所有方正股份轉讓給SV和收購保薦人Sub，LLC，後者是一家特拉華州有限責任公司，也是保薦人(“Holdco”)的全資子公司。創始人的股票包括總計高達750,000可被沒收的股票，取決於承銷商超額配售選擇權的行使程度，因此方正股票的數量在轉換後的基礎上將大致相等20首次公開發售後公司已發行及已發行普通股的百分比。由於承銷商選舉充分行使其超額配售選擇權，共有750,000方正股份不再被沒收。2021年2月24日，該公司支付了$25,000作為原始股票購買的補償。

發起人已同意，除有限的例外情況外，不轉讓、轉讓或出售任何方正股份，直至：(A)在企業合併完成一年後，(B)在企業合併後，(X)如果A類普通股的收盤價等於或超過$$，則不轉讓、轉讓或出售任何方正股份：(A)在企業合併完成一年後，(B)在企業合併後，(X)如果A類普通股的收盤價等於或超過$12.00每股(經股份分拆、股份股息、供股、重組、資本重組及類似調整後)於任何時間內任何20個交易日內的每股(按股份分拆、股份股息、配股、重組、資本重組及類似事項調整)30-至少開始交易日期間150天在企業合併後，或(Y)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致所有公眾股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產的日期。

行政支持協議

從2020年11月23日開始，本公司簽訂了一項協議，向贊助商的一家關聯公司支付最高達$10,000每月用於辦公空間、祕書和行政服務。在企業合併或其清算完成後，本公司將停止支付這些月費。截至2021年6月30日的三個月和六個月，30,000及$60,000與協議有關的費用。

本票 - 關聯方

2020年8月21日，公司向保薦人發行了一張無擔保本票(“本票”)，據此，公司可以借入本金總額高達#美元的本金。300,000。本票為無息票據，於(I)2020年12月31日或(Ii)首次公開發售完成後(以較早者為準)支付。截至2021年6月30日和2020年12月31日，有不是本票項下未償還金額，不允許再借款。

關聯方貸款

為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些董事和高級管理人員可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還，或由貸款人自行決定最高可達#美元。1,500,000此類營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的認股權證，價格為 $1.00根據搜查令。認股權證將與私募認股權證相同。截至2021年6月30日和2020年12月31日，沒有未償還的營運資金貸款。

注：6 - 承諾和或有事項

風險和不確定性

管理層繼續評估新冠肺炎全球大流行對該行業的影響，並得出結論，雖然病毒有合理的可能對公司的財務狀況、經營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至這些財務報表的日期還不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

登記和股東權利

根據於二零二零年十一月二十三日訂立的登記及股東權利協議，創辦人股份、私募配售認股權證及任何於轉換營運資金貸款時發行的認股權證(以及行使私募配售認股權證及轉換營運資金貸款時可能發行的任何A類普通股)的持有人將有權享有登記權。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求公司登記此類證券。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明有一定的“搭載”登記權。然而，登記和股東權利協議規定，在適用的禁售期結束之前，公司將不允許根據證券法提交的任何登記聲明生效。登記和股東權利協議不包含因延遲登記公司證券而產生的清償損害賠償或其他現金結算條款。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。

承銷協議

承保人有權獲得#美元的遞延費用。0.35每單位，或$8,050,000總體而言。根據承銷協議的條款，僅在公司完成業務合併的情況下，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。此外，承銷商向該公司償還了總計#美元。750,000支付與首次公開募股相關的費用。

錨定投資

若干合格機構買家或機構認可投資者，與所購買的公司管理層任何成員(“錨定投資者”)沒有關聯1,980,000於首次公開發售時，本公司及本公司指示承銷商向錨定投資者出售該數目的單位。此外，每個主要投資者與保薦人簽訂了單獨的協議，根據該協議，每個該等投資者購買Holdco的會員權益，代表最多142,187方正股票在首次公開募股(IPO)結束時的價格為$494.56.

或有負債

關於與AeroFarm，Inc.的合併協議和計劃(見附註1)，本公司或有責任承擔合併和收購的法律費用約為$3.2百萬美元。如果公司完成與AeroFarm的業務合併，合併和收購法律費用將從信託賬户中的金額中到期並支付.

注：7 - 股東權益

優先股 - 公司有權發行1,000,000面值為$的優先股0.0001每股股份，並享有本公司董事會不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠權，而該等指定、投票權及其他權利及優惠權可由本公司董事會不時釐定。在2021年6月30日和2020年12月31日，不是已發行或已發行的優先股。

A類普通股 - 公司有權發行300,000,000A類普通股，面值$0.0001每股。A類普通股持有人有權一為每一股投票。在2021年6月30日和2020年12月31日，3,993,866和4,417,280A類普通股已發佈和傑出的，不包括19,006,134和18,582,720需要贖回的A類普通股。

B類普通股 - 公司有權發行30,000,000B類普通股，面值$0.0001每股。B類普通股持有人有權一為每一股投票。在2021年6月30日和2020年12月31日，5,750,000已發行和已發行的B類普通股。

除法律另有規定外，A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票。

B類普通股將根據持有人的選擇，在企業合併時或更早的時候自動轉換為A類普通股，轉換比例使所有創始人股票轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後的基礎上總體相等，20 (I)(首次公開發售完成後已發行及已發行普通股總數)的百分比，加上(Ii)本公司就完成業務合併而發行或當作已發行或可予發行的A類普通股總數(不包括任何A類普通股或可行使或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的可行使或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的A類普通股)其聯屬公司或公司管理團隊的任何成員在週轉資金貸款轉換時。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比例轉換為A類普通股。

附註：8 - 認股權證責任

公有認股權證只能對整數股行使。於行使公開認股權證時，不會發行零碎股份。公開認股權證將於 (A)較後日期開始可予行使。30天在完成業務合併和(B)之後一年多從首次公開募股(IPO)結束之日起計算。公開認股權證將會到期五年前自企業合併完成或更早於贖回或清算之日起。

本公司將無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證行使結算，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的註冊聲明屆時生效，且有關招股章程為現行招股説明書，但須受本公司履行其註冊責任的規限，或可獲有效豁免註冊。除非可行使認股權證而發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免，否則將不會行使任何認股權證，本公司亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股。

本公司已同意在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得晚於20在商業合併結束後的幾個工作日內，它將使用其商業合理的努力向SEC提交一份註冊聲明，根據證券法，在行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明，公司將使用其商業合理的努力使其在以下時間內生效60在企業合併結束後的5個工作日內，維持該登記聲明和與該等A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證協議規定的權證到期或贖回為止；但如果A類普通股在行使任何並非在國家證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第218(B)(1)節所規定的“備兑證券”的定義，則本公司可根據證券法第3(A)(9)節的規定，要求行使認股權證的公募認股權證持有人在“無現金基礎上”行使認股權證，而在本公司作出如此選擇的情況下，本公司將不會被要求。但在沒有豁免的情況下，它將盡其商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明不能由60在企業合併結束後的第二天，認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)節或另一項豁免，以“無現金基準”行使認股權證，直至有有效的登記聲明及本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間，但本公司將根據適用的藍天法律作出其商業合理的努力，以登記股份或使其符合資格，但不得獲得豁免。

在A類普通股每股價格等於或超過認股權證價格時贖回認股權證$18.00.一旦認股權證可行使，本公司可贖回尚未贖回的認股權證(私募認股權證的描述除外)：

●全部而非部分；

●售價為$0.01每張搜查證；

●在最低限度上30天‘事先以書面通知每位認股權證持有人贖回；及

●

當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過$18.00每股(經調整)20一個交易日內的交易日30-交易日結束三於本公司向認股權證持有人發出贖回通知前一個交易日。

如果認股權證可由本公司贖回，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，本公司仍可行使其贖回權。

在A類普通股每股價格等於或超過認股權證價格時贖回認股權證$10.00。一旦認股權證可行使，本公司可贖回尚未贖回的認股權證：

●全部而非部分；

●

在…$0.10每張搜查令最少30天‘預先書面贖回通知，條件是持有人可以在贖回前以無現金方式行使認股權證，並獲得根據贖回日期和A類普通股的公平市值確定的股票數量；

●

當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過$10.00每股公眾股份(經調整)20日內交易日30-交易日結束三公司向認股權證持有人發出贖回通知前的交易日；及

●

如果A類普通股的收盤價20一個交易日內的交易日30-截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日止的交易日期限少於$18.00如上文所述，根據每股(經調整)的價格，私募認股權證亦須同時按與已發行的公開認股權證相同的條款贖回。

如果公司如上所述要求贖回公開認股權證，其管理層將有權要求任何希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”這樣做。行使公開認股權證時可發行普通股的行使價及數目在若干情況下可予調整，包括派發股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，公募認股權證將不會因普通股的發行價格低於其行使價格而作出調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算了信託賬户中持有的資金，則公開認股權證持有人將不會收到與其公開認股權證相關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與此類公開認股權證相關的任何分派。因此，公開認股權證可能會到期變得一文不值。

此外，如果 (X)公司以低於$的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券，用於與企業合併的結束相關的融資目的，則該公司將以低於美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券，用於與企業合併的結束相關的融資目的9.20每股A類普通股(該等發行價或有效發行價將由本公司董事會真誠釐定，如向保薦人或其聯營公司發行，則不考慮保薦人或該等聯營公司在發行前持有的任何方正股份)(“新發行價”)，(Y)該等發行所得的總收益總額超過1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000股60在企業合併完成之日(扣除贖回淨額)，可用於為企業合併提供資金的股權收益總額的%及其利息，以及(Z)其A類普通股在年度內的成交量加權平均交易價20自公司完成業務合併之日的前一個交易日開始的交易日期間(該價格，即“市值”)低於$9.20每股認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於115市值和新發行價中較高者的百分比，即$18.00每股贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於180市值和新發行價中較高者的百分比，以及美元10.00每股贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中的較高者(調整至最接近的美分)。

私募認股權證與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股在以下情況下不得轉讓、轉讓或出售30天企業合併完成後，除某些有限的例外情況外。此外，私人配售認股權證將可在無現金基礎上行使，除非如上所述，否則不可贖回，只要它們由初始購買者或其獲準受讓人持有即可。如果私募認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

附註：9 - 公允價值計量

該公司根據ASC主題320“投資-債務和股票證券”，將其美國國債和等值證券歸類為持有至到期證券。持有至到期日證券是指公司有能力和意圖持有至到期日的證券。持有至到期的國庫券按攤銷成本記錄在相應的資產負債表上，並根據溢價或折價的攤銷或增加進行調整。

下表列出了公司在2021年6月30日和2020年12月31日按公允價值經常性計量的資產的信息，並顯示了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：


		2010年6月30日		2011年12月31日
資產	水平	2021		2020
美國國債貨幣市場基金	1	$	232,313,494	$	232,301,973

認股權證根據美國會計準則815-40作為負債入賬，並在每個報告期按公允價值計量。認股權證公允價值的變動記錄在每個期間的經營報表中。

下表列出了截至2021年6月30日按公允價值經常性計量的負債的公允價值層次：


	1級		二級		3級		總計
截至2020年12月31日的權證負債：
公開認股權證	$	18,975,000	$	—	$	—	$	18,975,000
私募認股權證		—		—		14,685,000		14,685,000
截至2020年12月31日的權證負債總額	$	18,975,000	$	—	$	14,685,000	$	33,660,000
截至2021年6月30日的權證負債：
公開認股權證	$	15,870,000	$	—	$	—	$	15,870,000
私募認股權證		—		—		12,816,000		12,816,000
截至2021年6月30日的權證負債總額	$	15,870,000	$	—	$	12,816,000	$	28,686,000

私募認股權證的估值採用布萊克·斯科爾斯模型(Black Scholes Model)，該模型被認為是3級公允價值計量。由於贖回條款的路徑依賴性不適用於私募認股權證，本公司使用布萊克·斯科爾斯模型框架估算公允價值，並進行重大假設，包括本公司普通股價格、無風險利率、波動性以及本公司最初業務合併的期限。截至2021年6月30日的三個月和六個月內，沒有超出3級的轉賬。


	自.起			截至
	2020年12月31日			2021年6月30日
行權價格	$	11.50		$	11.50
IPO價格	$	10.00		$	10.00
隱含股價區間(或2020年12月31日的標的資產價格)	$	10.12		$	10.01
波動率		21	%		19.75	%
術語		5.70			5.25
無風險利率		0.46	%		0.91	%
股息率		0.0	%		0.0	%

下表彙總了私募認股權證(3級負債)公允價值的變化，按經常性計算。


	私募基金配售
	認股權證責任
公允價值，2020年12月31日	$	14,685,000
公允價值變動確認收益		1,869,000
公允價值，2021年6月30日	$	12,816,000

私募認股權證重估的非現金收益計入營運説明書上認股權證負債公允價值變動的確認收益。

注：10 - 後續事件

該公司對資產負債表日之後至簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，本公司未發現任何後續事件需要在簡明財務報表中進行調整或披露。

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

在本年報10-Q表格(“年報”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是春谷收購公司，提及的“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事，提及的“保薦人”指的是春谷收購保薦人有限責任公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他地方的財務報表及其註釋一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包括“1933年證券法”(“證券法”)第27A條(“證券法”)和“交易法”第21E條所指的“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞彙以及類似的詞彙和表達都是為了識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲該公司向美國證券交易委員會(SEC)提交的首次公開募股(IPO)最終招股説明書中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可在證券交易委員會網站的EDGAR部分查閲，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外, 無論是由於新信息、未來事件或其他原因，公司沒有任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。

概述

我們是一家於2020年8月20日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或其他類似的業務合併。我們打算使用首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證所得的現金、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的業務合併。

我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續招致鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何運營收入。從2020年8月20日(成立)到2021年6月30日，我們唯一的活動是組織活動以及為首次公開募股(IPO)做準備和尋找目標所必需的活動，如下所述。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們預計首次公開發售所得款項將以利息收入的形式產生營業外收入。我們預計，作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及與尋找和完成業務合併相關的盡職調查費用，我們將產生更多費用。

截至2021年6月30日止三個月，我們淨虧損4,433,185美元，其中包括384,977美元的形成和運營成本以及4,054,000美元衍生權證負債的公允價值變動，但被信託賬户持有的有價證券的利息收入5,792美元所抵消。

截至2021年6月30日的六個月，我們的淨收益為4,301,484美元，其中包括信託賬户持有的有價證券利息收入11,521美元和衍生權證負債公允價值變動4,974,000美元，但被684,037美元的形成和運營成本所抵消。

流動性與資本資源

於2020年11月27日，我們完成了23,000,000個單位的首次公開發售，其中包括承銷商以每單位10.00美元的價格全面行使其3,000,000個單位的超額配售選擇權，產生的毛收入為232,300,000美元。在首次公開發售結束的同時，我們完成了以每份私募認股權證1.00美元的價格向保薦人出售8,900,000份私募認股權證，產生的總收益為8,900,000美元。

在首次公開發售和出售私募認股權證後，信託賬户共存入232,300,000美元。我們產生了11,915,096美元的交易成本，包括4,646,000美元的承銷費，8,130,500美元的遞延承銷費和182,645美元的其他成本。

截至2021年6月30日的6個月，運營活動中使用的現金為564,354美元。4301,484美元的淨收入被信託賬户持有的11521美元的有價證券產生的利息和未實現收益以及使用了119,683美元現金的營業資產和負債的變化所抵消。

截至2021年6月30日，我們在信託賬户中持有的現金為232,313,494美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息，這些利息應扣除應付税款，不包括遞延承銷佣金，以完成我們的業務合併。如果有的話，我們可以從信託賬户中提取利息來繳税。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購和實施我們的增長戰略。

截至2021年6月30日，我們擁有1,316,994美元的現金。我們打算使用信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點、審查潛在目標企業的公司文件和重要協議、構建、談判和完成業務合併。

為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們可以從信託賬户的收益中償還這筆貸款。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇將高達150萬美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。

我們認為我們不需要籌集額外的資金來滿足我們經營業務所需的開支。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和洽談業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在最初的業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。

表外融資安排

截至2021年6月30日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常被稱為可變利益實體)建立關係的交易，這些實體是為了促進表外安排而建立的。我們沒有達成任何表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，除了向贊助商的一家關聯公司支付每月10,000美元的辦公室空間、公用事業以及向公司提供的祕書和行政支持服務的費用外，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。我們從2020年11月23日開始收取這些費用，並將繼續每月收取這些費用，直到完成業務合併和公司清算的較早時間。

承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計8,050,000美元。僅在我們完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中的金額中支付給承銷商。

根據二零二零年十一月二十三日訂立的登記及股東權利協議，創辦人股份、私募配售認股權證及任何於轉換營運資金貸款時發行的認股權證(以及行使私募配售認股權證及轉換營運資金貸款後可能發行的任何A類普通股)的持有人將有權享有登記權。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求我們登記此類證券。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明有一定的“搭載”登記權。然而，登記和股東權利協議規定，在適用的鎖定期結束之前，我們不會允許根據證券法提交的任何登記聲明生效。登記和股東權利協議不包含因延遲登記我們的證券而導致的清償損害賠償或其他現金結算條款。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

關鍵會計政策

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們還沒有確定任何關鍵的會計政策。

認股權證責任

我們根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)480區分負債與權益(“ASC 480”)及ASC 815衍生工具與對衝(“ASC 815”)對具體條款及適用權威指引的評估，將認股權證列為權益分類或負債分類工具。評估考慮認股權證是否為ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815下有關股權分類的所有要求，包括認股權證是否與我們本身的普通股掛鈎，以及權證持有人是否可能在我們無法控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，該等權證須在發行時記作額外實收資本的一部分。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，該等權證必須在發行當日及其以後的每個資產負債表日按初始公允價值計入負債。負債分類認股權證的估計公允價值變動在經營報表上確認為非現金損益。

我們根據ASC 815-40所載的指引對認股權證進行會計處理，根據該指引，認股權證不符合權益處理標準，必須作為負債入賬。

因此，我們將權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將權證調整為公允價值。該負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，公允價值的任何變動均在我們未經審計的簡明經營報表中確認。有關認股權證相關條款的進一步討論，請參閲本季度報告第I部分第1項中未經審計的簡明財務報表的附註6，進一步討論用於確定認股權證負債價值的方法請參閲附註8。

最新會計準則

管理層不相信任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對我們的財務報表產生實質性影響。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

截至2021年6月30日，我們不受任何市場或利率風險的影響。*首次公開募股(IPO)完成後，我們首次公開募股(IPO)的淨收益(包括信託賬户中的金額)投資於期限不超過185天的某些美國政府債券，或投資於某些僅投資於美國國債的貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2021年6月30日我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)截至2021年6月30日沒有生效，完全是因為我們對財務報告的內部控制在將公司的權證分類為股本組成部分而不是衍生性負債方面存在重大弱點。鑑於這一重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照美國公認會計原則編制的。因此，管理層認為，本季度報告中包含的10-Q表格中的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營結果和現金流量。

我們不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露管制和程序，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，確保披露管制和程序的目標得以達到。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們所有的控制缺陷和欺詐實例(如果有的話)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其所述目標。

財務報告內部控制的變化

在本報告所述期間，我們對財務報告的內部控制(定義見外匯法案第13a-15(F)和15d-15(F)條)沒有發生重大影響或合理地可能對本文所述以外的財務報告的內部控制產生重大影響的變化。管理層已經實施了補救措施，以解決重大弱點，並改善我們對財務報告的內部控制。具體地説，我們加強了財務報告領域會計程序的監督審查，擴大和完善了複雜證券和相關會計準則的審查程序。截至2021年6月30日，這一問題尚未完全補救。

第二部分-其他資料

第1項法律程序

沒有。

第1A項。風險因素。

除下文所述外，截至本季度報告發布之日，我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中披露的風險因素並未發生重大變化。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。

我們將信託賬户中持有的資金投資於證券的利率可能為負值，這可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

信託賬户中持有的收益僅投資於期限為185天或更短的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行都在推行低於零的利率，美聯儲公開市場委員會也沒有排除未來可能在美國採取類似政策的可能性。如果我們無法完成我們最初的業務合併或對我們修訂後的公司註冊證書進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額，外加任何未向我們釋放的利息收入，扣除應繳税款。負利率可能會影響公眾股東可能收到的每股贖回金額。

第二條未登記的股權證券銷售和收益使用。

於2020年11月27日，我們完成了23,000,000股的首次公開發售，包括在承銷商選舉時出售給承銷商的3,000,000股，以充分行使其超額配售選擇權，每股價格為10.00美元，產生的毛收入總額為230,000,000美元。Cowen and Company，LLC和Wells Fargo Securities，LLC擔任簿記管理人。德雷克塞爾·漢密爾頓有限責任公司和西伯特·威廉姆斯·尚克有限責任公司擔任聯席經辦人。此次發行中出售的證券是根據證券法在S-1表格上的登記聲明進行登記的(編號：第333-249067號)。登記聲明於2020年11月23日生效。

在完成首次公開發售及全面行使超額配股權的同時，吾等完成向保薦人私募8,900,000份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1，00美元，總收益為8,900,000美元。此類證券是根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免發行的。

私募認股權證與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證在業務合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，但若干有限的例外情況除外。

在首次公開發售(包括超額配售選擇權)和出售私募認股權證所獲得的總收益中，有232,300,000美元存入信託賬户。

我們總共支付了3850,000美元的承銷折扣，扣除承銷商750,000美元的報銷和佣金，以及與首次公開募股(IPO)相關的其他發行成本567,354美元。此外，承銷商同意推遲805萬美元的承保折扣和佣金。

有關我們首次公開募股(IPO)所得收益的使用説明，請參閲本表格第I部分第2項：10-Q。

項目6.展品

以下證物作為10-Q表格季度報告的一部分存檔，或通過引用併入本季度報告中。


不是的。		展品説明
1.1		本公司與考恩公司、有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司作為幾家承銷商的代表簽署了承銷協議，日期為2020年11月23日。⁽¹⁾
4.1		認股權證協議，日期為2020年11月23日，由大陸股票轉讓信託公司與本公司簽訂。⁽¹⁾
10.1		私募認購權證是本公司與保薦人之間於2020年11月23日簽訂的購買協議。⁽¹⁾
10.2		投資管理信託賬户協議，日期為2020年11月23日，由大陸股票轉讓信託公司與本公司簽訂。⁽¹⁾
10.3		註冊和股東權利協議，日期為2020年11月23日，由公司和保薦人簽署。⁽¹⁾
10.4		本公司、保薦人和本公司每位高級管理人員和董事之間的信函協議，日期為2020年11月23日。⁽¹⁾
10.5		本公司與贊助商之間的行政服務協議，日期為2020年11月23日。⁽¹⁾
31.1*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對主要行政人員的認證
31.2*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證
32.1**		依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的認證
32.2**		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的證明
101.INS*		XBRL實例文檔
101.CAL*		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.SCH*		XBRL分類擴展架構文檔
101.DEF*		XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB*		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE*		XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104*		封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

謹此提交。

隨信提供。

(1)	之前作為我們於2020年11月30日提交的Form 8-K的當前報告的證物提交，並通過引用併入本文。


	春谷收購公司(Spring Valley Acquisition Corp.)

日期：2021年8月12日		/s/克里斯托弗·索雷爾斯(Christopher Sorrells)
	姓名：	克里斯托弗·索雷爾斯
	標題：	首席執行官
		(首席行政主任)

日期：2021年8月12日		/s/Jeffrey Schramm
	姓名：	傑弗裏·施拉姆
	標題：	首席財務官
		(首席財務會計官)