美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交季度報告
截至2021年6月30日的季度
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
對於 ，過渡期從_
佣金 檔號：001-39946
(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別號碼) |
(主要執行辦公室地址 ，包括郵政編碼)
(617)896-5243
(註冊人電話號碼 ，含區號)
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。
是的☒不是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。
是的☒不是☐
用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。-☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
是的☐不是☒
顯示 截至最後實際可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量。
| 班級 | 截至2021年8月10日的未償還款項 | |
| 普通股，面值0.001美元 |
目錄表
| 頁面 | |||
| 第一部分 | 財務 信息 | 1 | |
| 第1項。 | 財務 報表 | 1 | |
| 截至2021年6月30日(未經審計)和2020年12月31日的精簡 合併資產負債表 | 1 | ||
| 精簡 截至2021年6月30日(未經審計)和2020年(未經審計)的三個月和六個月的合併運營報表 | 2 | ||
| 精簡 截至2021年6月30日(未經審計)和 2020年(未經審計)的三個月和六個月股東權益(虧損)合併報表 | 3 | ||
| 簡明 截至2021年6月30日(未經審計)和2020年(未經審計)六個月現金流量合併報表 | 4 | ||
| 簡明合併財務報表附註 | 5 | ||
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 19 | |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 28 | |
| 第四項。 | 控制 和程序 | 28 | |
| 第二部分 | 其他 信息 | 29 | |
| 第1項。 | 法律程序 | 29 | |
| 第1A項。 | 風險 因素 | 29 | |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益使用 | 29 | |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 29 | |
| 第四項。 | 礦山 安全信息披露 | 29 | |
| 第五項。 | 其他 信息 | 29 | |
| 項目6 | 展品 | 30 | |
| 簽名 | 31 | ||
i
第 部分i-財務信息
第 項1.財務報表
農業 公司
壓縮 合併資產負債表
(單位為 千，不包括每股和每股數據)
| 2021年6月30日 | 12月31日， 2020 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 有價證券 | ||||||||
| 應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 遞延IPO成本 | ||||||||
| 預付費用和其他應收賬款 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動有價證券 | ||||||||
應收貸款 | ||||||||
| 物業廠房和設備，淨值 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 通過企業合併獲得的無形資產，淨額 | ||||||||
| 資本化網站成本，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益(赤字) | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 應付票據，扣除債務貼現$ | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 其他非流動負債 | ||||||||
| 經營租賃負債--長期負債 | ||||||||
| 長期債務 | ||||||||
| 總負債 | $ | $ | ||||||
| 承付款和或有事項(附註16) | ||||||||
| 股東權益(虧損) | ||||||||
| 普通股， | ||||||||
| 優先股 | ||||||||
| 優先A股 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益合計(虧損) | ( | ) | ||||||
| 非控制性權益 | ||||||||
| 總負債和股東權益(赤字) | $ | $ | ||||||
附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。
1
農業 公司
精簡 合併操作報表
(單位： 千，不包括股數和每股金額)
(未經審計)
| 截至6月30日的三個月， | 截至六個月 六月三十日， | |||||||||||||||
| (單位：千) | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷貨成本 | ||||||||||||||||
| 毛利(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他(費用)收入，淨額 | ||||||||||||||||
| 利息(費用)收入，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
其他費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 應付票據清償收益 | ||||||||||||||||
| 其他(費用)收入，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 非控股權益前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可歸因於非控股權益的收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 可歸因於Agrify公司的淨虧損。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股股東每股淨虧損--基本虧損和稀釋虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 | ||||||||||||||||
附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。
2
農業 公司
精簡 合併股東權益報表(虧損)
(單位為 千，不包括股份金額)
(未經審計)
| 截至2020年6月30日的三個月 零六個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股 | 優先股 A股 | 附加
實繳 | 訂閲 | 累計 | 總計 股東的 權益 可歸因性 至 | 非- 控制 | 合計
股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 應收賬款 | 赤字 | Agrify | 利益 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2020年1月1日 | $ | — | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 基於股票 的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 訂閲 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行優先股A股 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 投資Agrify Valiant | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收購TriGrow醫療系統公司 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 2020年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票 的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行優先股A股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2020年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的三個月 零六個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股 | 優先股 A股 | 附加
實繳 | 訂閲 | 累計 | 合計
股東的 權益 可歸因性 至 | 非- 控制 | 合計
股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 應收賬款 | 赤字 | Agrify | 利益 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年1月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票 的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與修改後的可轉換本票相關的有益 轉換功能 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換票據折算 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 普通股首次公開發行(IPO)，扣除費用後的淨額 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股二級公開發行(扣除費用) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換優先A股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 練習 個選項 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使一系列認股權證 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 2021年3月31日 | $ | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票 的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 練習 個選項 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年6月30日 | $ | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。
3
農業 公司
精簡 合併現金流量表
(未經審計)
| 截至6月30日的六個月， | ||||||||
| (單位：千) | 2021 | 2020 | ||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| Agrify公司應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對Agrify公司應佔淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 投資溢價攤銷 | ||||||||
| 持有至到期債券的利息 | ( | ) | ||||||
| 與發行股票期權有關的補償 | ||||||||
| 非現金利息支出 | ||||||||
| 應付票據清償收益，淨額 | ( | ) | ||||||
| 固定資產處置損失 | ||||||||
| 可歸因於非控股權益的損失 | ( | ) | ||||||
| 扣除收購後的營業資產和負債變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 使用權資產淨值 | ||||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動的現金流： | ||||||||
| 購置物業和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買持有至到期的證券 | ( | ) | ||||||
| 應收貸款的發放 | ( | ) | ||||||
| 為企業合併支付的現金，扣除獲得的現金 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行優先A股所得款項 | ||||||||
| 首次公開募股(IPO)收益，扣除費用後的淨額 | ||||||||
| 二次公開發行的收益，扣除費用後的淨額 | ||||||||
| 行使期權所得收益 | ||||||||
| 行使認股權證所得收益 | ||||||||
| 融資租賃的支付 | ( | ) | ||||||
| Valiant的少數股權 | ||||||||
| 購買力平價貸款的收益 | ||||||||
| 發行普通股所得款項 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨增 | ||||||||
| 現金-期初 | ||||||||
| 現金-期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資活動的補充披露： | ||||||||
| 為應收貸款出售給客户的設備 | $ | $ | ||||||
附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。
4
農業 公司
簡明合併財務報表附註
(金額以千為單位，不包括每股和每股 數據)
(未經審計)
附註 1-業務性質和列報依據
業務説明
Agrify 公司(“Agrify”或“公司”)是一家為室內農業市場開發高度先進和專有的精密硬件 和軟件種植解決方案的開發商。本公司於2016年6月6日在內華達州成立，前身為Agrinamics，Inc.，隨後更名為Agrify Corporation。本公司有時被稱為“我們”， “我們”，“我們”和類似的術語。
公司有五家全資子公司，AGM
Service Corp LLC(前身為AGM Service Corp Inc.)，TriGrow Systems，LLC(TriGrow Systems，LLC，作為我們的獨家分銷商，於2020年1月被收購為TriGrow Systems，Inc.，並於2020年5月轉變為TriGrow Systems，LLC)，Harbor Mountain Holdings，
LLC(HMH，組裝和生產我們的許多產品，並於2020年7月被收購)，該公司還擁有
反向 股票拆分
2021年1月12日，該公司實施了1.581804股1股的反向股票拆分。除非另有説明，否則所有股票和每股信息均已追溯調整 ，以使反向股票拆分在提交的所有期間生效。
公開 產品
2021年2月1日，本公司完成了540萬股普通股的首次公開發行(IPO)，價格 為每股10.00美元，減去某些承銷折扣和佣金。2021年2月4日，根據承銷商超額配售選擇權的行使，本公司完成了按相同條款和條件額外出售810,000股普通股的交易。
2021年2月19日，本公司完成了以下的第二次
公開發行(“2月發行”)
冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行
冠狀病毒(“新冠肺炎”)於2019年末首次在人體內發現。新冠肺炎在全球迅速傳播，2020年3月，世界衞生組織將新冠肺炎列為流行病。新冠肺炎是一種呼吸道疾病的大流行，在人與人之間傳播，構成嚴重的公共衞生風險 。它嚴重擾亂了世界各地的供應鏈和企業。新冠肺炎對公司運營和財務狀況以及全球經濟的影響程度和持續時間尚不確定。新冠肺炎大流行需要多長時間才能平息，仍然存在不確定性，包括疫苗在美國和世界其他地區廣泛分發和接受所需的時間，以及此類疫苗在減緩或阻止新冠肺炎傳播和減輕大流行的經濟影響方面的有效性 。在與新冠肺炎相關的不確定性和中斷中，公司將繼續為客户提供服務，並正在積極管理業務以應對影響。
附註 2-重要會計政策摘要
精簡合併財務報表的編制
本文中包含的 簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的，並且與我們提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中包含的經審計綜合財務報表 相同，但以下所述的 最近採用的會計聲明除外。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合經營報表、股東權益和現金流量，以及截至2021年6月30日的簡明綜合資產負債表均未經審計，但反映了所有正常經常性的調整，這些調整被認為是公平列報所示期間業績所必需的 。截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表來源於我們在截至2020年12月31日的年度報告(Form 10-K)中提交的經審計的綜合財務報表 。根據美國證券交易委員會的規則和規定，通常包括在年度合併財務報表中的某些信息和披露已被 省略。由於簡明合併中期財務報表 不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和披露，因此應與我們於2021年4月2日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中包括的經審計的合併財務報表和附註一起閲讀。中期業績不一定代表 全年業績。
5
全資子公司會計核算
所附合並財務報表 包括Agrify公司及其全資子公司AGM Service Corp LLC、TriGrow Systems，Inc.、Harbor Mountain Holdings，LLC、Ariafy Finance，LLC和Agxion，LLC的賬目，符合財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)合併主題810的規定。我們包括被收購公司自收購之日起的運營結果 。所有重要的公司間交易和餘額都將被沖銷。
合資子公司核算
對於本公司的非全資子公司Agrify-Valiant，LLC，Agrify Brands，LLC和Teejan Podponics International LLC，本公司首先根據ASC第810條分析這些實體是否為 可變利息實體(VIE)，如果是，本公司是否為需要合併的主要受益者 。(注：非全資子公司Agrify-Valiant，LLC，Agrify Brands，LLC和Teejan Podponics International LLC)VIE是指這樣的實體：(I)沒有足夠的股本，使其能夠在沒有額外 從屬財務支持的情況下為其活動融資，或(Ii)擁有缺乏控股權特徵的股權持有人。VIE由主要受益人 合併，該實體既有權指導對該實體的經濟業績影響最大的活動，又有義務承擔損失或有權從該實體獲得 可能對該實體具有重大意義的利益。VIE中的可變權益是指 VIE中的合同、所有權或其他財務權益，這些權益隨VIE淨資產公允價值的變化而變化。本公司不斷重新評估(I)合資企業是否為VIE，以及(Ii)本公司是否為VIE的主要受益者。如果確定該合資企業符合 作為VIE的資格，並且本公司是主要受益者，則該合資企業將被合併。
根據本公司對這些
實體的分析，本公司已確定Agrify-Valiant，LLC和Agrify Brands，LLC均為VIE，本公司為主要受益人。雖然公司擁有
使用預估的
根據公認會計原則編制本公司的合併財務報表要求管理層作出估計和 假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的費用金額。這些合併財務報表中反映的重大估計和 假設包括但不限於費用的應計。本公司 根據歷史經驗、已知趨勢以及其認為在此情況下 合理的其他特定市場因素或其他相關因素作出估計。當環境、事實和經驗發生變化時，管理層會持續評估其估計。 估計的變化記錄在它們被知道的那段時間內。實際結果可能與這些 估計值不同。
財政 年度
公司及其子公司的會計年度將於每年的12月31日結束。
6
現金 和現金等價物
現金 和現金等價物主要包括截至2021年6月30日和2020年12月31日到期日不超過三個月的現金和存款 。
信用風險和重要客户的集中度
可能導致公司信用風險集中的金融 工具主要包括現金和應收賬款。 公司將現金存放在美國的金融機構。現金餘額由FDIC為每個 儲户提供最高250美元的保險，併為2021年6月30日之前無息交易賬户中的資金提供無限保險。有時，這些帳户中的金額 可能會超過聯邦保險的限額。
公司有某些客户的收入佔公司總收入的10%或更多，或者其應收賬款餘額佔公司應收賬款總額的10%或更多。
截至2021年6月30日的三個月和六個月，一個客户分別佔收入的92.1%和86.8%。在截至2020年6月30的三個月和六個月中，一個客户分別佔收入的80.5%和81.3%。截至2021年和 2020年6月30日，兩個客户佔應收賬款的88.2%，三個不同客户佔54.2%。
研究 和開發成本
公司按發生的方式支付研發費用。在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，本公司分別支出了43美元和705美元，用於為部署Fast Growth解決方案開發硬件解決方案。在截至2020年6月30日的三個月和六個月期間，本公司與研發設施相關的額外成本為107美元。
運費 和手續費
公司產生與其製成品的運輸和搬運相關的費用。這些成本作為銷售成本的組成部分 計入已發生費用。與原材料接收相關的運費和手續費也被記為相關存貨的成本 。
後續事件
本公司評估在資產負債表日期 之後、財務報表發佈之前發生的事件。根據評估，除已披露事項外，本公司並無發現任何已確認的 或未確認的後續事項需要在簡明綜合財務報表中作出調整或披露 。
附註 3最近採用的會計公告
2016年6月，FASB發佈了會計 標準更新(ASU)編號：2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)-金融工具信用損失計量 。新標準要求實體使用當前預期信用損失模型來衡量報告日期持有的某些金融 資產的預期信用損失，該模型基於歷史經驗，根據當前 條件和合理且可支持的預測進行調整。本指導範圍內的公司金融工具主要包括應收賬款、貸款、持有至到期債務證券和租賃淨投資。2019年11月，FASB發佈了 ASU No.2019-10，更改了新標準的生效日期，以向某些類型的實體提供實施救濟。根據ASU 2019-10的規定，公司 必須在2023年1月1日之前採用新標準，並允許提前採用。採用這一新的會計準則對公司的綜合財務狀況沒有影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU編號：2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户 對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本進行會計處理，該要求將作為服務合同的託管安排中發生的實施成本資本化的要求與資本化開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本的要求 相一致。新標準要求資本化成本一般在安排期限內按直線攤銷 ，這些資本化成本的財務報表列報將與主辦安排相關費用的財務報表列報相同。本公司採用前瞻性方法，從2020年1月1日起採用此標準。 採用這一新標準並未對公司的合併財務報表 產生實質性影響。隨後的影響將取決於將發生的實施成本的大小。採用後 資本化的實施成本將在託管安排的不可取消期限 加上合理確定的任何續訂期限內的運營費用報表中確認。
7
注4-收入確認
我們的收入來源如下： (1)銷售設備，(2)銷售服務和(3)建築合同。
我們以合同和採購訂單相結合的方式向客户銷售我們的設備和服務 。設備收入包括公司設計和製造的專有產品的銷售額，如Agrify垂直農業機組(“AVFU”)、集裝箱農場、集成種植架和LED生長燈， 以及由第三方設計、設計和製造的非專有產品，如空氣淨化系統和無農藥表面保護 。
施工合同通常規定在合同中確定的特定工程或工程單位完成後付款 。雖然這些合同的條款 有很大差異，但它們主要是固定價格合同，根據這些合同，公司同意以固定金額 完成整個項目。本公司還簽訂計時和材料合同，根據這些合同，本公司按商定的 小時計費費率支付人力和設備費用，以及按合同中商定的費率支付包括材料在內的其他費用。公司使用兩個 個主分包商來執行施工合同。
收入分項數字- 下表提供了按收入確認時間分類的收入：
| 截至6月30日的三個月， | 截至六個月 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 在某個時間點傳輸 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 隨時間轉移 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
該公司通常為其產品提供材料和工藝方面的一年保修 ，但可能會根據協議提供多年保修，並將傳遞供應商(如果有)的保修 ，保修通常涵蓋這一年的保修期限。根據ASC 450-20-25，當損失可能且可以合理估計時，公司應為產品 提供保修。截至2021年6月30日，鑑於本公司最低限度的歷史財務保修經驗，本公司沒有產品保修應計費用。
附註5：公允價值
資產和負債的公允價值
我們以在測量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債的價格來計量公允價值。在確定公允價值時，市場參與者在為資產或負債(投入)定價時使用的假設基於 由三個層次組成的分層公允價值層次結構，如下所示：
級別1：可觀察到的投入，如活躍市場中相同資產或負債的報價 。
級別2：可直接或間接觀察到的其他輸入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍的類似市場的報價。
級別3：不可觀察到的輸入，幾乎沒有或沒有市場數據，這需要我們制定自己的假設，即市場參與者將如何為資產或負債定價。
資產和負債的估值技術包括市場法、收益法或成本法等 方法，並可能使用不可觀測的輸入，如預測、 估計和管理層對當前市場數據的解讀。這些不可觀測的輸入僅在 無法獲得或無法以成本效益獲得可觀測的輸入的情況下才被利用。
截至2021年6月30日和2020年12月30日，我們的資產和負債按公允價值經常性計量如下：
2021年6月30日 | 2020年12月30日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 使用輸入類型的公允價值計量 | 使用輸入類型的公允價值計量 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
(單位：千) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 共同基金(包括現金和現金等價物) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 持有至到期的證券-流動證券 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 市政債券 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司債券 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 持有至到期證券總額-當前 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 持有至到期的證券-非流動證券 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 市政債券 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司債券 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 持有至到期證券總額-非流動證券 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 應收貸款 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 應付票據，扣除貼現後的淨額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 衍生負債 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 長期債務 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 總負債 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
金融工具的公允價值
**我們有某些金融工具 ，包括現金和現金等價物、有價證券、應收賬款、應收貸款、應付賬款、應付票據、 衍生負債、遞延收入和長期債務。這些工具的公允價值信息如下：
| • | 現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及遞延收入負債公允價值接近其賬面價值，原因是這些工具的預期存續期。 | |
| • | 分類為持有至到期的所有有價證券，無論是當前的還是非流動的，都是按攤銷成本記錄的，在2021年6月30日，這一成本近似於公允價值。 | |
| • | 應收貸款按借款金額入賬，在2021年6月30日，借款金額接近公允價值。 | |
| • | 我們按公允價值對某些衍生工具進行了會計處理。我們持有一張具有優先轉換功能的可轉換本票，具有衍生工具的資格。公允價值假設考慮了轉換功能的性質以及符合條件的轉換事件的預期時間表。 | |
| • | *我們有$的借款 |
有價證券
截至2021年6月30日，本公司持有共同基金、市政債券和公司債券投資 。共同基金按公允價值作為現金和現金等價物的一部分記錄在隨附的綜合資產負債表 中。市政債券和公司債券被視為持有至到期，並按攤銷 成本記錄在隨附的綜合資產負債表中。這些投資的公允價值是使用最近執行的交易 和市場報價估算的。我們將未來12個月到期的投資視為流動資產，包括長期債券的應收利息 。其餘投資被視為我們打算持有12個月以上的非流動資產。
公司現金、現金等價物和有價證券的構成如下：
| 2021年6月30日 | 12月31日， 2020 | |||||||
| 現金和現金等價物： | ||||||||
| 現金存款 | $ | $ | ||||||
| 共同基金 | ||||||||
| 現金和現金等價物合計 | $ | $ | ||||||
| 當前有價證券： | ||||||||
| 市政債券 | $ | $ | ||||||
| 公司債券 | ||||||||
| 當前有價證券總額 | $ | $ | ||||||
| 非流通有價證券： | ||||||||
| 市政債券 | $ | $ | ||||||
| 公司債券 | ||||||||
| 非流動有價證券總額 | $ | $ | ||||||
8
截至2021年6月30日，持有至到期證券的攤銷成本和估計公允價值 如下：
| 攤銷成本 | 未實現虧損 | 估計公允價值 | ||||||||||
| 當期有價證券(1年內到期) | ||||||||||||
| 市政債券 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 公司債券 | ( | ) | ||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 非流動有價證券(1年至5年到期) | ||||||||||||
| 市政債券 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 公司債券 | ( | ) | ||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
附註6-應收貸款
2021年5月6日，公司與一名客户簽訂了最終的
協議，向該客户提供擔保過橋貸款，用於營運資金用途，金額最高可達$
2021年5月10日，
截至2021年6月30日，客户在過渡性貸款下的本金和應計利息的提款
為$
截至2021年6月30日，根據建設貸款提取的金額為$
該公司的兩名員工擁有
附註7-預付費用和其他應收款
截至2021年6月30日和2020年12月31日，預付費用和其他應收賬款包括 ：
| 2021年6月30日 | 12月31日， 2020 | |||||||
| 其他應收款 | $ | | $ | | ||||
| 預付費軟件 | ||||||||
預付保險 | ||||||||
| 建築保證金 | — | |||||||
| 預付費用 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
9
附註8--財產和設備，淨額
財產和設備，截至2021年6月30日和2020年12月31日，淨額由以下 組成：
| 2021年6月30日 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 計算機設備 | $ | $ | ||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 租賃權的改進 | ||||||||
| 機械設備 | ||||||||
| 車輛 | ||||||||
| 客户處的租賃設備 | — | |||||||
| 總資產和設備 | ||||||||
| 減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨值 | $ | $ | ||||||
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的折舊費用為
附註9-資本化網站成本，淨額
對本公司網站的投資在其預計使用年限內攤銷
附註10--無形資產和商譽
收購的無形資產最初按公允價值入賬，並 定期進行減值測試。商譽是指購買價格超過企業合併中收購的可識別有形資產和無形資產以及承擔的負債的公允價值，並至少每年進行減值測試。如果出現潛在減值指標，公司 將在每年第四季度或更早進行商譽減值測試。 截至2021年6月30日的三個月和六個月沒有此類指標。
截至2020年12月31日，與收購相關的無形資產細目 如下：
| 品牌權 | 客户 兩性關係 | 總計 | ||||||||||
| 2020年12月31日 | ||||||||||||
| 成本 | $ | $ | $ | |||||||||
| 累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 網絡 | $ | $ | $ | |||||||||
截至2021年6月30日，與收購相關的無形資產 細目如下：
| 品牌 權利 | 客户 兩性關係 | 總計 | ||||||||||
| 2021年6月30日 | ||||||||||||
| 成本 | $ | $ | $ | |||||||||
| 累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 網絡 | $ | $ | $ | |||||||||
損益表中記錄的一般銷售和行政攤銷費用為$。
10
收購的無形資產在2021年剩餘時間 及以後幾年的預計攤銷費用：
| (單位：千) 截至12月31日的年度， | 金額 | |||
| 剩餘的2021年 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026年及其後 | ||||
| 總計 | $ | |||
截至2021年6月30日和2020年12月31日的商譽餘額為$
附註11--應計費用
截至2021年6月30日和2020年12月31日，應計費用包括以下 ：
| 2021年6月30日 | 12月31日， 2020 | |||||||
| 應計專業費用 | $ | $ | ||||||
| 應計諮詢費 | ||||||||
| 補償相關費用 | ||||||||
| 應計建造成本 | ||||||||
| 融資租賃負債 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 應計庫存採購 | ||||||||
| 其他應計費用 | ||||||||
| 應計費用總額 | $ | $ | ||||||
附註12-可轉換本票
2021年1月11日，公司董事會和股東通過了對本公司於2020年8月至2020年11月發行的可轉換本票(以下簡稱票據)折算公式的修訂。根據修訂，在緊接公開交易
完成前，票據的未償還本金金額連同所有應計及未付利息將轉換為
若干繳足股款及非應評税普通股，轉換價格為$。
雖然原始轉換功能是從主機儀器中分離出來的
，但公司確定修改後的轉換功能將不需要分支。由於轉換功能的會計
因修訂而更改，公司根據其會計
政策應用了清償會計。因此，該公司確認了一項清償收益#美元。
於2021年2月1日，連同本公司首次公開招股的截止日期
，債券本金總額為$
附註13-資本結構
2020年1月9日，公司將其
授權股數增加到
A系列可轉換優先股
從2020年第一季度開始，我們總共發佈了
11
折算公式的修訂
2021年1月11日，公司董事會 批准了對A系列優先股和票據轉換公式的修訂。修訂後：
| 1. | ||
2021年1月11日，公司股東 批准了對A系列優先股的修訂。
首次公開發行(IPO)
2021年2月1日，本公司完成首次公開發行(IPO)
，以出售
就在我們的IPO結束之前，A系列優先股和票據的所有
流通股都被轉換為
後續公開發行
於2021年2月19日，本公司完成二次公開發行
(“二月份發售”)，出售
股票期權計劃
2019年6月4日，本公司通過並批准了《2019年股票期權計劃》(簡稱《2019年計劃》)，規定發行
12
2020綜合股權激勵計劃
2020年12月18日，本公司董事會和本公司股東於2021年1月11日通過並批准了取代2019年計劃的2020年綜合股權激勵計劃(以下簡稱《2020計劃》)。2020年計劃規定向公司或其關聯公司的非員工
董事、高級管理人員、員工和非員工顧問授予股票期權、SARS、績效股票獎勵、績效單位獎勵、分配等價權獎勵、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵和非限制性股票獎勵。根據2020年計劃，可保留並可供授予和發行的普通股總數為
2021年1月24日，公司董事會
批准授予購買
2021年2月17日，公司董事會批准授予購買總計
2021年2月18日，公司董事會批准授予購買總計
2021年5月16日，公司董事會批准授予購買總計
公司的股票期權補償
費用為$
每個期權的公允價值在授予日 使用Black-Scholes期權定價模型進行估算。該模型結合了對輸入的某些假設，包括無風險的市場利率、標的普通股的預期股息收益率、預期期權壽命和標的普通股的市場預期波動率 。
下表彙總了公司在截至2021年6月30日的6個月內授予的期權估值中使用的 假設：
| 波動率 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 股息率 | % | |||
| 0%預期壽命(年) | ||||
| 罰沒率 | % |
Black-Scholes期權定價模型是為估計交易期權的公允價值而開發的 ，這些期權沒有歸屬限制，可以完全轉讓。此外，期權 估值模型需要輸入高度主觀的假設，包括預期股價波動。由於本公司的 股票期權和認股權證具有與其交易股票不同的特徵，而且主觀投入 假設的變化可能會對公允價值估計產生重大影響，管理層認為，現有模型不一定為此類股票期權的公允價值提供可靠的單一衡量標準。無風險利率基於期限與預期期限相似的 美國國債證券的報價市場收益率。預期股息收益率基於公司從未發放過股息的 歷史，以及管理層目前對未來股息行動的預期。本公司 根據與標的工具預期期限一致的期間內本公司同業集團股價的相應波動率 計算股價的預期波動率。此類補助金的預期壽命基於員工和董事的簡化 方法。
在計算股票薪酬支出時， 公司估計了因員工離職而被沒收的股票獎勵數量。本公司的沒收 假設主要基於其移交歷史經驗。如果實際罰沒率高於預計罰沒率 ，則將進行調整以提高預計罰沒率，這將導致公司財務報表中確認的費用 減少。如果實際罰沒率低於估計罰沒率，則將進行調整 以降低估計罰沒率，這將導致在公司財務 報表中確認的費用增加。公司在未來期間確認的費用將受到估計罰沒率變化的影響， 可能與本期確認的金額有很大差異。
截至2021年6月30日，有
13
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月中，公司股票期權計劃下的期權活動：
| 選項數量 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 集料 固有的 價值 | ||||||||||
| 2020年1月1日未償還期權 | $ | |||||||||||
| 授與 | ||||||||||||
| 練習 | ||||||||||||
| 沒收 | ( | ) | ||||||||||
| 過期 | ( | ) | ||||||||||
| 2020年6月30日的未償還期權 | $ | $ | ||||||||||
| 2021年1月1日未償還期權 | ||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||
| 練習 | ( | ) | ||||||||||
| 沒收 | ( | ) | ||||||||||
| 過期 | ( | ) | ||||||||||
| 2021年6月30日未償還期權 | $ | $ | ||||||||||
| 截至2020年6月30日已授予並可行使的期權 | $ | |||||||||||
| 截至2021年6月30日已授予並可行使的期權 | $ | |||||||||||
下表彙總了有關在2021年6月30日授予並可行使的 期權的信息：
| 已歸屬和可行使的期權 | ||||||||||||||
| 價格 ($) | 數量 選項 | 加權平均 剩餘合同 壽命(年) | 加權平均 行權價格 | |||||||||||
| $ | 2.28 | $ | ||||||||||||
| $ | 4.86 | $ | ||||||||||||
| $ | 13.84 | $ | ||||||||||||
| $ | 14.49 | $ | ||||||||||||
下表彙總了有關預計在2021年6月30日之後授予的 期權的信息：
| 預計將授予的期權 | ||||||||||||||
| 價格 ($) | 數量 選項 | 加權平均 剩餘合同 壽命(年) | 加權平均 行權價格 | |||||||||||
| $ | 2.28 | $ | ||||||||||||
| $ | 4.86 | $ | ||||||||||||
| $ | 7.68 | $ | ||||||||||||
| $ | 13.84 | $ | ||||||||||||
14
附註14-員工福利計劃
公司根據《國税法》第401(K)節維護員工儲蓄和退休計劃 。所有全職美國員工都有資格參加該計劃。本公司對該計劃的 貢獻是可自由支配的，在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月內，本公司沒有 對該計劃做出貢獻。
附註15-每股淨虧損
所有期間的每股淨虧損計算 均已調整，以反映2021年1月12日生效的反向股票拆分。每股淨虧損是根據當時已發行普通股的加權平均數 計算的。
每股基本淨虧損使用期間已發行普通股的加權平均數 計算。假設稀釋，每股淨虧損是使用已發行普通股的加權平均數和所有潛在稀釋證券(包括普通股等價物和可轉換證券)的稀釋效應來計算的。假設攤薄，每股淨虧損等於每股基本淨虧損，因為期間發行的稀釋性證券(包括使用庫存股方法計算的期權和認股權證)的 影響是反攤薄的。
每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損的構成如下(單位：千，不包括每股和每股數據)：
| 截至6月30日的三個月， | 截至六個月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| Agrify公司應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 優先A股股東應計股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 普通股股東可獲得的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 | ||||||||||||||||
| 普通股股東每股淨虧損--基本虧損和稀釋虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
在截至 2021年和2020年6月30日的三個月和六個月期間，我們將以下證券從每股淨虧損中剔除，因為計入這些證券的效果將是反稀釋的。 所示股票代表在下圖所示的相應年份轉換後將發行的普通股數量：
| 截至三個月和六個月 6月30日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 未償還期權 | ||||||||
| 未清償認股權證 | ||||||||
15
附註16--承付款和或有事項
租契
根據公司是否有權在合同期內控制資產來確定任何安排在開始時是否包含 租賃。 租賃期是在合理確定將會發生的期權行使的前提下確定的。租賃期限為12個月或更短 的租賃在開始時不會反映在我們的資產負債表中，這些租賃成本在各自的 期限內以直線方式計入費用。期限超過12個月的租賃在我們的綜合資產負債表中反映為非流動使用權(ROU)資產以及流動和非流動租賃負債 。流動租賃負債被歸類為應計費用和其他流動負債的組成部分 。
由於租賃中的隱含利率一般不為人所知，
我們使用遞增借款利率作為貼現率來確定租賃負債的現值。在2021年6月30日，我們的租賃加權平均貼現率為
當合同包含租賃和非租賃 要素時，兩者均被視為單個租賃要素。
該公司有幾個機器 和設備的不可取消融資租賃。在截至2021年6月30日的六個月內，本公司簽訂了幾份佐治亞州物業的租約和一份馬薩諸塞州比勒裏卡的寫字樓租約。這些租約的期限超過一年，並被計入運營租約。
2021年2月5日，該公司簽訂了為期62個月的馬薩諸塞州比勒裏卡寫字樓租約
。該公司將花費$
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月，我們租賃活動的其他信息 如下：
| 截至6月30日的三個月， | 截至六個月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 經營租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 融資租賃成本： | ||||||||||||||||
| 使用權資產攤銷 | ||||||||||||||||
| 租賃負債利息 | ||||||||||||||||
| 短期租賃成本 | ||||||||||||||||
| 總租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 六月三十日， 2021 | 六月三十日， 2020 | |||||||
| 加權平均剩餘租賃期限-經營租賃 | ||||||||
| 加權平均剩餘租賃期限-融資租賃 | ||||||||
| 加權平均貼現率-營業租賃 | % | |||||||
| 加權平均貼現率-融資租賃 | % | |||||||
16
| 六月三十日， 2021 | 12月31日， 2020 | |||||||
| 使用權資產，淨額 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債，流動 | ||||||||
| 非流動經營租賃負債 | ||||||||
| 經營租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
| 融資租賃負債，流動 | $ | $ | ||||||
| 非流動融資租賃負債 | ||||||||
| 經營租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
截至2021年6月30日，不可註銷融資租賃項下租賃負債的到期日 如下：
| 運營中 租賃 | 金融 租賃 | 總計 | ||||||||||
| 截至12月31日的年度， | ||||||||||||
| 2021 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2022 | ||||||||||||
| 2023 | ||||||||||||
| 2024 | ||||||||||||
| 2025 | ||||||||||||
| 此後 | ||||||||||||
| 最低租賃付款總額 | ||||||||||||
| 扣除的利息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 租賃總負債 | $ | $ | $ | |||||||||
法律程序
2021年1月5日，公司收到尼古拉斯·庫珀(Nicholas Cooper)和理查德·温斯坦(Richard Weinstein)(公司的兩名前員工)以及庫珀先生的一家附屬實體發出的索償信，聲稱庫珀和温斯坦先生有權獲得因受僱於公司而產生的補償，以及 他們對TriGrow Systems，Inc.的部分所有權。索償信聲稱，根據其適用的獎金計劃，股權收益應支付給這兩名前員工 要求函還主張各種僱傭索賠，包括但不限於，違反法定扣發工資 違規行為、不當終止、違約、違反誠實信用和公平交易義務、誘因欺詐、承諾禁止反言、小股東壓迫、違反受託責任、不當得利以及違反州和聯邦證券法 。
2021年1月19日，庫珀先生和温斯坦先生 向美國華盛頓州西區地區法院對該公司提起訴訟，指控 根據上述披露的事實在索償信中提出的相同索賠。原告要求以金錢損害賠償的形式進行救濟，金額待定。庫珀先生和温斯坦先生也在尋求復職形式的救濟，温斯坦先生正在尋求 撤銷他的《解除索賠協議》(Release Of Claims Agreement)。2021年3月10日，該公司採取行動駁回庫珀和温斯坦的所有索賠， 聲稱這些索賠沒有提出救濟的法律依據。2021年5月12日，一名治安法官發佈了一份初步報告和建議， 其中建議駁回庫珀和温斯坦的某些索賠，並建議發現更多事實。 2021年7月27日，一名地方法官下令部分採納該報告和建議，駁回一項有偏見的索賠， 在獲得修改許可的情況下駁回第二項索賠，並允許其餘索賠繼續進行。本公司不認為這些索賠 有任何可取之處，並打算對其進行有力的抗辯。
此外，2021年7月29日，該公司在馬薩諸塞州波士頓單獨對庫珀和温斯坦提起仲裁，稱庫珀和温斯坦在擔任TriGrow員工期間對他們的某些行為負有責任，包括違反受託責任、不當得利、篡奪公司機會、轉換、欺詐性隱瞞和虛假陳述。同樣在2021年7月29日，公司提交了 Inc.股東(“賠償股東”)。 賠償索賠涉及庫珀和温斯坦在TriGrow員工期間的行為。
與Mack Molding Co.簽訂的供貨協議。
2020年12月，本公司與Mack Molding Co.(“Mack”)簽訂了一份為期五年的
供應協議，根據該協議，Mack將成為我們AVFU的主要供應商。2021年2月，該公司向麥晉桁下了一份採購訂單，金額約為$
17
與關聯方簽訂的分銷協議
2019年6月7日，本公司與Bluezone Products，Inc.(“Bluezone”)簽訂分銷
協議，獲得具有一定專有權的Bluezone產品的經銷權
。該協議要求最低購買量為#美元。
2020年3月9日，本公司與Enozo Technologies Inc.(“Enozo”)簽訂了分銷協議
，初始期限為五年，除非提前終止，否則可連續續訂一年
。該協議包含以下最低購買量，以保留我們的一個
產品的獨家總代理商地位：從合同日期到2021年12月31日，價格為$
與關聯方的承諾採購協議
於2020年7月28日，本公司與4D Bios(“4D”)訂立採購
協議，以確保購買園藝設備。該協議要求最低購買量為
至$
在截至2020年12月31日的年度內，公司的購買承諾總額為
美元
附註17與交易有關的各方
本公司的一些高級管理人員和董事 參與了其他商業活動，並可能在未來參與到其他可用的商業機會中。
下表描述了淨採購 (銷售)活動，其實體被確定為公司的關聯方：
| 截至6月30日的三個月， | 截至六個月 6月30日， | |||||||||||||||
| (單位：千) | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
| 藍區 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 4D Bios | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 埃諾佐 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 維蘭特美洲有限責任公司。 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 活着的綠色農場 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
下表彙總了截至2021年6月30日和2020年12月31日的淨關聯方 (應付)應收款：
| (單位：千) | 6月30日， 2021 | 12月31日， 2020 | ||||||
| 藍區 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 4D Bios | $ | $ | ||||||
| 維蘭特美洲有限責任公司。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 活生生的綠色農場 | $ | $ | ||||||
18
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本10-Q表格中包含的信息 旨在更新我們於2021年4月2日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“10-K表格”)的截止到2020年12月31日的10-K表格年度報告中包含的信息，並假定讀者能夠並將閲讀 “管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”以及此類10-K表格中包含的其他信息 。以下討論和分析也應與我們的財務報表以及本10-Q表中其他部分包括的 財務報表的註釋一起閲讀。
以下討論包含可被視為1995年“私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性陳述”的某些陳述 。 此類陳述出現在本報告的多個位置，包括但不限於“管理層的討論和對財務狀況和經營結果的分析”。這些聲明不是對未來業績的保證，涉及 難以預測或超出我們控制範圍的風險、不確定性和要求。截至本季度報告發布之日，前瞻性陳述僅代表 。你不應該過分依賴任何前瞻性陳述。我們強烈建議投資者 仔細閲讀我們的10-K表格中題為“風險因素”一節中描述的因素，以瞭解對某些 風險的描述，這些風險可能會導致實際結果與這些前瞻性陳述不同。我們不承擔任何責任 更新本季度報告中包含的10-Q表格中的前瞻性陳述。以下內容還應與本報告其他部分列出的未經審計的財務報表及其附註一起 一併閲讀。
除本文另有説明或 上下文另有要求外，本季度報告中提及的“我們”、“公司”、 和“Agrify”指的是內華達州的Agrify公司。
如本報告其他部分所述，以下列出的所有股票 和每股金額均以追溯方式列示，以反映我們的 已發行普通股於2021年1月12日實施的1.581804股1股反向股票拆分。
概述
我們是一家為室內農業市場提供高度先進和專有 精密硬件和軟件種植解決方案的開發商。我們相信，我們是業內唯一一家擁有自動化 和完全集成增長解決方案的公司。我們相信，我們的Agrify“Precision Highed™”培養解決方案 與市場上的任何其他解決方案都有很大的不同，因為它將我們無縫集成的硬件和軟件產品與廣泛的相關服務(如諮詢、工程和建築)結合在一起，形成了我們認為是單一供應商提供的最完整的解決方案 。我們的所有產品組合和服務能力構成了一個無與倫比的生態系統，在這個市場中， 歷來是一個極其分散的市場。因此，我們相信我們處於有利地位，能夠在室內農業領域創造主導市場地位 。
我們有五家全資子公司，AGM Service Corp LLC(前身為AGM Service Corp Inc.)、TriGrow Systems，LLC(TriGrow Systems，LLC是我們的獨家經銷商，並於2020年1月被收購為TriGrow Systems，Inc.，並於2020年5月轉變為TriGrow Systems，LLC)、Harbor Mountain Holdings，LLC (組裝和生產我們的許多產品，並於2020年7月被收購)，Aria自2018年12月以來，我們還擁有Teejan Podponics International LLC(簡稱TPI)50%的股份；2019年12月成立的Agrify-Valiant，LLC 60%的股份；以及Agrify Brands，LLC(前身為TriGrow Brands，LLC，作為2020年1月收購TriGrow的一部分收購的一部分)75%的股份。有關2020年1月和2020年7月收購的更多詳細信息，請參閲我們於2021年4月2日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年12月31日的年度報告10-K表格 。
公開發行股票
首次公開發行(IPO)
2021年2月1日，我們完成了首次公開募股(IPO)，以每股10.00美元的價格出售540萬股我們的普通股。我們還授予 承銷商：(A)45天的選擇權，以相同的條款和條件額外購買最多810,000股普通股，以彌補與IPO相關的任何超額配售，以及(B)認股權證，以每股12.50美元(相當於IPO價格的125%)的行使價購買162,000股普通股(相當於IPO發行普通股總數的3%)。隨後，承銷商行使了超額配售選擇權，2021年2月4日，我們完成了 以每股10.00美元的價格額外出售810,000股普通股，並向承銷商授予認股權證，以每股12.50美元的行使價購買額外24,300股普通股(相當於作為行使超額配售選擇權的一部分發行的股份金額的3%) 。行使超額配股權後，在扣除承銷折扣和預計發售費用後，我們出售的與IPO相關的普通股總數 達到6,210,000股，與IPO相關的總收益淨額約為 5,700萬美元。
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後續公開發行
2021年2月19日，我們完成了二次公開發行( “二月發行”)，以每股13.50美元的價格出售5555555股我們的普通股。我們還向承銷商授予：(A)45天的選擇權，以相同的條款和條件購買最多833,333股普通股， 目的是彌補與2月份發行相關的任何超額配售，以及(B)認股權證購買166,667股普通股(相當於2月份發行的普通股總數的3%)，行使價為每股16.875美元 (相當於125%)隨後，承銷商行使了超額配售選擇權，於2021年3月22日，我們以每股13.5美元的價格完成了額外833,333股普通股的出售，並授予 承銷商以每股16.875美元的行使價購買25,000股額外普通股(相當於作為行使超額配售選擇權的 部分發行的股份金額的3%)的額外普通股。超額配售選擇權的行使使我們在扣除承銷折扣和估計發售費用後，我們出售的與2月份發售相關的普通股總數達到6,388,888股，與2月份發售相關的淨收益總額 達到約8,000萬美元。 在扣除承銷折扣和估計發售費用後，我們出售的普通股總數達到6,388,888股，與2月份發售相關的淨收益 約為8,000萬美元。
A系列可轉換優先股
從2020年第一季度開始，我們發行了總計60,000股A系列可轉換優先股或A系列優先股，總收購價 為6,000,000美元。2020年5月，我們完成了A系列優先股的發行，額外發行了40,000股A系列優先股，總收購價為4,000,000美元。A系列優先股的所有流通股在IPO結束前自動轉換 為1,373,038股普通股，轉換價格為每股7.72美元。
冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行的影響
冠狀病毒(新冠肺炎)於2019年末首次在人羣中發現 。新冠肺炎在全球迅速傳播，2020年3月，世界衞生組織將新冠肺炎定性為流行病。新冠肺炎是一種呼吸道疾病的大流行，在人與人之間傳播，構成嚴重的公共衞生風險。IT 嚴重擾亂了世界各地的供應鏈和業務。新冠肺炎對我們的運營、財務狀況以及全球經濟的影響程度和持續時間尚不確定。新冠肺炎大流行需要多長時間才能平息，仍然存在不確定性，包括疫苗在美國和世界其他地區廣泛分發和接受所需的時間，以及此類疫苗在減緩或阻止新冠肺炎傳播和減輕大流行的經濟影響方面的有效性。在與新冠肺炎相關的不確定性和中斷中，我們將繼續為客户提供服務，並正在積極管理我們的業務以應對影響。
預算的使用
根據美國公認的會計原則 編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露， 以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。重要的 估計包括應收賬款和票據的收集、基於股票的薪酬的估值和確認 費用、遞延税項資產的估值準備以及固定資產和無形資產的使用年限的假設。
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財務概述
關鍵會計政策與重大判斷和估計
我們管理層對 我們的財務狀況和運營結果的討論和分析基於我們的財務報表，該報表是根據美國公認的會計 原則或GAAP編制的。根據GAAP 編制財務報表要求我們做出影響財務報表和附註中報告金額的估計和假設。在 持續的基礎上，我們評估估計額，包括與應計項目、基於股票的薪酬費用相關的估計額，以及報告期內報告的收入和支出金額 。我們根據歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的其他特定市場或其他 相關假設進行估計。實際結果可能與這些估計 或假設大不相同。
收入確認
根據主題606，我們對客户 合同進行核算，當雙方批准合同並承諾履行各自的義務時，可以確定雙方的權利 ，可以確定付款條款，合同具有商業實質，並且我們很可能會收取我們有權獲得的所有對價 。收入在通過將承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户而履行履約義務時或作為履行義務確認。
我們從以下來源獲得收入：(1)銷售設備 ，(2)銷售服務和(3)建築合同。
我們根據 合同和採購訂單相結合的方式向客户銷售我們的設備和服務。設備收入包括由 我們設計和設計的專有產品(如立式農場、集裝箱農場、集成種植架和LED種植燈)以及由第三方設計、 設計和製造的非專有產品(如空氣淨化系統和無農藥表面保護)的銷售額。
施工合同通常規定在合同中確定的特定工程或工程單位完成後付款 。雖然這些合同的條款 有很大差異，但它們主要是固定價格合同，根據這些合同，公司同意以固定金額 完成整個項目。本公司還簽訂計時和材料合同，根據這些合同，本公司按商定的 小時計費費率支付人力和設備費用，以及按合同中商定的費率支付包括材料在內的其他費用。公司使用兩個 個主分包商來執行施工合同。
我們通常為其產品提供為期一年的材料和工藝保修 ，但可能會根據協議提供多年保修，並將傳遞供應商提供的保修(如果有) ，保修通常涵蓋這一年的保修期限。根據ASC 450-20-25，當損失 可能且可以合理估計時，我們應計產品保修。截至2021年6月30日，我們的最低限度歷史財務保修體驗中沒有產品保修的應計費用 。
股票薪酬的會計核算
我們遵循ASC主題718“薪酬 -股票薪酬”的規定。ASC主題718建立了圍繞交易會計的標準，在該交易中，實體 將其權益工具交換為商品或服務。ASC主題718主要關注實體 在基於股票的支付交易(例如根據我們的股票期權計劃發行的期權)中獲得員工服務的交易的會計處理。
每個期權的公允價值在授予日 使用Black-Scholes期權定價模型進行估算。該模型結合了對輸入的某些假設，包括無風險的市場利率、標的普通股的預期股息收益率、預期期權壽命和標的普通股的市場預期波動率 。
Black-Scholes期權定價模型是為估計交易期權的公允價值而開發的 ，這些期權沒有歸屬限制，可以完全轉讓。此外，期權 估值模型需要輸入高度主觀的假設，包括預期股價波動。由於我們的股票 期權和認股權證具有與其交易股票不同的特徵，而且主觀投入假設的變化 可能會對公允價值估計產生重大影響，管理層認為，現有模型不一定提供可靠的 單一衡量此類股票期權公允價值的方法。無風險利率基於期限與預期期限相似的美國國債債券的報價市場收益率。 預期股息收益率是基於我們從未 發放過股息的歷史，以及管理層目前對未來股息行動的預期。我們根據與標的工具的 預期期限一致的同業集團股票價格的相應波動率來計算股價的預期波動率 。這類贈款的預期壽命是基於員工和董事的簡化方法。
在計算基於股票的薪酬支出時， 我們估計了由於員工離職而將被沒收的基於股票的獎勵的數量。我們的沒收假設主要基於其週轉歷史經驗 。如果實際罰沒率高於預計罰沒率，則將進行調整 以提高預計罰沒率，這將導致我們財務報表中確認的費用減少。 如果實際罰沒率低於估計罰沒率，則將進行調整以降低估計罰沒率 ，這將導致我們財務報表中確認的費用增加。我們在未來期間確認的費用 將受到估計罰沒率變化的影響，可能與本期確認的金額有很大差異。
重要的是，請結合上面披露的關鍵會計政策來閲讀下面對我們的運營 結果的討論。
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普通股公允價值
從歷史上看，在我們首次公開募股之前的所有時期，我們股票獎勵所依據的普通股股票的公允價值 都是由我們的董事會在每個授予日確定的。 鑑於我們的普通股沒有公開交易市場，我們的董事會做出了合理的判斷，並考慮了 許多客觀和主觀因素來確定對我們普通股公允價值的最佳估計，包括我們的發展階段 ；我們的可轉換優先股相對於我們的優先股的權利、優先權和特權。我們的 財務狀況和經營業績，包括我們的可用資本資源水平；影響可比 上市公司的股票市場狀況；美國整體市場狀況；以及我們的普通股缺乏市場性。我們普通股的估值是 由一家無關的第三方評估公司根據美國註冊會計師協會提供的指導 作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值而編制的。
對於我們在2020年3月20日和2020年9月14日進行的估值，我們使用收益法和市場法在基於 可比同行上市公司的貼現現金流法和市場法的各種融資情景下估計了我們的企業價值。然後，將每種 方法下的估計企業價值分配給普通股，應用因缺乏適銷性而產生的折扣，並對得出的普通股價值 在不同的融資方案中進行概率加權，以確定普通股的公允價值。
這些估值背後的假設代表了管理層的最佳估計，這涉及到固有的不確定性和管理層判斷的應用。因此， 如果我們使用不同的假設或估計，我們普通股的公允價值和基於股票的薪酬支出可能會 大不相同。
經營成果
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的比較
下表彙總了我們在截至2021年6月30日的三個月和六個月與截至2020年6月30日的三個月和六個月的運營結果：
| 截至6月30日的三個月， | 截至六個月 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | 11,825,000 | $ | 3,908,000 | $ | 18,833,000 | $ | 4,921,000 | ||||||||
| 銷貨成本 | 11,298,000 | 2,890,000 | 18,846,000 | 3,862,000 | ||||||||||||
| 毛利(虧損) | 527,000 | 1,018,000 | (13,000 | ) | 1,059,000 | |||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 研發 | 774,000 | 743,000 | 1,656,000 | 1,943,000 | ||||||||||||
| 銷售、一般和行政費用 | 5,181,000 | 2,713,000 | 10,255,000 | 5,003,000 | ||||||||||||
| 總運營費用 | 5,955,000 | 3,456,000 | 11,911,000 | 6,946,000 | ||||||||||||
| 營業虧損 | (5,428,000 | ) | (2,438,000 | ) | (11,924,000 | ) | (5,887,000 | ) | ||||||||
| 其他(費用)收入，淨額 | ||||||||||||||||
| 利息支出(收入)，淨額 | 55,000 | (41,000 | ) | 23,000 | (36,000 | ) | ||||||||||
| 其他費用 | (63,000 | ) | — | (63,000 | ) | — | ||||||||||
| 應付票據清償收益 | — | — | 2,685,000 | — | ||||||||||||
| 其他(費用)收入，淨額 | (8,000 | ) | (41,000 | ) | 2,645,000 | (36,000 | ) | |||||||||
| 非控股權益前淨虧損 | (5,436,000 | ) | (2,479,000 | ) | (9,279,000 | ) | (5,923,000 | ) | ||||||||
| 可歸因於非控股權益的損益 | 200,000 | (35,000 | ) | 167,000 | (66,000 | ) | ||||||||||
| 可歸因於Agrify公司的淨虧損。 | $ | (5,636,000 | ) | $ | (2,444,000 | ) | $ | (9,446,000 | ) | $ | (5,857,000 | ) | ||||
| 普通股股東每股淨虧損--基本虧損和稀釋虧損 | $ | (0.28 | ) | $ | (0.60 | ) | $ | (0.57 | ) | $ | (1.46 | ) | ||||
| 加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 | 20,344,278 | 4,211,677 | 16,661,948 | 4,139,691 | ||||||||||||
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收入
我們的目標是為我們的客户提供多種 產品，以滿足他們整個室內農業需求。我們的核心產品包括我們的Agrify垂直農業單元(或 AVFU)和Agrify集成種植機架以及我們的Agrify Insights™軟件，該軟件在2020年和2021年補充了環境控制產品、種植燈和設施擴建服務。
在2020年第一季度，在 新冠肺炎病毒爆發的同時，我們經歷了供應鏈中斷，延遲了我們AVFU製造所需的幾個組件的交付 ，因此，幾個AVFU的交付被推遲到2020年4月。
我們的收入來自銷售栽培解決方案， 包括輔助產品和服務、Agrify Insight™軟件和設施擴建。我們相信，我們的產品組合形成了 一個集成的生態系統，使我們能夠從成長週期的早期階段開始與潛在客户互動-首先是在設施擴建期間 ，再到選擇培育解決方案，然後使用我們的Agrify Insights軟件運營成長業務。 我們相信，在成長週期中交付每個解決方案都將帶來更多解決方案和服務的銷售。 我們相信，在成長週期中交付每個解決方案都將帶來更多解決方案和服務的銷售。
下表提供了截至2021年6月30日和2020年6月的三個月和六個月的收入細目 ：
| 截至6月30日的三個月， | 截至六個月 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 培育解決方案，包括輔助產品和服務 | $ | 1,037,000 | $ | 3,486,000 | $ | 1,266,000 | $ | 4,495,000 | ||||||||
| Agrify Insights軟件 | — | — | 8,000 | — | ||||||||||||
| 設施擴建 | 10,701,000 | 422,000 | 17,472,000 | 422,000 | ||||||||||||
| 服務 | 87,000 | — | 87,000 | 4,000 | ||||||||||||
| $ | 11,825,000 | $ | 3,908,000 | $ | 18,833,000 | $ | 4,921,000 | |||||||||
截至2021年6月30日的三個月和2020年的收入主要分別來自設施建設和種植解決方案。在截至2021年和2020年6月30日的三個月裏，我們分別售出了18臺和129台AVFU。
截至2021年6月30日的6個月和2020年的收入主要分別來自設施建設和種植解決方案。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月裏，我們分別售出了22臺和179台AVFU。
我們相信，將設施擴建 添加到我們的產品和服務中將加強我們的客户關係，並將提高我們AVFU的生產率，從而使我們的客户 受益。我們預計，在2021年下半年，我們的大部分收入將繼續來自設施 擴建。
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收入成本
銷售成本包括交付我們產品所需的部件和 外包組裝和安裝服務的直接成本。
下表提供了截至2021年6月30日和2020年6月的三個月和六個月的收入成本 細目：
| 截至6月30日的三個月， | 截至六個月 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 培育解決方案，包括輔助產品和服務 | $ | 1,117,000 | $ | 2,468,000 | $ | 1,886,000 | $ | 3,440,000 | ||||||||
| 設施擴建 | 10,181,000 | 422,000 | 16,960,000 | 422,000 | ||||||||||||
| $ | 11,298,000 | $ | 2,890,000 | $ | 18,846,000 | $ | 3,862,000 | |||||||||
在2020年前六個月，我們將AVFU的生產外包給了HMH，並於2020年7月收購了HMH。雖然我們收購HMH的主要原因是擴大我們的研究、 開發和測試能力，但此次收購也將為我們提供生產小批量AVFU的內部能力 ，並降低我們的製造成本。此外，在2020年12月，我們與Mack Molding Co.(“Mack”)簽訂了一份為期五年的供應協議，根據該協議，Mack將成為我們AVFU的主要供應商。2021年2月，我們向Mack訂購了金額約為5200,000美元的訂單，用於2021年AVFU的首批生產。2021年6月，公司將與Mack的採購訂單增加 至約11,500,000美元，用於2021至2022年間生產AVFU。我們相信，與Mack的供應協議 將為我們提供更強的擴展能力，並使我們能夠更高效地滿足客户未來的潛在需求 。供貨協議規定，在介紹期過後，我們將根據商定的定價公式，就我們每年從Mack購買的AVFU 需求的最低百分比進行談判。介紹期不是基於時間的 ，而是指生產初始數量的產品，之後雙方有權調整定價並協商一定的最低要求百分比 。我們相信，此方法將使雙方在 與麥晉桁的供應協議的定價和其他條款方面做出更明智的決定。
毛利
我們的毛利(虧損)表示總收入減去銷售成本，毛利率百分比是毛利(虧損)佔總收入的百分比。截至2021年6月30日的三個月，我們的毛利為527,000美元，而截至2020年6月30日的三個月的毛利為1,018,000美元。 截至2021年6月30日的六個月，我們的毛虧損為13,000美元，而截至2020年6月30日的六個月的毛利為1,059,000美元。
截至2021年6月30日的三個月，我們的毛利(虧損)百分比下降了 至4.5%，而2020年同期為26.0%。毛利下降主要是 與(I)員工相關支出，包括與2020年第三季度收購的HMH的生產和組裝業務相關的300,000美元的工資、福利和基於股票的薪酬，以及(Ii)收入組合，其中包括 設施擴建的較高收入，這導致毛利率低於我們AVFU的銷售。
截至2021年6月30日的六個月，我們的毛利(虧損)百分比從2020年同期的21.5%下降到不到(1%)。毛利(虧損)減少(增加)的主要原因是：(I)在截至2021年6月30日的六個月內，由於我們向更先進的AVFU型號過渡而改變設計，庫存陳舊儲備為113,000美元 ；(Ii)員工相關費用，包括與2020年第三季度收購的HMH生產和組裝運營相關的工資、福利、 和基於股票的薪酬644,000美元，以及(與銷售我們的AVFU相比，這導致了較低的毛利率 。
研發費用
研發費用主要包括開發我們的Agrify Insights軟件和下一代AVFU的成本 ，其中包括：
| ● | 員工相關費用，包括工資、福利、 和差旅； |
| ● | 分包商根據協議 為提供與我們的下一代AVFU開發相關的工程工作而發生的費用； |
| ● | 與我們的設施相關的費用、折舊和 其他費用，包括設施租金和維護、保險和其他用品的直接費用和分攤費用。 |
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截至2021年和2020年6月30日的三個月，研發費用分別為774,000美元和743,000美元。增加31,000美元的主要原因是與員工相關的費用增加 ，包括工資、福利和基於股票的薪酬增加151,000美元，以及其他成本增加 至143,000美元。費用的增加被諮詢費減少111,000美元以及 在2020財年第二季度停止開發用於部署快速增長解決方案的硬件解決方案151,000美元所導致的費用減少所抵消。
截至2021年和2020年6月30日的6個月，研究和開發費用分別為1,656,000美元和1,943,000美元。減少287,000美元的主要原因是2020財年第一季度停止開發用於部署快速增長解決方案的硬件解決方案 813,000美元，以及諮詢費 減少245,000美元。開支的減少被工資及相關開支增加約374,000美元、 其他成本增加197,000美元和基於股票的薪酬增加201,000美元所抵消，其中包括與完成IPO後加快期權授予有關的非經常性 176,000美元。
在截至2021年6月30日和2020年6月的三個月中，研發費用佔淨收入的百分比分別為6.5%和19%(如果不包括一次性停工成本，則分別為6.5%和15%)。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月中，研發費用佔淨收入的比例分別為8.8%和39%(不包括一次性停工成本時，研發費用分別佔總收入的8.8%和23%)。我們希望 繼續投資於我們AVFU和Agrify Insight™軟件的未來開發。在未來幾年，我們相信研發費用(以收入百分比衡量)將因我們總收入的增加而減少。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用主要包括人員的工資和相關成本，包括基於股票的薪酬和差旅費用、銷售、執行和其他行政職能的費用 。其他一般和行政費用包括法律、諮詢和會計服務的專業費用 以及與設施相關的成本。
截至2021年和2020年6月30日的三個月，一般和行政費用分別為5181,000美元和2,713,000美元。增加的主要原因是工資和相關的 費用約為884,000美元，基於股票的薪酬金額為411,000美元，保險費用約為663,000美元，以及 折舊和攤銷費用約為115,000美元。費用的增加被專業費用減少232,000美元所抵消。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月，一般費用和行政費用分別為10,255,000美元和5,003,000美元。增加的主要原因是工資和相關的 費用約為1,244,000美元，基於股票的薪酬約為2,143,000美元，保險費約為1,108,000美元， 法律費用約為133,000美元，折舊和攤銷費用約為244,000美元。為了支持我們的長期增長計劃和首次公開募股(IPO)，我們向高級管理人員、董事和員工授予了幾個歸屬條件的股票期權， 包括基於事件的歸屬加速(定義為控制權變更，包括首次公開募股)。由於我們的首次公開募股 完成，我們的銷售、一般和管理費用包括1,248,000美元的非經常性費用。
其他(收入)費用，淨額
截至2021年6月30日的三個月的利息收入為55,000美元，而截至2020年6月30日的三個月的利息支出為41,000美元，變化為96,000美元。截至2021年6月30日的6個月的利息 收入為23,000美元，而截至2020年6月30日的6個月的利息支出為36,000美元， 反映了59,000美元的變化。利息收入增加的主要原因是持有至到期證券的利息。
截至2021年6月30日的三個月和六個月 的其他費用為63,000美元，而截至2020年6月30日的三個月和六個月為零，這可歸因於與持有至到期證券相關的 溢價的攤銷。
截至2021年6月30日的三個月和六個月的應付票據清償收益分別為零和2,685,000美元，而截至2020年6月30日的三個月和六個月的收益為零 。
25
可歸因於非控股權益的損失
我們將少於 個全資實體的運營結果合併到我們的合併運營結果中。2019年12月8日，我們成立了Agrify-Valiant，LLC，這是一家合資 有限責任公司，我們擁有60%的多數股權，Valiant-America，LLC擁有40%的股份。Agrify-Valiant，LLC於2020年第二季度開始運營 。2020年1月22日，作為收購TriGrow的一部分，我們獲得了TriGrow在Agrify Brands，LLC(前身為TriGrow Brands，LLC)的75%權益 ，Agrify Brands，LLC是使用我們的Growth 技術的成熟消費品牌組合的許可方。這些品牌的許可證是我們AVFU銷售的輔助產品，並提供了一種在市場上差異化客户產品的手段 。這不是我們業務的實質性方面，我們還沒有實現任何特許權使用費收入。因此，我們目前正在 從運營角度以及法律和監管角度評估是否繼續這項傳統業務。
非控股權益應佔虧損指 應佔非控股權益部分的溢利(或虧損)，按實體淨收入乘以非控股權益持有的所有權百分比計算 。
流動性與資本資源
2月上市結束時，我們擁有約1.39億美元的現金和現金等價物。我們相信，這樣的金額，加上運營現金流，將足以支持我們計劃中的運營至少在未來12個月內 。我們目前的營運資金需求是支持應收賬款 增長、管理庫存以滿足需求預測和支持運營增長。我們的長期財務需求主要包括營運資本需求和資本支出。有許多因素可能會對我們未來的可用資金來源產生負面影響，包括運營產生現金的能力、籌集債務資本和發行證券籌集現金的能力。 運營產生的現金數量取決於我們業務戰略的成功執行和 總體經濟狀況等因素。
我們可能會機會性地籌集債務資本，這取決於市場和其他條件。此外，作為我們增長戰略的一部分，我們還可以籌集債務資本，用於戰略選擇 和一般企業用途。如果需要從外部來源獲得額外融資，我們可能無法按照我們可以接受的 條款籌集此類資金，甚至根本無法籌集。如果我們不能根據需要籌集額外資金，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響 。
負債
我們根據美國小企業管理局(Small Business Administration)管理的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)下的Paycheck Protection Program(“PPP”) 與美國銀行簽訂了兩項貸款協議和期票 票據(統稱為“PPP貸款”)。 我們從計劃於2022年至2025年到期的無擔保PPP貸款中獲得了總計823,410美元的收益。在符合某些 條件的情況下，可根據CARE法案和PPP申請全部或部分免除PPP貸款。我們 尚未申請免除購買力平價貸款，雖然我們相信根據購買力平價協議，我們有資格獲得完全豁免，但 不能保證全部購買力平價貸款金額將被免除，我們也無法預測任何此類豁免的時間。如果本金 不能全額免除，我們將有義務償還任何不能免除的本金和應計利息。
現金流
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6個月的三個月和六個月的運營、投資和融資活動提供的淨現金流(用於)的主要組成部分 ：
| 截至6月30日的三個月， | 截至六個月 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 現金(用於)由以下機構提供： | ||||||||||||||||
| 經營活動 | $ | (6,558,000 | ) | $ | (3,978,000 | ) | $ | (13,837,000 | ) | $ | (7,898,000 | ) | ||||
| 投資活動 | $ | (51,723,000 | ) | $ | (18,000 | ) | $ | (51,865,000 | ) | $ | (1,173,000 | ) | ||||
| 融資活動 | $ | 235,000 | $ | 4,779,000 | $ | 137,432,000 | $ | 10,859,000 | ||||||||
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經營活動現金流
截至2021年6月30日的三個月，我們發生了 5,636,000美元的淨虧損，其中包括與折舊和攤銷相關的非現金支出166,000美元，與股票期權發行和加速相關的非現金支出931,000美元，與租賃相關的非現金利息支出13,000美元，以及可歸因於非控制 利息的收益200,000美元。淨現金減少5,904,000美元，應收賬款增加5,904,000美元，預付庫存因需求預測增加1,147,000美元，預付費用增加568,000美元，但被應計費用增加5,481,000美元 (與建築成本相關的5,024,000美元)部分抵消。
截至2021年6月30日的6個月，我們發生了 9,446,000美元的淨虧損，其中包括與折舊和攤銷相關的非現金支出313,000美元，與股票期權發行和加速相關的3,066,000美元，與租賃相關的非現金利息支出46,000美元，以及可歸因於非控股 利息的收益167,000美元。淨現金減少，應收賬款增加11,122,000美元，由於需求預測，預付 庫存增加4,477,000美元，預付費用增加2,723,000美元，但被應計 費用增加12,841,000美元(與建築成本相關的11,104,000美元)部分抵消。
截至2020年6月30日的三個月，我們報告淨虧損2,444,000美元，其中包括與折舊和攤銷相關的非現金支出81,000美元，處置固定資產虧損111,000美元和與發行股票期權相關的542,000美元。現金淨額減少，應收賬款增加130,000美元，遞延收入減少3,036,000美元，但部分被應計費用增加597,000美元，應付賬款增加254,000美元，預付及其他費用減少159,000美元所抵消。
截至2020年6月30日的六個月，我們報告淨虧損5,857,000美元，其中包括與折舊和攤銷相關的非現金費用147,000美元，處置固定資產損失113,000美元和與發行股票期權相關的603,000美元。由於需求預測，淨現金減少了1,328,000美元 ，遞延收入減少了2,145,000美元，但部分被應計費用增加505,000美元，應付帳款增加61,000美元 以及預付費用和其他費用減少79,000美元所抵消。
截至2021年和2020年6月30日的三個月，折舊和攤銷費用分別為166,000美元和81,000美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月，折舊和攤銷費用分別為313,000美元和147,000美元。折舊和攤銷費用的增加主要與 從HMH收購的資產有關。我們預計2021財年我們的折舊和攤銷費用將會增加，這是因為我們在2021財年投資 在物業和設備上的資本支出，以擴大研究、開發和測試能力。
截至2021年和2020年6月30日的三個月，與發行股票期權相關的薪酬支出分別為931,000美元和542,000美元。截至2021年和2020年6月30日止六個月，與發行股票期權相關的薪酬支出分別為3,066,000美元(其中1,502,000美元與我們首次公開募股(IPO)加速股票期權授予有關)和603,000美元。截至2021年6月30日，在根據我們的期權計劃授予的未確認期權相關的 未確認薪酬支出總額中，有10,125,000美元，將在2025財年之前定期確認 。
投資活動的現金流
投資活動中使用的現金淨額與資本支出和購買持有至到期證券有關。資本支出支持房地產和設備的增長和投資， 用於擴大研究、開發和測試能力，在較小程度上用於更換現有設備。
截至2021年6月30日的三個月，用於投資活動的淨現金 為960,000美元，用於租賃設備、租賃改進、購買計算機設備和小型機械， 發行483,000美元的應收貸款和購買50,280,000美元的持有至到期證券。截至2021年6月30日的六個月，用於投資活動的現金淨額為1,102,000美元，用於租賃改善、購買計算機設備和小型機械， 發行483,000美元的應收貸款和購買50,280,000美元的持有至到期證券。
截至2020年6月30日的三個月，用於投資活動的淨現金 為18,000美元，主要用於購買計算機設備和小型機械。截至2020年6月30日的六個月，用於投資活動的現金淨額為1,173,000美元，其中包括與收購TriGrow 相關支付的1,096,000美元，以及用於購買計算機設備和小型機械的77,000美元現金流出。
融資活動的現金流
截至2021年6月30日的三個月，融資活動提供的淨現金 為282,000美元，與行使期權的收益相關，但被47,000美元的融資 租賃支付所抵消。截至2021年6月30日止六個月，融資活動提供的現金淨額為137,432,000美元，可歸因於我們首次公開發行(IPO)所得款項57,000,000美元，我們第二次公開發行(IPO)所得款項80,000,000美元(扣除費用)，以及 行使期權及認股權證所得款項726,000美元，但被支付融資租賃所得94,000美元所抵銷。
截至2020年6月30日的三個月，融資活動提供的淨現金 為4,779,000美元，其中包括髮行A系列優先股所得的4,000,000美元和PPP貸款所得的 779,000美元。截至2020年6月30日的6個月，融資活動提供的現金淨額為10,859,000美元， 主要包括髮行A系列優先股所得的10,000,000美元和購買力平價貸款所得的779,000美元。
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第3項.關於市場風險的定量和定性披露
作為S-K法規第10項所定義的“較小的報告公司”，本公司不需要提供本項目所要求的信息。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們維持披露控制和程序(如交易法規則13a-15和15d-15(E)段中定義的 )，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時間段 內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序 旨在確保收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。根據《交易法》規則13a-15和15d-15(B)段的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2021年6月30日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估 。基於此評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，截至2021年6月30日，我們的信息披露控制和程序在合理的保證水平下並不有效 。
財務報告內部控制的變化
如上所述，我們正在實施某些措施 ，以彌補我們在財務報告內部控制的設計和操作中發現的重大弱點。除 這些措施外，在截至2021年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F) 和15d-15(F)中定義)對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理可能性 對財務報告內部控制產生了重大影響。
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第二部分-其他資料
第1項法律訴訟
在正常業務過程中，我們可能會不時受到各種索賠、 法律訴訟和監管程序的影響。2021年1月5日，我們收到了來自 Nicholas Cooper和Richard Weinstein(我們的兩名前僱員)以及Cooper先生的一個關聯實體的需求信，其中聲稱 Cooper和Weinstein先生有權獲得我們因他們的僱傭而產生的補償，以及他們對TriGrow Systems，Inc.的部分所有權。請求信聲稱，根據他們適用的獎金計劃，這兩名前僱員應支付一定的銷售佣金， 根據某些銷售目標獲得股權收益。要求函 還主張各種僱傭索賠，包括但不限於違反法定扣發工資、非法終止合同、違反合同、違反誠實信用和公平交易義務、誘因欺詐、承諾禁止反言、壓制少數股東、 違反受託責任、不當得利以及違反州和聯邦證券法。
2021年1月19日，庫珀先生和温斯坦先生 向美國華盛頓州西區地區法院對我們提起訴訟，根據上述披露的事實，他們在 請求書中提出了相同的索賠要求。原告以金錢損害賠償的形式尋求救濟，金額 待定。庫珀先生和温斯坦先生也在尋求復職形式的救濟，温斯坦先生正在尋求解除他的《索賠協議》 。2021年3月10日，我們駁回了庫珀和温斯坦的所有索賠，聲稱 索賠未能提出救濟的法律依據。2021年5月12日，一名治安法官發佈了一份初步報告和建議，其中 建議駁回庫珀和温斯坦的某些指控，並建議其他人發現更多事實。2021年7月27日，一名地區法官作出命令，部分採納了報告和建議，駁回了一項有偏見的索賠，駁回了第二項索賠，並允許修改，並允許其餘索賠繼續進行。我們不認為這些索賠有任何可取之處， 打算積極抗辯(見附註16，承諾和或有事項)。
此外，2021年7月29日，我們在馬薩諸塞州波士頓對庫珀和温斯坦提起了單獨的 仲裁，我們聲稱庫珀和温斯坦在擔任TriGrow員工期間對某些 行為負有責任，包括違反受託責任、不當得利、篡奪公司機會、 轉換、欺詐性隱瞞和虛假陳述。同樣在2021年7月29日，我們向TriGrow Systems，Inc.的某些遺留股東(“賠償股東”)提交了賠償要求。賠償索賠涉及庫珀和温斯坦在TriGrow員工期間的行為 。
第1A項。風險因素。
根據1934年證券交易法規則12b-2的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息。
第二項股權證券的未登記銷售及收益使用情況
在本報告涵蓋的 期間，我們的股權證券沒有出售。
第3項高級證券違約
無
項目4.礦山安全信息披露
不適用
第5項其他資料
沒有。
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項目6.展品
| 附件 編號： | 描述 | |
| 31.1 | 規則13(A)-14(A)/15(D)-14(A)首席執行官的認證 | |
| 31.2 | 規則13(A)-14(A)/15(D)-14(A)首席財務和會計幹事的認證 | |
| 32.1 | 第1350條主要行政人員的證明書 | |
| 32.2 | 第1350條主要財務及會計主任的證明書 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
30
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的簽名人代表其簽署。
| 農業總公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Raymond 常？ | |
| 張雷蒙 | ||
| 首席執行官 | ||
| (首席行政主任) | ||
| 由以下人員提供： | /s/Niv Krikov： | |
| 尼夫·克里科夫 | ||
| 首席財務官 | ||
| (首席財務官和 會計官) | ||
日期：2021年8月12日
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