根據2021年8月12日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-8

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

Doximity，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

第三街500號，510套房

加利福尼亞州舊金山，郵編：94107

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

修訂後的2010年股權激勵計劃

(計劃的全稱)

傑弗裏·唐尼

首席執行官

Doximity，Inc.

第三街500號，510套房

加利福尼亞州舊金山，郵編：94107

(650) 549-4330

(提供服務的代理商的名稱、地址和電話號碼，包括區號)

複製到：

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12B-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費的計算

(1)根據經修訂的1933年證券法第416條(“證券法”)，本註冊説明書還應涵蓋註冊人的A類普通股(“A類普通股”)中因任何股票股息、股票拆分、資本重組或其他類似交易而在未收到對價的情況下增加A類普通股流通股數量而根據本文提出的股票期權獎勵而變得可發行的任何額外股份。

(2)根據規則457(H)估算的價格，僅為計算註冊費的目的而計算，註冊費為每股53.37美元，這是紐約證券交易所報道的註冊人A類普通股在2021年8月9日的高低價格的平均值。(注2)根據規則457(H)估算的價格僅用於計算註冊費，每股53.37美元，即紐約證券交易所報道的註冊人A類普通股2021年8月9日的高價和低價的平均值。

(3)A類普通股指432,298股A類普通股，以及根據註冊人2010年股權激勵計劃(經修訂)轉換註冊人B類普通股後可發行的A類普通股，每種情況下均在行使股票期權獎勵時向某些現任員工和承包商發行。

解釋性註釋

本註冊説明書包含兩部分，即第I部分及第II部分。本註冊説明書的第一部分載有按照表格S-3第I部分(按照表格S-8的一般指示C)擬備的“再發售招股説明書”。這份回購招股説明書可能被作為註冊人當前僱員和承包商的某些股東(“銷售股東”)連續或延遲地用於回購和轉售上述某些構成“證券法”所指的“控制證券”或“限制性證券”的Doximity公司A類普通股(“我們”或“註冊人”)的股票。如表格S-8的一般指示C所規定，在任何三個月期間，每名出售股東及與該等出售股東一致行動以出售註冊人證券的任何其他人士在再發售招股説明書下擬再發售或再出售的證券金額，不得超過證券法第144(E)條規定的金額。在任何三個月期間，每名出售股東及與該等出售股東一致行動以出售註冊人證券的任何其他人士，在任何三個月期間不得超過證券法第144(E)條所規定的金額。第二部分載有根據表格S-8第二部分要求在註冊説明書中列出的信息。

再發售招股説明書

Doximity，Inc.

432,298股A類普通股

______________________________________________________________________________

本招股説明書涉及Doximity公司的432,298股A類普通股，每股面值0.001美元(“股票”)，這些股票可能由我們現有員工和承包商的某些股東(“出售股東”)不定期提供，用於他們自己的賬户。我們將不會從根據本協議出售股份的股東出售股份中獲得任何收益。該等股份由出售股東根據吾等經修訂的二零一零年股權激勵計劃(“二零一零年計劃”)收購。

出售股東可能會以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書中所述的證券，包括在公開市場上出售、在談判交易中出售以及通過這些方式的組合出售。出售股東可以出售任何、全部或不出售任何股份，我們不知道出售股東在本登記聲明生效日期後何時或以多少金額出售其在本登記聲明生效日期後持有的股份。任何股份可以出售的價格，以及與任何此類出售相關的佣金(如果有的話)都是未知的，可能會因交易而異。股票可以按出售時A類普通股的市價出售，也可以按照一段時間內的市價出售，也可以按照與股票買受人協商的價格出售。股票可以通過承銷商或交易商出售，由出售股票的股東選擇。如果承銷商或交易商被用來出售股票，我們將在招股説明書附錄中點名並描述他們的薪酬。我們在標題為“分配計劃”的章節中提供了更多關於出售股東如何出售其股票的信息。銷售股東將承擔所有銷售佣金和類似費用。本公司與登記及發售有關的任何其他費用，如非出售股東承擔，將由本公司承擔。

我們的A類普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“DOCS”。2021年8月11日，我們A類普通股的最新銷售價格為每股70.41美元。

在任何三個月期間，每個出售股票的股東或與其一致行動以出售我們的證券的其他人士根據本重新發售招股説明書將提供或轉售的證券金額，不得超過證券法第144(E)條規定的金額。在任何三個月期間，根據證券法，每個出售股東或與其一致行動的其他人士將提供或轉售的證券金額不得超過第144(E)條規定的金額。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們已選擇遵守本招股説明書的某些降低的報告要求，並可能在未來的申報文件中這樣做。

_________________________________________________________________________

投資我們的證券涉及很高的風險。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書第2頁開始的“風險因素”中關於投資我們證券的風險的討論。

美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)可能會認為，在某些情況下，出售股票的股東以及與出售股東一起參與股票分配的任何經紀交易商或代理人可能被視為證券法所指的“承銷商”。根據證券法，任何此類經紀交易商或代理人收到的佣金、折扣或優惠可能被視為承銷佣金。請參閲標題為“分銷計劃”的部分。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

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本招股書日期為2021年8月12日。

目錄

招股説明書

閣下只應依賴本招股章程或吾等或其代表所附招股章程副刊所載的資料。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們和出售股票的股東都不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。

本招股説明書中包含的信息只有在本招股説明書發佈之日才是準確的，與本招股説明書的交付時間或我們A類普通股的任何出售時間無關。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會發生變化。

“Doximity”是我們在美國的註冊商標。我們在美國擁有額外的註冊商標“Doximity”，並在某些其他非美國司法管轄區擁有額外的註冊商標“DocNews”。本招股説明書中提及的其他商標和商號均為其各自所有者的財產。

除文意另有所指外，本招股説明書中的術語“Doximity”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指Doximity公司及其合併子公司。

危險因素

投資我們的A類普通股風險很高。在投資我們的A類普通股之前，您應該仔細考慮我們於2021年8月12日提交給證券交易委員會的截至2021年6月30日的10-Q財務季度報告中題為“風險因素”一節所闡述的風險，這些報告通過引用併入本文，以及隨後提交給證券交易委員會的報告，以及本招股説明書中包含或以引用方式併入的財務和其他信息。如果實際發生任何風險，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景都可能受到損害。在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失部分或全部投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如“可能”、“將會”、“應該”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等詞語或其他與我們的期望有關的詞語或表達的負面含義。戰略、計劃或意圖。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

·提高了我們對收入、費用和其他經營業績的預期；

·提高我們未來的財務業績；

·提高了我們對未來增長的預期和管理；

·提高我們獲得新成員併成功留住現有成員的能力；

·提高了我們獲得新客户併成功留住現有客户的能力；

·提高我們實現或保持盈利能力的能力；

·評估我們業務的未來投資，我們預期的資本支出，以及我們對資本需求的估計；

·降低我們銷售和營銷努力的成本和成功程度，以及我們推廣品牌的能力；

·提高我們有效管理我們增長的能力，包括我們識別、留住和招聘人員以及保持我們的文化的能力；

·提高我們遵守法律法規的能力；

·提高了我們成功為針對我們的訴訟辯護的能力；

·提高我們維護、保護和提高知識產權以及與此相關的任何成本的能力；

·提高我們維護數據隱私和數據安全的能力；

·提高了我們應對快速技術變革的能力；

·關注新冠肺炎大流行或其他公共衞生危機的影響；

·提高了我們對新冠肺炎疫情和新冠肺炎疫情結束對我們業務影響的預期；

·提高我們與現有競爭對手和新市場進入者有效競爭的能力；

·提高我們競爭的市場的增長率；

·減少與上市公司相關的增加的費用；

·提高我們的現金和現金等價物以及有價證券的充足性，以滿足我們的流動性需求；

·提高我們遵守適用於我們業務的修改或新法律法規的能力；

·提高了我們成功識別、收購和整合公司和資產的能力；

·我們對根據《就業法案》成為一家新興成長型公司的時間以及與我們地位相關的風險的預期；

·評估與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展和預測，包括競爭解決方案；

·避免未來可能影響我們客户或我們業務的監管、司法和立法變化或發展帶來的影響；以及

·我們面臨着與我們的A類普通股和我們的雙層普通股結構相關的風險。

我們提醒您，上述列表可能不包含本招股説明書中所作的所有前瞻性陳述。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受“風險因素”一節和本招股説明書其他部分中描述的風險、不確定因素和其它因素的影響。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測所有可能對本招股説明書中的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。前瞻性表述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中描述的結果、事件或情況大不相同。

本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至陳述之日的事件。我們沒有義務更新本招股説明書中所作的任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但這些信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已經對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。

您應完整閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為證物提交給註冊説明書的文件(本招股説明書是其中一部分)，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們用這些警告性陳述來限定本招股説明書中的所有前瞻性陳述。

收益的使用

我們將不會從出售股份中獲得任何收益。出售股份的所有收益將記入出售股東的賬户，如下所述。見下面標題為“出售股東”和“分配計劃”的章節。

出售股東

下表列出了截至2021年7月31日我們普通股的受益所有權信息，調整後的信息反映了根據本招股説明書可能不時向所有出售股東出售的股份，包括標題為“正在發售的股份”一欄中顯示的擁有股份的個人。

出售股東根據本協議提供的股份包括根據二零一零年計劃收購的若干現有僱員及承包商合共432,298股流通股。

我們已根據證券交易委員會的規則確定實益所有權，因此它代表對我們證券的唯一或共享投票權或投資權。除非下文另有説明，據我們所知，表中點名的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。我們已將目前可在2021年7月31日後60天內可行使或可行使的受購買B類普通股每股面值0.001美元(“B類普通股”)期權約束的普通股股票視為已發行股票，並由持有該期權的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比，但在計算任何其他人的所有權百分比時，並未將其視為已發行股票。(“B類普通股”)目前可在2021年7月31日後60天內可行使或可行使的B類普通股(“B類普通股”)被視為流通股，並由持有該期權的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比。

在此次發行之前，我們普通股的所有權百分比是基於截至2021年7月31日我們A類普通股已發行的48,385,217股和截至2021年7月31日我們B類普通股已發行的137,177,200股。

除非另有説明，下表中列出的每個受益人的地址是c/o Doximity，Inc.，第3街500號，Suite510，San Francisco，CA 94107。

__________________

∗佔比不到1%(1%)。

(1)股票反映本招股説明書提供的A類普通股，包括B類普通股流通股轉換後可發行的A類普通股。B類普通股可隨時由持有者按股轉換為A類普通股。

(2)本公司假設各出售股東所持及根據本招股説明書要約發售的全部股份均已售出，且在本次發售完成前，任何出售股東均不會增持普通股。

(3)在計算這一百分比時，包括持有人持有的A類普通股和B類普通股的股份總數。

(4)該名單包括以下119名被點名的非關聯人，每個人至少持有1000股：Aaron Franklin、Addison Amorosi、Alex Barrera、Alexandria Stajduhar、Alexis Costa、Amanda O‘Kula、Amelia Erskine、Amy Terrell、Andrew Bibian、Andrew Cox、Ann-Marie Cagide、阿普麗爾·布魯斯特、Ashley DeVivo、Ashley Summa、Ashley Weshim、Aurelien BottahimDerrick Lu，Douglas Hubrich，Drew Gourlie，Dylan Murray，Elise Maier，Elizabeth Jung，Elizabeth Widman，Emily Leung，Erica Lieppman，Erin Ferguson，Glenn Kinsman，Gustavo Pelosi Ambrozio，James Devine，Jane Kim，Jared Wilkinson，Jeffrey Eaton，Jennifer Glodeck，Jennifer Tully，Jeremiah Croteau，John Fagnanzio，James Devine，Jane Kim，Jared Wilkinson，Jeffrey Eaton，Jennifer Glodeck，Jennifer Tully，Jeremiah Croteau，John Fagnanzio

Matthew Lewis，Matthew Rea，Megan Askins，Melissa Strickland，Michael Orr，Molly Fiore，Mykola Tarchanyn，Nicholas Karpenske，Nicholas Lumley，Nicole Bailey，Nora Nguyen，Olivia Huston，Regina Perry，Renata Caple，Ricardo Garcia Fernandez，Robb Wager，Ross Cramblit，Russell Gabbedy，Sean Riordan，Shana Nguyen，Olivia Huston，Regina Perry，Renata Caple，Ricardo Garcia Fernandez，Robb Wager，Ross Cramblit，Russell Gabbedy，Sean Riordan，Shan Huang，Siata Caple凱琳·卡斯特羅、布列塔尼·班克羅夫特、喬納森·帕斯利、馬修·懷特、喬丹·希爾圖寧、梅根·哈格曼、傑西卡·愛默生、卡梅隆·巴林格和梅雷迪思·洛夫格羅夫。這些人中的每一個都實惠地擁有我們普通股的不到1%。

配送計劃

我們正在對本招股説明書所涵蓋的股票進行登記，以允許出售股東在本招股説明書日期後不時進行公開二級市場交易。我們將不會收到本招股説明書提供的股份出售所得的任何收益。出售股票的股東從出售股票中獲得的總收益將是股票的買入價減去任何折扣和佣金。本公司不會向任何經紀或承銷商支付與登記及出售本招股説明書所涵蓋股份有關的折扣及佣金。出售股票的股東保留接受並與他們各自的代理人一起拒絕任何建議的直接或通過代理人購買股票的權利。

本招股説明書提供的股票可能會不時出售給購買者：

·由出售股票的股東直接購買，或

·通過承銷商、經紀自營商或代理人進行融資，他們可以從出售股票的股東或股票購買者那裏獲得折扣、佣金或代理人佣金形式的補償。

任何參與股票銷售或分銷的承銷商、經紀自營商或代理人均可被視為證券法所指的“承銷商”。因此，根據證券法，被視為承銷商的任何此類經紀交易商或代理人收到的任何折扣、佣金或優惠都將被視為承銷折扣和佣金。承銷商須遵守證券法的招股説明書交付要求，並可能根據證券法和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)承擔某些法定責任。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，以滿足證券法的招股説明書交付要求。據我們所知，出售股東與任何承銷商、經紀自營商或代理人之間目前並無有關出售股東出售股份的計劃、安排或諒解。

股票可在一次或多次交易中在以下地址出售：

·購買固定價格的;

·購買;時的現行市場價格。

·與此類現行市場價格相關的最低價格;

·購買在銷售時確定的不同價格的;或

·雙方達成了協議價格。

這些銷售可能在一個或多個交易中實現：

·在出售股票時可能在其上上市或報價的任何全國性證券交易所或報價服務的股票，包括紐約證交所;

·場外交易市場;的交易量

·避免在此類交易所或服務或場外市場;以外的交易中進行交易

·禁止適用法律;或其允許的任何其他方法

·我們可以通過上述任何方式的組合來實現。

這些交易可能包括大宗交易或交叉交易。交叉交易是指同一經紀人在交易雙方都充當代理人的交易。

在發行特定股份時，如有需要，將分發招股説明書副刊，其中將列出出售股東的姓名、發行股份的總金額和

(1)任何承銷商、經紀交易商或代理人的姓名或名稱，(2)構成出售股東補償的任何折扣、佣金和其他條款，以及(3)允許或轉租給經紀交易商的任何折扣、佣金或優惠。

出售股東將獨立於我們決定每一次轉售或其他轉讓的時間、方式和規模。不能保證出售股東將出售本招股説明書下的任何或全部股份。此外，我們不能向您保證，出售股票的股東不會以本招股説明書中未描述的其他方式轉讓、分發、設計或贈送股票。此外，根據證券法第144條規定有資格出售的本招股説明書所涵蓋的任何股票可以根據第144條而不是本招股説明書出售。在一些州，這些股票只能通過註冊或持牌的經紀人或交易商出售。此外，在一些州，股票可能不會出售，除非它們已經登記或獲得出售資格，或者獲得登記或資格豁免並得到遵守。

出售股票的股東和任何其他參與出售股票的人將受“交易法”的約束。交易法規則包括但不限於規則M，該規則可以限制出售股東和任何其他人購買和出售任何股票的時間。此外，規例M可限制任何從事股份分銷的人士就所分銷的特定股份從事市場莊家活動的能力。這可能會影響股票的可銷售性，以及任何個人或實體從事股票做市活動的能力。

出售股東可以向參與股票出售交易的任何經紀人或承銷商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。

法律事務

位於加利福尼亞州雷德伍德城的Goodwin Procter LLP已經傳遞了特此提供的股票的有效性。

專家

截至2021年3月31日及2021年3月31日止三個年度及截至2021年3月31日止三個年度的財務報表，參考本公司經修訂的S-1表格的第333-256584號註冊説明書，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審核，該報告併入本文作為參考。該等財務報表是根據該公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

通過引用併入的信息

以下提交給證券交易委員會的文件在此作為參考併入本招股説明書：

(A)註冊人於2021年8月12日向證券交易委員會提交的截至2021年6月30日的財務季度10-Q表格季度報告。

(B)註冊人根據證券法第424(B)條提交的、日期為2021年6月23日的招股説明書，該招股説明書與經修訂的S-1表格中的註冊聲明有關(第333-256584號文件)，其中載有註冊人已提交該等聲明的最近一個財政年度的經審計財務報表。

(C)根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第12(B)節於2021年6月15日向證監會提交的表格8-A(文件編號001-40508)中對註冊人A類普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

註冊人隨後根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，在提交登記聲明的生效後修正案之前，表明根據本註冊聲明登記的所有股票均已出售，或註銷所有當時未出售的該等股票，應被視為通過引用併入本註冊聲明，並從提交該等文件的相應日期起作為本註冊聲明的一部分；但是，該等文件或信息被視為已提供且未提交就本註冊聲明而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中所包含的任何陳述，應被視為已修改或被取代，只要此處所包含的陳述或任何其他隨後提交的文件中的陳述修改或取代了該先前的陳述，該等陳述也被或被視為通過引用併入本文或被視為以引用方式併入。任何如此修改或被取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非被如此修改或取代。

附加信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，包括對這些報告的任何修訂，以及我們根據交易法第13(A)或15(D)節向SEC提交或提供的其他信息，也可以通過直接從我們的網站www.doximity.com免費鏈接獲得。在我們以電子方式將這些材料提交給SEC或將其提供給SEC後，這些文件將在合理可行的情況下儘快提供。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

註冊人特此承諾，應任何人的書面或口頭請求，向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有人)免費提供一份本招股説明書中已通過引用方式併入但未與招股説明書一起交付的任何和所有信息的副本(這些文件中的證物除外)，除非這些證物通過引用明確地併入本招股説明書所包含的信息中。索取文件的要求應直接發送給多克西米公司，請注意：總法律顧問，地址：加利福尼亞州舊金山，第3500號街500號，510室，郵編：94107，電話：(650)549-4330.

第一部分

第10(A)條招股章程所規定的資料

表格S-8第I部分要求包含在第10(A)條招股説明書中的信息沒有按照SEC的規則和規定提交給本註冊説明書或將其包括在本註冊説明書中(通過引用或以其他方式合併)。包含表格S-8第I部分規定的信息的文件將按照證券法第428(B)(1)條的規定，交付給本註冊聲明所涵蓋的股權福利計劃的參與者。

第二部分

登記聲明中要求的信息

第三項：允許以引用方式併入文件。

註冊人向SEC提交的以下文件通過引用併入本註冊聲明中：

(A)註冊人於2021年8月12日向證券交易委員會提交的截至2021年6月30日的財務季度10-Q表格季度報告。

(B)註冊人根據證券法第424(B)條提交的、日期為2021年6月23日的招股説明書，該招股説明書與經修訂的S-1表格中的註冊聲明有關(第333-256584號文件)，其中載有註冊人已提交該等聲明的最近一個財政年度的經審計財務報表。

(C)根據交易法第12(B)條於2021年6月15日向委員會提交的註冊人8-A表格註冊説明書(第001-40508號文件)中包含的註冊人A類普通股的説明，包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告。註冊人隨後根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，在提交登記聲明的生效後修正案之前，表明根據本註冊聲明登記的所有股票均已出售，或註銷所有當時未出售的該等股票，應被視為通過引用併入本註冊聲明，並從提交該等文件的相應日期起作為本註冊聲明的一部分；但是，該等文件或信息被視為已提供且未提交就本註冊聲明而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中所包含的任何陳述，應被視為已修改或被取代，只要此處所包含的陳述或任何其他隨後提交的文件中的陳述修改或取代了該先前的陳述，該等陳述也被或被視為通過引用併入本文或被視為以引用方式併入。任何如此修改或被取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非被如此修改或取代。

第四項證券説明。

不適用。

第5項：保護指定專家和律師的利益。

沒有。

第六項董事和高級管理人員的賠償問題。

特拉華州公司法第145條授權公司董事會授予，並授權法院對高級管理人員、董事和其他公司代理人進行賠償。

我們目前生效的修訂和重述的公司證書包含了在特拉華州法律允許的最大程度上限制我們董事對金錢損害的責任的條款。因此，我們的董事不會因任何違反董事受託責任的行為而對我們或我們的股東承擔個人的金錢損害責任，但以下責任除外：

·任何違反他們對我們公司或我們股東忠誠義務的行為；

·任何不真誠的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的任何行為或不作為；

·“特拉華州公司法”第174條規定的非法支付股息或非法股票回購或贖回；或

·他們從中獲得不正當個人利益的任何交易。

對這些條文的任何修訂或廢除，不會消除或減少這些條文對在該等修訂或廢除之前發生或出現的任何作為、不作為或申索的效力。如果修改特拉華州公司法以進一步限制公司董事的個人責任，那麼我們董事的個人責任將在特拉華州公司法允許的最大程度上受到進一步限制。

我們修訂和重述的附例規定，我們將在法律允許的最大範圍內，對任何人現在或過去是任何訴訟、訴訟或法律程序的一方或被威脅成為任何訴訟、訴訟或法律程序的一方，因為他或她現在或曾經是我們的董事或高級管理人員，或者正在或曾經應我們的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事或高級管理人員而服務，我們將給予賠償。我們修訂和重述的附例規定，我們可以在法律允許的最大程度上賠償任何人，如果他或她是或曾經是任何訴訟、訴訟或法律程序的一方，或者因為他或她是或曾經是我們的僱員或代理人，或者正在或曾經應我們的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的僱員或代理人而被威脅成為任何訴訟、訴訟或法律程序的一方，我們可以在法律允許的最大程度上對他或她進行賠償。我們修訂和重述的附例規定，除非常有限的例外情況外，我們必須在任何訴訟或法律程序的最終處置之前，預支董事或高級職員或其代表所招致的費用。

此外，我們已經並將與我們的每一位董事和高管簽訂賠償協議，這些協議可能比特拉華州公司法中包含的具體賠償條款更廣泛。這些賠償協議要求我們除其他事項外，賠償我們的董事和行政人員因他們的地位或服務而可能產生的責任。這些賠償協議還要求我們提前支付董事和高管在調查或辯護任何此類行動、訴訟或訴訟時發生的所有費用。我們相信，要吸引和挽留合資格的人士擔任董事和行政人員，這些協議是必需的。

責任限制和賠償條款包括在我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂重述的章程以及我們與董事和高管簽訂的賠償協議中，這可能會阻止股東就違反受託責任對我們的董事和高管提起訴訟。它們還可能降低針對我們的董事和高管提起衍生品訴訟的可能性，即使一項訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和高管支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到損害。目前，我們不知道有任何懸而未決的訴訟或訴訟涉及任何人，該人現在或過去是我們的董事、高級管理人員、員工或其他代理之一，或者是應我們的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員、員工或代理服務的，我們也不知道有任何可能導致索賠的威脅訴訟。

我們維持保險單，在保單的限制下，向我們的董事和高管提供保險，賠償因違反受託責任或作為董事或高管的其他不法行為(包括與公共證券事宜有關的索賠)而產生的損失，以及我們根據我們的賠償義務或其他法律事項可能向這些董事和高管支付的款項。

第七項：要求的註冊豁免。

根據證券法第4(A)(2)節(或據此頒佈的規例D或規例S)或根據證券法第3(B)條頒佈的第701條，發行S-3轉售招股説明書所發售的股份被視為根據證券法第4(A)(2)條(或據此頒佈的規例D或規例S)或規則701作為發行人的交易而被視為豁免根據證券法註冊，而該等交易並不涉及任何公開發售或根據第701條所規定的有關賠償的利益計劃及合約。在上述每項交易中，證券的接受者表示其收購證券的意向僅用於投資，而不是為了任何與任何交易相關的目的或出售。

在這些交易中發行的股票上放置了適當的圖例。所有收件人都可以通過與我們的關係充分了解註冊人的信息。

項目8.展示所有展品。

第九項改革承諾。

(A)以下籤署的註冊人在此承諾：

(1)要求在提出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)允許包括1933年證券法第10(A)(3)條規定的任何招股説明書；

(Ii)有權在招股説明書中反映在註冊聲明生效日期(或其最新生效後修訂)後產生的任何事實或事件，而該等事實或事件個別或合計代表註冊聲明內信息的根本改變。儘管如上所述，如果發行量和發行價的變化合計不超過有效註冊表中“註冊費計算”表中規定的最高發行價的20%，則發行量的任何增減(如果發行的證券總金額不超過已登記的發行量)，以及與估計最高發行區間的低端或高端的任何偏離，均可在根據規則424(B)提交給證券交易委員會的招股説明書中反映出來，條件是交易量和價格的變化合計不超過有效註冊表中“註冊費的計算”表中規定的最高發行價的20%；

(Iii)允許在登記聲明中包括與分配計劃有關的任何以前未在登記聲明中披露的重大信息，或在登記聲明中對該等信息進行任何重大更改；

但如本條(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段規定須包括在生效後的修訂內的資料，是載於註冊人依據“1934年證券交易法令”第13條或第15(D)條提交或提交證券交易委員會的報告內，而該等報告是以引用方式併入註冊陳述書內的，則該等條文不適用。

(2)建議就確定證券法下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。(2)就確定證券法項下的任何責任而言，該等修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新登記聲明，而屆時該等證券的發售應被視為其首次真誠發售。

(三)允許通過事後修訂的方式，將終止發行時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(B)以下籤署的註冊人在此承諾，為了確定證券法下的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交註冊人年度報告的每一份(如適用的話，根據1934年證券交易法第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告)通過引用併入註冊説明書中，應被視為與其中提供的證券和要約有關的新註冊聲明

(C)對於根據證券法產生的責任可根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人進行賠償，或在其他情況下，註冊人已被告知SEC認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此無法強制執行。(C)如果根據證券法產生的責任可根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人獲得賠償，則註冊人已被告知，SEC認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此無法強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在註冊的證券提出賠償要求(註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反下述公共政策的問題

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-8表格的所有要求，並已於2021年8月12日在加利福尼亞州奧克蘭正式安排本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。

授權書和簽名

通過此等陳述，我知道所有人，以下簽名的每個人構成並任命Anna Bryson和Jennifer Chaloemtiarana，以及他們中的每個人作為其真實合法的事實代理人和代理人，具有充分的替代和再代理的權力，以他或她的名義、位置和替代，以任何和所有身份簽署Doximity，Inc.表格S-8的註冊聲明，以及任何或所有修正案(包括生效後的修正案)授予上述事實代理人和代理人充分的權力和權限，以盡其本人可能或可以親自作出的一切意圖和目的，作出和執行與該建築物和該處所有關的每一項必要或必要的行為和事情，特此批准並確認上述事實代理人和代理人或他們的、他或她的一名或多名代理人可根據本條例合法地作出或導致作出的一切行為和事情的全部權力和授權。(B)授予上述事實代理人和代理人充分的權力和權力，以盡其可能或可能親自作出的一切意圖和目的，作出或執行與該等事實代理人和代理人有關的每一項或每一項必需或必要的行為和事情。

根據修訂後的1933年證券法的要求，本S-8表格註冊聲明已由以下人員以指定的身份和日期簽署。