根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
不適用 | ||||
(述明或其他司法管轄權 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(税務局僱主 識別號碼) |
每節課的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 | ||
一半 一張可贖回的認股權證 |
| 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速的文件管理器 | ☐ | |||
非加速 文件服務器 |
☒ | 規模較小的新聞報道公司 | ||||
| 新興市場成長型公司 | ||||||
頁面 |
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第一部分財務信息 |
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項目1.財務報表(未經審計) |
1 | |||
截至2021年6月30日(未經審計)和2020年12月31日的未經審計簡明資產負債表 |
1 | |||
截至2021年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明營業報表 |
2 | |||
截至2021年6月30日的三個月和六個月未經審計的股東權益變動表 |
3 | |||
截至2021年6月30日的6個月未經審計的現金流量表簡明表 |
4 | |||
未經審計的簡明財務報表附註 |
5 | |||
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 |
19 | |||
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 |
23 | |||
項目4.控制和程序 |
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第二部分-其他資料 |
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項目1.法律訴訟 |
24 | |||
第1A項。風險因素 |
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第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
24 | |||
項目3.高級證券違約 |
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項目4.礦山安全信息披露 |
25 | |||
項目5.其他信息 |
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項目6.展品 |
25 | |||
6月30日， 2021 |
12月31日， 2020 |
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(未經審計) |
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| 資產 |
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| 流動資產-現金 |
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| 預付費用和其他費用 |
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| 遞延發售成本 |
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| 流動資產總額 |
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| 預付費用， 非電流 |
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| 信託賬户中的現金和投資 |
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| 總資產 |
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| 負債與股東權益 |
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| 流動負債： |
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| 應計發售成本和費用 |
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| 因關聯方原因 |
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| 本票關聯方 |
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| 流動負債總額 |
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| 認股權證責任 |
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| 延期承保折扣 |
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| 總負債 |
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| 承諾和或有事項 |
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| A類普通股，可能需要贖回， |
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| 股東權益： |
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| 優先股，$ |
— | |||||||
| A類普通股，$ |
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| B類普通股，$ |
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| 額外的實收資本。 |
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| 累計赤字 |
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) | ( |
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| 股東權益總額 |
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| 總負債與股東權益 |
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在過去的三個月裏，我們已經結束了 2021年6月30日 |
在過去的六個月裏，我們結束了 2021年6月30日 |
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組建和運營成本 |
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運營虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||
其他收入(費用) |
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信託賬户投資所賺取的利息 |
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認股權證負債的公允價值變動 |
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分配給權證的要約費用 |
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) | |||||
其他收入(費用)合計(淨額) |
( |
) | ||||||
淨收益(虧損) |
$ | $ | ( |
) | ||||
A類普通股加權平均流通股 |
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每股基本和稀釋後淨收益，A類普通股 |
$ | $ | ||||||
B類普通股加權平均流通股 |
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每股基本和稀釋後淨收益(虧損)，B類普通股 |
$ | $ | ( |
) | ||||
A類普通 股票 |
B類普通股 |
其他內容 實繳 資本 |
累計 赤字 |
總計 股東的 權益 |
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股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
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截至2020年12月31日的餘額 |
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$ |
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) |
$ |
( |
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首次公開發行(IPO)單位扣除承銷商折讓、發售成本和公允價值後的單位銷售 |
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收到的現金超過私募認股權證的公允價值 |
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淨損失 |
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) | ( |
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可能贖回的A類普通股 |
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) | ( |
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截至2021年3月31日的餘額 |
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淨收入 |
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可能贖回的A類普通股 |
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) | ( |
) | ( |
) | ( |
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截至2021年6月30日的餘額 |
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$ |
$ |
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) |
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在過去的六個月裏，我們結束了 2021年6月30日 |
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| 經營活動的現金流： |
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| 淨損失 |
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| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： |
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| 分配給權證的要約費用 |
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| 認股權證負債的公允價值變動 |
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) | ||
| 信託賬户投資所賺取的利息 |
( |
) | ||
| 流動資產和流動負債變動情況： |
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| 預付費用和其他費用 |
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) | ||
| 應計發售成本和費用 |
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| 因關聯方原因 |
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| 用於經營活動的現金淨額 |
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| 投資活動的現金流： |
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| 存入信託賬户的現金 |
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| 用於投資活動的淨現金 |
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| 融資活動的現金流： |
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| 首次公開發行(IPO)收益，扣除承銷商手續費 |
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| 私募收益 |
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| 給關聯方的本票收益 |
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| 向關聯方償還本票 |
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| 支付要約費用 |
( |
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| 融資活動提供的現金淨額 |
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| 現金淨變動 |
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| 期初現金 |
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| 現金，期末 |
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| 補充披露非現金投資和融資活動： |
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| 遞延承銷佣金計入額外實收資本 |
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| 可能贖回的A類普通股初始值 |
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| 可能贖回的A類普通股價值變動 |
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| • | 第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)； |
| • | 第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及 |
| • | 第三級，定義為不可觀察的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此要求實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素不可觀察。 |
在過去的三個月裏，我們已經結束了 2021年6月30日 |
在過去的六個月裏，我們結束了 2021年6月30日 |
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可贖回A類普通股 |
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分子：可分配給可贖回A類普通股的收益 |
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從信託賬户賺取的利息 |
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淨收益 |
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分母：加權平均可贖回A類普通股 |
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A類普通股加權平均流通股 |
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每股基本和稀釋後淨收益，A類普通股 |
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不可贖回 B類普通股 |
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分子：淨收益(虧損)減去可贖回淨收益 |
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淨收益(虧損) |
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可贖回淨收益 |
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不可贖回 淨收益(虧損) |
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分母：加權平均 不可贖回 B類普通股 |
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B類普通股加權平均流通股 |
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每股基本和稀釋後淨收益(虧損)，B類普通股 |
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) | ||||
| • | 全部而非部分； |
| • | 售價為$ |
| • | 在不低於 (《華爾街日報》30天期贖回) 期間“)發給每名權證持有人；及 |
| • | 如果且僅在以下情況下，A類普通股的最後一次報告銷售價格為 a 截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個營業日止的期間(“參考值”)等於或超過每股18.00美元(經共享細分，共享 資本化、重組、資本重組等)。 |
| • | 全部而非部分； |
| • | $ |
| • | 當且僅當參考值(如上文“當A類普通股每股價格等於或超過$18.00時贖回權證”中定義的)等於或超過$ 共享細分，共享 資本化、重組、資本重組等)；以及 |
| • | 如果參考值低於每股18.00美元(根據 共享細分，共享 資本化、重組、資本重組等)如上所述，私募認股權證還必須以與未償還的公開認股權證相同的條款同時贖回。 |
攜帶 價值/攤銷 成本 |
毛收入 未實現 收益 |
毛收入 未實現 損失 |
公允價值 自.起 六月三十日， 2021 |
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美國國債 |
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6月30日， 2021 |
引自 價格上漲 主動型 市場 (1級) |
意義重大 其他 可觀測 輸入量 (2級) |
意義重大 其他 看不見的 輸入量 (3級) |
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資產： |
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信託賬户中的現金 |
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美國國債以信託賬户形式持有 |
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負債： |
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認股權證法律責任-公開認股權證 |
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認股權證責任-私募認股權證 |
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輸入 |
2月23日， 2021年(初始 測量) |
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預期期限(年) |
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預期波動率 |
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無風險利率 |
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普通股價格 |
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輸入 |
6月30日， 2021 |
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預期期限(年) |
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預期波動率 |
% | |||
無風險利率 |
% | |||
普通股價格 |
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搜查令 負債 |
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截至2021年1月1日的公允價值 |
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首次公開發行時認股權證負債的初始公允價值 |
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將3級轉出到1級 |
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價值變動 |
( |
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截至2021年6月30日的公允價值 |
$ | |||
| • | 可能會大幅稀釋投資者在此次發行中的股權，如果B類普通股中的反稀釋條款導致A類普通股在更大程度上發行，這種稀釋將會增加。 而不是一對一的基礎上 |
| • | 如果優先股的發行權利高於我們A類普通股的權利，則可以從屬於A類普通股持有人的權利； |
| • | 如果我們發行大量A類普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們利用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高管和董事的辭職或免職； |
| • | 可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股份所有權或投票權而延遲或阻止對我們的控制權的變更；以及 |
| • | 可能對我們A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。 |
| • | 如果我們最初的業務合併後的營業收入不足以償還債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權； |
| • | 加快償還債務的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息，如果我們違反了某些公約，這些公約要求在沒有放棄或重新談判該公約的情況下保持某些財務比率或準備金； |
| • | 如果債務擔保是即期支付的，我們將立即支付所有本金和應計利息(如果有的話)； |
| • | 如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資； |
| • | 我們沒有能力為我們的A類普通股支付股息； |
| • | 使用我們現金流的很大一部分來支付我們債務的本金和利息，這將減少我們A類普通股的可用資金(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途； |
| • | 我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制； |
| • | 更容易受到總體經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及 |
| • | 與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於開支、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣勢。 |
展品 數 |
描述 | |
| 31.1* | 按照規則核證行政總裁(首席行政人員)13A-14(A)和15D-14(A)根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法。 | |
| 31.2* | 按照規則認證首席財務官(首席財務和會計官)13A-14(A)和15D-14(A)根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法。 | |
| 32.1** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席執行官(首席執行官)的認證。 | |
| 32.2** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席財務官(首席財務和會計官)的認證。 | |
| 101.INS | XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| * | 謹此提交。 |
| ** | 這些證書是根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節的規定提交給證券交易委員會的，就1934年修訂的“證券交易法”第第18節而言，這些證書被視為沒有歸檔，也不應被視為通過引用納入1933年“證券法”下的任何文件中，除非在該文件中通過特別引用明確規定的情況除外。 |
| 由以下人員提供： | /s/拉希姆·拉哈尼 | |||
| 姓名： | 拉希姆·拉哈尼 | |||
| 標題： | 首席財務官 | |||