根據規則424(B)(5) 提交的​

 註冊聲明第333-258796號​

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(1)

根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第457(O)條計算。此“註冊費計算”表應視為根據證券法第456(B)和第457(R)條的規定，更新S-3表格註冊人註冊説明書(檔案號：第333-258796號)中的“註冊費計算”表。 “註冊費計算”表應視為根據證券法第456(B)和第457(R)條的規定更新註冊人註冊説明書中的“註冊費計算”表。

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根據規則424(B)(5)提交的 
第333-258796號 註冊聲明​

招股説明書附錄
(截至2021年8月13日的招股説明書)

$150,000,000

普通股

我們可能會不時提出通過KeyBanc Capital Markets Inc.、BofA Securities，Inc.、BTIG，LLC、Evercore Group L.L.C.、Goldman Sachs&Co.LLC、Piper Sandler&Co.和Wells Fargo Securities，LLC(每個都是“銷售代理”，統稱為“銷售代理”)作為股權分配協議下的銷售代理，出售我們的普通股總額高達150,000,000美元的無面值股票。

我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，代碼為“Alex”。2021年8月12日，據紐約證券交易所報道，我們普通股的最後售價為每股20.45美元。

我們選擇從截至2017年12月31日的納税年度開始，為美國聯邦所得税目的作為房地產投資信託基金(REIT)納税。我們相信，我們一直在組織和運營，並將繼續以符合“房地產投資信託基金”(REIT)適用條款的方式運營，該基金符合1986年“國税法”(經修訂)(下稱“守則”)的適用條款。為滿足股權多元化及其他房地產投資信託基金的要求，我們經修訂及重新修訂的公司章程(下稱“章程”)載有標準的房地產投資信託基金條文，限制我們股本的擁有權及轉讓，包括一般禁止任何人士以實益或建設性方式擁有超過9.8%(按價值或股份數目計算)的普通股流通股(以限制性較高者為準)，或所有類別及系列已發行股本總值的9.8%。見招股説明書中的“股本 - 對所有權和轉讓的限制説明”。

投資我們的普通股風險很高。請參閲本招股説明書增刊的S-4頁、隨附的招股説明書第6頁開始的“風險因素”，以及我們最新的10-K年度報告中的“風險因素”，該報告通過引用併入本招股説明書附錄中(因為此類風險因素可能會在我們的公開申報文件中不時更新)。

我們的普通股將按銷售時的市價出售。我們將向每個銷售代理支付雙方商定的佣金，佣金相當於根據股權分配協議通過其作為我們的銷售代理出售的普通股總髮行收益的2.0%。

美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)或任何州證券委員會均未批准或不批准該證券，也未認定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是準確或完整的。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

日期為2021年8月13日的招股説明書副刊。

 

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或由我們或代表我們編寫的任何免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，銷售代理也沒有授權。我們不會，銷售代理也不會在任何不允許報價的司法管轄區對這些證券進行報價。您不應假設本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息在該等信息的日期之後的任何日期都是準確的。

 

 

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

 

 

關於本招股説明書副刊

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書副刊，內容包括本次發行普通股的相關條款。第二部分是所附日期為2021年8月13日的招股説明書，該説明書是我們的S-3表格註冊説明書(文件編號333-258796)的一部分，提供了更多一般性信息，其中一些可能不適用於本次發行。

本招股説明書附錄可能會對隨附的招股説明書中的信息進行添加、更新或更改。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息不一致，本招股説明書附錄將控制並取代隨附的招股説明書中的該信息。

您必須閲讀和考慮本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及由我們或代表我們編寫的任何免費編寫的招股説明書中包含或合併的所有信息，以及在本招股説明書附錄中的“在哪裏可以找到更多信息”和隨附的招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息，這一點很重要。

我們沒有、銷售代理也沒有授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或由吾等或代表吾等準備的任何自由撰寫的招股説明書中通過引用包含或併入的信息或陳述除外，如果提供或作出了此類信息或陳述，則不得將其視為已獲授權。我們和銷售代理對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及由吾等或其代表準備的任何免費撰寫的招股説明書不構成出售或邀請購買本招股説明書附錄所述證券以外的任何證券的要約。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或由吾等或其代表編制的任何免費撰寫的招股説明書的交付，或根據本條款進行的任何銷售，在任何情況下均不得暗示本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或由吾等或其代表編制的任何免費撰寫的招股説明書中包含或引用的信息在該等信息公佈日期之後的任何時間都是正確的。自那以後，我們的業務、前景和綜合財務狀況可能發生了變化。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和我們授權的任何免費撰寫的招股説明書的分發，以及在某些司法管轄區發行普通股可能會受到法律的限制。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們已授權的任何免費撰寫的招股説明書並不構成認購或購買任何普通股的要約或邀請，也不得用於任何未獲授權要約或招攬的任何司法管轄區內的任何人或向任何向其提出此類要約或招攬是違法的任何人，或與要約或招股有關的任何人使用本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書的情況下，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和我們已授權的任何免費撰寫的招股説明書並不構成認購或購買任何普通股的要約或邀請。請參閲本招股説明書附錄中的“分銷計劃”。

在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中使用的術語“A&B”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指(I)我們的前身Alexander&Baldwin，Inc.及其合併後的子公司(定義見下文)和(Ii)註冊人Alexander&Baldwin，Inc.及其合併後的合併子公司，除非另有説明或文意另有所指。

 

S-I

 

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書附錄中的陳述、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的任何非歷史事實的文件均為前瞻性陳述，符合1995年“私人證券訴訟改革法”的定義，涉及許多風險和不確定性，可能會導致實際結果與相關前瞻性陳述中預期的結果大不相同。這些前瞻性表述包括但不限於有關未來可能或假定的經營結果、業務戰略、增長機會和競爭地位，以及2019年冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行和相關經濟中斷帶來的快速變化的挑戰以及公司的計劃和應對措施的表述。此類前瞻性陳述僅反映了陳述發表之日的情況，並不能保證未來的業績。前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些風險、不確定性、假設和其他因素可能會導致實際結果和某些事件的時間與前瞻性陳述中表達或暗示的情況大不相同。這些因素包括但不限於：當前市場狀況和與本公司房地產投資信託基金地位和本公司業務有關的其他因素；與新冠肺炎相關的風險及其對本公司業務的影響；經營業績、流動性和財務狀況；本公司對與其材料和建築業務相關的替代方案的評估；本公司與庫奎拉開發相關的合資企業對替代方案的評估；以及本公司在最新的10-K報表中討論的風險因素。, Form 10-Q和其他提交給SEC的文件。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中的信息應根據這些重要風險因素進行評估。除法律另有規定外，我們不承擔更新本公司前瞻性陳述的任何義務。

 

S-II

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

風險因素

下列風險可能對我們的股東以及我們的運營結果、財務狀況、流動性和現金流產生重大不利影響。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險因素不時出現，我們無法預測所有這些風險因素，也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合對我們業務的影響程度。在購買本公司普通股前，閣下應仔細考慮以下風險因素，以及本公司最近一份Form 10-K年度報告中“風險因素”項下的資料，因為該等風險因素可能會被我們日後向證券交易委員會提交的其他報告(包括後續的Form 10-K年度報告及Form 10-Q季度報告)不時修訂、補充或取代，以及本招股説明書副刊中的其他資料及本招股説明書副刊中以參考方式併入本招股説明書副刊中的文件。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

風險因素摘要

我們的業務面臨許多風險和不確定因素，投資我們的普通股可能涉及各種風險。在投資我們的普通股之前，應仔細考慮此類風險，包括但不限於以下彙總風險：

房地產投資信託基金狀態相關風險摘要

•

由於房地產投資信託基金的資格涉及高度技術性和複雜的守則條款，因此不能保證我們在美國聯邦所得税方面仍符合房地產投資信託基金的資格。

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•

美國聯邦、州和地方立法、司法或監管税收變化可能會對我們的股東和我們產生不利影響。

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•

遵守REIT要求可能導致我們出售資產或放棄其他有吸引力的投資機會。

​

•

我們可能需要借入資金、出售資產或籌集股本來滿足我們的REIT分銷要求，這可能會對我們執行業務計劃和增長的能力產生不利影響。

​

•

我們的現金分配不受保證，可能會波動。

​

•

我們的某些業務活動可能需要繳納公司級所得税和其他税，這將減少我們的現金流，並可能導致潛在的遞延和或有税負債。

​

•

對從事“被禁止交易”的REITs徵收的税收可能會限制我們從事將被視為聯邦所得税銷售的交易的能力。

​

與我們業務相關的風險摘要

•

經濟狀況的變化，特別是在夏威夷，可能會對我們的商業房地產、土地運營以及材料和建築運營部門產生不利影響。

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•

新冠肺炎疫情和旨在防止其蔓延的措施已經並可能繼續對我們的業務、運營業績、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

​

•

雖然我們打算營銷和出售非戰略性資產，但許多資產的流動性相對較差，可能無法及時或以有利條件處置此類資產，這可能會推遲我們的戰略議程和/或對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

​

•

我們在獲得運營和開發資金方面可能會面臨潛在的困難。

​

•

我們未來可能會以對我們更嚴格的條款籌集額外資本，這可能會為新發行股票的持有者提供比我們普通股股東目前持有的權利、優惠和特權更高的權利、優惠和特權，或者可能導致普通股所有權被稀釋。

​

•

如果不遵守我們信貸安排中包含的某些限制性金融契約，可能會對我們的業務部門、資金可用性或從事其他活動的能力造成限制。

​

 

S-4

 

•

燃油價格上漲可能會對我們的經營環境和成本造成不利影響。

​

•

不遵守或更改聯邦、州或地方法律或法規可能會對我們的業務產生不利影響。

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•

我們的工會員工或相關行業的其他公司員工的停工或其他勞動力中斷可能會增加運營成本或對我們開展業務的能力產生不利影響。

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•

我們的信息技術和通信系統中斷、破壞或故障可能會削弱我們的運營能力，對我們的財務狀況產生不利影響，並損害我們的聲譽。

​

•

天氣、自然災害和氣候變化的影響可能會對我們的業務產生不利影響。

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•

政治危機、公共衞生危機和其他我們無法控制的事件可能會對我們的運營和盈利能力產生不利影響。

​

•

我們正在並在未來可能會受到糾紛、法律或其他程序、或政府調查或調查的影響，這些都可能對我們產生不利影響。

​

與我們的商業地產部門相關的風險摘要

•

我們受到許多因素的影響，這些因素可能會導致租賃租金收入下降。

​

•

我們商業地產投資組合中主要租户的破產或損失可能會對我們的現金流和盈利能力產生不利影響。

​

•

零售購物從實體店轉向網購可能會對我們的現金流、財務狀況和經營業績產生不利影響。

​

•

租約到期後，我們可能無法續簽租約、租賃空置空間或重新租賃空間，從而增加或延長空置空間，這將對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。

​

•

我們的零售中心可能依賴錨店或主要租户來吸引購物者，並可能因失去或關閉其中一個或多個租户而受到不利影響。

​

•

我們零售中心的某些租約包含“合租”或“停電”條款，如果觸發，可能允許租户支付更低的租金、停止運營或終止租約，這可能會對我們的業績或適用零售物業的價值產生不利影響。

​

•

我們可能無法確定並完成對符合我們標準的物業的收購，這可能會阻礙我們的發展。

​

•

我們在收購和開發房地產方面面臨競爭，這可能會阻礙我們擴大業務的能力，或者可能會增加這些活動的成本。

​

•

我們面臨與房地產建設和開發相關的風險。

​

與我們的普通股和本次發行相關的風險

我們的管理層將在使用此次發行的淨收益(如果有)方面擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效地使用它們。

我們的管理層將在使用此次發行的淨收益(如果有)方面擁有廣泛的自由裁量權，我們的投資者將沒有機會作為其投資決策的一部分來評估淨收益是否得到了適當的使用。您可能不同意我們的決定，我們使用淨收益可能不會為您的投資帶來任何回報。我們未能有效運用此次發行的淨收益可能會危及我們的業務戰略，我們可能無法從這些淨收益的投資中獲得顯著回報(如果有的話)。您將沒有機會影響我們如何使用此次發行的淨收益的決定。

在此發行的普通股將以“按市價”發行，不同時間買入股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買我們普通股股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。我們將擁有自由裁量權，

 

S-5

 

根據市場需求，調整普通股發行的時間、價格和數量，不設最低或最高銷售價格。投資者可能會因為以低於他們支付的價格出售股票而經歷普通股價值的下降。

根據股權分配協議，我們將在任何時間或總共發行多少普通股是不確定的。

在股權分銷協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在股權分銷協議的整個期限內隨時向銷售代理髮送銷售通知。銷售代理在發出銷售通知後出售的普通股數量將根據許多因素而波動，包括銷售期間普通股的市場價格，我們與銷售代理設定的限額，以及銷售期間對我們普通股的需求。由於每售出普通股的每股價格將在銷售期內根據我們普通股的市場價格而波動，因此在現階段無法預測最終發行的普通股數量(如果有的話)。

我們普通股的市場價格和交易量可能會波動。

我們普通股的市場價格一直是，未來也可能是高度波動的，並受到廣泛波動的影響。此外，我們普通股的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，影響了許多與我們類似或相關行業的公司的市場價格，而這些公司的經營業績與這些公司的經營業績無關。如果我們普通股的市場價格大幅下跌，您可能無法轉手獲利。我們不能保證我們普通股的市場價格在未來不會大幅波動或下跌。可能對我們的股價產生負面影響或導致我們普通股價格或交易量波動的一些因素包括：

•

新冠肺炎大流行的嚴重程度和持續時間，包括新冠肺炎大流行的影響；

​

•

我們的季度或年度收益，或其他可比公司的收益；

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•

我們季度經營業績或分配的實際或預期變化；

​

•

同類公司市值變動；

​

•

我們或我們的競爭對手宣佈重大投資、收購或處置；

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•

市場對我們未來可能產生的任何債務增加的負面反應；

​

•

發行額外的股權證券，包括根據本次發行，或由董事或我們的管理團隊出售我們的普通股；

​

•

我們有能力根據需要獲得融資，包括通過未來潛在的股權或債務發行；

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•

市場利率上升，這可能會導致我們普通股的投資者要求更高的收益率，並導致我們債務的利息支出增加；

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•

機構股東的行為；

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•

新聞界或投資界的炒作；

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•

證券分析師未能覆蓋我們的普通股；

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•

證券分析師盈利預估的變化或我們滿足這些預估的能力；

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•

股利政策變更；

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•

影響我們一項或多項投資賬面價值的減值費用；

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•

整體市場波動；以及

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•

一般市場、經濟或政治條件以及其他外部因素。

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S-6

 

未來發行的債務證券(在我們清算時將優先於我們的普通股)和未來的股權證券(將稀釋我們的現有股東，並可能在股息和清算分配方面優先於我們的普通股)可能會對我們的普通股的市場價格產生不利影響。

我們可能會不時通過發行債券或股權證券來籌集額外資本。清算後，我們債務證券和優先股的持有者以及其他借款的貸款人將有權優先於我們普通股的持有者獲得我們的可用資產。額外的股票發行可能會稀釋我們現有股東的持股，或者降低我們普通股的市場價格，或者兩者兼而有之。優先股可能優先於清算分配或優先於股息支付，這可能會限制我們向普通股持有者支付股息的能力。大量出售我們的普通股，或認為這些出售可能發生的看法，可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。由於我們在未來的任何發行中發行債券或股票的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們普通股的持有者承擔了我們未來發行普通股的風險，降低了我們普通股的市場價格，稀釋了他們在我們持有的股票的價值。

 

S-7

 

收益使用情況

我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括未來的收購、債務償還和營運資本等。我們可能會將淨收益暫時投資於與我們保持REIT資格的能力相一致的有息短期投資。

 

S-8

 

某些ERISA注意事項

以下是與購買和持有我們普通股(包括普通股中的任何權益)有關的某些考慮事項的摘要，這些考慮因素包括：(I)受經修訂的1974年美國僱員退休收入保障法(“ERISA”)第一標題約束的員工福利計劃；(Ii)受該準則第4975節或任何其他聯邦、州、地方、非美國或其他任何聯邦、州、地方、非美國或其他法律或法規的規定約束的計劃、個人退休賬户和其他安排。(三)其標的資產被認為包括任何此類計劃、賬户或安排的“計劃資產”的實體(上述第(I)、(Ii)、(Iii)款中的每一項均稱為“計劃”)。

一般受託事項

ERISA和守則對受ERISA第一標題或守則第4975節約束的計劃的受託人施加某些責任，並禁止涉及承保計劃及其受託人或其他利害關係方的資產的某些交易。(br}ERISA和本守則對受ERISA第一標題或守則第4975節約束的計劃的受託人施加某些責任，並禁止涉及承保計劃及其受託人或其他利害關係人的資產的某些交易。根據ERISA及守則，任何人士如對該等承保計劃的行政管理或該等承保計劃的資產管理或處置行使任何酌情決定權或控制權，或向該等承保計劃提供收費或其他補償的投資建議，通常會被視為該承保計劃的受託人。

在考慮以任何計劃的一部分資產投資我們的普通股時，受託人應確定該投資是否符合管理該計劃的文件和文書以及ERISA、守則或任何與受託人對該計劃的責任有關的類似法律的適用條款，包括但不限於ERISA、守則和任何其他適用法律的審慎、多元化、控制權下放、利益衝突和禁止交易的條款。

禁止的交易問題

ERISA第406節和守則第4975節禁止承保計劃與ERISA所指的“利害關係方”或本守則第(4975)節所指的“被取消資格的人”進行涉及承保計劃資產的特定交易，除非有豁免。參與非豁免禁止交易的利害關係方或被取消資格的人可能受到消費税以及根據ERISA和該守則的其他處罰和責任。此外，根據ERISA和守則，從事非豁免禁止交易的承保計劃受託人可能受到處罰和責任。例如，通過備兑計劃收購和/或持有我們的普通股，而我們、任何經理和我們或其任何聯屬公司被視為利害關係方，或者一名被取消資格的人可能構成或導致根據ERISA第406節和/或守則第4975節的直接或間接禁止交易，除非該項投資是按照適用的法定、類別或個人禁止交易豁免來收購和持有的。在這方面，美國勞工部發布了被禁止的交易類別豁免(PTCE)，可能適用於收購和持有我們普通股的交易。這些類別豁免包括但不限於，有關由合資格專業資產管理人釐定的交易的PTCE 84-14、有關保險公司集合獨立賬户的PTCE 90-1、有關銀行集合投資基金的PTCE 91-38、有關人壽保險公司一般賬目的PTCE 95-60，以及有關由內部資產管理人釐定的交易的PTCE 96-23。此外, ERISA第408(B)(17)節和守則第4975(D)(20)節就某些交易免除了ERISA和守則第4975(D)(20)節的禁止交易條款；前提是吾等或其任何聯屬公司(直接或間接)對參與交易的任何承保計劃的資產均沒有或行使任何酌情權或控制權，或提供任何投資建議，而且承保計劃收取的對價不得低於充分對價，也不得超過支付的適當對價。上述每一項豁免都包含適用條件和限制。考慮根據這些或任何其他豁免投資於我們普通股的承保計劃的受託人應仔細審查豁免，以確保其適用。不能保證上述任何豁免或任何其他豁免

 

S-9

 

將適用於所有其他被禁止的交易，這些交易可能與投資我們普通股的股票有關，或將滿足上述豁免的所有條件，或任何其他豁免。

某些政府計劃(如ERISA第3(32)節所定義)、教堂計劃(如ERISA第3(33)節所定義)未根據本守則第(410)(D)節作出選擇，以及非美國計劃(如ERISA第(4)(B)(4)節所述)不受ERISA或本守則第4975節所述的這些“禁止交易”規則的約束，但可能受類似法律的約束。

由於上述原因，任何投資任何計劃資產的人不得購買或持有我們普通股的股票(包括其中的任何權益)，除非此類購買和持有不會構成ERISA和守則下的非豁免禁止交易或類似的違反任何適用的類似法律的行為。

表示

因此，通過接受我們普通股的股份(包括普通股的任何權益)，其每個購買者和隨後的受讓人將被視為已陳述並保證：(I)該購買者或受讓者用於收購或持有我們普通股的資產的任何部分都不構成任何計劃的資產，或(Ii)該購買者或受讓者對我們普通股的投資將不會構成ERISA第406節或第4975節規定的非豁免禁止交易。及(B)就根據ERISA第一章、守則第4975節或類似適用法律而言，本計劃投資於我們普通股的計劃而言，吾等或任何經理人或吾等或其任何聯屬公司均不是或將不會成為本計劃的受信人；及(B)吾等或吾等或其任何聯屬公司均不是或將會成為本計劃的受託人，而本計劃根據本發售計劃投資於本公司普通股股份。

以上討論屬於一般性討論，並非包羅萬象。由於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免禁止交易的人施加的懲罰，尤其重要的是，受託人或其他考慮代表任何計劃或以任何計劃的資產購買我們普通股的人，就ERISA(守則第4975節)和任何類似法律對此類投資的潛在適用性諮詢他們的律師，以及購買和持有我們普通股(包括其中的任何權益)是否需要豁免以及是否需要豁免(如果適用)。

將本公司普通股股份(包括任何股份權益)出售給某項計劃，絕不代表我們或銷售代理表示或建議該項投資符合一般計劃或任何特定計劃投資的所有相關法律要求，或此類投資對於一般計劃或任何特定計劃是適當或可取的。購買本公司普通股的買家有責任確保其購買和持有本公司普通股符合ERISA的受託責任規則，並且不違反ERISA的禁止交易規則、守則或任何適用的類似法律。

 

S-10

 

配送計劃

我們與KeyBanc Capital Markets Inc.、BofA Securities，Inc.、BTIG，LLC、Evercore Group L.L.C.、Goldman Sachs&Co.LLC、Piper Sandler&Co.和Wells Fargo Securities，LLC作為銷售代理簽訂了股權分銷協議，根據該協議，我們可以不時提供和出售總髮行價高達150,000,000美元的普通股。與銷售代理簽訂的股權分配協議將作為8-K表格當前報告的證物提交，該報告將通過引用併入本招股説明書附錄中。根據股權分配協議進行的普通股銷售(如果有的話)將通過普通經紀交易、談判交易或證券法規則第3415條所定義的“在市場上”發行的交易進行，包括向或通過交易所以外的做市商進行的銷售、大宗交易或法律允許的任何其他方式、銷售時的市價或談判價格，或一名或多名銷售代理與吾等達成的其他協議。銷售代理不會從事任何穩定我們普通股價格的交易。

根據股權分配協議的條款，我們還可以按出售時商定的價格將普通股作為本金出售給我們的一家或多家銷售代理，作為其自己的賬户。如果我們將普通股作為委託人出售給我們的一個或多個銷售代理，我們將與這些銷售代理簽訂單獨的條款協議，我們將在單獨的招股説明書附錄或定價附錄中描述該條款協議。

我們將指定通過銷售代理每天或以其他方式銷售的普通股的最高金額，以及該等普通股的最低銷售價格。根據股權分配協議的條款和條件，銷售代理將以符合其正常銷售和交易慣例的商業合理努力，代表我們銷售所有指定普通股。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示銷售代理不要出售任何普通股。本公司或任何一家銷售代理均可隨時通知對方暫停發行普通股。

根據股權分配協議出售普通股的每一天，銷售代理將在紐約證券交易所收盤後向我們提供書面確認。每次確認將包括當天售出的普通股數量、總銷售收益和給我們的淨收益(扣除交易費，如果有，但不包括其他費用)。我們將至少每季度報告根據股權分配協議通過銷售代理出售的普通股數量、向我們支付的淨收益(扣除交易費後，但不包括費用)以及銷售代理與普通股銷售相關的佣金。

根據股權分配協議，我們將向每位銷售代理支付每股普通股銷售總價的2.0%的佣金。我們已同意補償銷售代理的某些費用。

普通股銷售結算將在向我們支付淨收益之日之後的第二個工作日進行。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

如果我們或任何一名銷售代理有理由相信我們普通股的股票不再是《交易法》下M規則第101(C)(L)條所定義的“活躍交易證券”，則該方將立即通知其他人，並且根據股權分配協議或任何條款協議的普通股銷售將被暫停，直到經雙方集體判斷，第101(C)(1)條或其他豁免條款已得到滿足。

根據股權分配協議發行普通股將於(1)出售符合股權分配協議的所有普通股或(2)吾等或銷售代理終止股權分配協議時(以較早者為準)終止。

在代表我們出售普通股時，每位銷售代理將被視為證券法意義上的“承銷商”，並向銷售支付賠償

 

S-11

 

代理可能被視為承保佣金或折扣。我們已同意向銷售代理提供某些責任的賠償和貢獻，包括證券法項下的民事責任。

每個銷售代理的銷售代理和/或附屬公司已經並可能在未來為我們及其附屬公司提供各種財務諮詢以及商業和投資銀行服務，他們已經獲得並將在未來獲得常規補償和費用報銷。(br}每個銷售代理和/或附屬公司的銷售代理和/或附屬公司不時為我們和我們的附屬公司提供各種財務諮詢以及商業和投資銀行服務，並將在未來獲得常規補償和費用報銷。

利益衝突

某些銷售代理的附屬公司是我們某些信貸安排下的貸款人，包括截至2017年9月15日由Alexander&Baldwin，LLC，Grace Pacific LLC，Alexander&Baldwin，LLC，Series BR，Alexander&Baldwin，LLC，Series Of T，Alexander&Baldwin，LLC，Series Of M，Bank of America N.A.，First Hawaian Bank和其他貸款方(經修訂)簽署的第二份修訂和重新簽署的信貸協議根據截至2018年2月26日的Alexander&Baldwin，LLC、Grace Pacific LLC、借款方其他方、富國銀行、國民協會、富國銀行證券有限責任公司和借款方之間的定期貸款協議(經修訂，稱為“定期貸款”)，貸款協議(“信貸協議”)和定期貸款協議(經修訂，稱為“定期貸款”)將由富國銀行(Wells Fargo Bank)、國民協會(National Association)、富國證券(Wells Fargo Securities，LLC)和其他貸款方之間簽訂。美國銀行(Bank of America，N.A.)是美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)的附屬公司，是信貸協議項下的行政代理行、發行行、Swingline貸款人和貸款方，也是定期貸款項下的貸款方。美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司是美國銀行證券公司的附屬公司，是信貸協議下的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。富國銀行全國協會是富國證券有限責任公司的一家附屬公司，根據信貸協議，它是共同文件代理和貸款人，也是定期貸款的行政代理和貸款人。高盛美國銀行(Goldman Sachs Bank USA)是高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)的附屬公司，是信貸協議下的貸款人。我們可能會將此次發行所得款項的一部分用於償還信貸協議項下的借款和/或定期貸款。向某些銷售代理的關聯公司償還的此類款項可能佔本次發行淨收益的5%以上。然而，, 任何銷售代理在參與本次發售方面均不存在“利益衝突”​(該術語在FINRA規則第5121條下定義)，因為我們是“房地產投資信託基金”，該術語在“守則”第856節中被定義為“房地產投資信託基金”。因此，此次發行不需要符合FINRA規則第5121條的要求。

 

S-12

 

在哪裏可以找到更多信息

我們向證券交易委員會提交了關於本招股説明書附錄提供的普通股註冊的S-3表格註冊聲明。本招股説明書附錄並不包含註冊説明書和註冊説明書附件中所列的所有信息。有關本公司、本招股説明書增刊提供的普通股及相關事宜的更多信息，您應查看註冊聲明，包括作為註冊聲明的一部分提交的證物。本招股説明書附錄中包含的關於任何合同或作為註冊聲明證物提交的任何其他文件的內容的聲明不一定完整，我們建議您參考作為註冊聲明證物歸檔的合同或其他文件的全文。證交會維護一個網站，其中包含以電子方式向證交會提交的報告、委託書和信息聲明，以及有關注冊人的其他信息。該網站的地址是http://www.sec.gov.。

我們根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們提交給證券交易委員會的文件可在證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。

SEC允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，但被本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何隨後提交的被視為通過引用併入的任何文件或由吾等或其代表編寫的任何自由編寫的招股説明書中包含的信息所取代的任何信息除外。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書通過引用合併了我們之前向SEC提交的以下文件(不包括被視為已提供且未根據SEC規則提交的信息，包括Form 8-K的第2.02和7.01項)。

•

A&B截至2020年12月31日的財年Form 10-K年度報告；

​

•

A&B截至2021年3月31日和2021年6月30日的財季的Form 10-Q季度報告；

​

•

A&B當前的Form 8-K報告，分別於2021年4月30日和2021年6月29日提交給SEC；

​

•

從A&B於2021年3月16日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體併入A&B截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的信息；以及

​

•

作為A&B截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告附件4.c提交的對A&B普通股的描述，更新了2012年6月13日提交給SEC的Form 8-A中包含的描述，以及為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

​

在本招股説明書日期之後、發售終止前，吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件也應被視為通過引用併入本文。然而，我們不會通過引用的方式併入任何未被視為向證券交易委員會“存檔”的文件或其部分，包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息。

如果要求，我們將向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供招股説明書中通過引用併入但未隨招股説明書一起提交的任何或所有信息的副本。但是，除非這些展品已通過引用明確地納入此類文件中，否則不會將這些展品發送到備案文件中。要免費獲取這些文件的副本，您可以寫信或致電以下地址：

Alexander&Baldwin，Inc.
畢曉普街822號
夏威夷火奴魯魯3440號郵政信箱96801
電話：(808)525-6611
注意：Alyson J.Nakamura

 

S-13

 

法律事務

與A&B相關的某些事項以及在此提供的證券將由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，New York，New York傳遞。特此提供的A&B股本發行的有效性以及與此次發行相關的某些法律事項將由夏威夷火奴魯魯的Cades Schutte LLP負責處理。某些税務問題將由斯卡登轉嫁。與此次發售有關的某些法律問題將在瓊斯日之前轉交給銷售代理。

專家

合併於本招股説明書中的合併財務報表和相關財務報表明細表參考本公司的10-K年度報告，以及Alexander&Baldwin，Inc.及其子公司對財務報告的內部控制的有效性，已由德勤會計師事務所(一家獨立註冊會計師事務所)在其報告中進行審計，並在此引入作為參考。此類合併財務報表和財務報表明細表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。

 

S-14

Alexander&Baldwin，Inc.

普通股
優先股
存托股份
認股權證
訂閲權限
採購合同
和
採購單位

我們可以一起或單獨提供、發行和銷售：

•

本公司普通股；

​

•

我們的優先股，可能分一個或多個系列發行；

​

•

存託憑證，代表我們優先股的零碎股份，稱為存托股份；

​

•

購買我們普通股或優先股的認股權證；

​

•

購買我們普通股或優先股的認購權；

​

•

購買我們普通股或優先股的購買合同；以及

​

•

購買單位，每個單位代表購買合同、優先證券或美國國債的所有權，或上述的任何組合，確保持有人有義務根據購買合同購買我們的普通股或其他證券。

​

我們將在發售時在本招股説明書的一個或多個附錄中提供這些證券的具體價格和條款。在作出投資決定前，你應仔細閲讀本招股説明書及隨附的招股説明書附錄。

除非附有招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於證券銷售。

投資我們的證券涉及許多風險。請參閲本招股説明書第6頁開始的“風險因素”和我們最近提交的Form 10-K年度報告中的“風險因素”部分，因為在您做出投資決定之前，此類因素可能會在我們提交給美國證券交易委員會的定期文件中不時更新。

我們可以通過由一個或多個承銷商或交易商管理或共同管理的承銷團、通過代理或直接向購買者提供證券。如果需要，每一次證券發行的招股説明書副刊將描述該次發行的分銷計劃。有關發售證券分銷的一般資料，請參閲本招股説明書內的“分銷計劃”。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“Alex”。每份招股説明書副刊將註明其發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充材料是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2021年8月13日

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的“自動擱置”註冊聲明的一部分，根據1933年“證券法”(下稱“證券法”)第405條規則的定義，我們使用“擱置”註冊流程將其定義為“知名的經驗豐富的發行人”。根據這一程序，我們可以隨時出售本招股説明書中描述的任何證券組合。本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的概括性描述。我們每次出售證券時，都會為本招股説明書提供一份附錄，其中包含有關此次發售的具體條款的具體信息，包括髮售證券的具體金額、價格和條款。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及由我們或代表我們準備的任何免費撰寫的招股説明書，以及標題為“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。

我們沒有授權任何人向您提供本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及由吾等或其代表編寫的任何自由撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的信息以外的任何信息。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何未獲授權或提出要約或要約的人沒有資格出售證券的司法管轄區，或向任何向其提出要約或要約是非法的人提出出售證券的要約。

本招股説明書中的信息以封面日期為準。您不應假設本招股説明書中包含的信息在任何其他日期都是準確的。

2017年11月8日，我們的前身公司(當時稱為Alexander&Baldwin，Inc.)、夏威夷公司和Alexander&Baldwin REIT控股公司(夏威夷公司和Alexander&Baldwin REIT Holdings，Inc.的直接全資子公司)和A&B REIT Merge Corporation(夏威夷公司和Alexander&Baldwin REIT Holdings，Inc.的直接全資子公司)進行了合併(即合併)，A&B&REIT合併公司與我們的前身公司合併並併入我們的前身公司。合併後，Alexander&Baldwin REIT Holdings，Inc.成為紐約證券交易所的後續發行人和上市實體，並更名為Alexander&Baldwin，Inc.

本招股説明書中使用的術語“A&B”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指(I)我們的前身Alexander&Baldwin，Inc.及其合併後的子公司，以及(Ii)註冊人Alexander&Baldwin，Inc.及其合併後的合併子公司，除非另有説明或文意另有所指。

在哪裏可以找到更多信息

我們根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們提交給證券交易委員會的文件可在證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。

SEC允許我們在此招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中通過引用的方式將信息合併到本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄的一部分，但被直接包含在本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄、任何隨後提交的被視為通過引用併入的文件或由吾等或其代表編寫的任何自由編寫的招股説明書中的信息所取代的任何信息除外。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了我們之前向SEC提交的以下文件(不包括被視為已提供且未根據SEC規則提交的信息，包括Form 8-K的第2.02和7.01項)。

•

A&B截至2020年12月31日的財年Form 10-K年度報告；

​

•

A&B截至2021年3月31日和2021年6月30日的財季的Form 10-Q季度報告；

​

•

A&B當前的Form 8-K報告，分別於2021年4月30日和2021年6月29日提交給SEC；

​

 

1

 

•

A&B於2021年3月16日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，以引用方式具體併入A&B截至2020年12月31日財年的Form 10-K年度報告中的信息；以及

​

•

作為A&B截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告附件4.c提交的對A&B普通股的描述，更新了2012年6月13日提交給SEC的Form 8-A中包含的描述，以及為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

​

在本招股説明書日期之後、發售終止前，吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件也應被視為通過引用併入本文。然而，我們不會通過引用的方式併入任何未被視為向證券交易委員會“存檔”的文件或其部分，包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息。

如果要求，我們將向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供招股説明書中通過引用併入但未隨招股説明書一起提交的任何或所有信息的副本。但是，除非這些展品已通過引用明確地納入此類文件中，否則不會將這些展品發送到備案文件中。要免費獲取這些文件的副本，您可以寫信或致電以下地址：

Alexander&Baldwin，Inc.
畢曉普街822號
夏威夷火奴魯魯3440號郵政信箱96801
電話：(808)525-6611
注意：Alyson J.Nakamura

 

2

 

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中的陳述，以及通過引用併入本招股説明書或此類招股説明書附錄中的非歷史事實的任何文件，均屬1995年“私人證券訴訟改革法案”所指的前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定性，可能會導致實際結果與相關前瞻性陳述中預期的結果大不相同。這些前瞻性表述包括但不限於有關未來可能或假定的經營結果、業務戰略、增長機會和競爭地位，以及2019年冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行和相關經濟中斷帶來的快速變化的挑戰以及公司的計劃和應對措施的表述。此類前瞻性陳述僅反映了陳述發表之日的情況，並不能保證未來的業績。前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些風險、不確定性、假設和其他因素可能會導致實際結果和某些事件的時間與前瞻性陳述中表達或暗示的情況大不相同。這些因素包括但不限於：當前市場狀況和與本公司房地產投資信託基金地位和本公司業務有關的其他因素；與新冠肺炎相關的風險及其對本公司業務的影響；經營業績、流動性和財務狀況；本公司對與其材料和建築業務相關的替代方案的評估；本公司與庫奎拉開發相關的合資企業對替代方案的評估；以及本公司在最新的10-K報表中討論的風險因素。, Form 10-Q和其他提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件。本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄中的信息應根據這些重要風險因素進行評估。除法律另有規定外，我們不承擔更新本公司前瞻性陳述的任何義務。

 

3

 

公司

A&B是一家完全整合的房地產公司，符合美國聯邦所得税的REIT資格。A&B在夏威夷的歷史可以追溯到1870年。隨着時間的推移，A&B已經從毛伊島一個佔地571英畝的糖料種植園發展成為夏威夷首屈一指的商業地產公司之一，並擁有該州最大的以雜貨店為主的社區購物中心組合。在長期作為經營和地理上不同商業利益和資產的控股公司之後，A&B確立了成為一家專注於夏威夷的商業房地產公司的戰略意圖，利用其廣泛的當地市場知識和房地產專業知識，將A&B定位為為股東和社區創造價值。為了執行這一戰略，A&B努力擴大和加強其夏威夷商業房地產平臺，並簡化其業務，主要是通過將非核心資產和業務貨幣化。

截至2021年6月30日，A&B的商業房地產投資組合完全位於夏威夷，包括22個零售中心、10個工業資產和4個寫字樓物業，總計390萬平方英尺的總可租賃面積，以及149.1英畝的土地租賃。該公司在夏威夷總共擁有超過27,000英畝的土地(包括其商業地產組合)，主要是保護和農業用地，但也有城市用地。

A&B在三個領域運營：商業房地產、土地運營和材料與建築。A&B的每個報告細分如下：

商業地產：這一細分市場是一家垂直整合的房地產投資公司，其核心能力包括投資和收購(即尋找機會和收購物業)、建設和開發(即新物業的設計和地面開發或現有物業的重新定位和重新開發)以及內部租賃和物業管理(即執行新的和重新談判的續訂租賃安排，管理其物業的日常運營和保持積極的租户關係)。該公司首選的資產類別包括零售和工業空間的改進型物業，以及城市土地租賃。尤其是在改善零售物業方面，它的重點是以雜貨店為基礎的社區購物中心，以滿足夏威夷市民的日常需求。通過其核心競爭力和在夏威夷的經驗和關係，該公司致力於創造特殊的場所，改善夏威夷居民的生活，並提供場所和機會，使其租户能夠茁壯成長。這一部門的收入主要來自擁有、經營和租賃房地產資產。

土地運營：這部分包括公司的遺留資產和土地持有量，受公司簡化和貨幣化努力的影響。這一部門的財務業績主要來自房地產開發和土地銷售、房地產合資企業的收入/虧損、水力發電和其他遺留業務活動。

材料和建築：該部門是夏威夷最大的瀝青鋪設承包商，也是該州最大的天然材料和基礎設施建設公司之一。這些活動主要是通過其全資子公司、夏威夷的材料和建築公司Grace Pacific LLC(“Grace Pacific”)進行的。

我們的主要執行辦公室位於夏威夷檀香山畢曉普街822號，郵編96813，電話號碼是(8085256611)。我們在https://alexanderbaldwin.com.上維護着一個網站本公司網站上的資料並非以引用方式併入本招股章程或任何隨附的招股説明書補充文件內，閣下不應將其視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分。

房地產投資信託基金資格

我們選擇從截至2017年12月31日的納税年度開始，作為房地產投資信託基金(REIT)為美國聯邦所得税目的納税。只要我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們將被允許扣除支付給股東的分配，允許此類分配所代表的收入不需在實體層面徵税，而只需在股東層面徵税(如果有的話)。儘管如此，我們的應税房地產投資信託基金子公司(“TRS”)的收益仍需繳納美國聯邦企業所得税(視情況而定)。

 

4

 

我們是否有能力繼續符合REIT的資格，取決於我們繼續遵守各種REIT要求，包括與我們的資產性質、我們的收入來源、向我們股東的分配以及我們股票所有權的多樣性有關的要求。如果我們不能保持REIT的資格，我們將按正常的公司税率繳納美國聯邦所得税。作為房地產投資信託基金，我們的收入和財產也要繳納一些聯邦、州和地方税。

我們已收到我們的律師Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(“Skadden”)的意見，認為我們的組織符合經修訂的1986年“國內收入法”(下稱“守則”)對房地產投資信託基金資格的要求，我們的實際和建議的操作方法已經並將使我們能夠繼續滿足守則對房地產投資信託基金的資格和税收要求。Skadden的意見以以下假設為前提：我們修訂和重述的公司章程(“公司章程”)以及修訂和重述的章程(“章程”)、我們的許可證和所有其他適用的法律文件已經並將被這些文件的所有各方遵守，基於本招股説明書中描述的事實事項的準確性和完整性，以及我們就與我們的組織和運營以及我們預期的運營方式有關的某些事實問題所作的陳述。斯卡登的觀點是基於目前存在的法律，但法律未來可能會改變，可能具有追溯力。鑑於管理REITs的規則高度複雜，事實認定的持續重要性以及我們的情況未來可能發生變化，無法保證我們在任何特定年份都會有這樣的資格。斯卡登對我們作為房地產投資信託基金資格的任何意見都是自發布之日起表達的。斯卡登將沒有義務就所陳述、陳述或承擔的事項的任何後續變化或適用法律的任何後續變化通知我們或我們的股東。此外，律師的意見對美國國税局(IRS)或法院都沒有約束力，兩者都可以採取與律師所表達的立場不同的立場。

 

5

 

風險因素

投資我們的證券涉及風險。請參閲我們最新的Form 10-K年度報告中描述的風險因素(以及隨後提交的Form 10-Q季度報告中包含的任何重大更改)和我們提交給證券交易委員會的其他文件中包含的風險因素，這些文件通過引用包含在本招股説明書中，並通過引用包含在任何隨附的招股説明書附錄中。在作出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包含或引用的其他信息。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大影響，並導致我們證券的價值下降。你可能會損失全部或部分投資。

 

6

 

收益使用情況

除隨附的任何招股説明書附錄另有規定外，我們預計將出售證券的淨收益用於一般公司目的，包括可能的業務收購、可能的債務償還以及我們業務的融資。

 

7

 

證券説明

本招股説明書包含對可能不時發售和出售的普通股、優先股、存托股份、認股權證、認購權、購買合同和購買單位的簡要説明。這些摘要描述並不是對每種安全性的完整描述。然而，在發售和出售時，本招股説明書和隨附的招股説明書附錄將包含所發售證券的重要條款。

股本説明

一般

以下是關於A&B股本的一些重要信息的彙總。除明確説明外，以下摘要基於截至本招股説明書日期有效的“夏威夷商業公司法”(“HBCA”)、我們的公司章程和我們的章程的規定。本説明並不聲稱是完整的，其全部內容是參考HBCA的全文(可能會不時修訂)以及我們的公司章程和章程的條款(每一條都可能會不時修訂)進行限定的，這些條款通過引用併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。在本“股本説明”中，術語“A&B”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指A&B，除非另有説明，否則不包括我們的子公司。

我們的公司章程授權A&B發行最多2.25億股普通股(無面值)和2250萬股優先股(無面值)。

普通股

分紅

本公司普通股流通股持有人有權按比例從董事會不時決定的合法可用資產中按比例收取股息和其他分派，但優先股和任何其他類別或系列股票的持有人享有優先股息的權利。

投票權

我們普通股的持有者在提交給我們股東投票的所有事項上，每持有一股記錄在案的股票，就有權投一票。

沒有累計投票權。有權在股東大會上投票的股東可以委託代表投票。

其他權利

在我們清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的，我們普通股的持有人有權按比例分享我們所有可供分配給我們股東的資產，在支付或撥備支付A&B的債務和其他債務並全額支付當時未償還的優先股持有人任何需要支付給他們的金額後，我們的普通股持有人有權按比例分享我們所有可供分配給我們股東的資產。

我們的普通股不需要贖回，也不具有優先購買權，可以購買額外的普通股或任何其他我們的證券。沒有適用於我們普通股的認購權、轉換權或償債基金條款。

優先股

本節介紹我們被授權發行的優先股的一般條款和規定。隨附的招股説明書附錄將描述通過該招股説明書附錄提供的優先股股票的具體條款，以及本節中描述的任何不適用於優先股股票的一般條款。我們將提交一份 的修訂證書副本

 

8

 

我們的公司章程包含每個新系列優先股的條款，每次我們發行新系列優先股時，我們都會與夏威夷商務和消費者事務總監以及美國證券交易委員會(SEC)合作。每份該等修訂證書將釐定指定系列所包括的股份數目，並釐定每個系列股份的名稱、權力、特權、優惠及權利，以及任何適用的資格、限制或限制。如所附招股説明書附錄所述，在決定購買本公司優先股之前，您應參考適用的修訂證書以及本公司的公司章程。

董事會有權在不經股東採取行動的情況下指定和發行一個或多個系列的優先股，並指定每個系列的優先股的權利、優先股、限制和特權(包括股息權、投票權、轉換或交換權、贖回條款和清算優先股)，這些優先股可能大於或優先於我們普通股的權利。在董事會確定我們優先股持有人的具體權利之前，無法説明發行我們優先股的任何股票對我們普通股持有人權利的實際影響。然而，發行我們優先股的任何股份對我們普通股持有者權利的影響可能包括(但不限於)：

•

限制我們普通股的股息，

​

•

稀釋我們普通股的投票權，

​

•

損害我們普通股的清算權，以及

​

•

在股東未採取進一步行動的情況下延遲或阻止控制權變更。

​

所有權和轉讓限制

要符合守則規定的房地產投資信託基金資格，在一個課税年度的最後半個年度(已選擇成為房地產投資信託基金的第一個課税年度除外)，我們股本中流通股價值的50%可能直接或間接由五個或五個以下的“個人”​(根據守則的定義，包括某些實體，如私人基金會)擁有。此外，我們的股本必須在12個月的納税年度中至少335天或較短納税年度的相應部分(已選擇成為REIT的第一年除外)內由100人或以上實益擁有。見“美國聯邦所得税考量及房地產投資信託基金資格要求”(U.S.Federal Income Tax Consitions - Requirements為了滿足這些和其他要求，我們的公司章程包含了標準的REIT條款，限制了我們股本的所有權和轉讓。

我們公司章程的相關章節規定，在下述例外和推定所有權規則的約束下，任何“個人”​(如我們的公司章程中所定義的)不得以實益或推定方式擁有、或被視為根據準則中的歸屬規則以價值或股份數量計算實益或以推定方式擁有超過9.8%的普通股流通股(以限制性較強者為準)(這種限制我們稱為“普通股所有權限制”)。或我們所有類別和系列股本的流通股總價值的9.8%，包括我們的普通股和優先股(這一限制我們稱為“總股本持有量限制”)。我們將這些限制統稱為“所有權限制”。

本守則適用的推定所有權規則非常複雜，可能導致一組相關個人和/或實體實際或推定擁有的股票被視為由一個個人或實體擁有。因此，個人或實體收購的流通股價值低於9.8%或流通股價值或數量低於9.8%(包括通過收購實際或建設性擁有我們普通股的實體的權益)，仍可能導致該個人或實體或其他個人或實體建設性或實益地擁有超過9.8%的流通股或9.8%的流通股。由任何個人或實體實益或建設性擁有的我們已發行股本(或任何類別或系列)的數量和價值應由董事會決定，董事會的決定應具有約束力和決定性。

除了上述所有權限制外，我們的公司章程還禁止任何人(I)以實益或建設性方式擁有我們股本的股份，從而導致我們的存在

 

9

 

守則第856(H)節規定的“少數人持股”；(Ii)轉讓我們股本的股份，如果轉讓會導致我們股本的股份被少於100人實益擁有(無需參考任何歸屬規則而確定)；(Iii)實益或建設性地擁有我們股票的股份，只要這種實益或推定擁有會導致我們實益或建設性地擁有超過9.9%的權益(如第856(D)(2)節所述)((Iv)實益或建設性擁有吾等股本股份(如該等所有權會導致吾等未能合資格成為房地產投資信託基金)；及(V)倘該等實益擁有股本會導致吾等未能符合守則第3897(H)節所指的“內資控制合資格投資實體”資格，則以實益或建設性方式擁有股本股份；及(V)以實益或建設性方式擁有股本將導致吾等未能符合守則第897(H)節所指的“內資控制合資格投資實體”的資格。

如果我們的董事會認定符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，上述有關可轉讓和所有權的條款將不適用。

我們的董事會可自行決定豁免某人不受上述所有權限制和某些其他有關我們股本所有權的限制，並可為任何此等人士設定不同的所有權限制。(Br)我們的董事會可自行決定豁免某人遵守上述所有權限制及其他某些限制，並可為任何此等人士設定不同的所有權限制。然而，我們的董事會可能不會豁免任何違反這些限制擁有流通股將導致我們沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)的人。為了獲得董事會的豁免或不同的所有權限制，任何人必須作出合理必要的陳述和承諾，以確保該人對我們股本的實益或推定所有權不會危及我們根據守則符合REIT資格的能力，並必須同意，任何違反或企圖違反該等陳述或承諾(或違反上述所有權限制或其他所有權限制的其他行動)的行為都將導致股本股份自動轉移到下文所述的信託。作為豁免的一項條件，董事會可以就我們作為房地產投資信託基金的資格要求獲得大律師的意見或美國國税局滿意的裁決，並可以就授予豁免或不同的所有權限制施加其認為適當的其他條件。

就放棄所有權限額或在任何其他時間，我們的董事會可自行決定不時提高一人或多人的所有權限額，降低所有其他人的所有權限額；但新的所有權限額在實施這種提高後，根據我們的公司章程中規定的某些假設，可能不會導致我們處於守則第3856(H)節所指的“少數人持股”範圍內(無論所有權權益是否在應納税的最後一半期間持有)。降低的所有權限制將不適用於任何人，其對我們普通股的總流通股或所有類別和系列股本的總流通股(視情況而定)的所有權百分比超過該降低的所有權限制，直到該人佔我們的普通股總流通股或所有類別和系列股本的總流通股的百分比等於或低於降低的所有權限制為止。然而，任何進一步收購我們普通股或股本(如果適用)的股份，超過我們普通股總流通股或所有類別和系列我們股本的總流通股的百分比所有權，都將違反所有權限制。

任何人士如收購、嘗試或打算取得本公司股本股份的實益或推定所有權，而該等股份將會或可能違反上述有關轉讓及所有權的限制，則須立即通知吾等(或如屬建議或企圖交易，則至少在交易前15天)，並向吾等提供吾等可能要求的其他資料，以確定轉讓對吾等作為房地產投資信託基金的資格的影響(如有)，並確保遵守所有權限制。

根據我們的公司章程，如果我們的股本發生任何據稱的轉讓或其他事件或情況變化，無論是否有效，都會違反上述任何限制，那麼導致違規的股份數量(四捨五入至最接近的整股)將自動轉讓給指定慈善受益人獨家受益的信託，但任何導致違反有關吾等股本由少於100人實益擁有的限制的轉讓將自動無效，且沒有任何效力或效果。(#*$$} #*_)。自動轉移將在據稱的轉移或其他需要轉移到信託的事件或情況變化的日期之前的營業日結束時生效。下面我們指的是此人

 

10

 

如果這些股票沒有作為“所謂的受讓人”轉讓給信託基金，他們就會擁有這些股票。任何聲稱受讓人不得獲得該等股份的任何權利，而在吾等發現該等股份已如上所述自動轉讓至信託前，任何支付予聲稱受讓人的股息或其他分派，均須應受託人要求償還。我們的公司章程還規定調整在所謂的受讓人和信託之間獲得非常股息和其他分配的權利。如果由於任何原因，上述向信託基金的轉讓沒有自動生效，以防止違反我們公司章程中包含的適用限制，那麼多餘股份的轉讓將自動無效，並且沒有任何效力或效果。

我們轉讓給受託人的股本股票被視為以每股價格出售給我們或我們的指定人，每股價格等於(I)導致轉讓給信託的交易中的每股價格，或者，如果據稱的受讓人沒有給出與導致股票以信託方式持有的事件相關的股票價值(例如，在禮物、設計或其他此類交易的情況下)，則等於該事件發生時的市場價格和(Ii)。這樣的提議。我們有權接受這樣的要約，直到受託人根據下面討論的條款出售了我們在信託中持有的股本股份。一旦售予吾等，信託的慈善受益人在售出的股份中的權益即告終止，受託人必須將出售所得款項淨額分配給聲稱的受讓人，但受託人可將應付予聲稱的受讓人的款額，減去吾等在我們發現股份已轉讓予信託之前支付予聲稱的受讓人的任何股息或其他分派的款額，以及如上所述聲稱的受讓人欠受託人的款項。任何銷售收益淨額如超過須付予看來是受讓人的款額，須立即支付予慈善受益人，而受託人就該等股票而持有的任何股息或其他分派，則須支付予慈善受益人。

如果我們不購買股份，受託人必須在收到我們向信託轉讓股份的通知後20個月內，在不違反上述限制的情況下將股份出售給可能擁有股份的個人或實體。在這樣的出售中，受託人必須向聲稱的受讓人分配一筆金額，其數額等於(I)聲稱的受讓人為股份支付的價格，或(如果據稱的受讓人沒有給出與導致股份以信託方式持有的事件有關的股份的價值(例如，在贈與、設計或其他此類交易的情況下)，相當於導致股份以信託形式持有的事件發生時的股份市場價格)和(Ii)出售收益(扣除銷售收益後的淨值)的較小者。受託人可將應付予聲稱受讓人的款額，減去我們在發現股份已轉讓予信託而聲稱受讓人如上所述欠受託人的任何股息或其他分派的款額後付給聲稱受讓人的款額。任何銷售收益淨額超過應支付給據稱的受讓人的金額，將立即支付給慈善受益人，連同受託人就該股票持有的任何股息或其他分派。

此外，所謂的受讓人沒有能力從我們已轉讓給上述信託的股本股份中獲得經濟利益。因此，如果在吾等發現吾等股本的股份已轉讓給信託之前，該等股本已由聲稱的受讓人出售，則該等股份將被視為已代表該信託出售，而聲稱的受讓人就該等股份所收取的款項或就該等股份而收取的款項超過該聲稱受讓人如上所述有權收取的數額，則應應要求向受託人支付超出的數額。

受託人將由我們或從出售信託股票的收益中獲得賠償，賠償其在履行公司章程規定的職責和履行義務時合理發生的成本和費用。受託人還將有權獲得由受託人和我們之間的協議確定的服務的合理補償，補償可能由我們或信託提供資金。如果我們支付任何此類賠償或賠償，我們有權優先(受託人的賠償和賠償權利的限制)從信託中獲得補償。在信託基金提供任何此類賠償和賠償的範圍內，可用於支付給據稱的受讓人(或慈善受益人)的金額將會減少。

受託人將由我們指定，並且必須與我們以及任何所謂的受讓人無關。在信託出售任何股份之前，受託人將以信託形式獲得受益人的所有股息

 

11

 

及我們就股份支付的其他分派，並可對以信託方式持有的股份行使所有投票權。在HBCA的約束下(自股份轉讓給信託之日起生效)，受託人將有權在受託人全權酌情決定(I)撤銷在我們發現股份已轉讓給信託之前據稱受讓人所投的任何選票為無效，以及(Ii)根據為信託慈善受益人行事的受託人的意願重新投票。然而，如果我們已經採取了公司行動，那麼受託人就不能撤銷和重新投票。

除上述規定外，如果本公司董事會認定建議或聲稱的轉讓將違反本公司公司章程中對本公司股本所有權和轉讓的限制，董事會可以採取其認為合適的行動，拒絕實施或防止此類違規行為，包括但不限於，導致我們回購本公司股本的股份，拒絕在我們的賬面上生效轉讓，或提起訴訟禁止轉讓。

所有代表股本的股票(如果有)都將帶有説明適用於此類股票的所有權限制和轉讓限制的圖例。這些所有權限制和轉讓限制可能會延遲、阻止或阻止可能涉及普通股溢價或符合股東最佳利益的交易或控制權變更。

在每個房地產投資信託基金課税年度結束後30天內，持有任何類別或系列我們的股本的5%或以上(或守則或其下的庫務條例所要求的較低百分比)流通股的每名所有者，必須應要求向我們提供書面通知，説明該人的姓名和地址、該人實益擁有的每一類別和系列的我們的股本的股份數量，以及對該等股份的持有方式的描述。每位該等擁有人亦須向吾等提供吾等可能要求的額外資料，以確定該擁有人的實益擁有權(如有)對吾等作為房地產投資信託基金的資格的影響，並確保遵守擁有權限制。此外，本公司股本的每一實益擁有人或推定擁有人，以及為實益擁有人或推定擁有人持有本公司股本股份的任何人士，均須應要求提供吾等真誠要求的資料，以確定吾等作為房地產投資信託基金的資格，並遵守任何税務機關或政府機關的要求或決定遵守該等規定。

公司章程、章程和其他協議條款的反收購效力

夏威夷法律、我們的公司章程和下面概述的章程的某些條款可能具有反收購效力，並可能延遲、阻止或阻止A&B的主動收購或控制權變更，包括可能導致支付高於我們普通股市場價格的溢價的交易，或者一些股東可能認為其他方式符合其最佳利益的交易。

書面同意一致的股東行動；特別會議

我們股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行，或根據HBCA第414-124節的規定，以一致書面同意代替會議。此外，我們的附例規定，特別會議只可由(I)董事會主席(如獲委任)、現任主席或過半數董事召開，或(Ii)持有就擬在擬議特別會議上審議的任何事項而有權投下最少10%投票權的持有人簽署、註明日期，並向我們的祕書遞交一份或多份書面要求，説明舉行會議的目的或目的。股東召開特別大會的權利受某些程序和信息要求的約束，這些要求旨在促進A&B和股東獲得關於特別會議的基本信息，並確保特別會議不會重複年度會議曾經或近期可能涉及的事項。

股東提名和提案提前通知要求

我們的章程要求，股東在任何股東大會之前就董事選舉和業務提出的股東提名必須按照我們章程規定的方式提前通知。為使通知形式正確，除其他事項外，該通知必須列出任何衍生產品

 

12

 

或建議或提名方(或其任何關聯公司)實益持有的套期保值頭寸，其效果或意圖是減少我們股價變化的損失或管理其風險或收益，或改變該建議或提名方(或其任何關聯公司)對我們普通股股票的投票權。一般來説，根據我們的章程，要想及時收到通知，必須在上一年年會一週年前不少於120天，也不超過150天，到達A&B的主要執行辦公室。儘管我們的章程有具體規定，股東仍可根據1934年證券交易法第14(A)-8條要求在委託書中包含建議。

罷免董事；股東沒有能力填補董事空缺

我們的公司章程規定，在任何系列優先股持有人權利的約束下：

•

董事人數不少於3人，不超過12人，完全由我司董事會決議決定；

​

•

我們的股東只有在有正當理由的情況下才能罷免董事；以及

​

•

董事會因任何原因出現的空缺和因增加董事人數而新設的董事職位只能由我們董事會剩餘成員中的大多數成員投票表決才能填補。( 由於任何原因導致的董事會空缺和因增加董事人數而新設的董事職位只能由我們董事會剩餘成員的過半數投票來填補。)

​

無累計投票

我們的章程規定，我們普通股的持有者無權累積他們在選舉董事時的投票權。

優先股

如上文“優先股”一節所述，我們的公司章程授權我們的董事會在不經股東採取行動的情況下，指定和發行一個或多個系列的優先股，並指定每個系列優先股的權利、優先股、限制和特權，包括股息權、投票權、轉換或交換權、贖回條款和清算優先股。發行優先股，或發行優先股購買權，可以用來阻止主動提出的收購提議。此外，在某些情況下，發行優先股可能會對我們普通股股東的投票權產生不利影響。

REIT所有權限制和轉讓限制。

如上文“-所有權和轉讓限制”所述，我們的公司章程包含某些標準條款，限制我們股本的所有權或轉讓，這些條款旨在促進遵守某些REIT要求。這些所有權限制和轉讓限制可能具有延遲、阻止或阻止A&B控制權變更的效果，因為除其他事項外，這些限制阻止任何人以實益方式或建設性地擁有超過9.8%(按價值或股份數量計算)的普通股流通股，或包括我們的普通股和優先股在內的所有類別和系列股本的流通股總價值的9.8%，這些限制和轉讓限制可能會延遲、阻止或阻止A&B控制權的變更，其中包括阻止任何人以實益或建設性方式擁有超過9.8%(按價值或股份數量計算)的普通股流通股，或超過9.8%的所有類別和系列股本(包括普通股和優先股)的流通股。

HBCA和其他夏威夷法規的某些條款

作為一家夏威夷公司，我們受HBCA以及更廣泛的夏威夷修訂法規(“HRS”)的管轄。以下概述的HRS條款可能會延遲、阻止或阻止對A&B的主動收購或控制權變更，包括可能導致支付高於我們普通股市場價格的溢價或一些股東可能認為符合其最佳利益的交易。

控股權收購。根據“上市公司條例”第414E章，擬在“發行上市公司”中進行“控制權收購”的人必須在 中獲得收購批准。

 

13

 

以《公司章程》第414E章規定的方式，由所有有權投票的股份(不包括收購人實益擁有的股份)的多數投票權持有人投贊成票，並必須在股東批准後180天內完成擬議的控制權股份收購。如果未經必要的股東批准進行控制權收購，法規規定：(I)收購的股份自收購之日起一年內不得投票；(Ii)收購後的一年內，公司賬面上的股份不得轉讓，公司有權在一年內以收購股份的價格或截至贖回要求日期前的會計季度最後一天的每股賬面價值贖回股份。

根據《公司章程》第414E章，除規定的例外情況外，“控制權股份收購”是指收購發行的公共公司的股份，從而使收購人實益擁有選舉董事的下列投票權範圍之一：

•

至少10%但不到20%；

​

•

至少20%但不到30%；

​

•

至少30%但不到40%；

​

•

至少40%但低於多數；或

​

•

至少多數。

​

收購發生前經董事會決議批准的收購，以及發行上市公司董事會在收購發生前決議認定不構成控制權收購的收購，不適用上述規定。

發行上市公司是指在夏威夷註冊成立的公司，其股東(I)超過100人，(Ii)其主要營業地點或主要辦事處在夏威夷，或在夏威夷擁有大量資產。

考慮對其他成分的影響。HBCA第414-221節還規定，董事在履行職責時，可以酌情考慮：

•

公司員工、客户、供應商和債權人的利益；

​

•

夏威夷州和美國的經濟；

​

•

社區和社會考慮因素，包括但不限於任何行動對公司在其內部或附近設有辦事處或業務的社區的影響；以及

​

•

公司及其股東的長期和短期利益，包括但不限於公司繼續保持獨立可能最符合這些利益的可能性。

​

公司接管。HRS第417E章，即“夏威夷企業接管法案”(“HCTA”)，一般適用於向夏威夷州居民提出的收購要約，如果要約人將成為目標公司任何類別股本證券的實益擁有人超過10%，或要約人已經擁有目標公司任何類別股本證券超過10%的實益擁有權，則要約人將使其實益擁有權增加超過5%(但某些例外情況除外)，則收購要約一般適用於向夏威夷州居民提出的收購要約，條件是要約人將成為目標公司任何類別股本證券超過10%的實益擁有人，或要約人已擁有目標公司任何類別股本證券超過10%的實益擁有權(但某些例外情況除外)。根據HCTA，要約人不得在上一次根據收購要約就同一類別證券購買證券後兩年內從目標公司的任何夏威夷居民手中收購目標公司的股權證券，包括但不限於通過購買、交換、合併、合併、部分或全部清算、贖回、反向股票拆分、資本重組或任何其他類似交易進行的收購，除非在收購時向股權證券持有人提供了處置股權證券的合理機會。HCTA要求任何提出收購要約的人向夏威夷證券專員提交登記聲明，並遵守某些其他程序要求。

 

14

 

收購要約是指根據投標要約或請求或招標邀請，從夏威夷居民手中收購目標公司的任何股權證券的要約。

“目標公司”是指根據夏威夷州法律組織的公開交易股權證券的發行人，或其至少20%的股權證券由夏威夷居民實益持有，並在夏威夷擁有大量資產。

如果要約已獲得目標公司董事會的書面批准，要約人是證券的發行人，要約人在過去12個月內沒有收購發行人任何類別股權證券的2%以上，或者要約涉及根據HCTA登記或豁免登記的證券交換，則HCTA不適用於該要約。(Br)如果要約已獲得目標公司董事會的書面批准，要約人是證券的發行人，要約人在過去12個月內沒有收購發行人的任何類別股權證券的2%以上，或者要約涉及根據HCTA登記或豁免登記的證券交換，則HCTA不適用。

轉讓代理和註冊處

A&B普通股的轉讓代理和註冊商是ComputerShare ShareOwner Services LLC。

紐約證交所上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“Alex”。

 

15

 

存托股份説明

我們可能會提供代表我們優先股部分股份的存託憑證，而不是全部優先股。以存托股份為代表的優先股股票將根據吾等與符合某些要求並由吾等選定的銀行或信託公司之間的存託協議進行存管(“銀行存託”)。存托股份的每個所有者都將有權享有該存托股份所代表的優先股的所有權利和優先權。

隨附的招股説明書附錄中對我們提供的任何存托股份的描述不一定是完整的，將通過參考適用的存託協議(如果我們提供存托股份，該協議將提交給證券交易委員會)進行全部限定。有關如果我們提供存托股份，您如何獲得任何存託協議副本的更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。我們敦促您完整閲讀適用的存託協議和任何隨附的招股説明書附錄。

股息和其他分配

如果我們以存托股份為代表的一系列優先股支付現金分配或股息，銀行存託機構將向此類存托股份的記錄持有人分配此類股息。如果分配是現金以外的財產，銀行存託機構將把財產分配給存托股份的記錄持有人。但是，如果銀行存託機構認定財產分配不可行，經我行批准，銀行存託機構可以出售該財產，並將出售所得的淨收益分配給存托股份的記錄持有人。

存托股份贖回

如果我們贖回以存托股份為代表的一系列優先股，銀行存託機構將從銀行存託機構與贖回相關的收益中贖回存托股份。每股存托股份贖回價格將等於優先股每股贖回價格的適用部分。如果贖回的存托股份少於全部存托股份，將按銀行存託機構可能決定的抽籤或按比例選擇要贖回的存托股份。

投票優先股

在收到存托股份代表的優先股持有人有權參加的任何會議的通知後，銀行存託機構將把通知郵寄給與該優先股有關的存托股份的記錄持有人。在記錄日期(將與優先股的記錄日期相同)的這些存托股份的每個記錄持有人可以指示銀行存託機構如何投票該持有人的存托股份所代表的優先股。銀行託管人將在實際可行的情況下，按照該等指示對該等存托股份所代表的優先股金額進行表決，我們將採取銀行託管人認為必要的一切行動，以使銀行託管人能夠這樣做。銀行存託機構將在未收到代表優先股的存托股份持有人的具體指示的範圍內，放棄優先股的投票權。

託管協議的修訂和終止

證明存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何條款可由銀行存託機構與我行協議修改。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人權利的修正案，除非得到當時已發行存托股份的至少多數持有人的批准，否則將不會生效。銀行存託協議或吾等只有在下列情況下才可終止存託協議：(1)所有已發行存托股份已贖回，或(2)與本公司的任何清算、解散或清盤相關的優先股已有最終分派，且該分派已分派給存託憑證持有人。

優先股退出

除隨附的招股説明書副刊另有規定外，在銀行託管機構的主要辦事處交回存託憑證時，須符合存託機構的條款

 

16

 

根據協議，存托股份所有人可以要求交付全部優先股股份以及這些存托股份所代表的所有金錢和其他財產(如有)。優先股的部分股份將不會發行。如果持有人交付的存託憑證證明存托股數超過擬提取的全部優先股的存托股數，銀行存託機構將同時向該持有人交付一張新的存託憑證，證明存托股數超過該數量。此後，被撤回優先股的持有者不得根據存託協議存入這些股份，也不得收到證明存托股份的存託憑證。

認股權證説明

我們可以發行認股權證購買普通股或優先股。我們可以單獨發行權證，也可以與其他證券一起發行權證，權證可以附加在其他證券上，也可以與其他證券分開發行。每一系列認股權證將根據一份單獨的認股權證協議發行，我們將作為認股權證代理人與銀行或信託公司簽訂該協議，詳情見招股説明書附錄。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理人，不會與您承擔任何義務、代理關係或信託關係。

與特定發行的權證相關的招股説明書附錄將描述這些權證的條款，包括(如果適用)：

•

發行價；

​

•

可支付權證收購價和/或行使價的一種或多種貨幣，包括複合貨幣；

​

•

認股權證發行數量；

​

•

行權價格和行權時您將獲得的證券金額；

​

•

權證的行使程序及自動行使權證的情形(如有)；

​

•

如果有權利，我們必須贖回認股權證；

​

•

權證的行使權利開始之日和權證失效之日；

​

•

授權代理的姓名；以及

​

•

認股權證的任何其他實質性條款。

​

質保單過期後將失效。招股説明書副刊可以規定權證行權價格的調整。

認股權證可在認股權證代理人的適當辦事處或隨附的招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處行使。在權證行使前，持有人將不享有行使時可購買的證券持有人的任何權利，亦無權向該等證券持有人支付款項。

隨附的招股説明書附錄中對我們提供的任何認股權證的描述不一定是完整的，將通過參考適用的認股權證協議(如果我們提供認股權證，該協議將提交給證券交易委員會)進行全部限定。有關如果我們提供認股權證，您如何獲得任何認股權證協議副本的更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。我們敦促您完整閲讀適用的認股權證協議和任何隨附的招股説明書附錄。

認購權説明

我們可能會發行認購權，以購買我們普通股或優先股的股票。我們可以獨立發行認購權，也可以與任何其他提供的證券一起發行，這些證券可能可以也可能不能由股東轉讓。對於任何認購權的提供，我們可能會根據 與一家或多家承銷商或其他買家達成備用安排

 

17

 

承銷商或其他購買者可能被要求購買此類發行後未獲認購的任何證券。

與我們可能提供的任何認購權相關的招股説明書補充資料將包含認購權的具體條款。這些術語可能包括以下內容：

•

認購權的價格(如果有的話)；

​

•

每項認購權可購買的每股普通股或優先股的數量和條款；

​

•

認購權行使時每股普通股或優先股應支付的行權價；

​

•

認購權可轉讓的範圍；

​

•

認購權行使或認購權行使價格調整應收證券數量或金額的撥備；

​

•

認購權的其他條款，包括與認購權交換和行使有關的條款、程序和限制；

​

•

認購權行使開始之日、認購權到期之日；

​

•

認購權可以包括關於未認購證券的超額認購特權的程度；以及

​

•

如果適用，本公司與認購權發售相關的任何備用承銷或購買安排的具體條款。

​

隨附的招股説明書附錄中對我們提供的任何認購權的描述不一定是完整的，將通過參考適用的認購權證書或認購權協議(如果我們提供認購權，這些證書或認購權協議將提交給證券交易委員會)進行全部限定。有關如果我們提供認購權，您如何獲得任何認購權證書或認購權協議副本的更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。我們敦促您完整閲讀適用的認購權證書、適用的認購權協議和任何隨附的招股説明書附錄。

採購合同和採購單位説明

我們可以發出購買合同，包括要求持有者向我們購買的合同，以及我們有義務在未來的一個或多個日期向持有人出售指定數量的普通股或優先股的合同，我們在本招股説明書中將其稱為購買合同。證券的價格和數量可以在購買合同發行時確定，也可以參照購買合同中規定的具體公式確定，並可以根據反稀釋公式進行調整。購買合同可以單獨發行，也可以作為由股票購買合同、優先證券或美國國債組成的單位的一部分，這些單位可以根據證券法單獨登記，或者上述的任何組合，以確保持有人根據購買合同購買證券的義務，我們在這裏稱為購買單位。購買合同可以要求持有者以特定方式擔保其在購買合同下的義務。購買合同還可能要求我們定期向購買合同持有人或購買單位(視情況而定)付款，反之亦然，這些付款可能是無擔保的或預先提供全部或部分資金。

隨附的招股説明書附錄中對我們提供的任何採購合同或採購單位的描述不一定完整，將通過參考適用的採購合同或採購單位進行整體限定，如果我們提供採購合同或採購單位，這些合同或採購單位將提交給證券交易委員會。有關如何獲得我們可能提供的任何採購合同或採購單位副本的更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。我們敦促您完整閲讀適用的購買合同或適用的購買單位以及任何隨附的招股説明書附錄。

 

18

 

美國聯邦所得税考慮因素

本節彙總了一般適用於投資A&B普通股或優先股的美國聯邦所得税注意事項。與本招股説明書提供的其他證券所有權相關的補充美國聯邦所得税注意事項可能會在與這些證券相關的招股説明書附錄中提供。除另有説明外，凡提及“A&B”、“我們”、“我們”及“我們”，僅指A&B，而非其附屬公司或其他較低級別實體，而“租户”指根據房地產投資信託基金的規定被視為不動產承租人的人士。本摘要以《守則》、美國財政部頒佈的法規、美國國税局發佈的裁決和其他行政聲明以及司法裁決為基礎，所有這些都是現行有效的，所有這些都可能受到不同的解釋或更改，可能具有追溯力。不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與以下任何税收後果相反的立場。該摘要還基於這樣的假設，即我們將根據A&B及其子公司和附屬實體適用的組織文件或合作伙伴協議運營它們。此摘要僅供一般信息使用，並不是税務建議。規範美國聯邦所得税對REITs及其股東的待遇的法規條款具有很高的技術性和複雜性，本摘要的全部內容受到適用法規條款的明示語言、據此頒佈的財政部條例及其行政和司法解釋的限制。更有甚者, 本摘要並不旨在討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的投資或税務環境或受特殊税收規則約束的投資者非常重要，例如：

•

金融機構；

​

•

保險公司；

​

•

經紀自營商；

​

•

受監管的投資公司；

​

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合夥和信託；

​

•

以被提名人身份代表他人持有我們股票的人員；

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•

通過行使員工股票期權或其他補償方式獲得我公司股票的人員；

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•

作為“跨座式”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券”或其他綜合投資的一部分持有我們股票的人；

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除以下討論的範圍外：

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免税組織；以及

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•

外國投資者。

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本摘要假設投資者將其股票作為資本資產持有，這通常意味着持有用於投資的財產。

持有我們股票的任何特定投資者的税收後果將取決於投資者的特定税收情況。鑑於您在購買、持有、交換或以其他方式處置我們的股票時的特殊投資或税務情況，我們敦促您就美國聯邦、州、地方和外國收入以及其他税收後果諮詢您的税務顧問。

甲乙税

我們選擇從截至2017年12月31日的納税年度開始，作為房地產投資信託基金納税。我們相信，我們一直在組織和運作，並將繼續以符合該守則適用規定的REIT資格的方式運作。

Skadden擔任我們的REIT税務顧問，與本招股説明書和我們選擇作為REIT徵税有關。關於本招股説明書，我們收到了Skadden的意見，大意是，從我們截至2017年12月31日的納税年度開始，我們已經在

 

19

 

符合守則對房地產投資信託基金的資格和税收要求，我們的實際和建議的操作方法已經並將使我們能夠繼續滿足房地產投資信託基金的資格和税收要求。必須強調的是，斯卡登的觀點是基於與我們的組織和運營有關的各種假設，並以我們的管理層對我們的組織、資產和收入以及我們現在和未來的業務運營所做的基於事實的陳述和契約為條件的。雖然我們打算繼續經營，使我們繼續符合REIT的資格，但鑑於管理REITs的規則高度複雜，事實認定的持續重要性以及我們的情況未來可能發生變化，我們不能保證我們在任何特定年份都有資格成為REIT。本意見自發布之日起發表。斯卡登將沒有義務就所陳述、陳述或承擔的事項的任何後續變化或適用法律的任何後續變化通知我們或我們的股東。你應該知道，律師的意見對國税局沒有約束力，也不能保證國税局不會質疑這些意見中提出的結論。

我們作為REIT的資格和税收取決於我們是否有能力通過實際經營業績、分配水平和股權的多樣性，持續滿足準則對REITs施加的各種資格要求，Skadden不會審查這些要求的遵守情況。此外，我們是否有資格成為房地產投資信託基金，在一定程度上取決於某些附屬實體的經營業績、組織結構和美國聯邦所得税實體分類，這些實體的地位可能沒有得到Skadden的審查。我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)的能力還要求我們滿足某些資產測試，其中一些測試取決於我們直接或間接擁有的資產的公平市場價值。這樣的值可能不會受到精確測定的影響。因此，不能保證我們在任何課税年度的實際經營結果將滿足作為房地產投資信託基金的資格和税收要求。

房地產投資信託基金一般徵税情況

如上所述，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力持續滿足守則對房地產投資信託基金施加的各種資格要求。材料資質要求在下面的“-房地產投資信託基金資質要求 - 總則”中概述。雖然我們打算經營，使我們有資格成為房地產投資信託基金，但不能保證國税局不會質疑我們的資格，也不能保證我們將來能夠按照房地產投資信託基金的要求運營。請參閲“-資格不合格”。

只要我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們通常將有權扣除我們支付的股息，因此我們分配給股東的淨收入將不受美國聯邦企業所得税的影響。這種處理方式實質上消除了公司和股東層面的“雙重徵税”，這種雙重徵税通常是由對公司的投資造成的。一般來説，我們產生的收入只在向股東分配股息時才在股東層面徵税。

大多數美國個人、信託基金或遺產持有者對公司股息徵收的最高税率較低。然而，除有限的例外情況外，我們或其他被徵税為REITs的實體的股息通常沒有資格享受降低的税率，並按適用於普通收入的税率徵税。然而，對於2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的應税年度，作為個人、信託或遺產的美國持有者通常有權獲得相當於從REIT收到的普通收入股息總額20%的扣除額，但受一定限制。參見“-A&B股東的税收 - 應税美國股東 - 分配的税收。”

淨營業虧損(“NOL”)、外國税收抵免和其他税收屬性通常不會傳遞給我們的股東，但受某些項目(如我們確認的資本利得)的特殊規定的約束。參見“-A&B股東的税收”。

即使我們有資格成為房地產投資信託基金，在以下情況下我們仍需繳納美國聯邦税：

•

我們將按常規公司税率對任何未分配的應税淨收入徵税，包括未分配的資本淨收益。

​

 

20

 

•

如果我們有被禁止交易的淨收入，這些交易通常是出售或以其他方式處置作為庫存持有的財產或主要在正常業務過程中出售給客户的財產，而不是喪失抵押品贖回權的財產，這類收入將被徵收100%的税。請參閲“-禁止的交易”和“-止贖財產”。

​

•

如果我們選擇將因抵押貸款喪失抵押品贖回權或某些租賃終止而獲得的財產視為“喪失抵押品贖回權財產”，我們可以因此避免對該財產的轉售收益徵收100%的税(如果出售會構成被禁止的交易)，但出售或經營該財產的收入可能要按最高適用税率繳納企業所得税。

​

•

如果我們未能滿足以下討論的75%毛收入測試或95%毛收入測試，但由於滿足其他要求而保持了REIT的資格，我們將根據失敗的嚴重程度調整為反映與毛收入相關的利潤率的金額，繳納100%的税。

​

•

如果我們未能滿足如下所述的資產測試(某些最低限度違規除外)或適用於REITs的其他要求，但由於有合理的失敗原因並滿足其他適用要求而保持我們作為REIT的資格，我們可能要繳納懲罰性税。在這種情況下，懲罰性税額將至少為每次失敗5萬美元，在某些資產測試失敗的情況下，懲罰性税額將被確定為有關資產產生的淨收入金額乘以最高公司税率(如果該金額超過每次失敗5萬美元)。

​

•

如果我們未能在每一歷年分配至少(I)該年度REIT普通收入的85%，(Ii)該年度REIT資本利得淨收入的95%，以及(Iii)任何前期未分配的應税收入的總和，我們將被徵收4%的消費税，超出(A)實際分配的金額，加上(B)我們保留並繳納所得税的金額之和，這部分是不可抵扣的4%消費税。(B)如果我們沒有在每個日曆年度內分配至少85%的REIT普通收入，(Ii)該年度REIT資本利得淨收入的95%，以及(Iii)任何前期未分配的應税收入的總和，我們將被徵收4%的消費税，這是不可抵扣的。

​

•

在某些情況下，我們可能會被要求向美國國税局支付罰款，包括如果我們未能滿足旨在監督我們遵守與房地產投資信託基金股東組成有關的規則的記錄保存要求，如“-房地產投資信託基金資格 - 一般要求”中所述。

​

•

我們與房地產投資信託基金之間的交易可能會被徵收100%的税(如下文“-附屬實體 - 應税房地產投資信託基金子公司的影響”中所述)，該交易不反映公平條款。

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•

如果我們在作為REIT的前五年處置資產，我們將按從此類出售中確認的收益繳納最高常規公司税率的聯邦公司級税，最高可達2017年1月1日存在的內在收益金額，這是基於此類資產截至2017年1月1日的公平市場價值超過我們在此類資產中的納税基礎。

​

•

如果我們從不是房地產投資信託基金的公司(即，根據守則C分章應納税的公司)收購增值資產，而我們手中資產的調整計税基準是參考C分章公司手中的資產的調整税基確定的，如果我們隨後確認在從C分章公司收購任何此類資產後五年內處置任何此類資產的收益，我們可能需要按當時適用的最高企業所得税税率繳納增值税。

​

•

屬於C子章公司的任何子公司(包括任何TR)的收益可能需要繳納美國聯邦企業所得税。

​

此外，我們和我們的子公司可能需要繳納各種其他税，包括工資税、州税、當地和外國所得税、財產税以及其他資產和運營税。我們也可能在目前沒有考慮到的情況下和交易中繳税。

 

21

 

房地產投資信託基金資格 - 一般要求

守則將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

(1)

由一個或多個受託人或董事管理；

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(2)

其實益所有權由可轉讓股份或可轉讓實益憑證證明；

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(3)

要不是它被選為房地產投資信託基金(REIT)，它作為國內公司是要納税的；

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(4)

既不是金融機構，也不是受本守則具體規定約束的保險公司；

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(5)

100人或以上實益擁有者；

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(6)

在每個課税年度的後半部分，已發行股票的價值不超過50%的股份直接或間接由五個或五個以下的“個人”​(根據“守則”的定義，包括特定的免税實體)擁有；

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(7)

符合以下描述的其他測試，包括其收入和資產的性質；以及

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(8)

選擇本納税年度為房地產投資信託基金，或者選擇上一個納税年度為未終止或未撤銷的房地產投資信託基金。

​

守則規定，在整個納税年度內必須滿足條件(1)至(4)，必須在12個月的納税年度中至少335天或較短納税年度的比例部分期間滿足條件(5)。在公司作為房地產投資信託基金的最初納税年度內，不需要滿足第(5)款和第(6)款條件。我們的公司章程包含對我們股份所有權和轉讓的限制，旨在幫助我們滿足上述條件(5)和(6)所述的股份所有權要求。

為監控股份所有權要求的遵守情況，我們通常需要保存有關股份實際所有權的記錄。要做到這一點，我們必須每年要求持有我們股票相當大比例的記錄持有人提交書面聲明，根據這些聲明，記錄持有人必須披露股票的實際所有者(即，被要求將我們的股息包括在他們的毛收入中的人)。我們必須保存一份未能或拒絕遵守這一要求的人員名單，作為我們記錄的一部分。如果我們不遵守這些記錄保存要求，我們可能會受到罰款。如果你未能或拒絕遵守這些要求，財政部法規將要求你提交一份聲明，與你的納税申報表一起披露股票的實際所有權和其他信息。

此外，公司一般不得選擇成為房地產投資信託基金，除非其納税年度為日曆年。我們已將12月31日定為年終，因此滿足了這一要求。

本守則就違反房地產投資信託基金毛收入規定(如以下“收入測試”所述)提供寬免，在違反規定是由於合理原因而非故意疏忽的情況下，並符合其他要求，包括根據違反的嚴重程度支付懲罰性税款。此外，守則的若干條文對某些違反房地產投資信託基金資產測試(如下文“-資產測試”所述)及其他房地產投資信託基金要求的情況給予類似的寬免，前提是該等違規行為是由合理理由而非故意疏忽所致，並符合其他條件，包括繳交懲罰性税款。

如果我們未能滿足任何一項REIT要求，我們不能保證這些減免條款將使我們能夠保持作為REIT的資格，而且，如果有此類減免條款，任何由此產生的懲罰性税額可能會很高。

子公司影響

忽略子公司。如果我們擁有一家屬於“合格REIT子公司”的公司子公司，出於美國聯邦所得税的目的，該子公司以及子公司的所有資產通常不予理會。

 

22

 

負債和收入、扣除和信貸項目被視為我們的資產、負債和收入、扣除和信貸項目，包括適用於REITs的毛收入和資產測試和分配要求。合格房地產投資信託基金子公司是指我們直接或通過一個或多個其他合格房地產投資信託基金子公司或被忽視實體全資擁有的任何公司，但下文所述的TRS除外。我們全資擁有的其他實體(直接或通過其他被忽視的實體)，包括沒有選擇作為公司就美國聯邦所得税徵税的單一成員有限責任公司，在美國聯邦所得税方面通常也被視為單獨的實體，包括為了REIT收入和資產測試的目的。不予理睬的子公司，以及我們持有股權的任何合夥企業，有時在本文中被稱為“直通子公司”。

例如，如果我們被忽視的子公司不再是全資擁有的 - ，如果子公司的任何股權被我們或我們 - 的被忽視的子公司以外的人收購，則出於美國聯邦所得税的目的，該子公司的獨立存在將不再被忽視。相反，該子公司將有多個所有者，並將被視為合夥企業或應税公司。視情況而定，這類事件可能會對我們滿足適用於REITs的各種資產和毛收入要求的能力產生不利影響，包括REITs一般不能直接或間接擁有另一家公司超過10%的證券的要求。請參閲“-資產測試”和“-收入測試”。

應税房地產投資信託基金子公司。一般而言，我們可與一間附屬公司(不論是否全資擁有)共同選擇將該附屬公司視為TRS。以投票權或價值衡量，我們一般不能擁有應税公司超過10%的證券，除非我們和該公司選擇將該公司視為TRS。出於美國聯邦所得税的目的，TRS或其他應税公司的單獨存在並不被忽視。因此，TRS或其他應税公司一般將對其收益徵收公司所得税，這可能會減少我們和我們的子公司產生的總體現金流，並可能降低我們向股東分配的能力。

我們不被視為持有TRS或其他應税子公司的資產，也不被視為獲得子公司賺取的任何收入。相反，一家應税子公司向我們發行的股票是我們手中的一項資產，我們將從該應税子公司支付給我們的股息(如果有的話)視為收入。這種處理方式可能會影響我們的收入和資產測試計算，如下所述。由於我們在確定遵守REIT要求時不包括TRSS或其他應税子公司的資產和收入，因此我們可能利用該等實體間接從事REIT要求可能阻止我們直接或通過直通子公司進行的活動。例如，我們可以利用TRSS或其他應税附屬公司進行產生某些類別收入的活動，或者進行一些活動，而這些活動如果由我們直接進行，在我們手中將被視為被禁止的交易。

TRS規則對涉及TRS及其母公司房地產投資信託基金的某些交易徵收100%消費税，這些交易不是按公平原則進行的。我們打算與任何TRS進行的所有交易都將在公平的基礎上進行。

我們可以在一個或多個TRS中持有大量資產，但TRS中的證券不得超過我們總資產價值的20%。

合夥企業權益的所有權。如果我們是美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體的合夥人，財政部法規規定，就適用於REITs的總收入和資產測試及分配要求而言，我們被視為擁有合夥企業資產的比例份額，並賺取我們在合夥企業收入中的比例份額。我們在合夥企業資產和收入中的比例份額是基於我們在合夥企業中的資本權益(除了為了下面描述的10%資產價值測試的目的，我們在合夥企業資產中的比例份額是基於我們在合夥企業發行的股權中的比例權益)。此外，合夥企業的資產和總收入在我們手中被視為保持相同的性質。因此，就適用房地產投資信託基金的要求而言，我們在任何附屬合夥企業的資產和收入項目中的比例份額將被視為我們的資產和收入項目。

 

23

 

我們通常控制着我們的合夥企業和有限責任公司，並打算以符合我們REIT資格要求的方式運營它們。如果我們成為任何合夥企業或有限責任公司的有限合夥人或非執行成員，而該實體採取或預期採取可能危及我們作為房地產投資信託基金的地位或要求我們納税的行動，我們可能會被迫處置我們在該實體中的權益。此外，合夥或有限責任公司可能會採取行動，導致我們未能通過毛收入或資產測試，而我們可能不會及時意識到此類行動，無法及時處置我們在合夥或有限責任公司中的權益或採取其他及時的糾正行動。在這種情況下，我們可能無法成為房地產投資信託基金，除非我們有權獲得救濟，如下所述。

合夥企業審計規則可能會導致我們直接或間接投資的合夥企業因審計調整而被要求支付額外的税款、利息和罰款，而我們作為這些合夥企業的直接或間接合作夥伴，可能被要求承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔，即使我們作為房地產投資信託基金(REIT)可能不會因為相關的審計調整而被要求支付額外的公司級税款。

實體分類。如果我們的一家子公司合夥企業被視為協會，它將作為一家公司納税，並將被要求為其收入繳納實體税。此外，美國國税局可能會挑戰將我們的系列有限責任公司作為獨立實體對待的做法。在這種情況下，我們的資產和毛收入項目的性質將發生變化，並可能使我們無法滿足REIT資產測試以及可能的REIT收入測試。請參閲“-資產測試”和“-收入測試”。反過來，這可能會阻止我們獲得房地產投資信託基金(REIT)的資格。有關我們未能達到這些測試的影響的討論，請參見“-不合格”。此外，子公司合夥企業的税收狀況或税收待遇的改變可能會被視為應税事件。如果是這樣的話，我們可能會在沒有任何相關現金分配的情況下招致分配要求或納税義務。我們相信，出於美國聯邦所得税的目的，我們的每一家子公司合夥企業(我們不會選擇被視為美國聯邦所得税的公司)都將被歸類為合夥企業。

利息扣除限額

從2017年12月31日之後的應税年度開始，守則第163(J)節將可適當分配給貿易或企業的債務所支付或應計的利息支出淨額的扣除額限制在“調整後的應税收入”的30%以內，但某些例外情況除外。超過限額的任何扣除都將結轉，並可在下一年使用，但須受30%的限額限制。調整後的應税收入是在不考慮某些扣除的情況下確定的，包括淨利息支出、淨營業虧損結轉以及從2022年1月1日之前開始的應税年度的折舊、攤銷和損耗。只要納税人及時作出選擇(這是不可撤銷的)，30%的限額不適用於涉及房地產開發、重建、建造、重建、租賃、運營、收購、轉換、處置、管理、租賃或經紀的行業或業務。如果我們選擇了這一點，我們必須對我們的不動產使用一種普遍不太有利的折舊制度(包括某些改進)。如果我們沒有做出選擇，或者如果我們的所有或某些業務活動確定不能進行選擇，新的利息扣除限制可能會改變我們擁有的REIT應納税所得額，從而改變我們必須做出的分派金額，以符合REIT的要求，並避免招致企業層面税。此外，上述扣除利息支出的限制(如適用，包括與此相關的選舉)將適用於我們的TRS或其他受重視的附屬實體，限制了我們的TRS扣除付給我們或第三方的利息的能力，這可能導致更大的公司税負。

收入測試

要符合REIT的資格，我們每年必須滿足兩項毛收入要求。首先，我們每個課税年度至少75%的總收入(不包括出售“禁止交易”中的存貨或交易商財產、清償債務和某些套期保值交易的毛收入)一般必須來自“房地產租金”、出售房地產資產的收益、房地產抵押貸款的利息收入(包括某些類型的抵押貸款支持證券)、從其他房地產投資信託基金獲得的股息和臨時投資的特定收入。第二，我們每個納税年度至少95%的毛收入，不包括禁止交易的毛收入，扣除

 

24

 

負債和某些套期保值交易必須來自符合上述75%毛收入標準的收入以及出售或處置股票或證券的其他股息、利息和收益的某種組合，這些股息或證券不需要與房地產有任何關係。在75%和95%的總收入測試中，某些套期保值交易的收入和收益將被排除在分子和分母之外。

房地產租金。為了滿足上述REIT的毛收入要求，我們從租户那裏獲得的租金只有在滿足以下所有條件的情況下才有資格被稱為“房地產租金”：

•

租金金額不是全部或部分基於任何人的收入或利潤。然而，我們收到或積累的金額一般不會僅僅因為它是基於固定的收入或銷售百分比或收入或銷售額的百分比而被排除在“房地產租金”一詞之外。

​

•

我們和持有10%或以上股票的實際或推定擁有人都不實際或建設性地擁有非公司租户資產或淨利潤10%或以上的權益，或者，如果租户是公司，則擁有有權投票的所有類別股票總投票權的10%或更多，或租户所有類別股票總價值的10%或更多。不過，如果與租金有關的物業的租賃空間中，最少90%是租給第三者，而租户所繳交的租金與其他租户就相若空間所繳交的租金實質上相若，則我們從這類租户所收取的租金，不會因為這項條件而被排除在“不動產租金”的定義之外。租户登記制度所支付的租金是否與其他租户支付的租金實質上相若，乃於與租户登記制度訂立、續期及修訂租約時釐定(如有關修訂增加該租約項下的應付租金)。然而，儘管如上所述，如果“受管制租户”的租約被修改，而該等修改導致該等租户應繳租金的增加，則任何此類增加均不符合“不動產租金”的資格。就本條而言，“受控TRS”是指母房地產投資信託基金擁有超過50%投票權或超過該等TRS已發行股票總值50%以上的股份的TRS。

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•

與不動產租賃相關的個人財產租金不超過根據租賃收到的總租金的15%。如果不滿足這一條件，那麼可歸屬於動產的租金部分將不符合“動產租金”。

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•

除以下規定外，我們一般不經營或管理酒店，也不向租户提供或提供服務，但最低限度為1%的例外情況除外。然而，我們被允許直接提供某些服務，這些服務是“通常或習慣上提供的”，僅與租用空間有關，否則不會被視為“提供給物業的居住者”。此外，我們被允許聘請一家我們沒有收入的獨立承包商，為我們的租户提供習慣性服務，或由我們全資或部分擁有的TRS，為我們的租户提供習慣性和非習慣性服務，而不會導致我們從這些租户那裏獲得的租金不符合“房地產租金”的資格。

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我們打算通過TRS或通過“獨立承包商”提供任何不是“通常或習慣上提供”的服務，或為特定租户提供的與不動產租賃相關的服務。(br}我們打算通過TRS或通過“獨立承包商”提供任何非“通常或習慣上”提供的服務，或為特定租户提供與房地產租賃相關的服務。不過，我們不能保證國税局會同意我們的決定，即某項服務是慣常的還是慣常的，抑或在這方面不是這樣的。

股息收入。我們可能直接或間接從TRS或其他非REITs或合格REIT子公司的公司獲得分配。根據分銷公司的收益和利潤，這些分配通常被視為股息收入。就95%毛收入測試而言，這種分配通常構成合格收入，但在75%毛收入測試中則不是。然而，我們從另一個房地產投資信託基金獲得的任何股息，都將是95%和75%毛收入測試的合格收入。

手續費收入。我們賺取的任何手續費收入通常都不會是任何一項毛收入測試的合格收入。然而，TRS賺取的任何費用將不包括在我們的毛收入測試中。

 

25

 

利息收入。利息收入構成符合75%總收益測試(如上所述)的合格抵押利息，其範圍是支付利息的義務由不動產抵押擔保。如果我們收到以不動產及其他財產作抵押的按揭貸款的利息收入，而在某課税年度內未償還貸款的最高本金金額，超過我們取得或發起按揭貸款當日該不動產的公平市值，利息收入便會在該不動產與其他抵押品之間分配，而我們從這項安排所得的收入，只有在該利息可分配給該不動產的範圍內，才符合75%總入息審查的資格。即使一筆貸款沒有房地產擔保，或擔保不足，其產生的收入仍有可能符合95%毛收入測試的目的。為此目的，“利息”一詞一般不包括直接或間接收到或累算的任何金額，如果全部或部分金額的確定以任何方式取決於任何人的收入或利潤。然而，通常情況下，收到或應計的金額不會僅僅因為是基於固定的收入或銷售百分比或固定的百分比而被排除在“利息”一詞之外。

對衝交易。我們或我們的直通子公司從對衝某些風險(如利率變化風險)的工具中獲得的任何收入或收益，在75%和95%毛收入測試中都將被排除在毛收入中，前提是滿足指定的要求，包括該工具是在我們的正常業務過程中訂立的，並且該工具被適當地識別為對衝工具，以及它在規定的時間段內對衝的風險。來自所有其他套期保值交易的收入和收益將不是95%或75%毛收入測試的合格收入。

未能滿足總收入測試。如果我們未能在任何課税年度符合75%或95%總收入測試中的一項或兩項，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金(REIT)，前提是我們有權根據守則的適用條款獲得減免。在以下情況下，這些寬免條款將普遍可用：(I)如果我們未能達到這些標準是由於合理的原因，而不是由於故意疏忽，以及(Ii)在我們發現任何課税年度未能達到75%或95%的毛收入測試後，我們向美國國税局提交了一份附表，列出了我們根據財政部條例為該應課税年度的75%或95%毛收入測試的每個項目，但這些項目尚未發佈。(Ii)在我們發現任何課税年度未能達到75%或95%的毛收入測試後，我們向美國國税局提交了一份附表，列出了該納税年度尚未發佈的75%或95%毛收入測試的每個項目。我們不可能説明我們是否在任何情況下都有權享有這些濟助條文的利益。如果這些寬免條款不適用於某一特定情況，我們將不符合REIT的資格。即使這些寬免條款適用，而我們仍保留房地產投資信託基金的地位，守則仍會根據我們未能達到特定總收入測試的金額徵收税款。

資產測試

在每個日曆季度結束時，我們還必須滿足與資產性質相關的五項測試。首先，我們總資產價值的至少75%必須由“房地產資產”、現金、現金項目、美國政府證券以及在某些情況下用新資本購買的股票或債務工具的某種組合來表示。為此，房地產資產包括不動產權益，例如土地、建築物和不動產的租賃權益(以及某些附屬個人財產)、符合REITs資格的其他公司的股票、某些種類的抵押支持證券和抵押貸款，以及由“公開發售的REIT”(即根據“交易法”規定必須向SEC提交年度和定期報告的REIT)發行的債務工具(無論是否由不動產擔保)。不符合75%資產測試條件的資產將接受下文所述的附加資產測試。

其次，我們持有的任何一家發行人的證券價值不得超過我們總資產的5%。

第三，以投票權或價值衡量，我們持有任何一家發行人已發行證券的比例不得超過10%。5%和10%的資產測試不適用於房地產資產、TRS的證券和符合條件的REIT子公司，10%的資產測試的價值標準不適用於具有特定特徵的“直接債務”和下文所述的某些其他證券。僅用於10%資產測試的目的，即確定我們在合夥企業或有限責任公司資產中的權益

 

26

 

我們擁有權益的公司將基於我們在合夥企業或有限責任公司發行的任何證券中的比例權益，為此不包括守則中描述的某些證券。

第四，我們持有的所有TRS證券的總價值不得超過我們總資產的20%。

第五，“非合格公開發行的房地產投資信託基金債務工具”​(即，如果公開發行的房地產投資信託基金髮行的債務工具不包括在房地產資產定義中，將不再是房地產資產)可以代表我們總資產的不超過25%。

儘管如上所述的一般規則是，就房地產投資信託基金的收入和資產測試而言，我們被視為擁有附屬合夥企業相關資產的比例份額，但如果我們持有由合夥企業發行的債務，除非該債務是符合資格的抵押資產，或者滿足其他條件，否則該債務將受到資產測試的約束，並可能導致違反資產測試。同樣，雖然就REIT資產測試而言，另一REIT的股票是符合資格的資產，但由非公開發售的REIT發行的任何非按揭債務可能不符合資格(然而，就10%資產價值測試而言，該等債務不會被視為“證券”，如下所述)。

該準則規定，某些證券不會違反上述10%的資產價值測試。這類證券包括構成“直接債務”的工具，這一術語通常不包括具有某些或有特徵的證券。如果房地產投資信託基金(或房地產投資信託基金的受控TRS)擁有同一發行人的其他不符合直接債務資格的證券，則證券不符合“直接債務”的條件，除非這些證券的總價值佔該發行人已發行證券總價值的1%或更少。除了直接債務外，該守則還規定，某些其他證券不會違反10%的資產價值測試。這類證券包括(I)向個人或房地產提供的任何貸款，(Ii)某些租賃協議，根據這些協議，在隨後的幾年內將支付一筆或多筆款項(REIT與某些與REIT相關的人根據歸屬規則達成的協議除外)，(Iii)任何從房地產支付租金的義務，(Iv)由政府實體發行的、完全或部分不依賴於非政府實體利潤(或支付)的證券，(V)適用於另一家房地產投資信託基金髮行的任何證券；及(Vi)適用於合夥企業發行的任何債務工具，前提是該合夥企業的收入性質符合上文“收入測試”中所述的75%總收入測試。該守則亦規定，在應用10%資產檢定時，合夥企業發行的債務證券，如有的話，不會計入房地產投資信託基金在該合夥企業中的比例權益。

尚未獲得獨立估值來支持我們關於所有資產價值的結論。此外，一些資產的價值，包括在證券化交易中發行的工具，可能不會受到精確確定的影響，未來的價值可能會發生變化。此外，在某些情況下，出於美國聯邦所得税的目的，將一種工具正確歸類為債務或股權可能是不確定的，這可能會影響REIT資產測試的應用。因此，不能保證國税局不會爭辯我們在我們子公司或其他發行人證券中的權益不會導致違反REIT資產測試。

該守則載有多項寬免條款，使房地產投資信託基金更容易通過資產測試，或在某些違反資產及其他要求的情況下維持房地產投資信託基金資格。其中一項規定允許未通過一項或多項資產測試的房地產投資信託基金在以下情況下保持其房地產投資信託基金資格：(I)房地產投資信託基金向美國國税局提供導致失敗的每項資產的描述；(Ii)失敗是由於合理原因而不是故意疏忽；(Iii)房地產投資信託基金繳納的税款等於(A)至每次失敗5萬美元，以及(B)導致失敗的資產產生的淨收入乘以適用的最高公司税率，兩者中較大者。以及(Iv)房地產投資信託基金在其確定失敗的季度的最後一天後六個月內處置導致失敗的資產，或在該時間框架內滿足相關的資產測試。第二項救濟條款適用於違反10%和5%資產測試的最低限度違規行為。如果(I)導致違規的資產價值不超過房地產投資信託基金總資產的1%和1,000萬美元，以及(Ii)房地產投資信託基金在其發現失敗的季度的最後一天後六個月內處置導致失敗的資產，或者在該時間框架內以其他方式通過相關測試，房地產投資信託基金仍可保持其資格，儘管違反了該等要求。

 

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如果我們未能在一個日曆季度末通過資產測試，如果我們(I)在上一個日曆季度結束時通過了資產測試，(Ii)我們的資產價值與資產測試要求之間的差異不完全或部分是由收購不符合條件的資產造成的，而是由於我們資產的市值發生變化，則不會導致我們失去REIT資格。如果不符合第(Ii)款所述的條件，我們仍可通過在出現差異的日曆季度結束後30天內消除任何差異或利用下文所述的救濟條款來避免取消資格。我們不能保證根據這些規定我們有資格獲得救濟。

年度配送需求

要符合REIT的資格，我們必須將資本利得股息以外的股息分配給我們的股東，股息的數額至少等於(I)扣除我們的淨資本利得和支付的股息的情況下計算出的(A)至90%的“REIT應税收入”之和，以及(B)來自喪失抵押品贖回權的財產(如下所述)的淨收入(税後)的90%減去(Ii)指定金額的超額計算時不考慮我們的淨資本收益和支付股息的扣除。

我們一般必須在與其相關的納税年度進行這些分配，如果在我們及時提交該年度的納税申報單之前進行申報，並且在申報後第一次定期股息支付或之前進行支付，則必須在下一個納税年度進行分配。此外，吾等於任何一年的十月、十一月或十二月宣佈的任何股息，並於任何該等月份的指定日期支付予登記在冊的股東，只要股息實際由吾等在下一歷年一月底之前支付，將視作由吾等支付，並於該年的十二月三十一日由股東收取。如果我們不再是一家“公開發行的房地產投資信託基金”，那麼為了使分派被算作滿足年度分配要求，併為我們帶來税收減免，分配不能是“優惠股息”。如果股息是(I)在特定類別的所有已發行股票中按比例分配，以及(Ii)根據我們組織文件中規定的不同類別股票之間的偏好進行分配，則股息不是優先股息。

如果我們分配調整後的“房地產投資信託基金應納税所得額”的至少90%，但不到100%，我們將按普通公司税率繳納留存部分的税款。我們可以選擇保留而不是分配我們的長期淨資本收益，併為這些收益繳税。在這種情況下，我們可以選擇讓我們的股東將他們在這種未分配的長期資本收益中的比例份額計入收入，併為他們在我們繳納的税款中的份額獲得相應的抵免。然後，我們的股東將通過(I)我們指定的資本利得股息金額和他們的應納税所得額之間的差額，以及(Ii)我們代表他們就該收入支付的税款之間的差額，來增加他們的股票調整基數。

如本公司未能在每一歷年(或上述下一年1月底前)至少分配(1)該年度REIT普通收入的85%以上，(Ii)該年度REIT資本利得淨收入的95%，以及(Iii)該年度任何未分配的應納税所得額的總和，對於超出(A)實際分配金額和(B)我們保留並已繳納企業所得税的收入的總和，我們將被徵收4%的不可抵扣的消費税。

我們預計未來我們的REIT應納税所得額將低於我們的現金流，因為折舊和其他非現金費用被計入REIT應納税所得額。因此，我們預計我們通常將擁有足夠的現金或流動資產，使我們能夠滿足上述股息要求。然而，由於實際收到收入和實際支付可扣除費用之間的時間差異，以及在確定我們的應納税所得額時包括收入和扣除費用，我們有時可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足這些分配要求。此外，我們可能決定保留現金，而不是將其作為股息支付，以償還債務或收購資產，或出於其他原因。如果出現這些時間差異，我們可能會借入資金支付股息，或者通過分配其他財產(包括我們的股票)來支付股息，以滿足股息要求，同時保留我們的現金。或者，我們可以在每位股東的選擇下宣佈以現金或股票支付的應税股息，在這種股息中分配的現金總額可能受到限制。在這種情況下，對於美國

 

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出於聯邦所得税的目的，收到此類股息的應税股東將被要求將股息的全部金額作為普通收入計入我們當前和累計的收益和利潤。

如果一年未達到分配要求，我們可能會在以後一年向股東支付“不足股息”，這可能會包括在我們對前一年支付的股息的扣除中。在這種情況下，我們可能能夠避免失去REIT地位或因作為虧空股息分配的金額而納税。我們將被要求按不足股息扣除的金額支付利息。

收益和利潤分配要求

房地產投資信託基金不得有累計收益和非房地產投資信託基金年度利潤。房地產投資信託基金在其擁有非房地產投資信託基金收益和利潤的第一個應納税年度結束前，可以分配所有這些收益和利潤。如果我們不遵守這一規定，我們將需要向我們的股東支付“虧空股息”，並向美國國税局支付利息，以分配任何剩餘的收益和利潤。如果我們在這種情況下不能發放不足的股息，我們就沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。我們相信，我們滿足了在2018年1月1日之前分配我們所有累積收益和非REIT年度利潤的要求。

資格不合格

如果我們未能滿足毛收入或資產測試以外的一項或多項REIT資格要求，如果我們的失敗是由於合理原因而不是故意疏忽造成的，我們可以避免被取消資格，我們將為每一次失敗支付50,000美元的罰款。如上所述，收入測試和資產測試未通過時，可提供救濟條款，如上文“-收入測試”和“-資產測試”中所述。

如果我們在任何納税年度都沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，並且上述減免條款不適用，我們將按正常的公司税率繳納應納税所得額。我們不能在我們不是房地產投資信託基金的任何一年扣除對股東的分配，也不會被要求在這樣的年份進行分配。在這種情況下，就當前和累積的收益和利潤而言，對個人、信託和遺產等美國持有者的分配通常將按資本利得税徵税。此外，在守則的限制下，公司分配者可能有資格獲得所收到的股息扣除。除非我們有權根據特定的法定條文獲得寬免，否則我們也會被取消資格，在失去資格的下一年的四個課税年度內，重新選擇作為房地產投資信託基金徵税。我們無法説明在任何情況下，我們是否有權獲得這項法定濟助。

罰金税

我們或我們的TRS產生的任何重新確定的租金、重新確定的扣除額、超額利息或重新確定的TRS服務收入都將被徵收100%的懲罰性税。一般而言，重新釐定的租金是指因TRS向我們的任何租户提供任何服務而被誇大的不動產租金，重新釐定的扣除和超額利息是指TRS就支付給我們的金額扣除的任何金額，超出根據公平協商應扣除的金額，而重新釐定的TRS服務收入是指TRS在一定程度上可歸因於向吾等或代表吾等提供的服務(向吾等的客户提供或提供的服務除外)所得的收入。如果我們收到的租金符合守則中某些避風港的規定，則不會構成重新釐定的租金。

我們的服務提供商可能會不時為租户提供服務。我們為這類服務向我們的TRS支付的費用是按公平費率收取的，儘管支付的費用可能不符合上述安全港條款。

這些決定本質上是事實，美國國税局擁有廣泛的自由裁量權，可以斷言關聯方之間支付的金額應該重新分配，以清楚地反映他們各自的收入。如果國税局

 

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如果成功做出這樣的斷言，我們將被要求對超出實際支付金額的租户服務費支付100%的懲罰性税。

禁止的交易

我們從“被禁止的交易”中獲得的淨收入要繳納100%的税。“禁止交易”一詞通常包括出售或以其他方式處置財產(以下討論的喪失抵押品贖回權的財產除外)，這些財產作為庫存持有或主要在交易或業務的正常過程中出售給客户。我們打算開展業務，使我們擁有(或被視為擁有)的任何資產都不會被視為或一直被視為持有以供出售給客户，並且任何此類資產的出售都不會被視為在我們的正常業務過程中。持有物業是否“主要是在交易或業務的正常過程中出售給客户”，視乎特定的事實和情況而定。我們不能保證我們出售的任何財產不會被視為持有以供出售給客户的財產，也不能保證我們能夠遵守守則中防止此類待遇的某些安全港條款。100%的税不適用於通過TRS或其他應税公司出售財產的收益，儘管這些收入將在公司手中按正常的公司税率徵税。

止贖房產

喪失抵押品贖回權的財產是不動產和該不動產附帶的任何個人財產，(I)我們在喪失抵押品贖回權時出價購買該財產，或通過協議或法律程序以其他方式將該財產歸於所有權或佔有權，在該財產的租賃違約(或即將違約)或我們持有並由該財產擔保的抵押貸款違約後(或即將違約時)，(Ii)我們在沒有違約迫在眉睫或預期不會違約的情況下獲得相關貸款或租賃的財產，以及(Iii)在以下情況下獲得相關貸款或租約的財產：(Ii)在違約不迫在眉睫或預期不會違約的情況下獲得相關貸款或租賃的財產，以及(Iii)關於我們一般會對止贖財產的任何淨收入(包括處置止贖財產的任何收益)按最高公司税率徵税，但按照75%毛收入測試的目的，除符合條件的收入外，其他收入將被徵收最高公司税率。出售已被取消抵押品贖回權財產選擇的財產的任何收益將不需要對上述被禁止交易的收益徵收100%的税，即使該財產否則將構成庫存或經銷商財產。

衍生品和套期保值交易

我們和我們的子公司未來可能會就一項或多項資產或負債的利率風險進行對衝交易。任何此類對衝交易可以採取多種形式，包括使用利率掉期合約、利率上限或下限合約、期貨或遠期合約以及期權等衍生品工具。除《財政部條例》規定的範圍外，任何套期保值交易的收入(包括出售、處置或終止此類交易中的頭寸的收益)對於75%或95%的毛收入測試而言都不構成毛收入，前提是我們按照適用的財政部法規的規定正確識別該交易，並進行此類交易：(I)在我們的正常業務過程中，主要是為了管理與進行或將要進行的借款有關的利率變化或匯率波動的風險，或者為收購或攜帶房地產資產而產生或將要發生的普通債務。(I)如果我們在正常業務過程中主要是為了管理與進行或將進行的借款有關的利率變化或匯率波動的風險，或發生或將發生的普通債務、收購或攜帶房地產資產，則該等收入將不構成毛收入。(Ii)主要就根據75%或95%收入測試會是合資格收入的任何收入或收益項目管理貨幣波動風險，或(Iii)就債務清償(吾等已就其訂立第(I)條所述的合資格對衝頭寸)或處置吾等已就其訂立第(Ii)條所述的合資格對衝頭寸的財產，主要是為了管理該等對衝頭寸的風險。在某種程度上，我們在某些其他情況下進行對衝, 由此產生的收入可能被視為不符合75%或95%毛收入標準的收入。我們打算以不損害我們作為房地產投資信託基金(REIT)地位的方式安排任何對衝交易。我們可以通過TRS或其他公司實體進行部分或全部對衝活動，這些實體的收入可能需要繳納美國聯邦所得税，而不是直接參與或通過直通子公司參與安排。然而，我們不能保證我們的對衝活動不會產生不符合REIT總收益測試要求的收入，或者我們的對衝活動不會對我們滿足REIT資格要求的能力產生不利影響。

 

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A&B股東徵税

應税美國股東徵税

出於本討論的目的，美國持有者是A&B的股東，其目的是繳納美國聯邦所得税：

•

是美國公民或居民的個人；

​

•

在美國或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司；

​

•

對於美國聯邦所得税而言，其收入可包括在總收入中的遺產，無論其來源如何；或

​

•

如果美國法院能夠對此類信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國受託人有權控制該信託的所有重大決定，則該信託。

​

對於美國聯邦所得税而言，“非美國持有人”是指A&B既不是美國持有人，也不是合夥企業(或其他被視為合夥企業的實體或安排)的股東。如果合夥企業，包括出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的任何實體或安排持有我們的股票，合夥企業中合夥人的税收待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。合夥人和合夥企業應就收購、擁有和處置我們的股票所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

分發。只要我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們從未指定為資本利得股息的當前或累計收益和利潤中向我們的應税美國持有人進行的分配通常會被股東視為普通收入，沒有資格獲得公司收到的股息扣除。除了有限的例外，我們的股息沒有資格按優惠所得税税率徵税，因為美國股東從應税C公司獲得的合格股息是個人、信託和遺產。然而，這些股東按REITs指定的股息和從REITs收到的股息的優惠税率徵税，但股息歸屬於：

•

房地產投資信託基金應繳納企業級所得税的上一納税年度留存的收入(減去税額)；

​

•

房地產投資信託基金從TRSS或其他應税C公司獲得的股息；或

​

•

房地產投資信託基金以結轉方式從C公司取得的“內建收益”物業的銷售收入(減去該收入的公司税額)。

​

此外，對於2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的應税年度，作為個人、信託或遺產的美國持有者通常有權獲得相當於從REIT收到的普通收入股息總額20%的扣除(不包括有資格享受適用於如上所述的減税税率的股息，如上所述)，但受某些限制。要有資格就我們普通股的股息進行這項扣除，股東必須在自該等股票就該等股息成為除股息日期前45天開始的91天內持有該等股票超過45天(考慮到某些規則，這些規則可能會在股東降低其股票損失風險的任何期間內縮短股東的持股期)。

如果我們在每位股東的選擇中宣佈以現金或股票支付的應税股息，而分配給此類股息的現金總額受到限制，則收到此類股息的應税股東將被要求將股息的全部金額作為普通收入計入我們當前和累計的收益和利潤。

我們指定為資本利得股息的分配通常將作為長期資本利得向我們的股東徵税，前提是此類分配不超過我們實際的淨資本利得

 

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納税年度，不考慮收到此類分配的股東持有其股票的期限。吾等可選擇保留部分或全部長期資本收益淨額並繳税，在此情況下，守則條文將視股東純粹為税務目的而收取我們的未分配資本收益，而股東將就我們就該等未分配資本收益支付的税款獲得相應的抵免。請參閲“-A&B - 年度分配要求的徵税”。公司股東可能被要求將高達20%的部分資本利得股息視為普通收入。對於個人、信託基金和遺產的股東，長期資本利得通常按較低的最高聯邦税率徵税，而對於公司股東，長期資本利得通常按普通所得税税率徵税。可歸因於出售持有時間超過12個月的可折舊不動產的資本收益，對於作為個人徵税的納税人，在之前聲稱的折舊扣除的範圍內，適用25%的最高聯邦所得税税率。

超過我們當前和累計收益和利潤的分配通常代表資本回報，只要此類分配的金額不超過分配所針對的股東股份的調整基礎，則不會向股東徵税。(br}超過我們當前和累計收益和利潤的分配通常代表資本回報，並且不會向股東徵税，前提是此類分配的金額不超過分配所涉及的股東股份的調整基礎)。相反，分配將降低調整後的股東股份基數。如果這種分配超過股東股份的調整基數，股東一般必須將長期資本收益或短期資本收益(如果持有股票不超過一年)等分配包括在收入中。此外，吾等於任何一年的十月、十一月或十二月宣佈並於任何該等月份的指定日期向登記在冊的股東支付的任何股息，將被視為由吾等支付並於該年的12月31日由股東收取，前提是吾等須在下一歷年1月底前實際支付股息。

如果我們有可用的NOL和從上一個納税年度結轉的資本損失，這些損失可能會減少我們為了遵守REIT分配要求而必須進行的分配量。請參閲“-A&B - 年度分配要求的徵税”。然而，這些虧損不會轉嫁給股東，也不會抵消股東從其他來源獲得的收入，也不會影響我們進行的任何分配的性質，只要我們有當前或累積的收益和利潤，通常在股東手中的任何分配都要納税。

A&B股票處置。一般來説，個人、信託和財產在出售或處置我們的股票時確認的資本收益，如果股票持有一年以上，將受到美國聯邦最高所得税税率的降低，如果股票持有一年或更短時間，將按普通所得税税率徵税。公司股東確認的收益按普通所得税率繳納美國聯邦所得税，無論此類收益是否被歸類為長期資本收益。股東在出售股票時持有超過一年的資本損失將被視為長期資本損失，通常只用於抵消股東的資本收益收入，而不是普通收入(個人除外，他們每年最多可以抵消3000美元的普通收入)。此外，在適用持有期規則後，持有股票不超過六個月的股東出售或交換我們股票時的任何損失，都將被視為長期資本損失，前提是我們進行的分配必須被股東視為長期資本收益。

如果股東在隨後出售我們的股票時確認虧損的金額超過了規定的門檻，則可能適用財政部條例中涉及“應報告交易”的條款，從而要求單獨向美國國税局披露產生虧損的交易。(br}如果股東隨後出售股票的金額超過規定的門檻，則可能適用財政部條例中涉及“應報告交易”的條款，從而要求單獨向美國國税局披露虧損交易。)這些規定雖然是針對“避税”的，但寫得相當寬泛，適用於通常不會被認為是避税的交易。該守則對不遵守這些要求的行為施加重罰。您應諮詢您的税務顧問，瞭解有關接收或處置我們的股票或證券，或我們可能直接或間接進行的交易的任何可能的披露義務。此外，您應該意識到，根據本條例，我們和我們參與的交易的其他參與者(包括他們的顧問)可能會受到披露或其他要求的約束。

非美國持有者徵税

以下是適用於非美國持有者的股票所有權和處置所產生的某些美國聯邦所得税和遺產税後果的摘要。本討論基於現行法律，僅供一般參考。它只涉及美國聯邦所得税和遺產税的部分方面，而不是所有方面。

 

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普通股息。非美國持有者收到的股息部分，如果(I)從我們的收益和利潤中支付，(Ii)不屬於我們的資本利得，(Iii)與非美國持有者的美國貿易或業務沒有有效聯繫，將按30%的税率繳納美國預扣税，除非通過條約減少或取消。

一般來説，非美國持有者不會僅僅因為持有我們的股票而被視為從事美國貿易或業務。如果非美國持有者投資我們股票的股息收入與非美國持有者的美國貿易或業務行為有效相關，或被視為與非美國持有者從事美國貿易或業務的行為有效相關，非美國持有者通常將按累進税率繳納美國聯邦所得税，與美國持有者就此類股息徵税的方式相同。此類收入通常必須在非美國持有者或其代表提交的美國所得税申報單上申報。如果非美國持有者是一家公司，這筆收入還可能需要繳納30%的分行利得税。

非股息分配。除非我們的股票構成美國不動產權益或“USRPI”(在下文“A&B股票的處置”中討論)，否則我們從我們的收益和利潤中進行的非股息分配將不需要繳納美國所得税。如果我們不能在分配時確定分配是否會超過當期和累積的收益和利潤，分配將按照適用於股息的比率扣繳。如果後來確定分配實際上超過了我們當前和累積的收益和利潤，非美國持有者可以要求美國國税局退還任何扣留的金額。如果我們的股票構成USRPI，如下所述，我們進行的分配超過(I)股東在我們收益和利潤中的比例份額和(Ii)股東在其股票中的基礎之和，將根據修訂後的1980年外國投資不動產税法(FIRPTA)按適用於同一類型的美國持有者(例如，個人或公司，視情況而定)的税率(包括任何適用的資本利得税)徵税。税收的徵收可以通過可退還的預扣税來執行，税率為分配超過股東在我們收益和利潤中所佔份額的15%。

資本利得股息。根據FIRPTA，我們向非美國持有者進行的分配，只要可歸因於處置我們直接或通過直通子公司持有的USRPI的收益，我們稱之為“USRPI資本收益”，將被視為與非美國持有者的美國貿易或業務有效相關，並將按適用於美國個人或公司的税率繳納美國所得税。無論我們是否將分配指定為資本利得股息，我們都將被要求預扣相當於本可以指定為USRPI資本利得股息的最高金額的21%的税款。受FIRPTA約束的分配也可能由公司的非美國持有人繳納30%的分支機構利潤税(除非根據條約減少或取消)。如果我們僅作為債權人持有標的資產的權益，則分配不是USRPI資本利得股息。非美國持有人因處置我們的資產而獲得的資本利得股息不需繳納美國聯邦所得税，除非(I)收益與非美國持有人在美國的貿易或業務有效相關，在這種情況下，非美國持有人將在此類收益方面受到與美國持有人相同的待遇，但作為公司的非美國持有人也可能需要繳納分行利潤税，否則，如果非美國持有人是公司，則該非美國持有人獲得的資本利得股息不需繳納美國聯邦所得税，除非該收益與非美國持有人在美國的貿易或業務有效相關，在這種情況下，非美國持有人就此類收益將受到與美國持有人相同的待遇，但作為公司的非美國持有人也可能需要繳納分行利得税，或(Ii)非美國持有者是非居住在美國的外國人，在納税年度內在美國居住183天或以上，並在美國有“納税之家”，在這種情況下，非美國持有者將為其資本利得繳納30%的税。

本應被視為USRPI資本利得股息的股息將不會被視為USRPI資本利得股息，也不會受到FIRPTA的約束，通常也不會被視為與美國貿易或業務有效相關的收入，而是將以與普通股息相同的方式處理(在上文的“-普通股息”中討論)，前提是(I)股息是針對在美國現有證券市場定期交易的一類股票收取的，以及(Ii)在截至收到股息之日的一年中，接受者非美國持有人在任何時候都不擁有超過10%的該類別股票。我們預計，我們的普通股將繼續在現有的證券交易所“定期交易”。

A&B股票處置。除非我們的股票構成USRPI，否則根據FIRPTA，非美國持有者出售我們的股票通常不受美國税收的影響。如果在規定的測試期內，我們的資產中不動產權益少於50%，我們的股票將不會被視為USRPI

 

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位於美國境內，為此，不包括僅以債權人身份享有的不動產權益。我們預計50%或更多的資產將由USRPI組成。

即使不能達到上述50%的標準，如果我們是“國內控股的合格投資主體”，我們的股票也不會構成USRPI。國內控制的合格投資實體包括房地產投資信託基金(REIT)，其價值的50%以下由非美國持有者在指定的測試期內一直直接或間接持有(在對我們的股票所有權應用某些推定後，如守則所述)。我們相信，我們將是一家由國內控制的合格投資實體，出售我們的股票不應根據FIRPTA徵税。不能保證我們仍將是國內控股的合格投資實體。

如果我們不是國內控制的合格投資實體，但我們的股票按照適用的財政部法規的定義在成熟的證券市場上進行“定期交易”，則根據FIRPTA，非美國持有者出售我們的股票將不會被視為出售USRPI而納税，前提是在指定的測試期內，出售我們股票的非美國持有者始終持有我們10%或更少的股票。我們的股票現在是定期交易，我們預計它將繼續定期交易。

此外，如果非美國持有人在任何股息支付除股息日期之前的30天內處置了該股票，而該非美國持有人在上述30天期間的第一天的61天內收購或簽訂了收購我們股票的合同或期權，並且如果沒有處置，該股息支付的任何部分將被視為根據FIRPTA對該非美國持有人的USRPI資本收益，則該非美國持有人將被視為擁有USRPI資本如果不是處置，就會被視為USRPI資本利得。

如果出售我們股票的收益根據FIRPTA納税，非美國持有者將被要求提交美國聯邦所得税申報單，並將受到與美國持有者相同的待遇，對於非居民外國人，受適用的替代最低税和特殊替代最低税的約束，股票的購買者可能被要求扣留購買價格的15%，並將該金額匯給美國國税局(IRS)。

在以下兩種情況下，非美國持有者從出售我們的股票中獲得的收益將在美國向非美國持有者徵税：(I)如果非美國持有者對我們股票的投資與該非美國持有者進行的美國貿易或業務有效相關，非美國持有者將在此類收益方面受到與美國持有者相同的待遇，否則將不受FIRPTA的約束。(I)如果非美國持有者對我們股票的投資與該非美國持有者開展的美國貿易或業務有效相關，則非美國持有者將受到與美國持有者相同的待遇。或(Ii)如果非美國持有者是在納税年度內在美國居住183天或以上，並在美國有“納税之家”的非居民外國人個人，則該非居民外國人個人的資本利得將被徵收30%的税。(Ii)如果非美國持有者是在納税年度內在美國逗留183天或以上，並在美國有“納税之家”的非居民外國人個人，將被徵收30%的個人資本利得税。

某些類型的非美國股東，包括“合格外國養老基金”及其全資擁有的外國子公司，以及某些廣泛持有、公開交易的“合格集體投資工具”，可以從FIRPTA和其他特殊FIRPTA規則的某些豁免中受益。我們敦促非美國股東諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則或任何其他特殊的FIRPTA規則是否適用於他們對我們股票的特定投資。

遺產税。如果我們的股票在個人去世時不是美國公民或居民(根據美國聯邦遺產税的特殊定義)擁有或被視為擁有，則該股票將包括在個人的總遺產中，用於美國聯邦遺產税，除非適用的遺產税條約另有規定，因此可能需要繳納美國聯邦遺產税。

我們敦促非美國持有者就持有我們股票的美國聯邦、州、地方和外國收入以及其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

免税股東徵税

免税實體，包括合格的員工養老金和利潤分享信託基金以及個人退休賬户，通常免徵美國聯邦所得税。然而，這類實體可能要對其無關的企業應税收入(UBTI)徵税。雖然房地產的一些投資可能會產生UBTI，但美國國税局裁定，從房地產投資信託基金到免税房地產投資信託基金的股息分配

 

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實體不構成UBTI。根據該裁決，並假設(I)免税股東並未將我們的股票作為守則所指的“債務融資財產”持有(即，如果收購或持有該財產的資金來自免税股東的借款)，以及(Ii)如果我們的股票沒有以其他方式用於不相關的貿易或業務，則我們進行的分派和出售股票的收入一般不應導致UBTI向免税股東提供UBTI的收益。(I)如果免税股東沒有以其他方式將我們的股票作為“債務融資財產”持有(即，收購或持有該財產的資金是通過免税股東的借款獲得的)，則我們進行的分派和出售股票的收入一般不應產生UBTI給免税股東。

根據《守則》第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)和(C)(20)節免除美國聯邦所得税的社交俱樂部、自願員工福利協會、補充失業救濟信託基金和合格團體法律服務計劃的免税股東受不同的UBTI規則約束，這些規則通常要求此類股東將我們所做的分配定性為UBTI。

在某些情況下，如果我們是“養老金持有的房地產投資信託基金”，擁有我們10%以上股票的養老金信託可能會被要求將一定比例的股息視為UBTI。我們不會成為養老金持有的REIT，除非(I)我們被要求“查看”我們的一個或多個養老金股東，以滿足REIT的封閉式測試，以及(Ii)或者(A)一個養老金信託擁有我們股票價值的25%以上，或者(B)一組養老金信託(每個單獨持有我們股票價值的10%以上)總共擁有我們股票的50%以上。對我們股票所有權和轉讓的某些限制通常會阻止免税實體持有我們股票價值的10%以上，並通常會阻止我們成為養老金持有的房地產投資信託基金(REIT)。

請免税股東就持有我們股票的美國聯邦、州、地方和外國收入以及其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

其他税務考慮

影響REITs的立法或其他行動

參與立法程序的人員以及美國國税局和美國財政部經常審查涉及美國聯邦所得税的規則，這導致法規更改以及對法規和解釋的頻繁修訂。我們敦促投資者諮詢他們的税務顧問，瞭解立法、法規或行政方面的發展和建議的現狀，以及它們對投資我們股票的潛在影響。

醫療保險對投資收入徵收3.8%的税

某些屬於個人、遺產或信託的美國投資者，其收入超過特定門檻，將被要求為其全部或部分“淨投資收入”支付3.8%的聯邦醫療保險税，其中包括從我們那裏收到的股息和利息支付，以及出售或以其他方式處置我們的股票所獲得的資本收益。

外國賬户税收遵從法

根據《外國賬户税收合規法》(FATCA)，某些外國金融機構(包括投資基金)持有或通過某些外國金融機構(包括投資基金)持有的我公司股票的股息，通常需要按30%的税率預扣，除非該機構與美國財政部簽訂協議，每年報告有關我公司股票和其開設的賬户的信息。在某些美國人和某些由美國人全資或部分擁有的非美國實體持有此類股份或賬户的範圍內，該機構有權扣留某些款項。因此，持有我們股票的實體將影響是否需要扣繳的決定。同樣，如果投資者是不符合某些豁免條件的非金融非美國實體，持有我們股票的股息，將按30%的費率扣繳股息，除非該實體(I)向我們證明該實體沒有任何“主要美國所有者”或(Ii)提供有關該實體的“主要美國所有者”的某些信息，我們或適用的扣繳代理人將依次向財政部長提供這些信息。美國與適用的外國之間的政府間協議，或未來的財政部條例或其他指導意見，可能會修改這些要求。我們不會就任何扣留的金額向股東支付任何額外的金額。非美國股東為

 

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鼓勵諮詢他們的税務顧問，瞭解立法對他們投資我們普通股的可能影響。

州税、地方税和外國税

我們及其子公司和投資者可能需要在不同的司法管轄區(包括我們或他們從事業務、擁有財產或居住的地區)繳納州税、地方税或外國税。我們的州、地方或外國税收待遇以及我們投資者的税收待遇可能與上面討論的美國聯邦所得税待遇不符。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解州、地方和外國所得税法以及其他税法在投資我們股票時的適用情況和效果。

 

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配送計劃

我們可能會不時以以下一種或多種方式出售在此提供的證券：

•

給承銷商轉售給買家；

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•

直接發給採購商；或

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•

通過代理商或經銷商銷售給採購商。

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此外，我們還可以與第三方進行衍生品交易或對衝交易，或者以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。在此類交易中，第三方可以出售本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄所涵蓋的證券和依據本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算這類出售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們也可以將本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可根據本招股説明書及隨附的招股説明書附錄出售所借出的證券，或在質押發生違約的情況下出售質押證券。

我們將在招股説明書附錄中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理商或直接購買者及其賠償。

法律事務

與A&B相關的某些事項以及在此提供的證券將由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，New York，New York傳遞。特此提供的A&B股本發行的有效性以及與夏威夷法律相關的某些其他法律事項將由夏威夷火奴魯魯的Cades Schutte LLP傳遞。某些税務問題將由斯卡登轉嫁。

專家

合併於本招股説明書中的合併財務報表和相關財務報表明細表參考本公司的10-K年度報告，以及Alexander&Baldwin，Inc.及其子公司對財務報告的內部控制的有效性，已由德勤會計師事務所(一家獨立註冊會計師事務所)在其報告中進行審計，並在此引入作為參考。此類合併財務報表和財務報表明細表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。

 

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$150,000,000

普通股

招股説明書副刊

KeyBanc資本市場

美國銀行證券

BTIG

Evercore ISI

高盛有限責任公司

風笛手

富國銀行證券

2021年8月13日