利邦廣場控股公司已經與B.Riley Securities，Inc.或B.Riley於2021年8月13日簽訂了一份在市場發行銷售協議，或銷售協議，涉及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書可能提供的我們普通股的股。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過B.Riley作為我們的銷售代理提供和銷售總額高達1,000萬美元的普通股。根據銷售協議的條款，我們還可以向B.Riley出售股份，作為其自有賬户的本金。

B.萊利不需要出售任何特定數量或美元金額的普通股，但作為我們的代理，萊利將根據其正常交易和銷售慣例，在符合銷售協議條款的前提下，盡其商業上合理的努力，出售本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的股票。股票的出售(如果有的話)可以法律允許的任何方式進行，並被視為1933年《證券法》(經修訂)或《證券法》第415條或《證券法》所界定的“按市場”發行，包括以市價直接在紐約證券交易所美國有限責任公司或紐約證券交易所美國證券交易所進行銷售，以銷售時市價或與該等現行市場價格相關的價格進行協商交易，和/或法律允許的任何其他方式和該等其他銷售。銷售股票(如有)可通過法律允許的任何其他方式進行，包括以市價直接在紐約證券交易所美國有限責任公司或紐約證券交易所美國證券交易所進行銷售，或以與該等現行市場價格相關的價格進行談判交易，和/或法律允許的任何其他方式和該等其他銷售{如果我們和B.Riley就以市價向紐約證券交易所美國交易所或美國其他現有交易市場出售我們普通股以外的任何分銷方式達成一致，我們將提交另一份招股説明書附錄，提供證券法第424(B)條所要求的有關此類發行的所有信息。

根據銷售協議，萊利將從我們那裏獲得2.5%的佣金，這是基於根據銷售協議通過它作為代理出售的任何股票的每股銷售總價。當B.Riley以我們和B.Riley商定的價格以本金購買股票時，我們可能會支付不同的補償。我們還同意報銷B.Riley與銷售協議相關的某些費用。我們從出售普通股中獲得的淨收益將取決於實際出售的股票數量和此類股票的發行價，但總計不超過1,000萬美元。請參閲本招股説明書補充説明書第S-9頁開始的“分銷計劃”。在代表我們出售我們的普通股股票時，B.Riley可能被視為證券法意義上的“承銷商”，B.Riley的賠償可能被視為承銷佣金或折扣。

我們目前受制於表格S-3的一般指示I.B.6，該指示限制了我們可以根據招股説明書附錄和招股説明書組成的註冊聲明出售的證券數量。招股説明書附錄和招股説明書是註冊聲明的一部分。根據S-3表格I.B.6的一般指示，非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值約為67,886,755美元，這是基於截至本招股説明書日期非關聯公司持有的23,571,790股我們已發行普通股的總市值，每股2.88美元的價格，這是我們普通股在紐約證券交易所美國交易所於2021年7月22日最後一次報告的銷售價格。根據S-3表格I.B.6的一般指示，在任何情況下，只要非關聯公司持有的我們普通股的總市值低於75,000,000美元，我們就不會根據本招股説明書附錄出售價值超過非關聯公司在任何12個月期間持有的普通股總市值的三分之一的股票。在截至招股説明書日期(包括本招股説明書日期)的前12個日曆月期間，我們未根據表格S-3的一般指令I.B.6提供任何證券。

我們的普通股在紐約證券交易所美國股票交易所掛牌交易，代碼為“TPHS”。2021年8月12日，我們普通股在紐約證券交易所美國交易所(NYSE American)的最後一次報道售價為每股2.35美元。

投資我們的證券涉及高風險。有關更多信息，請參閲本招股説明書附錄S-7頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或與之相關的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充及隨附的基本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明與我們普通股的發行和銷售有關。本招股説明書附錄僅涉及通過B.Riley發行總髮行價高達1000萬美元的普通股。這些銷售(如果有)將根據我們與B.Riley於2021年8月13日簽訂的銷售協議的條款進行。

此招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向SEC 提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本文檔由兩部分組成。第一部分包括此招股説明書附錄，它為您提供有關此產品的具體信息。第二部分(隨附的基本招股説明書)提供了更一般的信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。一般來説，當我們只提到“招股説明書”的時候，我們指的是這兩個部分的總和。本招股説明書副刊可能會增加、更新或更改隨附的基礎招股説明書中包含的信息。如果我們在本招股説明書副刊中的任何陳述與隨附的基礎招股説明書中的陳述或通過引用併入本文或其中的任何文件中的陳述不一致，則本招股説明書附錄中的陳述將被視為修改或取代隨附的基礎招股説明書中所作的陳述以及通過引用併入本文和此處的此類文件；但是，如果其中一個文件中的任何聲明與另一個日期較晚的文件中的聲明不一致-例如，通過引用併入附帶的基本招股説明書中的文件-日期較晚的文件中的聲明將根據證券法頒佈的第412條規則修改或取代較早的聲明。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提及的“利邦”、 “公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指特拉華州的利邦廣場控股有限公司及其子公司和前身公司。

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及我們授權與此產品相關使用的任何免費編寫的招股説明書中包含或通過引用合併的信息。我們沒有，B.Riley也沒有，授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。您應假定本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書、通過引用併入隨附的基本招股説明書的文檔，以及我們授權用於與此次發售相關的的任何免費寫作招股説明書中的信息，僅在這些文檔的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書、我們已授權與本次發行相關使用的任何免費編寫的招股説明書，以及通過引用併入本文和此處的文件的全部內容，然後再做出投資決定。您還應閲讀並考慮文檔中的信息，我們已在本招股説明書附錄的標題為“Where You Can For More Information” 和“InCorporation by Reference”的章節中向您推薦了這些文檔。我們不會，B.Riley也不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。

包含基本招股説明書(SEC註冊號333-235276)的註冊説明書(包括隨註冊説明書提交的證物和通過引用併入註冊説明書中的信息)包含本招股説明書附錄中未提供或交付的有關我們和我們的普通股的其他重要業務和財務信息。該註冊説明書，包括隨註冊説明書提交的證物和註冊説明書中通過引用併入的信息，可在SEC網站www.sec.gov上閲讀，如本招股説明書附錄下面標題為“此處您可以找到更多信息”一節所述。

我們進一步注意到，我們在作為任何文檔的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該協議各方之間分擔風險，不應被視為對您的陳述、保證或契諾。通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的基礎招股説明書中。此外，此類陳述、保證或契諾是在較早日期作出的。因此，不應依賴此類陳述、擔保和契諾來準確反映我們事務的當前狀況。

本招股説明書附錄中包含的信息通過引用包含或併入本招股説明書附錄或本招股説明書附錄的任何補充或修訂中，可能包括證券法第27A條和經修訂的1934年證券交易法或證券交易法所指的前瞻性陳述，以及基於管理層的信念以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息的與我們有關的信息。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的計劃、目標、預期和意圖的非歷史事實的陳述，以及其他以“可能”、“ ”、“將會”、“預期”、“相信”、“計劃”、“估計”、“潛在”、“ ”繼續“或”探索“或其負面或其他類似表述確定的陳述。此外，在某些情況下，您可以通過以下詞彙或短語來識別前瞻性陳述：“趨勢”、“潛在”、“機會”、“相信”、“舒適”、“預期”、“預期”、“當前”、“意圖”、 “估計”、“立場”、“假設”、“展望”、“繼續”、“保留”、“ ”“維護”、“維持“尋求”、“實現”以及類似的表達方式。此類陳述反映了我們對未來事件的當前看法，這些事件的結果會受到一定風險的影響，其中包括：

在評估此類陳述時，您應特別考慮我們於2021年3月31日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的2020年度報告中題為“風險因素”一節以及本招股説明書附錄中題為“風險因素”一節確定的風險，這些風險中的任何一項都可能導致實際結果與預期結果大相徑庭。如果其中一個或多個風險或不確定性成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果或結果可能與任何前瞻性陳述中預期的結果大不相同。歸因於我們或代表我們行事的人士的後續書面和口頭前瞻性陳述，在本段和我們提交給證券交易委員會的2020年度報告、本招股説明書附錄和其他報告中描述的警示性聲明中，均有明確的整體限定。所有前瞻性陳述僅表示截至本招股説明書附錄的日期，或者，如果是本招股説明書附錄中引用的任何文件，則為該文件的日期，每種情況下均基於截至該日期獲得的信息，我們不承擔更新任何前瞻性陳述的義務，除非法律另有要求。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄中其他地方包含的信息、附帶的招股説明書和通過引用併入的文檔。本摘要闡述了本次發行的主要條款，但不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。您在做出購買我們普通股的投資決定之前，應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括本招股説明書附錄中引用的文件和隨附的招股説明書。尤其是本招股説明書附錄中題為“風險因素”一節所討論的普通股投資風險，以及合併財務報表和合並財務報表附註，這些合併財務報表和合並財務報表附註通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書。

該公司

利邦廣場控股有限公司，在本招股説明書增刊中我們將其稱為“公司”、“利邦”、“我們”或“我們”，是一家房地產控股、投資、開發和資產管理公司。我們目前最大的資產是位於曼哈頓下城格林威治街77 或格林威治77號的物業。77格林威治以前是一座空置的建築，我們拆除了。它正在開發中，是一個綜合用途的項目，由一座90個單元的住宅共管公寓大樓、零售空間和紐約市的一所小學組成。我們還擁有一套最近建成的105個單元的12層多户住宅，位於23711號。紐約布魯克林大街，郵編：237 11，2018年5月收購，並通過合資企業，在最近建造的名為伯克利(Berkley)的包含95個單元的多户房產中擁有50%的權益，該房產位於北8區223號Brooklyn Street或Berkley，以及最近建造的234個單元的多户房產10%的權益，該房產位於距離Berkley一個街區的250 North 10大街，或250號北 10，2020年1月收購，也是在紐約布魯克林。此外，我們在新澤西州帕拉默斯擁有一處由零售租户居住的房產。

我們還控制着各種專注於消費領域的知識產權我們的前身Syms Corp.或Syms的遺產，包括FilenesBasement.com，我們對Stanley Blacker®品牌的權利，以及與Brides®活動和受過教育的消費者是我們最佳客户®口號相關的知識產權。此外，截至2021年6月30日，我們大約有2.407億美元的聯邦NOL，可以用來減少我們未來的應税收入和資本利得。

利邦在特拉華州註冊成立。利邦的總部設在紐約州紐約州麥迪遜大道340Madison Avenue，Suite 3C，郵編：10173，電話號碼是(212)2352190。我們的網站地址是www.trinityplaceholdings.com或www.tphs.com。本文檔中對我們網站的引用不是也不應該被視為本招股説明書附錄的一部分，我們網站上的信息也不會以引用的方式併入本招股説明書附錄中。您在決定是否購買我們的普通股時不應依賴任何此類信息。

最近的事態發展

新冠肺炎大流行，流動性和持續經營

由於新冠肺炎大流行，許多聯邦、州、地方和外國政府當局發佈了一系列旨在最大限度地減少新冠肺炎傳播的命令、公告和指令，以及對企業和個人的其他限制。針對進一步爆發的疫情發佈了更多公告和指令，並可能在未來發布。疫情和限制對我們的業務運營產生了不利影響，其中包括影響我們最重要的資產77格林威治的銷售活動，以及暫停2020年4月恢復的建築工程(最初是在修改的基礎上) 臨時關閉77套格林威治住宅共管公寓的銷售中心，以及暫停23711號正在進行的補救和恢復工作於2020年6月恢復，以及對公寓轉租的相應影響。

經濟領域的低迷和金融市場的波動似乎主要是由與疫情相關的不確定性推動的。由於與我們的業務有關，這些不確定性包括但不限於，疫情對紐約市和紐約市(特別是曼哈頓)更廣泛的經濟、居民和潛在居民情緒的不利影響，貸款機構，建築和材料供應合作伙伴，旅行和運輸服務，我們的員工、居民和租户，以及往返於我們的地理區域內的交通這場流行病對我們的近期造成了不利影響，並可能對我們的長期、流動性、現金流和收入產生不利影響，需要並可能繼續需要採取重大行動來應對，包括但不限於，我們住宅共管公寓的降價或折扣幅度超過最初預算，尋求延長貸款期限並在短期內修改契約，修改、取消或推遲租户的租金支付，以努力緩解財務困難，並尋求獲得聯邦、州和/或地方政府的援助。此外，我們仍然受到紐約州法律的約束，限制某些租户因新冠肺炎相關財務困難而未支付租金而被驅逐。

新冠肺炎疫情對我們業務的最終影響是未知的，將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法有把握地預測，包括疫情爆發的持續時間和嚴重程度、疫苗的分發、有效性和接受度、反覆爆發的疫情，包括由於出現現有疫苗可能無效的新冠肺炎變異株而引發的額外關閉，現有疫苗可能無效的新冠肺炎變異株的出現，可能出現的有關大流行的新信息，以及任何額外的預防和保護性行動這些和其他事態發展已經並預計將導致我們的業務持續中斷和運營減少的時間延長貸款以及與我們有業務往來的其他企業和政府實體也是如此。目前無法合理地估計最終的財務影響，但疫情爆發、限制和未來的發展預計將繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，這已經並可能繼續是實質性的，儘管近幾個月我們看到紐約市房地產市場復甦和融資市場改善的跡象。

截至日期採取的措施，以及包括上述措施和發展在內的任何其他措施和發展都影響並將繼續影響公司2021年及以後的業務，儘管目前無法確定新冠肺炎疫情對我們業務的影響程度及其可能產生影響的持續時間。

我們的財務報表是根據美國公認的適用於持續經營企業的會計原則編制的，該原則考慮了在正常業務過程中的資產變現和負債清算。考慮到新冠肺炎的影響，77格林威治建築融資、夾層貸款融資和企業信貸融資項下存在某些違約事件，貸款人已同意在2021年10月1日之前禁止行使某些權利和補救措施，這使得對我們作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。(請參閲我們於2021年8月11日或6月30日提交給證券交易委員會的截至2021年6月30日的季度報告10-Q表中的註釋5-應付貸款和有擔保的信用額度違約和容忍協議條款的描述。)管理層解決這些違約問題的計劃，以及即將於2022年1月到期的77格林威治建築貸款工具，包括對建築工具進行再融資。雖然不能保證我們能夠以我們可以接受的條款為建築工具再融資，而且相關的現金需求可能是實質性的，但我們已經與潛在貸款人簽署了一份條款説明書，為77格林威治提供庫存貸款，並正在與我們的夾層貸款人就以下事項進行討論與我們正在採取的其他行動一起，將導致對我們的建設設施進行完全的再融資。此外，儘管疫情的影響阻礙了格林威治77號住宅公寓的銷售，但2021年簽訂合同的速度有所加快，我們的公寓供應計劃已宣佈生效。此外, 多家第三方已與我們接洽，目前正在探索各種戰略和其他交易，包括但不限於對本公司或其資產進行新投資或對本公司或其資產進行資本重組和/或出售，合併或反向合併本公司的機會，通過股權發行、債務借款和/或修訂籌集資金，每種情況下都以最大化本公司資產和屬性的價值為目標，同時平衡短期流動性約束。上述陳述為前瞻性陳述，還應與本招股説明書附錄中的“有關前瞻性陳述的告誡”一併閲讀。

在做出投資決定之前，您應該仔細考慮下面所述的風險。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前未意識到或目前認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務運營。我們的業務可能會受到任何這些風險的影響。任何這些風險都可能導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。在評估這些風險時，您還應該參考本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的風險因素和其他信息，特別是包括我們於2021年3月31日提交給證券交易委員會的表格 10-K年度報告中包含的風險因素，以及提交給證券交易委員會的財務報表和相關説明此處使用但未定義的大寫術語的含義與6月30日10-Q中給出的含義相同。

我們目前沒有遵守77 Greenwich 建築貸款、夾層貸款和企業信貸貸款的條款，雖然我們已經與各自的貸款人簽訂了容忍協議，並與潛在貸款人簽訂了再融資條款説明書，但我們可能無法獲得令人滿意的解決方案，這些貸款下的未償還借款可能會加速並立即支付。

截至2021年6月30日和2021年7月1日，我們分別因高級貸款違約、夾層貸款違約和CCF違約而在77格林威治建築融資、夾層貸款和企業信貸融資中違約，所有這些都在6月30日10-Q報告中定義. 我們已根據這些安排與貸款人簽訂寬限協議，每種情況下協議的終止日期均不晚於2021年10月1日。有關違約和容忍協議條款的討論，請參見6月30日10-Q中的註釋5-應付貸款和有擔保的信用額度。如果我們不能通過豁免或其他修改與貸款人解決違約問題，和/或對建築設施和夾層貸款項下的義務進行再融資，貸款人將有權在寬限期過後就此類違約行使其權利和補救措施。在這種情況下，貸款人可以要求立即償還未償還的借款並終止貸款，他們還可以尋求取消擔保貸款的財產和資產的抵押品贖回權，以及其他補救措施。貸款人加速發放此類貸款和/或行使任何其他此類權利和補救措施，也可能引發購房者根據77格林威治已簽署的住宅單元合同要求解除此類合同，或由紐約法律部發出解除要約的命令。如果我們的貸款人加速支付建設融資和/或夾層貸款項下的未償還金額，我們目前沒有足夠的流動性償還此類債務，因此需要額外的資金來源。我們正在尋求與貸款人達成解決方案，並尋求全面再融資。但是，我們不能保證我們能夠按照我們可以接受的條款完成再融資和/或獲得建築設施和夾層貸款項下可接受的豁免或修改，或者根本不能保證我們能夠完成再融資和/或獲得可接受的豁免或修改。如果不能獲得豁免、修正案或替代融資，將對我們和我們的財務狀況產生重大不利影響。

我們的無限制現金和流動資金數量有限，現金需求多變。如果我們未能成功完成戰略交易、籌集額外資本和/或因涉及237 11的索賠而獲得可觀的金額及時地，我們將沒有足夠的現金和流動性來償還債務並支付運營費用和其他義務。任何此類事件都將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們有有限的無限制現金和可用於營運資金的流動性，我們的現金需求(包括與我們的建築設施的擬議再融資相關的現金需求)在不同的情況下是重要的和可變的。我們已與多家第三方接洽，目前正在探索各種戰略和其他交易，包括但不限於對公司或其資產的新投資或資本重組和/或出售，合併或反向合併公司的機會，通過股權發行、債務借款、重組、再融資和/或修訂籌集資金，每種情況下的目標都是在平衡短期流動性約束的同時實現公司資產和屬性的價值最大化。但是，不能保證我們將成功完成任何此類戰略交易或獲得足夠的資金來滿足我們的運營需求在每種情況下，我們都不能以我們可以接受的條款或時間框架或完全接受的時間框架來保證我們會成功完成任何此類戰略交易或獲得足夠的資金來滿足我們的運營需求。此外，如果通過發行股權證券籌集資金，將導致對現有股東的稀釋，未來的投資者可能會以低於當前市值的價格購買股票，和/或被授予高於現有股東的權利。此外，如果市場狀況使我們無法完成此類交易，我們可能需要評估在重組業務和資本結構方面的其他選擇，包括但不限於申請破產保護。有關大流行的影響、我們作為持續經營企業的能力以及相關事項的更多信息，請參見 6月30日10-Q期我們合併財務報表的附註1-業務。

我們根據銷售協議將發行的實際股票數量，以及我們在任何時候或總共將獲得的收益金額都是不確定的。

在符合銷售協議中的某些限制並遵守適用法律的情況下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向B.Riley發送銷售通知。B.Riley在發送銷售通知後出售的股票數量將根據銷售期內普通股的市場價格以及我們與B.Riley設定的限制而波動。此外，根據銷售協議，我們沒有義務發行任何股票。因此，由於出售的每股股票的每股價格將在銷售期內根據我們普通股的市場價格而波動，因此在此階段無法預測最終將發行的股票數量(如果有的話)或由此給我們帶來的收益。

即使我們出售了根據銷售協議可以出售的所有股票，我們預計未來仍將繼續尋求外部融資來源，為運營提供資金。

我們的創收活動尚未產生足夠的資金用於盈利運營。因此，雖然我們被允許通過根據銷售協議發行股票來籌集最多1,000萬美元的毛收入，但我們業務的盈利發展將取決於我們當前業務以及收購新物業或業務的未來成功，這將需要按可接受的條款籌集額外的股權和/或債務融資。我們已經並將繼續在很大程度上依靠股權和債務融資以及其他融資活動為我們的持續運營和業務發展提供資金。我們不能向您保證，我們將以商業優惠條款或根本不提供額外的融資來源。

我們普通股的價格波動很大，我們股東對我們股票的投資可能會貶值。

我們普通股的市場價格受到眾多因素的影響，這些因素包括與我們或我們的業績幾乎沒有或根本沒有關係的因素，這些波動可能會大幅降低我們的股價。這些因素包括，我們的股票交易清淡，因此少量股票的交易可能對我們股票的交易價格產生重大影響，我們市場的商業狀況以及證券市場和其他房地產股票市場的總體狀況，資本市場的變化影響我們行業公司的資本可獲得性，政府立法或監管，以及總體經濟和市場狀況，如美國的經濟衰退和低迷此外，根據銷售協議向公開市場發行股份有可能對我們普通股的價格造成重大下行壓力。此外，股票市場在歷史上經歷了重大的價格和成交量波動。這些波動通常與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會導致我們普通股的市場價格下跌，這可能會使您很難在某些時候或以您認為有吸引力的價格轉售您擁有的我們普通股的股票。

由於我們不打算在可預見的未來派發股息，因此只有在普通股增值的情況下，股東才能從投資普通股中受益。

我們從未對普通股支付過任何現金股利，在可預見的未來也不會宣佈普通股的現金股利。因此，對我們普通股的投資的成功將完全取決於未來的任何升值。不能保證我們的普通股將以價值升值，甚至不能保證股東購買股票的價格保持不變。

我們的管理層在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效地使用這些收益。

我們尚未確定此次發行淨收益的具體分配。我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，並可以將收益用於不一定改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式。如果我們的管理層未能有效運用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務或財務狀況產生實質性的不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。此外，我們的股東可能不同意我們管理層選擇的分配和使用淨收益的方式。

我們目前打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般企業用途。我們尚未確定專門用於任何特定目的的淨收益金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層在運用出售這些證券的淨收益時將有很大的自由裁量權和靈活性。

我們已與B.Riley簽訂了日期為2021年8月13日的銷售協議，該協議規定我們通過B.Riley代理不時發行和出售總髮行價高達1000萬美元的普通股。根據銷售協議的條款，我們還可以將股票出售給B.Riley，作為其自有賬户的本金。本招股説明書副刊涉及根據該銷售協議發售及出售該等股普通股，本招股説明書副刊是該協議的一部分。

根據我們的指示，B.Riley將按照其正常銷售和交易慣例以及適用法律，在商業上做出合理努力，根據本招股説明書附錄的銷售協議出售我們普通股的股份。根據本招股説明書補編出售普通股(如果有的話) 可以按照證券法法案第415條所界定的“在市場發行”的任何法律允許的方式進行，包括但不限於直接在或通過紐約證券交易所美國證券交易所(普通股的現有交易市場)進行的銷售，在我們普通股的任何其他現有交易市場上進行的銷售，或者以當時的市場價格向或通過交易所以外的做市商進行的銷售。如果我們和B.Riley就以市價向紐約證券交易所美國交易所或美國其他現有交易市場出售普通股以外的任何分銷方式達成一致，我們將根據證券法第424(B)條的要求提交另一份招股説明書補充文件，提供有關此類發行的所有信息。在M法規要求的範圍內，B.Riley將不會在本招股説明書附錄項下的發售期間從事任何穩定我們普通股的交易。

根據我們與B.Riley之間的銷售協議，我們將在銷售通知中通知B.Riley B.Riley將出售我們普通股的最高金額，以及該等股票的最低出售價格。根據銷售協議的條件，B.Riley將在商業上做出合理努力，在特定日期招攬我們指定在該日出售的所有股票。出售股票的銷售總價將是B.Riley在出售股票時在交易市場上出售的普通股的市場價格。我們或B.萊利可以在適當通知的情況下暫停發售我們的普通股，並受某些其他條件的限制。 B.萊利根據銷售協議根據銷售通知出售我們普通股的義務受若干條件的制約。

B.Riley將在紐約證券交易所美國股票交易結束後，根據銷售協議出售我們普通股的每一天，向我們提供書面確認。每個確認將包括當天出售的股票數量、總銷售收益、我們獲得的淨收益以及我們就銷售向B.Riley支付的補償。

我們將向B.Riley支付其服務佣金，作為我們出售普通股的代理。B.Riley作為銷售代理出售我們普通股的股份時，支付給B.Riley的補償應相當於該等股票銷售總價的2.5%。不能保證本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書項下將出售我們的普通股，如果有，本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書項下我們的普通股的實際銷售(如果有)可能會給我們帶來不到美元的毛收入，不包括任何銷售代理薪酬或其他發售費用和開支。

我們普通股股票的銷售結算將在出售之日之後的第二個營業日進行。不存在以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

在代表我們出售普通股時，B.Riley可能被視為證券法意義上的“承銷商”，B.Riley的補償可能被視為承銷佣金或折扣。我們還同意報銷B.Riley的某些特定費用，包括不超過50,000美元的法律顧問費用和不超過50,000美元的定期盡職調查費用每日曆年不超過10,000美元。我們已同意就某些民事責任(包括證券法和交易法下的責任)向B.Riley提供賠償和貢獻。

我們估計，我們應支付的要約總費用(不包括根據銷售協議支付給B.Riley的佣金)將約為170,000美元。

根據銷售協議發售本公司普通股將於(1)出售本招股説明書附錄中規定的我們所有普通股或(2)銷售協議終止時(以較早者為準)終止。我們可隨時自行決定終止銷售協議，方法是向B.Riley發出五個工作日的書面通知，或B.Riley隨時自行決定終止銷售協議。銷售協議將保持完全有效，直至銷售協議根據其條款終止之日為止。

這是銷售協議重要條款的簡要摘要，並不是對其條款和條件的完整陳述。

B.萊利及其附屬公司未來可能會為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，他們將來可能會收取常規費用。B.Riley的主要營業地址是公園大道299號，21號^ST地址：紐約，郵編：10171。

在此發售的普通股的有效性將由紐約Kramer Levin Naftalis&Frankel LLP傳遞。B.萊利代表紐約高偉紳美國有限責任公司(Clifford Chance US LLP) 參與此次發售。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合財務報表以及截至2020年12月31日的三個年度中的每一年的合併財務報表，以及通過引用併入本招股説明書附錄中的相關説明和附表已如此併入，以依賴於該報告 BDO USA，LLP是一家獨立註冊的公共會計師事務所，通過引用在此註冊成立，授予該事務所作為審計和會計專家的權威。綜合財務報表報告包含一段説明，説明本公司作為持續經營企業的持續經營能力。

SEC允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的重要組成部分。如果我們在本招股説明書附錄中所作的任何陳述與隨附的招股説明書中的陳述或通過引用併入的信息不一致，則隨附的招股説明書中所作的陳述將被視為修改或被本招股説明書附錄中所作的陳述所取代，而我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代此信息。我們通過引用將以下列出的文件以及我們將向SEC提交的任何未來文件納入本招股説明書中作為補充在本招股説明書附錄日期之後但在本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所涵蓋的股票發售終止之前(根據Form 8-K第2.02和7.01項視為已提供的信息除外)，交易法第14或15(D)條的規定。我們以引用方式併入的文件包括：

應書面或口頭請求，我們將免費向收到本招股説明書附錄的每個人(包括任何受益的所有者)提供一份通過引用方式併入本招股説明書附錄但未隨招股説明書附錄一起交付的任何或所有文件的副本，但此類文件的證物除外，除非此類證物通過引用明確併入本招股説明書附錄所包含的文件中。您應將書面請求直接發送至：利邦廣場控股公司首席財務官，地址：紐約麥迪遜大道340Madison Avenue，Suite3C，New York 10022， (212)235-2190。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們根據證券法提交給證券交易委員會的S-3表格註冊聲明的部分，並不包含註冊聲明中規定的所有信息。當本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，該引用可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的證物或本招股説明書附錄中引用的報告或其他文件和隨附的招股説明書，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。

由於我們受制於交易法的信息和報告要求，我們向證券交易委員會提交年度、季度、當前和特別報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.

我們在www.trinityplaceholdings.com或www.tphs.com上維護一個網站。我們網站上包含的信息未在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用，您不應將其視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。

我們可能會不時以一個或多個系列或類別發行普通股、優先股、權證、債務證券，以及包括任何此類證券的單位，總金額最高可達109,668,100美元。

本招股説明書介紹了我們普通股、優先股、認股權證、債務證券和單位的一般條款，以及這些證券的一般發行方式。我們將在本招股説明書的附錄中説明這些證券的具體發售方式，還可以補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的證券之前，您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。

我們可能會按發行時確定的金額、價格和條款提供這些證券。證券可以通過代理直接銷售給您，也可以通過承銷商和交易商銷售給您。如果聘請代理人、承銷商或交易商銷售證券，他們的名稱和他們的報酬將在招股説明書附錄中載明。

我們的普通股在紐約證券交易所美國有限責任公司(NYSE American LLC)或紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American LLC)上市，代碼為“TPHS”。紐約證交所美國交易所最近一次公佈的普通股售價是在2020年1月16日，為每股3.28美元。

投資我們的證券涉及高度風險。在您決定是否投資證券之前，請參閲本招股説明書第2頁的“風險因素”，以及本招股説明書全文引用的所有其他信息。

美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

在本招股説明書中，除文意另有所指外，“利邦”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指特拉華州的利邦廣場控股公司及其子公司和前身公司。

本招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。在此擱置流程下，我們可以不時提出在一個或多個產品中出售總計109,668,100美元的普通股、優先股、認股權證和/或債務證券，以及包括任何此類證券的單位。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概述。如果適用法律要求，我們每次發售一種或一系列此類證券時，我們將提供招股説明書附錄，其中包含有關該發售條款的具體信息。招股説明書附錄，或通過引用併入本招股説明書或任何較新日期的招股説明書附錄中的信息，還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果我們在招股説明書附錄中的任何陳述與本招股説明書中的陳述不一致，本招股説明書中的陳述將被視為修改或被招股説明書附錄中的陳述所取代。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，並在標題“在哪裏可以找到更多信息”下介紹其他信息。

您應僅依賴本招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。任何不允許提供證券的州都不會提供證券。您不應假設本招股説明書中的信息截至本招股説明書正面日期以外的任何日期都是準確的，並且您應假定通過引用併入的任何信息僅在以引用方式併入的文檔的日期是準確的，而與本招股説明書的交付時間或證券的任何出售時間無關。

我們不會就任何買家根據任何合法投資或類似法律或法規進行投資的合法性向其作出任何陳述。您不應將本招股説明書中的任何信息視為法律、商業或税務建議。您應該諮詢您自己的律師、商業顧問和税務顧問，以獲得有關投資我們證券的法律、商業和税務建議。

在SEC規則允許的情況下，本招股説明書包含有關我們的重要業務信息，這些信息包含在我們向SEC提交的文件中，但不包括在本招股説明書中或隨本招股説明書一起交付。您可以從SEC維護的網站免費獲取這些文件的副本，網址為Www.sec.gov，還有來自我們的。請參閲本招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息” 和“通過引用合併”。

本招股説明書包括在本招股説明書或本招股説明書的任何附錄中通過引用納入或納入的信息，可能包括經修訂的1933年證券法第27A節，或經修訂的1934年證券法交易法的第21E節，或1934年證券法的第21E節所指的前瞻性陳述，以及基於公司管理層的信念以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息的與公司有關的信息。這些前瞻性的陳述包括但不限於關於我們的計劃、目標、期望和意圖的陳述，這些陳述不是歷史事實，以及其他以“可能”、“將會”、“預期”、“相信”、“ ”計劃、“估計”、“潛在”或“繼續”或其負面或其他和類似表述標識的陳述。此外，在某些情況下，您可以通過以下詞彙或短語來識別前瞻性陳述：“趨勢”、 “潛在”、“機會”、“相信”、“舒適”、“預期”、“預期”、“當前”、“意圖”、“估計”、“立場”、“假設”、“展望”、“ ”繼續、“”保留“”、“維持”、“維持”“尋求”、“實現”、和類似的表達方式。此類陳述反映了公司對未來事件、可能存在一定風險的結果的當前看法，其中包括：

在評估此類陳述時，您應具體考慮本招股説明書和任何招股説明書附錄中“風險因素”部分確定的風險，這些風險中的任何一項都可能導致實際結果與預期結果大相徑庭。如果其中一個或這些風險或不確定性成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果或結果可能與任何前瞻性陳述中預期的大不相同。可歸因於公司或代表公司行事的人員的後續書面和口頭前瞻性陳述在本段和本招股説明書以及提交給證券交易委員會的其他報告中描述的警告性聲明中明確限定了它們的全部內容。所有前瞻性陳述僅表示截至本招股説明書的日期，或者，如果是本招股説明書中引用的任何文件，則為該文件的日期，每種情況下均基於截至該日期我們可獲得的信息，除非法律要求，否則我們不承擔更新任何前瞻性陳述的義務。

招股説明書摘要

以下是我們認為重要的本招股説明書中包含或引用的一些信息的摘要。我們選擇了我們業務的重要方面的亮點包含在此摘要中。您應閲讀整個招股説明書，包括通過引用納入本招股説明書中的信息，其中包括對我們業務的描述，以及我們最新的 Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告中 “管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”標題下提供的信息。投資我們的證券涉及風險。因此，您應仔細考慮本招股説明書中“風險因素”標題下提供的信息以及我們提交給SEC的其他報告中提供的信息。

公司概述

利邦廣場控股有限公司是一家房地產控股、投資和資產管理公司。我們的業務主要是收購、投資、擁有、管理、開發或再開發，以及出售房地產資產和/或房地產相關證券。我們目前最大的資產是位於曼哈頓下城格林威治街77號或格林威治77號的一處房產。77格林威治是一座空置的建築，已被拆除，目前正在作為一個綜合用途項目開發，該項目包括一座住宅共管公寓大樓、零售空間和紐約市的一所小學。我們還擁有一套新建的105個單元的12層多户住宅，位於237 11號。紐約布魯克林大街，郵編：237 11，於2018年5月收購，並通過一家合資企業，獲得位於北8號223號的一處新建的95個單元的多户住宅的50%權益，該物業被稱為 Berkley位於紐約州布魯克林的一條街，以及位於佛羅裏達州西棕櫚灘的一家零售購物中心，以及新澤西州帕拉默斯的一家零售租户所擁有的一處房產。我們繼續評估新的投資機會。

我們還控制着各種專注於消費領域的知識產權，這是我們的前身Syms Corp.或Syms留下的遺產，包括我們在FilenesBasement.com的在線市場，我們對Stanley Blacker®品牌的權利，以及與Brides®活動和受過教育的消費者是我們最佳客户®口號的運行相關的知識產權。此外，截至2019年9月30日，我們有大約245.4 百萬美元的聯邦淨營業虧損結轉(NOL)，在某些限制的情況下，這些虧損可用於減少我們未來的應税收入和資本利得。

公司信息

利邦廣場控股有限公司在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦事處位於紐約州麥迪遜大道340號，郵編：10173。公司在該地址的電話號碼是(212)235-2190。

我們的公司網站地址是Www.trinityplaceholdings.com。我們當前和未來的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及提交給SEC的其他文件在我們以電子方式向SEC提交或提供給SEC後，將在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費提供。您可以通過我們網站上的“投資者關係” 選項卡訪問我們的證券交易委員會文件。我們網站上包含或可通過本網站訪問的信息並不打算作為本招股説明書或我們向SEC提交或提供給SEC的任何報告的一部分，並通過引用將其併入本文。

我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，代碼為“TPHS”。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細考慮以下描述並在我們最新的10-K年度報告第I部分第1A項的“風險因素” 項下列出的具體風險因素、我們在本招股説明書日期之後提交的任何後續的10-Q季度報告和任何後續的當前的Form 8-K報告，以及其任何修訂或補充、以及通過引用包含或合併到本招股説明書中的所有其他信息，這些信息由我們隨後根據《交易法》提交的文件進行了更新。以及任何適用的招股説明書附錄中包含的風險因素和其他信息，然後再決定是否投資我們的證券。有關詳細信息，請參閲“通過引用合併”。本招股説明書中描述的風險和不確定性以及本招股説明書中引用的文件並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。如果本招股説明書或此處引用的文件中描述的任何風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們證券的價值大幅縮水，您可能會損失部分或全部投資。

我們沒有產生利潤，因此我們的業務計劃很難評估，我們的長期生存能力也不能得到保證。

我們的財務成功前景很難評估，因為自我們作為持續企業開始報告以來，我們的運營歷史有限。我們的前身於2011年11月2日根據破產法第11章申請救濟，我們成立了，並於2012年9月14日擺脱破產。我們於2015年2月10日恢復基於持續經營會計的報告。自我們成立以來，我們產生的收入有限，運營現金流為負。我們的商業計劃的制定將需要大量的資本支出。我們的業務可能會受到建立新企業所固有的任何或所有問題、費用、延誤和風險的影響，包括但不限於資本資源。不能保證我們的業務會成功，不能保證我們能夠實現或保持盈利運營，也不能保證我們不會遇到可能比預期更快地耗盡我們的資本資源的不可預見的困難。不能保證我們的經營活動將實現或保持盈利或正的現金流。

我們的運營收入微乎其微，現金資源有限，將依賴外部資金來源為持續運營提供資金。

我們的創收活動尚未產生足夠的資金用於盈利運營。此外，我們需要為77 Greenwich的開發和融資留出指定的最低流動資金水平，包括現金和我們的信用額度，截至2019年12月31日，這筆資金為1500萬美元，我們預計我們可能還需要在開發以及其他當前和未來物業的融資方面這樣做。雖然77格林威治是我們目前最重要的資產，但在其他情況下需要預留的金額也可能很大。因此，這些金額將無法用於投資或運營活動。我們的持續運營將取決於未來運營的成功，將需要按可接受的條件籌集額外資本。我們已經並可能繼續在很大程度上依賴股權和債務融資來為我們的持續運營提供資金。如果我們的資本需求超過運營可用現金和現有現金和現金等價物，不能保證我們將以商業優惠的條款獲得額外的資本來源。此外，由於股價低或其他原因，我們無法以有利的條件進入資本市場，這可能會影響我們如期執行業務計劃的能力。如果我們無法按商業條款籌集資金，我們通過新的收購和投資實現增長，從而實現盈利的能力可能會受到實質性的不利影響。

我們當前的業務計劃的很大一部分集中在77 Greenwich的開發上，由於曼哈頓公寓市場的不利趨勢或其他原因而無法執行此業務計劃可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務計劃包括開發或重新開發我們的遺留商業地產，特別是開發77號格林威治，它目前是我們最大的資產。因此，我們的收入和未來增長在很大程度上取決於我們目前正在制定的77格林威治計劃能否成功實施。

我們的77格林威治計劃目前要求購買大約90套豪華住宅公寓，此外還有一個零售公寓單元和一個紐約市小學公寓單元。決定紐約市住宅共管公寓趨勢的因素有很多，最終將影響格林威治77號公寓的銷售和定價，其中包括供應、利率變化、住房抵押貸款的可用性、匯率和當地就業趨勢、價格和銷售速度。總體上，尤其是在紐約市，住宅共管公寓的銷售在歷史上經歷了比獨立單户住宅更大的波動，這可能會使我們面臨更大的風險。根據多份報告，截至本招股説明書發佈之日，紐約市新建豪華住宅公寓的空置量創歷史新高，這造成了需求和定價壓力。我們於2019年春季開始銷售工作，目前預計將在2020年底完成任何銷售。由於上述因素會隨着時間的推移而波動，銷售的時間和定價本質上是不確定的。無法成功執行我們與77 Greenwich有關的業務計劃可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們在格林威治和其他77處物業的房地產開發投資可能比預期的成本更高。

我們打算繼續開發或重新開發我們當前和未來的物業。我們當前和未來的開發和建設活動，包括關於77 格林威治的開發和建設活動，可能面臨以下風險：

格林威治77號和我們可能開發的其他物業的投資回報可能低於預期。

對新收購的競爭可能會減少我們可獲得的收購機會，並增加這些收購的成本。

我們將面臨來自其他投資者的收購競爭機會，特別是那些願意增加槓桿的投資者。此競爭可能會給我們帶來以下風險，從而對我們產生不利的影響：

如果我們無法成功獲得其他物業，我們發展業務的能力將受到不利影響。此外，採購成本的增加商機可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們可能會收購物業、單個物業和物業投資組合的權益，包括可能會顯著增加我們的規模並改變我們的資本結構的潛在大型投資組合。我們的收購和投資活動可能面臨以下風險，其成功可能受到以下風險的不利影響：

我們可以收購承擔已知和未知責任且對賣方追索權有限或沒有追索權的物業。

我們收購的物業可能要承擔已知或未知的債務，對賣方沒有追索權或追索權很小。因此，如果物業損壞，我們可能需要支付來修復它，我們是否有能力通過保險、賠償、訴訟或其他方式收回任何此類款項還不確定。我們購買了一處存在未知建築缺陷的物業，不能保證不會再次購買。此外，如果因擁有物業而對我們提出責任，我們可能需要支付大筆款項才能解決該問題。我們已經購買了一處存在未知建築缺陷的物業，因此不能保證不會再次購買。此外，如果因擁有某處物業而對我們提出責任，我們可能需要支付大筆款項才能解決該問題。我們已購買了一處存在未知建築缺陷的物業，因此不能保證不會再次購買。任何這些情況都可能對我們的現金流產生不利影響，即使部分或全部成本最終由第三方承擔。與所購財產有關的未知負債可能包括：

我們的收入和我們投資組合的價值受到許多因素的影響，這些因素通常會影響對租賃商業和住宅房地產的投資。

我們面臨投資和擁有與我們現有的零售和住宅物業以及新物業相關的可租賃房地產的一般風險或投資於可租賃房地產。這些風險包括：與新租户簽訂租約的能力，與現有租户續簽租約的能力，租户不履行租賃義務的能力，租約改進將耗資巨大或難以移除，或者在需要將租賃空間重新出租作其他用途時可能需要的某些升級，以及因影響租賃空間或物業的傷亡或譴責事件或由於租户平靜享受租賃的中斷而終止租約的權利任何此類事件的發生，特別是與我們商業房地產的較大租賃有關的事件，都可能對我們的運營業績、流動性和財務狀況產生不利影響。

此外，如果我們的競爭對手以低於我們當前淨有效租金或市場租金的淨有效租金提供空間，我們可能會將現有或潛在租户流失到我們市場的其他物業。此外，我們可能需要將有效淨租金降至低於當前費率或提供激勵措施，以便在租約到期時留住租户或吸引新租户。我們的運營結果和現金流可能會因這些因素而受到不利影響。

我們可能無法租賃空置空間、續訂當前租約，或在當前租約到期後重新租賃空間。

我們酒店的租約可能不會續簽，或者此類物業可能不會以優惠的租金轉租。如果我們物業的租金下降，我們的租户不續簽租約，或者我們不重新租賃大部分可用空間，包括租户違約造成的空置空間或當前空置的空間，以及租約計劃到期的空間，我們的財務狀況、運營業績和現金流可能會受到重大不利影響。有許多商業開發商、房地產公司、金融機構和其他投資者擁有比我們更多的財力，他們與我們競爭尋找我們希望在我們的物業中租賃空間的租户。

我們商業地產物業的任何主要租户破產或業務下滑，導致他們拒絕租約，或在租約到期時不續約，或以較低的租金續簽，可能會對我們的現金流和物業價值產生不利影響。此外，我們酒店的零售商還面臨着來自電子商務、直銷商場、折扣購物俱樂部、直接郵寄和電話營銷的日益激烈的競爭這可能會降低支付給我們的租金，並降低我們吸引和留住我們酒店租户的能力導致我們酒店的空置率上升。

此外，如果我們無法續簽租約或重新租賃物業，則該物業的轉售價值可能會減少，因為特定物業的市值將在一定程度上取決於該物業的租賃價值。

我們與第三方成立了一家合資企業，收購併運營紐約布魯克林的伯克利酒店(Berkley)。我們未來可能會參與更多關於當前或未來物業的合資企業。合資投資可能涉及我們獨資進行或擁有的投資所不存在的風險，包括我們的合資夥伴可能破產，或可能採取與我們的指示、要求、政策或目標背道而馳的行動。合資企業投資的其他風險包括決策僵局，例如出售，因為我們和合資夥伴都不能完全控制合資企業，合作伙伴進行的對合資企業或我們有負面影響的活動，以及與我們的合作伙伴的糾紛。此外，我們的組織文件對我們可以投資於合資企業的資金金額沒有限制。

如果我們不遵守紐約市住房保護和開發部的某些要求，我們可能無法享受或無法維持某些税收優惠。

我們可能無法獲得或無法維持與伯克利和237 11相關的某些現有或預期的税收優惠如果我們不符合紐約市住房保護和開發部(HPD)的某些要求，我們將不會對您的房產進行檢查。這兩處房產目前均享受紐約房地產税法(RPTL)第421a節規定的房地產税豁免，原因是此類建築中指定的百分比的單元被指定為負擔得起的費率單位或市場費率單位，和/或受租金穩定指導方針的約束，以及其他要求的結果。(=紐約RPTL的第421a條規定，如果滿足某些要求，新建改善工程的評估價值可以免徵房地產税。如果HPD未確定所有第421a條的資格要求已經並繼續滿足，則物業不能維持或繼續享受第421a條的税收優惠。儘管HPD已就Berkley和237第11物業的421a税收優惠頒發了最終資格證書，並且我們目前符合所有適用於此類物業的421a要求，但不能保證這兩處物業將繼續遵守421a要求。如果我們不能保持符合第421a部分免税計劃的要求(適用於其中任何一個物業)，HPD可能會發現該物業沒有資格享受與第 421a部分免税計劃相關的免税優惠。

多户住宅物業受到租金穩定規定的約束，這些規定限制了我們提高租金超過指定最高金額的能力，並可能導致租户要求他們的租金超過指定最高金額。

租金穩定法和法規對公寓樓實施了租金管制或租金穩定。適用於我們多户住宅物業的租金穩定規定設定了每年租金上漲的最高費率，使我們的租户有權接受我們所需的服務，並有權續訂我們的租户的租約。目前或未來的租金穩定法規設定的限制可能會削弱我們將租金維持在市場水平的能力。

根據紐約州的一套法律《2019年住房穩定和租户保護法》(Housing Stability and Tenant Protection Act of 2019年)，取消了空置租賃的增加，允許房東對搬進空置公寓的租户提高高達20%的租金，這過去常常歸因於紐約市房產租金的大幅上漲。

對於紐約市的某些類型的物業，僅憑藉RPTL第421a條下的房地產税豁免，我們的多户住宅物業所在的紐約市租金指導委員會就批准了續訂租賃租金的增加。在2018年和2019年的每一年，租金指導委員會都批准了12個月續租增加1.5%，24個月續租增加2.5%。在過去24年中，12個月續租的批准租金平均漲幅約為2.6%，在過去5年中，12個月續租的批准租金漲幅約為0.85% 。

對我們多户住宅物業的公寓實施租金穩定將限制我們能夠收取的租金金額，這可能會對我們充分利用我們在物業上的投資的能力產生實質性的不利影響。此外，不能保證租金穩定法的修改不會對我們收取租金的能力產生類似或更大的負面影響。

我們能否開發或重新開發我們的物業並與租户簽訂新租約，將取決於我們能否從當地市政當局獲得某些許可、場地規劃批准和其他政府批准，而我們可能無法及時或根本無法獲得這些批准。

為了開發或重新開發我們的物業，我們需要從當地市政當局獲得某些許可、場地規劃批准或其他政府批准。我們可能無法及時或根本無法獲得所有必要的許可或批准，這可能會阻止我們根據業務計劃開發或重新開發我們的物業。此外，潛在收購者或租户可能還需要獲得某些許可或批准，才能以他們想要的方式使用我們的物業。具體的許可和審批要求由國家和各地方司法管轄區制定，包括但不限於市、鎮、縣、鄉和控制特定物業的國家機構。我們無法獲得開發或重新開發物業的許可和批准我們物業的潛在買家和租户無法獲得必要的許可和批准，可能會嚴重影響我們的業務。

我們可能會因遵守環境法而產生鉅額成本，環境污染可能會削弱我們租賃和/或出售房地產的能力。

我們的運營和物業必須遵守有關保護環境的各種聯邦、州和地方法律法規，包括空氣和水的質量、危險或有毒物質以及健康和安全。根據一些環境法，房地產的現任或前任業主或經營者可能被要求調查和清理在物業中釋放的危險或有毒物質。所有者或操作員還可能對政府實體或第三方因污染而產生的財產損失或人身傷害以及調查和清理費用承擔責任。這些法律通常施加責任，而不考慮所有者或操作員是否知道物質的釋放或導致物質的釋放。污染的存在或未能補救污染可能會削弱我們出售或租賃房地產或以房地產作為抵押品借款的能力。其他法律法規管理室內和室外空氣質量，包括那些可能要求在損壞、拆除、翻新或改建時減少或移除含石棉材料的法律法規，以及管理空氣中石棉纖維的排放和暴露的法律法規。含多氯聯苯(PCBs)的含鉛油漆和某些電氣設備的維護和拆除也受聯邦和州法律的監管。我們還面臨與人類接觸化學或生物污染物有關的風險，如黴菌、花粉、病毒和細菌，超過一定水平, 可能被認為與易感人羣的過敏或其他健康影響和症狀有關。我們可能會因環境合規性而被罰款，並被追究因環境污染或人類暴露在我們酒店或從酒店受到污染而導致的上述受管制物質或相關索賠的補救行動費用。

我們的每一處物業都經過了不同程度的環境評估。到目前為止，這些環境評估尚未向我們的業務披露任何環境狀況材料。但是，識別新的合規性問題或未發現的污染區域、污染程度或已知範圍的變化、人類暴露在污染中或清理或合規性要求的變化可能會給我們帶來巨大成本。

遵守或不遵守《美國殘疾人法》或其他安全法規和要求可能會導致鉅額成本。

美國殘疾人法案，或 ADA，通常要求公共建築，包括我們的物業，滿足與殘疾人進入和使用相關的某些聯邦要求。這些規則可能會受到解釋和更改。不遵守規定可能導致聯邦政府處以罰款或判給私人訴訟當事人損害賠償金和/或向其律師支付律師費。如果根據反興奮劑協議，我們被要求對我們的一個或多個運營物業進行重大改動和資本支出，包括消除准入障礙，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的酒店遵守各種聯邦、州和地方法規要求，例如州和地方消防和生命安全要求。如果我們未能遵守這些要求，我們可能會受到罰款或個人損害賠償。我們不知道現有要求是否會更改，也不知道遵守未來要求是否需要大量意外支出，這將影響我們的現金流和運營結果。

我們運營業務所依賴的關鍵人員的流失或無法吸引更多合格人員可能會對我們的業務產生不利影響。

我們相信，我們未來的成功將在很大程度上取決於我們能否留住或吸引高素質的管理層和其他人員，尤其是我們的總裁兼首席執行官馬修·梅辛格(Matthew Messinger)。我們可能無法留住關鍵人員或吸引其他高素質人員。任何無法留住或吸引合格管理層和其他人員的情況都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們的子公司未能償還或再融資未償還貸款，以及由於融資安排和我們對這些貸款的擔保而產生的任何債務，都可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們所有的物業都有貸款擔保。我們的借款人子公司未能根據貸款協議按計劃償還款項，或拖欠貸款項下的任何義務，將對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。在發生違約事件時，適用的子公司可能被要求立即償還各自貸款項下的所有未償還金額，貸款人可以行使他們可用的其他補救措施，包括取消擔保貸款的相應房產的抵押品贖回權。見項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源和附註10-我們合併財務報表中的應付貸款和有擔保的信用額度，以進一步討論我們的融資活動。

由於未來的交易，我們利用NOL減少未來納税的能力可能會受到限制。

截至2019年9月30日，我們大約有2.454億美元的聯邦NOL。《國税法》第382節包含限制所有權變更公司在所有權變更後使用其NOL的能力，所有權變更通常是指某些股東在三年內持股50%以上的任何所有權變更。這些規則通常側重於涉及直接或間接持有公司5%或以上股份的股東的所有權變更，以及因我們新發行股票而引起的所有權變更。通常，如果發生所有權變更，使用NOL的年度應納税所得額限制等於適用的長期免税税率與緊接所有權變更前我們股票價值的乘積。2017年12月22日，美國總統簽署了第115-97號法律，通常被稱為美國減税和就業法案，簡稱TCJA。TCJA將2017年12月31日之後開始的納税年度產生的淨營業虧損的扣除額限制在應税年度應納税所得額的80%(計算時不考慮淨營業虧損扣除)。如果我們經歷所有權變更，我們利用NOL的能力將受到嚴重限制。

我們無法預測當前的政治和經濟不確定性(包括與税收和利率上調相關的不確定性)將如何影響我們的關鍵租户、合資夥伴、貸款人、金融機構和一般經濟狀況，包括消費者信心以及股市和房地產市場的波動。

政治和經濟不確定性給我們帶來了風險，因為它可能會導致消費者推遲可自由支配的支出，以應對信貸緊縮、消費者信心下降和其他影響消費者支出行為的宏觀經濟因素，從而導致我們租户的業務下滑。如果當前的政治和經濟不確定性導致影響銀行體系和金融市場的金融動盪或重大金融服務機構倒閉，信貸市場可能會出現新的或遞增的緊縮，流動性較低，固定收益、信貸、貨幣和股票市場的波動性極大。所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

信息技術系統的入侵可能會對我們的業務和聲譽造成重大損害。

我們在信息技術系統上收集和保留由第三方(包括租户、供應商和員工)提供的某些財務、個人和其他敏感信息。我們還依賴信息技術系統來收集和分配資金。

不能保證我們能夠防止未經授權訪問敏感信息或未經授權分發資金。由於違反信息技術系統而導致的任何信息損失或未經授權分配資金，可能會導致我們有權獲得的資金損失、法律責任和成本(包括損害和罰款)，以及我們的聲譽受損，這可能會對我們的業務和財務業績產生重大和不利的影響。

我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所上市，成交清淡。我們不能向股東保證，我們普通股的活躍市場將在可預見的未來發展，或者如果發展，它將持續下去。因此，股東可能無法轉售他們的普通股。由於我們的普通股交易清淡，即使是小規模交易也可能對我們普通股的市場價格產生重大影響，就像2018年我們的股價在低成交量下大幅下跌的情況一樣。例如，我們的股價從2018年5月每股7.45美元的高位到2019年3月每股3.53美元的低位不等，儘管我們相信我們已經執行了業務計劃，並顯著降低了開發77格林威治的風險。我們普通股的市場價格波動可能會使股東無法以或高於購買此類股票的價格出售其股票。我們普通股的市場價格可能會因為各種原因而大幅波動，其中許多原因是我們無法控制的，包括：

此外，在我們的普通股得到更廣泛的持有和交易之前，小額出售或購買可能會導致我們的普通股價格大幅波動，而不考慮我們的財務狀況或業務前景。下行波動可能會削弱我們以可接受的條件籌集股本的能力。

股東在增發普通股或可轉換為普通股的證券時，其所有權權益可能會被稀釋。

我們可能會在融資交易或其他方面發行額外的股權證券，導致我們現有股東的所有權利益被稀釋。我們目前被授權發行總計120,000,000股股本，包括 79,999,997股普通股、兩股一類優先股(根據其條款贖回，不得重新發行)、一股一類特別股和40,000,000股空白支票優先股。截至2019年12月31日，我們的普通股為31,881,961股，已發行的特別股為1股。

我們過去有，將來可能會通過公開或非公開發行我們的普通股或其他可轉換為或可為我們的普通股行使的證券來籌集額外資本。未來發行我們的股權或與股權掛鈎的證券可能會稀釋當時股東的所有權百分比，還可能導致我們股權證券的公平市場價值下降，因為我們的資產將由更大的流通股擁有。我們還可以發行與聘用或保留員工和顧問相關的證券，作為對商品和服務提供商的付款，與未來的收購和投資、資產的開發、重新開發和重新定位相關，或用於其他業務目的。除非適用法律、規則或法規(包括紐約證券交易所美國法規)或我們的公司證書要求獲得我們普通股股東的批准，否則我們的董事會可以在任何時候授權發行額外普通股，而無需股東批准。我們在未來交易中可能發行的優先股權證券的條款可能更有利於新投資者，可能包括股息和/或清算優惠、反稀釋保護、優先購買權、高級投票權以及發行認股權證或其他衍生證券等條款，這些條款可能會產生進一步的稀釋效應。另外，未來發行任何此類增發的普通股或其他證券可能會對我們普通股的交易價格造成下行壓力。不能保證任何此類未來發行的股票價格不會低於普通股股票當時的交易價格，或者轉換或行使價格低於普通股股票的交易價格。

我們普通股價格的下跌，包括大量出售我們普通股的結果，可能會削弱我們未來籌集資金的能力。

我們普通股價格的下跌(包括大量出售我們普通股的結果)可能會使我們在未來以我們認為合理或適當的時間和價格出售股本或與股本相關的證券變得更加困難，這將損害我們的融資能力。

融資交易導致大量新發行的股票變得容易交易，或者其他導致現有股東拋售股票的事件，可能會給我們股票的交易價格帶來下行壓力。此外，由於缺乏強勁的轉售市場，希望出售大量普通股的股東可能需要隨着時間的推移逐步出售這些股票，以減輕出售對我們股票市場價格的任何不利影響。

如果我們的股東出售，或者市場認為我們的股東出於各種原因打算出售，包括取消對在公開市場上轉售大量普通股的限制(包括行使已發行期權時發行的股票)，我們普通股的市場價格可能會下跌。我們之前發行的大量限售股票已在提交給證券交易委員會的登記聲明中進行了登記，以供轉售。

我們超過50%的普通股目前由我們的四名股東控制，他們可能有能力影響董事選舉和提交給我們股東的事項的結果。

我們50%以上的普通股股份由我們的四名股東控制。因此，這些股東可能有能力顯著影響提交給我們股東表決的問題的結果。這些股東的利益可能並不總是與我們的利益或其他股東的利益一致，他們的行動方式可能會促進他們的最佳利益，而不一定其他股東的利益。所有權的集中還可能阻止主動收購，包括股東可能因其股票獲得高於當前市場價格的溢價的交易。

我們特殊股票的持有者有權任命一名成員進入我們的董事會，因此有權對我們施加影響。

關於第三大道信託(Third Avenue Trust)代表第三大道房地產價值基金(Third Avenue Real Estate Value Fund)或第三大道(Third Avenue)對我們的投資，於2019年12月31日，第三大道持有我們17.7%的普通股，第三大道獲得了一股特殊股票，我們的公司註冊證書被修改為規定，在符合我們公司註冊證書的其他條款和條件的情況下，從發行一股特別股票起至2,345,000股“特別股票所有權門檻”為止。第三大道有權選舉一名董事進入董事會。因此，該股東可能會對我們的政策和管理施加影響，其方式可能不符合我們的最佳利益或其他股東的最佳利益，直到不再滿足特別股權門檻。

為了保護我們使用NOL和某些其他税收屬性的能力，我們的公司證書對我們的股票包括某些轉讓限制(br})，這可能會限制我們普通股的流動性。

為了降低潛在的不利影響我們使用NOL和某些其他税收屬性繳納美國聯邦所得税的能力的風險，我們的註冊證書包含對主要股東對我們股票的某些轉讓限制。這些限制可能會對我們普通股的某些持有者處置或收購我們普通股股份的能力產生不利影響，可能會對我們普通股的流動性產生不利影響。

我們過去沒有為我們的普通股支付過股息，在可預見的未來也不會為我們的普通股支付股息。任何投資回報可能僅限於我們普通股的價值。

我們的普通股未支付現金股息。我們預計，從運營中獲得的任何收入都將用於我們未來的運營和增長。我們預計在不久的將來不會為我們的普通股支付現金股息。未來股息的支付將取決於我們當時的盈利能力，可用於這些股息的現金，以及董事會可能認為相關的其他因素。如果我們不分紅，我們的普通股價值可能會降低，因為只有當我們的股價升值時，投資者的投資才會產生回報。

我們的章程文件和特拉華州法律可以阻止股東認為有利的收購，還可能降低我們股票的市場價格。

我們的公司證書和章程以及特拉華州法律包含可能延遲或阻止我們控制權變更的條款。這些規定還可能增加股東選舉董事和採取其他公司行動的難度。除了以上風險因素中確定的與我們公司註冊證書條款相關的事項外，這些條款還包括：

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律中的這些條款和其他條款可能會阻止潛在的收購嘗試，降低投資者未來可能願意為普通股支付的價格，並導致普通股的市場價格低於沒有這些條款時的市價。在沒有這些條款的情況下，這些條款和其他條款可能會阻止潛在的收購嘗試，降低投資者未來可能願意為普通股支付的價格，並導致普通股的市場價格低於沒有這些條款的情況。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將本招股説明書提供的證券出售所得淨收益用於一般公司和營運資本用途。一般公司和營運資本用途可能包括可能的收購和投資、支付運營費用、回購、贖回或償還我們的未償債務、資本支出，以及任何招股説明書附錄中可能陳述的任何其他目的。

本招股説明書中包含的證券説明連同適用的招股説明書附錄彙總了本招股説明書下我們可能提供的各種證券的所有重要條款和條款。證券發行條款、首次發行價格和向我們提供的淨收益將包含在招股説明書附錄和其他與該要約相關的發售材料中。如果適用，我們還將在招股説明書補充信息中包括與證券和證券交易所(如果有)相關的重要美國聯邦所得税考慮因素。

以下對本公司普通股術語的描述僅為摘要。本説明受我們的公司註冊證書和《特拉華州公司法》(DGCL)以及特拉華州通用公司法(DGCL)的約束，並通過引用對其進行整體限定。這些證書和章程均已事先提交給證券交易委員會(SEC)，我們通過引用將其併入本招股説明書所在的註冊説明書的附件。請參閲“此處您可以找到更多信息。”

我們的法定股本包括79,999,997股普通股，每股票面價值0.01美元，兩股一類優先股(根據其條款贖回，不得重新發行)，一股特殊股，每股面值0.01美元，以及40,000,000股一類指定優先股，每股票面價值0.01美元。

截至2019年12月31日，173名記錄持有人共發行和發行普通股31,881,961股。截至2019年12月31日，我們共有453,334股未歸屬限制性股票單位獎勵未發行，757,605股既有限制性股票單位獎勵尚未發行，根據我們現有的股票激勵計劃，我們保留了1,017,535股普通股供未來發行。

除下列規定或法律另有要求或任何未來可能被授權的優先股另有規定外，普通股持有人獨佔所有投票權，普通股每股有一票投票權。

除非法律另有要求，否則普通股持有人無權就公司註冊證書的任何修訂進行表決，該修訂僅涉及更改或變更一個或多個尚未發行的優先股系列或指定優先股系列股票(或特殊股票，視適用情況而定)的權力、優先權、權利或其他條款，前提是受影響的優先股系列或指定優先股系列 (或特殊股票，視適用情況而定)的持有人有權單獨或在一個或多個系列優先股的情況下，有權對該等優先股或指定優先股系列的權力、優先權、權利或其他條款進行表決。連同一個或多個其他系列優先股或指定優先股的持有人根據公司註冊證書或根據目前生效或未來可能修訂的DGCL作為單獨類別投票。

受特拉華州法律的限制以及可能適用於任何已發行優先股的優惠的限制，我們普通股的持有者有權從我們董事會宣佈的合法資金中按比例獲得股息或其他分派(如果有的話)。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產，這取決於特殊股票和任何已發行優先股的清算優先權。

普通股沒有優先認購權、轉換權或其他認購權，可以認購額外的證券。我們的普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。普通股持有者的權利、優先權和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利制約，並可能受到這些權利的不利影響。

我們普通股的所有流通股都是有效發行的，發行完成後將發行的所有普通股都將是有效發行、全額支付和不可評估的。

普通股的轉讓代理和登記機構為美國股票轉讓信託有限責任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。它的地址是620115紐約布魯克林大道，郵編：11219，電話：(7189218200.)

我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，代碼為 “TPHS”。

以下對我們優先股條款的説明僅為摘要。任何系列優先股的具體條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明。本説明和任何招股説明書附錄中包含的説明均受我們的公司註冊證書和章程以及DGCL的整體約束和限制，這些證書和章程均已預先提交給證券交易委員會，我們通過引用將其合併為註冊聲明(本招股説明書是其一部分)和DGCL的證物。

我們的章程規定，我們可以發行最多40,000,000股一類指定優先股，每股面值0.01美元。截至本招股説明書發佈之日，我們沒有任何已發行的優先股。

在發行優先股股票之前，我們的董事會必須通過決議並向特拉華州州務卿提交指定證書，為每個此類系列確定該系列股票的名稱、權力、優先選項、權利、資格、限制和限制。我們的董事會可以授權發行優先股，附帶條款和條件，這些條款和條件可能會阻止部分或多數此類股票的持有者可能認為符合其最佳利益的收購或其他交易，或者部分或多數此類股票的持有者可能會獲得高於此類股票當時市場價格的溢價。

在符合DGCL及本公司章程及附例規定的限制條件下，本公司董事會有權釐定組成每個優先股系列的股份數目，以及該系列股份的指定、權力、優先股、權利、資格、限制及限制，包括有關投票、贖回、股息、解散或資產分配、轉換或交換，以及董事會決議可能釐定的其他事項或事項的規定。本公司的董事會有權釐定組成各系列優先股的股份數目，以及該等系列股份的指定、權力、優先股、權利、資格、限制及限制，包括有關投票、贖回、股息、解散或資產分配、轉換或交換的規定，以及董事會決議可能釐定的其他事項。我們根據本招股説明書提供的每一系列優先股在發行時將全額支付且不可評估，不擁有或不受任何優先購買權或類似權利的約束。

適用的招股説明書附錄將描述本招股説明書所涉及的優先股系列的以下條款：

除招股説明書附錄另有規定外，就股息權和公司清算、解散或清盤時的權利而言，優先股的排名如下：

任何系列或類別優先股的轉讓代理和註冊商將在適用的招股説明書附錄中説明。

以下説明以及我們可能在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證以及相關認股權證協議和認股權證的重要條款和條款。雖然以下概述的條款一般適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。特定認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將作為包括本招股説明書的註冊聲明的證物引用。

我們可以發行認股權證購買一個或多個系列的普通股、優先股或債務證券。我們可以單獨發行權證，也可以與普通股、優先股和債務證券一起發行，權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。

我們將根據單獨的協議簽發認股權證證書，以證明每一系列認股權證。我們可能與權證代理簽訂權證協議。如果我們聘請權證代理，每個權證代理將是我們選擇的、其主要辦事處在美國的銀行。我們將在與特定系列權證相關的招股説明書附錄中註明權證代理的名稱和地址。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

我們將在適用的招股説明書補充中説明該系列認股權證的條款，包括(如果適用)：

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用的招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日至東部時間下午5點之前的任何時間行使權證。在到期日的指定時間之後，未行使的權證將失效。

根據適用的招股説明書附錄的規定，權證持有人可以通過提交代表要行使的權證的權證證書和指定信息，以及以即時可用資金向權證代理人支付所需金額的方式來行使權證。我們將在權證證書的背面和適用的招股説明書補充文件中列出權證持有人需要向權證代理人交付的信息。

在收到所需款項及在認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄所述的任何其他辦事處填寫妥當並正式籤立的認股權證證書後，吾等將發行及交付可在行使該等證券時購買的證券。如果認股權證證書所代表的所有認股權證均已行使，則我們將為剩餘認股權證金額頒發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，權證持有人可以交出證券，作為權證的全部或部分行使價格。

根據適用的認股權證協議，認股權證代理將僅充當我們的代理，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以擔任一期以上權證的權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的責任。權證持有人可以無需相關權證代理人或任何其他權證持有人的同意，通過適當的法律行動執行其權利，以行使其權證並獲得在行使其權證時可購買的證券。

債務證券將是本公司的直接債務，將是優先債務證券或次級債務證券，可能是有擔保的，也可能是無擔保的。我們將根據契約發行債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂該契約。雖然我們在下面總結的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除非上下文另有要求，否則無論何時我們提到契約時，我們也指的是指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。就本説明書而言，所提及的“本公司”、“我們”、“我們” 和“我們”僅指利邦廣場控股有限公司，而非其子公司。

我們可以發行一個或多個系列的債務證券。補充契約將列出每一系列債務證券的具體條款。將提供與特定系列債務證券相關的招股説明書補充資料。如果適用，每份招股説明書附錄將説明：

該契約將不包含對支付股息或回購我們的證券或任何金融契約的任何限制。但是，與特定系列債務證券有關的補充契約或其他契約可能包含此類條款。

我們可能以低於其聲明本金金額的折扣價或溢價發行債務證券。招股説明書附錄可能描述聯邦所得税考慮因素以及適用於以原始發行折扣或溢價發行的債務證券的其他特殊考慮因素。

如果任何系列債務證券的本金、溢價或利息(如果有的話)是以外幣支付的，則在與該系列債務證券相關的招股説明書附錄中，我們將説明有關該債務證券發行的任何貨幣兑換限制、税收考慮因素或其他實質性限制。

我們可以發行有證書或無證書形式的債務證券、帶有或不帶有優惠券的登記形式或帶有優惠券的無記名債券(如果適用)。

我們可以一張或多張全球證書的形式發行一系列債務證券，證明該系列債務證券的全部或部分本金總額。我們可以將全球證書存放在託管機構，並且全球證書在轉讓或以單獨認證的形式交換債務證券時可能會受到限制。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券不會包含任何在我們發生控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)的情況下為債務證券持有人提供保護的條款。

我們不得與任何人(“繼承人”)合併、合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人(“繼承人”)，除非：

儘管有上述規定，我們的任何子公司都可以與我們合併、合併或將其全部或部分財產轉讓給我們。

每個債務證券系列的違約事件將包括(除非在我們董事會的設立決議、補充契約或適用的高級職員證書中規定，該系列不應受益於該違約事件)：

與特定系列債務證券相關的補充契約可能包括其他違約事件。

每份補充契約將規定，受託人可以不向任何系列債務證券的持有人發出任何違約( 支付本金、保費(如果有)或利息(如果有)的違約除外)的通知，前提是受託人真誠地決定這樣做符合該系列持有人的利益。

契約將規定，如果發生並持續發生任何違約事件，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人可宣佈該系列所有債務證券的本金和累計利息(如果有)立即到期和支付。但是，如果我們治癒了所有違約(僅因加速而到期的未能支付本金、溢價或利息除外)，並且滿足某些其他條件，則該聲明可被撤銷，且當時未償還的債務證券系列的多數持有人可放棄過去的違約。

一系列債務證券未償還本金的大多數持有人將有權指示進行訴訟程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，但須受契約中規定的某些限制的限制。

招股説明書附錄將描述適用於任何系列債務證券的任何其他或不同違約事件。

我們和受託人可以在沒有任何債務證券持有人同意的情況下修改或補充任何系列的契約或債務證券：

我們還可以在經受修改或修訂影響的每個系列未償還債務證券的至少多數本金持有人同意的情況下修改和修改契約。

未經當時未償還的每個受影響債務證券的持有人同意，我們不得對其進行任何修改或修改，如果該修改符合以下條件：

除某些特定條款外，任何系列未償還債務證券本金至少佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄遵守本契約的規定。任何系列的未償還債務證券的多數本金持有人可以代表該系列的所有債務證券的持有人放棄該系列債券過去的任何違約及其後果，但該系列任何債務證券的本金、溢價或利息的支付違約除外；但任何系列的未償還債務證券的多數本金持有人可以撤銷加速及其後果，包括任何相關的任何相關的任何債務證券的加速及其後果。任何系列的未償還債務證券的多數本金持有人可以代表該系列的所有債務證券的持有人免除過去根據該系列的債券契約而發生的任何違約及其後果，但該系列債務證券的本金、溢價或利息的違約除外。但是，任何系列的未償還債務證券的多數本金持有人可以撤銷加速及其後果，包括任何相關的

招股説明書附錄將描述與契約修改或豁免相關的任何附加或更改條款。

我們將在與債務證券相關的招股説明書附錄中就任何一系列債務證券確定受託人。您應該注意到，如果受託人成為我們的債權人，契約和1939年的《信託契約法案》限制了受託人在某些情況下獲得債權付款的權利，或者將就某些債權收到的某些財產變現的權利，作為擔保或其他。受託人及其關聯公司可以並將被允許繼續與我們及其關聯公司進行其他交易。但是，如果受託人獲得了1939年《信託契約法案》所指的任何“利益衝突”，則必須消除該衝突或辭職。

持有任何系列當時未償還債務證券本金的多數的持有人可以指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人對該系列證券可採取的任何補救措施，或行使受託人就該系列證券授予的任何信託或權力。如果違約事件發生並仍在繼續，受託人在行使其權利和權力時，必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣，在行使這些權利和權力時使用謹慎的程度。除本規定另有規定外，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使其在契約項下的任何權利或權力，除非他們已向受託人提供了令滿意的賠償或擔保。如果債務證券的任何持有人提出要求，則受託人沒有義務行使其在契約下的任何權利或權力。除非受託人已向受託人提供令滿意的賠償或擔保，否則受託人沒有義務行使其在契約下的任何權利或權力。

每份契約、每份補充契約以及根據這些契約發行的債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的個單位。我們可能會根據另一份協議頒發的單位證書來證明每個系列的個單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在適用的招股説明書附錄中註明與特定系列單位相關的任何單位代理的名稱和地址。

以下説明以及任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般功能。您應閲讀我們授權向您提供的與所提供的系列單元相關的任何招股説明書補充資料，以及包含單元條款的完整單元協議。具體的單位協議將包含額外的重要條款和規定，我們將在招股説明書所屬的註冊説明書中作為證物提交，或將通過引用我們提交給SEC的另一份報告，將與本招股説明書下提供的單位相關的每個單位協議的格式和單位證書併入其中。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明，包括但不限於以下條款(視適用情況而定)：

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則證券最初將以簿記形式發行，並由一個或多個全球票據或全球證券( 或統稱為全球證券)代表。全球證券將作為託管人或DTC存放在或代表紐約紐約的存託信託公司(Depository Trust Company)，並以DTC的提名人CEDE&Co.的名義登記。除非在下述有限情況下將全球證券交換為證明證券的個別憑證，否則全球證券不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構轉讓給其代名人或由代名人轉讓給託管機構，或由託管機構或其代名人轉讓給後繼託管機構或繼任託管機構的代名人。

DTC持有參與者將存入DTC的證券。DTC還通過參與者賬户中的電子計算機化賬簿分錄更改，促進其參與者之間的證券交易結算，如轉讓和質押證券交存，從而消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是存款信託結算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、全國證券結算公司(National Securities Clearing Corporation)和固定收益結算公司(Fixed Income Clearing Corporation)的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户所有。其他人(我們有時稱為間接參與者)也可以訪問DTC 系統，這些人通過直接參與者或與直接參與者保持直接或間接的託管關係。適用於DTC及其參與者的規則已提交給SEC。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，他們將獲得DTC記錄中的證券信用。證券的實際購買者(我們有時稱為受益所有人)的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益者將不會收到DTC關於他們購買的書面確認。但是，受益所有人應從購買證券的直接或間接參與者處收到提供其交易詳情的書面確認書，以及其所持股份的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓將通過代表受益所有人行事的參與者賬簿上的分錄來完成。受益的所有者將不會收到代表其在全球證券中所有權利益的證書，除非在以下所述的有限情況下。

為方便後續轉讓，直接參與者在DTC存放的所有全球證券將以DTC的合夥企業指定人CEDE& Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。以CEDE&Co.或其他被指定人的名義將證券存入DTC並註冊不會改變證券的實益所有權。DTC不知道證券的實際受益者。DTC的記錄僅反映證券存入其賬户的直接參與者的身份這些參與者可能是也可能不是受益者。參與者負責代表其客户對其持有的資產進行記賬。

只要證券是簿記形式，您將只能通過託管人及其直接和間接參與者的設施收到付款並可以轉讓證券。我們將在招股説明書附錄中指定的適用證券的地點設立辦事處或代理機構，在那裏可以向我們交付有關證券和契約的通知和要求，並可以在那裏交出經證明的證券以進行付款、轉讓或交換登記。我們將在那裏為適用的證券設立辦事處或代理機構，在那裏可以向我們交付關於證券和契約的通知和要求，並可以在那裏交出經證明的證券以進行付款、轉讓或交換登記。我們將在招股説明書附錄中指定的適用證券的地點設立辦事處或代理機構。

DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向受益所有人傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律要求的約束。

兑換通知將發送至DTC。如果贖回的特定系列證券少於全部，DTC的做法是分批次確定每個直接參與者在該系列證券中要贖回的利息金額。

DTC和CEDE&Co.(或此類其他DTC被提名人)都不會同意或投票購買這些證券。根據常規程序，DTC將在記錄日期後儘快將綜合代理郵寄給我們。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給那些直接參與者，這些參與者的賬户在記錄日期被記入該系列證券的貸方，該記錄日期在該綜合代理所附的列表中確定。

只要證券是簿記形式，我們將通過電匯立即可用的資金，將這些證券支付給作為此類證券的註冊所有者的存託機構或其指定人。我們將通過電匯的方式將這些證券支付給該證券的註冊所有人。如果證券是在下列有限情況下以最終認證形式發行的，我們將選擇通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址，或通過電匯到有權獲得付款的人至少在適用付款日期前15天以書面指定的美國銀行賬户向適用受託人或其他指定方付款。我們可以選擇通過支票付款，或通過電匯到有權獲得付款的人至少在適用付款日期前15天向適用受託人或其他指定方以書面指定的美國銀行賬户進行付款。

證券的贖回收益、分配和股息將支付給cede&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的慣例是在收到DTC在付款日從我們那裏獲得的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄上顯示的他們各自的持股情況，將直接參與者的賬户記入DTC的賬户。參與者向受益者支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户持有的證券一樣。這些付款將由參與者負責，不是DTC或我們的責任，受不時生效的任何法律或法規要求的約束。向CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他指定人支付贖回收益、分配和股息是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益的所有者支付款項是直接和間接參與者的責任。

除非在下面描述的有限情況下，證券購買者將無權將證券登記在其名下，也不會收到證券的實物交割。因此，每個實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約項下的任何權利。

某些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者採用最終形式的證券實物交割。這些法律可能會削弱轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC可隨時向我們發出合理通知，終止其作為證券託管機構的服務。在這種情況下，如果沒有獲得後續託管機構，則需要打印並交付證券證書。

如上所述，特定系列證券的受益者通常不會收到代表其在這些證券中所有權利益的證書。但是，如果：

我們將為此類證券準備並交付證書，以換取在全球證券中的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券中的任何實益權益，均可交換為以託管機構指示的名稱註冊的最終認證形式的證券。預計這些指示將基於託管機構從其參與者收到的有關全球證券實益權益所有權的指示。

我們已從據信可靠的來源獲得了本節和本招股説明書其他部分中有關DTC和DTC記賬系統的信息，但我們對此信息的準確性不承擔任何責任。

我們受DGCL第203條的約束。這項規範公司收購的法規禁止特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與該股東進行任何商業合併，除非：

一般而言，第203條將有利害關係的股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

我們的公司註冊證書和章程包含一些條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻止公司控制權的變更。特別是，我們的公司證書和章程規定了以下內容：

關於第三大道於2013年10月對本公司的投資，本公司向第三大道發行了一股特別股票，每股面值0.01美元。特別股股份的唯一目的是為了讓第三大道能夠選舉一名董事會成員。不得就特殊股票宣佈、支付或作出任何股息或分配。就本公司任何清算、解散或清盤時的資產分配而言，特別股優先於普通股，但金額僅等於該等股份的面值。當不再滿足2,345,000股普通股的“特別股票所有權門檻”時，該特別股票將在根據合法可用資金自動贖回，每股贖回價格等於其面值。除公司註冊證書明確規定或適用法律另有要求外，特別股票持有人無權在提交本公司股東表決的任何事項上表決該等股份。

交錯的董事會。 董事會分為兩類，數量儘可能相等，分別指定為I類和II類。根據我們公司註冊證書的規定，每位董事的任期將在選出董事的年度會議之後的第二次年會結束，直至其繼任者當選並獲得資格，或提前辭職或被免職為止。(#**$$} ##**$$} 每一位董事的任期將於年度會議之後的第二次年會結束。)在董事人數不時增加或減少的情況下，每個級別的董事人數將被儘可能平均地分配。任何董事均可由有權選舉該董事的本公司股本股份的多數投票權持有人投贊成票票，在任何時間(不論是否有理由)罷免該董事。

特別股票總監。自特別股發行後至不再滿足特別股持股門檻的第一天為止，由特別股持有人選舉產生的一名董事，作為獨立類別投票，排除普通股、指定優先股和任何優先股的持有人，該董事在本文中被稱為特別股董事。該董事由特別股持有人選舉產生，作為獨立類別投票，排除普通股、指定優先股和任何優先股的持有人。該董事在本文中被稱為特別股董事。

在不再滿足特別股權門檻的第一天，特別股票董事的任期將自動終止，之前擔任該董事職務的人將不再擔任本公司董事，董事會規模將自動減少一個董事職務。緊隨其後，董事會規模將自動增加一個董事職位，該職位將由普通股持有人選舉產生。

與保留利用與NOL相關的某些税收優惠的能力有關的轉讓限制

為了幫助保持其利用主要與本公司的NOL相關的某些税收優惠的能力，本公司的公司註冊證書一般禁止轉讓或出售股票，這種轉讓或出售會導致一個人或一羣人成為4.75%的股東，或者會導致一個人或一羣人增加或減少其在公司的百分比所有權權益的4.75%的現有股東的比例，這類轉讓或出售會導致某人或一羣人成為其在公司的百分比所有權權益的4.75%的股東，或導致一人或一羣人增加或減少其在公司的百分比所有權權益。任何違反公司註冊證書的直接或間接轉讓都將無效。如果轉讓方或受讓方事先獲得董事會的書面批准，則不適用公司註冊證書中對轉讓的限制。任何希望實施其他被禁止的交易的人可以在提議的交易日期之前提交書面請求，要求董事會按照公司註冊證書中規定的程序審查和授權交易。公司註冊證書中的這些限制性條款將根據其條款失效，最早發生日期為2025年2月12日；董事會選定的日期(如果董事會決定取消或解除公司註冊證書中規定的限制符合公司股東的最佳利益) ；以及公司過半數投票權持有人選擇的日期(在年度或股東特別會議或股東特別會議上批准)。或股東特別會議或股東特別會議上批准的日期或股東特別會議批准的日期或股東特別會議或股東特別會議上批准的日期或股東特別會議或股東特別會議批准的日期或股東特別會議批准的日期或股東特別會議批准的日期為失效日期。

我們的章程規定，任何目的或目的的股東特別會議應根據董事會批准的決議召開，任何其他人不得召集。

在特殊股票持有人的權利和法律規定的限制的約束下，董事會被授權在符合法律規定或公司註冊證書明確規定的任何限制的情況下，規定發行系列指定優先股的股票，並根據特拉華州的適用法律或優先股指定提交證書，以確定不時納入每個此類系列的股票數量，並確定以及每個此類系列股票的權利及其任何限制、限制或限制。

指定優先股的法定股份數目可由有權就此投票的本公司所有當時已發行股本的過半數投票權持有人投贊成票而增減(但不低於當時已發行股份的數目)，無需指定優先股或其任何系列的持有人投票，除非根據任何優先股指定的條款需要任何該等持有人投票。

本公司的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序、任何違反受託責任的訴訟、根據特拉華州一般公司法、本公司的公司註冊證書或章程對本公司提出索賠的任何訴訟，或根據內部事務原則對本公司提出索賠的任何訴訟的獨家法院場所。本公司的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是代表本公司提起的任何派生訴訟或訴訟的獨家法院；任何聲稱違反受託責任的訴訟；根據特拉華州一般公司法、本公司的公司註冊證書或章程對本公司提出索賠的任何訴訟。本條款不適用於根據證券法和交易法產生的索賠。在該條款可被解釋為適用於此類索賠的範圍內，法院是否會在這方面執行該條款存在不確定性，本公司的股東不會被視為放棄了本公司對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。

我們可能會根據不時向承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合出售證券。我們可以單獨或一起出售我們的證券：

每次我們根據本招股説明書提供和出售證券時，我們都會提交招股説明書補充材料。相關的招股説明書附錄將列出每一次發行的條款，包括：

我們可以直接徵集購買本招股説明書提供的證券的報價。我們還可以不時指定代理人徵集購買證券的要約。我們可以通過法律允許的任何方式出售本招股説明書提供的證券，包括根據證券法第415(A)(4)條規定的被視為“在市場上”發行的銷售，包括但不限於直接在紐約證券交易所美國證券交易所、在我們證券的任何其他現有交易市場或向或通過做市商進行的銷售。

如果我們通過一家或多家代理商在市場上進行銷售，我們將根據銷售代理融資協議或我們與代理商之間的其他市場報價安排的條款進行銷售。如果我們根據任何此類協議在市場上進行銷售，我們將通過一個或多個代理髮行和出售我們的證券，這些代理可能以代理方式或以本金方式行事。在任何此類協議期限內，根據我們與代理商的協議，我們可以每天以交換交易或其他方式出售證券。該協議將規定，出售的任何證券將以與我們證券當時的市場價格相關的價格出售。因此，目前還不能確定關於將籌集的收益或支付佣金的確切數字。根據協議的條款，我們還可以同意出售我們的普通股或其他證券，相關代理可以同意徵求購買要約。每份此類協議的條款將在本招股説明書的一份招股説明書附錄中詳細闡述。

如果我們利用交易商出售本招股説明書提供的證券，我們將把我們的證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將我們的證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果我們利用承銷商出售本招股説明書提供的證券，我們將在出售時與承銷商簽署承銷協議，我們將在招股説明書附錄中提供任何承銷商的姓名，承銷商將利用該名稱向公眾轉售我們證券的股票。在出售我們的證券時，我們或承銷商可以代理的證券購買者可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將我們的證券出售給或通過交易商銷售，承銷商可以以折扣、優惠或佣金的形式補償這些交易商。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束。

我們將在適用的招股説明書附錄中提供我們將向承銷商、交易商或代理支付的與我們的證券發行相關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。參與分銷我們證券的承銷商、交易商和代理可能被視為證券法意義上的承銷商，他們收到的任何折扣和佣金以及他們在轉售我們證券時實現的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。我們可以簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括根據證券法案承擔的責任，或支付他們可能被要求為此支付的款項。

證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在全國證券交易所上市。為促進我們證券的發售，某些參與發售的人士可能會參與穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空我們的證券，涉及參與發售的人員出售比我們賣給他們的證券更多的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權來回補超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買我們的證券或實施懲罰性出價來穩定或維持我們證券的股價，因此，如果他們出售的我們的證券在與穩定交易相關的情況下被回購，則可以收回允許參與發售的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將我們證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可以隨時終止。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們可以授權承銷商、交易商或代理邀請某些購買者按照招股説明書附錄中規定的公開發行價向我們購買我們的證券。根據規定在未來某一特定日期付款和交付的延遲交付合同。這些合同將僅受招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將列出我們為徵集這些合同支付的任何佣金。

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄指明，對於任何衍生品交易，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押或從我們或其他人借入的我們的證券來結算這些銷售或結算任何相關的證券未平倉借款，並可以使用從我們那裏收到的我們的證券來結算那些衍生品，以平倉任何相關的未平倉證券借款。此類銷售交易中的第三方將作為承銷商，並將在適用的招股説明書附錄或本招股説明書所屬的註冊説明書的生效後修正案中確定。此外，我們可能會將我們的證券出借或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書賣空我們的證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

除普通股以外的任何證券都將是新發行的，除在紐約證券交易所美國交易所上市的普通股外，將沒有既定的交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何系列證券，如果是普通股，可以選擇在任何額外的交易所上市，但除非在適用的招股説明書附錄和/或其他發售材料中另有規定，否則我們沒有義務這樣做。不能對任何證券的交易市場的流動性作出保證。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

在此提供的證券的有效性由紐約Kramer Levin Naftalis&Frankel LLP為我們傳遞。

截至2018年12月31日和2017年12月31日的綜合資產負債表，截至2018年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表和綜合虧損、股東權益和現金流量，以及相關附註以及時間表和管理層對截至2018年12月31日財務報告的內部控制有效性的評估通過引用併入本招股説明書，以依賴獨立的BDO USA，LLP的報告併入本招股説明書授予該公司作為審計和會計專家的權力。

SEC允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書中的信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向SEC提交的後續信息將自動更新並取代此信息。我們通過引用併入以下我們已提交給證券交易委員會的文件：

我們還將我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條(I)在首次提交招股説明書的日期之後、註冊生效之前提交給SEC的所有文件(不包括根據招股説明書第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的當前報告以及在該表格上提交的與該等項目有關的證物)通過引用方式併入本招股説明書。或(Ii)在本招股説明書日期後，直至吾等出售本招股説明書所涵蓋的全部股份或吾等根據本招股説明書出售股份為止。

您可以在SEC的網站上免費訪問我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對其中任何報告的修訂。您也可以在我們的網站上訪問以引用方式併入的文件，網址為Www.trinityplaceholdings.com。除以引用方式併入本招股説明書的前述文件外，本招股説明書不包含本招股説明書中包含的或可通過本網站訪問的信息。

此外，應收件人的書面或口頭請求，我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供本招股説明書中以引用方式併入的任何或所有文件的副本(不包括該等文件的證物，除非該等證物通過引用具體併入本招股説明書或該等文件中)。此類請求可直接聯繫三一廣場控股公司首席財務官，地址：紐約麥迪遜大道340Madison Avenue，Suite 3C，New York 10173，電話：(212)235-2190。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據證券交易委員會的規則，註冊説明書中的某些信息已從本招股説明書中遺漏。我們是一家上市公司，向SEC提交委託書、年度、季度和特別報告以及其他信息。註冊聲明、此類報告和其他信息可通過證券交易委員會在互聯網上的主頁(Www.sec.gov).

招股説明書副刊

關於本招股説明書增刊	S-1
有關前瞻性陳述的警示説明	S-2
招股説明書補充摘要	S-4
產品簡介	S-6
危險因素	S-7
收益的使用	S-9
配送計劃	S-9
法律事務	S-10
專家	S-10
以引用方式成立為法團	S-11
在那裏您可以找到更多信息	S-11

	頁面

關於這份招股説明書	i
招股説明書摘要	1
危險因素	2
收益的使用	12
我們可以提供的證券	12
普通股説明	12
優先股的説明	13
手令的説明	15
債務證券説明	17
單位説明	23
環球證券	23
特拉華州法律、公司註冊證書和章程的某些條款	25
配送計劃	28
法律事務	31
專家	31
以引用方式成立為法團	31
在那裏您可以找到更多信息	32

	產品簡介

以下是此產品的某些條款的簡要摘要，並不完整。

發行人	利邦廣場控股有限公司(Trinity Place Holdings Inc.)

本公司根據本招股説明書補充文件提供的普通股	高達1000萬美元的普通股。

普通股須為已發行普通股緊隨其後的是這個祭品	最多4,255,319股，假設以每股2.35美元的價格出售本協議下的所有股票，這是紐約證交所美國人在2021年8月12日的收盤價。實際發行的股票將根據此次發行的銷售價格而有所不同。

要約方式	我們普通股的出售(如果有的話)將根據我們與B.Riley於2021年8月13日簽訂的銷售協議的條款進行。銷售可以通過法律允許的任何方式進行，該方法被認為是證券法下規則415所定義的“市場發售”，包括直接在紐約證券交易所美國證券交易所(我們普通股的現有交易市場)、我們普通股的任何其他現有交易市場上進行的銷售，或者向或通過交易所以外的做市商進行的銷售。(br}在證券法案下的規則415中定義)，包括直接在我們普通股的現有交易市場、我們普通股的任何其他現有交易市場上進行的銷售，或者通過交易所以外的做市商進行的銷售。B.萊利將按照B.Riley和我們雙方同意的條款，以符合其正常貿易和銷售慣例和適用法律的商業合理努力進行這些銷售。根據銷售協議的條款，我們也可以將股票出售給B.Riley，作為其自身賬户的本金，或者在我們事先同意的情況下，通過B.Riley以私下協商的交易方式出售股票。如果吾等和B.Riley就以市價向紐約證券交易所美國交易所或美國其他現有交易市場出售普通股股票以外的任何分銷方式達成一致，我們將提交另一份招股説明書附錄，提供證券法第424(B)條所要求的有關此類發售的所有信息。我們從出售普通股中獲得的淨收益將取決於實際出售的股票數量和這些股票的發行價。
收益的使用	我們打算將此次發行的淨收益主要用於營運資金和一般公司用途。因此，我們將在如何使用淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。見本招股説明書增補件S-9頁的“收益的使用”。

紐約證券交易所美國普通股代碼	TPHS
風險因素	對我們證券的投資具有很高的投機性，涉及許多風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄S-7頁開始的“風險因素”部分以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的其他部分中包含的信息，以及我們通過引用合併的風險因素和其他信息。

除另有説明外，本招股説明書附錄中包含的信息假設出售在此提供的所有股票，假設以每股2.35美元的價格出售本招股説明書項下的所有股票，這是紐約證券交易所美國證券交易所在2021年8月12日的收盤價。

除非我們另有説明，否則本招股説明書附錄中的所有信息均基於截至2021年6月30日的已發行普通股32,455,568股，不包括截至該日期的：

·571,083股受未歸屬限制性股票單位獎勵的已發行股票和290,074股受既有限制性股票單位獎勵的股票尚未發行；以及
·根據我們的股票激勵計劃，為未來發行預留1642,922股普通股。

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關於這份招股説明書		i

招股説明書摘要		1

危險因素		2

收益的使用		12

我們可以提供的證券		12

普通股説明		12

優先股的説明		13

手令的説明		15

債務證券説明		17

單位説明		23

環球證券		23

特拉華州法律、公司註冊證書和章程的某些條款		25

配送計劃		28

法律事務		31

專家		31

以引用方式成立為法團		31

在那裏您可以找到更多信息		32