附件10.2

應收税金協議

截止日期

2021年7月21日

目錄

				頁面
第一條已實現税收優惠的確定					2
第1.01節		已實現税收優惠與已實現税收不利			2
第1.02節		計算的假設、慣例和原則			2
第1.03節		與計算税項優惠有關的程序			3
第二條税收優惠支付、合併集團和企業資產轉讓					5
第2.01節		付款			5
第2.02節		無重複付款			6
第2.03節		付款順序			6
第2.04節		無第三方託管或追回；減少未來付款			6
第2.05節		按未阻止的TRA持有者列出的最小交換數量			6
第三條終止					7
第3.01節		提前終止事件			7
第3.02節		提前終止通知和提前終止時間表			7
第3.03節		提前解約金			8
第3.04節		將公司納入合併集團；轉讓公司資產			9
第四條居次和逾期付款					10
第4.01節		從屬；優先			10
第4.02節		地鐵公司逾期付款			10
第4.03節		付款方式			10
第五條報税表的編制；契諾					10
第5.01節		TRA持有人不得參與本公司及本公司的税務事宜			10
第5.02節		一致性			11
第5.03節		合作			11
第5.04節		第754條選舉			11
第5.05節		可用現金			11
第六條雜項					12
第6.01節		通告			12
第6.02節		同行			13
第6.03節		整個協議			13
第6.04節		治國理政法			13

i

第6.05節		可分割性			13
第6.06節		轉讓；修訂；放棄遵守；繼承人和受讓人			14
第6.07節		標題和副標題			15
第6.08節		爭端解決			15
第6.09節		TRA代表的賠償問題			17
第6.10節		扣繳			17
第6.11節		保密性			17
第6.12節		有限責任公司協議			18
第6.13節		接縫			18
第6.14節		生死存亡			18
第七條定義					18

II

應收税金協議

本應收税款協議(本協議)日期為2021年7月21日，由Zevia PBC、特拉華州一家 公司(Zevia PBC及其每個子公司，按美國聯邦所得税分類為公司，以及其每個繼承人，即Zevia LLC)、Zevia LLC(為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業)、Zevia LLC(為美國聯邦所得税目的合夥經營的特拉華州有限責任公司)、每個TRA持有者簽訂，並由Zevia PBC、特拉華州一家 特拉華州公司(Zevia PBC及其每個子公司，按美國聯邦所得税分類為公司)、Zevia LLC(為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業)、Zevia LLC和

獨奏會

鑑於，本公司的 個會員權益單位(Units？)部分由未被屏蔽的TRA持有者持有；

然而，被封堵的TRA持有者持有，並將繼續持有，直到重組，封鎖者持有股票；以及封鎖者持有單位；

鑑於，公司是公司的管理成員；

鑑於，公司和公司已決定在首次公開募股(首次公開募股)中提供公司A類普通股(A類股 股)，並就本協議的執行承擔或承諾進行2021年6月25日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明(註冊號333-257378)中所述的交易，該聲明在本協議日期之前修訂， 包括首次公開募股；

鑑於，根據重組協議中規定的交易，本公司將成為攔截者持有的單位(重組)的 所有者，並且本公司可能有權使用屬於攔截者的某些税收資產；

鑑於，未受阻的TRA持有者預計將其部分單位出售給公司，以換取現金(最初的 銷售)與IPO相關；

鑑於，根據本公司第十三次修訂和重新簽署的有限責任公司協議(《有限責任公司協議》)的交換條款，非封鎖TRA持有人持有的單位可在某些情況下與本公司或 本公司交換A股和/或現金；

鑑於，本公司及其任何被歸類為合夥企業的直接或間接子公司為美國聯邦所得税 目的，實際上應根據守則第754條就包括首次公開募股(IPO)日期和交易所發生的每個課税年度的課税年度進行選擇，該選擇旨在導致僅針對本公司對本公司和該等子公司擁有的 資產的納税基礎進行調整；

鑑於，公司在 方面的税收責任可以通過税收資產減少；

鑑於本協議各方希望就税務資產對公司納税責任的影響所帶來的利益 作出某些安排；

因此，現在，考慮到前述條款和本協議中規定的各自契約和協議，並打算在此受法律約束，簽字方同意如下：

第一條

已實現税收優惠的確定

第1.01節實現税收優惠和實現税收不利。除本協議另有明確規定外，雙方意在在一個課税年度內，(A)假設納税義務超過實際納税義務(該超額部分，即已實現税收利益)或(B)實際納税義務超過假設納税義務(該超額部分，即已實現税損)，應分別衡量該納税年度可歸因於該納税資產的實際納税義務的減少額或增加額。 可歸因於該納税資產的實際納税責任的減少額或增加額分別由以下兩項組成：(A)假設納税義務超過實際納税義務(br}收益)；(B)實際納税義務超過假設納税義務(該超出部分，即已實現納税損害)，分別衡量該納税年度可歸因於税收資產的實際納税義務的減少額或增加額。如果該納税年度的全部或部分實際納税義務是由於税務機關對任何納税年度進行審計而產生的，則該負債不得計入確定已實現的税收利益或已實現的税收損害，除非已對該部分實際納税義務進行了 確定。

第1.02節假設、慣例和計算原則。？實際納税義務應為公司使用公司 確定的合理方法在相關公司納税申報表上反映的納税義務；但公司在確定時應使用以下假設、慣例和原則：

(A)税收優惠付款的處理。税收優惠部分應視為推算利息，部分應視為 (I)在重組情況下(除守則另有要求外)為區塊權益的對價而收到的其他財產，或(Ii)在交易所情況下的單位額外收購價。税收優惠 因交換而產生的付款(計入推算利息的金額除外)應(X)被視為向上的購買價格調整，從而對公司的調整後資產產生進一步的基數調整， (Y)的效果是為公司在付款年度的調整後資產創造額外的基數調整，因此，這些額外的基數調整應酌情納入本年度計算和 未來年度計算。

(B)推定利息。實際納税義務應考慮到 扣除每筆税收優惠支付部分，該部分根據準則被計入推算利息，原因是該等税收優惠支付被定性為公司就與交易所或重組(視情況而定)收購的攔截器中的單位或股票支付的額外對價。 在交易所或重組(視情況而定)收購的攔截器中，應扣除每筆税收優惠付款的部分，因為此類税收優惠付款被定性為公司應支付的單位或股票的額外對價。

-2-

(C)結轉和結轉。應歸因於税收資產的任何税項的結轉或結轉應被視為受守則和財政部關於相關類型結轉或結轉的使用、限制和到期的規定的約束。(br}税收資產的任何税項的結轉或結轉應被視為遵守守則和財政部關於相關類型的結轉或結轉的使用、限制和到期的規定。如果任何税目的結轉或結轉 包括歸屬於納税資產的一部分和非歸屬於納税資產的另一部分，則歸屬於納税資產的部分應被視為按照有無方法論來使用。

(D)州税和地方税。為計算某個課税年度的實際納税義務， 公司可以，但不應被要求，假設公司的州和地方税負債(承擔的鹽分負債)等於(X)乘積(I)根據本協議為 納税年度確定的應税收入和收益，以及(Ii)5%(5%)或(Y)，如果公司根據其合理酌情權(但在任何情況下，不得多於每年)確定該應納税年度的應税收入和收益的乘積，則 公司可以(但不需要)假定公司的州和地方税負債(承擔的鹽税負債)等於(X)乘積(I)根據本協議為 納税年度確定的應納税所得額和收益的乘積在與TRA代表協商後，公司將使用公司不時合理確定的反映其混合 州和地方税率的其他百分比(使用該納税年度相關公司納税申報單上規定的分攤係數，除非公司在與TRA代表協商後另有決定)。

(E)州税、地方税和非美國税的處理。 本協定的規定，包括有關確定收入和收益的假設、慣例和原則，適用於州、地方和非美國税務事項作必要的修改 .

第1.03節與税收優惠計算有關的程序。

(A)附表的編制和交付。

(I)交換基準日程表及IPO日期資產日程表。

(A)首次公開發售日期資產時間表。在首次公開募股後120天內，公司應向TRA代表和被阻止的TRA持有人提交一份時間表，合理詳細地列出附件A所附附表中關於阻滯劑的信息(每個時間表，包括 公司和TRA代表商定的對每個此類時間表的任何替代，一份上市日期資產時間表)。本協議要求的計算應按照IPO日期資產時間表進行。如果需要在 首次公開募股日期資產時間表達成一致之前進行任何計算，應使用合理的估計。

(B)交換基準表。在公司提交發生任何交換的每個課税年度的美國聯邦所得税申報單後120天內，公司應向TRA代表提交一份明細表(交易基準明細表)，該明細表顯示：

-3-

合理詳情，(W)經調整資產於每個交易日期的實際共同課税基準，(X)因在該課税年度及截至本協議日期之後的所有先前課税年度進行的交換而對經調整資產作出的基準調整，計算(1)合計及(2)就每個未凍結的TRA持有人的交易而言，(Y)一個或多個期間(如 有的話)在此基礎上，每個基數調整均可攤銷和/或折舊。本 協議要求的計算應根據交換基礎時間表進行。如果需要在商定匯率基礎時間表之前進行任何計算，則應使用合理的估計。

(Ii)税收優惠附表。在提交公司 截止於本協議日期之後的任何納税年度的美國聯邦所得税申報單後120天內，公司應向TRA代表和被阻止的TRA持有人提供(A)合理詳細説明該納税年度已實現税收優惠或 已實現税收不利計算的明細表(税收優惠明細表)，或(B)如果該納税年度沒有已實現税收優惠或已實現税收不利，則向TRA代表和受阻TRA持有人發出相關通知。

(三)佐證材料；審查權。每次公司向TRA代表提交IPO日期資產時間表、交易所基礎時間表或税收優惠時間表(包括根據第1.03(C)節交付的任何修訂時間表)時，公司還應向TRA代表提交時間表和工作底稿 ，提供有關時間表準備的合理細節和確認計算的支持信，並允許TRA代表在不向TRA代表支付任何費用的情況下，合理接觸公司和諮詢公司(如果適用)的有關 公司的適當代表

(Iv) 向TRA持有人提供信息。應TRA持有人的合理要求，TRA代表應以合理迅速的方式，向該TRA持有人提供TRA代表根據 本協議收到的信息(包括第1.03節所述的時間表)，但僅限於TRA代表根據其合理酌情權確定該信息是重要的、相關的、與該TRA持有人有關的信息。

(B)對附表的反對及附表的定稿。每個IPO日期資產明細表、交易所基準明細表或税收優惠明細表，包括根據第1.03(C)節交付的任何修訂明細表，應成為最終的並對各方具有約束力，除非TRA代表在收到IPO 日期資產明細表、交易所基礎明細表或税收優惠明細表後30天內向公司提供真誠地對該明細表提出重大反對的通知(反對通知)。如果公司和TRA 代表無法

-4-

公司在收到異議通知後30天內成功解決異議通知中提出的問題，公司和TRA代表應採用本協議第6.08節中描述的 爭議解決程序(爭議解決程序)。

(C)修訂附表。在根據第1.03(B)節最終確定IPO日期資產明細表、交易所基礎明細表或税收優惠明細表 之後，本公司可不時修訂任何IPO日期資產明細表、交易所基礎明細表或税收優惠明細表：(I)更正任何此類明細表中的重大錯誤；(Ii)反映可歸因於將税項結轉或結轉至該應納税年度的已實現税收優惠或已實現税收不利的重大變化(Iii)調整匯率基礎時間表以考慮根據本協議支付的款項，(Iv)遵守根據爭議解決程序作出的仲裁員裁決， 或(V)與影響該時間表的決定(該時間表，經修訂的時間表)相關的決定。任何修改後的時間表均應遵守 第1.03(B)節中規定的最終程序和第6.08節中規定的爭議解決程序。

第二條

税收優惠 支付、合併集團和公司資產轉移

第2.01節付款。

(A)一般規則。本公司應按第2.01(B)節規定的時間，在每個課税年度向每位TRA持有人支付 應支付給該TRA持有人的税收優惠款項。就本第2.01(A)節而言，在任何納税年度應支付給TRA持有人的税收優惠金額 應通過(I)該納税年度的税收優惠支付總額乘以(Ii)該TRA持有人的分攤百分比(該金額，即税收優惠支付)來確定。

(B)支付税項優惠的時間。根據第1.03(B)節的規定，公司應在提交給TRA代表的 税收優惠計劃最終確定後45天內支付每筆税收優惠。本公司可以(但不需要)在納税 年度的其他時間支付一筆或多筆預計付款，並減少未來的付款，以便就一個納税年度向TRA持有人支付的總金額等於根據第2.01(A)節就該納税年度計算的金額。

(C)可選擇的付款上限。儘管本協議中有任何相反的規定，任何未被鎖定的TRA持有人 可以選擇就任何交易所向該TRA持有人支付的税收優惠總額限制為指定的美元金額、TRA持有人就 交易所實現的金額的指定百分比或因交換而對調整後的資產進行的基數調整的指定部分。

-5-

TRA持有人應行使前一句規定的權利，在根據有限責任公司協議交付的交易所通知中包括其希望實施該限制和指定限制的通知，以及可能合理需要的 其他細節(包括該限制是否包括與任何此類交易所有關的額外金額)。

第2.02節禁止重複付款。本協議的規定不打算也不應被解釋為導致本協議要求的任何金額(包括利息)的重複支付。

第2.03節付款令。如果由於任何原因(包括但不限於，缺乏足夠的可用現金來履行公司根據本協議支付在特定課税年度到期的所有税收優惠付款的義務)，公司沒有完全履行其在特定課税年度支付根據本協議到期的所有款項的義務 ，則(I)TRA持有人將根據本協議就該納税年度收到付款，比例與如果公司能夠完全履行其付款 義務時所收到的比例相同及(Ii)在本協議項下有關本年度及 之前所有課税年度的所有此等付款已悉數繳付前，不得根據本協議就其後任何課税年度支付任何款項。

第2.04節無第三方託管或退款；減少未來付款 。根據本協議應支付給TRA持有人的任何款項不得代管，也不要求TRA持有人退還之前向其支付的任何税收優惠的任何部分。任何TRA持有人均不需要因任何已實現的税收損失而向 公司付款。如果TRA持有人收到的金額超過其在本協議下的應得金額(包括由於審計調整或已實現的税損)，則本協議項下的未來付款應減少 ，直到TRA持有人收到的金額等於TRA持有人在沒有收到超過該等應得金額的情況下本應收到的金額。

第2.05節未被阻止的TRA持有者的最小交換。儘管本協議有任何相反規定，任何 和所有根據本協議應支付給任何未鎖定TRA持有人的税收優惠款項應由公司為適用的未鎖定TRA持有人的利益持有(無任何利息)，直至 該未鎖定TRA持有人在一個或多個交易所交換了單位，相當於緊接重組前該未鎖定TRA持有人持有的單位的5%(該等單位相對於每個未鎖定TRA持有人)在任何此類解鎖的TRA持有人總計兑換了等於或超過門檻交換單位的數量之後，公司應立即將扣留的 金額支付給適用的解鎖TRA持有人。

-6-

第三條

終止

第3.01節提前終止事件。

(A)公司提早終止選舉。本公司可隨時終止與 所有TRA持有人持有的全部或部分單位(包括之前交換的單位)的權利，方法是(A)按照第3.02(A)節的規定遞交提前終止通知，以及(B)按照第3.03(A)節的規定向 每個TRA持有人支付其提前終止付款的分攤百分比。如果本公司終止本協議項下少於所有持有(或 先前持有和交換)的單位的權利，則該終止應在TRA持有人之間進行，其方式是使每個TRA持有人獲得當時支付的提前終止付款的相同比例，與公司在當時終止TRA持有人在本協議項下的所有權利時應收到的比例相同。

(B) 視為提前終止。

(I)被視為提前終止事件。如果發生重大違約或 控制權變更(每次視為提前終止事件)，(A)公司(或TRA代表(帶一份副本給公司))應按照第3.02(A)節的規定向TRA持有人遞交提前終止通知，以及(B)本協議項下關於TRA持有人的所有義務應加速履行。

(Ii)在被視為提前終止事件時付款。由於加速而支付給每個TRA持有者的金額 應等於TRA持有者的分享百分比乘以以下和：

(A)根據 第三條計算的提前終止付款，如同提前終止通知已在被視為提前終止事件發生之日送達一樣，使用估值假設，但在 每個出現提前終止日期的地方代之以被視為提前終止事件的日期；

(B)公司與TRA代表商定的到期應付但截至違約之日仍未支付的任何税收優惠支付；及(B)公司與TRA代表商定的截至違約之日到期應付但未支付的任何税收優惠支付；及

(C)截至違約之日或包括違約之日的課税年度 到期的任何税收優惠支付(除非第(B)或(C)款所述的任何金額包括在提前終止時應支付的金額中)。

第3.02節提前終止通知和提前終止時間表。

(A)公告；附表。

(I)提交提前終止通知和提前終止時間表。如果本公司選擇行使上文第3.01(A)節規定的提前終止權利，或者如果根據上文第3.01(B)節發生被視為提前終止的事件，本公司應向TRA提交

-7-

代表(A)一份通知(提前終止通知)，指明(X)提前終止和(Y)權利終止的生效日期(提前終止日期)，該日期不得早於提前終止通知之日後30天但不超過120天，以及(B)合理詳細説明每個TRA持有人的提前終止付款計算的時間表(提前終止日程表)(提前終止日程表)。(B)代表(A)説明(X)提前終止的通知(提前終止通知)和(Y)權利終止的生效日期(提前終止日期)，該日期不得早於提前終止通知之日起30天，也不得超過提前終止通知之日後120天，以及(B)合理詳細説明每個TRA持有人的提前終止付款計算的時間表(提前終止日程表)。提前終止通知應在公司選擇全部或部分終止本協議或發生視為提前終止事件後30天內送達。

(Ii)敲定提前終止時間表；爭議。根據第3.02(A)(I)節交付給TRA代表的 適用提前終止時間表應為最終版本，並對公司和每個TRA持有人具有約束力，除非TRA代表在收到提前終止時間表後30天 內向公司提供善意地對該時間表提出重大異議的通知(重大異議通知)。如果公司和TRA代表無法 在公司收到重大異議通知後30天內成功解決重大異議通知中提出的問題，公司和TRA代表應採用第6.08節規定的爭議解決程序 。

(Iii)撤回提早終止通知。公司 可以在提前終止付款到期和應付之前撤回提前終止通知。

(B)修訂 提前終止時間表。根據第3.02(A)(Ii)節最終確定提前終止時間表後，公司可在提前 終止付款支付之前的任何時間修改任何提前終止時間表，(I)與影響該時間表的決定相關，(Ii)更正任何此類時間表中的重大錯誤，或(Iii)遵守 第6.08節的仲裁員裁決。任何修改應遵守第3.02(A)(Ii)節的程序和第6.08節規定的爭議解決程序。

第3.03節提前解約金。

(A)提前解約金的數額和時間。應支付給TRA持有人的與第3.01(A)節所述的提前終止 相關的款項(提前終止付款)應等於TRA持有人的分享百分比乘以公司從提前終止日期開始需要支付的所有税收優惠付款的現值(以提前終止日期的提前解約率折現)，並假設應用了估值假設，則支付給TRA持有人的金額應等於TRA持有人的分享百分比乘以截至提前終止日期公司將被要求支付的所有税收優惠付款的現值。在根據第3.02(A)(Ii)條向TRA代表提交的提前終止時間表最終確定後不遲於45天 ，公司應向每位TRA持有人支付該TRA持有人應支付的提前終止款項 。

-8-

(B)提早終止付款的影響(C)。本公司根據第3.03條支付提前終止付款後，TRA持有人和本公司均不再享有本協議項下的任何其他權利或義務，否則根據本協議或本協議項下的權利已根據第3.01條終止的單位(包括以前交換的單位)應 應支付的款項，除 (I)本協議項下到期應付但截至提前終止通知之日仍未支付的款項，以及(Ii)截至提前終止通知之日(包括提前終止通知之日)的應納税年度應支付的税收優惠外 (第(Ii)款所述金額包括在提前終止付款中的範圍除外)。為免生疑問，如果在公司就所有 台設備(包括之前交換的設備)提前支付終止付款之後進行交換，則除前一句 第(I)或(Ii)款所述的任何義務外，公司在本協議項下對此類交換不承擔任何義務。

第3.04節將公司納入合併集團；轉讓公司資產 。

(A)接納地鐵公司為綜合集團。如果本公司是或成為根據第1501及以下節提交合並所得税申報單的關聯或合併公司集團的成員 。如果您不遵守守則或州、當地或非美國法律的任何相應條款 (合併集團)，則：(I)本協議的條款應適用於整個集團；以及(Ii)本 協議中的税收優惠付款、提前終止付款和其他適用項目應參考集團作為一個整體的綜合應納税所得額進行計算。

(B)公司轉讓 資產。

(I)一般規則。如果本公司或其任何子公司或本公司將一項或多項資產轉讓給一家公司，而轉讓人沒有根據第1501 Et節向該公司提交綜合納税申報表。序列號。因此，在計算本協議項下到期的任何付款金額時，轉讓人 應被視為在轉讓之日已在全額應税交易中處置了此類資產。

(Ii) 適用規則。就本第3.04(B)節而言：

(A)除第3.04(B)(Ii)(B)節另有規定外，轉讓人在交易中被視為已收取的代價應被視為等於轉讓資產的公平市值(考慮到守則第7701(G)節的原則)；

(B)轉讓人為換取合夥 權益而被視為收取的代價，須視為相等於合夥權益在緊接轉讓後根據守則第752條就該轉讓權益所分配予 轉讓人的合夥負債(定義見庫務規例§1.752-1(A)(4))後的公平市場價值；及

-9-

(C)轉讓給公司(公司除外) 包括轉讓給為美國聯邦所得税目的歸類為公司的任何實體或安排，而合夥企業包括為美國聯邦所得税目的歸類為合夥的任何實體或安排。

第四條

從屬關係和逾期付款

第4.01節從屬；優先。根據本協議，公司必須向TRA持有人支付的任何税收優惠支付或提前終止支付的權利，應排在與公司及其子公司借款的任何當前或未來債務有關的任何本金、利息或其他到期和應付金額的支付權之後，並且除本協議另有規定外，應排在次要和次要的地位。除本協議另有規定外，本協議另有規定的除外，在支付權利方面，公司必須向TRA持有人支付的任何税收優惠或提前終止支付的權利，應排在公司及其子公司當前或未來債務的本金、利息或其他應付金額的次要地位。平價通行證公司現有或未來所有非本金的無擔保債務， 就公司及其附屬公司借款債務的任何當前或未來債務而到期和應付的利息或其他金額，應優先於公司的股權。

第4.02節公司逾期付款。應支付根據本協議 條款到期但未支付給任何TRA持有人的全部或部分金額，以及自該付款到期和應付之日起按默認利率計算的利息。儘管有前述 句，違約率不適用於(且協定費率應適用)僅由於(A)任何信貸協議、貸款協議、票據、契諾或其他 協議下有關本公司或其任何附屬公司或本公司債務的禁止、限制或契諾，或(B)適用法律限制的任何逾期付款。

第4.03節付款方式。根據本協議要求向TRA持有人支付的所有款項 將以電子方式向該TRA持有人以前指定和擁有的銀行賬户支付即時可用資金，如果沒有指定該賬户，則通過支付給該TRA持有人的支票支付。

第五條

準備納税申報單；契諾

第5.01節TRA持有人不得參與 公司和公司的税務事宜。

(A)一般規則。除本條款第五條另有規定外，本公司對與本公司及本公司有關的所有税務事宜，包括但不限於任何報税表的準備、提交及 修訂，以及就任何與税務有關的問題進行抗辯、抗辯或解決，均有全權責任及全權酌情決定權。

-10-

(B)通知TRA代表。公司應通知TRA代表，並讓TRA代表合理地瞭解税務當局對公司和公司進行的任何審計部分，如果審計結果合理預期會影響TRA 持有人在本協議項下的權利和義務。

第5.02節一致性。本公司和 TRA持有人同意就所有目的，包括美國聯邦、州、地方和非美國税收目的和財務報告目的，按照公司在本協議下由公司或代表 公司提供的任何明細表中規定的方式報告並促使報告所有與税收相關的項目(包括但不限於基數調整和每項税收優惠支付)，除非公司或TRA持有人收到諮詢公司的書面意見，表明以這種方式報告將導致徵收有關此類 書面意見的任何爭議應遵守第6.08節中規定的爭議解決程序。

第5.03節合作。每名TRA持有人應(A)及時向公司提供公司可能合理要求的 信息、文件和其他材料(不包括TRA持有人的個人納税申報單)，以便根據本協議作出任何必要或適當的決定或計算， 準備任何納税申報表，或與任何税務機關抗辯或抗辯任何審計、審查或爭議。(B)向公司及其代表提供文件和材料的解釋，以及公司或其代表可能合理要求的與本第5.03節(A)款所述任何事項相關的其他信息，以及(C)就任何此類事項 提供合理的合作。(B)向公司及其代表提供文件和材料的解釋，以及 公司或其代表可能合理要求的與本第5.03節(A)款所述任何事項相關的其他信息。本公司應向每位TRA持有人償還TRA持有人因遵守本第5.03節規定而發生的任何合理且有文件記錄的第三方成本和開支。

第5.04條第754條選舉。公司應(I)確保在 公司的課税年度(包括本協議日期並在整個協議期限內繼續)，公司及其被歸類為合夥企業的每一家美國聯邦所得税子公司應根據守則第754條(以及適用的美國州或地方法律的任何類似規定) 有效地進行選擇，以及(Ii)採取商業上合理的努力，以確保在本協議日期及之後並在整個協議期限內繼續 本公司持有直接或間接權益的任何實體，如果為美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業，且不是本協議中定義的子公司，則將根據守則第754條(以及適用的美國州或地方法律的任何類似條款)進行 實際上的選舉。

第5.05節可用現金。公司應盡合理最大努力確保其有 足夠的可用現金來支付本協議項下到期的所有款項，包括盡合理最大努力確定是否有可用現金，並促使公司向公司進行分配，以便 只要該等分配不違反(A)任何信貸協議、貸款協議、票據、契諾或其他管理公司或其任何子公司債務的禁止、限制或契諾，或(B)本公司或其任何附屬公司的債務限制，或(B)本公司或其任何附屬公司的債務的任何信貸協議、貸款協議、票據、契約或其他協議規定的禁止、限制或契諾，或(B)本公司或其任何子公司的債務的 公司或(B)項下的限制，則公司應盡合理最大努力確保有足夠的現金支付

-11-

第六條

其他

第6.01節通知。與本 協議有關的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均應以書面形式發出，並在以下情況下被視為正式發出和接收：(A)如果是親自送達，則應視為在交付之日；(B)如果是在工作日(或下一個工作日)通過電子郵件發送，或(B)如果是通過國家認可的次日快遞服務送達，則應視為在發送之日後的第一個工作日正式發出和接收。本協議項下的所有通知應按以下規定 交付，或按照當事一方指定的其他書面指示接收通知：

如果給公司， 給：

Zevia PBC

15821文圖拉大道，145號套房

加利福尼亞州恩西諾，郵編：91436

電話：(855)469-3842

注意：Padraic(Paddy？)Spence，首席執行官

電子郵件：pardy@zevia.com

複印件為：

吉布森，Dunn&Crutcher LLP(br}Dunn&Crutcher LLP

公園大道200號

紐約州，郵編：10166-0193

電話： +1.212.351.2340

傳真：+1.212.351.5220

注意：安德魯·法本斯和帕梅拉·勞倫斯·恩德萊尼

電子郵件：afabens@gibsondunn.com

郵箱：pendreny@gibsondunn.com

如果是對本公司，請執行以下操作：

Zevia 有限責任公司

文圖拉大道15821號，145套房

加利福尼亞州恩西諾，郵編：91436

電話：(855)469-3842

注意：Padraic(Paddy？)Spence，首席執行官

電子郵件：pardy@zevia.com

複印件為：

吉布森，Dunn&Crutcher LLP(br}Dunn&Crutcher LLP

公園大道200號

紐約州，郵編：10166-0193

電話： +1.212.351.2340

-12-

傳真：+1.212.351.5220注意：安德魯·法本斯(Andrew Fabens)和帕梅拉·勞倫斯·恩德雷尼(Pamela Lawrence Endreny)

電子郵件：afabens@gibsondunn.com

郵箱：pendreny@gibsondunn.com

如果致TRA代表，致：

根據TRA代表的定義任命TRA代表時提供給公司的地址。 代表

如果是TRA持有者，則為：

公司記錄中規定的該TRA持有人的地址。

任何一方均可按照第6.01節規定的方式向另一方書面通知其新地址、傳真號碼或電子郵件地址 ，從而更改其地址。

第6.02節 對應內容。本協議可簽署一份或多份副本，所有副本均應被視為同一份協議，並在各方簽署一份或多份副本並 交付給其他各方時生效，但應理解，各方無需簽署相同的副本。本協議可通過手工、電子或傳真簽名方式簽署，一式兩份或兩份以上，每一份均應視為原件，但所有文件一起構成一份相同的文書。通過電子傳輸或傳真傳輸向本協議交付已簽署的簽字頁應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

第6.03節整個協議。本協議、LLC 協議、重組協議以及本協議中提及的或根據本協議交付的其他書面文件(構成本協議的一部分)的條款包含本協議各方關於本協議主題的完整協議，並取代本協議各方之前就此類主題達成的所有口頭和書面協議、備忘錄和承諾。除本協議明確規定外，本協議不會為非本協議一方的任何人創造任何權利、索賠 或利益，也不會產生或確立本協議的任何第三方受益人。

第6.04節適用法律。本協議應受特拉華州法律(以及在適用範圍內的聯邦法律)的管轄和解釋，而不考慮要求適用另一司法管轄區法律的法律衝突原則。

第6.05節可分割性。如果本協議的任何規定，或將該規定適用於任何 個人或情況或在任何司法管轄區，在任何程度上都被裁定為無效或不可執行，(I)本協議的其餘部分不應因此而受到影響，本協議的其他每項規定應在法律允許的最大限度內有效和可執行，(Ii)對於該人或情況或在該司法管轄區，該規定應在法律允許的最大限度內改革為有效和可強制執行，以及(Iii)

-13-

受此影響。此外，如果任何有管轄權的法院認定本協議的任何條款按書面形式無效或不可強制執行，則本協議的每一方當事人應 採取一切必要行動以修改本協議，以便在合理可能的最大程度上實現本協議的目的，並在合理可能的最小程度上修改本協議。

第6.06節轉讓；修正；放棄遵守；繼承人和受讓人。

(A)轉讓。未經公司明確書面同意，TRA持有人不得直接或間接將其在本協議項下的權利 轉讓或轉讓給任何人，此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延；但前提是，公司可自行決定對TRA持有人的任何轉讓不予同意、附加條件或推遲同意 (I)如果TRA持有人是本協議的原始簽字人，並且TRA持有人尋求將其部分權利總共轉讓給三個以上的受讓人，以及 (Ii)如果TRA持有人不是本協議的原始簽字人，並且TRA持有人尋求轉讓的權利少於其全部權利。 (Ii)如果TRA持有人是本協議的原始簽字人，並且TRA持有人尋求轉讓的權利少於其全部權利，則公司可以拒絕、附加條件或推遲同意(br})。儘管有前一句的規定，但只要單位是根據有限責任公司協議的條款轉讓的，轉讓TRA持有人可以將該TRA持有人在本協議項下關於該轉讓單位的全部(但不少於全部)權利轉讓給受讓人，但前提是該受讓人 必須籤立並交付本協議的合同書，同意就本協議的所有目的成為TRA持有人(該合同書中另有規定的除外)。

(B)修訂。

(I)一般規則。除非 公司、公司和TRA持有人書面批准，否則不得修改本協議的任何條款，如果 公司在修訂之前的最近一次交易所日期根據第3.01(A)條行使了提前終止權利，則該等持有人將有權獲得支付給所有TRA持有人(由公司確定)的至少三分之二的提前解約金(就本句子而言，不包括自修訂以來根據本協議向任何TRA持有人支付的所有款項 )。 如果 公司已根據第3.01(A)節行使了提前終止的權利，則本協議的條款不得修改。 公司、公司和TRA持有人應有權獲得支付給所有TRA持有人的至少三分之二的提前解約金(由公司確定)。

(Ii)具有不成比例的不利影響的修正案 。儘管有第6.06(B)(I)節的規定，如果一項擬議的修訂將對一個或多個TRA持有人根據本協議將收到或可能收到的付款產生不成比例的不利影響( 與TRA持有人在沒有該修訂的情況下將收到的付款相比)，則除非至少三分之二的TRA持有人受到不成比例的 不利影響(該三分之二的門檻按第6.06(B)(I)節所述)書面同意，否則該修訂無效。

-14-

(C)免除遵守。除本 協議另有規定外，任何一方未能遵守本協議中任何義務、契諾、協議或條件的行為，只能由有權享受其利益的一方通過批准放棄該等義務、契諾、協議或條件的一方簽署的書面文書予以放棄， 但該放棄或未能堅持嚴格遵守該義務、契諾、協議或條件不應被視為對任何後續或其他違約行為的放棄或禁止反悔。

(D)繼承人和受讓人。除本協議另有規定外，本協議的所有條款和規定應 對本協議雙方各自的繼承人和經允許的受讓人具有約束力，符合其利益，並可由其強制執行。公司應通過書面協議要求並促使公司所有或幾乎所有業務或資產的任何直接或間接繼承人(無論是通過購買、合併、合併、拆分、轉換或其他方式)明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與公司在未發生此類繼承時被要求履行的方式和程度相同。

第6.07節標題和 字幕。本協議各章節的名稱僅供參考，在解釋本協議時不作考慮。

第6.08節爭議解決。

(A)有關釋義和計算的爭議。關於本協議的解釋或要求的計算 的任何爭議應由公司自行決定解決；前提是，該解決方案應反映對本協議條款的合理解釋，符合本 協議條款導致TRA持有人獲得累計已實現税收淨額的85%(85%)及其額外金額的目標。

(B)爭議解決；仲裁。除第6.08(A)節中的事項外，雙方 應真誠協商，以解決因本協議引起或與本協議相關的任何爭議、爭議或索賠，或本協議的解釋、違約、終止或有效性(？爭議)。如果任何爭議 不能通過真誠的談判解決，爭議應最終由居住在加利福尼亞州洛杉磯的主要律師事務所的三名獨立税務律師組成的陪審團仲裁解決，並且 各方(仲裁員)都可以接受。經雙方同意，仲裁員可以或在當事人的指示下，將爭議的部分或全部問題(包括第1.03節、第3.02(A)(Ii)節或第5.02節的爭議)委託給仲裁員選定並經雙方同意的國家認可的會計師事務所。儘管本協議有任何相反規定 ，TRA代表應在任何爭議中代表任何TRA持有人的利益，任何TRA持有人均無權單獨參與任何訴訟。

(C)仲裁員的遴選；時間安排。雙方當事人應在收到本協議副本後20 天內指定三名仲裁員

-15-

仲裁請求。公司應指定一名仲裁員，TRA代表應指定一名仲裁員(在每種情況下，指定均以另一方的合理反對為準)，雙方應共同指定第三名仲裁員。如果任何仲裁員在20天內未被指定，且雙方未同意延長20天期限 ，則該仲裁員應由JAMS根據JAMS綜合仲裁規則和程序中的列出、罷免和排名程序指定，每一方當事人的罷免次數有限，但原因除外。 任何由JAMS指定的仲裁員應為退休法官或執業律師，具有不少於15年的公司和合夥企業税務事務經驗，並有經驗的仲裁員。 任何由JAMS指定的仲裁員應為退休法官或執業律師，具有不少於15年的公司和合夥企業税務事務經驗，並有經驗的仲裁員。在作出裁決時，仲裁員應 被要求遵守特拉華州的法律，儘管特拉華州法律選擇規矩。仲裁費用應由 各方平均分攤。

(D)仲裁裁決；損害賠償；律師費。仲裁裁決應以書面形式作出，並應説明仲裁裁決所依據的事實調查結果和法律結論。仲裁員不得裁決懲罰性、非經濟性或任何非補償性損害賠償。 裁決是終局的，對雙方當事人具有約束力，是雙方就提交給仲裁員的任何索賠、反索賠、問題或會計問題的唯一和排他性補救措施。對裁決的判決可以在 任何對任何一方或其任何資產擁有管轄權的法院進行。與執行裁決相關的任何費用或費用(包括所有律師的費用和開支)應向抗拒執行裁決的一方收取。每一方當事人應 承擔其在基礎仲裁中產生的律師費。

(E)保密。所有爭議應 以保密方式解決。仲裁員應同意對仲裁期間收到的任何信息嚴格保密，不得向任何非當事人披露仲裁的存在、 仲裁的內容或結果或任何其他有關仲裁的信息。仲裁各方當事人不得披露任何有關另一方在仲裁程序中援引的證據或提交的文件的信息，也不得披露有關程序的存在、內容或結果的任何信息，除非法律、監管或政府當局可能要求披露，或者在協助仲裁或執行仲裁裁決的訴訟中可能需要披露。 在進行前一句允許的任何披露(向金融監管機構私下披露除外)之前， 不得披露任何關於仲裁程序的證據或提交的文件，也不得披露程序的存在、內容或結果的任何信息。 在進行前一句允許的任何披露(向金融監管機構私下披露除外)之前，擬披露的一方應盡合理努力向另一方發出擬披露的合理書面通知，並給予另一方保護其利益的合理機會。

(F) 發現。除非有特殊情況(由仲裁員自行決定)，證據透露應僅限於聽證前披露各方應提交以支持其案件的文件，以及一方當事人已證明有實質需要的程序中的重要事項所必需的非特權文件。雙方同意，他們應向其他 其他各方出示所有此類請求的非特權文件，但已向或將向仲裁員尋求裁決所反對和涉及的文件除外。雙方同意， 公司納税申報單(包括編輯後的公司納税申報單)中的信息應足夠，公司不應被強制出示任何未經編輯的納税申報單。不會有證詞或現場證人證詞。

-16-

第6.09節TRA代表的賠償。公司應在適用法律允許的範圍內向TRA代表支付，或在TRA代表支付、賠償和報銷的範圍內，在適用法律允許的範圍內，支付TRA代表的所有費用和開支，包括法律和會計費用(因為此類費用是 產生的)以及與TRA代表在本協議項下的職責相關的索賠所產生的任何其他費用；前提是TRA代表必須以合理和誠信的方式招致該等費用和 費用。

第6.10節扣繳。公司有權從根據本協議支付的任何 款項中扣除和扣繳公司根據本守則或州、當地或 非美國税法的任何規定就支付此類款項而要求扣除和扣繳的金額(如果有)。就本協議的所有 目的而言，如果公司扣繳的金額已由公司支付(或在到期時)支付給適當的税務機關，則該等扣繳金額應視為已支付給TRA持有人。每位TRA持有人應按公司不時提出的要求，以公司合理接受的形式和實質提供必要的納税表格。在根據本第6.10節作出任何扣繳之前，本公司應採取商業上合理的努力，(A)通知TRA持有人並(B)與該TRA持有人合作，以避免該扣繳，除非TRA持有人未能遵守上一句的規定。

第6.11節 機密性。

(A)一般規則。每一TRA持有人和受讓人都承認並同意公司的信息 是保密的，除非在履行公司及其附屬公司根據法律或法律程序或執行本協議條款所必需的任何職責的過程中，否則應嚴格保密，不得向任何人披露根據本協議獲得的公司、其附屬公司和繼承人以及其他TRA持有人的任何保密事項或信息，包括營銷、投資、業績 數據、信用。 每名TRA持有人和受讓人都應嚴格保密，不得向任何人披露根據本協議獲得的公司、其附屬公司和繼承人以及其他TRA持有人的任何保密事項或信息，包括營銷、投資、業績數據、信用。

(B)例外情況。本第6.11節不適用於(I)本公司或其任何附屬公司已公開的、已成為公眾知曉的任何信息(該TRA持有人違反本協議的行為除外)或企業界普遍知道的任何信息，以及(Ii)TRA持有人在編制和提交其納税申報表、迴應任何税務當局關於該等納税申報表的任何詢問或起訴或抗辯任何訴訟、法律程序所需的範圍內的信息披露。(I)本第6.11節不適用於(I)本公司或其任何附屬公司已向公眾公開的任何信息(由於該TRA持有人違反本協議的行為除外)或商界普遍知曉的任何信息；儘管本第6.11節有任何相反規定，每名TRA持有人和受讓人(以及該TRA持有人或受讓人的每名員工、代表或其他代理人，視情況而定)均可向任何和所有

-17-

個人，但不限於(X)本公司、本公司、TRA持有人及其關聯公司以及(Y)其任何交易的税收待遇和税收結構， 以及向TRA持有人提供的與該税收待遇和税收結構有關的所有資料(包括意見或其他税收分析)。

(C)執法。如果TRA持有人或受讓人違反或威脅要違反本第6.11節的任何規定 ，本公司有權和補救措施由任何有管轄權的法院通過強制令救濟或其他方式具體執行本第6.11節的規定，而無需提交任何保證書或其他擔保，承認並同意任何此類違反或威脅違反將對本公司或其任何附屬公司或其他TRA持有人造成不可彌補的傷害，並且公司有權和補救措施使公司或其任何附屬公司或其他TRA持有人受到不可彌補的損害，且公司有權通過強制令救濟或以其他方式強制執行本條款6.11的規定，而無需提交任何保證書或其他擔保，並承認並同意任何此類違反或威脅違反將對公司或其任何附屬公司或其他TRA持有人造成不可彌補的傷害此類權利和補救措施應是法律上或衡平法上可獲得的任何其他權利和補救措施的補充，而不是取代這些權利和補救措施。

第6.12節有限責任公司協議。出於美國聯邦所得税的目的，在本協議對公司或公司成員施加 義務的範圍內，本協議應被視為守則第761(C)節和財政部條例1.704-1(B)(2)(Ii)(H)和1.761-1(C)節所述的有限責任公司協議的一部分。

第6.13節拼接。 公司有權力和授權(但沒有義務)允許成為公司成員的任何人在 獲得公司會員權益後立即簽署並提交本協議的加入書，就本協議的所有目的而言，該人應被視為TRA持有者。

第6.14節生存。如果本協議根據第三條終止，則本協議 無效，除第6.04節、第6.08節、第6.11節和本第6.14節中規定的條款外，本協議不再具有任何效力和效力。

第七條

定義

如本協議所用，本第七條規定的術語應具有以下含義(這些含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式)。

？本協議第1.02節定義了實際納税義務。

？給定納税年度的附加金額應為該納税年度的淨税收優惠應支付的額外金額(計算方式與利息相同) 按照商定的税率計算，從提交最近結束的納税年度的公司納税申報單的到期日(無延期)至需要支付 納税之日為止。如果是就修訂後的計劃支付的税收優惠，額外金額應等於該納税年度應支付的額外金額(以與利息相同的方式計算)， 從該修訂計劃根據第1.03(B)節成為最終決定之日起至需要付款之日起，按商定税率計算的該納税年度的淨税收優惠應支付的額外金額，減為就原税收優惠計劃支付的任何額外金額的 帳户。(br}計算方式與利息相同)，從該修訂計劃根據第1.03(B)節成為最終日期至需要付款之日起，按商定的税率計算的該納税年度的淨税收優惠應支付的額外金額減至 帳户就原税收優惠計劃支付的任何額外金額。除計入利息的部分外，增加的部分應作為額外的税收對價處理。

-18-

調整後的資產是指對其進行基準調整的任何資產 。

？諮詢公司？是指任何會計師事務所或任何律師事務所，在每種情況下，都是指國家公認的 税務專家並經董事會同意的任何會計師事務所或律師事務所。

？附屬公司？對於任何人來説，是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該第一人稱控制或與該第一人稱共同控制的任何其他 人。

？税收優惠支付總額是指，對於每個納税年度，不少於零的金額等於淨税收 福利和額外金額的總和。

？商定利率是指華爾街日報(SOFR)報道的有擔保的隔夜融資利率加300個基點。

《協議》在本協議的前言中進行了定義。

修改後的進度表在本協議的第1.03(C)節中定義。

本協議第6.08(B)節對仲裁員進行了定義。

？第1.02(D)節對承擔的鹽責任進行了定義。

？可用現金是指公司手頭的所有現金和現金等價物，減去(I)公司為妥善開展公司業務(包括向債權人付款)而真誠地合理設立的現金儲備額，以及(Ii)公司因(A)公司或其任何子公司或公司債務的任何信貸協議、貸款協議、票據、契據或其他協議下的 禁令、限制或契諾而無法向TRA持有人支付的任何金額。(C)可用現金是指公司手頭的所有現金和現金等價物，減去(I)公司為妥善開展公司業務(包括向債權人付款)而真誠建立的現金儲備額，以及(Ii)公司因(A)公司或其任何子公司或公司的債務而無法向TRA持有人支付的任何金額。

“破產法”是指“美國法典”第11章，“美國法典”第11編第101條等，可隨時修訂 ，以及任何後續成文法或成文法以及根據這些成文法不時頒佈的所有規則和條例，以及與破產、破產或債權人權利有關的任何可比外國法律或任何其他聯邦或州破產或破產法。

？基礎調整是指根據 守則第732、734、743或1012條(視情況而定)所作的任何調整，其結果是：(A)未被鎖定的TRA持有人進行交易所交易或(B)重組(包括公司因 重組而直接或間接擁有的守則第743條下的任何調整)。

？受益所有權(包括相關術語)應具有根據1934年《證券交易法》頒佈的規則13d-3中賦予該術語的含義。

-19-

？受阻TRA持有者是指重組時受阻公司的所有者(除本公司或其 子公司以外)。

？Blockers？是指Ngen ZLLC Investment Corp.、Zip Holding Inc.以及在重組時持有B類單位並在IPO後進行Blocker合併的任何其他單一用途實體。

？對於Blocker而言，Blocker合併是指將公司新的第一級合併子公司與 合併為Blocker，Blocker繼續存在，然後Blocker與公司合併並併入公司，公司繼續生存。(B)Blocker合併是指公司與Blocker合併，合併為Blocker，Blocker與Blocker合併，合併為Blocker，Blocker合併為Blocker，Blocker繼續存在，Blocker繼續存在。

·董事會是指公司的董事會。

？營業日是指除週六、週日或位於紐約州紐約市的商業銀行被授權或被要求關閉的任何其他日子以外的任何日子。 位於紐約市的商業銀行被授權或被要求關閉。

？控制變更？指發生以下任何 事件：

(A)就1934年《證券交易法》第13(D)條或其任何後續條款而言，任何人或任何一羣共同行動會構成集團的人(不包括任何TRA黨或任何TRA黨)直接或間接成為公司證券的實益擁有人，代表公司當時未償還有表決權證券的總投票權的50%(50%)以上；或

(B)以下人士因任何理由不再佔當時在任公司董事的過半數： (I)在首次公開發售當日組成董事局的個人，及(Ii)任何新董事(其最初上任並非與實際或威脅的選舉競選有關的董事，包括但不限於 徵求同意)，其由董事會任命或提名供公司股東選舉，並由當時在任的董事中至少三分之二(2/3)的投票批准或推薦，這些董事在首次公開募股日是董事，或其任命或提名供選舉之前是由本條(Ii)所指的董事批准或推薦的；或

(C)本公司或本公司的任何直接或間接附屬公司 與任何其他法團或其他實體完成合並或合併，並在緊接該合併或合併完成後，(I)緊接合並或合併前的董事會成員至少不構成在合併中倖存的公司的董事會 中的多數成員，或(如尚存的公司是附屬公司，則為其最終母公司)或(Ii)在緊接該合併或合併之前是 公司的有表決權證券的實益擁有人的所有人，並未直接或間接實益擁有該人因該 合併或合併而產生的當時尚未清償的有表決權證券的合計投票權的50%(50%)以上；或

-20-

(D)公司股東批准公司完全清盤或解散的計劃，或已達成一項或一系列有關協議，由公司直接或間接出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，但公司將公司的全部或幾乎所有資產出售或以其他方式處置給一個實體除外。超過百分之五十(50%)的有表決權證券的合計投票權 由本公司股東實益擁有，其比例與緊接出售前彼等對本公司該等證券的實益擁有權大致相同。

？A類股在本協議的摘要中定義。

？有限責任公司協議中定義了B類單位。

“法規”是指1986年修訂的“國內税法”，以及任何後續法規或替代法規。

公司名稱在本協議的前言中定義。

？合併集團在第3.04(A)節中定義。

？控制？是指直接或間接擁有指導或導致一個人的管理層和 政策的指示的權力，無論是通過擁有有表決權的證券，還是通過合同或其他方式。

？公司納税申報單 指公司的納税申報單。

公司名稱在本協議的前言中定義。

？一個納税年度的累計已實現税收優惠淨額是指(A)公司所有納税年度(包括該納税年度)的累計已實現税收優惠金額(如果有)超過(B)同一時期的已實現税收優惠累計金額(如果有)的部分，如果有，超出的部分為：(A)公司所有納税年度(包括該納税年度)的累計已實現税收優惠金額超過(B)同期的已實現税收優惠累計金額(如果有的話)。每個課税年度的已實現税利和已實現税損應以確定時存在的最新税收優惠明細表或修訂後的明細表(如有)為準。

？天？指的是日曆日。

被視為提前終止事件在本協議的第3.01(B)(I)節中定義。

·違約率？意味着SOFR加500個基點。

？確定？應具有守則第1313(A)節中賦予該術語的含義，或適用的州或 地方税法的類似規定，或最終確定任何納税責任金額的任何其他事件(包括執行表格870-AD)。

？本協議第6.08(B)節對爭議進行了定義。

-21-

爭議解決程序在本協議的 第1.03(B)節中定義。

提前終止日期在 第3.02(A)(I)節中定義。

提前終止通知在本協議的 第3.02(A)(I)節中定義。

F提前終止付款在本協議的 第3.03(A)節中定義。

提前解約率？指(I)6.5%和 (Ii)SOFR加400個基點中較小的一個].

提前終止時間表在本協議的 第3.02(A)(I)節中定義。

？交換？是指未鎖定的TRA持有人根據有限責任公司協議進行的初始出售和未鎖定的TRA持有人根據有限責任公司協議進行的交換，以及公司或公司在IPO或IPO之後以現金、A類股或其他方式收購單位的任何其他收購， ？交換？和？交換？具有相關含義。

交換基礎時間表 在本協議的第1.03(A)(I)節中定義。

？交換日期？是指任何交換的日期。

《有限責任公司協議》中對交換通知進行了定義。

假設納税義務對於任何納税年度而言，是指 公司的納税義務按照 第1.02節的規定，使用與相關公司納税申報單(和/或公司納税申報單)中使用的相同方法、選舉、慣例和類似做法計算的應為公司納税義務的金額，但所有納税資產不得計入。為免生疑問，確定假設納税義務時所承擔的鹽負債應不計入全部納税資產。

？推定利息是指根據本守則第1272、1274或483條或其他規定就 公司在本協議項下的付款義務而計入的任何利息。

#初始銷售額？在本 協議的背誦中定義。

？首次公開募股(IPO)在本協議的背誦中定義。

？IPO日期？指IPO的日期。

？IPO日期資產時間表在第1.03(A)(I)節中定義。

？有限責任公司協議在本協議的摘要中定義。

？市值？指A類股在適用的交易日期在全國證券交易所或交易商間報價系統上的收盤價 A類股隨後在該系統交易或上市，如所報告的那樣，A類股在適用的交易日在全國證券交易所或交易商間報價系統上的收盤價《華爾街日報》；前提是，如果

-22-

收盤價不由《華爾街日報》對於適用的交易日期，市場價值是指A類股票在緊接該交易日期之前的 營業日在全國證券交易所或交易商間報價系統上的收盤價，A類股票隨後在該交易或上市系統上交易或上市，如所報告的那樣，市場價值是指A類股票在緊接該交易日期之前的 營業日的收盤價《華爾街日報》；此外，如果A類股當時未在國家證券交易所或交易商間報價系統上市，則市值是指為A類股支付的現金對價，或董事會真誠確定的為A類股交付的其他財產的公平市值。 如果A類股當時沒有在國家證券交易所或交易商間報價系統上市，則市值是指為A類股支付的現金對價，或 董事會真誠確定的為A類股交付的其他財產的公平市值。

重大異議 通知在本協議的第3.02(A)(Ii)節中定義。

？材料未治癒 違規是指發生以下任何事件：

(A)公司未能在付款到期日後180天內支付本協議要求的任何款項 (除非由於缺乏可用現金而未能支付根據本協議到期的任何款項)；

(B)本協議在根據破產法啟動的案件中被駁回，且公司在駁回後90天內未對駁回作出補救 ；或

(C)除第(A)或(B)款所述的事件外，本公司違反了本協議規定的有關一個或多個TRA持有人的任何重大義務，並且公司在收到該TRA持有人關於該違約的通知後90天內未對該違約行為進行補救。(B)除第(A)款或第(B)款所述的事件外，本公司未在收到該TRA持有人關於該違約的通知後90天內糾正該違約行為。

？淨税收優惠是指，對於每個納税年度，等於截至該納税年度結束時累計已實現税收優惠淨額的85%(85%)超過之前根據第2.01節支付的總金額的金額(如果有)，不包括可歸因於任何額外金額的付款。

？NOL？是指在IPO時間 存在的攔截者的淨營業虧損、資本虧損或其他虧損結轉和結轉。

反對通知的定義見本協議的第1.03(A)節。

？個人是指任何個人、公司、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、房地產、信託、商業協會、組織、政府實體或其他實體。

？已實現的税收優惠在 第1.01節中定義

已實現税損在第1.01節中定義。

重組協議是指影響Blocker合併的合併協議。

-23-

？重組？在本協議的朗誦中定義。

？分享百分比？對於TRA持有人來説，分數(X)的分子是指在緊接IPO之前由TRA持有人直接持有的 個B類單位的數量，或者(Y)分子是緊接IPO之前由TRA持有人間接持有的 個B類單位的數量，以及(Y)其分母是緊接IPO之前 的已發行和未發行的B類單位的數量。如果相對於所有TRA持有者的總分享百分比小於100%，則應按比例增加每個TRA持有者的相對分享百分比，以使相對於所有TRA持有者的總分享百分比 合計為100%。

？SOFR？在商定的 費率的定義中定義。

？附屬公司，對於任何人而言，在任何確定日期，是指 該人直接或間接擁有或以其他方式控制該人50%以上有表決權股份或其他類似權益或該人的唯一普通合夥人權益或管理成員或類似權益的任何其他人。

？支持函是指由公司、其一名或多名員工或諮詢公司準備的信函，聲明 根據第1.03(A)(Iii)節向TRA代表提供的相關時間表是以符合本協議條款的方式編寫的，並且在本協議未明確規定的範圍內，是根據公司向TRA代表提交該等時間表之日存在的事實和法律在合理基礎上編寫的。

？税收資產？指(A)基數調整、(B)計入利息、(C)NOL和(D)可歸因於本定義(A)、(B)和(C)款所述任何項目的任何其他 損失、扣除或抵扣項目，包括結轉和結轉。

税收優惠支付在本協議的第2.01(A)節中定義。

？税收優惠時間表在本協議的第1.03(A)(Ii)節中定義。

？税項？是指任何收入、收益、損失、扣除或抵免項目。

納税申報單？指已提交或要求提交的有關税款的任何報税表、聲明、報告或類似報表 (包括任何附件)，包括但不限於任何信息報税表、退款申請、修改後的報税表和預估税額申報。

？應納税年度對本公司或本公司(視情況而定)而言，是指 守則第441(B)節或州或地方税法的可比章節(視適用情況而定)中定義的截止於IPO截止日期或之後的納税年度。

？税收是指基於或衡量 淨收入或利潤(包括基於或衡量淨收入或利潤的任何特許經營税)的任何和所有美國聯邦、州和地方税、評估或類似費用，以及根據適用法律就此類金額徵收的任何利息、罰款或附加費。

-24-

？公司税金是指公司和/或公司的税金，但僅限於在該納税年度向公司徵收並應分配給公司的税金。

？徵税 機構是指任何國內、聯邦、國家、州、縣或市或其他地方政府，其任何分支機構、機構、委託或機構，或行使任何税務機構或任何其他税務監管機構的任何準政府機構。

第2.05節定義了閾值交換單位。

TRA持有者指作為本協議一方的任何人(除公司、其子公司和 TRA代表以外，僅以TRA代表的身份)。

TRA Party 指每個被阻止的TRA持有者和未被阻止的TRA持有者，以及不時成為本協議一方的每個其他人。

TRA代表是指Padraic Spence，或者，如果他不能或不願意擔任TRA代表，則指他不時指定擔任TRA代表的人 。如果Padraic Spence無法指定TRA代表，Wonill Kim將擔任TRA代表或指定另一人擔任TRA代表。

？《國庫條例》是指在相關課税期間有效的、根據本守則不時頒佈的最終、臨時和擬議的條例 (包括相應的規定和後續規定)。

未解鎖 TRA持有者是指在本協議之日直接持有設備的任何人(公司或其子公司和阻止者除外)。

？本協議的背誦部分對單位進行了定義。

？估值假設？意味着，截至提前終止日期，以下假設

(A)在截至該提前終止日期或該日期之後的每個課税年度，公司將有足夠的應課税收入以 充分使用在該課税年度產生的税務資產；

(B)在包括提前終止日期的課税年度之前的課税年度中，因 基數調整或計入利息而產生的任何NOL和虧損、扣除或抵扣項目，將從該課税年度起至(I)該税項預定到期日或(Ii)15年(以較早者為準)期間按比例由本公司使用(只要本公司因守則第382條(或任何後續規定或其他規定)而不能全數使用NOL的任何一年為施行本條(B)項而當作使用的款額，須相等於根據守則第382條準許在該年度使用的款額)；

-25-

(C)如在提早終止日，有單位尚未交換 ，則每個該等單位須當作已換得A股在提早終止日的市值；(C)如在提早終止日期，有未交換的單位 ，則每個該等單位須當作已換回A股在提早終止日期的市值；

(D)任何不可攤銷資產被視為在基數調整和提前終止日期(以較早者為準)15週年時，為美國聯邦所得税目的在應全額應税 交易中處置；以及

(E)考慮到任何預定或迫在眉睫的税率上調，每個此類納税年度有效的聯邦所得税税率以及州和地方所得税税率將 由守則和其他在提前終止日生效的法律為每個納税年度規定的税率。(E)每個此類納税年度有效的聯邦所得税税率以及州和地方所得税税率將是《守則》和其他在提前終止日生效的法律為每個此類納税年度指定的税率。為免生疑問，即將上調的税率 是可以合理準確地確定金額和生效時間的税率。

[簽名頁如下]

-26-

[應收税金簽字頁 應收協議]

[應收税金簽字頁 應收協議]

[應收税金簽字頁 應收協議]

[應收税金簽字頁 應收協議]

[附加簽名頁]

[應收税金簽字頁 應收協議]

附件A

IPO日期資產時間表

附件B

某些TRA持有人