附件10.1

第十三條修訂和重述

有限責任公司協議

的

Zevia LLC

特拉華州一家有限責任公司

日期截至2021年7月21日

第一條總則					2
第1.1條		形成和延續			2
第1.2節		名字			2
第1.3節		主要營業地點；其他營業地點			2
第1.4節		法律程序文件的指定送達代理人			2
第1.5條		術語			2
第1.6節		沒有州法律合作伙伴關係			2
第1.7條		業務目的			3
第1.8節		權力			3
第1.9條		證書；提交文件			3
第1.10節		會員的陳述和保證			3
第二條單位；出資					4
第2.1節		單位			4
第2.2節		各成員的出資額；無赤字恢復義務			5
第2.3節		沒有利息，沒有回報			5
第2.4條		增建單位的發行			5
第2.5條		追加資金和追加出資			6
第三條分發					9
第3.1節		一般分佈			9
第3.2節		税收分配			9
第3.3節		清算時沒有税收分配			10
第3.4節		實物分配			10
第3.5條		扣繳			10
第3.6節		分配以反映附加單位			11
第3.7節		其他分配規則			11
第四條管理和運營					12
第4.1節		管理			12
第4.2節		税務行動			15
第4.3節		管理成員的薪酬和報銷			15
第4.4節		户外活動			15
第4.5條		與關聯公司的交易			16
第4.6節		法律責任的限制			17
第4.7條		賠償			17
第五條賬簿和記錄					18
第5.1節		書籍和記錄			18
第5.2節		財務帳目			18
第5.3條		檢查；保密			19
第5.4節		管理會員須向會員提供的資料			19

1

第六條分配					19
第6.1節		分配。			19
第6.2節		優先分配。			19
第6.3節		其他分配規則。			20
第七條税務事項					21
第7.1節		提供資料			21
第7.2節		會員報税表			22
第7.3節		税收選舉			22
第7.4節		公司報税表			22
第7.5條		税務代表			22
第7.6節		税務審計			23
第7.7條		沒有獨立行動或立場不一致			24
第7.8節		美國人			24
第7.9條		州、地方和非美國税法			25
第7.10節		前成員；存續；修正案			25
第7.11節		税種分類			25
第7.12節		會計和會計年度			25
第7.13節		資本賬户			25
第八條單位轉讓和會員退出					25
第8.1條		一般禁止轉讓			25
第8.2節		一般適用於所有轉讓的條件			25
第8.3節		拖拽權限			27
第8.4節		替代成員			28
第8.5條		公司有權要求獲得會員權益			28
第8.6節		退出			29
第8.7節		對終止交易的限制			29
第8.8節		喪失工作能力			30
第8.9條		關於單位轉讓的扣繳			30
第九條接納會員					31
第9.1條		會員；接納額外會員			31
第9.2節		會員人數的限制			31
第十條解散、清算和終止					31
第10.1節		一般情況下解散			31
第10.2條		導致解散的事件			32
第10.3條		解散時的分配			32
第10.4條		會員的權利			33
第10.5條		終端			33
第十一條採取行動並徵得成員同意的程序；修正案； 會議					34
第11.1條		議員的行動及異議			34

2

第11.2條		修正			34
第11.3條		成員會議和行動的程序			34
第十二條交換權					35
第12.1條		任選和強制交換			35
第12.2條		適用於交易所的附加條款。			37
第12.3條		交換對價			39
第12.4條		調整，調整			40
第12.5條		擬發行的A類普通股			40
第12.6條		扣繳			41
第12.7條		税收待遇			42
第12.8條		管理成員的貢獻			42
第12.9條		分配的分攤			42
第十三條雜項					42
第13.1條		裁定的決定性性質			42
第13.2條		公司法律顧問			43
第13.3條		委任校董為校董事實律師			43
第13.4條		整個協議			44
第13.5條		進一步保證			44
第13.6條		通告			44
第13.7條		治國理政法			45
第13.8條		司法管轄權和地點			45
第13.9條		公平的補救措施			45
第13.10條		施工			46
第13.11條		同行			46
第13.12條		第三方受益人			46
第13.13條		綁定效應			46
第13.14條		可分割性			46
第13.15條		生死存亡			46
第十四條定義的術語					46
第14.1條		定義			46
第14.2條		釋義			58

3

第十三條修訂和重述

有限責任公司協議

Zevia LLC的

這份日期為2021年7月21日的特拉華州有限責任公司(Zevia LLC)的第十三份修訂和重述的有限責任公司協議(本協議)，日期為2021年7月21日，由附件A所列的自本協議之日起被接納為會員的 每個人(？初始成員)和特拉華州公益公司Zevia PBC(？管理成員)簽訂。

鑑於，本公司是根據特拉華州有限責任公司法第18-201條(可不時修訂至 時間，以及該法令的任何繼承者)於2010年9月17日(成立日期)向特拉華州部長提交的成立證書(成立證書)成立的；

鑑於自2021年6月23日起，本公司受《第十二次修訂和重新簽署的有限責任公司協議》(《先行協議》)管轄；

鑑於，根據先前協議第2.3(A)(B)節，就合格首次公開發行(定義見先前協議)而言，緊接本協議日期 之前所有尚未發行的優先股和共同單位(各自定義見先前協議)均已轉換為A類共同單位(定義見先前協議)；

鑑於自本協議之日起生效，但 待首次公開募股完成後，實施前一條款所述轉換後的每個A類公用股，現重新分類為兩個B類公用股；

鑑於，在IPO完成後，管理成員將向初始成員發行一股B類普通股，價格為 他們持有的每個B類普通股，與其首次公開發行其A類普通股(即IPO)相關；

鑑於，管理成員將首次公開募股的淨收益出資給本公司，以換取A類普通股， 管理成員將被接納為本公司的管理成員；

鑑於，管理成員將使用淨收益的一部分 來(I)從初始成員手中收購B類公共單位(B類公共單位應轉換為A類公共單位)或(Ii)作為根據與Blocker公司達成的《先行協議》第7.8條達成的交易中合併對價的一部分；

鑑於，管理成員和本公司將從事或已經從事與IPO(統稱為IPO重組)提交的表格S-1中的登記聲明中所述的某些其他交易；以及

1

鑑於，初始成員現在希望批准並記錄 這些演講會中描述的行動，並修改和重述之前的協議，以完整閲讀本協議中規定的內容。

因此，在 考慮到本協議所包含的相互契諾和協議，並出於其他良好和有價值的對價(在此確認這些對價已收到並已充分)，本協議各方擬受法律約束，同意 如下：

第一條

一般條文

第1.1節形成和延續。本公司是一家有限責任公司，以前根據該法案的規定以及本協議中規定的條款和條件成立並繼續經營。除本協議另有明確規定外，成員的權利和義務以及公司的管理和 終止應受該法管轄。在本協議日期之後，任何簽署並提交或執行並歸檔的人員所採取或將要採取的所有行動和形成證書，均在此予以採納和批准，或視情況而定進行授權。 在此通過並批准或授權(視具體情況而定)形成證書 和任何簽署並歸檔的人所採取或將採取的所有行動。

第1.2節名稱。本公司的名稱是Zevia LLC。如果管理成員認為這樣做符合本公司的最佳利益，本公司也可以使用一個或多個虛構的名稱同時開展業務。本公司可依法 不時更名。

第1.3節主要營業地點；其他營業地點。 公司的主要業務辦事處位於15821 Ventura Blvd.，Suite145，CA 91436，或管理成員可能不時指定的特拉華州內外的其他地點。公司可在管理成員認為適宜的特拉華州境內或境外的 其他一個或多個地點設立辦事處和營業地點。

第1.4節指定 代理程序送達。只要公司法要求，本公司應繼續在特拉華州設立註冊辦事處和一名指定的、具有適當資格的代理人，向本公司送達法律程序文件。 公司在特拉華州的註冊辦事處地址應與成立證書中規定的地址相同。公司在該地址送達法律程序文件的註冊代理也應符合 成立證書中的規定。

第1.5節術語。本公司的有效期自成立之日起至本公司根據公司法或本協議解散 為止。儘管公司解散，但公司的存在應持續到根據本協議或公司法另有規定終止為止。

第1.6節無州法律合夥企業。成員公司不得為合夥企業(包括有限合夥企業)或合資企業，且任何成員不得為任何其他成員的代理、合作伙伴或合資企業，用於美國聯邦政府以外的任何目的。

2

州、州和地方税目的，本協議不得解釋為另有暗示。各成員在此確認並同意，除本協議明確規定外，在履行本協議項下的義務或行使本協議項下的權利時，各成員獨立行事，不與任何其他成員、代表任何其他成員、作為任何其他成員的代理人或作為任何其他成員的合資企業協同行動。除與本公司有關外，本協議中包含的任何內容均不得解釋為在任何成員或其附屬公司之間或涉及任何成員或其附屬公司之間創建公司、協會、股份公司、商業信託或有組織的人員團體，無論是否註冊成立，並且 本協議中的任何內容均不得解釋為在除本協議明確規定之外的各方之間建立或要求任何持續的關係或承諾。

1.7節業務目的。本公司可以從事法律規定有限責任公司可以從事的任何合法業務、目的或活動。

第1.8節權力。根據本協議規定的限制，公司 將擁有並可以行使法案、任何其他法律或本協議授予它的所有權力和特權，以及附帶的所有權力，只要這些權力對於進行、推廣 或實現第1.7節規定的公司宗旨是必要或方便的。

1.9節證書； 備案。根據該法案的要求，成立證書之前是代表公司在特拉華州國務卿辦公室提交的。管理成員可不時以法案規定的形式簽署並提交任何正式授權的成立證書修正案 。管理成員還應代表公司提交管理成員認為必要或 建議的其他文件和記錄。如果管理成員提出要求，管理成員應立即簽署符合本協議條款的所有證書和其他文件，以便管理成員完成所有歸檔、記錄、發佈和其他適當的行為，以符合以下所有要求：(A)根據特拉華州法律成立和經營有限責任公司；(B)如果管理成員認為合宜，則在公司計劃經營的所有司法管轄區內，將公司作為有限責任公司運營。(br})如果管理成員認為可取，則管理成員應立即簽署符合本協議條款的所有證書和其他文件，以滿足以下所有要求：(A)根據特拉華州法律成立和運營有限責任公司；(B)如果管理成員認為合宜，則在公司計劃運營的所有司法管轄區內，將公司作為有限責任公司運營。以及(C)公司要求(或管理成員認為必要或適當)提交的所有其他文件。

第1.10節成員的陳述和擔保。

(A)沒有衝突。作為個人的每個成員(包括作為成為 附加成員或替代成員的一個條件的每個附加成員或替代成員)向每個其他成員聲明並保證，並與每個成員保證：(I)本協議的簽署和本協議預期由 該成員進行的交易的完成不會導致該成員或該成員的任何財產受其約束的任何重要協議或任何法規、法規、命令或其他條款的違反或違反，或在該協議項下的違約行為；或(B)該成員或該成員的任何財產受該成員或該成員的任何財產約束的任何重大協議或任何法規、法規、命令或其他規定不會導致違反或違反該成員或該成員的任何財產受該協議約束的任何重大協議，或任何法規、法規、命令或其他規定。並可根據其條款對該成員強制執行。

3

(B)組織和資格；主管當局。不是個人 的每個成員(包括作為成為附加成員或替代成員的條件的每個額外成員或替代成員)向每個其他成員陳述並保證(I)本協議的執行以及本協議預期由其進行的所有 交易均已得到所有必要行動的正式授權，包括其普通合夥人、管理成員、委員會、受託人、受益人、董事和/或 (Ii)本協議的簽署和此類交易的完成不會導致違反或違反其合夥企業或經營協議、信託 協議、章程或章程(視屬何情況而定)約束或約束該成員或其任何合夥人、成員、受益人、受託人或股東(視屬何情況而定)的任何重大協議，或 該成員或其任何合夥人所遵守的任何法規、法規、秩序或其他法律。以及(Iii)根據本協議的條款，本協議對 該成員具有約束力，並可對其強制執行。

(C)申述及保證的存續。第1.10(A)節和第1.10(B)節中包含的陳述和擔保 在每個成員簽署和交付本協議(如果是額外成員或替代成員的情況下，則是接納該額外成員或 替代成員成為公司成員)以及公司解散、清算和終止後仍然有效。

(D)沒有關於業績的 陳述。每一成員(包括作為成為額外成員或替代成員的條件的每一額外成員或替代成員)在此承認，任何成員或任何成員的任何員工、代表或附屬公司沒有就公司或管理成員的潛在利潤、現金流、運營資金或收益(如果有)作出任何陳述，並且任何成員可能以任何方式提交給該成員的預測和任何其他信息(包括財務和描述性信息和文件)不構成任何形式的陳述或擔保。

(E)修改陳述和保證。管理成員可允許修改第1.10(A)節和第1.10(B)節(視何者適用而定)中對任何成員(包括任何其他成員或替代成員或任何受讓人)的任何陳述和 擔保提供經 修改後的陳述和擔保應以(I)適用於該成員持有的單位的單位名稱或(Ii)單獨致公司的書面形式陳述。

第二條

單位； 出資

第2.1節單位。

(A)概括而言。本公司成員的利益分為單位並由單位代表，每個單位擁有本協議規定的權利和 義務。

(B)課程。這些單位最初分為：

4

(I)A類共同單位，可發行給管理成員和管理成員決定的其他人；及

(Ii)B類公用股，可向IPO重組中的成員(管理成員除外)發行，且本協議另有規定。每個B類普通股應與發行給B類普通股持有者的B類普通股股份 相關聯。

(Iii)其他類別的單位。公司可根據本協議發放附加單元或 創建附加類別、系列、子類別或子系列單元。

第2.2節成員的出資額；無補虧義務。

(A)出資。除法律或本協議另有規定外，成員應被視為已向 公司作出或已同意向 公司出資，並已獲得附件A所示的共同單位。除本協議另有規定或經 管理成員事先書面同意外，成員沒有義務或有權向公司作出任何其他出資或任何貸款。

(B)無赤字恢復義務。 任何成員均無義務因其資本賬户出現赤字餘額而向本公司資本出資，任何該等赤字均不得視為因任何目的而欠本公司或任何其他人士的債務。 任何成員均無義務因此而向本公司資本作出任何貢獻，且任何該等赤字均不得視為欠本公司或任何其他人士的債務。 任何目的均不得視為欠本公司或任何其他人士的債務。

第2.3節不計息，不返還。任何成員都無權從其資本 繳款或該成員的資本賬户餘額中獲得利息。除本協議規定外，任何單位名稱或法律規定，任何成員均無權要求或接受 公司提取或退還其出資。除本協議或任何單位名稱規定的範圍外，任何成員在分配、返還出資或分配淨利潤和淨虧損方面不得優先於任何其他成員。

第2.4節增建單位的發放。在符合單位名稱中規定的任何成員權利的前提下：

(A)一般情況。本公司可隨時或不時向成員 (包括管理成員)或任何其他人士發行額外單位作任何公司用途，並可接納任何該等人士為額外成員，代價及條款及條件由本公司釐定。任何額外的單位可按一個或多個類別，或任何類別中的一個或多個系列發行，其名稱、優先選項、轉換或其他權利、投票權、限制、分配權、資格以及贖回條款和條件(包括可能優先於或以其他方式優先於現有單位的 權利)由公司決定，並在本協議附件中的書面文件中列出並作為展品，這些展品應是對 本協議的修正案，並應納入其中在發放任何額外的單位時，

5

管理成員應適當修訂公司的登記冊和賬簿及記錄，以反映此類發行。除在任何單位名稱中明確規定的範圍外， 除共同單位以外的任何類別或系列的單位，其持有人無權就任何事項投票或同意。

(B) 向管理成員發出。不得向管理成員發放額外的單位，除非：

(I)按照持有共同單位的所有成員各自在共同單位中的百分比權益的比例， 向所有持有共同單位的成員發放額外單位；

(Ii)附加單位為(X)A類普通股發行或根據第12.4節匯率適當調整後發行的A類普通股，(Y) B類普通股發行的B類普通股，或(Z)與發行優先股、新證券或 管理成員(普通股除外)其他權益相關的等值單位(普通股除外)，以及管理成員將因發行該等普通股、優先股、新證券或管理成員的其他權益而獲得的淨收益貢獻給公司；

(Iii)對管理成員的股票進行資本重組；

(Iv)額外單位是在轉換、贖回或交換本公司發行的債務、單位或其他證券時發行的；或

(V)增發的單位是按照本條第二條其他規定的明示條款發行的。

(C)發行B類公用單位。不得發行額外的B類普通股，除非 發生股本重組事件，包括任何股票拆分、股票分紅、重新分類或類似交易，或(Ii)如果管理 成員也向此類B類普通股的持有者發行相應數量的B類普通股。

(D)沒有優先購買權。除本協議 或任何單位名稱中明確規定外，任何人不得有任何優先、優先、參與或類似的權利或權利認購或獲得任何會員權益。

第2.5節追加資金和追加出資

(A)一般情況。本公司可隨時並不時決定其需要額外資金(額外 資金)，用於收購或開發額外資產、贖回單位或本公司可能決定的其他用途。無需任何成員或任何其他人的批准，公司可以按照本第2.5節的條款規定的任何方式和 獲得額外的資金。

6

(B)額外出資。本公司可通過 接受任何成員或其他人士的出資來獲得任何額外資金。就任何該等出資而言，本公司獲授權不時發行額外單位(如上文第2.4節 所述)作為該等出資的代價，並在適當情況下調整百分比權益以反映該等額外單位的發行。

(C)第三者貸款。公司可以按照公司確定的適當條款，通過產生應付給任何人的債務(第2.5(D)節所述的 管理成員除外)獲得任何額外資金，包括使該等債務可轉換、可贖回或可交換為單位；提供, 然而，， 如任何成員個人有責任償還全部或任何部分該等債務(除非該成員另有同意)，本公司不會招致任何該等債務。

(D)主管會員的貸款。如果(I)在法律允許的範圍內，債務的條款和條件(包括利率、還款時間表、轉換、贖回、回購和交換權利)與管理成員或代表管理成員為向公司提供資金而發生的任何債務基本相同(包括利率、還款時間表和轉換、贖回、回購和交換權利)，則管理成員可以通過導致公司承擔應付給管理成員的債務來獲得任何額外資金，這些債務的淨收益借給本公司提供此類資金。(I)在法律允許的範圍內，債務的條款和條件(包括利率、還款時間表和轉換、贖回、回購和交換權利)與管理成員為向公司提供資金而發生的任何債務的條款和條件基本相同(包括利率、還款時間表和轉換、贖回、回購和交換權利)。或(Ii)債務的條款和 條件對本公司的優惠程度不低於本公司從任何第三方獲得的條件。

(E)由管理成員 發行證券。

(I)除非成員另有協議，在管理成員完成IPO並首次發行B類普通股後，除非為現金結算目的提供流動資金，否則管理成員不得發行任何額外的股本或新證券，除非管理成員出資 淨收益(如有)。於發行該等額外股本或新證券(視屬何情況而定)及行使任何該等額外股本或新證券所載權利時(br}以(I)就發行A類普通股、A類普通股而言，(Ii)若發行B類普通股、B類普通股，或(Iii)就發行 優先股或新證券，等值單位而言)，本公司可從該等額外股本或新證券(視屬何情況而定)所收取的股款中收取任何有關額外股本或新證券所載權利，以換取(I)A類普通股、A類普通股，或(Iii)若發行B類普通股或新證券，則交換等值單位。如於任何時間發行可轉換為或可轉換為A類普通股或管理成員其他證券的任何優先股或新證券，則在任何 該等轉換或行使後，相應的等值單位應同樣行使或以其他方式轉換(視乎適用而定)，以換取同等數量的A類普通股或其他等值單位。雙方的意圖是， 管理成員將始終擁有與其已發行股本相當的單位，除非根據第12.4節的規定，雙方特此確認，管理成員和公司均可 根據適用法律和任何此類已發行股本的條款對其自身資本進行合理調整, 為實現該等平價(包括向管理成員發行A類普通股，與 任何發行A類普通股以結算已發行的股權獎勵或根據本公司或管理成員的任何股權激勵計劃或計劃可能授予的A類普通股相關)。

7

(Ii)如管理成員發行任何額外股本或新證券，而 將發行所得款項淨額(如有)貢獻予本公司，則本公司獲授權根據第2.5(E)條向管理成員發行相當於如此發行的股本或新證券股份數目的普通股或等值單位 ，而無須任何成員或任何其他人士進一步採取任何行動、批准或投票。為免生疑問，根據管理成員的任何 激勵薪酬計劃發行的衍生證券，在該等衍生證券行使並隨後發行之前，不得要求本公司發行等值單位。

(F)償還發行費用。如果管理成員發行額外的股本或新證券，隨後 將發行所得淨收益貢獻給公司，則公司應承擔管理成員與該發行相關的費用，管理成員應被視為已將總收益貢獻給公司 。

(G)購回或贖回股本。如果管理成員在任何時候回購、贖回或以其他方式(無論是通過行使看跌期權或催繳、自動或通過其他安排)回購、贖回或註銷任何股本或新證券股票，則管理成員應在緊接該回購之前安排公司贖回、回購或以其他方式註銷由管理成員持有的相應數量的A類普通股、B類普通股或同等數量的普通股。贖回的或退休的。儘管本協議中有任何相反的規定，如果回購或贖回將違反任何適用法律，公司不得進行任何回購或贖回。

第2.6節禁售期 。未經管理成員事先書面同意，任何成員自本協議之日起，包括在首次公開募股(禁售期)中出售管理成員A類普通股的最終招股説明書規定的日期(禁售期)後180天，不得(I)要約、出售、合同出售、質押、授予購買、借出或以其他方式處置管理成員或公司單位的任何普通股或任何期權或認股權證的任何選擇權。或可轉換為、可交換或代表有權 收取管理成員或本公司單位的普通股的任何證券(該等期權、認股權證或其他證券，統稱為衍生工具)，包括但不限於成員現在或以後擁有或收購的任何該等股份或衍生工具(統稱為限制證券)，(Ii)從事任何對衝或其他交易或安排(包括但不限於任何賣空或買賣任何該等股份或衍生工具)(統稱為限制證券)，或(Ii)從事任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限於任何賣空或買賣任何該等股份或衍生工具)(統稱為限制證券)，或(Ii)從事任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限於任何賣空或買賣無論如何描述或定義)旨在或合理地預期會導致或導致(無論是由會員還是會員以外的其他人)出售、貸款、質押或 其他處置，或直接或間接全部或部分直接或間接擁有管理成員或公司單位或衍生工具的任何普通股的所有權的任何經濟後果的轉讓 ，無論任何此類交易或安排(或根據其規定的工具)是否將通過交付結算

8

(br}本公司管理成員或單位的普通股或其他證券，以現金或其他方式出售、貸款、質押或其他處置，或轉讓經濟後果， 鎖定期轉讓)或(Iii)以其他方式公開宣佈有意從事或導致上文第(I)款所述的任何行動或活動，或上文第(Ii)款所述的交易或安排。此外，在禁售期內，未經管理成員事先書面同意， 任何成員不得要求或行使有關登記管理成員或公司單位的任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為管理成員或公司單位的普通股的任何證券的任何要求或行使任何權利。(br}管理成員或公司單位的任何普通股或可轉換為管理成員或公司單位的普通股的任何證券，或可轉換為或可行使或可交換為管理成員或公司單位的普通股的任何證券，均不得在禁售期內提出任何要求或行使任何權利。為免生疑問，會員同意上述規定 應同樣適用於會員在IPO中可能購買的任何發行人指導的股票或管理會員的其他股票。

儘管有上述規定，會員仍可在未經管理會員事先書面同意的情況下轉讓鎖定轉讓受限證券：

(i)

作為一個善意贈與、贈送或者慈善捐贈；

(Ii)

直接或間接受益於 成員或成員直系親屬或成員直系親屬的任何信託、合夥企業、有限責任公司或其他實體(就本第2.6節而言，直系親屬指任何血緣、婚姻或收養關係，不超過 近親)，或在信託的情況下，指信託的任何受益人或該信託的遺產；

(Iii)

作為分配給有限合夥人、合夥人、會員、股東或會員的其他股東；

(Iv)

會員附屬公司或會員控制或管理的任何投資基金或其他實體；

(v)

根據本協議或IPO最終招股説明書中描述的其他協議，將公司的任何單位(或可轉換為、可交換或代表接收公司單位的權利的證券)與相應數量的管理成員B類普通股股票交換為管理成員的A類普通股或交換為管理成員的A類普通股(或可轉換為、可交換的證券 或代表接受管理成員A類普通股的權利的證券)；

(Vi)

根據IPO最終招股説明書中描述的重組交易轉讓、轉換、重新分類、贖回或交換任何證券；

(七)

成員去世時的遺囑、其他遺囑文件或無遺囑繼承，或出於善意的遺產規劃目的；

(八)

通過法律的實施，例如根據法院或監管機構的命令(就本第2.6節而言，法院或監管機構是指任何

9

(Br)國內或外國、聯邦、州或地方政府，包括其任何行政區、任何政府或半政府機關、部門、機構或官員、任何法院或行政機構或任何全國性證券交易所或類似的自律機構或組織(在每種情況下，均有管轄權)或根據國內命令或與離婚協議有關的規定；

(Ix)

對管理成員或其子公司行使根據管理成員或本公司的任何激勵計劃或最終招股説明書中描述的與IPO有關的其他安排授予的任何股權獎勵的任何權利，或在行使未償還期權、認股權證、限制性股票單位或其他股權時， 包括以淨額或無現金方式向管理成員交出管理成員的普通股股票，以滿足任何預扣税義務的行使價；{

(x)

到一個善意第三方根據合併、合併、要約收購或其他類似的 交易向管理成員的所有普通股持有者作出並經管理成員董事會批准的涉及管理成員控制權變更的交易；提供，(I)如果該 控制權變更未完成，會員的受限證券將繼續受本協議所載限制的約束，以及(Ii)在該合併、合併、要約收購或類似交易中未轉讓的管理成員的任何普通股將繼續受本協議所載限制的約束。 如果該等控制權變更未完成，則會員的受限證券將繼續受本協議所載限制的約束，以及(Ii)未在該合併、合併、要約收購或類似交易中轉讓的管理成員的普通股。？控制權變更是指(無論是通過要約收購、合併、安慰或其他類似交易)在一次交易或 系列關聯交易中，將管理會員的有表決權證券轉讓給一個人或一組關聯人士(根據發行規定的承銷商除外)，條件是在轉讓後，該個人或一組關聯人士 將持有管理成員(或尚存實體)50%以上的未償還有表決權證券；

(Xi)

在公開募股完成後在公開市場交易中獲得的，如果(A)此類轉讓 不需要根據經修訂的1934年《證券交易法》(The Securities Exchange Act)第16條以表格4的形式向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)報告，以及(B)會員未以其他方式 自願提交關於此類轉讓的任何公開申報或報告；或

(Xii)

向根據上文第(I)至(Iv)、(Vii)或(Viii)條允許進行產權處置或轉讓的個人或實體的代名人或託管人；

但如屬根據第(I)、(Ii)、(Iii)及(Vii)款進行的任何轉讓、捐贈或分發 ，則任何此類轉讓均不涉及價值處置，且除第(X)及(Xi)款外，(1)上述任何交易所收取的該等證券或任何證券，仍須受第2.6節或每名受贈人、受託人、分配人或受讓人(視屬何情況而定)的條款所規限。以書面形式同意受第2.6節中描述的相同條款的約束， 在轉讓時該等條款仍然有效的期間內，(2)此類轉讓不需要根據《交易法》第16條以表格4的形式向美國證券交易委員會報告， 但下列情況除外

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第(V)條第(Ix)款，在這種情況下，任何此類備案應在其腳註中明確説明特定轉讓的情況，以及(3)會員不會以其他方式 自願實施有關此類轉讓的任何公開備案或報告。

如果任何成員與IPO中的承銷商代表簽訂了符合本 第2.6條的協議，則在該協議與本第2.6條發生任何衝突的情況下，該協議以該協議為準。

第三條

分配

第3.1節一般分配。根據任何單位指定的條款，當管理成員決定時，公司應向成員分配 可用現金按比例按管理成員自行決定的時間和數量按照其共同單位計算。

第3.2節税收分配。

(A)概括而言。如果根據第3.1節分配給會員的金額(為此，包括支付給該會員的《守則》第707(C)條所指的擔保付款(如果有))少於該會員承擔的税負(如下所述)，公司應向會員分配一筆 可用現金，使每位會員在該會計年度獲得至少等於該會員承擔税款的可用現金分配根據本第3.2(A)節支付給成員的任何税收分配，在本協議的所有目的下均應被視為已預付款，並應減少根據第3.1節可分配給該成員的未來金額。除第3.2(D)節規定外，所有税收分配應按比例按照單位。

(B)承擔税務責任。為了根據 第3.2(A)節計算每個成員的税收分配金額，成員承擔的税收責任指的是等於以下乘積的金額：

(I)(X)該成員在該財政年度分配給該成員的應納税所得額淨額與(Y)(Y)(A)(A)由公司自行酌情決定的範圍和(B)歸因於公司的(B)因《守則》第707(C)條(但不包括《守則》第707(C)條所指的 範圍內的服務的擔保付款)、951(A)和951A(A)而被要求包括在收入中的數額的總和；乘以

(Ii)財政年度適用於紐約州紐約市個人居民的最高美國聯邦、州、 和當地邊際税率(除非本公司另有決定)(該税率為假設税率)。公司應對所有成員使用相同的 假設税率。

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第3.2(B)節規定的計算應(I)考慮 收入或收益的性質和(X)對扣除和淨營業虧損的任何限制或可獲得性，以及(Ii)不考慮(Y)守則第743(B) 節和(Z)守則第704(C)(1)(A)節規定的分配的影響(及其原則)的任何特別基數調整的影響。

(C)税收分配時間 。如果合理可行，並在公司認為合適的情況下，公司將按季度分配會計年度的估計税收分配，以便於支付季度估計收入 税款，同時考慮到以前根據本3.2節分配的金額。公司應在財政年度結束後不晚於一百(100)個工作日進行最終税收分配，金額為 ，足以履行公司在第3.2(A)條下的義務。

(D)可用現金不足的影響 。如果要進行的税收分配金額超過可用現金金額，則應根據本 第3.2(D)節的規定減少每個成員有權獲得的税收分配金額(每個成員在該減少中所佔的份額，即税收分配缺口金額)。作為税收分配可供分配的現金應首先分配給管理成員 ，金額等於其税收分配的全部金額(計算方法是在假設税率的定義中，用做生意的公司代替個人居民)。 可作為税收分配分配的現金餘額(如果有)應分配：

(I)首先，向各成員(不包括 管理成員)按比例按照其單位的金額，使每個此類成員均已根據本第3.2(D)節(D)第3.2(B)節收到的分配不低於其承擔的 税負(計算方法是在假設税率的定義中，用做生意的公司取代居民個人)；以及(D)第3.2(B)節不低於其承擔的 税負(計算方法是在假設税率的定義中用做生意的公司取代個人居民)；以及

(Ii)其後付給會員(包括主管會員)的餘額(如有的話)按比例根據其單位，直到 每個成員都收到了按照第3.2(B)節計算的全額税收分配。

任何税收 分配差額將結轉到後續會計年度，並將在公司有足夠可用現金時進行分配。

第3.3節清算時不得分税。不得進行與清算 公司或成員在公司的權益有關的税收分配。

第3.4節實物分配。任何成員不得要求獲得本協議規定的現金以外的 財產。本公司可向股東作出實物資產分派，如同時以現金及實物進行分派，則該等分派須在最大程度上 實際情況下，向每名有權獲得該等分派的成員所分派的現金及任何其他資產的百分比相同。

第3.5節扣繳。每一成員承認並同意，法律可能要求本公司就本公司支付、分配、支出或分配給該成員的任何金額(包括清算時)以及成員權益或替代利益的任何受讓人或受讓人，按法律規定扣除和預扣税款 或履行該成員的其他類似義務

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股東應因此類轉讓、轉讓或替代，確認並同意本公司的任何此類扣繳，包括拒絕履行本公司關於先前分派、分配或推定的少付股份的義務 (以股東根據第7.6節未承擔的範圍為限)。第三方從向本公司支付的 有關本公司的款項中預扣的税款應視為本公司的費用，除非該預扣是屬於某一特定成員的，在這種情況下，如此預扣的金額應分配給該成員，本公司可從該成員中扣除和扣繳該 金額。除公司根據第7.6(C)(Ii)節另有決定外，根據本協議的規定扣留的所有金額應視為根據本協議條款 分配給該人的金額，如果該金額已實際分配，則該金額將會適用。

第3.6節 分配以反映附加單元。如果本公司根據第II條的規定發行額外的單位，在任何指定單位的規定的規限下，管理成員有權對本 第三條和第六條作出其認為合理需要或適宜的修訂，以反映該等額外單位的發行情況，包括向某些類別的單位作出優先分配。

第3.7節其他分配規則。

(A)轉讓。除非本公司另有決定，否則在轉讓時及轉讓後，向轉讓方會員作出的分配(包括税收分配)，連同與任何此類分配有關的任何 預扣或扣減，應視為已向受讓人作出。

(B)分發的記錄日期。公司可以指定一個記錄日期來計算和實施 分發。所有分配應自適用的記錄日期起分發給記錄持有人。

(C)超額分配。 如果本公司向某一成員分配的金額超過該成員有權獲得的金額(例如，由於會計錯誤)，該成員應在 超額分配後一年內向該成員發出關於超額分配的書面通知，並立即將超額分配退還給本公司。為免生疑問，本第3.7(C)節適用於根據本協議進行的任何分發。

(D)報銷開業前資本支出。如果根據規範第707(A)(2)(B)節，分配(或由於聯邦税收目的減少成員在公司債務中的份額而產生的被視為分配)否則將被視為銷售收益，則成員打算實際或被視為分配以償還Treas項下的預製資本支出 。註冊§1.707-4(D)在法律允許的最大範圍內。

(E)對分發的限制。儘管本協議中有任何相反的規定，如果任何成員的分配會違反公司法或其他法律，或者在該分配會導致本公司或其任何子公司在任何重大協議下違約的情況下，本公司或代表本公司的管理成員均不得向任何成員進行分配 。 如果該分配會違反公司法或其他法律，或者該分配會導致本公司或其任何子公司在任何重大協議下違約 ，則本公司或其管理成員均不得向任何成員進行分配。

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第四條

管理和運營

第4.1節管理。

(A)管理成員的權限。除本協議另有規定外，管理成員擁有完全、排他性且 完全的酌情權來管理和控制公司的業務和事務，作出所有影響公司業務和事務的決定，以及按管理成員認為為實現公司的目的和指導公司的事務而需要或適當地作出或安排作出的任何和所有行為(費用由公司承擔)。 管理成員應擁有完全、排他性和 完全酌情權，以管理和控制公司的業務和事務，作出影響公司業務和事務的所有決定，並由公司承擔費用。管理成員擁有約束本公司的專有權力和權限，除非管理成員明確以書面形式將該權力授予任何其他人，且該授權不應導致管理成員不再是本公司的成員或管理成員，且在此範圍內，該權力由管理成員明確地以書面形式轉授給任何其他人，且這種轉授不應導致管理成員不再是本公司的成員或管理成員。管理成員應是 公司業務的代理人，管理成員以該身份並根據本協議採取的行動對公司具有約束力。管理成員應始終是公司的成員。除非徵得管理成員同意，否則成員不得 無故或無故將管理成員解職。公司根據本協議作出的任何決定應由管理成員作出，但受4.1(G)節規定的任何成員權利的約束。

(B)由執行委員作出的決定。管理成員根據法案和本協議對以下任何 事項作出的決定或在其指示下作出的決定應為最終和最終決定，對公司和每個成員均具有約束力：

(I)可隨時派發或贖回單位的資產；

(Ii)任何分發的款額及時間；

(Iii)任何準備金或收費的數額、目的、設立時間、增減、更改或取消，以及其適當性 ；

(Iv)任何資產的公平市價，或用以釐定公平市價的任何出售、出價或要價；

(V)與獲取、持有和處置任何資產有關的任何事項；或

(Vi)法律、本協議或由管理成員以其他方式決定的與本公司業務和事務有關的任何其他事項。

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(C)人員的委任。管理成員可不時任命管理成員認為必要或可取的 高級管理人員，並設立管理和/或諮詢委員會或委員會，每個董事會或委員會均擁有管理成員不時以書面授權的權力、權力和責任。 管理成員可隨時任命管理成員認為必要或可取的管理和/或諮詢委員會或委員會，每個管理成員均應擁有管理成員不時以書面授權的權力、權力和責任。每名該等官員及/或董事會或委員會成員均須按管理成員的意願任職。

(D)重大交易。除本協議另有明確規定或法案或其他法律的任何 不可放棄條款要求外，除管理成員外，任何成員(以此類身份行事)不得(X)對涉及公司或其業務或任何其他事項的任何其他事項、行為、決定或文件進行表決或同意，或(Y)參與日常工作管理或運營或控制公司的業務和 事務。在不限制前述一般性的原則下，管理成員可在未經任何其他成員同意或批准的情況下，促使本公司在一項或一系列相關交易中達成下列任何一項交易： (I)任何合併，(Ii)任何收購，(Iii)任何合併，(Iv)任何出售、租賃或其他轉讓或轉讓，(V)任何已發行證券的資本重組或重組，(Vi)任何合併、出售、 租賃、剝離、交換、轉讓或其他(Vii)任何債務或股權證券的發行(受本協議明確規定的任何限制的約束)或(Viii)任何債務的產生。除管理成員以書面明確授權外，除管理成員外，任何成員或人士不得為本公司的代理人，或有任何權利、權力或授權以本公司的名義處理任何業務，或為本公司或代表本公司行事或對本公司具有約束力。

(E)破產。只有管理成員可以通過向美國破產法院提交請願書(如《美國法典》第11篇第101(42)條所定義)，代表本公司提起自願訴訟或根據《美國法典》第11篇提起針對本公司的非自願訴訟。 在法律允許的最大範圍內，任何其他成員提交的任何此類請願書均應被視為未經授權的惡意提交，本協議的所有各方應盡其最大努力使此類請願書被駁回。

(F)修訂協議。根據單位名稱和第4.1(G)節規定的任何成員的權利，管理成員有權在未經多數股權經成員同意或任何成員同意或 批准，可根據需要修改本協定，以促進或實現以下任何目的：

(I)將 添加到管理成員的義務中，或為成員的利益放棄授予管理成員或管理成員的任何關聯公司的任何權利或權力；

(Ii)反映無關緊要或不會在任何實質性方面對成員造成不利影響的變更，或糾正 任何含糊之處，更正或補充本協議中不與法律或其他條款相牴觸的任何條款，或對本協議項下出現的不與法律或本協議的 條款相牴觸的事項進行其他變更；

(Iii)滿足聯邦或州機構的任何命令、指令、意見、裁決或法規中或聯邦或州法律中包含的任何要求、條件或指導方針；

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(Iv)根據本協議反映成員的接納、替代或退出、任何 會員權益的轉移、額外單位的發行或公司的終止，並就該等接納、替代、退出或轉讓修訂登記冊；

(V)列明或修訂根據第二條發出的任何額外單位的指定、優惠、轉換或其他權利、投票權、限制、 分配、資格或贖回條款或條件；

(Vi)如果 本公司是任何終止交易中的尚存公司，則修改第12.1條或任何相關定義，以向該等尚存公司權利的持有者提供與 第8.7(B)(Iii)條一致的權利；以及

(Vii)反映本協議合理需要的或對公司或管理成員的業務或運營適當且不違反第4.1(G)節的任何其他修改。

(G)需要成員同意的某些行動。儘管第11條中有任何相反的規定，本協定不得 被修改，管理成員不得采取任何行動，除非受到不利影響的每一成員同意(如果有)，如果此類修改或行動將：

(一)修改成員的有限責任或增加成員的出資義務；

(Ii)對任何成員獲得根據第三條或 第10.3(A)(Iii)條有權獲得的分配的權利有不利影響；

(Iii)將本公司轉為公司，或為聯邦所得税目的(與終止交易有關的除外)將本公司歸類為公司(br})；或

(Iv)修改此 4.1(G)節；

提供, 然而，，就第(Ii)、(Iii)及(Iv)條而言，任何影響所有身穿制服或制服的同一級別或同一系列單位的成員的任何修訂或行動，均無須徵得任何受不利影響的成員的同意 。按比例如果由多數股權指這種類別或系列的成員。如果部分(但不是全部)股東同意一項行動或修訂，本公司可酌情決定，在切實可行的範圍內，僅對同意的成員使該等修訂或行動生效 。

第4.2節税收訴訟。未明確為會員保留的所有 税務行動應由管理會員進行、採取或決定。

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第4.3節管理成員的薪酬和報銷。

(A)一般情況。除本協議另有規定外，管理成員不得從公司收取管理公司服務的任何費用。

(B)管理會員的報銷。公司應負責並應按管理成員確定的時間間隔，按管理成員確定的税後基礎向管理成員報銷 所有

(I)管理成員的管理費用、行政費用、保險以及合理的法律、會計和其他專業費用和開支；

(Ii)常務董事作為公開呈報公司所附帶的開支；

(Iii)與管理成員的首次公開募股或隨後的任何股權證券公開發行(不復制第2.5(F)節的任何規定)或私募管理成員的股權證券有關的合理費用和開支，無論是否完成；

(Iv)管理成員的特許經營税和類似税，以及與維持管理成員的存在有關的其他費用和開支；

(V)管理成員應支付的慣常報酬和福利，以及管理成員代表管理成員的高級職員、董事和僱員提供的賠償；以及

(Vi)管理成員 代表公司支付的合理費用；提供, 然而，任何報銷金額應減去管理成員根據第4.4節允許從其代表 公司持有的銀行賬户或其他票據或賬户賺取的任何利息。根據第4.7節的規定，此類補償應作為對管理成員的任何補償之外的補償。

第4.4節對外活動。

(A)對管理成員的外部活動的限制。在未經任何人同意的情況下多數股權在會員中，管理會員不得直接或間接參與或開展任何業務，但與以下事項有關的除外：(I)會員權益的所有權、收購和處置；(Ii)本公司及其子公司的業務管理；(Iii)其作為一家報告公司的運營，以及根據《交易法》註冊的一類(或多類)證券；(Iv)股票、債券、證券或其他權益的發售、銷售、辛迪加、私募或公開發行；(V)與本公司或其資產或活動相關的任何類型的融資或再融資，及(Vi)附帶的活動 。在未經任何人同意的情況下多數股權在成員中，管理成員不得擁有除(X)單位以外的任何資產，(Ii)前一句所述活動所需的資產 或(Iii)現金和現金等價物以及與其作為控股公司的運營以及遵守適用法律、規則和法規有關的其他資產。本節4.4中包含的任何內容均不得解釋為禁止

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執行公司債務擔保或其他信用支持的管理成員。為免生疑問，本第4.4節的規定僅限制 管理成員及其子公司(本公司及其子公司除外)，不限制其他成員或其他成員(管理成員除外)的任何附屬公司。管理會員及其任何附屬公司可獲得會員權益，並有權行使會員與此類會員權益相關的所有權利。

(B)會員的校外活動。根據第4.5節簽訂的任何協議以及成員或其任何關聯公司與管理成員、公司或附屬公司簽訂的任何其他協議(包括任何僱傭協議)，任何成員或任何成員的任何高級管理人員、董事、僱員、代理人、受託人、附屬公司、成員或 股東，除與公司有關的業務利益和活動外，還應有權並可以擁有商業利益和從事商業活動，包括與公司直接或間接競爭的商業利益和活動 。任何成員、本公司或任何個人均不因本協議或本協議建立的關係而在任何其他 成員或個人的任何商業企業中享有任何權利，且該等人士沒有義務根據本協議向本公司、任何成員或任何該等其他人士提供任何此類商業企業中的任何權益，但受第4.5節以及成員或其關聯公司與管理成員、本公司或其附屬公司訂立的任何其他協議的約束。

第4.5節 與附屬公司的交易。

(A)借出和借入。本公司可將資金借給管理成員，或借給本公司的 子公司或本公司擁有股權投資的其他人士，而此等人士可按管理成員決定的條款及條件向本公司借款。

(B)公司轉讓給關聯實體。在符合第4.4節規定的情況下，公司可以 按照符合本協議和法律的條款和條件，將資產轉讓給其所在或由此成為參與者的合資企業、有限責任公司、合夥企業、公司、商業信託或其他商業實體。

(C)由管理成員向本公司轉讓。管理成員及其關聯公司可以直接或間接向本公司出售、 轉讓或轉讓任何財產，其條款和條件不低於管理成員所確定的非關聯第三方對本公司的總體優惠。(br}管理成員及其關聯公司可以直接或間接向本公司出售、轉讓或轉讓任何財產，條款和條件不得低於管理成員確定的非關聯第三方提供的條款和條件。

(D)僱員福利計劃。管理成員可代表員工提出並採用由 公司出資的福利計劃，以惠及管理成員、本公司、本公司或其任何關聯公司的員工，直接或間接為管理成員、本公司或 本公司的任何附屬公司提供服務。

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第4.6節責任限制。

(A)一般情況。在法律允許的最大範圍內，在下列情況下，任何以該身份行事的被賠付者均不向本公司、任何成員或其各自的關聯公司承擔因該人的任何作為或不作為而蒙受的任何損失或產生的任何責任：(I)在該作為或不作為時，被賠付人真誠地確定其、其 或其行為過程符合或不反對本公司的最大利益，或(B)在該等作為或不作為時，其行為符合或不違反本公司的最大利益，或(B)在該等作為或不作為時，受賠人真誠地認為其、其 或其行為過程符合或不反對本公司的最大利益，或(B)在該行為或不作為時，他或她的不作為有損或反對 公司的最大利益，以及(Ii)該行為或不作為不構成受賠方的欺詐或故意不當行為。

(B)善意行事 。根據本協議行事的受補償人不因公司真誠依賴本協議的規定而對公司承擔責任。各成員同意，本協定的規定在擴大、限制、 或取消以法律或衡平法存在的該等人員的職責和責任的範圍內，完全取代該等人員的其他職責和責任。在本協議中，只要允許或要求管理成員或管理成員的任何高級管理人員或董事(I)根據其全權酌情決定權或自由裁量權，或在類似的授權或自由度下，在作出此類決定時，該人有權考慮其自身利益以及成員的整體利益，或(Ii)本着善意或另一明示標準，該人應按照該明示標準行事，並應：(I)根據其單獨裁量權或自由裁量權，或在類似的授權或自由度下，作出此類決定或採取行動；或(Ii)本着善意或另一明示標準，該人應按照該明示標準行事，並應

(C)外部大律師。管理成員可以 諮詢法律顧問、會計師和財務或其他顧問，而管理成員代表公司或為促進公司利益而真誠地依賴和 根據該等律師、會計師或財務或其他顧問的建議而遭受或採取的任何作為或不作為，將成為任何此類行為或不作為的充分理由，並且只要 該等律師或會計師 ，管理成員在這樣做或不這樣做時將受到充分保護 律師或財務或其他顧問 根據法律顧問、會計師或財務或其他顧問的建議，管理成員代表公司或為促進公司利益而遭受或採取的任何作為或不作為，將成為任何此類行為或不作為的充分理由，只要 律師或會計師 律師或會計師

第4.7節賠償。

(A)一般情況。公司應根據經修訂和重新修訂的《管理成員章程》第六條的規定，在法律允許的範圍內，對每個受賠人(以及此人的繼承人、繼承人、受讓人、遺囑執行人或管理人)進行賠償並使其不受損害，如同此等規定是在此規定的一樣。作必要的變通.

(B)權利的非排他性。本節4.7中授予的獲得賠償和墊付費用的權利 不排除任何人根據任何法律、協議、股東或無利害關係董事的投票、公司註冊證書或章程的規定或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

(C)權利的性質。本 第4.7節賦予被賠付人的權利為合同權利，對於不再是管理成員、管理成員的關聯公司、税務代表、指定個人或管理成員的 高級管理人員或董事、公司或其各自關聯公司的被賠付人，此類權利將繼續存在於該權利範圍內，並且這些權利應繼續適用於不再擔任管理成員、管理成員的關聯公司、税務代表、指定的個人或管理成員的高級管理人員或董事、公司或其各自關聯公司的權利。對第4.7節或經修訂和重新修訂的《管理成員章程》第六條的任何修訂、更改或廢除 對受賠方或其繼任者的任何權利產生不利影響的任何修訂、更改或廢除僅為預期的，不得限制或取消涉及在該修訂、更改或廢除之前發生的任何訴訟的任何事件或據稱發生的任何行動或不作為 的任何此類權利。

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第五條

書籍和記錄

第5.1節書籍和記錄。

(A)一般情況。本公司應在其主要業務辦事處或本公司可能決定的任何其他地點保存本公司的 賬簿和記錄。

(B)特定紀錄。特別是，公司應保持：

(I)載有每名會員的姓名、地址、單位數量和類別(包括同等單位)的登記冊，以及主管會員認為必要或合乎需要的其他 資料(可不時修訂或更新的登記冊)。登記冊不應被視為本協議的一部分。管理會員應不時 根據需要更新登記冊，以確保登記冊的準確性，包括因任何出售、交換或其他轉讓，或任何涉及單位的贖回、發行或類似事件。除法律另有要求外，任何成員均無權 收到登記冊中所列與其自身以外的任何成員有關的信息的副本。

(Ii) 成立證書和本協議及其所有修正案的複印件。

第5.2節財務帳目。在公司持續經營期間，公司應按照一貫適用的美國公認會計原則，以權責發生製為基礎，為財務報告編制和保存單獨的公司賬簿。

第5.3節檢查；保密。管理成員可以在管理成員認為合理的時間內對 成員(或其中任何成員)保密任何信息(A)管理成員認為屬於商業祕密性質的任何信息，(B)管理成員善意地認為不符合公司或管理成員最佳利益的信息披露，或(C)法律、協議或習慣商業慣例要求公司或管理成員保密的任何信息。(C)管理成員可以在其認為合理的時間內向 成員(或其中任何成員)保密：(A)管理成員認為屬於商業祕密性質的信息；(B)管理成員善意地認為不符合公司或管理成員最佳利益的信息；或(C)法律、協議或習慣商業慣例要求公司或管理成員保密的信息。除 上一句條文另有規定外，股東(親自或透過授權代表)可為與彼等各自於本公司的權益合理相關的目的，在合理的事先通知下，於所有合理營業時間內(自費及開支)審核及複製本公司的簿冊 及記錄。

第5.4節管理會員向會員提供的信息 。本公司應在郵寄或以其他方式將任何資料郵寄或以電子方式交付予管理股東的所有普通股股東後，在實際可行的情況下儘快 向每位股東交付(或以其他方式供其查閲)。

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第六條

分配

6.1節分配。在每個會計年度，在調整每個成員關於該會計年度的所有繳款和 分配的資本賬户後，以及在實施第6.2節對該會計年度的分配後，淨利潤和淨虧損應在成員之間進行分配，以便在 進行此類分配後，每個成員的資本賬户餘額(可以是正餘額、負餘額或零餘額)將(按比例)等於(A)將分配給每個成員的金額，就好像(Ii)根據出售所得款項(就無追索權負債而言，限於擔保該等負債的資產的資產價值 )，按照其條款償還其所有負債，以及(Iii)根據本協議的適用條款分配剩餘收益，減去(X)該成員在本公司的最低收益份額和成員 無追索權債務最低收益之和和(Y)金額(如有，不重複第(X)款所列的任何金額)，(B)減去(X)該成員在本公司的最低收益份額和該成員 無追索權債務的最低收益之和，以及(Y)如有，則減去(不重複第(X)款所包括的任何金額)。自本財政年度的最後一天起，該成員有義務(或出於美國税務目的被視為有義務)以 成員的身份向公司資本出資。

第6.2節優先分配。

(A)最低收益扣款、合格收益抵消和止損撥備。每個(I)Treas的最低收益 按存儲容量使用計費條款。註冊§1.704-2(F)，(Ii)Treas的合夥人無追索權債務最低收益條款的按存儲容量使用計費。註冊§ 1.704-2(I)(4)，(3)Treas中的合格收入抵消條款。註冊§1.704-1(B)(2)(Ii)(D)和(Iv)《條例》的要求。註冊§1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(3)在此引用不會導致或增加成員資本賬户赤字餘額的分配，作為本協議的一部分。本公司應 作出遵守該等規定所需的撥款，並應就該等撥款作出任何決定(以符合前一句第(I)至(Iv)條的範圍為限)。

(B)無追索權扣除。任何會計年度的無追索權扣除額由公司確定分配給會員。

(C)會員無追索權扣除。任何一個會計年度的會員無追索權扣除應專門分配給承擔經濟損失風險的 會員(特惠範圍內)。註冊§1.752-2)對於成員無追索權債務，該成員無追索權扣除應根據《待遇》 歸因於該債務。註冊§1.704-2(I)(L)。

(D)特別基數調整。至 根據法規第734(B)節或法規第743(B)節需要根據《條例》對任何公司資產的調整後計税基礎進行調整的程度。註冊§1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(2)或1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(4)，在確定資本賬户時應考慮該成員在完全清算公司權益時分配給該成員的結果，對資本賬户的此類 調整的金額應視為收益項目(如果調整增加了資產的基礎)或

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虧損(如果調整降低了該基數)，該等損益將根據股東在本公司的權益特別分配給股東。註冊§1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(2)適用，或在事件處理中適用於獲得此類分配的成員。註冊§1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(4)適用。

(E)改善撥款。根據第6.2(A)-(D)節進行的任何分配(以及預期將進行的反向或抵消監管分配) 在根據本協議計算後續分配時應考慮在內，以便根據本協議分配給每個成員的任何項目和所有其他項目的淨金額應在可能範圍內等於根據本協議規定分配給每個成員的淨金額(如果這些分配沒有發生)。

6.3節其他分配規則。

(A)概括而言。除本第6.3節另有規定外，為了本規範和 本條例規定的所得税目的，公司的各項收入、收益、虧損、扣除和抵扣項目(統稱為税項)在成員之間的分配方式應與其相關的收入、收益、虧損、扣除和抵免項目 (為分配淨利潤或淨虧損而計算的項目，包括根據第6.2節分配的項目)根據6.1節和6.2節分配的方式相同。

(B)守則第704(C)條的分配。儘管第6.3(A)節 有任何相反的規定，但根據規範第704(C)(1)(A)節(以及這些規定的原則)和《條例》。註冊§1.704-3，對 公司資本金貢獻的任何財產的税目，或根據Treas對公司財產進行重估後的税目。註冊§1.704-1(B)(2)(Iv)(F)或(S)僅為美國聯邦、州和地方税的目的在成員之間分配，以便 考慮到該公司財產用於美國聯邦所得税的調整基礎與公司財產出資或重估時所確定的價值之間的任何差異。本公司 應就(I)首次公開募股前向本公司貢獻的任何財產和(Ii)撤銷第704(C)條(Treas所指的分配)使用傳統方法。註冊§1.704-3(A)(6))在首次公開募股之前或與首次公開募股相關。在考慮到出資財產或第704(C)條規定的首次公開募股後重估產生的金額後，本公司可使用Treas允許的任何方法 。註冊§1.704-3。根據第6.3(A)節和本第6.3(B)節進行的分配僅用於美國聯邦、州和地方税目的 ，根據本協議的任何規定，不得影響任何成員的資本賬户或利潤、虧損或其他項目的份額，也不得以任何方式將其計算在內。

(C)就不同利息的分配。如果任何成員在本公司的權益在一個會計年度內發生變化(符合守則第706(D)節的含義)，無論是由於本公司轉讓、贖回單位或其他原因，該會計年度的淨利潤和淨虧損將根據 守則第706(D)節使用每日按比例分配的方法和/或本公司選擇的其他允許的方法、方法或慣例進行分配，以計入該等不同的權益。

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(D)分配淨利潤和淨虧損的時間和數額。本公司的淨利潤和淨虧損應在每個會計年度截至該年度結束時或在本公司確定的其他一個或多個時間確定和分配。(B)本公司的淨利潤和淨虧損應在該年度結束時或在本公司決定的其他一個或多個時間內確定和分配。

(E)修改撥款。第6.1節和 第6.2節中規定的撥款旨在滿足本條例的某些要求。公司應被授權根據本協議在其合理的酌處權下對淨利潤和淨虧損的分配進行適當修訂 以遵守規範第704節或適用法規。如果本公司合理地確定根據本協議進行的分配以外的分配更能 反映成員在本公司的權益，公司可酌情對該等分配進行適當調整。

(F)守則第752條下的責任分配。儘管本協議中有任何相反規定，未經公司同意，任何 成員不得采取或允許任何關聯公司採取任何可能改變守則第752條規定的責任分配的行動。

第七條

税務事項

第7.1節信息的提供。

(A)公司須向成員提供的資料。在公司提交 公司的聯邦納税申報單(聯邦表格1065)(包括延期)後三十(30)天內，公司應向每位成員提供聯邦表格1065的附表K-1的副本，其中報告成員在該會計年度的淨利潤、淨虧損和其他收入、損益、扣除或抵免項目中的可分配份額，以及該成員可能不時出於税收目的合理要求的附加信息。根據修訂程序 。根據2012-17年度(其相關條文以參考方式併入本公司)，股東特此同意以電子交付方式收取有關股東於本公司擁有的有限責任公司權益 的每個附表K-1。本同意書適用於本公司在本同意書發出後必須提供給該成員的每個附表K-1。

(B)成員須向公司提供的資料。

(I)審計或税務審查通知書。每位成員應在收到有關公司審計或税務審查的通知 後五(5)天內通知公司，並在美國聯邦、州、地方或其他税務機關要求提供與公司相關的重要信息時通知公司。

(Ii)其他有關税務資料。各成員應應要求向本公司提供關於其向本公司貢獻的資產 的按納税基準計算的信息，以及本公司合理要求併為其編制財務報告或任何納税申報表所需的其他税務信息以及本公司要求的其他信息。

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第7.2節會員報税表. 儘管本協議有任何相反的規定 或公司法規定的任何知情權，關於成員或其關聯公司的財務報表或納税申報表，本公司、其他成員、該等關聯公司或其任何 各自代表無權出於任何目的審核該等財務報表或納税申報表，包括與任何訴訟或其他糾紛(無論涉及本公司、成員之間或涉及任何其他 個人)有關的財務報表或納税申報表。

第7.3節税收選舉。本公司應根據法典第754條(以及適用的美國州或地方法律的任何類似條款)為本公司在包括IPO日期 和發生銷售或交換(無論是部分或全部)的每個財年進行選擇(並應使被歸類為美國聯邦所得税目的合夥企業的每家子公司生效)。公司應決定是否根據守則或法規提供本 協議中未另有明確規定的任何其他選擇，成員在此同意所有此類選擇。

第7.4節公司納税申報表。公司應盡 合理的最大努力，為需要提交的每個年度準備並及時提交公司的所有聯邦、州、地方和非美國納税申報單(考慮到可用的延期)，並應確定對公司每個税目的適當處理，並就該等納税申報單作出所有其他決定。

第7.5節税務代表。

(A)任命和更換税務代表。

(I)税務代表。公司應擔任税務代表，但公司可以指定另一人擔任 税務代表，並可以免去、替換或撤銷該人的指定，或者要求該人辭職。但自2017年12月31日或之前開始的納税年度，以及公司 不能擔任税務代表的任何司法管轄區，除非公司另有決定，否則由管理成員擔任税務代表。

(Ii)指定個人。如果税務代表不是個人，公司應為每個納税年度指定一名指定的 個人(如Treas中所述)。註冊§301.6223-1(B)(3)(二))(指定個人)。

(Iii)經委員批准。每個成員同意在適當的 公共辦公室執行、認證、確認、交付、宣誓、歸檔和記錄被認為是證明7.5(A)(I)節和7.5(A)(Ii)節所述任命的必要或適當的文件，包括為實現指定税務代表或指定個人(以及任何繼任者)而要求 提交公司納税申報表的報表。

(B)税務代表的權力；授權的轉授。税務代表應享有守則、條例或其他適用指南規定的所有權利、義務、權力和義務；提供即，如果公司以外的人是税務代表，税務代表在任何情況下都應完全按照公司的指示 行事。税務代表可將其在本(B)項下的權力轉授給指定的個人，該個人在任何情況下均應完全聽從公司的指示行事。

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(C)税務代表和指定個人的費用和賠償。 在不重複第4.3(B)節規定的情況下，公司應在法律允許的最大限度內，向税務代表或指定個人支付，或在税務代表或指定個人支付、賠償和償還所有費用和費用，包括法律和會計費(因為發生了此類費用)以及與税務審計或司法審查程序有關的任何税務審計或司法審查程序所產生的任何索賠。 公司應在法律允許的範圍內向税務代表或指定個人支付、賠償和償還所有費用和開支，包括法律和會計費(因為發生了此類費用)以及與税務審計或司法審查程序有關的任何税務審計或司法審查程序所產生的任何索賠。

第7.6節税務審計。

(A)關於審計和其他税務爭議的認定。除適用税法 (包括法典第6241(11)條)另有要求外，本公司(直接和/或通過税務代表或指定個人行事)有權作出與本公司有關的税務審計或其他税務爭議的所有決定和決定，並對公司(直接和/或通過税務代表或指定個人採取的)與任何此類審計或爭議相關的任何行動擁有獨家權力 。

(B)關於選舉的決定 。除非公司另有決定，否則公司可根據規範第6221(B)節作出選擇。如果本公司沒有做出前面 句中描述的選擇，本公司(直接和/或通過税務代表或指定個人採取行動)將擁有唯一的權力來決定是否導致本公司就可能導致 推算少付(按規範第6225條的含義)(推算少付)的任何調整進行推後選擇。

(C) 納税責任；前會員。

(I)推算少付份額。在本公司對 任何推算的少付款項負有責任的範圍內，本公司應考慮成員單位和成員的地位和行動(包括守則 第6225(C)節所述的那些)(該份額，即推算的少付份額)，確定股東在該等推算少付的份額中的責任。

(Ii)支付推定的少付份額。 公司可(A)要求對推算少付股份負有責任的股東在本公司通知股東之日起十(10)天內(並以通知要求的 方式)向本公司支付其推算少付股份的金額，及/或(B)減少對該股東的未來分派，以使根據第(A)和(B)款確定的金額等於該股東的推算少付股份。如果會員未能在該十(10)天內支付其 應就估算的少付份額向公司支付的任何金額，該金額將被視為對該會員的貸款，並計入每年10%(10%)的利息

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(該利息將增加會員估算的欠款份額)。該貸款應在公司要求時償還。如果會員未能按要求償還貸款，貸款的全部 餘額應立即到期(包括應計但未支付的利息)，公司有權以其決定的任何方式收回餘額，包括減少未來對該會員的分配 提供,然而，，任何成員都不能將任何估算的少付份額視為貸款，以至於違反了2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第402條。由於上一句的規定，任何成員不得將其推定的少付份額 視為貸款，應在本節第7.6(C)(Ii)節第一句所指的通知日期後十(10)天內支付任何推定的少付份額。

第7.7節不得采取獨立行動或立場不一致。除法律規定或本公司事先書面授權 (該授權可由本公司全權酌情決定不予批准)外，任何成員不得(I)就影響本公司或 由本公司引起的税務事項(包括但不限於審計、訴訟和爭議)獨立行事，或(Ii)對該成員所得税申報單上的任何項目與本公司納税申報單和/或附表K-1(或 其他書面資料聲明)上的項目處理不一致。僅在法律要求的範圍內，本節7.7不適用於規範第 6241(11)節中描述的任何特殊執行事項。

第7.8節美國人。每個成員代表並承諾，出於美國聯邦所得税的目的， 其在任何時候都是並將始終是法典第7701條所指的美國人，或者是其資產在Treas下被視為美國人所有的被忽視的實體。註冊§§301.7701-1、301.7701-2和301.7701-3。

第7.9節州、地方和非美國税法。適用本協議與 有關美國聯邦所得税的規定，作必要的變通與公司確定的州、地方或非美國税法的任何類似條款有關。

第7.10條前成員；存續；修訂。就本第七條而言，術語成員 應包括公司確定的範圍內的前成員。各成員及前成員根據本細則第VII條承擔的義務，在該成員轉讓其單位(或成員退出或贖回 成員的單位)及本公司解散後九十(90)天內繼續有效，直至適用的訴訟時效生效為止。未經任何成員或前成員的事先書面同意，不得修改7.5節、7.6節和7.10節 ，否則此類修改將產生不利影響。

第7.11節税收分類。雙方打算將本公司歸類為合夥企業，以滿足美國聯邦、州和地方税的要求。 雙方打算將本公司的子公司歸類為無視實體或合夥企業，以供美國聯邦、州和地方税使用。任何人不得采取任何與此類分類不符的 行動。

第7.12節會計和會計年度。？ 本公司的會計年度在財務和會計方面是指截至12月31日的會計年度。如果本協議的任何計算或其他規定規定了以會計年度為基礎採取的行動，則應對第一個或最後一個會計年度進行適當的比例分配或其他 調整，以反映該期間少於一個完整的日曆年。

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第7.13節資本賬户。應根據適用法律(包括Treas)為每個成員建立和維護單獨的資本賬户(資本賬户)。註冊§1.704-1(B)(2)(Iv)。公司可以為不同類別的單位設置資本帳户子帳户，本協議中有關資本帳户維護的任何規定均適用。作必要的變通, 這些 個子賬户。

第八條

單位轉移和會員退出

第8.1條一般禁止轉讓。除依照第VIII條規定的條款和條件外，任何單位不得全部或部分轉讓。未按照第VIII條轉讓或聲稱轉讓單位的任何轉讓均無效從頭算。會員權益不應受制於任何債權人、任何配偶的贍養費或贍養費或法律程序的債權，也不得自願或非自願地轉讓或負擔，除非本協議可能有特別規定的情況除外，否則會員權益不應受制於 任何債權人、任何配偶的贍養費或贍養費或法律程序，也不得自願或非自願地轉讓或負擔。

第8.2節一般適用於所有轉讓的條件。所有轉讓均需滿足以下 條件：

(A)由管理成員以外的成員進行的轉讓：

(I)主管成員的同意。非管理成員的任何成員未經管理成員同意，不得將其成員權益的任何部分轉讓給任何 受讓人，除非此類轉讓是根據關聯方轉讓進行的。

(Ii)承擔義務 。通過法律實施或明示協議，受讓方應承擔出讓方成員在本協議項下關於此類轉讓成員權益的所有義務，未經管理成員批准，此類轉讓(根據法定合併或合併除外，根據法定合併或合併，出讓方成員的所有義務和責任由繼任公司根據法律的實施承擔)不得解除出讓方成員在本 協議項下的義務。任何受讓人，無論是否被接納為替代成員，均應遵守出讓方成員在本協定項下的義務。除非被接納為替代成員，否則任何 受讓人，無論是通過自願轉讓、法律實施或其他方式，都不享有本協議項下的任何權利。

(B) 由管理成員轉賬。

(I)成員同意。未經 管理成員同意，管理成員不得轉讓其任何單位多數股權董事會批准的適用出售或終止交易除外。

(Ii)轉讓給附屬公司。在遵守本第八條其他規定的前提下，管理成員可在任何時間將其所有單位轉讓給在轉讓時是管理成員的直接或間接全資子公司的任何人，而無需任何成員的同意，並可指定受讓人成為新的 管理成員。

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(C)對轉讓的其他限制。除本協議中對轉讓的任何其他限制 外，在以下情況下，任何成員不得轉讓單位(包括通過管理成員收購單位或公司以任何其他方式收購單位)：

(I)根據國家認可的税務顧問的建議，這種轉移將造成公司被歸類為 協會的重大風險，該協會應按美國聯邦、州或地方所得税的目的徵税；提供如果會員 (或其關聯公司)從國家公認的税務律師處獲得税務意見，認為轉讓不會導致本公司被歸類為應按美國聯邦、州或地方所得税目的徵税的協會，則根據本條款8.2(C)(I)款，不應禁止會員或其關聯公司的轉讓；(I)如果會員 (或其關聯公司)從國家公認的税務律師那裏獲得税務意見，則該轉讓不會導致公司被歸類為美國聯邦、州或地方所得税目的的公司；

(Ii)該項轉讓將會轉讓給任何沒有合法權利、權力或行為能力擁有會員權益的個人或實體；

(Iii)轉讓會違反法律；

(Iv)轉讓將是單位或會員權益的任何部分或組成部分，如資本賬户，或分配權，與單位的所有其他組成部分分開；

(V)轉讓將造成重大風險， 對於受ERISA第一標題約束的任何員工福利計劃，公司將成為·利害關係方？(定義見ERISA第3(14)節) 或被取消資格的人(定義見規範第4975(C)節)；

(Vi)根據律師的建議，轉移將 造成重大風險，即根據勞工部的規定，資產的任何部分將構成任何員工福利計劃的資產。§2510.2-101；

(Vii)轉讓需要根據任何適用的聯邦或州證券法律登記該會員權益 ；

(Viii)根據律師的建議，此類轉讓將產生重大風險，即本公司將根據《交易法》成為報告公司 ；或

(Ix)根據律師的意見，轉讓將使本公司受到 1940年投資公司法、1940年投資顧問法案或ERISA(分別經修訂)的監管。

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第8.3節拖拽權限。

(A)一般情況。如果管理成員和/或其關聯公司(為本 節第8.3條的目的，不包括本公司及其附屬公司)希望在一項或多項交易中將其和/或其單位(或其中的任何實益權益)的足夠部分轉讓給不是管理成員關聯公司的真誠第三方(適用銷售)，以構成 公司在手臂長度交易中的控制權變更，則管理成員和/或其關聯公司(不包括本 節第8.3條，本公司及其附屬公司)希望在一項或多項交易中轉讓其和/或其單位(或其中的任何實益權益)的足夠部分，以構成對 公司控制權的變更。管理會員可以要求其他會員 按照相同的條款和 條件(拖放權)出售與管理會員及其關聯公司(基於管理會員及其關聯公司當時持有的會員權益總額)出售的會員權益中相同的應計分攤額。(？管理成員可自行決定讓管理成員和/或本公司將適用的銷售安排為合併或合併或出售本公司的 資產。任何成員不得擁有任何與任何適用出售相關的持不同政見者權利、評估權或類似權利，也不得反對任何後續清算或以其他方式分配適用出售資產的收益 。每個成員同意且不對適用的銷售提出異議。如果管理成員根據第8.3條行使其拖曳權利，每個 成員應採取管理成員批准的與完成適用銷售相關的所有合理必要和合乎需要的行動，包括簽署此類協議和此類文書，以及提供慣常和合理的陳述、保證、賠償和契諾所需的其他合理行動。 每個成員應採取與完成適用銷售相關的一切合理必要的行動，包括簽署此類協議和此類文書，以及提供慣常合理的陳述、保證、賠償和契諾所需的其他行動, 與此類適用銷售相關的條件和其他協議，並以其他方式實現交易；提供, 然而，， (A)這些成員不應被要求提供比管理成員或其關聯公司更多或更繁瑣的陳述、擔保、賠償或契諾，(B)這些成員沒有義務承擔 任何份額自掏腰包公司或其關聯公司因此類適用的銷售而產生的費用、成本或費用(包括律師費)，除非該等費用、成本和費用是為公司或其所有成員的利益而發生的，否則(C)該等成員不應承擔或以其他方式承擔超過其所佔比例的 份額，(B)公司及其成員作為賣方就該等適用的銷售而產生的任何賠償或其他責任，以及(D)任何賠償或向該成員支付適用銷售所得收益的份額。

(B)通知。在適用銷售完成前至少五(5)個工作日，管理成員應(I)向成員提供適用銷售的書面通知(適用銷售通知)，該通知應包含(A)第三方買方的姓名和地址，(B)買方報價的建議收購價、付款條件和其他實質性條款和條件，連同與適用銷售有關的任何具有約束力的協議副本和 (C)關於管理成員是否已選擇行使其拖拽權利的通知，以及(Ii)及時通知成員有關實質性條款的所有建議變更，並讓成員合理地瞭解與適用銷售有關的所有重大條款。 並迅速向會員交付未根據本第8.3(B)條或其他規定提供的與適用銷售有關的所有最終實質性協議的副本。 管理會員應在終止後五(5)個工作日內向會員發出終止適用銷售的書面通知，該通知應説明就該適用銷售送達的適用銷售通知已被撤銷。 管理成員應在終止後五(5)個工作日內向會員發出書面通知，説明就該適用銷售送達的適用銷售通知已被撤銷。 管理成員應在終止後五(5)個工作日內向會員發出書面通知。

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第8.4條替代成員。

(A)接納為會員。會員單位的受讓人只有在 公司同意的情況下才能被接納為替代會員；提供, 然而，在遵守第8.4(B)條的前提下，關聯方受讓人應在未經本公司同意的情況下被接納為替代成員。 本公司未能或拒絕允許單位受讓人成為替代成員，不會導致對本公司或管理成員提起任何訴訟。根據本第八條被接納為替代成員的受讓人享有本協定規定的成員的所有權利和權力，並受其所有限制和責任的約束。

(B)受讓人須提供的文件。任何受讓人不得被接納為替代成員，除非其向 管理成員提供(I)以管理成員滿意的形式和實質接受本協議的所有條款、條件和適用義務的證據，(Ii)由該受讓人簽署的本協議的對應簽字頁，以及(Iii)管理成員為使該受讓人被接納為替代成員而可能需要的其他文件和文書。

(C)修訂簿冊及紀錄。與接納替代成員有關並作為接納替代成員的證據，管理成員 或公司應修訂本公司的登記冊和簿冊及記錄，以反映該替代成員的名稱、地址和單位數量，並在必要時註銷或調整該替代成員的 前任的名稱、地址和單位數量。

第8.5節公司調用會員權益的權利。自 會員(管理會員及其子公司除外)合計百分比權益少於十(10)%之日起，公司有權但無義務隨時贖回所有(但不少於全部)未贖回的B類普通股，方法是將每個會員視為已根據第12.1(B)條就所有該等可換股 發出選擇性換股通知的可換股單位會員本公司應通過向可交換單位成員發出通知，説明本公司已選擇行使本 第8.5條規定的權利來行使這項權利。本公司根據第8.5條向可交換單位會員發出的通知應視為該可交換單位會員向本公司遞交的任選交易所通知。 就本第8.5節而言，除非公司另有決定，否則第六條的規定應適用。

第8.6條撤回。

(A)準許的提款。除以下任何單位指定外，任何成員不得退出公司：

(I)根據第VIII條允許轉讓所有此類成員單位的結果，受讓人成為被替代成員；

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(Ii)執行會員收購其所有會員權益後； 或

(Iii)經公司同意。

(B)退出的後果。任何成員在(I)受讓人被接納為替代成員的情況下，或(Ii)根據第12.1條向管理成員轉讓其所有單位的轉讓(I)根據本條款(br}viii)允許的轉讓中，將不再是成員，但應繼續承擔本協議明確規定的 前成員的義務。 viii如果該受讓人被接納為替代成員或(Ii)至管理成員，則該成員將不再是成員，但應繼續承擔本協議明確規定的前成員的義務。

第8.7節對終止交易的限制。

(A)一般情況。除第8.7(B)節規定外，公司和管理成員均不得參與、導致或允許終止交易。

(B)同意。僅當滿足以下條件之一時，公司或管理成員才可從事、引起或允許 終止交易：

(I)A類多數股權成員中的一位表示同意；

(Ii)在任何此類終止交易中，每個共同單位持有人(管理成員及其全資子公司除外)將收到或將有權選擇為每個共同單位收取相當於根據該終止交易條款支付給A類普通股一股持有人的最大金額的現金、證券或其他財產的現金、證券或其他財產 作為一股A類普通股的對價支付給A類普通股持有人的最大金額的現金、證券或其他財產；提供， 如果與該終止交易相關的購買、投標或交換要約已經向大多數已發行A類普通股的持有人提出並被接受，則每個普通股持有人(除管理會員及其全資子公司外)將獲得或將有權選擇接受該普通股持有人假若根據第十二條行使其交換權利 並收到A類普通股時本應收到的最大數額的現金、證券或其他財產，或將有權選擇接受該現金、證券或其他財產。 如果普通股持有人根據第十二條行使交易權並收到A類普通股，則每位普通股持有人將獲得或將有權選擇接受最大數額的現金、證券或其他財產。投標或交換要約，並隨即接受該購買、投標或 交換要約，終止交易即告完成；或

(Iii)符合下列所有條件： (1)在終止交易宣佈前由本公司直接或間接擁有的幾乎所有資產，在緊接終止交易後，由本公司或另一家因與本公司合併、合併或合併資產而倖存的 另一有限合夥或有限責任公司(在每種情況下均為尚存公司)直接或間接擁有； (1)在終止交易宣佈前，本公司直接或間接擁有的幾乎所有資產均由本公司或另一家因與本公司合併、合併或合併而倖存的 有限責任公司直接或間接擁有；(2)就美國聯邦所得税而言，尚存公司被歸類為合夥企業 ，就美國聯邦所得税而言，其每一子公司均被歸類為合夥企業或被忽視的實體；(3)該等成員對尚存公司的權利(包括根據應收税款協議規定的 )至少與緊接該交易完成前持有共同單位的成員的權利一樣優惠(但任何此類權利符合本 第(4)節第(4)款的情況除外)。

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及適用於尚存公司任何其他有限合夥人或非管理成員的權利；及(4)該等權利包括隨時或多次贖回彼等於尚存 公司的權益以換取現金的權利，金額相當於該權益在贖回時的公平市價，由尚存公司所保留的認可國民 獨立評估公司至少每歷季釐定一次。 該等權利包括在任何時間贖回其於尚存 公司的權益，以換取現金，金額相當於該權益於贖回時的公平市價(由尚存公司保留的認可國民資格的獨立評估公司至少每歷季釐定一次)。

第8.8節喪失工作能力。如果成員喪失工作能力，該成員遺產的遺囑執行人、 管理人、受託人、受託人、委員會、監護人、管理人或接管人應享有與該無行為能力成員轉讓其單位的權利相同的權利。成員本身喪失工作能力不應 解散或終止公司。

第8.9節關於單位轉讓的扣繳。進行本協議允許的轉讓的成員 除非公司另有決定，否則應(I)已向公司提交關於該轉讓方成員的非外國身份的宣誓書，該宣誓書符合守則第1446(F)(2)節的要求或其他文件，確立根據守則第1446(F)(F)節的有效豁免扣繳，或(Ii)確保在轉讓的同時，該利息的受讓人 根據守則第1446(F)節的規定，適當地扣繳並匯給美國國税局應預扣的税款(並及時向本公司提供該預扣和匯款的證據)。？對於任何此類轉讓， 出讓方成員和該權益的受讓方應同意共同和個別賠償公司因未能遵守本條款第8.9條的規定而造成的任何損失(包括税金、利息、罰款和任何相關費用)，並使其不會受到任何損害。 該權益的出讓方成員和受讓人應同意共同和個別賠償公司因未能遵守本條款第8.9條的規定而造成的任何損失(包括税、利息、罰款和任何相關費用)。

第九條

接納會員

第9.1條會員；接納額外會員。

(A)入學條件。根據本協議出資以換取單位和 的個人(當時的現有成員除外)只有在向管理成員提供(I)以管理成員滿意的形式和實質接受本協議的所有條款和條件的證據(包括第13.1條中授予的授權書)、(Ii)該人簽署的本協議的對應簽名頁後，才應被接納為公司的額外成員。及(Iii)主管會員為使該人士獲接納為額外會員而可能需要 的其他文件或文書。作為接納一名額外成員的證據，管理成員應修訂本公司的股東名冊、賬簿 和記錄，以反映該額外成員的名稱、地址、數量和單位類型。

(B)需要得到公司 的同意。儘管本條款9.1有任何相反規定，未經公司同意，任何人不得被接納為額外成員。接納任何人士為額外會員應 自本公司決定的日期起生效(但在任何情況下不得早於符合第9.1(A)條規定的所有條件)。

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第9.2節對會員人數的限制。除非 管理成員另有許可，否則任何人不得被接納為本公司的額外成員，前提是加入本公司的效果會導致本公司有多名成員(為此包括通過另一合夥企業、有限責任公司、S分會公司或設保人信託間接擁有本公司 權益的那些人作為成員)，從而(I)導致本公司成為交易法下的報告公司，或(Ii)導致 公司在其應納税期間的任何時間成為報告公司，則任何人不得被接納為本公司的額外成員(就此而言，包括通過另一合夥企業、有限責任公司、S分會公司或授予人信託間接擁有本公司 權益的那些人)，則任何人不得被接納為本公司的額外成員註冊§1.7704-1(H)(1)(Ii)(考慮到第 條，1.7704-1(H)(3)條)。

第十條

解散、清盤及終止

第10.1條一般解散。

(A)只能按照本協定解散。根據本協議的條款，本公司不得因更換成員或 接納更多成員而解散。本公司只能根據本章程第X條的規定解散、清算和終止，股東在此不可撤銷地放棄他們可能不得不導致本公司解散或出售或分割本公司任何或全部資產的任何和所有 其他權利。

(B) 終止會員資格。股東去世、退休、辭職、開除、破產、資不抵債或解散，或發生任何其他終止本公司繼續會員資格的事件，本身並不會導致本公司解散。

第10.2節導致解散的事件。

(A)議員的行動。除本協議明確規定外，任何成員不得采取任何行動解散、終止或清算本公司或其任何資產，或要求對本公司或其任何資產進行分攤、評估或分割，或提交會計帳單，且各成員在法律允許的最大範圍內放棄根據法律採取任何此類行動的權利 ，包括根據公司法第18-802條向法院申請司法解散的任何權利。

(B)清盤活動。公司應解散，其事務應在發生以下任何 事件(每個清算事件)時結束：

(I)由管理成員作出的解散公司的選擇，並經 同意多數股權成員中的一員；

(Ii) 全部或基本上所有資產出售或以其他方式處置後四十五(45)天屆滿；或

(Iii)根據該法案導致強制解散的任何其他 事件。

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第10.3節解散時的分配。

(A)分配次序。公司根據第10.2條解散後，管理成員 (或在管理成員解散、破產或停止運營的情況下，由多數股權成員之一(管理成員或此類其他人，清盤人)應負責監督公司的清盤和解散，並應充分考慮公司的資產和負債，公司的資產應在獲得其公允價值的情況下儘快清算，所得收益(在管理成員確定的範圍內，可包括管理成員的股票)將用於 並分配。

(I)首先，令本公司欠債權人的所有債項及債務均獲清償， 包括身為債權人的成員(就清償先前宣佈的分派的法律責任而欠成員的債務除外)，不論是以付款或為償付該等債務而作出合理撥備的方式；

(Ii)第二，使本公司對股東的所有債務得到清償，以清償之前宣佈的分派的責任，無論是通過付款還是為支付這些分派提供合理撥備；以及

(Iii)按第三條規定的相同優先順序分配給 成員的餘額(如有)。

(B)清盤人和管理成員的酌情決定權。

(I)儘管第10.3(A)節的規定要求對資產進行清算，但在符合其中規定的優先順序的情況下，如果在本公司解散之前或之後，清盤人確定立即出售本公司的部分或全部資產將不切實際或會給股東造成不應有的損失， 清盤人可憑其唯一和絕對酌情決定權將任何資產的清算推遲一段合理時間，但償還本公司負債所需的資產除外(作為共有租户，根據第10.3(A)節的規定，在清盤人認為不適合清算的公司資產中擁有不可分割的權益。任何此類實物分配應遵守清盤人認為合理和公平的有關財產處置和管理的條件，以及當時管理該等財產的任何協議。 清盤人應使用其可能採用的合理估值方法確定任何實物分配財產的公平市場價值。

(Ii)在管理成員的唯一及絕對酌情決定權下，按比例本應根據本條款X向各成員分發的部分 可以是：

A)分配給為管理成員和 成員的利益設立的信託，目的是清算公司資產，收回欠公司的金額，並支付公司或管理成員因 公司和/或公司活動產生或與之相關的任何或有或不可預見的債務或義務。任何此類信託的資產應根據管理成員的合理酌情決定權不時分配給成員，其比例和金額應與根據本協議分配給成員的比例和金額相同。

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B)扣留或代管，為公司負債(或有 或其他)提供合理準備金，並反映欠公司的任何分期付款義務中未實現的部分，提供應在可行的情況下儘快按照 第10.3(A)節規定的方式和優先順序將該預扣或代管金額分配給各成員。

第10.4節會員的權利。除本協議另有規定 並在任何成員在單位名稱中規定的權利的約束下，(A)每個成員不得僅着眼於其出資額的返還，(B)任何成員不得 要求或接受公司現金以外的財產，以及(C)任何成員在返還其出資額、分派或撥款方面不得優先於任何其他成員。(B)除本協議另有規定外，任何成員不得在返還其出資額、分配或撥款方面優先於任何其他成員，(B)任何成員不得 要求或接受公司現金以外的財產。

第10.5節終止。當本公司所有資產(於本公司所有債務、負債及義務支付或到期撥備)已按本章程第X條規定的方式分派予股東，而成立證書亦已按公司法規定的方式註銷時，本公司即告終止。(br}本公司所有債項、負債及責任已按本章程第X條規定的方式分派予股東，而成立證書亦應按公司法規定的方式註銷。

第十一條

行動和同意的程序

成員；修正案；會議

第11.1節會員的行動和意見。根據本協定或根據法律 要求任何成員同意的行動應遵守本條第十一條規定的程序。

第11.2條修訂。除非 本協議另有要求或允許(包括4.1(F)節)，否則對本協議的修改必須經管理成員和 多數股權成員中的一員。在獲得任何此類同意或本協議要求的任何其他同意後，且無需任何 其他人(包括任何成員)採取進一步行動或執行，(I)對本協議的任何修訂可僅由主管成員簽署的書面形式實施和反映，以及(Ii)成員應被視為 對本協議的此類修訂的一方並受其約束。管理成員應根據需要不時安排授權人員更新附件A，以準確反映管理成員已知的信息，但此類更新不得以任何與本協定不一致的方式修改附件 A。就本第11.2節而言，根據本協定對附件A進行的任何修正或修訂均不應視為對本協定的修正。

第11.3節成員會議和行動的程序。

(A)時間；法定人數；同意。會員會議只能由管理會員召開，並應説明要處理的事務的性質 。有關任何事項的通知

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此類會議應在會議日期前不少於兩(2)天至不超過九十(90)天向所有有權出席會議的成員召開。會員可以親自或委託代表在該會議上投票 。除非本協定或任何單位名稱要求獲得不同數量或比例的成員的批准，多數股權經成員同意後，應足以在成員會議上批准該提案。只要本協議允許或要求任何成員同意， 可在成員會議上或按照第11.3(B)節規定的程序給予同意。

(B) 書面同意。根據本協定需要任何成員或一組成員同意的任何行動，或要求或允許在成員會議上採取的任何行動，如果成員以書面 或電子傳輸方式表示同意，列明所採取或同意的行動，且其贊成票足以在成員會議上批准該行動或提供該同意，則可在沒有會議的情況下采取該行動。這種同意可以是一份文書或幾份文書，並應與這些成員在成員會議上投贊成票具有相同的效力和作用。該同意書應提交給管理成員。如此採取的行動應視為 在所證明的生效日期舉行的會議上採取的行動。為獲得書面同意或通過電子傳輸獲得同意，管理成員可要求在合理規定的時間內(但不得少於收到通知後兩(Br)(2)天)作出答覆，未在該期限內作出答覆應構成與管理成員關於提案的建議一致的同意；提供, 然而，，即 措施應在收到必要的同意時生效，即使在該指定時間之前也是如此。

(C)委派代表。 每名有權出席成員會議的成員均可授權任何一名或多名人士代表該成員就其有權參與的所有事項代為行事，包括放棄任何會議的通知，或投票或參加 會議。每份委託書必須由會員或其事實上的律師。除非委託書中另有規定(或收到授權較晚日期的委託書)，否則委託書自其日期起滿十一(11)個月後無效 。每份委託書均可由簽署該委託書的股東隨意撤銷，該撤銷在本公司從簽署該委託書的股東收到有關撤銷的書面 通知後生效，除非該委託書聲明該委託書不可撤銷並附帶利息。

(D)記錄會議日期。管理成員可提前設定一個記錄日期，以確定成員 (I)有權同意任何行動，(Ii)有權在任何成員會議上接收通知或投票，或(Iii)為任何其他正當目的確定成員。任何此類日期不得早於記錄日期確定之日的 會議結束前，不得超過九十(90)天，如為會員會議，則不得早於會議召開日期前兩(2)天。如果未確定記錄日期 ，確定有權在成員會議上通知或表決的成員的記錄日期應為會議通知發出當日的營業時間結束時，而任何其他 成員確定的記錄日期應為該成員行動、分發或其他事件的生效日期。當按照本條的規定對有權在任何成員會議上表決的成員作出決定時，該決定 應適用於其任何休會。

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(E)舉行會議。每次成員會議應由管理成員或管理成員根據管理成員或該其他人士認為適當的會議進行規則指定的其他人士主持。

(F)豁免。成員可對該 成員免除有關會議或成員同意的任何通知期限。

第十二條

交換權

第12.1條選擇性和強制性交換。

(A)選擇性交流。可交換單位成員有權不時將可交換單位連同等值數量的B類普通股(在每種情況下，不受所有留置權、產權負擔、優先購買權和類似限制，本協議項下產生的除外)交還給公司(或在管理成員根據第12.2(E)條行使選擇權的範圍內)。管理會員)，並因此促使公司(或管理會員)向該可交換單位會員(或其指定人)交付第12.3節(可選交易所)中規定的交易所對價。在未經管理成員同意或本協議另有規定的情況下，可交換單位成員無權以低於管理成員不時確定的 次或管理成員不時制定的政策不允許的任何最低可交換金額進行任選交換。管理成員 有權設定和修訂任何最低可交換金額，並在考慮到可交換單位成員合理和適當的流動性利益的情況下，合理酌情制定和修訂政策。

(B)交換通知。可交換單位會員應通過分別在正常營業時間內分別在本公司主要執行辦公室和管理會員向本公司遞交由該可交換單位會員正式簽署的關於將被交換的 個可交換單位的書面交換選擇(可選擇交換通知)，並同時向管理會員遞交一份 份副本，以行使其可選擇交換的權利(可交換單位成員應向該可交換單位成員遞交一份 同時提交給管理會員的書面交換選擇書)，該副本應分別在正常營業時間內分別在本公司的主要執行辦公室和管理會員處提交，並由該可交換單位會員正式簽署。選擇性交換通知必須在建議的選擇性交換日期或當時生效的保單中指定的其他日期 之前至少一週送達，除非管理會員另有同意。

(I)可交換單位會員 可在適用的選擇性交易所通告中指明，選擇性交易所將視任何交易或事件的發生而定(包括時間)，這些交易或事件包括另一人完成購買A類普通股股份(無論是以 投標或交換要約、包銷發售、控制權變更交易或其他方式)或任何合併、合併或其他業務合併。未能發生此類意外情況將 終止可交換單位會員、公司和管理會員因該特定可選交易所通知而產生的所有權利和義務，並且為實施該可選交易所通知而採取的所有行動應被視為撤銷。 可選交易所通知應被視為撤銷了該可交換單位會員、公司和管理會員因該特定可選交易所通知而產生的所有權利和義務，而為實現該可選交易所通知而採取的所有行動將被視為撤銷。

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(Ii)在選擇性交換通知及相應證書送達管理會員後 ，除非該可交換單位會員已根據第12.1(B)(Iii)條及時遞交撤回通知，或本公司或管理會員(視情況而定)已根據第12.2(C)條拒絕全額履行請求 ，否則公司或管理會員(視情況而定)將按照政策實施選擇性交換，並將生效日期通知可交換單位會員。

(Iii)儘管本協議有任何與 相反的規定，如果A類普通股在美國主要證券交易所或A類普通股在其交易的自動化或電子報價系統上的報告收盤價出現5%(5%)或更大的跌幅， 普通股在遞送任選交易所通知後太平洋時間下午5點之前，在緊接適用的任選交易所日期的前一個營業日(撤回截止日期)，則可交換 於撤回截止日期(撤回通知)前任何時間向本公司發出書面通知(連同副本予管理成員) 指明(A)撤回的可交換單位數目及等值B類普通股股份數目及(B)可交換單位數目及等值B類普通股股份數目 有關選擇性交換通知繼續有效的 。及時送達撤回通知，表明選擇性交換通知全部撤回，將終止可交換單位成員、公司和管理 成員因該特定選擇性交換通知而產生的所有權利和義務，並且該選擇性交換通知所預期的實施選擇性交換所採取的所有行動均應被視為已被撤銷。 該可交換單位成員、公司和管理 成員因該特定可選交換通知而產生的所有權利和義務將被視為已被撤銷。

(C)強制性交流活動。在下列每種情況下，均需強制更換部件：

(I)依據第8.5條；或

(Ii)在管理成員酌情決定的情況下，經B類公共單位佔所有成員的B類公共單位總數的50%(50%)的成員同意，所有成員均可被要求更換當時由成員持有的所有B類公共單位。

(D)強制性兑換機制。在發生 第12.1(C)節規定的任何一種情況時，管理會員可以行使其權利，根據第13.6節(強制性交易所通知)中的通知規定，向每個會員發送書面通知，説明強制性交易所的基礎、強制性交易所適用的可交換單位以及生效日期，從而強制交換會員的可交換單位和等值數量的B類普通股(強制性交易所)。不得早於 強制交換通知送達後十(10)個工作日。收到強制交換通知的會員應盡最大努力在不遲於 強制交換日期之前向代表適用可交換單位和B類普通股的股票交付證書。於強制換貨日，本公司將根據政策實施強制換貨。

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第12.2節適用於交易所的附加條款。

(A)同時交換B類普通股。如果不同時交換等量的B類普通股，則不得進行B類普通股的交換。 同時交換等值數量的B類普通股的情況下，不得進行B類普通股的交易。在交易所交出的任何B類普通股將自動被視為已註銷，包括管理會員在內的任何人均不採取任何行動。任何該等B類普通股的已退役股份將不再流通股，有關該等股份的所有權利將自動停止及終止，而該等股份將回復至管理成員的授權但 股未發行股份的狀態。

(B)董事會限制或拒絕交換的權力。董事會(或董事會授予該權力的董事會委員會)有權完全或部分拒絕或限制未能遵守公司、管理成員或董事會可能設立的任何要求或限制的任何交易所 ，或董事會(或董事會已向其設立的委員會)確定的對管理成員或公司產生不利影響的任何交易所。 董事會 董事會已向董事會(或董事會已向其設立的委員會)確定的任何交易所將對管理成員或公司產生不利影響。 董事會或董事會已將此權力授予董事會的委員會 有權完全或部分拒絕或限制任何交易所 公司、管理成員或董事會可能設立的限制，或一旦實施，將對管理成員或董事會確定的公司產生不利影響特別是，如果公司或管理會員在諮詢律師後確定法律或法規(包括但不限於無法根據證券法註冊該交易所或豁免其註冊要求)或(Y)根據任何法律或法規禁止該交易所(X)，則該可交換單位會員無權使用該交易所，並且公司和管理會員有權在任何時間或在任何期間拒絕履行任何交易所的請求(包括但不限於根據證券法註冊該交易所或豁免該交易所的註冊要求)或(Y)根據任何法律或法規不允許該交易所(X)被禁止的情況下的任何交易請求，或(Y)根據任何法律或法規(包括但不限於無法根據證券法進行該交易所的註冊或不受其註冊要求的豁免)或(Y)根據任何法律或法規將不被允許的任何交易請求。適用的可交換單位成員所屬的管理成員或其任何子公司，或(僅在本公司高級管理人員、董事或其他人員、管理成員或其任何子公司要求的情況下)管理成員關於適用於其高級管理人員、董事或其他人員的交易限制的任何書面政策。

(C)上市合夥企業。 儘管有任何與律師建議相反的情況，但如果管理會員認定交易所將構成重大風險，使本公司根據守則第7704條成為上市合夥企業，則該交易所 將無效。

(D)可交換單位成員的權利。在交易所日期，可交換單位會員作為受交易所約束的可交換單位和B類普通股股票持有人的所有權利將終止，除非公司或管理會員(視情況而定)已就所有投標的可交換單位選擇現金結算， 該可交換單位會員(或其指定人)在所有目的下均應被視為已成為A類普通股的記錄持有人，將由可交換單位收到。 該可交換單位會員(或其指定人)應被視為已成為A類普通股的記錄持有人，該A類普通股將由該可交換單位接收。 該可交換單位會員(或其指定人)應被視為已成為A類普通股的記錄持有人，該A類普通股將由該可交換單位收到

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(E)管理會員取得可交換單位的權利。管理成員應 有權利但無義務(代替公司)讓管理成員直接從可交換單位成員手中收購可交換單位和等值數量的B類普通股，並以選定的交易所對價 。

(F)開支(G)。除本公司另有約定外，管理會員和可交換單位會員 本公司、管理會員和每個可交換單位會員應自行承擔與完成任何交易所有關的費用，無論任何此類交易所是否最終完成，但管理會員應 承擔與任何交易所相關或因任何交易所而產生的任何轉讓税、印花税或關税或其他類似税項；提供, 然而，如果A類普通股的任何股票將根據 選擇性交易所以請求該交易所的成員(或將為該 成員的賬户持有A類普通股的存託信託公司的參與者的賬户的存託信託公司或其代名人)的名稱交付，或者現金結算將支付給請求該交易所的可交換單位成員以外的人，則該會員或以其名義交付該等股份或獲支付現金結算的人士 須向管理會員支付與該交易所有關或因該交易所而產生的任何轉讓税、印花税或關税或其他類似税項的金額，或須令管理會員合理地信納 該等税款已繳付或無須繳付。

(G)限制。為免生疑問，如果本公司或 管理成員合併、合併、合併或完成任何其他交易，其中A類普通股股票交換或轉換為其他股票或證券，或獲得現金和/或任何其他財產的權利， 本第十二條的任何最低可交換金額或政策或其他規定均不限制任何可交換單位成員在任何交易完成前為獲得A類普通股而進行選擇性交換的權利。 任何可交換單位成員在任何交易完成前為獲得A類普通股而進行選擇性交換的權利不受限制。 本條款第十二條的任何最低可交換金額或政策或其他規定均不限制任何可交換單位成員為在任何交易完成前獲得A類普通股而進行選擇性交換的權利。 合併或其他交易每股B類普通股和/或B類普通股單位有權 交換或轉換為A類普通股每股所交換或轉換成的相同種類和金額的股票或證券、現金和/或任何其他財產；但B類普通股和/或B類普通股每股的對價 應被視為與A類普通股每股交換或轉換的種類和金額相同，只要股票或證券、現金和/或任何其他財產的種類和金額 存在任何差異(由董事會善意決定)，以維持每股B類普通股相對於每股A類普通股的相對投票權，則B類普通股和/或B類普通股的對價應被視為與A類普通股的每股交換或轉換的種類和金額相同，只要 的種類和金額、股票或證券、現金和/或任何其他財產的差異(由董事會真誠決定)，以維持每股B類普通股相對於每股A類普通股的相對投票權；此外，本第12.2(G)條的前述規定不適用於經以下機構批准的任何行動或交易(包括任何合併、合併或合併)多數股權成員中的一員。

第12.3節 交換考慮事項。

(A)概括而言。經無利害關係的董事會成員的多數 票批准，管理會員有權自行決定任何交易所的交易對價形式。在交換日期，如果

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可交換單位成員已履行其根據第12.1(B)(I)條規定的義務，管理成員應按照第12.8節的規定，將交易所 對價交付或安排交付給該可交換單位成員(或其指定人)，地址在適用的交易所通知中規定的地址。如果管理成員選擇現金結算，管理成員只有 義務向公司出資(或者，如果管理成員選擇根據第12.2(E)條直接購買，則直接購買的金額等於)，該現金結算的金額等於管理成員出售相當於可交換不可交換數量的A類普通股的淨收益(扣除任何承銷商的折扣和佣金) 除法律另有要求外，出於美國聯邦所得税的目的，管理成員應被視為作為 可交換單位成員的代理人並代表 支付上一句中描述的銷售費用的適當部分。

(B)擬交換代價通知。至少在交易日期前兩(2)個工作日，管理會員應向公司發出意向交易對價的書面通知(出資通知)(並複印件給可交換單位會員)；前提是，如果管理會員沒有及時遞交出資通知，該管理會員將被視為選擇以A類普通股進行交易所結算。

(C)通過存託信託公司結算。如果A類普通股是通過 存託信託公司的設施結算的，管理成員或本公司將在可交換單位成員的書面指示下，通過 存託信託公司的設施將A類普通股可交割股票交付給該可交換單位成員，交付到該可交換單位成員在適用的交易所通知中指定的存託信託公司的參與者的賬户中。(br}如果A類普通股是通過 存託信託公司的設施結算的，則管理成員或本公司將在可交換單位成員的書面指示下，通過 存託信託公司的設施將A類普通股的股票交付給該可交換單位成員。

(D)管理成員和公司的義務。在任何交易所，管理會員或公司(視情況而定)應採取可能需要的 行動，以確保該會員收到A類普通股股份和/或該可交換單位會員根據 第12.3(A)條有權獲得的與該交易所相關的現金結算，以及(B)可能合理地在其控制範圍內，導致該交易所在應收税金協議的目的下被視為交易所(該術語在税項中定義)。(B)在任何交易所，管理會員或本公司(視情況而定)應採取可能需要的 行動，以確保該會員收到該可交換單位會員根據第12.3(A)節有權獲得的A類普通股股份和/或現金結算

第12.4節調整。如果管理成員在沒有發行相應數量的A類普通股以維持平價的情況下獲得額外的A類普通股 ，管理成員應對匯率進行適當調整，以實現該平價。在匯率調整中未反映的範圍內，如果有任何重分類、重組、資本重組或其他類似交易，其中A類普通股被轉換、變更或交換為或交換另一個 證券、證券或其他財產，則在隨後的任何交易中，可交換單位成員有權獲得該可交換單位成員在緊接該重分類生效日期之前 發生的此類證券、證券或其他財產的數額。

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資本重組或其他類似交易，考慮到在該等重新分類、重組、 資本重組或其他類似交易生效後，此類證券、證券或其他財產因任何細分(通過任何拆分、分配或分紅、重新分類、重組、 資本重組或其他方式)或組合(通過反向拆分、重新分類、資本重組或其他方式)而進行的任何調整。為免生疑問，如果有任何A類普通股被轉換、變更或交換為其他證券、證券或其他財產的重新分類、重組、資本重組或其他類似交易 ，本第12.4節在必要的變通後將繼續適用於該等證券或其他財產。

第12.5節擬發行的A類普通股。

(A)A類普通股儲備。管理成員應始終從其授權但未發行的 A類普通股中預留和保留根據本協議可在所有此類交易所交割的數量的A類普通股，僅用於在交易所發行；提供, 然而，，管理會員可以通過交付A類普通股的未設押購買股份(可以持有也可以不持有在管理會員或其任何附屬公司的金庫中)來履行其對任何此類交易所的義務。

(B)第16(B)條的豁免。管理會員已經並將採取所需的一切步驟，使其有資格根據《交易法》第16b-3(D)或(E)條(視情況而定)獲得豁免，並根據交易法第16(B)條的規定，豁免對管理會員的股權證券(包括與其相關的衍生證券)的任何收購或處置，以及因預期的交易而可能被視為管理會員的股權證券或衍生證券的任何證券。代理董事)可以合理預期，在根據交易法第12條登記管理會員的任何類別股權證券時，其應遵守交易法第16(A)條關於管理會員的報告 要求。

(C)A類普通股的有效性。管理會員承諾，在交易所發行的所有A類普通股 在發行時將有效發行、繳足股款和免税，不受管理會員股東的任何優先購買權或任何優先購買權或 其他有利於任何人的權利的約束。

第12.6條預扣。

(A)允許扣留現金或A類普通股。如果公司或管理成員因任何交易所的任何聯邦、州、地方或外國税收法律或法規而被要求 預扣任何金額，公司或管理成員(視情況而定)有權採取其認為適當的行動，以確保遵守此類預扣要求，包括根據其選擇，從現金結算中預扣現金，或從公平市場價值相當於公司或{的任何税額的A類普通股中預扣現金。 如果公司或管理成員因此而被要求扣繳任何金額，則公司或管理成員有權在 中採取其認為適當的行動，以確保遵守此類扣繳要求，包括根據其選擇，從現金結算中扣繳現金，或從公平市場價值相當於公司或任何税額的A類普通股中扣繳現金。可能會被要求就該交換扣留。在扣繳金額(或財產)並支付給適當的税務機關的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣繳金額(或財產) 應視為已支付(或交付)給適用成員。

42

(B)扣留通知。如果本公司或管理會員確定任何交易所因任何聯邦、州、地方或外國税收法律或法規而需要預扣任何 金額，本公司或管理會員(視屬何情況而定)應採取商業上合理的努力，迅速 通知可交換單位會員，並應真誠地考慮該會員提出的任何立場或替代安排(合理地提前於本公司或管理會員認為需要預扣的日期之前) 説明原因提供公司或管理成員均不會因該義務而招致任何額外費用，且本 第12.6(B)條不以任何方式限制公司或管理成員根據第12.6(A)條對可交換單位成員預扣税款的權力。(br}第12.6(B)節不以任何方式限制公司或管理成員根據第12.6(A)節對可交換單位成員預扣税款的權力。

(C)可交換單位成員退還税款。如果在交易所開始之日起的兩年期間 內，(I)管理會員因交換單位的税款而扣繳或以其他方式支付任何款項，該金額可歸因於 在該交易所日期結束時結束的兩年期間，以及(Ii)管理會員或除可交換單位會員以外的任何人否則將承擔此類 扣繳或其他付款的經濟負擔(包括由於該金額被視為可交換單位成員 在接到公司和/或管理成員的通知後，應立即向公司和/或管理成員償還該金額；提供, 然而，可交換單位成員根據本 第12.6(C)條承擔的償還義務不得超過可交換單位成員收到的與該交換相關的其他對價的現金和公平市價(自收到之日起確定)。除非 法律另有要求，可交換單位成員根據本第12.6(C)條支付的任何金額應視為可交換單位成員就 適用交易所收到的收益的調整。公司和管理成員有權減少管理成員或其任何關聯公司欠該可交換單位成員的任何金額，減去該可交換單位成員根據本 第12.6(C)條所欠的金額。

第12.7節税收待遇。除非法律另有要求，對於美國聯邦及適用的州和地方所得税而言，與管理會員或公司的每個交易所應被視為管理會員和會員之間的直接交換。除非可交換單位成員和管理成員另有書面約定，或法律另有要求，否則每個交易所都應被視為美國聯邦及適用的州和地方所得税的應税 交易所。

第12.8節管理成員的貢獻。就會員與本公司之間的任何交換而言，管理 會員應向本公司出資該會員有權在該交換中獲得的A類普通股和/或現金結算的股份。除非會員已按照 第12.1(B)(Iii)條的規定及時遞交撤回通知，否則在交易日(I)，管理會員應計入資本

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根據本條款第12.8條和 (Ii)規定，公司應向管理成員發放相當於該成員交出的可交換單位數量的A類公用股數量的A類公用股(以會員有權在該交易所收取的交易所對價的形式)。 (Ii)本條款第12.8條和 (Ii)項規定，公司應向管理會員發放相當於該會員交出的可交換單位數量的A類公用股。

第12.9節分配的分配。在交換日期或之前有記錄日期(如 第3.7節所述)的分配應提供給可交換單位成員。

第十三條

其他

第13.1節裁定的決定性性質。管理成員、公司、董事會(或董事會已向其授權的委員會)或前述任何一項的指定人根據本協議作出的所有決定、解釋、計算、調整和其他行動 應 在沒有明顯錯誤的情況下對成員具有約束力和決定性。對於任何此類決定、解釋、計算、調整或其他行動，管理成員、公司、董事會(或董事會已向其授予此類權力的委員會)或前述任何一項的指定人應有權解決有關作出或採取此類決定、解釋、計算、調整或其他行動的方式的任何含糊之處，並有權以其認為公平和公正的方式解釋本協議的規定，並有權以其認為公平和公正的方式解釋本協議的條款。該等決定、解釋、計算、調整或其他行動應由管理成員、本公司、董事會(或董事會已向其授權的委員會)或前述任何一項的指定人來解決有關作出或採取此類決定、解釋、計算、調整或其他行動的方式的任何含糊之處，並有權以其認為公平和公正的方式解釋本協議的規定該決議或解釋對沒有明顯錯誤 的成員具有約束力和決定性。

第13.2條公司律師。公司、管理成員和附屬實體可以由 同一律師代表。為公司提供服務的律師、會計師和其他專家也可以為管理成員及其關聯公司提供服務。管理成員可在未經成員同意的情況下，代表公司簽署律師根據紐約專業行為規則或任何其他司法管轄區的類似規則要求的對公司代表的任何同意。該公司最初選擇Gibson， Dunn&Crutcher LLP(公司法律顧問)作為公司的法律顧問。每個成員都承認，如果任何成員與公司法律顧問之間沒有明確的書面 協議(且僅在該協議特別規定的範圍內)，公司法律顧問不代表該成員以其身份代表該成員，並且在沒有任何此類協議的情況下，公司法律顧問不應對任何成員承擔責任。每名成員還 承認，除非公司法律顧問另有明確約定，否則公司法律顧問在本協議的準備和/或談判過程中不代表任何成員的 利益，無論公司法律顧問過去是否曾就其他事項代表或目前代表該成員。

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第13.3節委任管理委員為事實律師.

(A)文件的籤立。每個成員，包括作為成員的每個額外的 成員和替代成員，不可撤銷地制定、組成和任命管理成員、任何清盤人、授權人員和 事實律師每一個人，以及每一個單獨行事的人，在每一種情況下，都有充分的替代權，作為其真實和合法的事實律師在其名下擁有完全的權力和權力，在適當的公共辦公室簽署、確認、交付、宣誓、歸檔和記錄執行本協議規定所需或 適當的文件，包括：

(I)所有證書和其他文書(包括本協議的對應文件 )及其所有修訂，管理成員認為適合在本公司可能開展業務的司法管轄區或管理成員認為有必要或適宜保護成員的有限責任 的司法管轄區內成立、資格、繼續或以其他方式運營本公司作為有限責任公司(或成員將承擔與公司法規定相當的有限責任的其他實體)的所有證書和其他文書(包括本協議的對應文件 )。

(Ii)根據本協定條款通過的對本協定的所有修訂，以及管理成員認為符合本協定條款的所有 文書。

(Iii)管理成員合理地認為必要的公司 資產和其他工具的所有轉讓，以便根據本協議完成公司的解散和終止。

(B)權力及權益。由管理成員全體成員任命為事實律師在承認本協議項下的每一成員在代表公司的任何申報和其他訴訟中將依賴本協議項下的管理成員的權力作為 的事實的情況下，應被視為一種伴隨着利益的權力，在任何在此給予該權力的人喪失行為能力以及該人的全部或部分會員權益轉讓後仍應繼續存在，且 不應受到委託人隨後喪失行為能力的影響。

第13.4條整個協議。本協議與管理成員及其管理成員股東之間於2021年2月9日簽訂的特定登記權協議(分別根據協議條款 和本協議擬提交的其他文件進行修訂、補充或重述)一起，構成本協議雙方之間關於本協議標的的完整協議，並完全取代雙方之間關於本協議標的的任何和所有先前或同時達成的協議或諒解 ，包括

第13.5節進一步 保證。本協議各方特此約定並代表其自身、其繼承人和受讓人，無需進一步考慮，準備、簽署、確認、歸檔、記錄、出版和交付其他 文書、文件和聲明，並採取法律要求或合理必要的其他行動，以有效實現本協議的意圖和目的。

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第13.6條公告。本協議任何條款要求或允許發出的任何通知、同意、付款、要求或通信 應以書面形式發出，並應(A)面交收件人或收件人的高級職員，(B)通過傳真、隔夜郵寄、掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資，或(C)(除向本公司或管理成員發出的通知外)通過電子、書面或口頭確認收到的電子郵件發送。

(i)

如果致公司或管理成員：

C/o Zevia PBC

15821文圖拉大道，145號套房

加利福尼亞州恩西諾，郵編：91436

電話：(855)469-3842

電子郵件：paddy@zevia.com

注意：帕德拉克(帕迪？)斯賓塞

將一份副本(不構成通知)發送給：

Gibson，Dunn&Crutcher LLP

公園大道200號

紐約州紐約市 10166

電話：(212)351-4000

傳真：(212)351-4035

注意：安德魯·法本斯(Andrew Fabens)

或寄往 本公司不時向股東發出通知所指定的其他地址；

(Ii)

如致任何成員，致：

公司記錄中規定的該成員的地址、電子郵件或傳真號碼。

就所有目的而言，任何此類通知均應視為已送達、已發出和已收到，截止日期為：(A)送達日期(如果是面交)，(B)收到後(通過傳真或電子郵件發送)，或(C)回執上註明的收到或拒絕日期(如果通過掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資和費用並妥善 發送)。

第13.7條適用法律。本協議，包括其存在、有效性、解釋和實施效果， 以及本協議各方的權利，應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律解釋，而不考慮其他法律衝突原則。

46

第13.8條司法管轄權和地點。雙方同意，尋求執行本協議或擬進行的交易的任何條款，或因本協議或擬進行的交易而引起或與之相關的任何事項的任何訴訟、訴訟或程序(無論是由任何一方或其任何附屬公司提起的，還是針對任何 方或其任何附屬公司提起的)均應提交特拉華州衡平法院，如果該法院沒有管轄權，則應向特拉華州的任何聯邦法院或特拉華州其他法院提起訴訟、訴訟或程序(選定法院)。 雙方在此不可撤銷地同意選定的法院(及其相應的上訴法院)對任何此類訴訟、訴訟或程序的管轄權，並在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄現在或今後可能對在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點，或在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起的任何異議。 不論是否在任何選定法院的司法管轄權範圍內。在不限制前述規定的情況下，各方同意，按照第13.6條規定的方式向該方送達程序文件應被視為有效地向該方送達程序文件。

第13.9條公平補救。雙方同意，如果本協議的任何 條款未按照本協議的具體條款執行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，本協議各方有權獲得禁令或禁制令和其他衡平法補救措施，以 防止違反本協議，並在任何選定的法院具體執行本協議的條款和規定，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的另一種補救措施。本合同各方特此免除就此類補救措施 擔保或郵寄任何保證金的任何要求。每一方進一步同意，如果因此類違約或強制執行具體履行行為而採取任何要求強制令或其他公平補救措施的訴訟，則不會以法律補救措施足夠作為抗辯理由。

第13.10節 構造。本協議應被解釋為本協議的所有各方都準備好了本協議。

第13.11節 對應內容。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在任何情況下都應被視為正本，所有這些副本應共同構成一個且相同的協議。

第13.12節第三方受益人。除第4.7節另有規定外，本協議中任何明示或暗示的條款均不打算或不得解釋為給予除本協議雙方(或其各自的法定代表人、繼承人、繼承人和分配者)以外的任何人根據或與本協議所含任何協議或規定 相關的任何法律或衡平法權利、補救或索賠，本協議各方的意圖是本協議是為了此等各方(或此等法定代表人、繼承人、繼承人和分配者)的唯一和唯一的利益，並且是為了本協議的目的，也不應被解釋為給予本協議當事人(或其各自的法定代表人、繼承人、繼承人和分配者)任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。

第13.13條具有約束力。除本協議另有明文規定外，本協議的所有條款和 條款對成員、其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和此後持有、擁有或接受公司權益的所有其他人(無論是否作為替代成員)具有約束力，對其利益具有約束力，並可由其強制執行。

47

第13.14條可分割性。如果本協議中適用於任何 方或任何情況的任何條款被法院判定為無效、不可強制執行或根據法律規定無效，則這些條款不應影響本協議中的任何其他條款、該條款在任何其他 情況下或針對任何其他一方的適用，或本協議作為一個整體的有效性或可執行性。

第13.15節 生存。第4.6節第4.7節、第7.10節、第13.1節、第13.3節、 第13.4節、第13.5節、第13.6節、第13.7節和第13.8節(以及本第13.15節)(以及本協議中為使列舉的章節生效所需的任何其他條款)的規定在本公司終止和/或本協議終止後繼續有效。

第十四條

定義了 個術語

第14.1節定義。除非另有相反説明，否則以下定義適用於 本協議中使用的術語：

？《法案》在本協議的朗誦中定義。

附加資金？在第2.5(A)節中定義。

額外成員？是指根據法案和 第9.1條被接納為公司成員的人，在公司的賬簿和記錄中顯示為成員，並且沒有根據法案和本協議停止為成員。

·附屬公司？對於指定的人，是指直接或間接通過一個或多個 中間人控制該指定的人、由該指定的人控制或與該指定的人共同控制的任何其他人；提供, 然而，(I)任何成員公司或其母公司或聯屬公司不得被視為任何其他成員公司或其母公司或聯屬公司的聯屬公司，及(Ii)任何成員公司或其母公司或聯屬公司均不得被視為本公司或其任何聯屬公司的聯屬公司。

？協議是指Zevia LLC的本修訂和重新簽署的有限責任公司協議，以及現在或以後修訂、重述、修改、補充或替換的附表和本協議的附件。

？適用銷售？在第8.3(A)節中定義 。

？適用的銷售通知在 第8.3(B)節中定義。

48

？資產價值，就任何資產而言，是指此類資產在聯邦所得税方面的調整基礎 ；提供, 然而，，即：

(I)股東向本公司出資或視為向本公司出資的任何資產 (現金除外)的初始資產價值應為本公司確定的該資產的公平市場總值；

(Ii)所有資產的資產價值應調整為與公司截至以下時間確定的各自的公平市場總值相等：(A)任何新成員或現有成員收購本公司的額外權益，以換取超過1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000De Minimis出資額；(B)公司向 成員分配超過De Minimis作為對公司權益的代價的財產數額；。(C)公司的清盤(“待遇”所指的清盤)。註冊§ 1.704-1(B)(2)(Ii)(G)；。(D)授予公司的權益(a除外)。De Minimis作為現有成員以成員身份或新成員以成員身份或預期成為成員而提供服務的代價)；或(E)根據Treas允許進行該等調整的任何其他情況。註冊§ 1.704-1(B)(2)(Iv)；提供, 然而，根據上述(A)、(B)、(D)或(E)條款進行的任何調整，只有在公司確定該調整是必要的或適當的以反映公司成員的相對經濟利益的情況下才能進行；

(Iii)分配給任何成員的任何 資產的資產價值應為該資產在分配之日的公平市場總值，由公司決定；以及

(Iv)所有資產的資產價值均須增加(或減少)，以反映根據守則第734(B)條或守則第743(B)條對該等 資產的經調整基準所作的任何調整，但僅限於根據“準則”釐定資本賬時將該等調整計算在內。註冊§ 1.704-1(B)(2)(Iv)(M)；提供, 然而，如本公司認為根據本資產價值定義 第(Ii)段進行調整是必要或適當的，而該交易否則將導致根據本段第(Iv)段進行調整，則不得根據本段(Iv)調整資產價值。

如果一項資產的資產價值已根據本資產價值定義的第(一)、(二)或(四)項進行確定或調整，則該資產價值 此後應根據該資產的折舊進行調整，以計算淨利潤和淨虧損。

資產是指公司的任何資產和財產。

承擔的納税義務在第3.2(B)節中定義。

假設税率？在第3.2(B)(Ii)節中定義。

？可用現金是指在考慮到管理成員確定為合理必要或 可取由公司保留以滿足公司的實際或預期、直接或間接、費用、資本投資、營運資金需要或負債(實際、或有或有或其他)的金額後，包括支付任何估算的 少付或用於公司業務運營的費用，或為董事會確定的上述任何一項公司現金(美元)建立合理準備金。在此之後，可用現金指的是為滿足公司實際或預期的、直接或間接的費用、資本投資、營運資金需求或負債(實際、或有或有的或其他)，或為董事會確定的上述任何一項現金(美元)建立合理準備金

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？破產？對於任何人來説，是指該法第18-304節規定的與該人有關的任何事件 的發生，而術語？破產？具有相關含義。

？董事會是指管理成員的董事會。

？工作日是指任何工作日，不包括根據美國聯邦或加利福尼亞州法律或法規遵守的任何法定假日。

？資本賬户？在第7.13節中定義。

？出資額對任何成員而言，是指該成員向公司出資(或被視為出資)的資金總額和 財產(貨幣除外)的初始資產價值，其形式為該法案允許的形式。

？資本股票？是指現在或以後授權的管理成員的任何類別或系列股票的股份。

？現金結算？是指立即可用的美元資金，其數額等於(X)本應交付給交易所會員的A類普通股股票數量 乘以(Y)每股價格(扣除承銷折扣和佣金後)， 管理成員在預期適用的交易所開始的包銷發行或大宗交易(流動性發行)中發行A類普通股的價格；或(Z)如果在收到交易所通知 後六十(60)天內沒有提供此類流動性，則為A類普通股在美國主要證券交易所或A類普通股交易的自動或電子報價系統上的成交量加權平均價的算術平均值，報告如下華爾街日報於緊接交易所日期前最後一個完整營業日(包括前一個完整營業日)結束的連續三(3)個完整營業日的每個交易日或其繼任者，在每種情況下 須就影響A類普通股的任何股票拆分、反向拆分、股票股息或類似事件作出適當及公平的調整。如果A類普通股不再在證券交易所或自動化 或電子報價系統進行交易，則第(Z)條規定的金額應由管理成員的多數董事組成的董事會委員會誠意確定，該董事在被交換的B類普通股和可交換單位中沒有權益。

？成立證書在 本協議的摘要中定義。

？證書是指(A)代表可交換單位的任何證書， (B)(如果適用)代表與B類普通股交換有關而須交出的B類普通股股票的任何股票證書，以及(C)管理會員或本公司(或管理會員的轉讓代理)可能合理要求的與交易所相關的其他信息、文件或文書 。如果前一句中提到的任何證書或其他文件被指控丟失、被盜或銷燬，可交換單位成員應予以配合並作出迴應

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管理成員和公司(或管理成員的轉讓代理)的合理要求，並在管理成員或公司要求的情況下，提供損失宣誓書和/或賠償因該證書或其他文件據稱丟失、被盜或銷燬而向管理成員或公司提出的任何索賠。

A類普通股是指管理會員的A類普通股，每股面值0.001美元。

？A類公共單元具有 第2.1(B)(I)節中規定的含義。

B類普通股是指管理成員的B類普通股 ，每股面值0.001美元。

？B類公共單元具有第2.1(B)(Ii)節中規定的含義。

？Code？是指修訂後的1986年國內收入法(Internal Revenue Code Of 1986)。本協議中提及本規範各節的所有 應包括後繼法的任何相應規定。

？普通股？是指A類普通股或B類普通股(不包括在本協議日期之後創建的任何其他 系列或類別的管理成員普通股)。

？公共單位 指A類公共單位或B類公共單位。

？本協議的前言中對公司進行了定義。

？第13.2節對公司法律顧問進行了定義。

？公司最低收益？在Treas中的含義為合夥企業最低收益？註冊§1.704-2(B)(2)，根據Treas計算。註冊§1.704-2(D)。

？同意是指成員同意、批准或投票贊成根據第十一條提出的行動。

？繳費通知？在第12.3(B)節中定義。

？控制，包括由與任何 個人處於共同控制之下的控制和共同控制的條款，即直接或間接地擁有通過擁有有表決權的證券，作為受託人或遺囑執行人，作為普通合夥人或管理 成員，通過合同或其他方式，直接或間接地指導或導致指導該人的管理或政策，包括直接或間接擁有有權選舉該人的大多數董事會成員或類似機構管理該人的事務的證券的所有權，包括直接或間接地擁有有權選舉該人的大多數董事會成員或類似機構來管理該人的事務的權力，包括直接或間接地擁有有權選舉該人的大多數董事會成員或類似機構來管理該人的事務的權力，包括直接或間接地擁有有權選舉董事會多數成員或類似機構管理該人的事務。

受控實體對任何人而言，是指(1)其全部已發行表決權股票由該人或該人的家族成員或受控實體擁有的任何公司；(2)該人或該人的家族成員或受控實體是其唯一受益人的任何信託(不論是否可撤銷)， (3)任何合夥企業

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該人士或該人士的受控實體為執行合夥人，而該人士或該人士的家族成員或受控實體持有合夥權益 ，代表該合夥企業的全部資本及利潤；及(Iv)該人士或該人士的受控實體為其經理或管理成員，而該人士或該人士的家族成員或受控實體持有代表該有限責任公司全部資本及利潤的會員權益的任何有限責任公司。

“De Minimis？應指一個足夠小的金額，使其不會在商業上合理或在行政上不切實際 ，由管理成員在每種情況下確定。

？債務對任何人來説，截至 任何確定日期，是指(I)該人因借款或財產或服務的延期購買價格而欠下的所有債務；(Ii)該人根據信用證、擔保債券和其他類似工具在保證該人付款或以其他方式履行義務方面欠銀行或其他人的所有債務；以及(Iii)該人在資本租賃項下作為承租人的義務。

？折舊？是指，對於每個財政年度或其他期間，相當於該財政年度或其他期間可用於聯邦所得税目的的資產的折舊、攤銷或其他成本的回收扣除的金額；提供, 然而，如果一項資產的資產價值在該會計年度開始或其他期間不同於其聯邦所得税的調整基礎 ，則折舊應按照Treas確定。註冊§1.704-1(B)(2)(Iv)(G)(3)或待遇。註冊§1.704-3(D)(2)(視情況而定)。

？第7.5(A)(Ii)節對指定的個人進行了定義。

？在第8.3(A)節中定義了拖曳右旋。

第12.1(A)節對任選交換進行了定義。

可選交換日期在第12.1(B)(Ii)節中定義。

？選擇性交換通知定義在第12.1(B)節。

？員工？是指公司的員工或其他服務提供商(包括董事、顧問或顧問)或公司子公司的 員工或其他服務提供商(包括董事、顧問或顧問)(如果有)。

？等值單位？是指具有優先權、轉換和其他權利(投票權除外)、限制、 股息和其他分配限制、資格、贖回條款和條件的單位，這些單位(A)相對於普通股以及與 類別和系列股本相對應的其他類別和系列單位，以及(B)與任何新股本或新證券相對於普通股和其他類別和系列的條款實質上相同(或對應)的單位對本公司不適用的董事會成員投票等事項，不適用前款規定。在將任何優先股的經濟權利與任何單位的經濟權利進行比較時， 税收的影響可能會被考慮在內。

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ERISA？是指1974年修訂的《僱員退休收入保障法》(Employee Retiering Income Security Act Of 1974)。

？交換？指任何任選交換或強制交換。

？《交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》及其任何後續法規，以及在此基礎上頒佈的證券交易委員會的規則和條例。

就任何交易所而言，交換對價是指 (X)A類普通股股數，等於在交易所交出的可交換單位數乘以匯率(股票對價)的乘積，(Y)現金 結算，如果是根據第(X)或(Y)款進行的B類普通股交易，則等於0.001美元乘以A類普通股數量或(Z)股票對價和現金結算的組合。

Br}交換日期是指任選交換日期或強制交換日期。

？交換通知？指選擇性的 交換通知或強制性的交換通知。

？匯率就任何交易所而言，是指以分數 表示的比率，其分子應為緊接該交易所之前已發行的A類普通股數量，其分母應為緊接該交易所前管理會員所擁有的A類普通股數量 。在本協議簽訂之日，匯率應為1，可根據第12.4條進行調整。

·可交換單元是指每個B類公共單元。

？可交換單位成員是指除管理成員及其任何全資子公司外， 持有B類公共單位的每個成員。

？單位或其他財產的公平市價，是指第三方 方在公平交易中收購所有此類單位(在行使任何和所有未償還的轉換權、交換權、認股權證和期權後以完全攤薄的基礎計算)或其他財產(視情況而定)而支付的現金價格。除非本公司另有決定，否則在釐定單位的公平市價時，將會作出以下假設：

(A)公司以合理設計的方式出售，以吸引所有可能的參與者，並允許所有有利害關係的人有 個機會參與，並在當時合理地獲得成員可獲得的最佳價值；及

(B)考慮到所有現有的 情況，包括本公司當時作為締約一方或以其他方式使其受益或受影響的所有協議(包括本協議)的條款和條件。

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家庭成員，對於個人而言，是指此人的配偶、祖先(無論是血緣關係還是收養關係)、後代(無論是血緣關係還是收養關係)、兄弟姐妹(無論是血緣關係還是收養關係)以及Intervivos活生生的或只有此人及其配偶、祖先(不論是血緣關係或收養關係)、後代(不論是血緣關係或收養關係)、兄弟姐妹(不論是血緣關係還是收養關係)為受益人的遺囑信託。

？會計年度具有第7.12節中規定的含義。

？成立日期？在本協議的摘要中定義。

？第7.6(B)節中定義了推定的欠付金額。

？第7.6(C)(I)節中定義了推定的少付份額。

？喪失工作能力或喪失行為能力是指：(I)對於任何個人、死亡、完全身體殘疾或由有管轄權的法院裁定該成員無能力管理其個人或其財產的進入；(Ii)對於任何是法團或有限責任公司的成員，為該法團提交解散證書或其同等證書，或撤銷其章程；(Iii)對於任何合夥成員，解散和開始解散或撤銷其章程；(Iii)對於任何合夥成員，解散和開始執行該證書；(Iii)對於任何合夥成員，解散和開始執行該證書；(Ii)對於任何是法團或有限責任公司的成員，為該法團提交解散證書或其同等證書，或撤銷其章程；(Iii)對於任何合夥成員，解散和開始(Iv)對於屬遺產的任何成員 ，受託人將該遺產在本公司的全部權益分派；。(V)對於身為成員的信託的任何受託人，終止信託(但不取代新受託人)；或 (Vi)對於任何成員，該成員破產。

？激勵性薪酬計劃(Incentive Compensation Plan)是指規定授予或發放股權或基於股權的獎勵的任何計劃、協議或 任何其他安排，該計劃、協議或其他安排目前有效或今後將由公司或管理成員為其各自的任何員工或其他服務提供者(包括董事、顧問和顧問)、或其各自附屬公司或子公司的員工或其他服務提供者(包括董事、顧問和顧問)的利益而採用。

？受賠人是指管理成員、管理成員的每一關聯公司、税務代表、指定的個人以及管理成員、公司或其各自關聯公司的每一名高級管理人員或董事，在所有情況下都是以此類身份進行的。在任何情況下，公司都是指管理成員、管理成員的每一家關聯公司、税務代表、指定的個人以及管理成員的每名高管或董事。

初始成員？在本協議的前言中定義。

？首次公開募股(IPO)在本協議的背誦中定義。

？IPO重組在本協議的朗誦中定義。

？美國國税局(IRS)指美國國税局(United States Internal Revenue Service)，或(如果適用)州或地方税務機構。

？法律是指任何政府當局適用的任何法規、法律、條例、法規、規則、法規、行政命令、禁令、判決、法令或 命令。術語“合法”有一個相關的含義。

54

？清算事件在 第10.2(B)節中定義。

？第10.3(A)節中定義了清算器。

？流動性提供？在現金結算的定義中定義。

“多數股權成員數是指 個有權投票或同意任何事項的成員(不包括管理成員)，該等事項佔所有有權投票或同意該事項的成員(不包括管理成員)持有的所有未完成單位的50%(50%)以上。

管理成員？在本協議的前言中定義。

？第12.1(D)節對強制交換進行了定義。

強制性交換日期在第12.1(D)節中定義。

？強制性交換通知在第12.1(D)節中定義。

“成員”是指在本協議附件A(不時修訂)中被指名為本公司成員的任何人士，以及 任何以本公司成員身份被接納為本公司額外成員或替代成員的人士，直至該等人士不再是成員的那段時間為止， 這兩種情況下，該成員都是指以本協議附件A(經不時修訂)被指名為本公司成員的任何人士和 任何以本公司成員身份被接納為本公司額外成員或被替代成員的人士。

？成員無追索權債務具有在Treas中賦予術語合作伙伴無追索權債務的含義。註冊§1.704-2(B)(4)。

？成員無追索權債務最低收益是指，對於每個成員無追索權債務，如果該成員無追索權債務被視為無追索權債務，根據Treas確定的金額等於公司的最低收益。第 條第1.704-2(I)(3)條。

成員無追索權扣除額與Treas中的術語合作伙伴無追索權扣除額具有 的含義。註冊§§1.704-2(I)(L)和1.704-2(I)(2)。

成員權益對任何成員而言，是指該成員在 公司的全部不可分割的經濟利益，包括分配和分派公司的權利，以及該成員退還出資及其利息的任何權利。

？最低可交換金額是指估計具有 管理成員根據第12.1條確定的任何最小金額的公允價值的可交換單位，但該可交換單位成員持有的所有可交換單位不得被視為低於最低可交換金額。

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？淨利潤和淨虧損是指，在每個會計年度 或其他期間，相當於公司該會計年度或其他期間的應税收入或虧損的金額，根據規範第703(A)節確定，並在適當情況下(但包括在應税收入或虧損中，為此目的， 根據規範第703(A)(1)節要求單獨説明的所有收入、收益、損失或扣除項目)，並進行以下調整：

(I)公司的任何免徵聯邦所得税的收入，在根據本定義計算淨利潤或淨虧損時未計算在內的，應計入該應納税所得額或虧損中；

(Ii)根據《條例》第705(A)(2)(B)條規定的公司 任何支出(或視為第705(A)(2)(B)條規定的支出)。註冊§1.704-1(B)(2)(Iv)(I))，根據本定義計算淨利潤或淨虧損時未計入的應納税所得額或淨虧損應從該應納税所得額或虧損中扣除；

(Iii)如果公司的任何資產的資產價值根據資產價值定義第(Ii)段或第(Iii)段進行調整，則調整的金額應計入 為計算淨利潤或淨虧損而處置該資產的損益；(C)如果公司的任何資產的資產價值根據資產價值定義第(Ii)段或第(Iii)段進行調整，則調整的金額應計入 處置該資產的損益；

(Iv)在聯邦所得税中確認損益的任何資產的任何 處置所產生的損益，應參考被處置資產的資產價值計算，即使該資產的調整計税基礎與其資產價值不同 也是如此；

(V)在計算該等應納税所得額或虧損時，應計入該會計年度的折舊，以代替計及折舊、攤銷及其他成本回收扣除 ；

(Vi)根據“準則”第734(B)節，在 範圍內需要對任何資產的經調整計税基準進行調整。註冊§1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(4)在確定資本 賬户時應將其考慮在內，該資本 賬户是成員在公司的權益清算以外的分配的結果，調整的金額應作為資產處置的收益項目(如果調整增加了資產的基礎)或虧損(如果調整降低了資產的基礎)，並在計算淨利潤和淨虧損時予以考慮；(B)(2)(Iv)(M)(4))(4)在確定資本 賬户時，應將調整金額視為資產處置的收益項目(如果調整增加了資產的基礎)或虧損(如果調整降低了資產的基礎)，並應在計算淨利潤和淨虧損時予以考慮；

(Vii)儘管本淨利潤和淨虧損的定義中有任何其他規定，根據第6.2節和第6.3節特別分配的任何項目在計算淨利潤或淨虧損時不應考慮在內，但應通過適用與上文第(I)至(Vi)款規定的規則類似的規則來確定；以及

(Viii)在適當情況下，對淨利潤和淨虧損的提及應指構成或以其他方式構成淨利潤或淨虧損的特定收入、收益、虧損、扣除和信貸項目。

？新的 證券是指1934年《證券交易法》(經修訂)下第3a11-1條規定的任何股權證券，不包括獎勵補償計劃下的授予，包括 (I)權利、期權、認股權證或可轉換或可交換證券，使其持有人有權認購或購買普通股或優先股，將此類證券轉換為普通股或優先股，或將此類證券交換為普通股或優先股，以及 (Ii)管理成員發行的提供第(B)款所述任何權利的任何債務(

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？無追索權扣除具有Treas中規定的含義。註冊§1.704-2(B)(1)。

？無追索權責任具有Treas中規定的含義。註冊§ 1.752-1(A)(2)。

？百分比權益？對於每個成員而言，是指對於 任何相關成員權益的類別或系列，分數以百分比表示，其分子是該成員持有的該類別或系列的單位總數，其分母是所有成員持有的該類別或系列的 個單位的總數。如未另有説明，應將百分比利息視為指公用事業單位。

“允許轉讓”是指根據第八條允許的任何轉讓。

“允許受讓人”是指任何接受允許轉讓的人。

？個人？是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、合資企業、辛迪加、個人、信託、協會、組織或其他實體，包括任何政府機構，幷包括上述任何項目的任何繼承人(通過合併或其他方式)。

？政策是指管理成員不時制定的政策(包括旨在確保 (A)行政管理事項、(B)可交換單位成員有序流動性、(C)在擁有重大非公開信息的情況下遵守限制證券交易的法律的政策)和(D)遵守税收法律法規的政策。

？優先股？是指管理成員現在或以後 授權或重新分類的優先股，其股息權或清算、清盤和解散時的權利優於普通股或優先於普通股。

優先單位？是指指定為公司優先單位的單位，具有本協議規定的權利和義務 。

？先前協議？在本協議的背誦中定義。

？推出選舉？是指根據法典第6226條(或州或地方法律的任何類似規定)進行的選舉，以向會員或前會員推出調整，包括提交IRS表格8988(替代支付推算的少付款項的選舉)或任何繼任者或類似表格，並採取任何其他必要行動以使 此類選舉生效。

？記錄日期？是指公司為確定有權在任何成員會議上通知或表決或同意任何事項的成員，或接收任何分發或任何其他權利的分配，或為任何其他正當目的確定成員的目的而設立的記錄日期，在確定有權獲得任何分發的成員的記錄日期的情況下， 為確定有權獲得任何分發的成員而確定的記錄日期， 為確定有權獲得任何分發的成員而確定的記錄日期， 在確定有權獲得任何分發的成員的記錄日期的情況下， 為確定有權獲得任何分發的成員而確定的記錄日期，除本公司另有決定外，一般應與管理成員為向 其股本持有人分派其部分或全部分派部分或全部股份而設定的記錄日期相同。

57

？第5.1(B)(I)節對註冊進行了定義。

？註冊權協議是指管理成員和其他當事人之間的註冊權協議，該協議在本協議的日期或大約日期生效，該協議可能會不時被修改、修改、補充或重述。(B)《註冊權協議》是指在本協議簽署之日左右生效的《註冊權協議》，該協議可能會被不時修改、修改、補充或重述。

？法規是指所得税法規，包括暫行法規，並在納税人被允許依賴它們的範圍內，指根據《守則》頒佈的擬議法規，因為此類法規可能會不時修改(包括後續法規的相應規定)。對Treas的引用。註冊§？適用於 本條例的各節。

？關聯方轉讓是指會員將其全部或部分會員權益轉讓給任何 關聯方受讓人。

*關聯方受讓人對於成員而言，是指該成員的任何家庭成員或受控 實體。

？撤回截止日期在第12.1(B)(Iii)節中定義。

撤銷通知在第12.1(B)(Iii)節中定義。

證券交易委員會(SEC)指證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

“證券法”是指修訂後的“1933年證券法”，以及在此基礎上頒佈的證券交易委員會的規則和條例 。

？第13.8節對選定法院進行了定義。

？附屬公司就任何人而言，是指(I)有投票權的股權證券的投票權或(Ii)未償還股權直接或間接由該人擁有多數股權的任何公司或其他實體。

“替代成員”是指根據第8.4節被接納為成員的人。

？倖存公司的定義見第8.7(B)(Iii)節。

“税務行動”是指由本公司或本公司的任何附屬公司或與本公司或其任何附屬公司有關的任何與税務有關的行動、決定或決定(或未能 採取可用的與税務有關的行動、決定或決定)，包括但不限於且為免生疑問， (I)根據本協議(或與本公司有關的任何協議)賦予本公司或本公司的酌情權，(Ii)由税務代表或指定的個人作出，(Iii)就結算 任何税項而採取的行動、決定或決定，包括但不限於，為免生疑問， (I)根據本協議(或與本公司有關的任何協議)賦予本公司或本公司的酌情權，(Ii)由税務代表或指定的個人作出的(Iv)就編制及提交本公司或本公司任何附屬公司的任何報税表而言，(V)根據 第6.2條或第6.3條對分配作出的任何修訂，或(Vi)本公司根據細則IV作出的任何決定(或根據細則IV採取的其他行動)。

58

？税收分配？在第3.2(A)節中定義。

？税額分配差額在第3.2(D)節中定義。

？税目？在第6.3(A)節中定義。

“應收税金協議”是指管理成員、公司、確定為成員的每一方、每一位繼承人和受讓人之間簽訂的、日期為本協議之日或大約日期的應收税金協議，以及在本 協議日期之後簽訂的任何其他類似的應收税金(或類似的)協議， 協議是指管理成員、公司、被確認為成員的每一方以及每一位繼承人和受讓人之間簽訂的應收税金協議，以及在本協議日期之後簽訂的任何其他類似的應收税金協議。

？税務代表？視情況需要，包括指定的個人， (A)根據法典第6223節被指定為公司合夥企業代表的成員或其他人(包括公司)，(B)根據法典 第6231(A)(7)節被指定為公司税務合夥人的成員(在2018年之前有效，在2015年兩黨預算法，H.R.1314，公法第114-74號第114-74號標題修訂之前有效)，和/或(C)根據任何州、當地或非美國法律的任何類似規定擔任 類似身份的成員或其他人員，在每種情況下，在法律允許的最大範圍內完全按照公司的指示行事。

終止交易是指管理成員的所有或任何部分會員權益的任何直接或間接轉移， 與以下情況有關的其他情況：(A)一方面涉及管理成員和任何其他人的合併、合併或其他組合，(B)出售、租賃、交換或其他 不在其正常業務過程中轉移管理成員的全部或幾乎所有資產，無論是在單一交易還是一系列相關交易中，(C) 已發行A類普通股的資本重組或變更(面值變化、面值變為無面值、股票拆分或反向股票拆分、股票股息或類似拆分的結果除外)、(D)採用任何清算計劃 或解散管理會員，或(E)將管理會員的全部或任何部分會員權益轉讓(全資附屬公司除外)。

？術語？在等效單位的定義中定義。

？轉讓是指，就任何單位、財產或其他資產而言，任何出售、轉讓、抵押、留置權、產權負擔、 轉讓、分配或以其他方式處置或參與其中，或其中合法或實益權益的其他轉讓，包括投票權和收取股息或其他相關收入的權利，或證券或任何其他行動或頭寸中的任何空頭頭寸，或通過套期保值或其他衍生工具以其他方式降低與所有權相關的風險(無論是自願的還是通過法律的實施)，或

？單位是指公司成員權益的一小部分，可以是A類 公共單位、B類公共單位或優先單位，在本協議日期之後，應被視為包括與任何資本重組、合併、合併或其他重組相關的任何股權證券，或通過對單位 的任何分配而收到的任何股權證券的一部分，在任何此類情況下，單位應被視為包括與資本重組、合併、合併或其他重組相關的任何股權擔保，在任何情況下，均應包括在本協議日期之後通過對單位的 任何分配而收到的任何股權擔保。

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？第2.4(A)節定義了設備名稱。

第14.2條釋義。在本協議及其附件中，除非上下文另有要求 ：

(A)標題僅供參考，不影響本協定的解釋；

(B)定義的術語包括複數和單數，反之亦然；

(C)涉及性別的詞語包括所有性別；

(D)凡提述任何法規或法定條文，須解釋為提述其過去或可能不時修訂、延展、重新制定或綜合的法規或法定條文，以及所有根據該法規或法定條文作出的法定文書或命令；

(E)對工作日或營業日的任何提述是指該日的全天，即從午夜到午夜的24小時期間；

(F)凡提及條款、章節、小節、條款和展品，即指本協定的條款、章節、小節、條款和展品；

(G)包括？和？在內的詞語和 其他類似含義的詞語應被視為後跟短語？，但不限於此；以及

(H)除非另有規定， 提及本協議或任何其他文件或協議的任何一方應包括其繼承人和允許的受讓人。

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茲證明，本協議已於上文第一次寫明的日期簽署。

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附件A：初步共同單位

會員		單位
Zevia PBC 15821 Ventura Blvd.，加利福尼亞州恩西諾145號套房，郵編：91436		[•]A類公共單位
[Zevia成員]		[•]B類公共單元

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