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錯誤0001854139Q2--12-31鈣2022-04-152023-04-152023-04-15Zevia LLC的循環信貸額度規定每天提款和償還未償還的金額。截至2021年6月30日，如果還款相當於提款，信貸額度下沒有未償還的金額。根據ASC主題230，現金流量表的規定，Zevia LLC在截至2021年6月30日和2020年6月30日的現金流量表中，以毛為基礎在其與貸款人的循環信貸額度下列報了這些每日提款和償還。00018541392021-01-012021-06-3000018541392021-06-3000018541392020-12-3100018541392021-04-012021-06-3000018541392020-04-012020-06-3000018541392020-01-012020-06-3000018541392020-01-012020-03-3100018541392021-01-012021-03-3100018541392020-06-3000018541392019-12-3100018541392020-03-3100018541392021-03-310001854139SRT：ParentCompanyMember2021-01-012021-06-300001854139美國-GAAP：SalesChannelDirectlyToConsumer 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別成員2021-07-210001854139美國-GAAP：次要事件成員美國-GAAP：超額分配選項成員美國-GAAP：公共類別成員2021-07-210001854139美國-GAAP：次要事件成員美國-GAAP：公共類別成員Zvia：BlockerCompaniesMember2021-07-210001854139美國-GAAP：次要事件成員Zvia：ZeviaLLCM成員2021-07-210001854139美國-GAAP：次要事件成員SRT：ParentCompanyMemberZvia：ZeviaLLCM成員2021-07-210001854139美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-01-012021-12-310001854139美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：IPO成員美國-GAAP：次要事件成員2021-07-260001854139美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：次要事件成員美國-GAAP：IPO成員SRT：ParentCompanyMember2021-07-260001854139美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：IPO成員美國-GAAP：次要事件成員2021-07-262021-07-260001854139美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：IPO成員美國-GAAP：次要事件成員SRT：ParentCompanyMember2021-07-262021-07-260001854139US-GAAP：MemberUnitsMember2020-12-310001854139美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001854139US-GAAP：MemberUnitsMember2021-03-310001854139US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310001854139美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-03-310001854139Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2021-03-310001854139Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2019-12-310001854139US-GAAP：MemberUnitsMember2019-12-310001854139US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001854139美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-310001854139US-GAAP：MemberUnitsMember2020-03-310001854139US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001854139美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-03-310001854139Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2020-03-310001854139US-GAAP：MemberUnitsMember2020-06-300001854139US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300001854139美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-06-300001854139Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2020-06-300001854139US-GAAP：MemberUnitsMember2021-06-300001854139US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-06-300001854139美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-06-30Iso4217：美元Xbrli：共享UTR：年份Xbrli：純UTR：月UTR：天數Iso4217：美元Xbrli：共享

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格

10-Q

(標記一)

☒	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

在截至本季度末的季度內六月三十日，2021

或

☐	根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期

至

委託文件編號：001-40630

Zevia PBC

(註冊人的確切姓名載於其約章)


特拉華州		86-2862492
(述明或其他司法管轄權公司或組織)		(税務局僱主識別號碼)

文圖拉大道15821號, 145套房

恩西諾, 鈣 91436

(855)

469-3842

(註冊人主要執行辦公室的地址包括郵政編碼，電話號碼包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：


每節課的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股票面價值0.001美元分享	澤維亞	紐約證券交易所

勾選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內，註冊人一直受到此類提交要求的約束。**是，☐*。不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否已經按照條例第405條的規定以電子方式提交了所有需要提交的交互數據文件

S-T

(本章§232.405)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內)。是**☒*☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器

非加速

Filer，一家規模較小的報告公司，或一家新興的成長型公司。請參閲Rule中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義

12b-2

《交易法》的一部分。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。“是”，“☐”是“否”。

☒

截至最後實際可行日期，註冊人普通股的已發行股數為

34,416,450

他們的股票和股票

30,113,152

截至2021年8月11日，註冊人的A類和B類普通股分別為每股面值0.001美元

關於前瞻性陳述的警告性聲明

這份關於Form 10-Q的季度報告包含有關我們和我們的行業的“前瞻性陳述”，這些陳述涉及重大風險和不確定性，符合1933年“證券法”(修訂)第27A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的定義。除本Form 10-Q季度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果或財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”“Will”或“Will”或這些單詞或其他類似術語或短語的否定。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受題為“風險因素”一節和本10-Q表格季度報告中其他部分描述的風險、不確定因素和其他因素的影響，包括但不限於以下內容：

•

未能進一步發展和維護我們的品牌；

•

飲料業和天然甜味產品的消費者偏好、認知和消費習慣的改變，以及未能開發或豐富我們的產品供應或獲得市場對我們的新產品的接受；

•

產品安全和質量問題，包括與我們的天然甜味系統相關的問題，可能會使我們面臨訴訟、產品召回或監管執法行動，從而增加我們的運營成本，減少對我們產品的需求，從而對我們的業務產生負面影響；

•

無法在我們競爭激烈的類別中競爭；

•

我們有虧損的歷史，我們可能無法實現盈利；

•

零售業格局的變化或主要零售客户的流失

•

新冠肺炎疫情對我們的業務、經營業績和財務狀況的影響；

•

未能吸引、培訓或留住合格的員工，未能有效地管理我們未來的增長或維護我們的公司文化；

•

我們的淨銷售額和收益因價格優惠、促銷活動和退款而波動；

•

未能推出新產品或成功改進現有產品的；

•

由於依賴數量有限的第三方供應商，無法及時獲得或數量充足的原材料來生產我們的產品或滿足對我們產品的需求；

•

如果我們不遵守適用的要求，政府會進行廣泛的監管和執法；以及

•

在日期為2021年7月21日的招股説明書中陳述的其他風險、不確定因素和因素，這些風險、不確定因素和因素在2021年7月23日提交給美國證券交易委員會(“SEC”)，包括“

風險

因素

,” “

Nagement的

討論

和

分析

的

金融

條件

和資源

LTS

運營部

“和”

布

.”

此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測所有可能對本10-Q表格季度報告中包含的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。前瞻性表述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中描述的結果、事件或情況大不相同。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本季度報告表格日期為止我們所能獲得的信息

10-Q.

雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些聲明。

本季度報表中的前瞻性表述

10-Q

僅與截至聲明發表之日的事件有關。我們沒有義務更新本季度報告中有關表格的任何前瞻性陳述。

10-Q

以表格形式反映本季度報告日期後發生的事件或情況

10-Q

或者反映新的信息或意外事件的發生，但法律另有要求的除外。我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述不反映任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

Zevia PBC

簡明未經審計資產負債表附註

1.組織機構和業務運作説明

Zevia PBC(“公司”、“我們”)於2021年3月23日註冊為特拉華州公益公司，在完成本文所述的重組和首次公開募股(IPO)之前，除與我們的組建和IPO相關的活動外，Zevia PBC不從事任何其他活動。於2021年7月26日完成首次公開招股，本公司成為控股公司，其唯一重大資產為特拉華州有限責任公司(“Zevia LLC”)Zevia LLC的控股權。Zevia LLC是該公司的前身，用於財務報告目的。作為Zevia LLC的唯一管理成員，本公司經營和控制Zevia LLC的所有業務和事務，並通過Zevia LLC開展業務，並在2021年7月26日之後將Zevia LLC的業績與反映在Zevia LLC非公司所有部分的非控股權益合併。有關我們控股公司重組的更多信息，請參閲日期為2021年7月21日並於2021年7月23日提交給美國證券交易委員會的招股説明書中的“組織結構-重組”一節。

公益公司

根據我們支持個人和我們居住的社區健康的使命，根據特拉華州的法律，我們選擇被視為一家公益公司。公益公司旨在產生公益，並以負責任和可持續的方式運營。作為一家公益公司，我們必須平衡股東的金錢利益和那些受到我們行為的重大影響的利益相關者的最大利益，特別是那些受到我們的公司註冊證書中規定的特定利益目的影響的利益相關者。正如我們修訂和重述的公司註冊證書中所規定的，我們促進的公共利益是：(I)創造和提供對您更好的飲料、食品或其他產品，以支持我們的消費者及其社區的健康，(Ii)在一個支持性和賦權的環境中促進我們員工的福祉，以及(Iii)打造持久的盈利業務。

經認證的B公司

我們已被獨立的非營利組織B實驗室指定為“認證B公司”。作為一家認證的B公司，我們選擇根據B實驗室建立的專有標準對我們的社會和環境績效、責任和透明度進行評估。

新興成長型公司

作為一家不到一美元的公司1.07

在上一財年，我們的營收達到10億美元，我們符合“2012年創業啟動法案”(Jumpstart Our Business Startups Act of 2012，簡稱“JOBS法案”)對新興成長型公司(“EGC”)的定義。就業法案規定，EGC可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這項規定容許企業管治委員會延遲採納會計準則，直至該等準則適用於私營公司為止。我們選擇利用這一延長的過渡期，因此，我們將在私營公司需要採用的相關日期遵守新的或修訂的會計準則。作為這次選舉的一部分，我們將推遲採納與雲計算安排中產生的實施成本相關的會計指導，這些指導目前適用於上市公司。我們正在評估這一指導方針將對我們的財務報表產生的影響。

截至2021年6月30日，本公司的唯一股東是Zevia LLC(“買方”)的首席執行官。公司簽發給買方，買方購買

1,000

普通股(“中國人民銀行股份”)，現金對價為#澳元。

在中國人民銀行股票發行和交割前全額兑付。

2.主要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的資產負債表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及證券交易委員會的會計及披露規則及規定編制。根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響在財務報表日期報告的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露。由於截至2021年6月30日，該實體沒有任何活動，因此沒有公佈單獨的營業報表、股東權益和現金流量的變化。該公司的財政年度結束日期為12月31日。

2021年3月23日，買方收購了

1,000

現金代價為普通股的股份

0.001

每股，或總現金代價為$

從公司來的。

首次公開發行(IPO)

2021年7月21日，美國證券交易委員會宣佈該公司的招股説明書與其A類普通股的首次公開募股(IPO)相關的招股説明書生效。2021年7月22日，該公司股票開始在紐約證券交易所交易，股票代碼為“Zvia”。公司完成了以下項目的首次公開發行(IPO)10,700,000它的A類普通股，發行價為

$14.00

2021年7月26日每股。公司收到合計淨值

收益約為$139.7扣除承保折扣和佣金$後的百萬美元10.1百萬美元。在IPO結束時，我們使用了大約(I)美元25.5100萬美元，以相當於承銷商為A類普通股支付的每股價格從Zevia LLC的某些單位持有人(包括我們的某些高級管理層成員)手中購買B類單位，(Ii)約$0.4300萬美元，取消和套現Zevia LLC的某些期權持有人持有的未償還期權，包括我們的高級管理層的某些成員，每股期權價格等於承銷商為A類普通股股票支付的每股價格，以及(Iii)約$23.7向若干首次公開招股前機構投資者支付現金代價，該等現金代價與阻止法團合併為本公司而本公司繼續生存有關。因此，我們沒有保留這些收益的任何部分。該公司使用剩餘淨收益#美元。90.1收購Zevia LLC新發行的A類單位，每股價格相當於承銷商為其A類普通股股票支付的每股價格。承銷商有30在招股説明書日期(2021年7月21日)之後的幾天內，行使其購買選擇權1,605,000從出售股東那裏獲得額外的A類普通股，直到2021年8月20日。

與IPO相關的發行成本

與準備IPO相關的發售成本約為$

8.4

600萬美元，主要包括會計、法律、備案、監管和其他成本。這些成本將被記錄為股東權益的減少，並與此次發行的收益相抵銷。

所得税

本公司被視為C章下的公司，因此需繳納聯邦和州所得税。Zevia LLC將繼續被承認為有限責任公司，為所得税目的而通過的實體。

3.後續活動

首次公開發行(IPO)

2021年7月21日，美國證券交易委員會(SEC)宣佈，該公司與其A類普通股首次公開募股(定義見下文)相關的招股説明書生效。本次IPO截止日期為2021年7月26日，針對本次IPO截止，採取了以下行動：

•

本公司將其共同和優先會員權益重組為單一類別的共同單位，並將生效後尚未結清的每個共同單位重新分類為兩個B類單位；

•

本公司修訂並重述其全部公司註冊證書，除其他事項外：(I)授權800,000,000普通股，550,000,000被指定為“A類普通股”的股票250,000,000其股票被指定為“B類普通股”；(二)授權10,000,000董事會可能不時發行的一個或多個系列的非指定優先股股票，並對其全部章程進行修訂和重述，其中包括：(I)建立有關在股東大會上提出股東提案的程序；(Ii)建立有關董事提名的程序；以及(Iii)符合經修訂和重述的證書的規定；

•

Zevia LLC的有限責任公司協議被修訂和重述(“修訂和重新聲明的Zevia LLC協議”)，其中包括規定A類單位和B類單位，並任命本公司為Zevia LLC的唯一管理成員；

•

該公司以一比二的比例承擔Zevia LLC的所有未償還股權獎勵；

•

修訂和重新修訂的Zevia LLC協議將公司收購的權益歸類為A類單位，並將Zevia LLC的連續成員持有的權益重新歸類為B類單位，並允許Zevia LLC的連續成員以B類單位交換A類普通股的股份。

一對一的基礎上

或者，在#年的選舉中

他是一家公司，要現金。對於Zevia LLC的每個重新分類為B類單位的成員單位，公司向持續成員發行一股相應的B類普通股；

•

公司發行和出售10,700,000

向承銷商出售其A類普通股，IPO價格為1美元。

14.00

每股美元，毛收入為$

149.8

300萬美元，扣除承保折扣和佣金$

10.1

1000萬；

•

該公司使用了大約$90.1首次公開發行(IPO)淨收益的百萬美元用於收購6,900,000

*Zevia LLC新發行的A類單位，每股價格相當於承銷商在首次公開募股(IPO)中為A類普通股股票支付的每股價格；

•

該公司使用了大約$25.5首次公開發行(IPO)淨收益的百萬美元用於購買1,956,142Zevia LLC的某些單位持有人(包括某些高級管理層成員)以每股價格收購Zevia LLC的B類單位，每股價格等於承銷商在首次公開募股(IPO)中為A類普通股支付的每股價格。這些單位立即轉換為同等數量的A類單位；

•

該公司使用了大約$0.4Zevia LLC將從首次公開募股(IPO)的淨收益中拿出100萬美元，取消和套現Zevia LLC的某些期權持有人(包括某些高級管理層成員)持有的未償還期權，每股期權價格相當於承銷商在IPO中為A類普通股支付的每股價格。公司從Zevia LLC獲得等值數量的A類單位，以換取取消此類選擇權；

•

本公司就若干首次公開招股前機構投資者(“Direct Zevia股東”)的每間阻止公司組成一間新的第一級合併附屬公司，而在首次公開發售的同時，各合併附屬公司與各自的阻止公司合併並併入各自的阻止公司，而阻止公司得以存續。緊接着，每個攔截器公司都與本公司合併並併入本公司，本公司得以倖存。作為攔截器合併的結果，100攔截器公司的%所有者總共獲得了23,716,450

購買新發行的A類普通股，並獲得約$

23.7

2000萬美元的現金對價，攔截器公司停止擁有任何Zevia LLC單位；

•

本公司為Zevia LLC(不包括本公司)的持續成員及直接Zevia股東的利益訂立應收税款協議，據此，Zevia LLC的持續成員(不包括本公司)及直接Zevia股東

這個

公司

將支付以下費用：

公司已實現(或在某些情況下被視為已實現)的淨現金節税金額(如有)的%，原因是(I)税基的增加(以及對某些其他税收優惠的利用)

從

公司的

在首次公開募股和未來交易中收購持續成員的Zevia LLC部門，(Ii)公司在阻撓合併中從阻撓公司獲得的某些優惠税收屬性，以及(Iii)公司根據應收税款協議支付的款項(包括與推算利息相關的税收優惠)；

•

本公司與B類股東訂立經修訂及重訂的註冊權協議，以規定首次公開發售後的若干權利及限制；

•

承銷商在招股説明書發佈之日(2021年7月21日)後有30天的時間行使購買選擇權。1,605,000

增發A類普通股，至2021年8月20日。

2021年7月26日IPO結束後，Zevia LLC立即成為本公司的前身，用於財務報告。該公司是一家控股公司，其唯一的重要資產是其在Zevia LLC的控股股權。作為Zevia LLC的唯一管理成員，該公司經營和控制Zevia LLC的所有業務和事務。這一重組被認為是對共同控制下的實體的重組。因此，本公司的綜合財務報表將按照Zevia LLC的歷史財務報表中反映的歷史賬面價值確認重組中收到的資產和負債。該公司將在其合併財務報表中合併Zevia LLC，並在其合併資產負債表和經營報表中記錄與B類股東持有的B類單位相關的非控制性權益。本公司持有以下經濟權益：53.5Zevia LLC中的%和剩餘的46.7%代表非控股權益。

Zevia LLC

簡明資產負債表(未經審計)


(單位和單位金額除外，以千為單位)	2021年6月30日			2020年12月31日
資產
流動資產：
現金	$	6,380		$	14,936
應收賬款淨額		9,417			6,944
庫存，淨額		22,544			20,800
預付費用和其他流動資產		5,979			1,492

流動資產總額		44,320			44,172
財產和設備，淨值		2,653			991
使用權經營性租賃下的資產，淨額		498			773
無形資產，淨額		3,838			3,939
其他非電流資產		82			81

總資產	$	51,391		$	49,956

負債和可贖回可轉換優先股及成員赤字
流動負債：
應付帳款	$	10,806		$	7,770
應計費用		3,689			3,429
經營租賃負債		548			623
其他流動負債		3,781			2,251

流動負債總額		18,824			14,073
營業租賃負債，扣除當期部分後的淨額		10			238

總負債		18,834			14,311
承擔和或有事項(附註9)
可贖回可轉換優先股：
不是票面價值。授權單位34,410,379和34,410,379; 26,322,803和26,322,803截至2021年6月30日和2020年12月31日已發行和未償還的單位；總清算優先權，$329,753及$329,753分別截至2021年6月30日和2020年12月31日。		232,457			232,457
議員赤字：
常用單位：不是票面價值。授權單位7,274,742和7,274,742; 2,476,386和2,438,812 截至2021年6月30日和2020年12月31日，已發行和未償還的單位分別為個。		976			966
其他內容實繳資本		73			—
累計赤字		(200,949	)		(197,778	)

會員赤字總額		(199,900	)		(196,812	)

總負債、可贖回可轉換優先股和會員赤字	$	51,391		$	49,956

附註是這些簡明財務報表的組成部分。

Zevia LLC

簡明經營報表和全面收益(虧損)(未經審計)


	在截至6月30日的前三個月裏，						在截至6月30日的前六個月裏，
(以千為單位，但每單位和加權平均公用事業單位除外)	2021			2020			2021			2020
淨銷售額	$	34,352		$	27,677		$	65,046		$	50,167
銷貨成本		18,112			13,842			34,618			27,300

毛利		16,240			13,835			30,428			22,867
運營費用：
銷售和營銷費用		10,703			5,717			18,691			12,638
一般和行政費用		6,014			4,643			11,727			8,976
折舊及攤銷		230			250			474			473

總運營費用		16,947			10,610			30,892			22,087

營業收入(虧損)		(707	)		3,225			(464	)		780
其他費用，淨額		(42	)		(118	)		(38	)		(267	)

淨收益(虧損)和綜合收益(虧損)	$	(749	)	$	3,107		$	(502	)	$	513

共同單位持有人應佔淨收益(虧損)		(749	)		460			(502	)		79

可歸因於普通單位持有人的每單位淨收益(虧損)，基本	$	(0.30	)	$	0.10		$	(0.20	)	$	0.02

普通股持有者的單位淨收益(虧損)，稀釋後	$	(0.30	)	$	0.10		$	(0.20	)	$	0.02

加權平均未償還公用事業單位，基本單位		2,476,386			4,549,828			2,469,518			4,549,828

加權平均未償還公用事業單位，稀釋		2,476,386			30,747,747			2,469,518			29,607,836

附註是這些簡明財務報表的組成部分。

Zevia LLC

可贖回可轉換優先股變動及會員虧損簡表

(未經審計)


	可贖回的可兑換汽車首選單位				公共單位				其他內容實繳		累計			委員的
(單位和單位金額除外，以千為單位)	單位		金額		單位		金額		資本		赤字			赤字
2020年1月1日的餘額		22,558,386	$	58,037		4,529,061	$	1,810	$	1,312	$	(43,091	)	$	(39,969	)
共同單位的行使		—		—		20,020		5		—		—			5
基於單位的薪酬費用		—		—		—		—		29		—			29
淨損失		—		—		—		—		—		(2,594	)		(2,594	)

2020年3月31日的餘額		22,558,386	$	58,037		4,549,081	$	1,815	$	1,341	$	(45,685	)	$	(42,529	)

共同單位的行使		—		—		999		—		—		—			—
基於單位的薪酬費用		—		—		—		—		29		—			29
淨損失		—		—		—		—		—		3,107			3,107

2020年6月30日的餘額		22,558,386	$	58,037		4,550,080	$	1,815	$	1,370	$	(42,578	)	$	(39,392	)


	可贖回的可兑換汽車首選單位				公共單位				其他內容實繳		累計			委員的
(單位和單位金額除外，以千為單位)	單位		金額		單位		金額		資本		赤字			赤字
2021年1月1日的餘額		26,322,803	$	232,457		2,438,812	$	966		—	$	(197,778	)	$	(196,812	)
共同單位的行使		—		—		37,574		10		—		—			10
基於單位的薪酬費用		—		—		—		—		37		—			37
淨收入		—		—		—		—		—		247			247

2021年3月31日的餘額		26,322,803	$	232,457		2,476,386	$	976	$	37	$	(197,531	)	$	(196,518	)
基於單位的薪酬費用		—		—		—		—		36		—			36
分發到税務單位持有人付款		—		—		—		—		—		(2,669	)		(2,669	)
淨損失		—		—		—		—		—		(749	)		(749	)

2021年6月30日的餘額		26,322,803	$	232,457		2,476,386	$	976	$	73	$	(200,949	)	$	(199,900	)

附註是這些簡明財務報表的組成部分。

Zevia LLC

現金流量表簡明表(未經審計)


	在過去的六個月裏截至6月30日，
(單位：千)	2021			2020
經營活動：
淨收益(虧損)	$	(502	)	$	513
對淨收益(虧損)與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
非現金租賃費		275			242
折舊及攤銷		474			448
設備銷售損失		8			—
債務發行成本攤銷		17			25
基於單位的薪酬費用		73			58
營業資產和負債變動情況：
應收賬款淨額		(2,473	)		(2,625	)
庫存，淨額		(1,744	)		(7,117	)
預付費用和其他流動資產		380			318
其他非電流資產		(30	)		(21	)
應付帳款		3,036			3,464
應計費用		(778	)		724
經營租賃負債-流動		(75	)		32
其他流動負債		1,530			1,529
營業租賃負債，扣除當期部分後的淨額		(228	)		(293	)

用於經營活動的現金淨額		(37	)		(2,703	)
投資活動：
購置物業和設備		(2,031	)		(489	)

用於投資活動的淨現金		(2,031	)		(489	)
融資活動：
行使共同單位的收益		10			5
循環信貸額度收益 1		64,308			51,384
循環信貸額度的償還 1		(64,308	)		(48,660	)
購買力平價貸款的收益		—			1,429
支付遞延IPO成本		(3,829	)		—
分派給單位持有人以供繳税		(2,669	)		—

融資活動提供的現金淨額(用於)		(6,488	)		4,158

經營、投資和融資活動的淨變化		(8,556	)		966
期初現金		14,936			3,243

期末現金	$	6,380		$	4,209

補充披露現金流量信息：
支付利息的現金	$	72		$	131
未支付的延期發行成本	$	1,038		$	—

(1)	Zevia LLC的循環信貸額度規定每天提款和償還未償還的金額。截至2021年6月30日，不是在信貸額度下未償還的金額相當於所列每個期間的提款。根據ASC主題230的規定，現金流量表， Zevia LLC在截至2021年6月30日和2020年6月30日的現金流量表中，在其與貸款人的循環信貸額度下以毛為單位列報了這些每日提款和償還。

附註是這些簡明財務報表的組成部分。

Zevia LLC

簡明未經審計財務報表附註

1.業務描述及呈報依據

組織和運營

Zevia LLC根據Zevia開發、營銷、銷售和分銷各種零卡路里、非轉基因認證、碳酸和非碳痠軟飲料。

品牌名稱。Zevia LLC的產品主要通過各種零售商渠道在美國和加拿大銷售，包括雜貨店、天然產品店、倉儲式商店和專賣店。Zevia LLC的產品通常在位於美國和加拿大的第三方飲料生產和倉儲設施生產和維護。

陳述的基礎

隨附的未經審計簡明財務報表是根據美國公認會計原則(GAAP)的中期財務信息以及美國證券交易委員會(SEC)S-X法規第2910條的指示編制的。因此，這些財務報表不包括所有信息。

根據美國公認會計原則(GAAP)要求的完整財務報表的註解和腳註，並不一定表明截至2021年12月31日的財年或任何其他過渡期或任何其他未來財年的預期結果。本文包括的截至2020年12月31日的資產負債表來自於截至該日的經審計財務報表，但不包括所有披露，包括美國公認會計準則要求的年度報告中的某些註釋。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據該等規則和規定被刪除或遺漏。因此，這些中期財務報表應與截至2020年12月31日財年的財務報表以及經修訂的Form S-1註冊聲明中包含的註釋一起閲讀。管理層認為，為公平列報各列報期間的經營結果、財務狀況和現金流量所需的所有調整(包括正常經常性調整)均已反映。Zevia LLC相信，這裏提供的信息足以防止所提供的信息具有誤導性。

首次公開發行(IPO)

2021年7月21日，美國證交會宣佈Zevia PBC(“本公司”)的招股説明書與其A類普通股首次公開發行(IPO)相關的招股説明書生效。2021年7月22日，該公司股票開始在紐約證券交易所交易，股票代碼為“Zvia”。公司完成了以下項目的首次公開發行(IPO)

10,700,000

其A類普通股，發行價為

14.00

2021年7月26日每股。公司收到的淨收益總額

大約$

139.7

扣除承保折扣和佣金$後的百萬美元

10.1

百萬美元。在IPO結束時，我們使用了大約(I)美元

25.5

100萬美元，以相當於承銷商為A類普通股支付的每股價格從Zevia LLC的某些單位持有人(包括我們的某些高級管理層成員)手中購買B類單位，(Ii)約$

0.4

300萬美元，取消和套現Zevia LLC的某些期權持有人持有的未償還期權，包括我們的高級管理層的某些成員，每股期權價格等於承銷商為A類普通股股票支付的每股價格，以及(Iii)約$

23.7

向若干首次公開招股前機構投資者支付現金代價，該等現金代價與阻止法團合併為本公司而本公司繼續生存有關。因此，我們沒有保留這些收益的任何部分。該公司使用剩餘淨收益#美元。

90.1

收購Zevia LLC新發行的A類單位，每股價格相當於承銷商為其A類普通股股票支付的每股價格。承銷商有

在招股説明書日期(2021年7月21日)之後的幾天內，行使其購買選擇權

1,605,000

從出售股東那裏獲得額外的A類普通股，直到2021年8月20日。

2.主要會計政策摘要

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出影響報告期內報告的資產和負債額以及淨銷售額和費用的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。Zevia LLC作出的重大估計涉及淨銷售額和相關成本確認；分配給物業和設備的使用年限和可回收性；為庫存陳舊記錄的準備金；租賃負債的增量借款率；壞賬撥備；以及確定股權工具的公允價值，包括可贖回的可轉換優先股和普通股、限制性股獎勵和基於股權的補償獎勵。Zevia LLC在持續的基礎上對照歷史經驗和趨勢對其估計進行評估，這構成了對其資產和負債賬面價值的判斷的基礎。

截至2021年6月30日，Zevia LLC的運營沒有受到新冠肺炎疫情的很大不利影響。新冠肺炎的全球影響繼續迅速發展，Zevia LLC將繼續監測形勢及其對其業務和運營的影響，特別是如果新冠肺炎疫情持續並持續很長一段時間的話。

遞延發售成本

發售成本包括與該公司在提交給證券交易委員會的S-1表格中的註冊聲明直接相關的法律、會計和其他成本。交易完成後，這些成本將計入Zevia PBC的股東權益。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，本公司產生的發售成本約為

3.3300萬美元和300萬美元4.9分別為2500萬美元，約合600萬美元1.0

其中100萬美元計入隨附的資產負債表中的應付賬款中。這些遞延發行成本包括在隨附的預付費用和其他流動資產中。

濃縮的。

資產負債表。

最近的會計聲明

根據就業法案的定義，該公司是一家新興的成長型公司。根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，這些準則是在就業法案頒佈後發佈的，直到這些標準適用於私營公司。本公司已選擇利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，該新的或修訂的會計準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直至其(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期之日(以較早者為準)。因此，財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

2016年6月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第號。

2016-13,

金融工具-信貸損失(主題：326)：金融工具信貸損失的計量

)(“亞利桑那州立大學”

2016-13”).

ASU規定了一種新的減值模型，該模型要求對所持有的大多數金融資產的預期信貸損失進行衡量和確認。AASU法案從2022年12月15日之後開始，對私營公司的年度期間和這些年度期間內的過渡期有效。Zevia LLC目前預計這一指導不會對Zevia LLC的財務報表產生重大影響，因為Zevia LLC沒有重大信貸損失的歷史。

2018年8月，FASB發佈了ASU

編號：2018-15，

無形資產-商譽和其他-內部使用軟件

(小主題：350-40)：

客户對雲計算安排(即服務合同)中發生的實施成本的核算

。ASU將託管安排(服務合同)中產生的實施成本資本化的要求與開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本資本化的要求相一致。ASU對私營公司在2020年12月15日之後開始的年度報告期內有效，在2021年12月15日之後的年度期間內的過渡期內有效。Zevia LLC目前預計這一指導不會對我們的財務報表產生重大影響，因為公司目前沒有重要的雲計算軟件。

2020年8月，FASB發佈了ASU

編號：2020-06，

債務-帶轉換和其他選項的債務(小主題

470-20)

實體自有權益中的衍生工具和套期保值合約

(小主題：815-40)。

本會計準則減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模式，並修訂了實體自有權益合同衍生品範圍例外的指導意見，以減少形式重於實質的會計結論。此外，本會計準則還完善和修訂了相關的每股收益準則，並要求適用

IF-轉換

稀釋每股收益的計算方法和庫存股方法將不再適用。ASU

2020-06

適用於本公司2023年12月15日之後的會計年度，以及這些會計年度內的過渡期。採用要麼是修改的追溯方法，要麼是完全追溯的過渡方法。Zevia LLC於2021年1月1日採用了ASU，並在計算其可贖回可轉換優先股的稀釋每股收益時應用了會計準則更新。採用這一指導方針並未對Zevia LLC的財務報表產生實質性影響。

2021年4月，FASB發佈了ASU

2021-04,

其中包括話題260.

每股收益

和話題718，

薪酬-股票薪酬

。這一指導澄清並減少了發行人對獨立股權分類書面贖回期權的修改或交換的會計多樣性，因為FASB編纂中缺乏明確的指導。亞利桑那州立大學

2021-04

在2021年12月15日之後的財年對所有實體有效。允許提前領養。Zevia LLC目前正在評估採用ASU的影響

2021-04

在其財務報表上。

最近發佈的任何其他會計聲明都不相關，也不會對Zevia LLC的財務報表產生實質性影響。

3.收入

收入的分類

下表按渠道細分了Zevia LLC的銷售額：


	在過去的三個月裏截至6月30日，				在過去的六個月裏截至6月30日，
(單位：千)	2021		2020		2021		2020
零售額	$	30,902	$	23,482	$	56,769	$	43,404
在線/電子商務		3,450		4,195		8,277		6,763

淨銷售額	$	34,352	$	27,677	$	65,046	$	50,167

合同責任

合同負債在附帶的簡明資產負債表上記為遞延收入，包括在履行合同義務之前收到的付款。Zevia LLC做到了

不是t

分別截至2021年6月30日和2020年12月31日有任何重大未履行的履約義務。

4.存貨，淨額

截至目前，庫存包括以下內容：


(單位：千)	2021年6月30日		2020年12月31日
原料	$	8,014	$	8,155
成品		14,530		12,645

庫存，淨額	$	22,544	$	20,800

5.財產和設備，淨值

物業和設備包括以下內容：


(單位：千)	有用的生活		2021年6月30日			2020年12月31日
土地		不適用	$	336		$	—
租賃權的改進		1-2		468			468
計算機設備和軟件		3		1,724			1,454
傢俱和設備		3-6		672			473
質量控制設備		6		140			340
建房		30		1,346			—

				4,686			2,735
減去累計折舊				(2,033	)		(1,744	)

財產和設備，淨值			$	2,653		$	991

截至2021年和2020年6月30日的三個月，折舊費用，包括租賃改進的攤銷，約為$0.2百萬美元和$0.2分別為百萬美元。截至2021年和2020年6月30日的6個月，折舊費用，包括租賃改進的攤銷，約為$0.4300萬美元和300萬美元0.3

這些金額分別計入折舊和攤銷後的簡明營業報表和全面收益(虧損)中。

6.無形資產，淨額

下表提供了截至目前Zevia LLC無形資產的相關信息：


		2021年6月30日			2020年12月31日
(單位：千)	有用的壽命
客户關係	15年	$	3,007		$	3,007
累計攤銷			(2,169	)		(2,068	)

			838			939
商標	不定		3,000			3,000

		$	3,838		$	3,939

在截至2021年和2020年6月30日的三個月裏，攤銷費用總額約為美元51,000

然後每段時間都結束了。截至2021年6月30日的6個月a

D 2020年，攤銷費用總額為$0.1

每期100萬美元，然後結束。不是年，Zevia LLC的任何無形資產都記錄了減值損失

六個月期

截至2021年6月30日和2020年6月30日的時期。

具有一定年限的無形資產攤銷費用預計如下：


(單位：千)
2021年剩餘時間	$	100
2022		200
2023		200
2024		200
2025		138

具有一定年限的無形資產的預期攤銷費用	$	838

7.債項

信貸安排

2019年，Zevia LLC簽訂了一項貸款協議，規定

$9.0

與Stonegate Asset Company II LLC(“Stonegate”)的百萬循環信貸額度(“信貸安排”)，到期日為#年。

2022年4月

週轉線下的借款由應收賬款和存貨擔保。2020年6月，Zevia LLC修改了信貸安排，並將其增加到

12.0

百萬美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日，循環線利率為

7.5

%的年百分比，並且有

不是

未清償餘額。2021年6月1日，Zevia LLC通過

2023年4月

而且沒有對條款和條件進行其他修改。2021年7月和IPO之後，Zevia LLC終止了信貸安排。不存在與終止信貸安排相關的重大提前解約費或任何其他處罰。

8.租契

Zevia LLC租賃辦公空間、車輛和設備。Zevia LLC的公認租賃成本包括：


	在過去的六個月裏截至6月30日，
(單位：千)	2021		2020
收益表
經營租賃成本 (1)	$	302	$	302
與經營租賃相關的租賃收入 (2)		32		—

其他信息
營業租賃的營業現金流	$	330	$	319

加權-平均剩餘租期(月)		10.40		22.31

加權平均貼現率		7.56		7.56

(1)	經營租賃成本計入隨附的簡明經營報表和綜合收益(虧損)中的一般和行政費用。

(2)	與經營租賃相關的租賃收入在附帶的簡明經營報表和全面收益(虧損)中計入收入。

Zevia LLC的可變租賃成本和短期租賃成本無關緊要。


(單位：千)	2021年6月30日
2021年剩餘時間	$	336
2022		240
2023		1

租賃付款總額		577
扣除的利息		(19	)

租賃負債現值	$	558

9.承諾額和或有事項不包括在內。

Zevia LLC有義務根據各種

不可取消

提供辦公空間、車輛和設備的租賃協議

在2023年之前的不同日期都有。請參閲附註8

租契

購買承諾

截至2021年6月30日，Zevia LLC沒有與供應商就購買最低採購量的原材料達成任何材料協議。

法律程序

Zevia LLC不時參與各種索賠、訴訟和訴訟。Zevia LLC在確定可能出現不利結果，並可以合理估計損失金額時，為特定的法律程序建立準備金。管理層尚未確定其認為合理可能出現不利的重大結果和/或可以估計可能的損失的任何重大法律事項。管理層認為，這些事項的解決不會對簡明財務報表產生實質性影響。

10.資產負債表組成部分

應計費用

截至目前，應計費用包括以下內容：


(單位：千)	2021年6月30日		2020年12月31日
應計客户自付瓶子押金	$	711	$	563
應計激勵性薪酬		1,250		2,826
應計其他		1,728		40

總計	$	3,689	$	3,429

其他流動負債

其他流動負債包括：


(單位：千)	2021年6月30日		2020年12月31日
應計假期負債	$	857	$	728
應計購貨		1,857		1,201
其他流動負債		1,067		322

總計	$	3,781	$	2,251

11.基於股權的薪酬

Zevia LLC使用Black-Scholes估值模型來衡量截至每個授予日期的單位期權費用。一般來説，單位期權授予在四年內按比例授予，有一個

十年期

每類公用事業單位的行使價均為授權日的公允市價，且行使價等於每一類公用事業單位在授予日的公平市價。單位期權的公允價值在歸屬期間攤銷為費用。在確定Zevia LLC單位期權的公允價值時，管理層在計算期權估值模型中使用的各種要素時做出了某些假設，包括預期期限和波動率。有幾個

不是

期內授予期權

截至2021年6月30日和2020年6月30日。

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月裏，Zevia LLC的基於股權的薪酬支出約為美元36,000及$29,000，分別為。Zevia LLC截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月的股權薪酬支出約為美元73,000及$58,000，分別為。這些金額包括在簡明經營報表和全面收益(虧損)中的一般和行政費用。

截至2021年6月30日，Zevia LLC

非既得利益者

單位期權的加權平均剩餘合同壽命約為

1.9

好幾年了。截至2021年6月30日，未歸屬單位期權的未確認單位薪酬支出總額約為$

0.4

2000萬。

受限單元

獎項

2021年3月，Zevia LLC批准

878,250

受限制的C類公用單位(“RCCCU”)。根據授標協議的條款，這些RCCCU帶有

十年期

期限自授權日起計，並於(I)本公司控制權變更或(Ii)

六個月

在首次公開發行(IPO)生效日期和任何禁售期結束後。已歸屬的農村信用合作社的結算被推遲，一般自歸屬日期起分三年按年分期付款。

此外，在2021年3月，董事會批准了一項對2020年8月批准的農村信用合作社的修正案(下稱“修正案”)。修正案將2020年8月授予的農村信用社的歸屬改為：(I)在控制權發生變化的情況下全額歸屬，或(Ii)在首次公開募股(IPO)的情況下，按月等額分期付款歸屬36個月在任何禁閉期結束後的一段時間內，以參賽者在該歸屬日期之前是否繼續受僱為條件。結算將在以下時間內進行30天在每個RCCCU的歸屬日期之後。與2020年8月撥款相關的所有其他條款保持不變。

截至2021年6月30日，未授權限制單位獎勵的未確認補償支出總額約為美元。106.62000萬。因為Zevia LLC認為歸屬的可能性不大，所以不是分別在截至2021年、2021年和2020年6月30日的六個月內確認的限制性單位獎勵的補償費用。關於首次公開募股，該公司預計將確認約$57.5在截至2021年12月31日的必要服務期內，按比例計算，基於股權的薪酬支出為100萬英鎊。

關於首次公開招股，本公司以一比二的基準承擔Zevia LLC的所有未償還股權獎勵，從而Zevia LLC的單位期權現在是本公司的股票期權，RCCCU現在是本公司的限制性股票，Zevia LLC的影子單位獎勵現在是本公司的影子股票獎勵。

12.細分市場報告

Zevia LLC有一個運營和報告部門，作為單一業務平臺的產品組合運營。在得出這一結論時，管理層考慮了首席運營決策者的定義；首席運營決策者如何定義業務；向首席運營決策者提供的信息的性質以及如何利用這些信息做出運營決策；以及如何獲取資源和績效。Zevia LLC的CODM是首席執行官。CODM在Zevia LLC級別提供並分析運營結果，相應地，關鍵資源決策和績效評估在Zevia LLC級別執行。Zevia LLC在所有產品線上都有一個共同的管理團隊，Zevia LLC不將這些產品作為單獨的業務進行管理，因此，現金流不明顯。

13.主要客户、應收賬款和供應商集中度

下表代表了Zevia LLC的主要客户，

各期間總淨銷售額的百分比：


	在過去的三個月裏截至6月30日，						在過去的六個月裏截至6月30日，
	2021			2020			2021			2020
客户A		19	%		18	%		18	%		19	%
客户B		17	%		19	%		17	%		17	%
客户C		11	%		12	%		11	%		13	%
客户D		8	%		13	%		11	%		12	%

下表代表Zevia LLC的客户，其中

礦石比

截至以下日期的應收賬款總額的百分比(淨額)：


	6月30日， 2021			12月31日， 2020
客户A		8	%		11	%
客户B		22	%		17	%
客户E		11	%		14	%
客户費用		11	%		2	%
客户G		6	%		12	%

下表代表的原材料供應商佔比超過10本期間所有原材料採購量的百分比：


	對於中國來説，三月份截至6月30日，						在過去的六個月裏截至6月30日，
	2021			2020			2021			2020
供應商A		30	%		31	%		32	%		32	%
供應商B		24	%		18	%		23	%		21	%
供應商C		12	%		9	%		13	%		9	%
供應商D		2	%		18	%		2	%		11	%

14.可歸因於共同單位持有人的每單位淨收益(虧損)

由於Zevia LLC的所有普通股和可贖回可轉換優先股都是參與證券，Zevia LLC有APPL

邊緣

兩等艙

方法。每單位淨收益(虧損)

兩等艙

方法對於所有類別的公共單位在所示週期內都是相同的。

Zevia LLC的可贖回可轉換優先參與證券在合同上不要求這些單位的持有者承擔Zevia LLC的損失。因此，本報告所述期間的淨虧損沒有分配給Zevia LLC的參與證券。此外，考慮到所經歷的淨虧損，Zevia LLC的A類、B類和C類普通股的單位淨虧損在本報告所述期間是相同的。

單位收益(虧損)計算如下：


	截至6月30日的三個月，						截至6月30日的6個月，
	2021			2020			2021			2020
	(單位和單位金額除外，以千為單位)
每單位淨收益(虧損)：
淨收益(虧損)	$	(749	)	$	3,107		$	(502	)	$	513
減去：假設轉換的影響
分配給參加單位的收入		—			(2,647	)		—			(434	)

A類、B類、C類普通單位成員可獲得的淨收益(虧損)		(749	)		460			(502	)		79
計算中使用的單位：
加權平均未完成通用單位，基本單位		2,476,386			4,549,828			2,469,518			4,549,828
普通等值單位從期權購買普通單位、受限單位和轉換可贖回可轉換優先單位		—			26,197,919			—			25,058,008

加權平均未償還公用事業單位，稀釋		2,476,386			30,747,747			2,469,518			29,607,836

單位基本淨收入(虧損)	$	(0.30	)	$	0.10		$	(0.20	)	$	0.02
單位攤薄淨收益(虧損)	$	(0.30	)	$	0.10		$	(0.20	)	$	0.02

每單位淨收益(虧損)

兩等艙

方法對於所有適用期間的所有通用單位類別都是相同的(金額以千為單位，但單位金額和單位金額除外)。


	截至2021年6月30日的三個月
	(單位和單位金額除外，以千為單位)
公共單位	淨虧損			A類普普通通單位持有人			B類普普通通單位持有人			C類普普通通單位持有人

如報告所述-基本	$	(749	)
扣除：
分配給參與證券的未分配收益		—
淨虧損對普通A、B、C類單位成員的分攤	$	(749	)	$	(722	)	$	(13	)	$	(14	)
加權平均未償還公用事業單位，基本單位					2,387,994			43,387			45,005

單位基本淨虧損				$	(0.30	)	$	(0.30	)	$	(0.30	)


	截至2020年6月30日的三個月
	(單位和單位金額除外，以千為單位)
公共單位	營業淨收入			A類普普通通單位持有人		B類普普通通單位持有人		C類普普通通單位持有人

如報告所述-基本	$	3,107
扣除：
分配給參與證券的未分配收益		(2,647	)

向普通A、B、C級單位成員分配淨收入	$	460		$	450	$	5	$	5
加權平均未償還公用事業單位，基本單位					4,450,341		49,459		50,028

單位基本純收入				$	0.10	$	0.10	$	0.10

稀釋激勵單位期權和限制性A類公共單位(“RCCA”)/RCCC的分子調整				$	2,537	$	29	$	81
期權(稀釋)					1,524,199		289,321		655,298
可贖回可轉換優先股轉換為普通股					22,558,386		—		—
RCCA/RCCC					1,022,334		—		148,381

總股份-稀釋股份					29,555,260		338,780		853,707

稀釋後單位淨收入				$	0.10	$	0.10	$	0.10

	截至2021年6月30日的6個月
	(單位和單位金額除外，以千為單位)
公共單位	淨虧損			A類普普通通單位持有人			B類普普通通單位持有人			C類普普通通單位持有人

如報告所述-基本	$	(502	)
扣除：
分配給參與證券的未分配收益		—

淨虧損對普通A、B、C類單位成員的分攤	$	(502	)	$	(485	)	$	(9	)	$	(9	)
加權平均未償還公用事業單位，基本單位					2,383,570			42,128			43,820

單位基本淨虧損				$	(0.20	)	$	(0.20	)	$	(0.20	)


	截至2020年6月30日的6個月
公共單位	營業淨收入			A類普普通通單位持有人		B類普普通通單位持有人		C類普普通通單位持有人

如報告所述-基本	$	513
扣除：
分配給參與證券交易委員會的未分配收益 u 裏奇		(434	)

向普通A、B、C級單位成員分配淨收入	$	79		$	77	$	1	$	1
加權平均未償還公用事業單位，基本單位					4,450,555		49,417		49,856

單位基本純收入				$	0.02	$	0.02	$	0.02

稀釋激勵單位的分子調整選項和受限的A類公共單元(“RCCA”)/RCCC				$	418	$	5	$	11
期權(稀釋)					1,524,152		289,314		655,040
可贖回可轉換優先股轉換為普通股					22,558,386		—		—
RCCA和RCC(稀釋劑)					29,875		—		1,241

總股份-稀釋股份					28,562,968		338,731		706,137

稀釋後單位淨收入				$	0.02	$	0.02	$	0.02

以下可能會稀釋的單位不包括在內

D在未完成稀釋單位的計算中，因為對以下物質的影響將是反稀釋的：


	截至6月30日的三個月，
	2021

員工單位選項		663,965
受限制單位		3,872,572
可贖回可轉換優先股		26,322,803


	截至6月30日的6個月，
	2021

員工單位選項		663,965
受限制單位		3,516,370
可贖回可轉換優先股		26,322,803

15.隨後發生的事件

首次公開發行(IPO)

2021年7月21日，該公司與其A類普通股IPO相關的招股説明書被SEC宣佈生效。首次公開募股的截止日期是2021年7月26日，在與公司有關的情況下，採取了以下行動：

•

Zevia LLC將其共同和優先的會員權益重組為單一類別的共同單位，並將生效後尚未完成的每個共同單位重新分類為兩個B類單位；

•

該公司以一比二的比例承擔Zevia LLC的所有未償還股權獎勵；

•

一對一的基礎上

或者，在公司選舉時，為現金。對於Zevia LLC的每個重新分類為B類單位的成員單位，公司向持續成員發行一股相應的B類普通股；

•

公司發行和出售

10,700,000

向承銷商出售其A類普通股，IPO價格為1美元。

14.00

每股美元，毛收入為$

149.8

300萬美元，扣除承保折扣和佣金$

10.1

1000萬；

•

該公司使用了大約$

90.1

首次公開募股(IPO)淨收益中的2.5億美元用於收購。

6,900,000

*Zevia LLC新發行的A類單位，每股價格相當於承銷商在首次公開募股(IPO)中為A類普通股股票支付的每股價格；

•

該公司使用了大約$

25.5

首次公開募股(IPO)淨收益中的2.5億美元用於購買。

1,956,142

從Zevia LLC的某些單位持有人(包括某些高級管理層成員)購買B類單位，每股價格相當於承銷商在IPO中為A類普通股股票支付的每股價格。這些單位立即改裝成同等數量的甲級單位；

•

該公司使用了大約$

0.4

Zevia LLC的某些期權持有人(包括高級管理層的某些成員)將從IPO的淨收益中扣除和套現持有的未償還期權，每股期權價格相當於承銷商在IPO中為A類普通股股票支付的每股價格。本公司從Zevia LLC收到等值數量的A類單位，以換取取消該等選擇權；

•

100

攔截器公司的%所有者總共獲得了

23,716,450

購買新發行的A類普通股，並獲得約$

23.7

2000萬美元的現金對價，攔截器公司停止擁有任何Zevia LLC單位；

•

本公司為本公司持續成員(不包括本公司)及Direct Zevia股東的利益訂立應收税款協議，根據該協議，本公司將支付應收税款。

公司已實現(或在某些情況下被視為已實現)的現金節税淨額(如有)的%，原因是：(I)公司收購持續成員公司的Zevia LLC單位導致税基增加(以及某些其他税收優惠的利用)；(2)由於公司收購持續成員公司的Zevia LLC單位，公司實現(或在某些情況下被視為實現)的現金節税淨額

與首次公開募股以及在未來的交易中，(Ii)公司在攔截者合併中從攔截者公司獲得的某些優惠税收屬性，以及(Iii)公司根據應收税金協議支付的款項(包括與推算利息相關的税收優惠)；

•

本公司與B類股東訂立經修訂及重訂的註冊權協議，就首次公開發售後的若干權利及限制作出規定；

•

承銷商在招股説明書發佈之日(2021年7月21日)後有30天的時間行使購買選擇權。

1,605,000

*增發A類普通股，聯合國

直到

2021年8月20日。

53.3

Zevia LLC和其餘股份的百分比

46.7

%代表非控股權益。

2021年7月，Zevia LLC發佈了

121,750

根據Zevia 2020激勵計劃(“2020計劃”)，將RCCCU授予某些員工和非員工董事。當時批出的農村信用合作社的公平價值約為$。

3.4

百萬美元。

2021年7月，Zevia LLC終止了即將到期的信貸安排

在……裏面

2023年4月

不存在與終止信貸安排相關的重大提前解約費或任何其他處罰。

此外，董事會於2021年7月批准了對Zevia LLC先前授予的若干受限幻影A類公用單位和受限幻影丙類公用單位(統稱為幻影單位)的修訂(“幻影單位修訂”)。幻影單位修正案改變了這類裁決的結算特徵，使幻影單位持有人在歸屬後，有權為每個歸屬的幻影單位分別獲得一個A類和一個C類公共單位。與這些虛擬單位相關的所有其他術語都保持不變。由於和解條款的變化，Zevia LLC將確認大約

$33.9歸屬期內，於符合表現條件後，按修訂日期重新計量的獎勵公允價值計算，歸屬期間的獎勵金額為5,000萬，000,000,000,000,000,000,000,000,000歐元。

此外，緊隨本公司招股説明書生效後的2021年7月，本公司董事會批准發行(I)。

17,300Zevia PBC 2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”)下的限制性股票單位(“RSU”)和(Ii)186,000根據2021年計劃向某些員工和非員工董事提供股票期權。當時授予的RSU的公允價值約為$。0.22000萬美元，當時授予的股票期權的公允價值約為#美元。2.62000萬。

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，包括第二部分第1a項所述的因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。本報告其他部分包括“風險因素”和“有關前瞻性陳述的説明”。以下有關我們財務狀況和經營結果的討論應與我們未經審計的簡明財務報表和本季度報告其他部分包括的相關附註和其他財務信息以及我們於2021年7月21日提交給證券交易委員會的招股説明書(“招股説明書”)中包括的經審計的財務報表和附註一併閲讀。下面討論的財務數據反映了Zevia LLC在公司重組和首次公開募股(IPO)之前的運營和財務狀況的歷史結果。Zevia LLC是我們的前身，用於會計目的。

概述

我們是一家高增長的飲料公司，正在通過美味清新、零卡路里、零糖、天然甜味的飲料來顛覆液體飲料行業，所有這些都是

非轉基因

項目已驗證。我們是一個開創性的飲料品牌，提供包括汽水、能量飲料、有機茶、攪拌機、Kidz飲料和汽水在內的各種口味的產品平臺。我們所有的飲料都是用少數幾種植物性成分製成的，大多數消費者都能很容易地讀出這些成分。我們的產品通過食品、藥品、大眾、天然和電子商務渠道的主要零售商組成的多樣化網絡在美國和加拿大分銷。我們相信，消費者越來越多地根據口味、配料和符合當今消費者偏好來選擇飲料產品，這使Zevia品牌受益，到目前為止已售出超過10億罐Zevia。

消費者可以在實體店和電子商務渠道購買我們的產品。Zevia最初是在美國天然產品零售渠道分銷的，我們在這一渠道仍然保持領先地位。在忠誠且不斷增長的消費者基礎的推動下，我們擴大了在線業務，並進入了傳統的食品、藥品和大眾零售商。根據Stackline的數據，2020年，Zevia是亞馬遜上銷量最高的碳痠軟飲料品牌，我們認為這代表了在線產品發現和麪向教育的購買過程，這一過程正在獲得購物者的吸引力。

2021年7月26日，我們完成了A類普通股的首次公開募股(IPO)，出售了1070萬股，其中包括現有持有人出售的380萬股。2021年7月22日，A類普通股開始在紐約證券交易所交易，股票代碼為“Zvia”。這些股票在扣除1,010萬美元的承銷折扣和佣金後，以每股14美元的首次公開募股價格出售，淨收益約為139.7美元，但在估計首次公開募股和Zevia LLC應支付的約840萬美元的發售費用之前。IPO完成後，我們使用了約2550萬美元從Zevia LLC的某些單位持有人(包括我們的某些高級管理層成員)手中購買了B類單位，每股價格等於承銷商為A類普通股股票支付的每股價格，(Ii)大約40萬美元用於註銷和套現Zevia LLC的某些期權持有人(包括我們的某些高級管理層成員)持有的未償還期權，每股期權價格等於Zevia LLC支付的每股價格及(Iii)約23,700,000美元，用於向若干首次公開招股前機構投資者支付現金代價，該等代價與阻止法團合併為本公司而本公司繼續存續有關。因此，我們沒有保留這些收益的任何部分。

影響我們業績的其他因素

新冠肺炎更新

2021年第二季度，新冠肺炎疫情繼續對國家和全球經濟產生重大不利影響。自新冠肺炎疫情爆發以來，我們一直致力於將員工和客户的健康和福祉放在首位。在美國疾病控制中心(“CDC”)和當地衞生當局的指導下，我們將繼續採取適當的措施來幫助減少感染向員工和客户的傳播，包括制定社會距離協議和增加我們第三方設施的清潔和消毒頻率。我們的公司總部仍然關閉，我們的大多數員工繼續在家工作。

雖然在大流行期間，由於勞動力中的確診病例或政府的命令，我們的一些第三方工廠遇到了關閉和延誤，但這些關閉和延誤並未對我們的運營或我們滿足客户需求的能力產生實質性影響。雖然目前我們正在努力管理和減輕對我們供應鏈的潛在中斷，而且我們沒有經歷與前幾個時期相比需求或重大財務影響的下降，但市場的流動性本質

新冠肺炎

大流行和相關經濟影響的不確定性可能導致持續的市場動盪和持續的供應鏈風險。新冠肺炎大流行對我們的運營和財務業績的影響取決於未來的發展，包括大流行的持續時間、政府當局可能採取的行動、為足夠數量的人接種有效疫苗以使其能夠停止感染的速度以及其對全球經濟影響的相關持續時間，所有這些目前都是不確定和難以預測的。見“風險因素--新冠肺炎疫情可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性不利影響。”

以下是我們分別在截至2020年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的運營業績的組成部分。

我們運營結果的組成部分

淨銷售額

我們通過向我們的客户銷售我們的產品(包括汽水、能量飲料、有機茶、攪拌機、Kidz飲料和汽水)產生淨銷售額，這些客户包括食品雜貨分銷商、全國零售商和天然產品零售商，以及美國和加拿大的電子商務渠道。

我們為客户提供銷售激勵措施，旨在支持將我們的產品分銷給消費者。這些激勵措施包括折扣、貿易促銷、價格補貼和產品植入費用。這些獎勵的金額從總銷售額中扣除，得出我們的淨銷售額。

在過去的三年裏，我們的淨銷售額大幅增長。我們業務中的以下因素和趨勢推動了這一時期的淨銷售額增長，預計在可預見的未來將繼續成為我們淨銷售額增長的主要驅動力：

•

利用我們的平臺和使命來提高知名度、提高速度並擴大我們的消費者基礎；

•

繼續發展我們在整個零售商網絡中的強大關係，並擴大現有渠道之間的分銷，這兩項

店內

和在線；以及

•

正在進行的創新努力，包括改進現有產品，在現有類別中引入更多口味，以及進入新類別。

我們還預計，將分銷擴展到新渠道將是我們未來銷售增長的關鍵驅動力。我們預計，隨着時間的推移，我們對零售商的直接銷售額佔我們淨銷售額的百分比將會增加。

我們在美國和加拿大銷售我們的產品，直接賣給零售商，也通過分銷商銷售。我們與客户沒有短期或長期的銷售承諾。

銷貨成本

商品銷售成本包括購買和製造我們產品的所有成本，包括各種配料、包裝、

入站

運費、物流費和第三方生產費。我們銷售商品的成本還包括使產品達到可銷售狀態所發生的其他成本。我們銷售商品的成本受市場價格波動的影響，特別是鋁和其他原材料的價格，以及

入站

貨運和物流。由於額外的包裝要求，通過我們的電子商務渠道銷售的罐頭通常比通過我們的零售商店渠道銷售的商品成本更高。我們的經營結果取決於我們是否有能力安排原材料的採購和以具有競爭力的價格大量生產我們的產品。我們與某些甜葉菊和鋁罐供應商簽訂了長期合同。我們預計，從長遠來看，隨着業務規模的擴大，我們將直接購買更大比例的鋁罐，而不是通過渠道購買。

共包裝

安排好了。我們與某些製造商簽訂了長期合同，規定我們的定價和其他條款以及最低承諾，但這些合同通常不保證製造商的最低生產量。

我們預計，隨着我們的產品組合轉向售價更高、利潤率更高的產品，我們銷售的商品成本(以絕對美元計算)將會增加。

毛利

毛利由我們的淨銷售額減去銷售成本構成。我們的毛利和毛利率受到各個時期淨銷售額分銷渠道組合的影響。我們預計，隨着時間的推移，隨着我們繼續利用我們的輕資產業務模式，並通過增加對零售商的直接分銷、業務規模的擴大以及我們繼續關注成本改善(特別是在我們的供應鏈)，實現利潤率的擴大，我們的毛利率將會隨着時間的推移而提高。

運營費用

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用主要包括倉儲和分銷費用以及廣告和營銷費用。倉儲和配送成本包括倉儲、轉運和

出站

運費和送貨費。廣告和營銷費用包括與營銷計劃和貿易活動的製作和媒體購買相關的可變成本。銷售和營銷費用還包括獲得合同的增量成本，如銷售佣金。

我們的銷售和營銷費用預計將以絕對美元和淨銷售額的百分比增加，這都是由於淨銷售額增加導致的倉儲和分銷成本增加的結果，我們預計這將被我們繼續關注供應鏈成本改善以及加強對營銷的關注部分抵消。

一般和行政費用

管理費用包括員工的所有工資和其他人事費用(股權薪酬費用除外)，包括與管理、營銷、銷售、產品開發、質量控制、會計、IT等職能相關的員工。我們的一般和行政費用預計將以絕對美元計算增加，但隨着時間的推移，隨着我們增加員工以支持我們的增長，以及我們增加與法律、會計、IT和合規相關的費用以支持我們作為上市公司的義務，我們的一般和管理費用預計將增加，但佔淨銷售額的百分比將下降。

股權薪酬費用包含在一般和行政費用中，由員工股權薪酬的記錄費用和某些費用組成。

非僱員。

我們使用授予日期限制性股票單位的公允價值或Black-Scholes-Merton期權定價模型來記錄員工授予的補償費用，以按授予日期計算單位期權的公允價值。我們記錄了以下項目的補償費用

非員工

單位期權，基於期權截至(1)承諾履行承諾之日(1)的估計公允價值

非員工

以賺取單位選擇權，或(2)在

非員工的

使用Black-Scholes Merton期權定價模型，業績是完全的。受限單位獎勵的股權補償成本是根據我們共同單位在授予之日的收盤公平市價計算的。如果我們有選擇權和意圖以現金結算受限單位獎勵，獎勵將被歸類為負債，並在每個資產負債表日期重新估值。我們預計，隨着業務的發展，我們基於股權的薪酬支出(以絕對美元計算)將隨着時間的推移而增加。

與IPO相關，本公司的2,082,572個限制性股票單位和虛擬股票單位將在IPO後的180個交易日(禁售期)內歸屬。因此，到2021年12月31日，公司將按比例確認約5750萬美元的基於股權的薪酬。

與我們的E系列融資於2020年12月結束相關，我們將所得資金中的約1.75億美元用於回購未償還的優先股和普通股。回購的大部分單位是持有人因融資交易而購買的單位，少數購買的單位是持有人因吾等授予股權而擁有的單位。2020年的一般和行政費用包括由於這筆交易而產生的780萬美元的基於股權的薪酬支出，這是收購要約回購價格超過現任和前任員工持有的回購單位和單位期權公允價值的部分。

折舊及攤銷

折舊主要與建築、軟件應用、計算機設備和租賃改進有關。應攤銷的無形資產由客户關係組成。

不可攤銷

無形資產由商標組成，商標代表該公司對Zevia品牌的獨家所有權，該品牌與其碳酸飲料的製造、營銷和分銷有關。該公司還在美國和外國擁有其他幾個商標。折舊和攤銷費用預計將增加

直插式

隨着我們業務的增長，持續的資本支出，考慮到我們的輕資產業務模式，我們預計這不會是實質性的。

其他收入(費用)，淨額

其他收入(費用)，淨額主要由利息支出和外幣交易損益組成。

經營成果

下表列出了我們這幾個時期的營業報表和全面收益(虧損)中的部分項目：


	在過去的三個月裏，我們已經結束了 6月30日，						在過去的六個月裏，我們結束了 6月30日，
	2021			2020			2021			2020
	(單位：千)
淨銷售額	$	34,352		$	27,677		$	65,046		$	50,167
銷貨成本		18,112			13,842			34,618			27,300

毛利		16,240			13,835			30,428			22,867

銷售和營銷費用		10,703			5,717			18,691			12,638
一般和行政費用(1)		6,014			4,643			11,727			8,976
折舊及攤銷		230			250			474			473

總運營費用		16,947			10,610			30,892			22,087

營業收入(虧損)		(707	)		3,225			(464	)		780
其他費用，淨額		(42	)		(118	)		(38	)		(267	)

淨收益(虧損)和綜合收益(虧損)	$	(749	)	$	3,107		$	(502	)	$	513

(1)	一般和行政費用包括截至2021年和2020年6月30日的三個月不到10萬美元的股權薪酬支出，以及截至2021年和2020年6月30日的六個月的10萬美元。

下表列出了我們的營業報表和全面收益(虧損)表中選定的項目，這些項目在各個時期的淨銷售額中所佔的百分比。由於四捨五入的原因，百分比的總和可能不是：


	在過去的三個月裏，我們已經結束了六月三十日，						在過去的六個月裏，我們結束了 6月30日，
	2021			2020			2021			2020
淨銷售額		100	%		100	%		100	%		100	%
銷貨成本		53			50			53			54

毛利		47			50			47			46

銷售和營銷費用		31			21			29			25
一般和行政費用		18			17			18			18
折舊及攤銷		1			1			1			1

總運營費用		49			38			47			44

營業收入(虧損)		(2	)%		12	%		(1	)%		2	%
其他費用，淨額		0			0			0			(1	)

淨收益(虧損)和綜合收益(虧損)		(2	)%		11	%		(1	)%		1	%

截至2021年6月30日的三個月與截至2020年6月30日的三個月

淨銷售額


	在過去的三個月裏，我們已經結束了 6月30日，				變化
(單位：千)	2021		2020		金額		百分比
淨銷售額	$	34,352	$	27,677	$	6,675		24	%

截至2021年6月30日的三個月的淨銷售額為3440萬美元，而截至2020年6月30日的三個月的淨銷售額為2770萬美元。淨銷售額增加的原因是，儘管出站發貨中斷暫時影響了我們的電子商務銷售，但銷售的等值案例數量增加了約29%，但由於截至2021年6月30日的三個月貿易折扣增加，每個等值案例的淨平均價格下降了4%，這部分抵消了這一增長。我們將等價情況定義為288液盎司情況。

銷貨成本


	在過去的三個月裏，我們已經結束了 6月30日，				變化
(單位：千)	2021		2020		金額		百分比
銷貨成本	$	18,112	$	13,842	$	4,270		31	%

截至2021年6月30日的三個月，銷售成本為1810萬美元，而截至2020年6月30日的三個月為1380萬美元。增加430萬美元或31%，主要是由於銷量增加，因為與前一時期相比，每箱銷售的商品成本基本持平。

毛利和毛利率


	在過去的三個月裏，我們已經結束了 6月30日，						變化
(單位：千)	2021			2020			金額		百分比
毛利	$	16,240		$	13,835		$	2,405		17	%
毛利率		47	%		50	%

截至2021年6月30日的三個月的毛利潤為1620萬美元，而截至2020年6月30日的三個月的毛利潤為1380萬美元。毛利增加240萬美元或17%，主要受淨收入增加推動。

截至2021年6月30日的三個月，毛利率從去年同期的50%降至47%。下降的主要原因是2021年更高的貿易折扣導致淨價變現較低。2020年，貿易折扣大幅下降，這在很大程度上與新冠肺炎大流行有關。

如註釋2中所公開的，

主要會計政策的列報和彙總依據

在招股説明書中包含的截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的經審計財務報表附註中，我們選擇將可銷售產品的運輸和搬運成本歸類到銷售商品成本之外，歸入隨附的簡明經營報表和全面收益(虧損)中的銷售和營銷費用。因此，我們的毛利率和利潤率可能無法與其他實體相比，這些實體將運輸和處理成本作為銷售商品成本的組成部分。

運營費用

銷售和營銷費用


	在過去的三個月裏，我們已經結束了 6月30日，				變化
(單位：千)	2021		2020		金額		百分比
銷售和營銷費用	$	10,703	$	5,717	$	4,986		87	%

截至2021年6月30日的三個月，銷售和營銷費用為1070萬美元，而截至2020年6月30日的三個月為570萬美元。增加500萬美元或87%，主要是由於運費增加和整體淨銷售額增長，以及200萬美元的營銷支出增加，因為2020年的支出主要與

新冠肺炎

大流行。

一般和行政費用


	在過去的三個月裏，我們已經結束了 6月30日，				變化
(單位：千)	2021		2020		金額		百分比
一般和行政費用	$	6,014	$	4,643	$	1,371		30	%

截至2021年6月30日的前6個月與截至2020年6月30日的前6個月相比

淨銷售額


	在過去的六個月裏，我們結束了 6月30日，				變化
(單位：千)	2021		2020		金額		百分比
淨銷售額	$	65,046	$	50,167	$	14,879		30	%

截至2021年6月30日的6個月的淨銷售額為6,500萬美元，而截至2020年6月30日的6個月的淨銷售額為5,020萬美元。淨銷售額增加的原因是售出的等價箱數量增加了26%，每個等價箱的淨平均價格增加了3%。我們將等價情況定義為288液盎司情況。

銷貨成本


	在過去的六個月裏，我們結束了 6月30日，				變化
(單位：千)	2021		2020		金額		百分比
銷貨成本	$	34,618	$	27,300	$	7,318		27	%

截至2021年6月30日的6個月，銷售成本為3460萬美元，而截至2020年6月30日的6個月為2730萬美元。增加730萬美元或27%，主要是由於銷量增加，因為與前一時期相比，每箱銷售的商品成本基本持平。

毛利和毛利率


	在過去的六個月裏，我們結束了 6月30日，						變化
(單位：千)	2021			2020			金額		百分比
毛利	$	30,428		$	22,867		$	7,561		33	%
毛利率		47	%		46	%

截至2021年6月30日的6個月，毛利潤為3040萬美元，而截至2020年6月30日的6個月毛利潤為2290萬美元。毛利增加760萬美元，增幅為33%，主要受淨收入增加推動。

截至2021年6月30日的6個月，毛利率從去年同期的46%增加到47%。這一增長是由於價格實現和產品組合轉向利潤率更高的產品線，但部分被銷售商品成本的增加所抵消。

如註釋2中所披露的，

主要會計政策的列報和彙總依據

銷售和營銷費用


	在過去的六個月裏，我們結束了 6月30日，				變化
(單位：千)	2021		2020		金額		百分比
銷售和營銷費用	$	18,691	$	12,638	$	6,053		48	%

截至2021年6月30日的6個月，銷售和營銷費用為1870萬美元，而截至2020年6月30日的6個月為1260萬美元。增加了610萬美元，增幅為48%，主要是由於運費增加和整體淨銷售額增長，以及200萬美元的營銷支出增加，因為2020年的支出在很大程度上與

新冠肺炎

大流行。

一般和行政費用


	在過去的六個月裏，我們結束了 6月30日，				變化
(單位：千)	2021		2020		金額		百分比
一般和行政費用	$	11,727	$	8,976	$	2,751		31	%

截至2021年6月30日的6個月，一般和行政費用為1170萬美元，截至2020年6月30日的6個月為900萬美元。增加280萬美元，增幅為31%，主要是由於員工相關成本增加了150萬美元，這是由於支持我們增長和準備上市的員工人數總體增加，以及會計和税費、法律和其他專業費用和支出增加了50萬美元。

季節性

一般來説，我們在第二財季和第三財季對我們產品的需求較大，這與我們主要市場一年中較温暖的月份相對應。隨着我們業務的持續增長，我們預計將看到持續的季節性影響，今年第二季度和第三季度的淨銷售額可能會更大。

流動性與資本資源

我們的主要現金需求是運營費用、營運資本和資本支出，以支持我們的業務增長。在首次公開募股之前，我們通過私下出售股本證券和銷售我們的產品為我們的運營提供資金。在2021年7月26日完成的首次公開募股(IPO)中，我們以每股14.00美元的IPO價格出售了總計1070萬股A類普通股，在扣除承銷折扣和佣金並開始使用所得收益後，保留了約9010萬美元的淨收益。

截至2021年6月30日，我們擁有640萬美元現金。我們相信，我們截至2021年6月30日的現金和現金等價物，加上我們經營活動提供的現金，以及我們首次公開募股(IPO)的收益，將為持續運營、計劃中的資本支出和至少未來12個月的其他投資提供充足的流動性。

未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們在公司所有領域的收入增長率、毛利率和支出水平。如果現有資本資源和銷售增長不足以為未來的活動提供資金，我們將需要通過額外的股本或債務融資來籌集資金。額外的資金可能不會以對我們有利的條款提供，或者根本沒有。此外，新冠肺炎大流行繼續快速發展，已經導致全球金融市場嚴重混亂。如果中斷持續並加深，我們可能會遇到無法獲得額外資本的情況，這可能會在未來對我們的運營產生負面影響。如果在需要的時候不能籌集更多的資本，可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

首次公開招股完成後，本公司成為一家控股公司，沒有自己的業務。因此，該公司將依賴Zevia LLC的分配來支付其税款、根據應收税款協議承擔的義務以及其他費用。任何未來的信貸安排可能會對Zevia LLC向本公司支付股息的能力施加限制。

關於首次公開募股和重組，Zevia LLC的Direct Zevia股東和某些持續成員獲得了根據應收税款協議獲得未來付款的權利。應收税金協議項下的應付金額將基於對Zevia LLC持續成員利用某些首次公開募股前税收屬性以及銷售和交換帶來的税收優惠所減少的美國聯邦、州和地方税的年度計算。請參閲“

某些關係和關聯方交易-應收税金協議

包括在公司於2021年7月23日提交給證券交易委員會的招股説明書中。我們預計，根據應收税金協議，我們可能需要支付的款項可能會很大。假設相關税法沒有實質性變化，並且我們賺取了足夠的應税收入來實現受應收税款協議約束的所有税收優惠，我們預計到2036年，與上述聯邦、州和地方税收優惠相關的為我們減少的税款總額將達到約7550萬美元。在這種情況下，我們將被要求向Zevia LLC的Direct Zevia股東和某些連續成員支付該金額的85%，或到2036年支付6420萬美元。

實際金額可能與該等假設金額有重大差異，因為吾等未來可能減少的税款支付及吾等的應收税款協議付款將按應收税款協議有效期內適用於吾等的現行税率計算，並將取決於吾等產生足夠的未來應課税收入以實現利益。

我們無法合理估計應收税金協議項下未來的年度付款，因為確定該等估計數存在困難，因為這些估計取決於多個因素，包括持續Zevia LLC單位持有人交換的程度、相關Zevia LLC單位在該等交換時的相關公允價值、適用的税率、我們未來的收入，以及可能實現的觸發應收税金協議付款要求的相關税收優惠。

然而，假設Zevia LLC產生足夠的收入來利用這些扣減，根據應收税款協議，未來任何潛在付款的很大一部分預計將在15年內支付，這與公司實現相關扣税的期限一致。如果Zevia LLC沒有產生足夠的收入，本公司的相關應税收入將受到影響，將實現的相關税收優惠將受到限制，從而同樣減少將支付的相關應收税金協議付款。考慮到支付時間的長短，任何一年對流動性的影響都會大大降低。

儘管根據應收税金協議，由於上述因素，未來付款的時間和範圍可能會有很大差異，但我們預計應收税金協議的資金支付將來自運營產生的現金流。

信貸安排

2019年，Zevia LLC與Stonegate簽訂了一項貸款協議，規定提供900萬美元的循環信貸額度(“信貸安排”)，到期日為2022年4月。週轉線下的借款由應收賬款和存貨擔保。2020年6月，Zevia LLC修改了信貸安排，並將其增加到1200萬美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日，循環額度利率年化利率為7.5%，沒有未償餘額。2021年6月1日，Zevia LLC將信貸安排延長至2023年4月，並且沒有對條款和條件進行其他修改。2021年7月和IPO之後，Zevia LLC終止了信貸安排。不存在與終止信貸安排相關的重大提前解約費或任何其他處罰。

現金流

下表列出了所指期間經營、投資和融資活動中產生和使用的現金流量淨額的主要組成部分。


	在過去的六個月裏，我們結束了 6月30日，
	2021			2020
現金(用於)由以下機構提供：
經營活動	$	(37	)	$	(2,703	)
投資活動	$	(2,031	)	$	(489	)
融資活動	$	(6,488	)	$	4,158

經營活動中使用的淨現金

我們用於經營活動的現金流主要受營運資金需求的影響。

截至2021年6月30日的6個月，營業活動中使用的淨現金為3.7萬美元，主要是由於淨虧損50萬美元，以及與營業資產和負債變化相關的現金淨減少40萬美元，部分被與折舊和攤銷有關的90萬美元非現金支出所抵消。與營業資產和負債有關的現金流變化主要包括淨銷售額增加導致的應收賬款增加250萬美元，由於庫存購買時間安排導致的庫存增加170萬美元，部分被應付賬款、應計費用和其他流動負債淨增加390萬美元所抵消。

截至2020年6月30日的6個月，經營活動中使用的現金淨額為270萬美元，主要是由於與營業資產和負債變化有關的現金淨減少400萬美元，部分被50萬美元的淨收入和與折舊、攤銷和設備銷售損失有關的80萬美元的非現金支出所抵消。與營業資產和負債有關的現金流變化主要包括作為預防措施的庫存增加710萬美元，以確保在大流行病期間有足夠的供應，以及由於淨銷售額增加而產生的應收賬款260萬美元，但被應付賬款、應計費用和其他流動負債增加570萬美元部分抵消。

用於投資活動的淨現金

截至2021年6月30日的6個月，投資活動中使用的淨現金為200萬美元，這是由於購買了持續運營中使用的倉庫設施。

截至2020年6月30日的6個月，投資活動中使用的淨現金為50萬美元，這是由於購買了持續運營中使用的軟件應用程序和計算機設備。

融資活動提供(用於)的淨現金

截至2021年6月30日的6個月，融資活動中使用的淨現金為650萬美元，這是由於向單位持有人分配了270萬美元的税款，以及支付了380萬美元的遞延IPO相關成本。

在截至2020年6月30日的6個月中，融資活動提供的現金淨額為420萬美元，這是由於公司的信貸安排和Paycheck Protection計劃下的借款。

非GAAP

財務措施

我們根據美國公認會計準則報告我們的財務結果。然而，管理層認為，調整後的EBITDA和調整後的淨收益(虧損)，

非GAAP

金融措施，為投資者提供更多有用的信息來評估我們的業績。

我們將調整後的EBITDA計算為調整後的淨(虧損)收入，其中不包括：(1)所得税費用，(2)折舊和攤銷，(3)其他收入(費用)，淨額，(4)利息費用，(5)基於股權的薪酬費用。調整後的EBITDA未來還可能根據影響與應收税金協議負債和其他不常見和不尋常交易相關的淨收入的金額進行調整。我們將調整後的淨收益(虧損)計算為扣除股權薪酬費用後調整後的淨(虧損)收入。

調整後EBITDA和調整後淨收益(虧損)是美國公認會計原則沒有要求或沒有按照美國公認會計原則列報的財務指標。我們相信，調整後的EBITDA和調整後的淨收益(虧損)與我們根據美國公認會計原則公佈的財務業績結合在一起，通過排除某些可能不能反映我們的業務、經營結果或前景的項目，提供有關我們經營業績的有意義的補充信息，並通過排除某些可能不能反映我們的業務、經營結果或前景的項目，便於在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較。特別是，我們認為，調整後EBITDA和調整後淨收益(虧損)的使用對我們的投資者很有幫助，因為它們是管理層在評估我們的業務健康狀況、確定激勵性薪酬和評估我們的經營業績以及用於內部規劃和預測時使用的衡量標準。

調整後EBITDA和調整後淨收益(虧損)僅供補充信息之用，作為分析工具有其侷限性，不應單獨考慮或替代根據美國公認會計原則列報的財務信息。調整後的EBITDA的一些侷限性包括：(1)它沒有正確反映未來要支付的資本承諾；(2)儘管折舊和攤銷

非現金

費用，可能需要更換基礎資產，調整後的EBITDA沒有反映這些資本支出，(3)它沒有考慮基於股權的薪酬支出的影響，包括其潛在的攤薄影響，以及(4)它沒有反映其他

非運營

費用，包括利息費用。調整後淨收益(虧損)的一些限制包括它沒有考慮基於股權的薪酬支出的影響，包括其潛在的攤薄影響。此外，我們使用的調整後EBITDA和調整後淨收益(虧損)可能無法與其他公司的類似標題指標相比，因為它們可能不會以相同的方式計算調整後EBITDA或調整後淨收益(虧損)，從而限制了它們作為比較指標的有效性。由於這些限制，在評估我們的業績時，您應該考慮調整後的EBITDA和調整後的淨收益(虧損)，以及其他財務指標，包括我們的淨虧損或收益以及根據美國公認會計準則(GAAP)公佈的其他結果。

下表列出了根據美國公認會計原則(GAAP)陳述的最直接可比財務指標--淨收益(虧損)與調整後的EBITDA在本報告期間的對賬情況：


	在過去的三個月裏，我們已經結束了 6月30日，					在過去的六個月裏，我們結束了 6月30日，
	2021			2020		2021			2020
	(單位：千)
淨收益(虧損)和綜合收益(虧損)	$	(749	)	$	3,107	$	(502	)	$	513
所得税費用(福利)		—			—		—			—
折舊及攤銷		230			250		474			473
其他費用，淨額		42			118		38			267
股權薪酬費用		36			29		73			58

調整後的EBITDA	$	(441	)	$	3,504	$	83		$	1,311

下表列出了根據美國公認會計原則(GAAP)陳述的最直接可比財務指標--淨收益(虧損)與所述期間調整後的淨收益(虧損)的對賬情況：


	在過去的三個月裏，我們已經結束了 6月30日，					在過去的六個月裏，我們結束了 6月30日，
	2021			2020		2021			2020
	(單位：千)
淨收益(虧損)和綜合收益(虧損)	$	(749	)	$	3,107	$	(502	)	$	513
股權薪酬費用		36			29		73			58

調整後淨收益(虧損)	$	(713	)	$	3,136	$	(429	)	$	571

失衡

板材佈置

我們沒有。

失衡

資產負債表安排或在可變利益實體中的任何持股。

承付款

在截至2021年6月30日的三個月裏，在招股説明書中提出的管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中披露的合同義務沒有重大變化。

近期會計公告

請參閲本季度報表中包含的簡明財務報表附註2

10-Q

以討論最近發佈的尚未採用的會計聲明。

新興成長型公司地位

根據“就業法案”的定義，我們是一家“新興成長型公司”，我們可能會利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免。我們可能會利用這些豁免，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。JOBS法案第107條規定，“新興成長型公司”可以利用JOBS法案提供的延長過渡期來實施新的或修訂後的會計準則.我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司相媲美。我們可能會利用這些豁免，直到IPO五週年後本財年的最後一天，或者更早的時間，以至於我們不再是一家新興的成長型公司。如果我們的年收入超過10.7億美元，我們將不再是一家新興的成長型公司，我們持有的股票市值超過700.0美元

非附屬公司

(我們已上市至少12個月，並提交了一份年報表格

10-K)

或者我們發行超過10億美元的

不可兑換

三年期的債務證券。

第三項關於市場風險的定量和定性披露。

我們在正常的業務過程中面臨一定的市場風險。這些風險主要由原材料價格、外匯和通貨膨脹構成，具體如下：

原材料風險

我們的盈利能力取決於我們對原材料成本的預測和反應能力。目前，我們產品中的關鍵成分是甜葉菊提取物，我們通過與一家大型跨國配料公司簽訂多年供應協議來採購這種提取物。我們使用的甜葉菊和其他配料的價格受到許多我們無法控制的因素的影響，例如市場條件、氣候變化和不利的天氣條件。我們希望在不久的將來以類似的條件簽署一份新的甜葉菊供應協議。截至2021年6月30日，我們的關鍵成分甜葉菊的加權平均成本假設增加10%或減少10%，將導致銷售商品成本分別增加約20萬美元或減少20萬美元。

鋁罐的價格也會根據市場狀況而波動。目前全球鋁罐短缺。我們與某些鋁罐供應商簽訂了合同，但這些合同並不能滿足我們未來對鋁罐的所有預期需求。我們將來可能找不到足夠的鋁罐來滿足我們消費者的需求。我們能否繼續以合理的價格採購足夠的鋁罐，將取決於高度不確定的未來發展。截至2021年6月30日，假設鋁罐加權平均成本增加10%或下降10%，將導致銷售商品成本分別增加約90萬美元或減少90萬美元。

我們正在努力使我們的供應來源多樣化，並打算簽訂更多的長期合同，以更好地確保我們原材料價格的穩定。

外匯風險

我們的大部分銷售額和成本都是以美元計價的，不受外匯風險的影響。由於我們從國際來源採購一些配料和包裝材料，我們的運營結果可能會受到匯率變化的影響。我們向加拿大客户銷售和分銷我們的產品，這些客户開具發票，並以加元匯款。所有加元交易都使用以下方式換算成美元

期末

資產和負債的匯率，以及銷售和費用期間的平均匯率。如果我們增加從美國以外的採購或增加以美元以外的貨幣計價的美國以外的淨銷售額，匯率變化對我們運營結果的影響將會增加。

通貨膨脹風險

我們不認為通貨膨脹對我們的業務、經營結果或財務狀況有實質性影響。如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

第(4)項控制和程序。

信息披露控制和程序的評估。

我們遵守1934年證券交易法(修訂後)或交易法下第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的“披露控制和程序”，旨在確保我們根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息：(1)在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告；(2)積累並傳達給我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)，以便及時做出有關披露要求的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2021年6月30日我們的披露控制和程序的有效性。基於上述評估，並鑑於下文所述內部控制方面的重大弱點，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序未能有效地及時提醒他們注意將包括在我們根據“交易所法”提交或提交的報告中的重大信息。

鑑於以下所述的重大弱點，我們進行了額外的分析和其他程序，以確保本季度報告中包括的我們的簡明財務報表是根據美國公認會計原則編制的。這些措施包括擴大我們的季度末結算程序，包括投入大量的內部資源和外部顧問來仔細審查賬户分析、儲備估計、資產估值、收入和費用的適當會計處理以及詳細的賬户對賬。

正如之前在2021年7月23日提交給SEC的2021年7月21日招股説明書中的“風險因素”一節和本季度報告(Form 10-Q)第II部分第1A項中的“風險因素”中披露的那樣，我們之前發現了我們目前正在努力補救的財務報告內部控制中的重大弱點，這些弱點涉及(A)缺乏足夠的會計資源，(B)職責分工不足，包括與日記帳條目的準備、審查和發佈相關的IT系統的訪問安全，我們之前發現了與準備、審查和發佈日記帳條目相關的財務報告內部控制中的重大弱點，這些弱點涉及(A)缺乏足夠的會計資源，(B)職責分工不足，包括與日記賬條目的準備、審查和發佈相關的IT系統的訪問安全。(C)對促銷活動分類和股權交易會計中使用的會計分析的審查是否充分。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。這些缺陷可能會導致我們的財務報表出現更多無法及時預防或發現的重大錯報。

我們管理層的結論是，我們的財務報告內部控制存在這些重大缺陷是由於我們是一家資源有限的私人公司，沒有正式設計和實施的必要業務流程和相關內部控制，以及具有適當經驗和技術專長的適當資源和人員來監督我們的業務流程和控制。

補救計劃

我們已開始採取措施，補救已查明的重大弱點。這些措施包括在截至2021年6月30日的季度內增加具有行業經驗的會計和財務人員，包括一名首席會計官，以監督內部控制程序和程序，並實施正式的結賬流程。此外，我們聘請了一名財務規劃和分析總監，以及税務總監。我們還聘請了一家全國公認的會計師事務所與我們合作，建立、記錄和測試我們的關鍵內部控制，以便管理層有效地評估內部控制環境及其所有相關方面和重要流程。我們打算繼續採取措施彌補上述重大弱點，並進一步發展我們的會計程序。在這些步驟完成並在足夠長的時間內有效運作之前，我們將無法完全補救這些重大弱點。

雖然我們相信這些努力將改善我們對財務報告的內部控制，但我們補救措施的實施正在進行中，需要在持續的財務報告週期內驗證和測試內部控制的設計和運行有效性。

我們相信，在實現內部控制和信息披露控制的有效性方面，我們正在取得進展。我們正在採取的行動正在接受高級管理層的持續審查，以及審計委員會的監督。在我們完成補救工作和隨後對其有效性進行評估之前，我們無法得出結論，我們正在採取的步驟是否能完全彌補我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。我們還可以得出結論，可能需要採取更多措施來補救我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。該公司將繼續努力加強其會計和財務部門，並積極尋求補救所有重大弱點。

財務報告內部控制的變化。

在截至2021年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分-其他資料

第一項：法律訴訟。

在我們的日常業務過程中，我們可能會不時捲入法律訴訟或受到索賠和訴訟的影響。我們目前沒有參與任何實質性的法律訴訟。無論結果如何，由於辯護和和解費用、資源轉移和其他因素，此類訴訟或索賠可能會對我們產生不利影響，而且不能保證會獲得有利的結果。雖然這些索賠和其他索賠的結果無法確切預測，但我們認為當前問題的最終解決不會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。

項目1A。風險因素。

除了本季度報告中關於Form 10-Q的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素，以及我們其他公開申報文件中的其他信息。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降。

風險因素摘要

下面總結了使對該公司的投資具有投機性或風險性的主要因素。本摘要應與本“風險因素”部分的其餘部分一起閲讀，不應將其作為我們業務面臨的重大風險的詳盡摘要。任何這些風險的發生都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和/或增長前景，或者導致我們的實際結果與我們在本報告中以及我們可能不時做出的前瞻性陳述中包含的結果大不相同。在評估我們的業務時，您應該考慮我們公開申報文件中描述的所有風險因素。

•

未能進一步發展和維護我們的品牌；

•

飲料業和天然甜味產品的消費者偏好、認知和消費習慣的改變，以及未能開發或豐富我們的產品供應或獲得市場對我們的新產品的接受；

•

產品安全和質量問題，包括與我們的植物甜味劑系統相關的問題，可能會使我們面臨訴訟、產品召回或監管執法行動，增加我們的運營成本，減少對我們產品的需求，從而對我們的業務產生負面影響；

•

無法在我們競爭激烈的類別中競爭；

•

我們有虧損的歷史，我們可能無法實現盈利；

•

零售業格局變化或重點零售客户流失；

•

新冠肺炎疫情對我們的業務、經營業績和財務狀況的影響；

•

未能吸引、培訓或留住合格的員工，未能有效地管理我們未來的增長或維護我們的公司文化；

•

我們的淨銷售額和收益因價格優惠、促銷活動和退款而波動；

•

未能推出新產品或成功改進現有產品的；

•

由於依賴數量有限的第三方供應商，無法及時獲得或數量充足的原材料來生產我們的產品或滿足對我們產品的需求；

•

如果我們不遵守適用的要求，我們將面臨廣泛的政府監管和執法；以及依賴Zevia LLC的分銷來支付任何税款和其他費用。

與我們業務相關的風險

如果我們不能進一步發展和維護我們的品牌，我們的業務可能會受到影響。

我們相信，我們的持續成功取決於我們保持和提升Zevia品牌價值的能力。由於我們的產品由市場上隨處可見的幾種簡單配料組成，我們不依賴於特定的口味，因為我們不斷地重新配製和重新調整口味，因此我們特別依賴於保持我們品牌和聲譽的成功。

維持、推廣和定位我們的品牌和聲譽將取決於我們以植物為基礎的產品供應、食品安全、質量保證、營銷和銷售努力的成功，以及我們提供一致、高質量客户體驗的能力。任何負面宣傳，無論其準確性如何，都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。品牌價值是基於對主觀品質的認知，任何侵蝕我們客户、供應商或製造商忠誠度的事件，包括負面宣傳或政府調查或訴訟，都可能顯著降低我們品牌的價值，並嚴重損害我們的業務。

我們可能會受到飲料業和天然甜味產品消費者偏好、認知和消費習慣變化的不利影響，如果不能開發或豐富我們的產品供應或獲得市場對我們新產品的接受度，可能會對我們的業務產生負面影響。

我們將我們的品牌定位為利用消費者對植物性、標籤乾淨、合乎道德和美味的飲料日益增長的興趣，特別是那些用甜葉菊提取物或其他植物性甜味劑作為糖或人造甜味劑的替代品來甜化的飲料。我們經營的市場受到消費者偏好、認知和消費習慣變化的影響。我們的業績在很大程度上取決於可能影響我們經營的飲料行業市場消費者支出水平和模式的因素。這些因素包括消費者偏好、消費者信心、消費者收入、消費者對我們產品的安全和質量的認知，以及我們產品相對於替代品的感知價值的變化。媒體對我們產品或其生產過程中涉及的原材料、配料(特別是甜葉菊或其他植物性甜味劑)或工藝的安全或質量，或與之相關的飲食或健康問題的報道，可能會損害消費者對我們產品的信心。由於消費者偏好、認知、信心和消費習慣的改變，包括由於財政困難或價格敏感度增加而不願或無法購買我們的產品，我們的產品消費隨時可能出現普遍下降，這可能會因

新冠肺炎

大流行。

我們產品的成功取決於許多因素，包括市場對甜葉菊的持續接受程度、我們準確預測市場需求和消費者偏好變化的能力、我們將產品質量與競爭對手區分開來的能力，以及我們產品營銷和廣告活動的有效性。我們可能不能成功地識別消費者偏好的趨勢，並開發出及時響應這種趨勢的產品。我們也可能不能通過我們的營銷和廣告活動來有效地推廣我們的產品，並獲得市場的認可。如果我們的產品未能獲得市場認可、受到監管要求的限制或存在質量問題，我們可能無法完全收回運營中發生的成本和費用，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大不利影響。

此外，在我們的許多市場，購物模式正受到電子商務轉變的影響，消費者通過移動設備應用程序、電子商務零售商和電子商務網站或平臺迅速接受購物。如果我們不能應對消費者產品和購物偏好的變化，或者沒有成功地預測和準備這些偏好的未來變化，我們的銷售份額、收入增長和整體財務業績可能會受到負面影響。

產品安全和質量問題，包括與我們的植物甜味劑系統相關的問題，可能會使我們面臨訴訟、產品召回或監管執法行動，增加我們的運營成本，減少對我們產品的需求，從而對我們的業務產生負面影響。

我們業務的成功在一定程度上取決於我們保持消費者對我們所有產品的安全和質量的信心的能力，包括與我們的植物性甜味劑系統相關的產品。銷售供人使用和消費的產品會給消費者帶來傷害或疾病的風險。我們有各種質量、環境、健康和安全供應鏈標準。在我們的運營或我們的合同製造商、分銷商或供應商的運營中，可能會發生不符合或認為不符合我們的質量或安全標準的情況，包括產品摻假、污染或篡改，或對貼錯標籤的指控，無論是實際的還是感知的。這可能導致耗時且代價高昂的生產中斷、負面宣傳、產品庫存的銷燬、銷售或我們與此類合同製造商、分銷商或供應商的關係中斷、由於一段時間內無法供應產品而導致的銷售損失以及高於預期的退貨率。與健康相關的疾病或與我們產品消費相關的其他事件的發生，包括過敏、過量消費或消費者死亡，也可能對受影響成分的價格和供應產生不利影響，導致成本上升、供應中斷和我們的銷售減少。

違反適用的食品質量和安全法規可能導致適用的監管機構採取執法行動，包括產品召回、市場撤回、產品扣押、警告信、禁令或刑事或民事責任。這類事件還可能使我們面臨產品責任、疏忽或其他訴訟，包括消費者集體訴訟。對我們提出的任何索賠都可能超出或超出我們現有或未來的保險單承保範圍或限額。任何對我們不利的判決，如果超過我們的保單限額，或不在我們的保單範圍內，或不在保險範圍內，都必須由我們支付，這將影響我們的經營業績和財務狀況。此外，虛假、毫無根據或象徵性的責任索賠或有限召回也可能產生負面宣傳。

圍繞我們產品中植物性甜味劑系統或其他成分對健康影響的負面宣傳可能會對我們的業務產生不利影響。關於甜葉菊提取物或植物性甜味劑(或其他成分)對消費者健康造成不利影響的報道，無論是有根據的還是沒有根據的。例如，過去有一些毫無根據的科學駁斥了甜葉菊可能會導致生殖問題或需要過敏警告的説法。未來類似的有根據或無根據的索賠可能會導致客户或消費者減少他們購買我們產品的數量，或者完全停止購買我們的產品。任何或所有這些事件都可能導致消費者信心和信任的喪失，可能損害與我們品牌相關的商譽，可能導致消費者選擇其他產品，並可能對我們的業務和財務表現產生負面影響。

如果我們不能在我們競爭激烈的類別中競爭，我們的業務可能不會增長或成功。

我們經營的是競爭激烈的液體飲料行業，該行業隨着消費者偏好的變化而不斷髮展。我們的一些競爭對手，如可口可樂公司、Keurig Dr.Pepper、百事可樂公司、國家飲料公司、怪物能源公司和紅牛公司，都是跨國公司，擁有比我們大得多的財力。這些競爭對手可以利用他們的資源和規模，通過推出新產品、改變進入市場的路線、降低價格或增加促銷活動，來快速應對競爭壓力和消費者偏好的變化。我們還與一系列新興品牌競爭，包括一些較小的品牌和各種較小的地區性和自有品牌製造商。規模較小的公司可能更具創新性，更有能力將新產品推向市場，也更有能力迅速開發和服務利基市場。在加拿大，我們與許多相同的國際公司以及一些地區性競爭對手競爭。

我們的銷售可能會受到許多因素的負面影響，包括我們無法維持或提高價格，我們無法有效地推廣我們的產品，無效的廣告和營銷活動，新進入市場的人，批發商、零售商或消費者決定購買競爭對手的產品，而不是我們的產品，以及增加的營銷成本和

店內

由於我們的競爭對手願意大手大腳地花錢，我們需要支付配置費和進場費。競爭壓力也可能導致我們降低向客户收取的價格，或者可能限制我們提高價格的能力。

我們有虧損的歷史，我們可能無法實現盈利。

截至2021年6月30日，我們自成立以來每年都出現淨虧損。2020年淨虧損610萬美元，2019年淨虧損540萬美元，2018年淨虧損610萬美元。我們預計，在可預見的未來，我們的運營費用將大幅增加，因為我們將繼續投資，擴大我們的客户基礎、供應商網絡和合同製造商，擴大我們的營銷渠道，並招聘更多員工。我們的擴張努力可能被證明比我們預期的更昂貴，我們可能無法成功地增加收入和利潤率，以抵消預期的更高費用。我們在開發我們的創新產品、獲取和儲存配料和其他產品以及營銷我們提供的產品時會產生鉅額費用。此外，我們的許多費用都是固定的。因此，我們可能無法實現盈利，未來可能會出現重大虧損。

零售業格局的變化或主要零售客户的流失可能會對我們的財務業績產生不利影響。

消費品行業正受到零售渠道之間整合和模糊的趨勢的影響。較大的零售商已經向我們尋求更低的價格，要求增加營銷或促銷支出，並且已經並可能繼續利用他們的分銷網絡來引入和開發自有品牌，這些都可能對盈利能力產生負面影響。零售客户的整合也增加了對其業務的重大不利影響可能對我們的業務產生相應重大不利影響的風險。

2020年，我們最大的客户佔我們淨銷售額的20%，我們最大的十個客户佔我們淨銷售額的80%。我們最近還提高了電子商務渠道的集中度。2020年，電子商務渠道約佔我們淨銷售額的13%。任何大客户的流失、採購水平的降低或大客户長時間取消任何業務都可能對我們的銷售額和盈利能力產生負面影響。此外，隨着零售商的整合，他們可能會減少他們提供的品牌產品的數量，以適應自有品牌產品，並從品牌供應商那裏產生更具競爭力的條件。因此，根據一家或多家重要零售商的行動，我們的財務業績可能會在不同時期大幅波動。零售商可能會採取影響我們的行動，原因是我們不能總是預料到或控制的，例如他們的財務狀況、商業戰略或業務的變化、競爭產品的推出或我們產品的感知質量。儘管在不同的渠道運營，我們的零售商有時會創造自己的飲料，以爭奪相同的消費者。由於這種競爭導致的實際或感知的衝突，零售商可能會採取對我們產生負面影響的行動。此外，我們的成功在一定程度上取決於我們與主要零售客户保持良好關係的能力。

這個

新冠肺炎

大流行可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

關於

新冠肺炎

在大流行期間，各國政府採取了重大措施，包括關閉、隔離、旅行限制和其他社會距離指令，旨在控制病毒的傳播。公司也採取了預防措施，比如要求員工遠程工作，實施商務旅行限制，以及暫時關閉企業。如果這些限制仍然存在，未來將實施額外的預防和緩解措施，或者這些措施或任何其他遏制或治療措施的有效性存在不確定性。

COVID-19，

這可能會對全球經濟狀況以及消費者信心和支出產生不利影響，這可能會對我們的供應鏈以及對我們產品的需求產生實質性的不利影響。雖然我們的一些第三方工廠由於勞動力中的確診病例或政府的強制要求而關閉，但這些關閉並沒有對我們的運營或我們滿足客户需求的能力產生實質性影響。雖然目前我們正在努力管理和減輕對我們供應鏈的潛在中斷，而且我們沒有經歷與前幾個時期相比需求或重大財務影響的下降，但市場的流動性本質

新冠肺炎

大流行和相關經濟影響的不確定性可能導致持續的市場動盪，這也可能對我們的業務、財務狀況和現金流產生負面影響。

經濟衰退的影響

新冠肺炎

在我們的任何供應商、製造商、分銷商或運輸或物流提供商身上爆發的流行病可能會對我們原材料的價格和可用性產生負面影響，並影響我們的供應鏈。如果這一事件造成的中斷

新冠肺炎

如果疫情持續很長一段時間，我們滿足客户需求的能力可能會受到實質性影響。

此外，

新冠肺炎

大流行可能會影響客户和消費者需求。零售店和雜貨店受到了影響，原因是關閉企業、隔離、旅行限制和其他減緩病毒傳播的社會距離指令。此外，如果我們的客户的運營受到負面影響，我們的客户可能會減少對我們產品的需求或支出，或者客户或經銷商可能會推遲向我們付款或要求付款或其他優惠。此外，由於旅行限制或社會疏遠指令，以及由於疾病、檢疫或財務困難導致消費者暫時無法購買我們的產品、消費者信心下降、支出減少或食品儲藏室裝載活動等原因，消費者對我們產品的需求也可能大幅減少或波動，其中任何一種情況都可能對我們的業績產生負面影響，包括運營規劃的難度增加。

其影響範圍

新冠肺炎

大流行對我們業務和財務業績的影響將取決於未來的事態發展，包括大流行的持續時間、蔓延和強度，考慮到迅速演變的形勢，所有這些都是不確定和難以預測的。因此，目前無法確定

新冠肺炎

在我們的生意上大流行。然而，如果大流行繼續作為嚴重的全球健康危機持續存在，疾病可能會繼續影響我們的業務、財務狀況、業務結果和現金流，還可能導致本“風險因素”一節中描述的許多其他風險加劇。

如果我們不能吸引、培訓或留住合格的員工，不能有效地管理我們未來的增長或保持我們的公司文化，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

自成立以來，我們發展迅速，並期待着進一步的增長。我們的成長和成功在一定程度上取決於我們吸引、培訓和留住足夠數量的員工的能力，這些員工瞭解和欣賞我們的文化，能夠有效地代表我們的品牌，並在我們的業務合作伙伴和消費者中建立信譽。我們的全職員工人數從2019年12月31日的72人增加到2021年6月30日的108人。我們的任何員工都可以隨時終止與我們的僱傭關係。如果我們不能僱傭和留住能夠滿足我們業務需求和期望的員工，我們的業務和品牌形象可能會受到損害。任何不能滿足我們的人員需求或員工流失率的實質性增加都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

此外，我們最近的增長對我們的管理、財務、運營、技術和其他資源提出了巨大的要求。我們業務的預期增長和擴張將對我們的管理和運營團隊提出重大要求，並需要大量額外資源來滿足我們的需求，這些需求可能無法以經濟高效的方式提供，甚至根本無法滿足。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，應對競爭壓力，利用市場機會，滿足客户要求或保持高質量的產品供應，任何這些都可能損害我們的業務、品牌、運營結果和財務狀況。

在新冠肺炎大流行期間，隨着我們不斷壯大和發展一家上市公司的基礎設施，我們可能會發現很難保持我們的公司文化。2020年，我們僱傭了25名全職員工，在截至2021年6月30日的6個月裏，我們僱傭了15名全職員工。如果我們不能有效地將我們的新員工融入我們的公司文化中，我們可能無法留住這些員工，或者我們可能無法保持我們的公司文化。我們相信，到目前為止，我們的文化和品牌一直是我們成功的關鍵因素，並促進了我們員工的使命感和成就感。任何未能保持我們的文化或專注於我們的品牌都可能對我們留住和招聘人員的能力產生負面影響，這對我們的增長至關重要，並有效地專注於和追求我們的目標。如果我們不能保持我們的公司文化或專注於我們的品牌，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

我們的淨銷售額和收益可能會因為價格優惠、促銷活動和退款而波動。

我們經常被要求給予零售商價格優惠，這對我們的利潤率和盈利能力產生了負面影響，以便以更大的財力與規模更大的競爭對手競爭。如果我們不能充分降低成本結構以應對如此具有競爭力的客户定價，如果我們不能吸引和留住有利可圖的客户組合和有利可圖的產品組合，我們的盈利能力可能會繼續受到不利影響。

此外，我們定期通過各種計劃向客户和消費者提供銷售激勵，包括臨時降價，

發票外

折扣、零售商廣告、產品優惠券和其他貿易活動。我們還定期向零售商提供退款，其中包括向消費者銷售產品的積分或折扣。與促銷和按存儲容量使用計費相關的成本被估計並記錄為淨銷售額的減少。我們預計，這些價格優惠和促銷活動可能會對我們的淨銷售額產生不利影響，此類活動的變化可能會對同期業績產生不利影響。如果我們預測此類促銷的表現不正確，或者我們對退款的估計不正確，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。

如果不能推出新產品或成功改進現有產品，可能會對我們持續增長的能力產生不利影響。

我們增長戰略的一部分取決於我們開發和營銷新產品的能力，以及對現有產品的改進，這些產品符合我們的質量標準，並吸引消費者的偏好。我們創新和產品開發工作的成功受到以下因素的影響：我們預測消費者偏好變化的能力，我們創新員工開發和測試產品原型(包括遵守適用的政府法規)的技術能力，以及我們的管理、銷售和營銷團隊在推出和營銷新產品方面的成功。我們的創新團隊正在不斷努力提高我們飲料的味道和成分的質量，包括擴展到更多的口味和類別。如果不能開發和銷售對消費者有吸引力的新產品，可能會導致我們的增長、銷售和盈利能力下降。如果我們在新產品或改進產品方面達不到目標，我們的業務可能會受到損害。

不準確或誤導性的營銷聲明可能會損害我們的品牌和業務。

我們與腎臟營養師和糖尿病教育工作者等健康專業人士合作，提供以健康為重點的教育材料和網絡研討會。雖然我們採取措施確保這些信息是準確的、符合法規的，並有事實分析和研究的支持，但我們可能會被指控這些信息是虛假的或具有誤導性的。即使這樣的説法被證明是錯誤的，任何圍繞我們的營銷材料不準確的斷言的負面宣傳都可能導致消費者對我們產品的安全和質量失去信心。此外，對我們不利的判決可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或流動性產生實質性的不利影響。

氣候變化可能會對我們的業務和運營產生負面影響。

我們認為，大氣中的温室氣體已經並將繼續對全球氣温、天氣模式以及極端天氣和自然災害的頻率和嚴重程度產生不利影響。由於氣候變化對農業生產力有負面影響，我們可能會受到某些產品所需商品(如甜葉菊提取物)供應減少或價格不太優惠的影響。由於氣候變化，我們還可能受到水資源供應減少、水質惡化或水價不太優惠的影響，這可能會對我們的第三方合同製造商的運營以及我們供應商的農業業務產生不利影響，這些業務依賴於水資源的供應和質量。

惡劣的天氣條件、火災、自然災害、農作物病蟲害和其他自然條件會給我們的業務帶來巨大的成本和損失。

包括甜葉菊在內的農產品容易受到惡劣天氣條件的影響，包括暴雨、乾旱和極端温度、洪水和暴風雨，這些情況很常見，但很難預測。農產品也容易受到作物病害和蟲害的影響，其嚴重程度和影響可能有所不同，這取決於感染或感染時的生產階段、所採用的處理類型和氣候條件。這些因素造成的不利生長條件可能會降低作物規模和作物質量，在極端情況下，可能會失去整個收成。此外，惡劣天氣或自然災害(包括火災、地震、冬季風暴、洪水、乾旱或火山事件)可能會影響生產和商業設施，這可能會導致大量成本，並顯著降低我們履行訂單和維持正常業務運營的能力。由於產品成本的增加，這些因素可能會導致銷售量下降和成本增加。如果我們需要從其他地區尋找替代的短期產品供應，也可能會產生包括運輸在內的增量成本。這些因素可能會增加成本，減少收入，並導致額外的收益費用，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

同樣，地震、火災、海嘯、龍捲風或其他自然災害可能會嚴重擾亂我們的整個業務。我們的公司辦事處和研發職能位於加利福尼亞州洛杉磯。洛杉磯地區的地震、火災或海嘯，或兩者兼而有之，或其他自然災害對我們的設施和整體運營的影響很難預測，但這樣的自然災害可能會嚴重擾亂我們的整個業務。在發生這樣的自然災害時，我們的保險可能不足以支付我們的損失和費用。因此，洛杉磯地區或我們製造商所在地區的地震、火災或海嘯等自然災害可能會導致重大損失。

當我們將我們的業務擴展到我們以前沒有運營經驗的國家時，我們可能會面臨困難。

我們打算擴大我們的全球足跡，以進入新的市場，包括向我們目前開展業務的國家以外的國家擴張。在這些新的地理市場中，我們可能很難理解和準確預測消費者的口味偏好和購買習慣。我們還將面臨與規模更大的競爭對手的日益激烈的競爭，這些競爭對手在這些市場擁有更強大的知名品牌。建立、發展和維持國際業務，以及在國際市場上發展和推廣我們的品牌，成本也很高。我們的擴張可能涉及向欠發達國家擴張，這些國家的政治、社會或經濟穩定性可能較差，基礎設施和法律體系也較不發達。當我們將業務擴展到新的國家時，我們可能會遇到監管、法律、人事、技術和其他方面的困難，這些困難會增加我們的費用和/或推遲我們在這些國家實現盈利的能力，這可能會對我們的業務和品牌產生實質性的不利影響。

與我們與第三方的關係有關的風險

由於我們依賴的第三方供應商數量有限，我們可能無法及時或充足地獲得原材料來生產我們的產品或滿足我們產品的需求。

我們依靠數量有限的供應商向我們供應原材料。我們的財務業績在很大程度上取決於我們能否安排以具有競爭力的價格購買足夠數量的原材料。我們不能保證原材料的持續供應或定價。我們的任何供應商都可以停產或尋求改變他們與我們的關係。

目前，我們的產品中使用的甜葉菊提取物只有一家供應商，我們之所以選擇該供應商，是因為它們符合我們對特定葉化合物混合物的特殊要求。由於我們供應鏈的這種集中，該供應商在甜葉菊供應、價格、質量、可用性或及時交付方面的任何中斷都可能對我們的業務、業績和運營結果產生不利影響。此外，我們甜葉菊提取物供應的集中度增加了當地和地區性事件造成重大供應中斷的風險。有關合約條款的詳細資料，請參閲招股章程標題為“

業務-我們的供應鏈

.”

對我們的甜葉菊提取物和其他原材料供應商產生不利影響的事件可能會削弱我們獲得所需數量的原材料庫存的能力。此類事件包括供應商的業務、財務、勞資關係、原材料進口能力、成本、生產、保險和聲譽方面的問題，以及自然災害、火災或其他災難性事件。我們過去曾經歷過二氧化碳和咖啡因供應中斷的情況。雖然這些中斷沒有產生實質性影響，但未來的中斷可能會對我們的業務運營產生實質性的負面影響。

我們不斷尋找甜葉菊提取物和其他植物性成分的替代來源，以用於我們的產品，但我們可能無法成功地使我們產品中使用的原材料多樣化。如果我們需要更換現有的供應商，不能保證在需要時能以可接受的條件供應原材料，也不能保證新的供應商會為我們分配足夠的產能，以滿足我們的要求，及時完成我們的訂單，或滿足我們嚴格的質量標準。如果我們不能有效地管理我們的供應鏈，確保我們的產品能夠滿足消費者的需求，我們的運營成本可能會增加，我們的利潤率可能會下降。

我們的獨立第三方製造和分銷設施可能會發生重大中斷。

我們使用第三方製造公司來生產我們的產品。其中一些製造商也是我們的直接競爭對手，或者也為我們的競爭對手製造和分銷產品。作為獨立的公司，這些製造商和分銷商做出自己的商業決策。他們有權決定是否以及在多大程度上生產和分銷我們的產品、我們競爭對手的產品和他們自己的產品。他們可能會把更多的資源投入到其他產品上，優先考慮自己的產品，或者採取其他有損我們產品或品牌的行動。此外，我們可能會訂立“不收即付”的安排，以改善兩者的供應保證。

共包裝

體積和鋁罐。在大多數情況下，他們可以無緣無故地終止與我們的製造和分銷安排。我們可能需要在他們的領土上增加對我們品牌的支持，以保護我們進入市場的路線，而可能無法將價格上漲轉嫁給他們。他們的財務狀況也可能受到他們無法控制的條件的不利影響，他們的業務可能會因此受到影響。不斷惡化的經濟狀況可能會對第三方代工製造商的財務生存能力產生負面影響。

我們第三方製造和分銷設施的中斷可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。中斷的原因可能有很多，包括火災、自然災害、天氣、缺水、製造問題、疾病、流行病、罷工、運輸或供應中斷、合同糾紛、政府監管、網絡安全攻擊或恐怖主義。此外，如果需求增長超過我們的預期，我們將需要獲得額外的產能。有足夠產能或能力的替代設施可能不可用，成本可能遠遠高於現有設施，或者可能需要相當長的時間才能投產，每一項都可能對我們的業務和財務業績產生負面影響。

我們的銷售額中有很大一部分是使用分銷商的，如果我們失去了一個或多個分銷商，而不能及時更換他們，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們通過聯合天然食品公司(United Natural Foods，Inc.)和科赫分銷商(Kehe Distributors)等分銷商銷售我們的大部分產品，我們依賴這些第三方將我們的產品銷售給廣泛的零售商羣體。我們2020年最大的分銷商是聯合天然食品公司和科赫分銷商，分別佔我們淨銷售額的20%和16%。2020年，面向零售商克羅格(Kroger)和在線客户亞馬遜(Amazon)的銷售額分別佔我們淨銷售額的12%。2020年，沒有其他零售商或分銷商佔我們淨銷售額的10%以上。我們預計，在可預見的將來，我們的大部分銷售將通過少數客户完成。我們在與他們的合同中沒有短期或長期承諾或最低採購量，以確保我們產品的未來銷售。如果我們失去了一個或多個重要客户，而不能及時或根本不能更換客户，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。同樣，如果我們不與現有客户保持關係或與新客户發展關係，我們的業務增長可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到損害。

成本增加、甜葉菊甜味劑或其他成分、其他原材料、包裝材料、鋁罐和其他容器的供應中斷或短缺可能會損害我們的業務。

我們在我們的業務中使用各種成分，包括甜葉菊甜味劑和與消耗品相關的風味成分，鋁罐和其他包裝材料。原料、其他原材料、包裝材料和鋁罐的價格根據市場情況而波動。例如，目前全球鋁罐短缺。我們將來可能找不到足夠的鋁罐來滿足我們消費者的需求。我們能否繼續以合理的價格採購足夠的鋁罐，將視乎未來的發展而定，而未來的發展極不明朗。

甜葉菊甜味劑、我們的其他配料、其他原材料、包裝材料和鋁罐價格的大幅上漲，如果無法通過飲料成品價格的上漲來彌補，可能會增加我們和與我們有業務往來的公司的運營成本，降低我們的盈利能力。由於原料、其他原材料、包裝材料和鋁罐成本上升而導致的成品價格上漲，可能會影響一些市場的承受能力，並減少銷售。

如果我們的運輸供應商不能按時或根本不能交付我們的產品，可能會導致銷售損失。

我們目前的產品發貨依賴於第三方運輸提供商。我們對送貨服務的使用受到風險的影響，包括卡車運輸能力的可用性和燃油價格的上漲(這將增加我們的運輸成本)，以及員工罷工或停工和惡劣天氣，這可能會影響供應商提供充分滿足我們運輸需求的送貨服務的能力。特別是網上購物量的增長，由於

新冠肺炎

大流行導致對航運服務的需求增加，隨之而來的是我們的運輸費用增加。我們定期更換航運公司，我們可能會面臨物流困難，這可能會對送貨產生不利影響。此外，我們可能會因此而招致成本和耗費資源。此外，我們可能無法獲得像我們目前使用的第三方運輸提供商提供的條款那樣優惠的條款，這反過來又會增加我們的成本，從而對我們的經營業績產生不利影響。

與政府監管有關的風險

我們和我們的製造商和供應商受到廣泛的政府監管，如果我們不遵守適用的要求，可能會受到強制執行。

我們和我們的製造商和供應商受到廣泛的聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法規管理食品的測試、設計、開發、配方、製造、儲存、產品安全、標籤、分銷、營銷、銷售、廣告和上市後報告等問題。這些法律包括由FDA、美國聯邦貿易委員會(FTC)、美國農業部(USDA)以及其他聯邦、州和地方監管機構執行的法律。因為我們銷售的是作為食品受到監管的產品，所以我們和包裝我們產品的公司必須遵守聯邦食品、藥物和化粧品法案(“FDCA”)以及FDA頒佈的相關法規的要求。除其他事項外，法令和法規還管理飲料的生產、成分、配料、包裝、標籤和安全。FDA要求生產食品的設施符合一系列要求，包括危害分析和預防控制法規、當前的良好製造規範要求(CGMP)和供應商核實要求。生產設施要接受聯邦、州和地方當局的定期檢查。如果我們不能成功地與製造商就我們的產品簽訂合同，如果他們不能符合我們的規格和FDA的嚴格監管要求以及適用的州和當地法律，他們可能會受到不利的檢查結果或執法行動，這可能會對我們銷售產品的能力產生重大影響，可能導致他們無法繼續為我們包裝，或者可能導致召回我們已經分銷的產品。

我們的產品受FDA在FDCA下的全面監管機構以及其他監管機構的監管，這些監管機構對食品的製造、製備、質量控制、進出口、包裝、標籤、營銷、廣告、促銷、分銷、安全和/或不良事件報告進行監管。除其他事項外，傳統食品製造商必須符合適用的cGMP和某些管理食品成分、包裝、標籤和持有的要求。例如，如果我們、我們的製造商或我們的供應商未能遵守這些規定，可能會導致鉅額罰款、刑事和民事責任、產品扣押、召回、撤回或其他執法行動。這些行動中的任何一項都將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們的產品及其製造、標籤、營銷和銷售還必須遵守聯邦貿易委員會法案、食品安全現代化法案、拉納姆法案、州消費者保護法以及州警告和標籤法的各個方面，例如加利福尼亞州的65號提案。各個州、省和其他當局都要求存款，

生態税

或某些產品或包裝的費用。未來可能會在美國和其他地方的地方、州和聯邦各級提出類似的立法或法規。此外，各個司法管轄區可能會尋求對我們產品的營銷或銷售採取重大額外的產品標籤或警告要求或限制，原因是這些產品所含內容或其對健康造成不良影響的指控。

如果我們、我們的製造商或我們的供應商未能遵守適用的法律和法規，或未能獲得和維護與我們的業務相關的必要許可、執照和註冊，我們可能會受到行政和民事處罰，包括鉅額罰款、禁令、產品召回或扣押、撤回、警告信、限制產品的生產或營銷，或拒絕允許產品進出口、民事責任、刑事責任或制裁或其他執法行動。這些行動中的任何一項都會對我們的經營業績、業務、業務和財務狀況產生實質性影響，包括增加運營成本。請參閲“

企業-政府監管説明

.”

我們的政策和程序旨在遵守所有適用的法律、會計和報告要求、税收規則和其他法規和要求，包括SEC、美國國税局(IRS)、美國衞生與公眾服務部、FDA、FTC、美國農業部、美國環境保護局(EPA)、美國職業安全與健康管理局(OSHA)、美國司法部(DoJ)、州和地方政府以及類似機構實施的那些規定和要求安全、環境、標籤、反賄賂、腐敗和商品法。

與飲料容器和包裝相關的法律法規的變化，或採用新的法律或法規，可能會增加我們的成本，減少對我們產品的需求，並在其他方面對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

關於飲料容器押金，回收，

生態税

和/或產品管理已經在美國和海外的不同司法管轄區引入，我們預計未來可能會在美國和其他地方的地方、州和聯邦各級提出類似的立法或法規。消費者對固體廢物流和環境責任的日益關注和態度的改變，以及相關的宣傳，可能會導致此類立法或法規的通過。如果這些類型的要求在我們運營的任何一個主要市場大規模採用和實施，它們可能會影響我們的成本，或者需要改變我們的分銷模式，這可能會降低我們的淨運營收入和盈利能力。

我們所處的監管環境可能會在未來發生重大而不利的變化。我們產品的製造、標籤或包裝要求的任何變化都可能導致成本增加或生產中斷，這兩種情況都可能對我們的運營和財務狀況產生不利影響。新的或修訂的政府法律和法規可能會導致額外的合規成本，如果

不合規，

民事補救措施，包括罰款、禁令、撤回、召回或扣押和沒收，以及潛在的刑事制裁，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

與我們產品的營銷和標籤有關的訴訟和法規執行可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。

近年來，任何食品的營銷和標籤都帶來了更大的風險，消費者將提起集體訴訟，聯邦貿易委員會和/或州總檢察長將就產品營銷和標籤的真實性和準確性提起法律訴訟，尋求將產品從市場上移除，和/或處以罰款和處罰。我們銷售的產品帶有關於其成分或健康與健康相關屬性的聲明，包括術語“天然”或與我們產品的成分或健康與健康相關屬性有關的其他明示或暗示聲明。儘管FDA和USDA都發表了關於“天然”一詞的適當用法的聲明，但美國政府並沒有一個單獨的官方法規來定義食品行業中使用的“天然”一詞，這一點對於食品行業中的許多其他標籤聲明都是正確的。

對你更好

和以功能為重點的食品工業。缺乏對“天然”和其他標籤聲明的監管定義，導致許多消費品公司面臨法律挑戰，原告已經開始對幾家營銷“天然”產品的食品公司提起法律訴訟，聲稱虛假、誤導性和欺騙性的廣告和標籤聲明，包括與轉基因成分有關的聲明。在有限的情況下，FDA已經對標有“天然”標籤的含有合成成分或成分的產品採取了監管行動。由於這些法律或監管挑戰，消費者可能會避免向我們購買產品或尋求替代產品，即使索賠的依據是沒有根據的。

即使在不正當的情況下，集體訴訟、聯邦貿易委員會或州總檢察長的執法行動也可能代價高昂，並對我們在現有和潛在客户和消費者中的聲譽以及我們的公司和品牌形象產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。近年來，與針對化粧品、食品、飲料和營養補充劑製造商的虛假或欺騙性廣告有關的私人消費者集體訴訟的數量有所增加。此外，美國食品藥品監督管理局(FDA)積極執行了針對不同類型的產品聲明的法規，這些產品聲明可能是針對食品的，也可能不是針對食品的。這些事件可能會中斷我們產品的營銷和銷售，嚴重損害我們的品牌聲譽和公眾形象，增加我們的法律費用，導致產品召回或訴訟，並阻礙我們以足夠的數量或質量交付產品的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流造成實質性的不利影響。

我們受到國際法規的約束，這些法規可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們在分銷和/或將銷售我們的產品時受到國際法規的約束。我們的產品在採購、製造、儲存、標籤、營銷、廣告和分銷等方面受到眾多食品安全和其他法律法規的約束。如果監管機構認定我們任何產品的標籤和/或成分不符合加拿大法律或法規，或者如果我們或我們的製造商在其他方面未能遵守加拿大適用的法律和法規，我們可能會受到民事補救或處罰，例如罰款、禁令、召回或扣押、警告信、產品營銷或製造限制，或拒絕允許產品進出口，以及潛在的刑事制裁。此外，現行法律法規的執行、法律要求的變化和/或對現有監管要求的不斷變化的解釋可能會導致合規成本增加，併產生其他義務，無論是財務上的還是其他方面的，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

此外，如果我們增加國際業務，我們可能會受到違反美國《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act)和類似的全球反賄賂法律的不利影響，這些法律一般禁止公司及其中介機構向

非美國

官員或其他第三方為獲得或保留業務的目的。雖然我們的政策要求遵守這些反賄賂法律，但我們的內部控制政策和程序可能無法保護我們免受員工或代理人的魯莽或犯罪行為的影響。違反這些法律，或對此類違規行為的指控，可能會擾亂我們的業務，並對我們的運營業績、現金流和財務狀況造成實質性的不利影響。

與税務有關的風險

該公司依賴Zevia LLC的分配來支付任何税款和其他費用，包括根據應收税款協議支付的款項。

本公司是一家控股公司，其唯一業務是擔任Zevia LLC的管理成員，其唯一的重大資產是A類單位，約佔Zevia LLC會員權益的53.3%。該公司沒有任何獨立的創收手段。我們預計，Zevia LLC將繼續被視為合夥企業，繳納美國聯邦所得税，因此通常不需要繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。取而代之的是，應税收入將分配給Zevia LLC的成員。因此，該公司將被要求為其在Zevia LLC任何淨應納税所得額中的可分配份額繳納所得税。吾等擬促使Zevia LLC向其每名成員(包括本公司)作出分派，金額旨在使每名成員能夠就應分配給該成員的應税收入支付所有適用税款，並允許本公司根據應收税款協議支付款項。此外，Zevia LLC將向公司償還公司和其他管理費用。如果税收分配金額超過可用資金分配金額，公司應在其他成員收到任何分配之前收到全部税收分配金額，可分配資金餘額(如有)應根據其他成員承擔的納税義務按比例分配給其他成員。如果本公司需要資金，而Zevia LLC根據適用法律或法規被限制進行此類分配，或無法提供此類資金，則可能會對本公司支付税款和其他費用(包括根據應收税款協議支付)的能力造成重大不利影響，並影響我們的流動資金和財務狀況。此外，雖然我們目前預計不會派發股息，, 這些限制可能會影響我們獲得任何紅利的能力，如果宣佈的話。

美國國税局(IRS)可能會對税收基礎提出質疑

步進式升降

以及我們在IPO和相關交易以及未來收購Zevia LLC部門時獲得的其他税收優惠。

本公司收購了Zevia LLC與IPO相關的其他成員直接持有的Zevia LLC單位，未來可能會收購這些單位，以換取我們A類普通股的股份，或者根據我們的選擇，現金。這些收購和交換導致或預計將導致Zevia LLC資產的税基增加，否則這些資產將無法獲得。這些税基的增加預計將增加公司的折舊和攤銷(出於税收目的)，並與其他税收優惠一起減少本公司原本需要支付的税額，儘管美國國税局可能會對這些税基增加或其他税收優惠的全部或部分提出質疑，法院可能會承受這樣的挑戰。公司從任何税基增加或其他税收優惠中獲益的能力將取決於許多因素，如下所述，包括我們未來收入的時間和金額。如果上述基數增加或其他税收優惠被美國國税局或其他税務機關成功質疑，我們將不會報銷之前根據應收税款協議支付的任何款項。因此，在某些情況下，根據應收税金協議支付的款項可能會超過我們最終節省的現金税款。

公司將被要求向Zevia LLC的連續成員和直接Zevia股東支付公司從税收基礎上獲得的大部分税收優惠

步進式升降

(以及某些其他税收優惠)可歸因於其收購Zevia LLC與IPO相關的部門以及未來，預計這些付款的金額將是可觀的。

本公司與Zevia LLC(不包括本公司)的持續成員和Direct Zevia股東簽訂了應收税款協議。應收税款協議規定，公司向Zevia LLC(不包括本公司)的永久成員和直接Zevia股東支付公司實現(或在某些情況下，被視為實現)的現金節税淨額(如果有的話)的85%，這是由於(I)公司在IPO和未來交易所收購持續成員的Zevia LLC單位導致的税基增加(和某些其他税收優惠的利用)，(Ii)吾等在攔截者合併中從攔截者公司收購的若干優惠税務屬性及(Iii)本公司根據應收税款協議支付的款項(包括與推算利息有關的税務優惠)。一般來説，根據TRA向Zevia LLC的持續成員(不包括本公司)和直接Zevia股東支付的款項將根據他們在緊接重組前持有Zevia LLC的相對百分比按比例支付。這種支付將減少之前描述的與Zevia LLC和Direct Zevia股東的交易產生的税收節省所提供的現金，否則公司將可用於其他用途，包括向公司A類股東進行再投資或分紅。該公司將保留剩餘15%的現金節税淨額的好處。

應收税項協議的期限自首次公開發售完成時開始，並將持續至受應收税項協議約束的所有税項優惠均已使用或已屆滿為止，除非吾等行使吾等終止應收税項協議的權利(或因控制權變更或吾等違反其項下的重大責任而終止該協議)，在此情況下，本公司將須支付該應收税項協議所指定的終止付款。此外，我們根據應收税金協議支付的款項將增加自相應納税申報單到期日(無延期)以來的任何應計利息。基於某些假設，包括相關税法沒有實質性變化，以及我們賺取足夠的應税收入來實現我們資產攤銷增加和淨營業虧損(及類似項目)帶來的全部税收優惠，我們預計未來就IPO向Zevia LLC(不包括本公司)持續成員支付的總金額將約為6420萬美元，基於我們A類普通股的價格為每股14.00美元，儘管未來向Zevia LLC持續成員支付的實際金額將為每股14.00美元，但我們預計，未來向Zevia LLC持續成員支付的IPO款項總額約為6420萬美元，這是基於我們A類普通股的每股14.00美元的價格，儘管未來向Zevia LLC持續成員支付的實際款項將而估計根據應收税款協議可能支付的金額和時間本質上是不準確的，因為應支付金額的計算取決於各種因素和未來的事件。我們期望從Zevia LLC獲得分配，以便根據應收税金協議支付任何所需款項。如果該等分派或我們的現金資源因時間差異或其他原因而不足以履行我們在應收税金協議下的義務，則該等付款可能延遲最多六個月，並會在付款前計提利息。

應收税基的實際增加，以及根據應收税款協議支付的任何款項的金額和時間將因一系列因素而異，包括交換時我們的A類普通股的價格；未來交換的時間；交易所應納税的程度；利用税收屬性的金額和時間；公司收入的金額、時間和性質；當時適用的美國聯邦、州和地方税率；每個交換單位在交易時以其單位計税的金額。適用於税基增加的折舊及攤銷期間；本公司可能已根據應收税項協議較早支付的任何款項的時間及金額，以及本公司根據應收税項協議支付的構成推算利息或產生應計折舊或應攤銷税基的部分款項。我們預期，由於Zevia LLC因收購或交換Zevia LLC權益而增加有形及無形資產的税基，以及若干其他税務優惠，本公司根據應收税款協議須向權利持有人支付的款項將會相當可觀。如下文所述，若應收税項協議項下的付款超過本公司根據應收税項協議就應收税項收取的實際利益及/或Zevia LLC向本公司作出的分派不足以容許本公司根據應收税項協議付款，則本公司的財務狀況及流動資金可能會受到重大負面影響。

在某些情況下，應收税款協議項下的支付可能會加快和/或大大超過公司實際實現的實際税收優惠(如果有的話)。

應收税項協議規定，若(I)本公司行使提前終止應收税項協議全部(即應收税項協議項下所有受益人的所有利益)或部分(即應收税項協議項下所有受益人的部分利益)的權利，(Ii)本公司的控制權發生某些變化，(Iii)應收税項協議在某些破產程序中被拒絕，(Iv)如本公司未能(除若干例外情況外)於到期日後180天內根據應收税項協議支付款項，或(V)若本公司嚴重違反其在應收税項協議項下的責任，本公司將有責任嚮應收税項協議項下的權利持有人提前支付相當於本公司根據應收税項協議須支付的所有款項現值的款項。該等付款的金額將根據應收税項協議中的若干假設釐定，包括(I)假設本公司未來將有足夠的應税收入，以充分利用應收税項協議標的税項資產所產生的税務優惠；(Ii)

假設本公司在該課税年度前一個課税年度內因基數調整或計入利息(包括提前終止)而產生的任何虧損扣除或抵免項目，將在該課税年度至該税項預定期滿前或(Y)15年(以較早者為準)按比例使用；(Iii)假設本公司將於該課税年度起至(X)或(Y)15年期間按比例使用任何虧損扣除或抵免項目；

不可攤銷

資產被視為在基數調整和提前終止日期之前的15週年的應税交易中全額處置；(Iv)假設美國聯邦、州和地方税率將與提前終止日的有效税率相同，除非計劃發生變化；及(V)假設在終止日已發行的Zevia LLC的任何單位(本公司持有的單位除外)被視為交換了相當於相應數量的A類普通股市值的金額。任何提前終止支付都可以在終止支付相關的未來税收優惠實際實現(如果有的話)之前大大提前支付。提前終止付款的金額乃根據應收税項協議，按(A)6.5%及(B)擔保隔夜融資利率(如華爾街日報(SOFR)所報道)加400個基點兩者中較小者的利率貼現本公司須支付的所有付款現值而釐定。

此外，由於可選擇提前終止、控制權變更或本公司實質性違反其在應收税金協議下的義務，本公司可能被要求根據應收税金協議支付超出其在該應收税金協議下實際節省的現金的款項。因此，本公司在應收税項協議下的責任可能對其財務狀況及流動資金產生重大負面影響，並可能延遲、延遲或阻止某些合併、資產出售或其他形式的業務合併或控制權變更。我們不能向您保證，我們將能夠為任何提前解約付款提供資金。我們最終實現的實際收益也有可能比計算提前解約金時預計的要少得多。如果我們最終實現的實際收益低於計算提前解約金時的預期，我們將不會得到補償。

應收税金協議下的付款將基於我們將確定的納税申報立場，美國國税局或其他税務機關可能會對全部或部分税基增加以及我們採取的其他相關税收立場提出質疑，法院可能會承受這樣的挑戰。若根據應收税項協議產生付款的任何税務優惠其後不獲批准，本公司將有權在應收税項協議下權利持有人收到超額付款的範圍內，扣減以其他方式應付予該權利持有人的未來金額。然而，有關應收税項協議項下權利持有人已收取超額款項的所需最終及具約束力決定，不得在任何挑戰開始後若干年內作出，而本公司將不得減少其應收税項協議項下的付款，直至有最終及具約束力的決定為止，屆時該等應收税項協議項下的足夠後續付款可能無法抵銷不允許利益的先前付款。如美國國税局或另一税務機關成功挑戰上述基數增加，本公司將不獲發還先前根據任何一項應收税項協議支付的任何款項。因此，在某些情況下，根據應收税款協議支付的款項可能大大超過本公司就提高税基(以及利用某些其他税收優惠)實際實現的收益，而本公司可能無法收回該等付款，從而可能對本公司的財務狀況和流動資金產生不利影響。

在某些情況下，Zevia LLC將被要求向我們和Zevia LLC的現有成員進行分銷，而Zevia LLC將被要求進行的分銷可能是大量的。

預計Zevia LLC將繼續被視為美國聯邦所得税方面的合夥企業，因此不需要繳納美國聯邦所得税。取而代之的是，應納税所得額將分配給包括本公司在內的成員。根據Zevia LLC運營協議，Zevia LLC將向其成員(包括本公司)進行税收分配，通常將根據Zevia LLC單位的所有權(使用假設税率計算)按比例進行分配，以幫助每個成員就該成員在Zevia LLC應納税淨收入中的可分配份額繳税。根據適用的税收規則，Zevia LLC在某些情況下必須將應税淨收入不成比例地分配給其成員。由於税收分配將根據每單位分配的應税收入最多的成員以及適用於任何成員的可能最高税率的假設税率來確定，但將根據Zevia LLC單位的所有權按比例確定，因此Zevia LLC將被要求進行税收分配，其總額可能會超過其成員在分配Zevia LLC收入方面應繳納的税款總額。

Zevia LLC用於履行其税收分配義務的資金將不能再投資於我們的業務。此外，Zevia LLC將被要求進行的税收分配可能很大，可能會大大超過Zevia LLC適用於類似情況的公司納税人的整體有效税率(佔Zevia LLC收入的百分比)。此外，由於這些付款將參照假設的税率計算，並且由於應税收入淨額的不成比例分配，這些付款可能會大大超過Zevia LLC許多現有成員的實際納税義務。

由於可分配給我們和Zevia LLC現有成員的應税收入淨額的潛在差異，以及在計算Zevia LLC的分配義務時使用假設税率，我們收到的分配可能大大超過我們的應收税款協議下的納税義務和付款義務。我們可以選擇通過許多不同的方法來管理這些超額分配，包括向我們的A類普通股股東支付股息或將其用於其他公司目的。

由於某些重組交易，我們可能會承擔首次公開募股前投資者應承擔的税收和其他債務。

我們的某些首次公開募股前的機構投資者通過BLOCK公司持有他們在Zevia LLC的權益，這些公司作為公司應按美國聯邦所得税的目的徵税。本公司就每間阻擋公司成立一間新的第一級合併附屬公司，在首次公開招股的同時，各合併附屬公司與各自的阻擋公司合併並併入各自的阻擋公司，阻擋公司得以存續。緊接着，封鎖公司與本公司合併，並併入本公司，本公司倖存了下來。在攔截器合併中，攔截器公司的所有者總共收購了23,716,450股新發行的A類普通股。見招股説明書的“組織結構--重組”。作為該等合併實體的繼承人，本公司一般繼承並對合並實體的任何未清償或歷史税項或其他負債負責，包括因上一句所述合併而產生的任何負債。該公司負責的任何此類負債都可能對我們的流動性和財務狀況產生不利影響。

根據1986年修訂後的美國國税法(以下簡稱“守則”)第162(M)條發佈的規定，如果補償由Zevia LLC支付給公司的某些受保員工，則公司不得扣除其分配的補償費用份額，這可能會導致公司承擔額外的美國聯邦所得税責任，並減少可用於分配給公司股東和/或支付公司其他費用和義務的現金。

守則第162(M)條不容許任何公眾持股公司扣除就任何受保障僱員支付的適用僱員補償，只要該等補償在該課税年度超過1,000,000元即可。“受保僱員”是指納税人的任何僱員，而該僱員(A)在該課税年度內的任何時間是納税人的主要行政人員(“PEO”)或主要財務官(“PFO”)，或是以該身分行事的個人，(B)他是該課税年度薪酬最高的三名行政人員之一(但不包括該名首席行政人員或首席財務官或以該身分行事的個人)，或(C)他是納税人(或任何前任)在該課税年度的受保僱員；或(C)該名僱員是納税人(或任何前任)在該課税年度薪酬最高的三名行政人員之一；或(C)他是納税人(或任何前任)在該課税年度薪酬最高的三名行政人員之一。根據美國國税局和美國財政部於2020年12月30日公佈在聯邦登記冊上公佈的最終規定(162(M)規定)，如果Zevia LLC分配給它的補償費用的分配份額加上公司直接支付的任何補償金額超過100萬美元，公司將不被允許要求扣除分配給它的補償費用，即使支付補償的是Zevia LLC，而不是本公司。162(M)條例在聯邦登記冊上公佈最終條例後生效，但適用於在截至2019年12月20日或之後的應税年度內允許的任何補償扣除。然而，162(M)規定不適用於根據2019年12月20日生效的具有約束力的書面合同支付的賠償，該合同在該日期之後沒有進行實質性修改。相應地，, 如果本公司不被允許根據守則第2162(M)節扣除其分配的補償費用份額，則可能導致本公司承擔額外的美國聯邦所得税義務和/或減少可用於分配給本公司股東或用於支付本公司其他費用和義務的現金。

未來税法或我們的有效税率的變化可能會對我們的公司產生實質性的不利影響，並減少我們股東的淨回報。

我們的税務處理取決於税收法律、法規和條約的頒佈或變更，或其解釋，正在考慮的税收政策倡議和改革，以及不同司法管轄區税務機關的做法。這些變化可能包括(但不限於)對營業收入、投資收入、收到的股息或(在特定預扣税的情況下)支付的股息徵税，或對合夥企業和其他直通實體徵税。此外，20國集團、經濟合作與發展組織、美國國會和財政部以及我們及其附屬公司開展業務的司法管轄區內的其他政府機構一直專注於與跨國公司税收有關的問題，包括但不限於轉讓定價，

逐個國家/地區

報告和基地侵蝕。因此，美國和我們開展業務的司法管轄區的税法可能會在預期或追溯的基礎上發生變化，任何此類變化都可能對我們在全球範圍內的納税義務、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們無法預測未來可能會提出或頒佈什麼税制改革，或者這些變化會對我們的業務產生什麼影響，但這些變化，如果它們被納入税收立法、法規、政策或實踐，可能會影響我們的財務狀況以及我們開展業務的國家未來的整體或有效税率，減少我們股東的税後回報，並增加税收遵從的複雜性、負擔和成本。

我們的企業在美國要繳納所得税。聯邦、州和地方各級的税率可能會發生重大變化。如果我們的實際税率提高，我們的經營業績和現金流可能會受到不利影響。由於許多複雜因素，我們的有效所得税税率在不同時期可能會有很大差異，這些因素包括但不限於每個司法管轄區的預計應納税所得額、不同税務機關進行和結算的税務審計，以及所得税申報單最終敲定後對所得税的調整。

由於美國聯邦合夥企業審計規則，以及可能的州和地方税規則，我們可能需要支付額外的税款。

根據美國聯邦合夥企業審計規則，除某些例外情況外，對實體的收入、收益、損失、扣除或信貸項目(以及任何持有人的份額)的審計調整是在實體層面確定的，並評估和收取可歸因於這些項目的税款、利息和罰款。由於審計調整，Zevia LLC(或Zevia LLC直接或間接投資的任何適用子公司或Zevia LLC直接或間接投資的其他實體，出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業)可能被要求支付額外的税款、利息和罰款，而Zevia PBC作為Zevia LLC(或此類其他實體)的成員，可能被要求間接承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔，即使我們可能沒有因此而被要求支付額外的公司級税款出於州或地方税目的進行的審計調整同樣可能導致Zevia LLC(或其任何適用的子公司或Zevia LLC直接或間接投資的其他實體)被要求支付或間接承擔州或地方税及相關利息和罰款的經濟負擔。

在某些情況下，Zevia LLC或Zevia LLC直接或間接投資的實體可能有資格選擇讓Zevia LLC(或此類其他實體)的成員根據該成員在審計年度在Zevia LLC中的份額考慮任何少報的金額，包括任何利息和罰款。我們將決定是否促使Zevia LLC進行這次選舉；但是，在某些情況下可能無法進行選舉，對於Zevia LLC直接或間接投資的實體，這樣的決定可能不在我們的控制範圍之內。如果Zevia LLC或Zevia LLC直接或間接投資的實體沒有做出這一選擇，Zevia LLC當時的成員(包括Zevia PBC)可以在經濟上承擔這一輕描淡寫的負擔。

如果Zevia LLC成為一家上市合夥企業，為美國聯邦所得税的目的作為一家公司納税，Zevia PBC和Zevia LLC可能會受到潛在的嚴重税務效率低下的影響，Zevia PBC將無法收回它之前根據應收税款協議支付的款項，即使後來確定相應的税收優惠由於這種地位而不可用。

我們打算使Zevia LLC不會成為一家公開交易的合夥企業，作為一家公司在美國聯邦所得税方面納税。“公開交易合夥企業”是指在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體，其利益在成熟的證券市場上交易，或隨時在二級市場或相當於二級市場的市場上交易。在某些情況下，根據Zevia LLC運營協議交換Zevia LLC單位或以其他方式轉讓Zevia LLC單位可能導致Zevia LLC被視為公開交易的合夥企業。美國國會不時考慮立法改變合夥企業的税收待遇，不能保證任何這樣的立法不會通過，或者如果通過，將不會對我們不利。

如果Zevia LLC成為一家上市合夥企業，作為一家公司在美國聯邦所得税方面納税，Zevia PBC和Zevia LLC可能會出現嚴重的税務效率低下，包括Zevia PBC無法向Zevia LLC提交合並的美國聯邦所得税申報單。此外，Zevia PBC可能無法實現應收税金協議所涵蓋的税收優惠，也無法收回其之前根據應收税金協議支付的任何款項，即使隨後確定無法獲得相應的税收優惠(包括Zevia LLC資產税基的任何聲稱增加)。

與我們普通股所有權相關的風險

在IPO之後，活躍的交易市場可能不會發展或持續下去。

如果我們普通股的交易不保持活躍，您可能無法快速或以最近報告的市場價格出售您的股票。缺乏活躍的市場也可能會降低你股票的公平市場價值。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售股票籌集資金繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司或技術的能力。

無論我們的經營業績如何，我們A類普通股的市場價格一直並可能繼續波動，或可能下跌，您可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的市場價格一直不穩定。我們A類普通股的市場價格已經並可能繼續大幅波動，以應對眾多因素，其中一些因素是我們無法控制的，可能與我們的經營業績無關，包括：

•

我們或我們的競爭對手發佈新產品、商業關係、收購或其他活動；

•

整體股市價格和成交量時有波動；

•

一般食品和飲料公司，特別是飲料行業公司的市場價格和交易量大幅波動；

•

重要客户的增加或流失或與重要客户有關的其他發展；

•

本公司股票交易量或公開發行規模的波動；

•

經營業績的實際或預期變化或波動；

•

經營業績是否符合證券分析師或投資者的預期；

•

投資者、證券分析師預期的實際或預期變化；

•

訴訟涉及我們、我們的行業，或者兩者兼而有之；

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適用於我們產品的美國、外國或兩者的法規發展；

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總體經濟狀況和趨勢；

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重大災難性事件；

•

解鎖或出售我們A類普通股的大量股份；

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關鍵員工離職；或

•

本報告中引用的任何其他風險對公司的不利影響。

此外，如果飲料公司的股票市場，或者一般的股票市場，經歷了投資者信心的喪失，我們的A類普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、經營業績或財務狀況無關的原因而下降。許多飲料公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。我們A類普通股的交易價格也可能會因影響我們行業其他公司的事件而下跌，即使這些事件不會直接影響我們。過去，股東在經歷了一段時間的市場波動後，會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額費用，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務造成不利影響。

作為一家公益公司，我們平衡各種利益的義務可能會導致不能實現股東價值最大化的行為。

我們已選擇被歸類為東區總公司屬下的公益機構。作為一家公益公司，我們的董事會有責任平衡(I)我們股東的金錢利益，(Ii)那些受到我們行為重大影響的人的最佳利益，以及(Iii)我們的憲章文件中確定的具體公共利益。雖然我們相信我們的公共利益指定和義務將使我們的股東受益，但在平衡這些利益時，我們的董事會可能會採取不能使股東價值最大化的行動。我們的公共利益目標給股東帶來的任何利益可能不會在我們預期的時間框架內實現，或者根本不會實現，我們作為公共利益公司的地位可能會對股東產生負面影響。例如：

•

我們可能會選擇以我們認為對我們的利益相關者(包括我們的員工、客户和當地社區)有利的方式修改我們的政策，即使這些改變可能代價高昂；

•

我們可能會採取行動，比如建造

最先進的

具有超過美國農業部和FDA要求的技術和質量控制機制的設施，即使這些行動可能比其他替代方案成本更高；

•

我們可能會受到影響而追求計劃和服務，以表明我們對我們所服務的社區的承諾，並將合乎道德的生產產品帶給客户，即使我們的股東不會立即得到回報；或者

•

在迴應收購公司的可能提議時，我們的董事會可能會受到利益相關者利益的影響，包括我們的員工、客户和當地社區，他們的利益可能與我們股東的利益不同。

我們作為公益公司和註冊B公司的地位可能不會帶來我們預期的好處。

我們已選擇被歸類為東區總公司屬下的公益機構。作為一間公益公司，我們必須平衡股東的金錢利益、受公司行為重大影響的人士的最佳利益，以及我們的公司註冊證書所確定的特定公眾利益或公眾利益。此外，不能保證作為一家公益公司會實現預期的積極影響，因為我們可能無法或緩慢地實現我們從利益相關者(包括我們的員工、客户和當地社區)所採取的行動中預期的好處，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，進而可能導致我們的股價下跌。因此，作為一家公益公司並遵守我們的相關義務，可能會對我們為股東提供儘可能高回報的能力產生負面影響。

作為一家公益公司，我們必須至少每兩年向股東披露一份關於我們整體公共利益表現的報告，以及我們對我們成功實現特定公共利益目標的評估。如果我們不及時或無法提供這份報告，或者如果與我們有業務往來的各方、監管機構或其他審查我們資質的人不贊成這份報告，我們作為公共利益公司的聲譽和地位可能會受到損害。

雖然DGCL或我們修訂和重述的公司證書的條款沒有要求，但我們選擇了根據一個獨立的非營利性組織建立的專有標準來評估我們的社會和環境表現、問責和透明度。作為評估的結果，我們被指定為“認證B公司”，指的是被認證為達到一定水平的社會和環境表現、責任和透明度的公司。認證B公司認證的標準是由一個獨立的組織制定的，可能會隨着時間的推移而變化。目前，註冊B公司被要求每三年重新認證一次，成為註冊B公司。如果我們失去認證B公司的地位，無論是因為我們的選擇，還是因為我們未能繼續滿足認證要求，如果這種失敗或變化會讓人覺得我們更關注財務業績，不再致力於認證B公司共享的價值觀，我們的聲譽可能會受到損害。同樣，如果我們公開報告的認證B公司得分下降，我們的聲譽可能會受到損害。

作為一家公益公司，我們可能會受到越來越多的衍生品訴訟，涉及我們平衡股東利益和公共利益的義務，這種情況的發生可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們已選擇成為東區總公司屬下的公益機構。特拉華州公益公司的股東(如果他們單獨或集體擁有至少2%的已發行股本或市值至少200萬美元的股份，則有權提起衍生品訴訟，聲稱其董事未能平衡股東和公眾利益。對於傳統公司來説，這種潛在的責任是不存在的。因此，我們可能會面臨衍生品訴訟增加的可能性，這可能會導致我們產生額外的費用和債務，並需要管理層的關注，因此可能會對管理層有效執行我們戰略的能力產生不利影響。任何此類衍生品訴訟都可能代價高昂，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

將我們A類普通股的大量股份出售到公開市場，或者認為這樣的出售可能會發生，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。

將我們A類普通股的大量股票出售到公開市場或認為可能發生此類出售，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌，並可能使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的A類普通股。截至2021年7月22日，我們有36,300,484股A類普通股流通股。首次公開募股中出售的所有A類普通股都可以自由交易，不受限制，也可以根據修訂後的1933年證券法或證券法進一步註冊，但根據證券法第144條規定，我們的“關聯公司”持有的任何股票除外。

除某些例外情況外，我們、我們所有董事和高級管理人員以及我們股本和可轉換為我們股本或可交換為我們股本的證券的所有其他持有人已同意，自2021年7月21日起180天內，未經承銷商許可，不直接或間接提供、出售或同意出售任何A類普通股。在適用的情況下

鎖定

期滿後，我們，我們的董事和高級職員

被鎖起來了

股權持有人將能夠向公開市場出售股票。承銷商可自行決定是否允許我們的董事和高級職員

被鎖起來了

股權持有人須在本條例所載的限制性條文屆滿前出售股份

“禁閉”

與承銷商簽訂的協議。

根據經修訂及重訂的註冊權協議，並受

鎖定

根據上述協議，我們B類普通股的持有人有權要求我們提交登記聲明，涵蓋在交換相應的B類單位時可發行的A類普通股的股票，或將此類股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中。請參閲“

組織結構--修訂和重新簽署的註冊權協議“

在招股説明書上。

我們還登記了普通股的發售和出售，根據我們的股權補償計劃，我們可能會發行普通股。

2021年7月26日，我們在表格上提交了註冊聲明

S-8

根據證券法，登記12,947,487股，受Zevia LLC 2011單位激勵計劃授予的未償還期權、根據2020計劃和其他計劃授予的RCCCU、未償還虛擬單位以及根據2021年計劃預留供發行的普通股股份的限制。2021年計劃規定自動增加根據2021年計劃為授予或發行保留的股份，這可能會導致我們的股東進一步稀釋。在此表格上登記的股份

S-8

可在發行時在公開市場自由出售，但須遵守

180天

鎖定

在首次公開募股生效以及根據適用計劃和/或與參與者簽訂的授標協議的條款規定的其他限制之後的一段時間內。

我們不打算在可預見的未來派發股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們A類普通股價格的升值。

在可預見的未來，我們不打算支付任何現金股息。我們預計，我們將保留所有未來的收益，用於我們的業務發展和一般公司用途。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售他們的A類普通股，這可能永遠不會發生，這是他們的投資實現任何未來收益的唯一途徑。

我們的章程文件和DGCL可能會阻止收購企圖和其他公司治理變化。

我們的公司註冊證書和章程包含可能延遲或阻止公司控制權變更的條款。這些規定還可能使股東很難選出不是由我們董事會現任成員提名的董事，或者採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。這些規定包括以下規定：

•

我們的董事會分為三類交錯的董事會。

三年制

條款。從2027年召開的年度股東大會開始，選出任期屆滿的每一類董事，任期一年。

一年期

期限；

•

董事必須獲得當時已發行普通股全部股份投票權的662/3%以上的贊成票才能被免職，而且在2027年召開年度股東大會之前，只有在有理由的情況下才能被免職；

•

授權發行“空白支票”優先股，董事會可以用來實施股權計劃；

•

禁止股東在書面同意下采取行動，這要求股東在我們的股東會議上採取行動；

•

制定提名進入董事會或提出股東可在年度股東大會上採取行動的事項的事先通知要求；

•

由董事會單獨授權確定董事人數和填補董事空缺；

•

我們修訂和重述的股票的某些條款只有在我們當時已發行的所有普通股至少有662/3%的投票權的情況下才能修改；

•

董事會被明確授權制定、修改或廢除我們修訂和重述的章程，我們的股東只有在獲得當時已發行的所有普通股至少662/3%的投票權的批准後才能修改我們的章程；以及

•

股東特別會議只能在一名或多名登記在冊的股東或代表擁有當時有權就擬提交特別會議表決的一項或多項事項的已發行股本的投票權25%或以上的人行事的股東的書面要求下召開。

此外，作為特拉華州的一家公司，我們受DGCL第203節的約束。這些規定可能禁止大股東，特別是那些擁有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東，在一段時間內與我們合併或合併。此外，我們的信貸安排包括，以及我們未來可能簽訂的其他債務工具可能包括的條款，使貸款人有權在發生與我們公司有關的某些控制權變更事件時要求立即償還所有借款，這也可能阻礙、推遲或阻止企業合併交易。

此外，作為一家公益公司，DGCL要求我們的董事會管理或指導我們的業務和事務，以平衡我們股東的金錢利益、受我們行為重大影響的人的最佳利益，以及我們修訂和重述的公司註冊證書中確定的具體公共利益。此外，根據我們修訂和重述的公司註冊證書，對於直接或間接修訂或消除我們的公共利益目的的事項，至少需要我們已發行的有表決權股票的662/3%的投票權。我們相信，我們的公益公司地位將使另一方在不維持我們的公益公司地位和宗旨的情況下更難獲得對我們的控制。上述任何條款都可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，它們可能會阻止潛在的收購者收購我們的公司，從而降低您在收購中獲得您的普通股溢價的可能性。

我們修改和重述的公司註冊證書包括一項排他性的法院條款，這可能會限制我們的股東在與我們的糾紛中獲得有利的司法法院的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是任何聲稱任何內部公司索賠的投訴的唯一和獨家論壇，包括基於現任或前任董事、高級管理人員、僱員或股東以該身份違反職責或DGCL賦予衡平法院管轄權的對公司權利的索賠。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴訟理由的任何投訴的獨家論壇。然而，我們注意到，對於法院是否會執行這一條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。證券法第222條規定，州法院和聯邦法院對為執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時管轄權。本論壇選擇條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提出的索賠。

這種法院條款的選擇可能會限制股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛在其他司法論壇提出索賠的能力，這可能會阻礙在特拉華州或聯邦法院以外的司法管轄區對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工提起訴訟，如果根據證券法提出索賠的話。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

任何購買或以其他方式取得本公司股本股份權益的人士或實體，均被視為知悉並同意上述規定。排他性法庭條款可能會限制我們的股東在與我們的糾紛中獲得有利的司法法庭的能力。見標題為“

《資本股--獨家論壇條款》説明

“在招股説明書中。

一般風險因素

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散我們管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們必須遵守經修訂的1934年證券交易法(The Exchange Act)的報告要求，並必須遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)的適用要求、紐約證券交易所(New York Stock Exchange)的上市要求以及其他適用的證券規則和法規。遵守這些規章制度增加了我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加了對我們系統和資源的需求。除其他事項外，《交易法》要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告，並保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。

我們需要大量資源和管理監督來維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制，以達到這一標準。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務和經營業績。雖然我們已經聘請了額外的員工來滿足這些要求，但我們未來可能需要招聘更多的員工，這將增加我們的成本和支出。

作為一家上市公司，這些規則和法規使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受降低的承保範圍或招致更高的承保成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守監管上市公司的日益複雜的法律、規則和法規方面經驗有限或沒有經驗。我們在報告、程序和內部控制方面有重要的義務，我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡。這些新的義務和額外的審查需要我們的管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，如果不加以糾正，可能會影響我們財務報表的可靠性，併產生其他不良後果。

我們發現我們目前正在努力補救的財務報告內部控制存在重大缺陷，涉及(A)缺乏足夠的會計資源，(B)職責分工不足，包括與日記帳分錄的準備、審核和過帳有關的IT系統的訪問安全，以及(C)對促銷活動分類和股權交易會計中使用的會計分析進行充分審查。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。這些缺陷可能會導致我們的財務報表出現更多無法及時預防或發現的重大錯報。

我們已開始採取措施，補救已查明的重大弱點。這些措施包括在截至2021年6月30日的季度內增加具有行業經驗的會計和財務人員，包括一名經驗豐富的首席會計官，以監督內部控制程序和程序，並實施正式的結賬流程。此外，我們還聘請了一名財務規劃和分析總監，以及税務總監。我們還聘請了一家全國公認的會計師事務所與我們合作建立、記錄和測試我們的關鍵內部控制，以便管理層有效地評估內部控制環境及其所有相關方面和重要流程。我們打算繼續採取措施彌補上述重大弱點，並進一步發展我們的會計程序。在這些步驟完成並在足夠長的時間內有效運作之前，我們將無法完全補救這些重大弱點。我們的管理層將監督其補救計劃的有效性，並將做出管理層認為合適的更改。如果不加以補救，這些重大缺陷可能會導致我們的年度或中期財務報表出現進一步的重大錯報，而這些錯報可能無法及時預防或發現，或者導致所需定期報告的延遲提交。如果我們不能斷言我們的財務報告內部控制是有效的，或者在需要的時候，如果我們的獨立註冊會計師事務所不能對公司財務報告內部控制的有效性發表無保留意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心。, A類普通股的市場價格可能會受到不利影響，我們可能會受到紐約證券交易所(New York Stock Exchange)、美國證券交易委員會(SEC)或其他監管機構的訴訟或調查，這可能需要額外的財務和管理資源。

降低適用於我們作為新興成長型公司(EGC)的報告和披露要求，可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

我們是EGC，只要我們繼續是EGC，我們可以選擇繼續利用豁免適用於其他公眾公司的各種報告要求的優勢。因此，我們沒有必要讓我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條審計我們對財務報告的內部控制，我們在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務有所減少，並免除了就高管薪酬和此類投票的頻率以及股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。此外，JOBS法案規定，EGC可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。我們選擇利用延長的過渡期。因此，我們的財務報表可能無法與遵守新的或修訂的會計聲明的公司相比，因為這些聲明對上市公司有效。在首次公開募股(IPO)完成後，我們可能會成為一家EGC，最長可達五年。我們將在以下最早的日期停止成為EGC：(I)首次公開招股五週年後的財政年度結束；(Ii)我們年度總收入為10.7億美元或以上的第一個財政年度；(Iii)我們在上一個三年期間擁有的日期, 發行了超過10億美元的不可轉換債務證券，或(Iv)在截至該財年第二季度末我們的非關聯公司持有的A類普通股市值超過7億美元的任何財年結束時。我們無法預測投資者是否會發現我們的A類普通股吸引力下降，因為我們選擇了這些豁免。如果一些投資者因為任何減少未來信息披露的選擇而發現我們的A類普通股吸引力下降，我們A類普通股的交易市場可能會不那麼活躍，我們A類普通股的價格可能會更加波動。

如果我們不能保持或實施有效的內部控制，我們可能無法準確或及時地報告財務業績，或無法發現欺詐行為，這可能會對我們的業務和我們A類普通股的每股價格產生實質性的不利影響。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續制定和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給證券交易委員會的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。我們還在繼續完善對財務報告的內部控制。我們已經並預期將繼續投入大量資源，以維持和改善我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性。

我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。我們發現我們目前正在努力補救的財務報告內部控制存在重大缺陷，涉及(A)缺乏足夠的會計資源，(B)職責分工不足，包括與日記帳分錄的準備、審核和過帳有關的IT系統的訪問安全，以及(C)對促銷活動分類和股權交易會計中使用的會計分析進行充分審查。此外，我們在披露控制或財務報告內部控制方面的更多弱點可能會在未來被發現。任何未能制定或保持有效控制，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營業績，或導致我們無法履行報告義務，並可能導致重述我們之前幾個時期的財務報表。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對我們的財務報告內部控制的管理報告和獨立註冊會計師事務所審計的結果產生不利影響，我們最終將被要求在提交給證券交易委員會的定期報告中包括這些內容。無效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制，也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證券交易所上市。

我們目前不需要遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的SEC規則，因此也不需要為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。我們將被要求提供一份關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告，從我們的第二份年度報告Form 10-K開始。在我們不再是“就業法案”定義的“新興成長型公司”之前，我們的獨立註冊會計師事務所不需要審計財務報告內部控制的有效性。在這個時候，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制的記錄、設計或操作水平不滿意，它可能會出具一份不利的報告。

任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響，並導致我們A類普通股的市場價格下跌。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者發表關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調我們的股票評級或改變他們對我們業務前景的看法，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

我們提交的文件中包含的對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長(如果有的話)。

市場機會預估和增長預估受到重大不確定性的影響，是基於可能被證明不準確的假設和預估。例如，有幾份報告依賴或採用了消費者採用率預測，並納入了來自二手來源的數據，如公司網站以及工業、貿易和政府出版物。雖然我們對市場規模和市場預期增長的估計是真誠的，並基於我們認為合理的假設和估計，但這些估計可能被證明是不準確的。即使我們競爭的市場符合我們申報文件中的規模估計和增長預測，我們的業務也可能無法以我們預期的速度增長，如果真的有增長的話。

如果不能留住我們的高級管理層，可能會對我們的運營產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們某些高級管理層成員的持續服務，包括我們的董事長兼首席執行官帕迪·斯賓塞(Paddy Spence)。這些高管主要負責確定我們業務的戰略方向並執行我們的增長戰略，他們是我們的品牌、文化以及我們在供應商、製造商、分銷商、客户和消費者中享有的聲譽不可或缺的一部分。失去其中任何一位高管的服務都可能對我們的業務和前景產生實質性的不利影響，因為我們可能無法找到合適的人來及時接替他們(如果有的話)。此外，投資者和分析師可能會對任何這樣的離開持負面看法，這可能會導致我們普通股的價格下跌。除了我們的首席執行官，我們目前不為我們的高級管理人員購買關鍵人物人壽保險。

任何註冊商標或其他知識產權的喪失可能使其他公司能夠更有效地與我們競爭。

我們在業務中利用知識產權。我們的商標是寶貴的資產，加強了我們的品牌和消費者對我們產品的好感。我們投入了大量資金來建立和推廣我們的商標品牌。我們能否繼續取得成功，在很大程度上有賴於我們保護和保存知識產權的能力。

我們依靠保密協議和商標法來保護我們的知識產權。我們與我們的船員以及我們的某些顧問、合同僱員、供應商和獨立承包商(包括一些使用我們的配方生產我們的產品的製造商)簽訂的保密協議一般要求向他們透露的所有信息都嚴格保密。此外，我們的一些配方是由我們的供應商和製造商或與我們的供應商和製造商共同開發的。因此，我們可能無法阻止其他人獨立開發和使用類似的配方。

我們不能向您保證，我們為保護我們的知識產權所採取的措施是足夠的，我們的知識產權在未來能夠得到成功的捍衞和維護，或者第三方不會侵犯或挪用任何此類權利。此外，我們的商標權和相關注冊在未來可能會受到挑戰，並可能被取消或縮小範圍。未能保護我們的商標權可能會阻止我們在未來挑戰使用與我們的商標相似的名稱和標識的第三方，這反過來可能會導致消費者困惑或對消費者對我們的品牌和產品的認知產生負面影響。此外，知識產權糾紛、訴訟和侵權索賠可能會導致管理上的重大分心和鉅額費用，無論我們成功與否，這些費用都可能無法收回。這樣的訴訟可能會曠日持久，但不一定會成功，不利的結果可能會使我們承擔責任，迫使我們停止使用某些商標或其他知識產權，或迫使我們與其他公司簽訂許可證。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們依賴信息技術系統，這些系統的任何不足、故障、中斷或安全漏洞都可能損害我們有效運營業務的能力。

我們依賴各種信息技術系統，包括但不限於與我們業務運營相關的網絡、應用程序和外包服務。雖然我們確實管理內部文件服務器，但我們不會在我們的辦公場所實際託管任何運營應用程序。我們的大多數應用程序都在雲中運行，要麼作為軟件即服務(SaaS)平臺，要麼作為託管服務。關鍵的第三方、基於雲的系統包括用於執行採購訂單和其他關鍵運營和會計交易的企業資源規劃系統NetSuite；用於文檔存儲、共享和協作的Microsoft OneDrive；以及用於管理活動(包括但不限於工資和人員數據)的其他平臺。供應計劃由我們的需求計劃驅動，這兩個計劃都每月更新，並根據需要使用Smoothie(也是一個SaaS應用程序)進行更新。如果我們的信息技術系統未能按照我們的預期運行，可能會擾亂我們的業務，並導致交易錯誤、處理效率低下和銷售損失，導致我們的業務受到影響。此外，我們的資訊科技系統可能容易受到非我們所能控制的情況的損害或幹擾，包括火災、自然災害、系統故障、病毒和保安漏洞。任何此類損壞或中斷都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們在商業運作的幾乎所有方面都使用計算機。我們還使用移動設備、社交網絡、電子郵件和其他在線活動與員工、供應商、製造商、分銷商、客户和消費者聯繫。這種使用會帶來網絡安全風險，包括安全漏洞、間諜活動、系統中斷、盜竊和無意中的信息泄露。我們的業務涉及多種敏感和/或機密信息的存儲和傳輸，包括客户和供應商的信息、員工的私人信息以及有關我們和我們的業務合作伙伴的財務和戰略信息。此外，隨着我們推行改善運營和成本結構的新舉措，我們還將擴大和改進我們的信息技術，從而擴大技術存在，並相應地暴露在網絡安全風險之下。如果我們不能評估和識別與新倡議相關的網絡安全風險，我們可能會越來越容易受到此類風險的影響。此外，我們過去曾遇到保安漏洞和網絡事故，我們的預防措施和事故應變工作可能不能完全有效地防止未來的違規事件。敏感和/或機密信息的竊取、銷燬、丟失、挪用或泄露，或幹擾我們所依賴的信息技術系統或第三方技術系統，都可能導致業務中斷、負面宣傳、品牌受損、違反隱私法、客户流失、潛在責任、補救成本和競爭劣勢，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

我們實際或認為不遵守隱私、數據保護和信息安全法律、法規和義務的行為可能會損害我們的業務。

我們受許多聯邦、州、地方和國際法律法規的約束，涉及隱私、數據保護、信息安全以及個人信息和其他內容和數據的存儲、共享、使用、處理、傳輸、披露和保護，我們統稱為隱私法，其範圍正在變化，可能會受到不同國家的不同解釋，可能會在不同國家之間存在不一致，或者與其他法律、法規或其他義務相沖突。我們還受制於我們的隱私政策條款，以及對我們的客户和其他與隱私、數據保護和信息安全相關的第三方的義務。我們努力遵守適用的隱私法；然而，全球隱私和數據保護的監管框架是多種多樣的，而且在可預見的未來可能會保持不同，這些或其他實際義務可能會在不同司法管轄區之間以不一致的方式解釋和應用。

加利福尼亞州最近還頒佈了擴大對消費者隱私保護的立法：2018年加州消費者隱私法(California Consumer Privacy Act of 2018，簡稱CCPA)於2020年1月1日生效，並將於2020年7月1日開始實施。此外，加州總檢察長髮布了CCPA規定，對企業增加了額外的要求。這項立法和相關的CCPA法規的潛在影響可能要求我們為遵守這項法規而招致大量的成本和費用。例如，CCPA賦予加州居民(包括員工，儘管在2023年1月1日之前只在有限的情況下)更大的權利，可以透明、訪問和要求刪除他們的個人信息，選擇不共享某些個人信息，並獲得有關他們的個人信息是如何收集和使用的詳細信息。CCPA還

規定了對違規行為的民事處罰，以及對可能增加數據泄露訴訟的數據泄露行為的私人訴權。此外，加州選民在2020年11月3日的選舉中通過了一項新的隱私法-加州隱私權法案(California Privacy Rights Act，簡稱CPRA)。CPRA大幅修改了CCPA，這可能會導致進一步的不確定性，並要求我們在努力遵守的過程中產生額外的成本和開支。CCPA和CPRA的頒佈正在推動美國其他州的類似立法發展，這可能會創造出重疊但不同的州法律拼湊在一起的可能性，並正在激勵聯邦立法。

此外，一些國家也在考慮或已經通過立法，要求在當地存儲和處理數據，或類似的要求，這可能會增加我們的產品和服務以及我們業務的其他方面的運營成本和複雜性。

由於CCPA/CPRA等法律法規施加了新的、相對繁重的義務，且這些及其他法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，因此存在以下風險：這些或其他法律法規的要求、或與隱私、數據保護或信息安全相關的合同義務或其他義務的解釋或應用方式可能與我們的管理和處理實踐、我們的政策或程序、或我們產品和服務的功能不一致。我們可能會在滿足他們的要求以及對我們的政策和做法做出任何必要的改變方面面臨挑戰，我們可能會發現有必要或適當地承擔數據處理方面的額外負擔，限制我們的數據處理或以其他方式修改我們的數據處理做法，並在這些努力中產生重大成本和開支。如果我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、我們對客户或其他第三方的隱私、數據保護或信息安全相關義務，或我們與隱私、數據保護或信息安全相關的任何其他法律義務，或我們與隱私、數據保護或信息安全相關的任何其他法律義務，都可能導致政府調查或執法行動、訴訟、索賠或其他消費者權益倡導團體或其他人對我們提出的公開聲明，並可能導致重大責任或導致我們的客户失去對我們的信任，這可能對我們的聲譽和業務產生不利影響。此外，遵守適用於我們客户業務的法律、法規和政策的成本以及由此帶來的其他負擔可能會限制客户採用和使用我們的產品和服務，並降低對我們產品和服務的總體需求。

此外，如果與我們合作的第三方(如供應商或開發商)違反適用的法律或法規或我們的合同和政策，此類違規行為還可能使我們的客户、供應商或其他第三方的內容和個人信息面臨風險，進而可能對我們的業務產生不利影響。適用的隱私法或相關行業慣例的任何重大變化都可能增加我們的成本，並要求我們修改我們的平臺、應用程序和功能，可能是實質性的，我們可能無法完成，並可能限制我們存儲和處理客户數據或開發新應用程序和功能的能力。

全球經濟的中斷可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

不利和不確定的經濟狀況可能會影響分銷商、零售商和消費者對我們產品的需求。此外，我們與供應商、製造商、分銷商、零售商和債權人管理正常商業關係的能力可能會受到影響。在經濟低迷時期，消費者可能會轉而購買價格更低或其他感知價值更高的產品。此外，消費者可能會選擇購買自有品牌產品，而不是品牌產品，因為它們通常更便宜。經銷商和零售商可能會變得更加保守，以應對這些情況，並尋求減少庫存。我們的經營業績取決於我們與現有分銷商、零售商客户保持和增加銷售量的能力、我們吸引新消費者的能力、我們消費者的財務狀況以及我們以合適的價格提供對消費者有吸引力的產品的能力。長期的不利經濟狀況可能會對我們的銷售和盈利產生不利影響。

我們可能無法以優惠的條件獲得額外的融資，或者根本無法滿足我們未來的資本需求，這反過來可能會損害我們的增長。

我們打算繼續發展我們的業務，這可能需要額外的資金來開發新產品或增強我們的平臺，擴大分銷，改善我們的運營基礎設施或滿足營運資金要求。因此，我們可能需要進行額外的股權或債務融資，以獲得更多資本。如果我們通過未來發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券都可能擁有比我們A類普通股持有人更高的權利、優先和特權。我們日後獲得的任何債務融資，都可能涉及與我們的集資活動及其他財務和營運事宜有關的限制性條款，使我們更難獲得額外資金和尋找商機。如果我們不能以優惠的條件獲得額外的資金，或者根本不能在我們需要的時候獲得額外的資金，我們繼續增長業務以應對市場狀況的能力可能會受到損害，我們的業務可能會受到損害。

第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。

收益的使用

2021年7月26日，我們完成了IPO，據此，我們以每股14.00美元的IPO價格發行和出售了總計10，70萬股A類普通股。我們首次公開招股為公司帶來的總收益為1.498億美元，扣除承銷折扣和佣金1,010萬美元后的淨收益為139.7美元。

首次公開募股中普通股的發售是根據S-1表格中的登記聲明(第333-257378號文件)進行登記的，美國證券交易委員會宣佈該表格於2021年7月21日生效。本公司並無直接或間接向本公司任何董事或高級職員(或其聯繫人)或擁有本公司任何類別股權證券10%或以上之人士或任何其他聯屬公司支付發售費用。我們首次公開募股的承銷商是高盛公司、美國銀行證券公司、摩根士丹利公司、斯蒂芬斯公司、蒙特利爾銀行資本市場公司、富國銀行證券公司、泰爾西諮詢集團公司、環路資本市場公司、學院證券公司、amerivet證券公司和塞繆爾·A·拉米雷斯公司。

招股説明書中所述收益的用途沒有實質性變化。

第3項高級證券違約

沒有。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

第5項其他資料

2021年8月10日，根據公司首席執行官帕德里克·“帕迪”·斯賓塞(Padraic“Paddy”Spence)的提議，獨立董事會成員一致同意將斯賓塞先生的年度基本工資降至1.00美元，並取消了斯賓塞先生的目標年度獎金，從2021年8月1日起生效。

展品索引


* 不是的。		展品説明

3.1		修訂和重新簽署的公司註冊證書(在此通過引用附件3.1併入本公司的當前報告中表格8-K於2021年7月26日提交給美國證券交易委員會(SEC)。

3.2		修訂和重新制定的附例(在此引用附件)3.2為公司目前的報告表格8-K於2021年7月26日提交給美國證券交易委員會(SEC)。

10.1*		第十三次修訂和重新簽署了截至2021年7月21日的Zevia LLC協議的有限責任公司協議。

10.2*		截至2021年7月21日的應收税金協議。

10.3*		Zevia PBC於2021年7月21日對登記權協議進行了第11次修訂和重新修訂。

10.4*#		截至2021年7月26日，Zevia LLC和Robert Gay之間的遣散費協議。

10.5*#		截至2021年7月26日，Zevia LLC和Harry Margolis之間的遣散費協議。

10.6*#		截至2021年7月26日，Zevia LLC和Padraic Spence之間的遣散費協議。

10.7		與董事和高級管理人員簽訂的賠償協議格式(通過引用註冊人註冊聲明的附件10.4併入表格S-1/A，於2021年7月12日提交)。

10.8#		Zevia PBC 2021股權激勵計劃(通過引用附件99.1併入本公司的註冊説明書表格S-8於2021年7月26日提交給美國證券交易委員會(SEC)。

10.9#		Zevia PBC 2021年股權激勵計劃下限制性股票授予通知和標準條款和條件的格式(本文通過引用本公司註冊説明書第99.2號附件納入表格S-8於2021年7月26日提交給美國證券交易委員會(SEC)。

10.10#		非限制性股票期權授予通知表格和Zevia PBC 2021年股權激勵計劃下的標準條款和條件(通過引用本公司註冊説明書第99.3號附件合併於表格S-8於2021年7月26日提交給美國證券交易委員會(SEC)。

10.11#		Zevia LLC《受限幻影C級公用單位獎勵通知書第一修正案》和《限制性幻影C級公用單位協議》表格(通過引用註冊人註冊説明書附件10.12併入表格S-1/A，於2021年7月12日提交)。

10.12#		2021年6月9日Zevia LLC和Amy Taylor之間的邀請函(通過引用註冊人註冊聲明的附件10.13合併於表格S-1/A，於2021年7月12日提交)。

31.1*		根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。

31.2*		根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。

32*		根據“美國法典”第18編第1350條(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過)頒發首席執行官和首席財務官證書。

101.INS		內聯XBRL實例文檔

101.SCH		內聯XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL		內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF		內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB		內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE		內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

104		封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

謹此提交。

#	管理合同或補償計劃或安排。


	截至2021年6月30日。

資產
其他應收賬款	$	1

總資產	$	1

股東權益
普通股，$0.001面值-1,000 授權、發行和發行的股份	$	1

股東權益總額	$	1


	Zevia PBC

日期：2021年8月13日	由以下人員提供：	/s/Padraic Spence
		帕德拉克·斯賓塞
		首席執行官
		(首席行政主任)


		頁面
第一部分：第一部分。	財務信息		2
項目1	Zevia PBC簡明財務報表(未經審計)
	簡明資產負債表(未經審計)		2
	簡明未經審計資產負債表附註		3
.	Zevia LLC的簡明財務報表(未經審計)
	簡明資產負債表(未經審計)		6
	簡明經營報表和全面收益(虧損)(未經審計)		7
	可贖回可轉換優先股和成員赤字變動簡明報表(未經審計)		8
	現金流量表簡明表(未經審計)		9
	簡明未經審計財務報表附註		10
第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析		22
第三項。	關於市場風險的定量和定性披露		37
第四項。	控制和程序		37
第二部分。	其他信息		39
第一項。	法律程序		39
項目1A。	危險因素		39
第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用		60
第三項。	高級證券違約		60
第四項。	煤礦安全信息披露		60
第五項。	其他信息		60
第6項。	展品		61
	簽名		62