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2021Q2假象--12-31000181809300018180932021-01-012021-06-300001818093美國-GAAP：公共類別成員2021-01-012021-06-300001818093皮膚：保修單會員2021-01-012021-06-30Xbrli：共享00018180932021-08-10Iso4217：美元00018180932021-06-3000018180932020-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享00018180932021-04-012021-06-3000018180932020-04-012020-06-3000018180932020-01-012020-06-300001818093SRT：場景先前報告的成員皮膚：LegacyCommonStockMember2019-12-310001818093SRT：場景先前報告的成員美國-GAAP：首選股票成員2019-12-310001818093SRT：場景先前報告的成員美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001818093SRT：場景先前報告的成員US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001818093美國-GAAP：應收庫存持有人成員SRT：場景先前報告的成員2019-12-310001818093SRT：場景先前報告的成員Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001818093SRT：場景先前報告的成員美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-310001818093SRT：場景先前報告的成員2019-12-310001818093皮膚：LegacyCommonStockMemberSRT：重新調整成員2019-12-310001818093美國-GAAP：首選股票成員SRT：重新調整成員2019-12-310001818093美國-GAAP：CommonStockMemberSRT：重新調整成員2019-12-310001818093US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMemberSRT：重新調整成員2019-12-310001818093美國-GAAP：應收庫存持有人成員SRT：重新調整成員2019-12-310001818093Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberSRT：重新調整成員2019-12-310001818093美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)SRT：重新調整成員2019-12-310001818093SRT：重新調整成員2019-12-310001818093皮膚：LegacyCommonStockMember2019-12-310001818093美國-GAAP：首選股票成員2019-12-310001818093美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001818093US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001818093美國-GAAP：應收庫存持有人成員2019-12-310001818093Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001818093美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-3100018180932019-12-310001818093US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-3100018180932020-01-012020-03-310001818093美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-03-310001818093Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-03-310001818093美國-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001818093US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001818093美國-GAAP：應收庫存持有人成員2020-03-310001818093Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-310001818093美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-03-3100018180932020-03-310001818093US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-04-012020-06-300001818093美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-04-012020-06-300001818093Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-04-012020-06-300001818093美國-GAAP：CommonStockMember2020-06-300001818093US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300001818093美國-GAAP：應收庫存持有人成員2020-06-300001818093Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-06-300001818093美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-06-3000018180932020-06-300001818093美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001818093US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001818093美國-GAAP：應收庫存持有人成員2020-12-310001818093Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001818093美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001818093US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-03-3100018180932021-01-012021-03-310001818093美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-03-310001818093Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-03-310001818093美國-GAAP：CommonStockMember2021-03-310001818093US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310001818093美國-GAAP：應收庫存持有人成員2021-03-310001818093Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-03-310001818093美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-03-3100018180932021-03-310001818093美國-GAAP：CommonStockMember2021-04-012021-06-300001818093US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-04-012021-06-300001818093美國-GAAP：應收庫存持有人成員2021-04-012021-06-300001818093美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-04-012021-06-300001818093Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-04-012021-06-300001818093美國-GAAP：CommonStockMember2021-06-300001818093US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-06-300001818093美國-GAAP：應收庫存持有人成員2021-06-300001818093Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-06-300001818093美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-06-30Xbrli：純00018180932021-05-040001818093皮膚：PublicWarrantsMember2020-10-310001818093皮膚：PrivatePlacementWarrantsMember2020-10-3100018180932021-05-042021-05-04皮膚：商務0001818093美國-GAAP：次要事件成員2021-06-012021-07-310001818093美國-GAAP：次要事件成員2021-07-152021-07-150001818093美國-GAAP：公共類別成員2021-05-042021-05-040001818093美國-GAAP：公共類別成員2021-05-040001818093US-GAAP：CommonClassBMember2021-05-032021-05-0300018180932021-05-030001818093皮膚：VesperMember2021-05-030001818093皮膚：VesperMember2021-05-032021-05-030001818093皮膚：普通股東會員2021-05-042021-05-040001818093皮膚：VesperFoundersMember2021-05-042021-05-040001818093皮膚：HighTechLaseraustraliaPtyLtd 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目錄



美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
☒ 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
截至該季度的2021年6月30日 
☐ 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告 
由_至_的過渡期 
委託文件編號：001-39565 
美容保健公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州85-1908962
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(國際税務局僱主識別號碼)
春街2165號
長灘, 鈣90806
(800) 603-4996
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股票面價值0.0001美元皮膚納斯達克股票市場有限責任公司
認股權證，每股可行使一股A類普通股，價格為每股11.50美元蒙皮納斯達克股票市場有限責任公司
檢查發行人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒無☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒無☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器☐加速文件管理器☐
非加速文件服務器☒規模較小的報告公司☒
新興成長型公司☒
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是的，☐不是 ☒

截至2021年8月10日，有133,419,152A類普通股，面值為每股已發行和已發行股票0.0001美元。


目錄



解釋性註釋

於2021年5月4日(“截止日期”)，註冊人根據於2020年12月8日由Vesper Healthcare Acquisition Corp.(“Vesper Healthcare”)、Hydrate Merger Sub I，Inc.(“Merge Sub I”)、Hydrate Merger Sub II，LLC(“Merge Sub II”)、邊緣系統公司(Edge Systems LLC d/)的間接母公司LCP Edge Intermediate，Inc.於2020年12月8日簽署的特定合併協議和計劃完成了之前宣佈的業務合併。該合併協議和計劃由Vesper Healthcare Acquisition Corp.(“Vesper Healthcare”)、Hydrate Merger Sub I，Inc.(“Merge Sub I”)、Edge Systems LLC/LLC(“LCP”或“前母公司”，以及作為股東代表的“股東代表”)(“合併協議”)(“合併協議”)，其中規定：(A)合併Sub I與HydraFacial合併，並併入HydraFacial，HydraFacial繼續作為尚存的公司(“第一合併”)；及(B)緊接第一次合併後，作為與第一次合併相同的整體交易的一部分，將HydraFacial與合併Sub II合併，併合併為合併Sub II。合併第II分部繼續為尚存實體(“第二次合併”，連同第一次合併，為“合併”，連同合併協議預期進行的其他交易，為“業務合併”)。作為第一次合併的結果，註冊人擁有HydraFacial已發行普通股的100%，HydraFacial的每股普通股和優先股已被註銷，並轉換為有權獲得與合併相關的部分應付代價。作為第二次合併的結果，註冊人擁有合併第二分部未償還權益的100%。關於企業合併的結束(“結束”)，註冊人直接或間接擁有, 在第一次合併生效前，HydraFacial及其子公司的100%股票和HydraFacial的股東(“HydraFacial股東”)持有註冊人A類普通股的一部分，每股票面價值0.0001美元(“A類普通股”)。

與結案有關，註冊人將其名稱從“Vesper Healthcare Acquisition Corp.”改為“Vesper Healthcare Acquisition Corp.”。“The Beauty Health Company”(“BeautyHealth”或“The Company”)。除文意另有所指外，在這份10-Q表格季度報告中，“註冊人”和“公司”指的是業務合併結束前的Vesper Healthcare Acquisition Corp.以及合併後的公司及其子公司，“HydraFacial”指的是LCP Edge Intermediate，Inc.及其子公司在合併前的業務以及合併後的公司及其子公司的業務。


2
目錄



美容保健公司
截至2021年6月30日的季度的Form 10-Q
目錄

頁面
第一部分-財務信息
第1項。
財務報表
4
簡明綜合資產負債表(未經審計)
4
簡明綜合全面損失表(未經審計)
5
股東虧損簡明合併報表(未經審計)
6
現金流量表簡明合併報表(未經審計)
7
簡明合併財務報表附註(未經審計)
8
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
23
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
37
第四項。
管制和程序
38
第二部分-其他資料
第1項。
法律程序
39
第1A項。
風險因素
39
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
39
第三項。
高級證券違約
39
第四項。
煤礦安全信息披露
39
第五項。
其他信息
39
第6項
陳列品
40
簽名




















3
目錄



第一部分-財務信息
第一項財務報表
美容保健公司
壓縮合並資產負債表
(除股份金額外，以千為單位)
(未經審計)

截至6月30日，截止到十二月三十一號，
20212020
流動資產：
現金和現金等價物$101,467$9,486
應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元2,681及$2,032分別於2021年6月30日和2020年12月31日
40,12818,576
預付費用4,8043,220
應收所得税4,2794,611
盤存23,76223,202
流動資產總額174,44059,095
財產和設備，淨值10,1139,191
無形資產，淨額51,88450,935
商譽103,10098,531
遞延税項資產，淨額482270
其他資產2,4894,813
總資產$342,508$222,835
負債和股東權益(赤字)
流動負債：
應付帳款$17,328$18,485
應計工資單相關費用18,3279,475
其他應計費用3,0732,458
應付所得税764—
應付關聯方的長期債務的當期部分—512
流動負債總額39,49230,930
獲利股負債126,000—
其他長期負債1,7671,854
應付關聯方的長期債務，扣除當期部分—216,024
遞延税項負債，淨額1,3133,987
認股權證負債157,866—
總負債326,438252,795
承諾(注11)
股東權益(虧損)
A類普通股，$0.0001票面價值；320,000,000授權股份；125,439,779和35,501,743分別於2021年6月30日和2020年12月31日發行和發行的股票
13 4 
優先股，$0.0001票面價值；1,000,000授權股份；不是在2021年6月30日和2020年12月31日發行和發行的股票
— — 
額外實收資本202,352 13,952 
股東應收票據— (554)
累計其他綜合(虧損)收入(39)242 
累計赤字(186,256)(43,604)
股東權益合計(虧損)16,070 (29,960)
總負債和股東權益(赤字)$342,508 $222,835 
附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
4
目錄



美容保健公司
簡明綜合全面損失表
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
(未經審計)

截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2021202020212020
淨銷售額$66,508 $14,116 $114,050 $46,652 
銷售成本19,257 9,840 35,059 23,447 
毛利47,251 4,276 78,991 23,205 
運營費用：
銷售和營銷26,214 6,186 43,309 23,883 
研發2,988 597 4,440 1,972 
一般事務和行政事務44,402 5,412 55,213 12,605 
總運營費用73,604 12,195 102,962 38,460 
運營虧損
(26,353)(7,919)(23,971)(15,255)
其他(收入)支出：
利息支出，淨額2,060 5,667 7,759 9,817 
其他費用(收入)，淨額4,307 (56)4,314 (61)
認股權證負債的公允價值變動72,027 — 72,027 — 
收益股份負債公允價值變動36,525 — 36,525 — 
外幣(收益)損失，淨額(24)(81)232 122 
其他費用合計114,895 5,530 120,857 9,878 
所得税撥備前虧損
(141,248)(13,449)(144,828)(25,133)
所得税優惠(1,870)(3,052)(2,176)(5,667)
淨損失
$(139,378)$(10,397)$(142,652)$(19,466)
綜合虧損，税後淨額：
外幣折算調整(276)(16)(281)(88)
綜合損失
$(139,654)$(10,413)$(142,933)$(19,554)
每股淨虧損-基本和攤薄$(1.52)$(0.30)$(2.24)$(0.58)
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股91,798,837 34,482,179 63,805,807 33,309,191 







附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
5
目錄



美容保健公司
簡明合併股東權益報表(虧損)
(除股份金額外，以千為單位)
(未經審計)
遺留普通股傳統優先股普通股額外實收資本股東應收票據累計其他綜合收益(虧損)累計赤字股東權益合計(虧損)
股票金額股票金額股票金額
餘額，2019年12月31日49,205 $— 935 $— — $— $13,747 $(554)$28 $(14,429)$(1,208)
資本重組的追溯應用(49,205)— (935)— 32,136,203 3 (3)— — — — 
調整後的餘額，期初— — — — 32,136,203 3 13,744 (554)28 (14,429)(1,208)
基於股票的薪酬— — — — — — 26 — — — 26 
淨損失— — — — — — — — — (9,070)(9,070)
外幣折算調整— — — — — — — — (72)— (72)
平衡，2020年3月31日— — — — 32,136,203 3 13,770 (554)(44)(23,499)(10,324)
基於股票的薪酬— — — — — — 224 — — — 224 
淨損失— — — — — — — — — (10,397)(10,397)
外幣折算調整— — — — — — — — (16)— (16)
平衡，2020年6月30日— $— — $— 32,136,203 $3 $13,994 $(554)$(60)$(33,896)$(20,513)
平衡，2020年12月31日— $— — $— 35,501,743 $4 $13,952 $(554)$242 $(43,604)$(29,960)
基於股票的薪酬— — — — — — 34 — — — 34 
淨損失— — — — — — — — — (3,274)(3,274)
外幣折算調整— — — — — — — — (5)— (5)
平衡，2021年3月31日— — — — 35,501,743 4 13,986 (554)237 (46,878)(33,205)
反向資本重組交易，淨額— — — — 89,827,310 9 183,301 554 — — 183,864 
與企業收購相關的A類普通股發行— — — — 110,726 — 1,557 — — — 1,557 
基於股票的薪酬— — — — — — 3,508 — — — 3,508 
淨損失— — — — — — — — — (139,378)(139,378)
外幣折算調整— — — — — — — — (276)— (276)
餘額，2021年6月30日— $— — $— 125,439,779 $13 $202,352 $— $(39)$(186,256)$16,070 
附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
6
目錄



美容保健公司
簡明合併現金流量表
(單位：千，未經審計)
截至6月30日的六個月，
20212020
經營活動的現金流：
淨損失$(142,652)$(19,466)
將淨虧損調整為經營淨現金的調整
財產和設備折舊1,4181,273
資本化軟件攤銷626349
壞賬撥備646874
無形資產攤銷5,2295,616
其他資產攤銷6666
遞延融資成本攤銷2,806701
基於股份的薪酬3,542250
攤銷不利租賃條款—(36)
不良租賃的核銷—(383)
出售和處置資產的損益—25
變成債務的實物利息4,1301,855
遞延所得税(3,471)(47)
收益股負債的公允價值調整36,525 —
權證負債的公允價值調整72,027 —
債務提前還款費用2,014 —
營業資產和負債變動情況：
應收賬款(21,089)9,193 
預付費用和其他流動資產(1,562)636
應收所得税333(3,393)
庫存(229)(1,821)
其他資產730(167)
應付帳款(2,369)2,191 
應計工資和其他費用9,047(6,768)
其他長期負債(87)382
應付所得税382 (2,963)
用於經營活動的現金淨額(31,938)(11,633)
投資活動中使用的現金流：
為企業收購支付的現金，扣除收購現金後的淨額(4,920)— 
償還股東應收票據781—
無形資產資本支出(273)(105)
物業和設備的資本支出(4,707)(1,320)
用於投資活動的淨現金(9,119)(1,425)
融資活動的現金流：
來自循環設施的收益5,000 6,500
償還循環貸款(5,000)(15,000)
定期貸款收益— 30,000
支付發債成本— (77)
償還定期貸款(225,487)(886)
企業合併收益，扣除交易成本(見附註3)358,536 —
融資活動的現金淨額133,049 20,537
現金及現金等價物淨增加情況91,9927,479 
外幣折算對現金的影響(11)(164)
期初現金和現金等價物9,486 7,307
期末現金和現金等價物$101,467 $14,622
現金流量信息和非現金投融資活動的補充披露：
支付利息的現金$10,249 $7,261 
繳納所得税的現金96 97
資本支出計入應付帳款1,440 1,242
反向資本重組導致的遞延税項負債變化90 —

附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
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美容保健公司
簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
注1-業務説明

美容健康公司(前身為Vesper Healthcare Acquisition Corp.)(“本公司”)於2020年7月8日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

於2021年5月4日(“截止日期”)，LCP Edge Intermediate，Inc.(“HydraFacial”)根據日期為2020年12月8日的合併協議及計劃(“合併協議”)完成與本公司的合併，該協議規定(其中包括)與本公司合併及併入本公司。關閉後，倖存的實體更名為美容健康公司(“BeautyHealth”)，並開始在納斯達克資本市場交易，股票代碼為“SKIN”。合併協議中規定的交易構成了Vesper修訂後的公司註冊證書所設想的“企業合併”。

BeautyHealth是一家致力於將創新產品推向市場的創業型美容健康公司。本公司及其子公司設計、開發、製造、營銷和銷售美學技術和產品。該公司的旗艦品牌HydraFacial是一個非侵入性和可接近的美容健康平臺和生態系統。HydraFacial提供可增強皮膚同時清潔、去角質、萃取和保濕的水潤磨削系統；HydraFacial®Daily Essentials可為皮膚提供解毒、嫩膚和保護；水晶微晶磨皮系統和發光二極管系統。首發系統是HydraFacial MD®液體皮膚去角質系統。

注2-重要會計政策摘要

列報和整理的基礎

根據美國公認的會計原則(“GAAP”)，該業務合併被視為反向資本重組。根據這種會計方法，該公司在財務報告中被視為“被收購”公司，而HydraFacial被視為會計收購方。這一決定主要基於以下幾點：

•Edge Systems LLC d/b/a的間接母公司Edge Intermediate，Inc.(“HydraFacial”)的股東(“HydraFacial”)在緊接第一次合併生效時間之前(“HydraFacial股東”)，在考慮實際贖回後，在合併後的實體中擁有最大的投票權少數股權；
•HydraFacial在收購前的業務包括合併後公司唯一正在進行的業務；
•HydraFacial的高級管理人員包括合併後公司的高級管理人員；
•HydraFacial與本公司的相對規模和估值；以及
•根據本公司與HydraFacial之間於二零二一年五月四日訂立的若干投資者權利協議，HydraFacial獲授權在交易生效後立即指定本公司若干初步董事會成員。

此外，亦考慮到本公司支付的收購價由現金及股權對價組成，若整體考慮本公司的公眾股東，其股東可能擁有相當大的投票權。然而，基於上述管理層、董事會代表、如上所述的最大少數股東以及HydraFacial業務的持續及其規模等因素，確定將業務合併作為反向資本重組進行會計處理是合適的。

因此，出於會計目的，本公司的財務報表是HydraFacial財務報表的延續，此次收購被視為等同於HydraFacial為公司淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。本公司淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。

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關於業務合併，緊接業務合併前已發行的每股HydraFacial普通股轉換為收購權653.109A類普通股的股份(“交換比率”)，票面價值$0.0001(“A類普通股”)，公司。可歸因於HydraFacial的普通股股數的資本結構調整根據兑換率追溯到最早公佈的期間，並用於計算以前公佈的所有期間的每股收益。

中期簡明綜合財務報表是根據公認會計準則列報的，包括公司的國內和國際合併子公司。按照公認會計原則編制的合併財務報表中通常包含的某些信息和披露已被精簡或省略。因此，這些中期簡明綜合財務報表及附註應與本公司於2021年7月19日提交的S-1表格註冊説明書中提交的截至2020年12月31日及截至2020年12月31日年度的BeautyHealth and HydraFacial經審計綜合財務報表一併閲讀。

除本附註2其他部分所述外，截至2020年12月31日止年度，HydraFacial的綜合財務報表所述本公司的重大會計政策並無重大變動。

管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的正常經常性調整均已計入簡明綜合財務報表。該公司相信，此處提供的披露足以防止所提供的信息具有誤導性。截至2021年6月30日的三個月和六個月的運營結果不一定表明截至2021年12月31日的全年預期運營結果。

在編制合併財務報表時使用估計和假設

在按照公認會計原則編制合併財務報表時，本公司會做出一些假設、估計和判斷，這些假設、估計和判斷會影響合併財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內淨銷售額和費用的報告金額。本公司持續評估其估計，包括(其中包括)與收入有關的準備金、壞賬準備、存貨變現、公允價值計量，包括普通股、認股權證負債和獲利股負債估值、財產和設備的使用年限、商譽和有限壽命的無形資產，計入所得税、基於股票的薪酬費用以及承諾和或有事項。該公司的估計是基於歷史經驗和其被認為是合理的未來預期。這些因素的組合構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。實際結果可能與其目前的估計不同，這些差異可能是實質性的。

新興成長型公司

根據證券法第2(A)節的定義，本公司是經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂的“新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法(Sarbanes-Oxley Act)第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少定期報告中關於高管薪酬的披露義務以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發出或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的申請日期時，本公司作為一間新興的成長型公司，可在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的公眾公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期，這可能是困難或不可能的。

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該公司將於2021年12月31日失去其新興成長型公司地位，屆時，根據修訂後的1934年證券交易法第12b-2條規則，根據截至2021年6月30日的市值，該公司將有資格成為大型加速申報公司。因此，公司將於2021年12月31日在公司截至2021年12月31日的10-K表格中採用根據新興成長型公司選舉目前遞延的所有會計聲明。下文披露的新會計聲明的採納日期已如實列示。

認股權證負債

在2020年10月期間，關於Vesper Healthcare Acquisition Corp的首次公開募股(IPO)，該公司發佈了15,333,333認股權證(“公開認股權證”)以$購買普通股11.50每股。同時，隨着Vesper Healthcare Acquisition Corp IPO的完成，公司發行了9,333,333認股權證(“私人配售認股權證”及連同公開認股權證，“公開及私人配售認股權證”)以$購買普通股股份11.50每股，賣給BLS Investor Group LLC(“保薦人”)。 截至2021年6月30日，所有公共和私人配售認股權證均未償還。

我們將公共和私人配售認股權證歸類為我們綜合資產負債表上的負債，因為鑑於允許結算調整的條款不符合會計準則編纂(ASC)815中固定換固定例外的範圍，這些工具不能與我們自己的股票掛鈎。衍生工具與套期保值。在我們無法控制的某些情況下，公開認股權證和私募認股權證持有人有權獲得現金，而在某些情況下，普通股持有人無權獲得現金或可能獲得少於100%的現金收益，這使得這些工具無法根據ASC 815-40被歸類為股權。公開及私人配售認股權證最初於業務合併當日按公允價值記錄，其後於其後每個報告日期調整至公允價值。這些工具的公允價值變動在下列權證負債的公允價值變動中確認簡明綜合全面損失表.

獲利股負債

除了在業務合併結束時支付的對價外，HydraFacial的前股東還收到了總計為7.5本公司於2021年6月及7月完成對HydraFacial確定的合併協議預期的若干目標業務的收購，所致A類普通股(“賺取股份”)為1,000,000股(“增發股份”)，這是本公司於2021年6月及7月完成對HydraFacial確定的若干目標業務的收購所致。隨着博物館的關閉，四在澳大利亞、法國、德國和墨西哥收購分銷商，7.52021年7月15日，賺取了1.8億股套現股票，隨後發行。

我們將收益股份負債作為或有代價入賬，並根據ASC 480記錄了收益股份負債-區分負債與股權。該負債作為企業合併中轉移的代價的一部分計入，並按當時的公允價值入賬。賺取股份負債按公允價值入賬，並於每個報告期末重新計量，相應的損益在合併綜合全面損失表中作為以下組成部分入賬其他(收入)費用，淨額。

金融工具的公允價值

公司資產和負債的公允價值，這些資產和負債符合美國會計準則820規定的金融工具。公允價值計量，近似於簡明綜合資產負債表中的賬面金額，主要是由於其短期性質。

公允價值計量

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括：
•第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)；

•第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及

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•第三級，定義為無法觀察到的輸入，其中市場數據很少或沒有，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素無法觀察到。

在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸入公允價值層次的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。

最近採用的會計公告

所得税。2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2019-12號，所得税(話題740)：簡化所得税會計(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12年的修正案通過刪除主題740中一般原則的某些例外，簡化了所得税的會計處理。修正案還通過澄清和修改現有指南，改進了對主題740其他領域的GAAP的一致適用和簡化。公司於2021年1月1日採用ASU 2019-12，對其簡明合併財務報表沒有實質性影響。

尚未採用的會計公告

租契-2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)。ASU 2016-02要求承租人在資產負債表上確認所有租期超過12個月的租約產生的權利和義務的資產和負債。該公司正在評估修訂後的租賃指南對其綜合財務報表的影響，並將於2021年12月31日採用該指南。

注3-業務合併

業務組合-反向資本重組

業務合併於2021年5月4日完成。關於業務合併：

若干認可投資者(“管道投資者”)訂立認購協議(“管道認購協議”)，據此管道投資者同意購買。35,000,000公司A類普通股的股份(“管道股”)，每股收購價為$。10.00和總買入價為$350,000,000(“管道投資”)。PIPE投資基本上是在收盤的同時完成的。

在業務合併之前，公司總共發行了11,500,000向保薦人出售B類普通股(“方正股份”)，總收購價為$。25,000現金。所有已發行的方正股票自動轉換為A類普通股一-在收盤時為一人基礎，並將繼續受到方正股份該等股份適用的轉讓限制。

關於結案，持有者2,672,690A類普通股股票行使權利，以大約#美元的價格贖回這些股票以換取現金。10.00每股，總計約為$26,737,737，在成交時支付給該等持有人。

在合併和管道投資生效後，立即出現了125,329,053美容健康公司A類流通股普通股。

本公司收到的與業務合併相關的現金總對價總額為$7832000萬美元，其中包括#美元的收益350來自PIPE投資的2000萬美元，外加大約$433持有公司首次公開發行(IPO)所得款項的公司信託賬户(“信託賬户”)中的400萬美元現金。收到的現金代價總額減少了#美元。368向HydraFacial前股東支付的現金金額為3.5億美元，並減少了1,300萬美元57用於支付HydraFacial和本公司發生的直接交易成本(反映為收益減少)。在交易結束時，該公司用淨收益償還了所有未償債務。支付給HydraFacial股東的其餘對價包括35,501,743新發行的A類普通股(股票對價)。從企業合併收到的現金淨額須經資本營運淨額調整。

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下表將業務合併的要素與截至2021年6月30日的6個月的簡明綜合現金流量表和簡明股東權益(虧損)報表進行了核對：
(單位：千)資本重組
兑現，扣除贖回後的信託淨值$433,382 
現金管道350,000 
減去：支付給前父母的現金(367,870)
減去：交易費用和諮詢費(56,976)
從企業合併中收到的現金淨額$358,536 

緊隨企業合併完成後發行的普通股數量：
股份數量
企業合併前已發行的A類普通股46,000,000 
減去：贖回Vesper A類普通股(2,672,690)
Vesper A類普通股43,327,310 
Vesper方正股份11,500,000 
管道股份35,000,000 
企業合併和管道股89,827,310 
舊式HydraFacial共享(1)
35,501,743 
企業合併後緊接的A類普通股股份總數125,329,053 
_______________
(1) Legacy HydraFacial股票的數量由54,358緊接業務合併結束前已發行的HydraFacial普通股股票乘以653.109.


高技術激光的採辦

2021年6月4日，本公司收購了澳大利亞分銷商High Tech aser，Australia Pty Ltd(“HTL”)的幾乎所有資產。轉移給出售會員的代價的公允價值為$。4.9百萬美元現金對價和$1.6百萬股權對價，包括110,726公司A類普通股的股份。該公司發生了與這筆交易相關的某些非實質性成本。
本公司採用收購會計方法，在收購之日建立了新的會計基礎。本公司收購的資產相應按其估計公允價值計量。

下表彙總了在收購之日為收購資產和承擔的負債支付的對價以及分配給收購資產和承擔的負債的估計初步公允價值：
(單位：千)
支付的對價：
現金，扣除收購現金後的淨額$4,920 
已發行A類普通股1,557 
$6,477 
取得的可識別資產和承擔的負債
應收賬款$1,110 
競業禁止協議100 
客户關係2,696 
庫存和其他資產354 
應付帳款(1,072)
遞延税項負債，淨額(675)
應計負債和其他負債(802)
可識別淨資產總額1,711 
商譽$4,766 
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此次收購的主要目的是擴大該公司在澳大利亞市場的業務。收購產生的商譽主要包括被收購公司在市場上的商業聲譽及其集合的勞動力。商譽不能從所得税中扣除。
無形資產由客户關係組成，加權平均攤銷期限為5好幾年了。收購無形資產的估值是通過對貼現現金流進行預測來估計的，據此預測與每項無形資產相關的收入和成本，以得出預期現金流，該預期現金流按與感知風險相稱的貼現率貼現至現值。估值和預測過程本質上是主觀的，依賴於重大的不可觀察的投入(3級投入)。假設這些2021財年收購發生在收購會計年度之前的會計年度開始時的未經審計的預計財務信息，以及本會計年度產生的收入和收益，對於披露目的來説都不是實質性的。該公司目前正在敲定初步公允價值分配，預計將在2021年12月31日之前完成。

注4-收入確認

該公司已確定其每一種產品都是不同的，並代表着單獨的履行義務。客户可以單獨或與客户隨時可用的其他資源一起從每種產品中獲益。這些產品可以與合同中的其他承諾分開識別。對公司產品的控制權通常在產品從公司的倉庫設施裝運時轉移到客户手中。因此，與產品購買相關的收入在發貨給目標客户後的某個時間點確認。

分類收入
該公司通過製造和銷售HydraFacial和Perk Delivery Systems(“Delivery Systems”)獲得收入。在銷售Delivery Systems的同時，該公司還銷售其血清溶液和耗材(“耗材”)。耗材由本公司銷售，可與購買交付系統分開購買。

該公司按主要產品線分類的收入在所指時期包括以下內容：
截至三個月截至六個月
(單位：千)2021年6月30日2020年6月30日2021年6月30日2020年6月30日
淨銷售額
交付系統
$34,944 $5,975 $60,616 $20,056 
消耗品31,564 8,141 53,434 26,596 
總淨銷售額$66,508 $14,116 $114,050 $46,652 

請參閲備註16按地理區域分類的收入。

注5-盤存
截至所示期間，庫存包括以下內容：
(單位：千)2021年6月30日2020年12月31日
原料$8,816 $9,335 
成品14,946 13,867 
總庫存$23,762 $23,202 

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注6-財產和設備，淨值

截至所示期間，財產和設備包括以下內容：
(單位：千)
使用壽命
(年)
2021年6月30日2020年12月31日
傢俱和固定裝置
2-7
$3,500$3,265 
計算機和設備
3-5
3,9463,502 
汽車和卡車51,129413 
工裝51,1501,150 
租賃權的改進
以剩餘租約的較短租期為準
期限或估計使用壽命
4,5214,097 
總資產和設備14,24612,427 
減去：累計折舊和攤銷(5,818)(4,407)
在建工程正在進行中1,6851,171 
財產和設備，淨值$10,113$9,191

折舊費用為$0.7百萬美元和$0.6百萬美元三截至2021年6月30日和2020年6月30日的月份。折舊費用為$1.4百萬美元和$1.3截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月分別為600萬美元。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的總折舊中，0.3百萬美元和$0.3百萬美元記錄在銷售成本中，0.4百萬美元和$0.3一般費用和行政費用分別記錄了100萬美元。截至2021年和2020年6月30日的6個月，銷售成本中記錄的折舊總額為$0.6百萬美元和$0.6一般事務和行政部門記錄的折舊為#美元。0.8百萬美元和$0.7分別為百萬美元。

注7-商譽和無形資產淨額
截至2021年6月30日，公司無形資產的賬面總額和累計攤銷淨額如下：
(單位：千)毛收入
攜帶
價值		累計
攤銷		淨載客量
價值		估計數
使用壽命
(年)
商標$9,480 $(3,104)$6,376 15
競業禁止協議100 (3)97 3
客户關係8,647 (2,687)5,960 
5-10
發達的技術70,900 (40,620)30,280 8
專利1,677 (189)1,488 
3-19
大寫軟件9,978 (2,295)7,683 
3-5
無形資產總額$100,782 $(48,898)$51,884 
截至2020年12月31日，公司無形資產的賬面總額和累計攤銷淨額如下：
(單位：千)毛收入
攜帶
價值		累計
攤銷		淨載客量
價值		估計數
使用壽命
(年)
商標$9,480 $(2,765)$6,71515
客户關係6,003 (2,263)3,740 
5-10
發達的技術70,900 (36,189)34,711 8
專利1,423 (158)1,265 
4-19
大寫軟件6,172 (1,668)4,504 
3-5
無形資產總額$93,978 $(43,043)$50,935 

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的攤銷費用為3.0百萬美元和$3.2分別為百萬美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月的攤銷費用為5.9百萬美元和$6.4分別為百萬美元。年攤銷費用總額的三截至2021年6月30日和2020年6月30日的月份，$2.3百萬美元和$2.7百萬美元，分別記錄在銷售成本和美元0.7百萬美元和$0.5一般費用和行政費用分別記入百萬美元
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在綜合全面損失表中。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月，4.5百萬美元和$5.4百萬美元，分別記錄在銷售成本和美元1.4百萬美元和$1.0於綜合全面損失表中，一般開支及行政開支分別記入一般開支及行政開支。
商譽賬面價值變動情況如下：
截至6月30日的六個月，
(單位：千)20212020
期初餘額$98,531 $98,520 
收購HTL4,766 — 
外幣換算的影響(197)(27)
期末餘額$103,100 $98,493 

注8-長期債務

隨着業務合併的結束，HydraFacial在其信貸安排下的所有現有債務都得到了償還，其信貸安排也被取消。截至2021年6月30日，沒有長期債務未償。T他對遞延融資成本和提前還款罰金的相關核銷合計$4.3百萬並計入其他費用(收入)，在簡明綜合全面損失表上的淨額。推遲截至2021年6月30日的三個月和六個月的紅色融資成本支出為$0.1300萬美元和300萬美元0.5分別為2000萬人。推遲截至2020年6月30日的三個月和六個月的紅色融資成本支出為$0.4百萬美元和$0.7這筆款項分別為600萬歐元，並計入利息支出，即簡明綜合全面損失表中的淨額。


注9-所得税

截至2021年6月30日的三個月和六個月的所得税優惠為$1.9百萬美元和$2.2分別為100萬美元，截至2020年6月30日的三個月和六個月的所得税優惠為$3.1300萬美元和300萬美元5.7分別為百萬美元。截至2021年6月30日的三個月和六個月的實際税率為1.32%和1.50這主要是由於估值津貼和與股票薪酬、交易成本以及餐飲和娛樂相關的不可抵扣費用增加所致。

截至2020年6月30日的三個月和六個月的有效税率為22.7%和22.5分別為21.0%，高於聯邦法定税率21.0%，主要是由於基於分攤收入的州税、研發抵免以及適用於有利於税率的2017納税年度的淨營業虧損結轉。增加的收益被基於當地國家法定税率的外國税率的降低、估值津貼的增加以及與基於股票的薪酬以及餐飲和娛樂相關的不可抵扣費用部分抵消。

由於某些遞延税項資產很有可能無法變現，該公司已經為其部分剩餘遞延税項資產設立了估值津貼。在確定遞延税項資產是否可變現時，該公司考慮了許多因素，包括歷史盈利能力、未來應納税所得額以及可用於變現遞延税項資產的應税暫時性差異的存在。

此外，該公司遵循針對所得税不確定性的會計準則，該準則規定了在納税申報單中採取或預期採取的納税狀況的財務報表中的確認、計量和分類規則。該公司有未確認的税收優惠總額為#美元。0.1截至2021年6月30日的6個月為1.2億美元。“公司”就是這麼做的。不是在截至2020年6月30日的三個月裏，我沒有任何未確認的税收優惠。
2020年3月27日，“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)簽署成為法律。CARE法案規定了許多税收條款和其他刺激措施，包括關於先前和未來使用淨營業虧損的臨時改變，暫時改變之前和未來對利息扣除的限制，暫時暫停社會保障税僱主部分的某些支付要求，設立某些可退還的員工留用抵免，以及對某些合格的改善性房產(“QIP”)的税收折舊進行先前税收立法的技術更正。
該公司相信，通過帶回截至2020年12月31日的年度淨營業虧損，它將能夠獲得聯邦退税。由於QIP的變化和優惠利息支出限額的變化，淨營業虧損將會增加。預計對ETR的影響是大約#美元的所得税優惠。0.2截至本年度的600萬美元
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2020年12月31日。該公司估計，結轉的淨營業虧損將導致聯邦政府退還約$4.5百萬美元。此外，有利的利息支出限制將使其2019年應繳聯邦税額減少約美元。1.22000萬。

2020年12月27日，美國頒佈了綜合撥款法案，延長了CARE法案原定於到期的許多福利。該公司預計“綜合撥款法案”不會對其簡明綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。

2021年3月11日，美國頒佈了《2021年美國救援計劃法案》(簡稱《美國救援計劃》)。美國救援計劃包括各種所得税和工資税措施。該公司預計美國救援計劃不會對其簡明綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。

2020年6月29日，加利福尼亞州通過了議會第85號法案，暫停2020-2022年納税年度加州淨營業虧損扣除和同期(超過500萬美元的信貸使用)的研發抵免。這些停牌是在準備截至2020年12月31日的年度和截至2021年6月30日的簡明合併財務報表的三個月時考慮的。

注10-基於股權的薪酬
股權激勵獎勵計劃
2016年12月，HydraFacial制定了2016年計劃，其目的是為選定的高管和員工提供激勵，確保和保留他們的服務，並加強他們對HydraFacial的承諾。該計劃規定向公司員工授予時間歸屬(“時間歸屬期權”)和基於業績的股權獎勵(“績效歸屬期權”)(統稱為“期權”)。這些期權的歸屬根據它們是授予協議中描述的時間歸屬期權還是績效歸屬期權而有所不同。

在2020年5月期間，HydraFacial取消了1,295授予股票期權的時間和4,440對2016年計劃下未償還的基於業績的股票期權進行評估，並將這些獎勵替換為1,295新時代既得獎勵單位和4,440以績效為基礎的激勵單位對於某些管理層成員。所有時間歸屬單位和績效歸屬單位在業務合併完成後立即歸屬。由於業務合併的完成加速了對期權和業績單位的授予，公司確認了$1.4700萬美元的股票薪酬支出。
在2021年4月29日召開的公司股東特別大會上，股東批准了《美容健康公司2021年激勵獎勵計劃》(以下簡稱《2021年計劃》)和《美容健康公司2021年員工購股計劃》(簡稱《ESPP》)，該計劃自業務合併完成後生效。根據2021年計劃授予的獎勵，公司A類普通股可能發行的股票總數將為(I)14,839,640及(Ii)於每一歷年1月1日(自2022年1月1日起至2031年1月1日止)每年增加的股份數目相等於4截至上一日曆年12月31日的總流通股百分比(或公司董事會確定的較少數量的股票)，如果我們的公司結構發生某些變化，計劃管理人可能會進行調整，如下所述。根據2021年計劃，可授予的有關激勵性股票期權(“ISO”)的最大股票數量等於7,500,000。根據ESPP授予的權利，公司A類普通股可能發行的股票總數為2,000,000。此外，自2022年1月1日起至2031年1月1日(包括該日)的每個歷年的第一天，根據ESPP可供發行的股票數量將增加相當於(1)百分之一(1於上一歷年最後一日之已發行股份(按折算基準)之百分比)及(2)本公司董事會釐定之該等較少股份數目。
庫存選項
企業合併結束後，公司向某些員工授予了股票期權。在截至2021年6月30日的三個月和六個月期間，本公司授予7,793,600加權平均行權價為$的期權13.41。在截至2021年6月30日的三個月和六個月期間，沒有行使或沒收股票期權。

基於業績的限制性股票單位(“PSU”)
根據2021年計劃保留的股份，PSU被授予某些高管。PSU同時受到使用條件和市場條件的影響。在結束後，四年制在PSU的服務期內，繼續受僱的PSU的接受者將被授予併發行一定數量的公司A類普通股，範圍從
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0%至100授予的PSU數量的百分比，將根據公司A類普通股在一年內的表現確定三年制句號。在截至2021年6月30日的三個月和六個月期間，本公司授予210,000加權平均授予日期公允價值為$的PSU6.10每單位。在截至2021年6月30日的三個月和六個月期間，沒有演習和沒收。截至2021年6月30日，所有210,000各單位表現出色。

PSU獎勵的公允價值在其計量期內以直線方式確認為補償費用，即使沒有達到市場狀況也不會發生逆轉。PSU的公允價值是在以下假設下使用蒙特卡羅模擬確定的：

輸入
無風險利率0.56 %
公司A類普通股的預期波動率55.0 %

基於股票的薪酬費用
可歸因於股票薪酬淨額的薪酬支出為#美元。3.5截至2021年6月30日的三個月和六個月分別為600萬美元。

注11-承諾和或有事項

該公司不時涉及其業務運營中出現的索賠、法律訴訟和政府訴訟。於二零二一年六月三十日及二零二零年十二月三十一日，本公司並無參與任何法律訴訟或威脅進行任何法律訴訟，而本公司相信個別或整體的不利結果將對其業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

由於業務合併的完成，截至2021年6月30日，HydraFacial的前股東有權獲得由以下組成的盈利對價7.5本公司於2021年6月及7月完成收購HydraFacial根據合併協議擬收購的若干目標業務所致，向本公司購入A類普通股(“增發股份”)，000股(“增發股份”)，此乃本公司於2021年6月及7月完成對HydraFacial確定的若干目標業務的收購所致。在2021年6月30日之後，7.51000萬美元賺得股於2021年7月15日發行。見附註15-公允價值計量。

注12-濃度

截至2021年6月30日，本公司沒有客户佔應收賬款餘額的10%或以上。

截至2020年12月31日，本公司有一家客户的應收賬款餘額達到或超過10%。此客户已佔到10.5%或$1.9應收賬款餘額的1000萬美元。

在截至2021年6月30日和2020年12月31日的三個月和六個月裏，沒有單一客户佔合併淨銷售額的10%或更多。

注13-關聯方交易

註冊權協議
關於完成業務合併，本公司於2021年5月4日與BLS Investor Group LLC(“保薦人”)及HydraFacial股東訂立該若干經修訂及重訂的登記權協議(“登記權協議”)。

根據登記權協議的條款，(I)於登記權協議日期由保薦人或HydraFacial股東(統稱為“受限制股東”)持有的本公司A類普通股的任何流通股或任何其他股本證券(包括私募認股權證，包括因行使任何其他股權證券而發行或可發行的A類普通股股份)，或其後由受限制股東購入的A類普通股(包括因轉換股份而發行的A類普通股股份)，或(I)於登記權利協議日期由保薦人或HydraFacial股東(統稱為“受限制股東”)持有的任何A類普通股或任何其他股本證券(包括因行使任何其他股權證券而發行的A類普通股股份)。11,500,000保薦人所擁有並於業務合併之前及在行使任何私募認股權證時轉換為A類普通股的方正股份)及A類普通股股份(作為增發股份發行予HydraFacial股東)及(Ii)本公司已發行或可發行的任何其他股本證券
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通過股票分紅或股票拆分或與股票組合、資本重組、合併、合併或其他重組或其他方式有關的任何普通股股份將有權獲得登記權。

登記權協議規定，本公司將於業務合併完成後60天內向證券交易委員會提交擱置登記聲明，登記受限制股東持有的普通股股份的轉售，並將盡其合理努力在提交後在切實可行範圍內儘快宣佈該登記聲明生效，但在任何情況下不得遲於提交截止日期後60天。該公司於2021年7月19日提交了註冊聲明，並於2021年7月26日被美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)宣佈生效。HydraFacial股東有權提出最多兩項登記要求(不包括簡短要求)，要求公司登記這些股東持有的普通股股份。此外，受限股東還擁有一定的“搭便式”註冊權。本公司將承擔與提交根據註冊權協議條款提交的任何註冊聲明相關的費用。本公司與受限制股東於登記權協議中同意就根據登記權協議條款進行的任何普通股發售提供慣常彌償。

根據註冊權協議，保薦人同意限制轉讓其在本公司首次公開招股中發行的證券，(I)就方正股份而言，一年企業合併完成後，除非(A)普通股收盤價等於或超過$12.00每股20每一天中的任何一天30-至少開始交易日期間150(B)本公司完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易，導致本公司所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產；及(Ii)就私募認股權證和相應的A類普通股而言，私募認股權證的情況是30在業務合併完成後的幾天內。保薦人及其獲準受讓人亦須遵守註冊權協議的條款及條件，不得將其私募認股權證(定義見註冊權協議)或行使時可發行的普通股股份轉讓給30在關門後的幾天。

禁售協議
關於完成業務合併，於2021年5月4日，本公司、保薦人及HydraFacial股東訂立鎖定協議，根據該協議，除若干例外情況外，HydraFacial股東同意不會出售、轉讓予另一股東或以其他方式處置HydraFacial股東在業務合併結束起至(I)期間所持有的全部或部分普通股，兩者中以較早者為準；(I)於完成業務合併後，本公司與保薦人及HydraFacial股東訂立鎖定協議，除若干例外情況外，HydraFacial股東同意不會出售、轉讓或以其他方式處置HydraFacial股東持有的全部或部分普通股(自業務合併結束起至(I)以較早者為準)。180天企業合併結束日的週年紀念日和(Ii)企業合併結束後本公司完成涉及公司控制權變更的某些交易的日期

投資者權利協議
關於業務合併的完成，於2021年5月4日，本公司與LCP Edge Holdco，LLC(“LCP”)簽訂了該特定投資者權利協議(“投資者權利協議”)。根據投資者權利協議，LCP將有權任命或選舉若干董事進入公司董事會，具體如下：(I)只要LCP至少持有一名董事，LCP將有權任命或選舉一名董事進入公司董事會：(I)只要LCP至少持有一名董事，LCP將有權任命或選舉一名董事進入公司董事會：10已發行A類普通股的%，(Ii)兩名董事，只要LCP至少持有15%的已發行A類普通股，以及(Iii)三名董事，只要LCP至少持有40已發行A類普通股的百分比。根據投資者權利協議，只要LCP至少持有10在已發行的A類普通股中，LCP將有權在公司董事會的薪酬委員會、提名委員會和公司治理委員會中至少有一名指定人員代表。

修訂和重新簽署管理服務協議
HydraFacial於2016年12月1日與Linden Capital Partners III LP(“Linden Capital Partners III”)和DW Management Services，L.L.C.(“DW Management Services”)簽訂了一項管理服務協議，根據該協議，雙方將獲得(A)$的季度監管費，金額以較大者為準。125,000及(B)1.25%過去12個月EBITDA乘以(X)DWHP投資者截至該日投資於LCP和/或其子公司的總資本的商數，除以(Y)(I)DWHP投資者投資於LCP和/或其子公司的總資本，加上(Ii)截至付款日Linden Capital Partners III投資於LCP和/或其子公司的總資本之和。此外，管理服務協議還規定了可能提供的與股權和/或債務融資、收購任何其他業務、公司、產品線或企業、或剝離任何部門、業務以及產品或物質資產有關的服務的其他費用。費用在以下幾個方面有所不同：1%和2%相關交易金額的一部分。林登資本合夥公司III還在業務合併完成後獲得了一筆交易費。關於完成業務合併，HydraFacial和Linden Capital Partners III
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修訂了管理服務協議，使Linden Capital Partners III將繼續向HydraFacial提供與合併和收購有關的諮詢服務。作為此類服務的對價，HydraFacial將支付相當於1在任何此類交易完成後，林登資本合夥公司(Linden Capital Partners III)將獲得收購目標企業價值的30%。該公司還同意向林登資本合夥公司III報銷與此類諮詢服務有關的某些費用。

關於業務合併的完成，於2021年5月4日，本公司、其子公司Edge Systems LLC和Linden Manager(定義見下文)簽訂了經修訂並重新簽署的管理服務協議，根據該協議，Linden Manager可應本公司的要求繼續提供與併購相關的諮詢服務。作為此類服務的對價，公司將支付相當於1收購目標企業價值的%，在任何此類交易完成後轉給林登經理。該公司還同意向林登經理報銷與此類諮詢服務相關的某些費用。

HydraFacial記錄了大約$0.2百萬美元和$1.0上百萬與管理服務費相關的費用E分別截至2021年和2020年6月30日的6個月。這些金額計入綜合全面損失表的一般和行政費用。有很多非物質的金額因上述關聯方於2021年6月30日和2020年12月31日。關於完成業務合併，$21.0美元的交易費支付給了前父母。這些金額包括在簡明綜合全面損失表的一般和行政費用中。

原關聯方應收票據
HydraFacial向管理層的一名關鍵成員發行股票，以換取一張面值為$的應收票據。0.61000萬美元的面值。這張票據的利息應計利率為8%，2022年12月到期。應收利息在簡明綜合資產負債表中作為其他資產的組成部分列示。由於發行人無意在相當短的時間內支付票據，HydraFacial已將票據作為股東赤字的扣除。在截至2021年6月30日的三個月內，企業合併的完成，未償還的應收票據金額為已解決.

以前欠關聯方的長期債務
2020年4月10日，公司與一家也是關聯方的銀行的現有信貸協議進行了修訂，包括2定期貸款和左輪車未償還餘額的應計百分比。此外，公司還需提前支付#%的預付款費用。2.002021年4月10日之前預付或償還定期貸款金額的%，以及1.00在2021年4月11日至2022年4月10日期間預付. 在截至2021年6月30日的三個月內，與企業合併完成，未償債務全部清償。自.起2021年6月30日，沒有與定期貸款和轉帳有關的應付關聯方的款項。.
2020年4月10日，HydraFacial還與關聯方簽訂了第二筆信貸安排，以提供#美元的借款。30.0在A期貸款項下有2.5億美元。在截至2021年6月30日的三個月內，與企業合併完成，未償債務全部清償。自.起2021年6月30日，並無任何應付關連人士的款項。定期貸款和相關的PIK利息。
關聯方租賃
HydraFacial從HydraFacial前少數股東擁有的一個實體租賃了其位於加利福尼亞州信號山的辦公室，這些股東不再是活躍員工。本租約的租賃費為$。103一千美元315千元買了六截至2021年6月30日和2020年6月30日的月份。

對關聯方的銷售
HydraFacial向管理層關鍵成員直接或間接擁有的客户銷售產品。該關聯方的銷售額和未付應收賬款餘額如下所示期間：
截至三個月截至六個月
(單位：千)2021年6月30日2020年6月30日2021年6月30日2020年6月30日
對關聯方的銷售$147 $7 $247 $103 
(單位：千)2021年6月30日2020年12月31日
關聯方應收賬款$374 $250 

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附註14-股東虧損

普通股
本公司獲授權發行320,000,000面值為$的A類普通股0.0001每股。A類普通股持有者每股享有一票投票權。截至2021年6月30日和2020年12月31日，有125,439,779和35,501,743分別屬於已發行和已發行的A類普通股。A類普通股有權o 一投票給peR股和所有股票都是流通股。該公司尚未宣佈或支付任何有關其普通股的股息.
關於業務合併，本公司於2021年5月4日發佈35,000,000A類普通股出售給某些合格機構買家和認可投資者，他們同意購買與企業合併相關的A類普通股，總對價為#美元。3502000萬。該公司還發行了35,501,743A類普通股作為對HydraFacial股東業務合併的部分補償。

優先股

本公司獲授權發行1,000,000面值為$的優先股股票0.0001每股股份享有本公司董事會可能不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠權，而該等指定、投票權及其他權利及優惠權可由本公司董事會不時釐定。在2021年6月30日和2020年12月31日，不是已發行或已發行的優先股。

注15-公允價值計量

本公司遵循ASC 820的指引，在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債，以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債。

本公司金融資產和負債的公允價值反映管理層對本公司在計量日在市場參與者之間有序交易中因出售資產而收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司力求最大限度地利用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：

第1級：相同資產或負債在活躍市場的報價。資產或負債的活躍市場是一種風險。
資產或負債交易以足夠的頻率和交易量提供定價的市場
在持續的基礎上提供信息。

級別2：除級別1輸入之外的其他可觀察輸入。第二級投入的例子包括活躍市場的報價。
類似資產或負債的市場，以及在不活躍的市場中相同資產或負債的報價。

級別3：基於我們對市場參與者將使用的假設的評估，無法觀察到的輸入
為資產或負債定價。

由於HydraFacial是會計收購方，該公司不是截至2020年12月31日，我沒有任何擔保責任。下表列出了本公司在2021年6月30日按公允價值經常性計量的資產和負債的信息，並顯示了本公司用來確定該公允價值的估值投入的公允價值等級。
公允價值經常性計量
(單位：千)1級2級3級總計
認股權證法律責任-公開認股權證$59,733 $— $— $59,733 
認股權證責任-私募認股權證— 98,133 — 98,133 
獲利股負債126,000 — — 126,000 

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認股權證負債
公開認股權證及私募認股權證(“認股權證”)乃根據美國會計準則第815-40號作為負債入賬，並於本公司簡明綜合資產負債表的認股權證負債內呈列。認股權證在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在權證的公允價值變動中列示。簡明綜合全面損失表.

由於在活躍的市場中使用可觀察到的市場報價，截至2021年6月30日與公共認股權證相關的公共認股權證負債被歸類為1級公允價值計量。截至2021年6月30日與私募認股權證相關的私募認股權證負債被歸類為第2級公允價值計量。由於私募認股權證轉讓給Vesper Healthcare Acquisition Corp.保薦人以外的任何人將導致私募認股權證具有與公開認股權證基本相同的條款，管理層決定每個非公開認股權證的公允價值與公開認股權證的公允價值相同，但對短期可銷售性限制進行了微不足道的調整。因此，私募認股權證被歸類為二級金融工具。

獲利股負債
收益股份負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在綜合全面損失表中收益股份負債的公允價值變動中列示。收益股負債的公允價值是使用公司A類普通股的報價市場價格計量的，並基於完成某些收購目標的可能性。截至2021年6月30日的最高獲利金額被認為是合理確定的。這筆債務是以下列方式結清的7.52021年7月15日發行的600萬股A類普通股。

附註16-細分市場報告
本公司在管理其業務的基礎上一運營部門和一可報告的細分市場。因此，作為首席執行官的首席運營決策者決定如何分配資源和評估業績，審查綜合基礎上提交的財務信息，以便做出運營決策，分配資源和評估財務業績。
按地理區域劃分的淨銷售額如下所示(以千為單位)：
截至三個月截至六個月
(單位：千)2021年6月30日2020年6月30日2021年6月30日2020年6月30日
美洲$42,660 $9,469 $73,940 $33,382 
亞太地區12,440 2,583 21,231 4,318 
歐洲、中東和非洲地區11,408 2,064 18,879 8,952 
總淨銷售額$66,508 $14,116 $114,050 $46,652 
截至2021年6月30日和2020年12月31日，HydraFacial的幾乎所有財產、廠房和設備都在美國持有。

附註17-普通股股東應佔淨虧損
普通股股東應佔淨虧損的計算方法是從淨收入(“基本每股收益”)中減去當期宣佈的優先股股息分配和當期累計優先股股息(“基本每股收益”)。每股攤薄淨虧損(“攤薄每股收益”)的計算方法是，普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行加權平均普通股流通股總數。
截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月的稀釋每股收益分別排除了股票期權股票的稀釋效應，因為它們的納入在兩個時期都是反稀釋的。
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下表列出了所示期間每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(單位為千，不包括每股和每股金額)：
截至三個月截至六個月
(以千為單位，不包括每股和每股金額)2021年6月30日2020年6月30日2021年6月30日2020年6月30日
每股基本虧損和稀釋虧損：
淨損失
$(139,378)$(10,397)$(142,652)$(19,466)
計算中使用的份額：
加權平均已發行普通股
91,798,837 34,482,179 63,805,807 33,309,191 
每股基本虧損和攤薄虧損：$(1.52)$(0.30)$(2.24)$(0.58)

以下可能稀釋的加權平均股票不包括在已發行加權平均稀釋股票的計算中，因為這將在所示期間產生反稀釋效應：
截至三個月截至六個月
2021年6月30日2020年6月30日2021年6月30日2020年6月30日
股票期權4,796,062 — 2,411,280 — 
PSU129,231 — 64,972 — 
公共和私人認股權證15,450,549 — 7,767,956 — 

附註18-後續事件
收購
HydraFacial達成最終協議，將收購三我們將與墨西哥、法國和德國的經銷商合作，在各自地區銷售和分銷HydraFacial系列產品。這個三收購於2021年7月1日完成。在任何營運資金調整前支付的現金代價總額，以收購三總代理商是$23.41000萬美元外加股權對價，包括479,373公司A類普通股的股份。收購的股權對價將於2021年8月1日之前發行。

賺得股
除了在業務合併結束時支付的對價外，如果HydraFacial確定的某些收購目標在業務合併結束後一年內完成，HydraFacial的前股東將從本公司獲得或有對價。由於本公司於截至2021年6月30日止第二季度完成對HTL的收購，三收購於2021年7月，公司發行7,500,000於2021年7月15日以A類普通股的形式出售給前股東。
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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

前瞻性陳述
本季度報告包含“前瞻性陳述”，符合“1995年美國私人證券訴訟改革法”中的“安全港”條款。本季度報告中使用的“估計”、“預計”、“預期”、“預期”、“預測”、“計劃”、“打算”、“相信”、“尋求”、“可能”、“將”、“應該”、“未來”、“建議”以及這些詞語或類似表述的變體(或此類詞語或表述的否定版本)旨在識別前瞻性陳述。
這些前瞻性陳述不是對未來業績、條件或結果的保證，涉及許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素，其中許多不在美容健康公司的控制範圍之內，這些因素可能導致實際結果或結果與前瞻性陳述中討論的大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於以下確定的因素和本文件的風險因素一節中討論的因素。
除其他外，可能影響實際結果或結果的重要因素包括：無法確認業務合併的預期收益；與業務合併相關的成本；無法保持美容健康公司股票在納斯達克上市；美容健康公司管理增長的能力；美容健康公司執行其業務計劃的能力；涉及美容健康公司的潛在訴訟；適用法律或法規的變化；美容健康公司可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；以及美容健康公司可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的影響。美容保健公司不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。
以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告10-Q表格中其他部分的公司綜合財務報表和相關注釋一起閲讀。
除文意另有所指外，對“HydraFacial”, “我們”, “我們、和我們的“本節所指的是美容保健公司及其合併子公司的業務和運營。

概述
HydraFacial成立於1997年，是一家品類創新的美容保健公司。它在皮膚護理和頭皮健康方面的產品佔據了醫學美學與傳統皮膚和個人護理產品的交叉點。HydraFacial治療方便、實惠、個性化，並已證明有效。HydraFacial通過多種渠道在87個國家和地區分銷其產品，包括日間水療中心、酒店、皮膚科醫生、整形外科醫生和美容零售。
HydraFacial的商業模式有兩個主要的收入來源：交付系統(定義如下)和消耗品(定義如下)。交付系統是預先購買的。使用我們的遞送系統提供治療的一次性和多用途消耗性血清、提示和增強劑或“消耗品”是定期購買的。安裝的交付系統(或稱“安裝基礎”)數量的擴大，通過創造更大的基礎來推動消費品銷售，從而增加了未來收入的基礎。我們相信，隨着客户羣的增長和Delivery Systems生產率的提高，經常性收入將會增長，從而在業務中佔據更大的份額。
HydraFacial的淨銷售額增長了兩倍多，從截至2016年12月31日的年度的4800萬美元增至截至2019年12月31日的年度的1.66億美元，擴大了其在美國和國際上的足跡。由於新冠肺炎的限制，淨銷售額在2020年有所下降，但自疫情爆發以來，淨銷售額有所反彈，截至2021年6月30日的三個月，淨銷售額比截至2021年6月30日的三個月增加了5,240萬美元，增幅為371.6%。在截至2021年6月30日的6個月裏，與2020年6月30日相比，淨銷售額增加了6,740萬美元，增幅為144.3%。我們用來跟蹤目標的財務指標包括收入增長、調整後的毛利潤和調整後的EBITDA。有關主要績效指標的定義(“關鍵績效指標“)請參閲標題為”-關鍵運營和業務指標”.

最新發展動態

新冠肺炎大流行的影響
新冠肺炎疫情已經發生，我們預計將繼續對我們的業務產生不利影響。隨着世界各地的政府當局繼續實施旨在控制病毒傳播和限制商業運營的重大措施，同時實施多步驟政策，以重新開放某些市場，我們正在努力確保我們的合規，同時也保持我們設施中基本業務的業務連續性。
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新冠肺炎疫情導致我們主要在2020財年第一季度和第二季度經歷了幾個不利影響，包括延長銷售週期以完成產品的新訂單，由於設施關閉和旅行限制導致發貨和安裝訂單延誤，以及應收賬款收款延遲和失敗。新冠肺炎疫情的快速發展和影響的不確定性排除了對新冠肺炎疫情對我們業務的最終不利影響的任何預測。然而，新冠肺炎疫情以及為遏制它而採取的措施，給我們的業績和財務業績帶來了實質性的不確定性和風險。特別是，供應商的關閉、提供個人服務的限制、消費者對HydraFacial服務安全性的看法、原材料和零部件供應鏈的中斷，以及由於社會距離和衞生協議導致的產品製造效率低下。如果這些影響持續很長一段時間，新冠肺炎疫情導致的資本市場中斷也可能對我們的業務產生不利影響，我們需要額外的流動性。
在截至2020年12月31日的一年中，我們採取了並可能繼續採取行動，以減輕新冠肺炎疫情對我們的現金流、運營業績和財務狀況的影響。從2020年4月開始，在政府強制停產後，我們在2020年第二季度經歷了銷售額的大幅下降，並採取了一定的糾正措施。HydraFacial解僱了大部分員工，並經歷了重組過程，其中包括註銷某些產品線，以及由第三方顧問提供幫助以幫助管理經濟低迷所產生的成本。在經歷了2020年第二季度的低迷之後，我們的收入增加了，我們在2020年下半年恢復了調整後的EBITDA為正。這一趨勢一直持續到2021年第二季度。我們成功地管理了成本結構的可變部分，以更好地與收入保持一致，收入在經濟低迷期間大幅減少。此外，我們幾乎所有被暫時解僱的員工都已重返工作崗位。

企業合併與上市公司成本

於2021年5月4日(“完成日期”)，HydraFacial根據與Vesper Healthcare Acquisition Corp.(“Vesper”)於2020年12月8日訂立的若干合併協議(“合併協議”)完成先前公佈的業務合併，根據該協議，Vesper直接或間接收購HydraFacial及其附屬公司100%的股份。完成合並後，合併實體更名為Beauty Health Company(“BeautyHealth”或“公司”)，並在

根據合併協議的條款，向HydraFacial股東支付的與業務合併相關的合併對價總額約為9.75億美元，與目標相比，HydraFacial於截止日期的淨負債、交易費用和淨營運資本減少了約9.75億美元。關於這筆交易，HydraFacial在其信貸安排下的所有現有債務都得到了償還，從股東那裏應收的票據也得到了清償。

合併對價包括現金對價和新發行的A類普通股形式的對價。交易結束時支付給前HydraFacial股東的現金對價總額約為3.68億美元，包括業務合併結束時韋斯珀的現金和現金等價物，包括韋斯珀私募總計3500萬股A類普通股的收益3.5億美元，以及在實現收入和特許經營權後，從持有韋斯珀首次公開募股收益的信託賬户(“信託賬户”)獲得的可供韋斯珀使用的現金約4.33億美元減去大約2.24億美元用於償還HydraFacial在交易結束時的未償債務，減去HydraFacial和Vesper的大約9400萬美元的交易費用，減去1.00億美元。支付給HydraFacial股東的其餘對價包括35,501,743股新發行的A類普通股。根據合併協議的條款，支付給HydraFacial股東的上述對價可能會進一步增加作為A類普通股增發股份應付的金額。

儘管如此業務合併的法定形式根據合併協議，業務合併按照公認會計原則作為反向資本重組入賬。根據這種會計方法，Vesper在財務報告中被視為“被收購”的公司。這一決定主要基於以下幾點：
•在最低和最高贖回情況下，HydraFacial的現有股東預計將在合併後的實體中擁有最大的投票權少數股權；
•HydraFacial在收購前的業務包括合併後實體的唯一持續業務；
•保留了HydraFacial的高級管理人員，並組成合並後實體的大多數高級管理人員；
•與Vesper相比，HydraFacial的相對估值和運營結果；以及
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•根據投資者權利協議，HydraFacial有權在交易生效後立即指定合併後公司的某些初始董事會成員。
考慮到Vesper支付了現金和股權對價相結合的收購價，其股東將擁有相當大的投票權。然而，基於上述管理層、董事會代表、最大少數股東、HydraFacial業務的持續以及規模等因素，確定將業務合併作為反向資本重組進行會計處理是合適的。因此，出於會計目的，合併後實體的財務報表將代表HydraFacial財務報表的延續，此次收購將被視為等同於HydraFacial為Vesper的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。Vesper的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。
隨着業務合併的完成，我們成為了一家在SEC註冊並在納斯達克上市的公司，這就要求我們僱傭更多的員工，並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。除其他事項外，我們已招致並預期會招致額外的年度開支，包括董事及高級職員責任保險、董事酬金及額外的內部及外部會計、法律及行政資源及費用。

影響我們業績的因素
市場走勢
HydraFacial是有吸引力且不斷髮展的美容保健行業的先驅，我們相信有幾個新興市場趨勢將在塑造該行業的未來方面發揮關鍵作用。護膚品行業最近的增長是由對護膚品而不是化粧品的重視推動的，HydraFacial準備從消費者手中奪取更大份額的錢包。此外，HydraFacial在2019年進行的市場調查顯示，消費者越來越願意在高端美容保健品上消費。隨着可支配收入的增長，我們預計這一趨勢的影響將被放大。我們相信，這些有利的市場趨勢將繼續下去，並在未來得到加強。
人口統計
鑑於HydraFacial的專利技術適用於所有皮膚，無論類型、年齡或性別，HydraFacial都能從龐大、年輕和多樣化的客户羣中受益，並有能力為很大比例的人羣提供服務。在醫療和消費零售市場的交匯點上，龐大的潛在客户羣應該會為推動背線增長提供巨大的上行空間。HydraFacial的指標超過了男性，與同行相比，顯著增加了總可尋址市場(TAM)，男性客户組合的增長速度是女性客户的兩倍。HydraFacial的客户是年輕人；大約50%的HydraFacial客户是千禧一代，大約30%的HydraFacial美容零售客户年齡在24歲以下。隨着千禧一代和Z世代消費者年齡的增長，他們似乎更加認真地對待護膚品，並願意投資於高端護理，比如HydraFacial提供的那些護理。
營銷
有效的營銷對我們推動增長的能力至關重要。我們計劃通過關注我們的品牌、價值和質量的教育活動以及加強我們的數字整合媒體活動來進一步成功地激發需求。
創新
我們的戰略包括創新我們目前的產品供應，同時多元化進入有吸引力的相鄰類別，在這些類別中，我們可以利用我們的優勢、能力和社區。我們打算保持對研發的投資，以保持在尖端技術的前沿。
技術
我們在技術上的投資增強了消費者的HydraFacial體驗，同時捕獲了有價值和可利用的數據。隨着我們能力的擴大，我們希望啟用世界上最大的皮膚健康數據庫。我們相信，這些數據將使我們能夠通過增強個性化、訪問性、趨勢識別和消費者教育來推動習慣。
地理擴展
HydraFacial最近的增長在一定程度上是由我們的國際戰略推動的。在2021財年第二季度，HydraFacial總收入的37.4%來自美國和加拿大以外的地區。我們多樣化的分銷渠道在我們現有的零售和批發渠道以及在國外的新地點創造了一個重要的機會。我們計劃擴大我們的全球足跡，建設我們的團隊和基礎設施，以便進一步滲透到亞洲、歐洲和拉丁美洲。
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關鍵運營和業務指標
除了綜合財務報表中的衡量標準外，我們還使用以下關鍵的運營和業務指標來評估我們的業務、衡量我們的業績、制定財務預測和做出戰略決策(由於四捨五入，金額和百分比可能不符合要求)：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
(百萬美元)2021202020212020
Delivery Systems淨銷售額$34.9 $6.0 $60.6 $20.1 
消費品淨銷售額$31.6 $8.1 $53.4 $26.6 
總銷售額$66.5 $14.1 $114.1 $46.7 
綜合毛利$47.3 $4.3 $79.0 $23.2 
綜合毛利71.0%30.3%69.3%49.7%
淨虧損$(139.4)$(10.4)$(142.7)$(19.5)
調整後的EBITDA(虧損)$11.4 $(1.1)$18.4 $(3.2)
調整後的EBITDA利潤率17.1%(7.7)%16.1%(6.8)%
調整後毛利$49.8 $7.2 $84.1 $28.8 
調整後的毛利率74.9%51.0%73.8%61.7%
調整後淨收益(虧損)$7.8$(5.7)$7.7$(11.0)
調整後的淨收益(虧損)、調整後的EBITDA(虧損)和調整後的EBITDA利潤率
調整後的淨收入(虧損)、調整後的EBITDA(虧損)和調整後的EBITDA利潤率是我們管理層用來評估我們經營業績的關鍵業績指標。請參閲標題為“非GAAP財務衡量標準-調整後的淨收入(虧損)、調整後的EBITDA(虧損)和調整後的EBITDA利潤率有關我們使用調整後的淨收入(虧損)和調整後的EBITDA以及調整後的淨收入(虧損)和調整後的EBITDA調整為淨虧損的信息。

調整後的毛利和調整後的毛利率
我們使用調整後的毛利和調整後的毛利率來衡量我們的盈利能力，以及擴大和利用我們的交付系統和耗材銷售成本的能力。請參閲標題為“非GAAP財務指標-調整後的毛利和調整後的毛利率瞭解有關我們使用調整後毛利以及調整後毛利與毛利對帳的信息。
我們運營結果的組成部分
淨銷售額
淨銷售額包括通過電子商務和分銷商銷售向零售和批發客户銷售產品。HydraFacial通過製造和銷售HydraFacial和Perk Delivery Systems(“交付系統“)。在銷售Delivery Systems的同時，HydraFacial還銷售其血清解決方案和耗材(統稱為“消耗品“)。耗材由HydraFacial獨家銷售，可與購買Delivery Systems分開購買。對於交付系統和消耗品，收入在控制權移交給客户時確認，這通常發生在裝運點。
銷售成本
HydraFacial的銷售成本包括交付系統和消耗品產品成本，包括材料成本、勞動力成本、管理費用、已開發技術的折舊和攤銷、運輸和搬運成本，以及與過剩和陳舊庫存相關的成本。隨着我們推出新產品和擴大在國際上的存在，我們預計將產生更高的銷售成本佔銷售額的百分比，因為我們還沒有通過這些項目實現規模經濟。
運營費用
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用包括與產品銷售相關的人事費用、銷售佣金、差旅費用、培訓費用和廣告費用。我們打算在未來繼續投資於我們的銷售和營銷能力，並預計這筆費用在未來一段時間內將以絕對美元計算增加，因為我們發佈了新的
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我們的產品，擴大我們的全球足跡，並推動生態系統中的消費者需求。銷售和營銷費用佔總收入的百分比可能會根據總收入和我們對銷售和營銷職能投資的時機而波動，因為這些投資的範圍和規模可能會在未來幾個時期有所不同。
研究與開發
研發費用主要包括與人員有關的費用、工裝和原型材料、技術投資以及與開發新產品和內部技術有關的其他費用。我們預計我們的研發費用在不同時期佔總收入的百分比將有所不同，因為HydraFacial計劃繼續創新和投資於新技術，並加強現有技術，以推動作為品類創造者的未來增長。
一般事務和行政事務
一般和行政費用包括人事相關費用、專業費用、信用卡和電匯費用，以及主要用於執行、財務、會計、法律、人力資源和IT職能的設施相關成本。一般和行政費用還包括主要包括法律、審計、税務和會計服務以及保險在內的專業服務費用。
我們預計，作為上市公司運營的結果將繼續產生額外的一般和行政費用，包括與上市公司的合規和報告義務相關的費用，以及增加的保險、投資者關係費用和專業服務成本。此外，隨着我們擴展HydraFacial並增強我們的電子商務、數字和數據利用能力，我們預計將繼續產生額外的IT費用。因此，我們預計我們的一般和行政費用將在未來幾個時期以絕對美元計算增加，並在不同時期佔收入的百分比有所不同。
其他收入(費用)，淨額
其他收入(開支)包括與償還長期債務有關的公開及私募認股權證及獲利股份負債、利息開支、遞延融資撇賬成本及提前還款罰金的公允價值變動，以及外幣交易損益。外幣交易損益是通過結算公司間餘額和以報告貨幣以外的其他貨幣計價的發票而產生的。我們預計，隨着HydraFacial的國際化發展和獲得更多融資，以絕對美元計算的其他收入(支出)將會增加。其他收入(費用)佔收入的百分比將隨着利率、匯率和其他與正常業務運營無關的因素而波動。
所得税撥備(福利)
所得税條款主要包括與我們開展業務的聯邦、州和外國司法管轄區相關的所得税。

經營成果
下表列出了我們的綜合經營業績(以美元計算)以及佔所列各時期總收入的百分比。對我們歷史結果的逐期比較並不一定表明未來可能會出現的結果。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的運營數據結果來自本表格10-Q其他部分包括的中期合併財務報表。由於四捨五入，金額和百分比可能不符合要求。

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截至2021年6月30日的三個月與截至2020年6月30日的三個月的比較
截至6月30日的三個月，
(單位：百萬)2021淨銷售額的百分比2020淨銷售額的百分比
淨銷售額$66.5 100.0 %$14.1 100.0 %
銷售成本19.3 29.0 9.8 69.5 
毛利47.3 71.0 4.3 30.5 
運營費用
銷售和營銷26.2 39.4 6.2 44.0 
研發3.0 4.5 0.6 4.3 
一般事務和行政事務44.4 66.8 5.4 38.3 
總運營費用73.6 110.7 12.2 86.5 
運營虧損(26.4)(39.7)(7.9)(56.0)
其他費用，淨額114.9 172.8 5.5 39.0 
所得税撥備前虧損(141.3)(212.5)(13.4)(95.0)
所得税優惠(1.9)(2.9)(3.1)(22.0)
淨損失$(139.4)(209.6)%$(10.4)(73.0)%
淨銷售額
截至6月30日的三個月，變化
(單位：百萬)20212020金額%
淨銷售額
交付系統
$34.9 $6.0 $28.9 481.7%
消耗品31.6 8.1 23.5 290.1%
總淨銷售額$66.5 $14.1 $52.4 371.6%
淨銷售額百分比
交付系統52.5%42.6%
消耗品47.5%57.4%
總計100.0%100.0%
截至2021年6月30日的三個月，總淨銷售額比截至2021年6月30日的三個月增加了5,240萬美元，增幅為371.6%。截至2021年6月30日的三個月，交付系統的銷售額比截至2020年6月30日的三個月增加了2,890萬美元，增幅為481.7%。截至2021年6月30日的三個月，Delivery Systems的銷量增加，主要是由於隨着市場重新開放和消費者需求加速，銷售額出現了國內和國際增長。同樣，截至2021年6月30日的三個月，消費品銷售額比截至2021年6月30日的三個月增加了2,350萬件，增幅為290.1%。消費品銷售的增長主要是由於新冠肺炎大流行後銷售量的反彈，在截至2021年6月30日的三個月裏，國內和國際的居家訂單被取消，商業運營被允許在社會距離限制的情況下恢復。
銷售成本、毛利和毛利率
截至6月30日的三個月，變化
(單位：百萬)20212020金額%
銷售成本$19.3 $9.8 $9.5 96.9%
毛利$47.3 $4.3 $43.0 1000.0%
毛利率71.0 %30.3 %
由於銷售量增加和產品組合轉向HydraFacial Delivery Systems，銷售成本增加了96.9%。毛利率從截至2020年6月30日的三個月的30.3%增加到截至2021年6月30日的三個月的71.0%。毛利潤的提高歸功於銷售額高於預期的固定成本槓桿、Delivery Systems平均售價的提高以及節約成本的舉措。
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運營費用

銷售及市場推廣
截至6月30日的三個月，變化
(單位：百萬)20212020金額%
銷售和營銷$26.2 $6.2 $20.0 322.6 %
佔總淨銷售額的百分比39.4 %44.0 %
截至2021年6月30日的三個月的銷售和營銷費用增加2000萬美元，與截至2020年6月30日的三個月相比，漲幅為322.6。整體淨銷售額佔總淨銷售額的百分比的改善是由正常化的銷售量推動的，而不是2020年第二季度由於新冠肺炎的負面影響和相關關閉而導致的低銷售量。美元增長的原因是銷售佣金增加了680萬美元，其中包括80萬美元的國際業務銷售佣金，這主要是由於總體銷售額的增加，以及與人員相關的支出增加了710萬美元，其中包括我們國際業務增加的150萬美元，這主要是由於員工人數的增加。此外，在新冠肺炎取消限制和市場重新開放後，隨着我們推進營銷計劃，與人員相關的培訓支出增加了200萬美元，營銷支出增加了90萬美元。
研究與開發
截至6月30日的三個月，變化
(單位：百萬)20212020金額%
研發$3.0 $0.6 $2.4 400.0 %
佔總淨銷售額的百分比4.5 %4.3 %
截至2021年6月30日的三個月研發費用增加240萬美元，與截至2020年6月30日的三個月相比，漲幅為400.0。增加的原因是與新護膚治療技術投資有關的費用增加160萬美元，以及專業服務費增加50萬美元
一般事務和行政事務
截至6月30日的三個月，變化
(單位：百萬)20212020金額%
一般事務和行政事務$44.4 $5.4 $39.0 722.2 %
佔總淨銷售額的百分比66.8 %38.3 %
與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2021年6月30日的三個月的一般和行政費用增加了3,900萬美元，增幅為722.2%。與完成業務合併有關的交易成本增加了2960萬美元，主要包括支付給HydraFacial前所有者的2100萬美元，以及財務諮詢、法律和會計服務的專業費用。在截至2021年6月30日的三個月裏，業務合併的完成還推動了與加速歸屬相關的基於股票的薪酬支出增加了140萬美元，與授予的期權相關的基於股票的薪酬支出增加了180萬美元。與人員相關的費用增加了250萬美元，主要是由於員工人數增加和銷售額增加。
其他(所得税)費用、淨額和所得税撥備
截至6月30日的三個月，變化
(單位：百萬)20212020金額%
其他費用，淨額$114.9 $5.5 $109.4 1989.1 %
所得税(福利)費用$(1.9)$(3.1)$1.2 (38.7)%
截至2021年6月30日的三個月，其他費用淨額為1.149億美元，而截至2020年6月30日的三個月為550萬美元。這一增長主要是由於認股權證負債和獲利股份負債的公允價值分別為3650萬美元和7200萬美元的變化推動的。由於業務合併的完成，我們償還了所有長期借款，併產生了總計430萬美元的遞延融資成本註銷和提前還款罰金。

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截至2021年6月30日的6個月與截至2020年6月30日的6個月的比較
(由於四捨五入的關係，金額和百分比可能不會用四捨五入表示)
截至6月30日的六個月，
(單位：百萬)2021淨銷售額的百分比2020淨銷售額的百分比
淨銷售額$114.1 100.0 %$46.7 100.0 %
銷售成本35.1 30.8 23.4 50.1 
毛利79.0 69.3 23.2 49.9 
運營費用
銷售和營銷43.3 37.9 23.9 51.2 
研發4.4 3.9 2.0 4.3 
一般事務和行政事務55.2 48.4 12.6 27.0 
總運營費用103.0 90.3 38.5 82.4 
運營虧損(24.0)(21.0)(15.3)(32.5)
其他費用，淨額120.9 106.0 9.9 21.2 
所得税撥備前虧損(144.9)(127.0)(25.1)(53.7)
所得税優惠(2.2)(1.9)(5.7)(12.2)
淨損失$(142.7)(125.1)%$(19.5)(41.5)%
淨銷售額
截至6月30日的六個月，變化
(單位：百萬)20212020金額%
淨銷售額
交付系統
$60.6 $20.1 $40.5 201.5%
消耗品53.4 26.6 26.8 100.8%
總淨銷售額$114.1 $46.7 $67.4 144.3%
淨銷售額百分比
交付系統53.1%43.0%
消耗品46.9%57.0%
總計100.0%100.0%

截至2021年6月30日的6個月，總淨銷售額比截至2021年6月30日的6個月增加了6,740萬美元，增幅為144.3%。在截至2021年6月30日的6個月裏，交付系統的銷售額比截至2021年6月30日的6個月增加了4,050萬美元，增幅為201.5%。截至2021年6月30日的6個月，Delivery Systems的銷量有所增長，這主要是由於消費者需求的增加和亞太地區的持續強勁。同樣，截至2021年6月30日的6個月，消費品銷售額比截至2021年6月30日的6個月增加了2,680萬美元，增幅為100.8%。消費品銷售額的增長主要是由於新冠肺炎疫情之後銷售量的反彈。
銷售成本、毛利和毛利率
截至6月30日的六個月，變化
(單位：百萬)20212020金額%
銷售成本$35.1 $23.4 $11.6 49.5%
毛利$79.0 $23.2 $55.8 240.4%
毛利率69.3 %49.7 %
由於銷售量增加和產品組合轉向HydraFacial Delivery Systems，銷售成本增加了49.5%。毛利率從截至2021年6月30日的6個月的49.7%上升到截至2021年6月30日的6個月的69.3%，這主要是由於銷量增加帶來的固定成本槓桿，以及成本節約舉措。


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運營費用

銷售及市場推廣
截至6月30日的六個月，變化
(單位：百萬)20212020金額%
銷售和營銷$43.3 $23.9 $19.4 81.2 %
佔總淨銷售額的百分比37.9 %51.2 %
與截至2020年6月30日的6個月相比，截至2021年6月30日的6個月的銷售和營銷費用增加了1,940萬美元，增幅為81.2%。整體改善佔總淨銷售額的百分比是由正常化的銷售量推動的，而不是2020年第二季度由於新冠肺炎的負面影響和相關關閉而導致的低銷售量。增加的原因是銷售佣金增加了960萬美元，其中包括來自國際業務的90萬美元的銷售佣金，這主要是由於總體銷售額的增加，以及與人員相關的費用增加了650萬美元，其中包括我們的國際業務增加了150萬美元，這主要是由於員工人數的增加。此外，與人員相關的培訓和認證費用增加了210萬美元。
研究與開發
截至6月30日的六個月，變化
(單位：百萬)20212020金額%
研發$4.4 $2.0 $2.4 120.0 %
佔總淨銷售額的百分比3.9 %4.3 %
截至2021年6月30日的6個月，研發支出比截至2020年6月30日的6個月增加了240萬美元，增幅為120.0%。這一增長是由於與投資於新的護膚治療技術相關的費用增加了250萬美元。
一般事務和行政事務
截至6月30日的六個月，變化
(單位：百萬)20212020金額%
一般事務和行政事務$55.2 $12.6 $42.6 338.0 %
佔總淨銷售額的百分比48.4 %27.0 %
與截至2021年6月30日的6個月相比，截至2021年6月30日的6個月的一般和行政費用增加了4,260萬美元，增幅為338.0%。與完成業務合併相關的交易成本增加了3070萬美元，主要包括支付給HydraFacial前所有者的2100萬美元，以及財務諮詢、法律和會計服務的專業費用。在截至2021年6月30日的6個月中，業務合併的完成還推動了與加速歸屬相關的基於股票的薪酬支出增加了140萬美元，以及與授予的期權相關的基於股票的薪酬增加了180萬美元。與人員相關的費用增加了420萬美元，主要是由於員工人數增加和銷售額增加。
其他(所得税)費用、淨額和所得税撥備
截至6月30日的六個月，變化
(單位：百萬)20212020金額%
其他費用，淨額$120.9 $9.9 $111.0 1121.2 %
所得税優惠$(2.2)$(5.7)$3.5 (61.4)%
截至2021年6月30日的6個月，其他費用淨額為1.209億美元，而截至2020年6月30日的6個月為990萬美元。這一增長主要是由於公司認股權證負債和盈利股票負債的公允價值分別為3650萬美元和7200萬美元的變化推動的。由於業務合併的完成，我們償還了所有長期借款，併產生了總計430萬美元的提前還款罰款和遞延融資成本沖銷。

流動性與資本資源
我們的運營資金主要來自經營活動的現金流和完成業務合併所獲得的淨收益。截至2020年12月31日，我們擁有約950萬美元的現金和現金等價物，截至2021年6月30日，我們擁有約1.015億美元的現金和現金等價物。
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我們相信，我們現有的現金和現金等價物餘額(包括完成業務合併收到的現金代價)以及運營現金流將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。我們未來的資本需求可能與目前計劃的有很大不同，並將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、潛在的收購、研發支出的時機和金額、銷售和營銷活動的增長、新產品推出的時機、國際擴張所需的時機和投資以及整體經濟狀況。我們預計，在截至2021年12月31日的一年中，資本支出將高達1500萬美元。我們預計將使用業務合併產生的現金和通過正常運營過程產生的現金為這些項目提供資金。
在目前和預期的未來流動資金來源不足以為我們未來的業務活動和需求提供資金的情況下，我們可能需要尋求額外的股本或債務融資。出售額外的股權將導致我們股東的股權被進一步稀釋。債務融資將導致償債義務，而管理這類債務的工具可以規定運營和融資契約，這些契約將限制我們的運營。不能保證我們將能夠籌集更多資金。無法籌集資金將對我們實現業務目標的能力產生不利影響。
現金流量(由於四捨五入的關係，金額和百分比可能不會用四捨五入表示)
截至6月30日的六個月，
(單位：百萬)20212020
期初現金及現金等價物$9.5 $7.3 
經營活動：
淨損失
(142.7)(19.5)
非現金調整125.6 10.5 
營運資金的變動(14.8)(2.7)
經營活動中使用的現金流量淨額(31.9)(11.6)
用於投資活動的淨現金流量(9.1)(1.4)
融資活動的淨現金流量133.0 20.5 
現金和現金等價物淨變化92.0 7.5 
外幣折算的影響— (0.2)
期末現金和現金等價物$101.5 $14.6 
經營活動
截至2021年6月30日的6個月，經營活動中使用的淨現金為3,190萬美元，主要是由於淨虧損142.7美元。淨虧損受到1.256億美元非現金調整的影響，主要與盈利股票負債和認股權證負債的公允價值調整有關，但被營運資本淨變化減少1480萬美元部分抵消。淨營業資產和負債總額增加的主要原因是應收賬款增加2110萬美元，並被應計工資和税款增加所抵消。
截至2020年6月30日的6個月，經營活動中使用的淨現金為1160萬美元，主要是由於淨虧損1950萬美元。淨虧損受到與折舊和攤銷有關的1050萬美元非現金調整的影響，但營運資本淨變化減少270萬美元部分抵消了這一影響。淨營業資產和負債總額增加的主要原因是應收賬款減少了920萬美元，應計工資和其他費用減少了680萬美元。
投資活動
截至2021年6月30日的6個月，用於投資活動的現金為910萬美元，主要與470萬美元的資本支出和我們對澳大利亞一家分銷商的業務收購有關，支付的現金為490萬美元，扣除收購的現金。
截至2020年6月30日的6個月，投資活動中使用的現金為140萬美元，主要與資本支出有關。
融資活動
截至2021年6月30日的6個月，融資活動的淨現金為133.0美元，主要與從業務合併獲得的收益有關，這些收益被225.5美元的長期債務償還所抵消。
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截至2020年6月30日的6個月，融資活動的淨現金為2050萬美元，主要與3650萬美元的借款收益有關，扣除債務償還和發行成本後的淨額為1600萬美元。

關鍵會計政策和估算
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的合併財務報表，這些報表是根據公認會計準則編制的。在編制合併財務報表時，我們會做出影響資產、負債、股東權益/虧損、收入、費用和相關披露報告金額的估計和判斷。我們不斷地重新評估我們的估計。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。由於這些事項固有的不確定性，實際結果可能與這些估計不同，也可能基於其他假設或條件而不同。反映我們在編制綜合財務報表時使用的更為重要的判斷和估計的關鍵會計政策包括以下所述的政策。

收入確認
我們選擇從2019年1月1日起採用新的收入確認標準，採用完全追溯的方法。採用新準則對我們的盈利或交易時間並無重大影響，因此，應用新指引的影響並不重大。因此，沒有對前幾個期間進行調整。根據ASU 2014-09，我們通過應用以下步驟確定要確認的收入金額：
•識別客户合同；
•明確合同中的履約義務；
•確定交易價格；
•將交易價格分配給合同中的履約義務；以及
•在履行業績義務時確認收入。

基於股份的薪酬

我們根據授予日期的公允價值，在歸屬期間以直線方式計量和確認股票期權和業績股票單位(“PSU”)對員工的補償費用。我們使用Black-Scholes期權定價模型估計股票期權在授予日的公允價值，並使用蒙特卡洛模擬方法估計PSU在授予日的公允價值。對於股票期權，我們在授予時估計沒收，如果實際沒收與這些估計不同，我們會在隨後的時期修正這些估計。

商譽
商譽記錄為收購支付的總代價與收購資產和承擔的負債的公允價值之間的差額(如有)。商譽不攤銷，但在存在減值指標或情況變化表明可能存在減值的情況下，每年或更頻繁地評估減值。我們有一個報告單位，管理層每年在HydraFacial的會計年度末或當事件或情況變化表明可能存在減值時評估其商譽的賬面價值。

在測試商譽減值時，我們可以選擇首先進行定性評估，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值，以此作為決定是否需要進行商譽減值量化測試的基礎。在進行我們的定性評估時，吾等會考慮識別出的不利事件或情況(例如經濟狀況、行業和市場狀況或公司特定事件的變化)對報告單位的公允價值與其賬面價值比較的影響程度。如果我們得出結論認為報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，我們必須進行量化減值測試。

商譽的量化減值測試基於報告單位的公允價值與其賬面價值的比較。在量化減值測試下，我們將在分配資產和負債時做出某些判斷和假設，以確定我們報告單位的賬面價值。確認的減值損失將是報告單位的賬面價值與公允價值之間的差額，金額不超過報告單位商譽的賬面價值。
測試商譽的減值要求我們使用重大估計和假設來估計報告單位的公允價值。所作的假設將影響測試的結果和最終結果。我們將使用業界認可的
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估值模型和設定的標準由各級管理層審查和批准，在某些情況下，我們將聘請獨立的第三方估值專家提供建議。

估值模型中使用的關鍵估計和因素將包括基於我們內部預測的收入增長率和利潤率、用於貼現未來現金流的具體加權平均資本成本、該行業的可比市盈率(如果適用)以及我們的歷史運營趨勢。未來的某些事件和情況，包括市場狀況惡化、資本成本上升、實際和預期消費者消費和需求下降，可能會導致這些假設和判斷髮生變化。這些假設的修訂可能導致報告單位的公允價值低於各自的賬面價值，從而產生非現金減值費用。此類費用可能對合並財務報表產生實質性影響。

我們進行了截至2020年12月31日的定性評估，在此基礎上我們確定沒有商譽減值的跡象。2020年第二季度，我們的業務受到新冠肺炎疫情的重大影響，隨後恢復，並在2020年第三季度恢復調整後的EBITDA為正值。我們評估了我們在2020年第二季度的減值商譽，並根據評估結果得出結論，我們的商譽沒有減損。

無形資產
無形資產由發達的技術、客户關係和商標組成。在初始確認時，在企業合併中收購的無形資產按收購之日的公允價值確認。在初始確認後，無形資產按成本減去累計攤銷和減值損失(如有)列賬，並在資產的預計使用年限內按直線攤銷。當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時，我們會評估無形資產的減值。如有需要，我們將使用業界認可的估值模型來估計無形資產的公允價值。公允價值的計算需要在確定資產的估計現金流時做出重大判斷，潛在的是適用於這些現金流的適當折扣率和特許權使用費税率，以確定公允價值。經濟狀況的變化或一般消費者需求的變化、經營業績估計或其他假設的應用可能會產生顯著不同的結果。如果這些假設與未來結果有實質性差異，我們可能會在未來記錄減值費用。

盤存
存貨按成本(由先進先出法確定)或可變現淨值中較低者列報。陳舊存貨或超過管理層預計使用量的存貨減記到其估計的可變現淨值。可變現淨值中固有的是管理層對經濟趨勢、未來對產品的需求以及我們產品的技術過時程度的估計。

所得税
我們所得税採用資產負債法。根據這種方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的綜合財務報表賬面值和計税基準與營業虧損和税項抵免結轉之間的差異來確定的，並使用預期在差異逆轉時生效的頒佈税率來計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含制定日期的期間的收入中確認。

當需要將遞延税項資產減少到管理層認為更有可能變現的數額時，就設立估值免税額。要確定是否需要估值津貼，需要做出重大判斷。截至2021年6月30日，HydraFacial已累計發生税前虧損，因此不依賴其預測作為收入來源，從而使我們有能力實現遞延税項資產。為了確定我們的遞延所得税資產的變現能力，我們已經指出，我們的應税暫時性差異的沖銷是導致我們的遞延所得税資產變現的收入來源。於截至2020年12月31日止年度內，由於錄得税前虧損，我們開始就不會通過沖銷應税暫時性差異而變現的部分遞延所得税資產計提估值撥備。

我們的所得税不確定性會計政策要求對在編制納税申報表過程中採取或預期採取的税收立場進行評估，以確定這些税收立場是否“更有可能”得到適用税務機關的支持。不被認為符合更有可能達到的門檻的税收頭寸將被記錄為本年度的税費。税務倉位的重新評估會考慮事實或情況的變化、税法的變更或解釋、有效解決審計中的問題或訴訟時效過期以及新的審計活動等因素。
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我們在所得税支出中確認了與未確認税收優惠相關的應計利息和罰金。

認股權證負債

我們將公共和私人配售認股權證(“認股權證負債”)歸類為我們綜合資產負債表上的負債，因為鑑於條款允許結算調整不符合ASC 815中固定換固定例外的範圍，這些工具不能被編入我們自己的股票指數中，所以我們將公共和私人配售認股權證(“認股權證負債”)歸類為我們綜合資產負債表上的負債，因為這些工具不能與我們自己的股票掛鈎，衍生工具與套期保值。在我們無法控制的某些情況下，公開認股權證和私募認股權證持有人有權獲得現金，而在某些情況下，普通股持有人無權獲得現金或可能獲得少於100%的現金收益，這使得這些工具無法根據ASC 815-40被歸類為股權。認股權證負債最初於業務合併當日按公允價值入賬，其後於其後每個報告日期調整為公允價值。該等工具的公允價值變動於綜合全面損失表中認股權證負債的公允價值變動內確認。

獲利股負債

吾等將溢利股份負債視為或有代價，按其收購日期的公允價值計量，並作為企業合併中轉讓的代價的一部分計入。根據美國會計準則第480條的要求被歸類為負債的或有對價，區分負債和股權，在隨後的報告日期重新計量，並在損益中確認相應的損益。

近期會計公告
有關已採用和尚未採用的新會計聲明的討論，請參閲我們的合併財務報表附註2中標題為“-最近發佈的會計聲明”一節的附註2，該附註2包括在本季度報告的Form 10-Q表的其他部分中的我們的合併財務報表附註2中，標題為“-最近發佈的會計公告”。

非GAAP財務指標

除了我們按照美國公認會計原則確定的結果外，管理層還利用某些非GAAP業績衡量標準，如調整後的淨收入(虧損)、調整後的EBITDA(虧損)、調整後的EBITDA利潤率、調整後的毛利和調整後的毛利率，以評估公司的持續經營情況，並用於內部計劃和預測。我們相信，當這些非GAAP經營指標與我們的GAAP財務信息共同審查時，將為投資者評估我們的經營業績提供有用的補充信息。

調整後的淨收益(虧損)、調整後的EBITDA(虧損)和調整後的EBITDA利潤率

調整後的淨收入(虧損)、調整後的EBITDA(虧損)和調整後的EBITDA利潤率是管理層用來評估其經營業績的關鍵業績指標。由於調整後的淨收入(虧損)、調整後的EBITDA(虧損)和調整後的EBITDA利潤率便於在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較，我們將這些衡量標準用於業務規劃目的。

我們還相信，這些信息將有助於投資者比較我們的經營業績，並更好地識別我們業務的趨勢。我們預計，隨着我們繼續擴大業務規模，並在運營費用方面實現更大的槓桿作用，調整後的EBITDA利潤率將在長期內增加。

我們計算調整後的淨收益為調整後的淨收益(虧損)，以不包括：公開配售和私募認股權證公允價值的變化，收益股份負債的公允價值變化，其他費用(收入)，淨額；攤銷費用；基於股票的薪酬支出；從我們歷史上的私募股權所有者那裏產生的管理費；一次性或非經常性項目，如交易成本(包括與業務合併有關的交易成本)；重組成本(包括與新冠肺炎相關的成本)和由於上述調整的税收影響而對所得税進行的總計調整。

我們將調整後的EBITDA計算為調整後的淨收益(虧損)，以排除：上市和私募認股權證公允價值的變化，收益股份公允價值的變化，負債，其他費用(收入)，淨額，利息費用，所得税撥備，折舊和攤銷費用，基於股票的補償費用，外幣損益，從我們歷史上的私募股權所有者發生的管理費，一次性或非經常性項目，如交易成本
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(包括與業務合併有關的交易成本)；以及重組成本(包括與新冠肺炎相關的成本)。

下表將我們的淨收入(虧損)與調整後的淨收入(虧損)進行核對：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
未經審計(單位：千)2021202020212020
淨損失$(139,378)$(10,397)$(142,652)$(19,466)
調整以排除以下內容：
認股權證負債的公允價值變動
72,027 — 72,027 — 
收益股份負債公允價值變動
36,525 — 36,525 — 
攤銷費用2,952 3,201 5,852 6,399 
基於股票的薪酬費用3,508 224 3,542 250 
其他費用(收入)4,307 (56)4,314 (61)
管理費(1)82 437 209 967 
交易相關成本(2)30,411 144 31,157 807 
其他非經常性和一次性費用(3)51 2,223 138 2,765 
所得税合計調整$(2,671)$(1,497)$(3,434)$(2,700)
調整後淨收益(虧損)$7,814$(5,721)$7,678$(11,039)

下表將我們的淨收入(虧損)與所示時期的調整後EBITDA進行了核對：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
未經審計(單位：千)2021202020212020
淨損失$(139,378)$(10,397)$(142,652)$(19,466)
調整以排除以下內容：
認股權證負債的公允價值變動72,027—72,027—
收益股份負債公允價值變動36,525—36,525—
折舊及攤銷費用3,6943,8037,3387,304
基於股票的薪酬費用3,5082243,542250
利息支出2,0605,6677,7599,817
所得税優惠(1,870)(3,052)(2,176)(5,667)
其他費用(收入)4,307(56)4,314(61)
外幣(收益)損失，淨額(24)(81)232122
管理費(1)82437209967
交易相關成本(2)30,41114431,157807
其他非經常性和一次性費用(3)512,2231382,765
調整後的EBITDA$11,393$(1,088)$18,413$(3,162)
調整後的EBITDA利潤率17.1%(7.7)%16.1%(6.8)%
____________________
(1) 代表根據預先確定的公式支付給HydraFacial大股東的季度管理費。業務合併後，不再支付這些費用。
(2)該等金額主要是與業務合併產生的直接成本，包括支付給HydraFacial前所有者的2100萬美元，以及準備HydraFacial在前幾個時期由HydraFacial的股東銷售的費用.
(3) 該等成本主要為截至2020年6月30日止三個月及六個月的新冠肺炎相關重組成本，分別為200萬美元及210萬美元，包括註銷過期消耗品、停產產品線、人力資本及現金管理顧問，以及較少程度的過渡期內與前倉庫及組裝設施相關的成本。

調整後的毛利和調整後的毛利率

我們使用調整後毛利和調整後毛利來衡量我們的盈利能力以及擴大和利用我們的交付系統(定義如下)和消耗品銷售(定義如下)成本的能力。我們安裝的遞送系統的持續增長將使我們能夠提高調整後的毛利率，因為額外售出的遞送系統將增加我們的經常性消耗品收入，這將帶來更高的利潤率。
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我們相信，調整後的毛利和調整後的毛利對我們和我們的投資者來説是幫助評估我們的經營業績的有用指標，因為它提供了與我們過去的財務業績和會計期間之間的一致性和直接可比性，因為該指標消除了攤銷和折舊的影響，這些非現金支出可能會因為與整體持續經營業績無關的原因而波動。調整後的毛利率一直並將繼續受到多種因素的影響，包括產品組合、地域組合、直接與間接組合、Delivery Systems的平均售價以及新產品的推出。我們預計我們的調整後毛利將根據上述因素隨時間波動。

下表調整了指定期間的毛利和調整後毛利(由於四捨五入的關係，金額和百分比可能不會用四捨五入表示):
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
(單位：百萬)2021202020212020
淨銷售額$66.5$14.1$114.1$46.7
銷售成本$19.3$9.8$35.1$23.4
毛利$47.3$4.3$79.0$23.2
毛利率71.0%30.3%69.3%49.7%
調整以排除以下內容：  
與銷售成本相關的折舊和攤銷費用$2.6$2.9$5.2$5.6
調整後毛利$49.8$7.2$84.1$28.8
調整後的毛利率74.9%51.0%73.8%61.7%

第三項關於市場風險的定量和定性披露。

利率風險

我們有現金和現金等價物大約1.015億美元截至2021年6月30日。我們不以交易或投機為目的進行投資。我們沒有暴露在風險中，也不預期會因為利率的變化而面臨重大風險。在截至2021年6月30日的三個月裏，我們全額償還了債務。

外幣風險

到目前為止，我們所有的存貨都是以美元計價的。我們的國際銷售主要以外幣計價，美元與我們在國外進行銷售的貨幣之間的任何不利匯率變動都可能對我們的收入產生不利影響。我們的部分運營費用是在美國境外發生的，以外幣計價，也會受到外幣匯率變化的影響。

雖然我們目前沒有合同義務支付因匯率變化而增加的成本，但如果匯率變動對我們的供應商不利，他們可能會尋求將這些額外成本轉嫁給我們，這可能會對我們的毛利率產生實質性影響。因此，我們的經營業績和現金流會受到外幣匯率變化的影響。不過，我們相信，目前營運開支對外幣波動的影響相對較小，因為相關成本在我們的總開支中並不佔很大比例。截至2021年6月30日，假設外幣匯率變化10%的影響不會對我們的綜合運營業績產生實質性影響。

通貨膨脹風險

我們不認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營結果有實質性影響。如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

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項目4.控制和程序
物質疲軟的背景

關於對截至2020年12月31日及截至2019年12月31日年度的綜合財務報表的審計，以及對截至2020年12月31日及2019年12月31日年度的HydraFacial的審計，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

這些重大缺陷與1)我們在應用與“ASC 480：區分負債與股權”相關的指導意見時出現錯誤，需要對其進行修改，以恰當地展示公司與某些投資者於2021年12月8日簽訂的認購協議所規定的私人投資公募股權交易對臨時股權會計處理的影響。2)HydraFacial的總體職責分工，包括審核和批准日記帳分錄，我們缺乏足夠的會計資源，以及缺乏正式的風險評估流程。這些重大弱點可能不會讓我們有適當的職責分工，以及及時結清賬簿和記錄並報告我們的業績(包括要求披露的信息和複雜的會計事項)的能力。

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序旨在確保我們在交易法報告中需要披露的信息在SEC的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或執行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。

根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2021年6月30日我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。基於他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於截至2020年12月31日的Form 10-K/A年度報告中相應披露的重大弱點，以及我們於2021年4月7日提交的最終委託書中的HydraFacial經審計財務報表中披露的重大弱點，我們的披露控制和程序(定義見交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條)無效。

財務報告內部控制的變化

在本Form 10-Q季度報告涵蓋的2021年第二財季期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。鑑於公司截至2020年12月31日的財務報表的重述和修訂，以及2020年7月8日(成立)至2020年12月31日期間的財務報表，我們計劃加強我們的流程，以確定和適當應用適用的會計要求，以便更好地評估和理解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別。我們目前的計劃包括加強對會計文獻、研究材料和文件的訪問，以及加強我們的人員和我們就複雜會計應用向他們提供諮詢的第三方專業人員之間的溝通。除了聘用和利用第三方顧問和專家來補充我們的內部資源並將業務流程中的關鍵職能分離之外，我們還在積極招聘更多的人員。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移才能完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。


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第二部分-其他資料

項目1.法律訴訟

我們在提交給美國證券交易委員會的截止到2020年12月31日的10-K表格年度報告和截至2021年3月31日的10-Q表格季度報告中報告的所有先前披露的法律程序中，都沒有新的實質性法律程序，也沒有實質性的進展，只是作為和解協議的一部分，美麗健康公司股東的律師指控美容健康公司及其董事會違反了他們的受信責任，並違反了聯邦證券法，這一事實已作為和解協議的一部分得到解決。

第1A項。風險因素

可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大不相同的因素是我們於2021年7月19日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊聲明中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。截至本季度報告發布之日，我們於2021年7月19日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊聲明中披露的風險因素沒有實質性變化。

第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。

2021年5月4日，我們發佈了 3500萬股 屬於班級 一定是普通股 合格 機構買家 並獲得認可 投資商 那 同意 購買 這樣的股份 在連接中 與 業務 組合用於 集料 考慮 3.5億美元。

2021年5月4日，我們發佈了 35,501,743股 屬於班級 部分普通股 補償 至HydraFacial 股東 為 這個 業務 組合。

第3項高級證券違約

沒有。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

第5項其他資料

沒有。

39
目錄



第六項展品
以下證物作為10-Q表格季度報告的一部分存檔，或通過引用併入本季度報告中。
不是的。展品説明
3.1
第二次修訂和重新修訂的美容保健公司註冊證書(作為本公司於2021年5月10日提交的8-K表格的當前報告的附件3.1，並通過引用併入本文)。
3.2
修訂並重新修訂美容保健公司章程(作為本公司於2021年5月10日提交的8-K表格的當前報告的附件3.2，並通過引用併入本文)。
10.1
本公司、BLS Investor Group LLC和LCP Edge Intermediate，Inc.之間於2021年5月4日簽署的修訂和重新簽署的註冊權協議(於2021年5月10日作為公司當前報告8-K表的附件10.2提交，並通過引用併入本文)。
10.2
本公司與LCP Edge Holdco，LLC簽訂的截至2021年5月4日的投資者權利協議(作為本公司於2021年5月10日提交的8-K表格的附件10.3，通過引用併入本文)。
10.3
美容健康公司2021年獎勵計劃(於2021年4月30日作為公司當前報告的8-K表格的附件10.1提交，並通過引用併入本文)。
10.4#
美容健康公司2021年員工股票購買計劃(作為本公司於2021年4月30日提交的8-K表格當前報告的附件10.2提交，並通過引用併入本文)。
10.5#
克林頓·E·卡內爾、Edge Systems LLC d/b/a The HydraFacial Company和Beauty Health Company之間的僱傭協議，日期為2021年5月4日(2021年5月10日，作為公司當前報告的8-K表格的附件10.6提交，並通過引用併入本文中)，該協議的日期為2021年5月4日，由Clinton E.Carnell，Edge Systems LLC d/b/a the HydraFacial Company和The Beauty Health Company簽訂。
10.6#
於2021年5月4日，伍麗媛，Edge Systems LLC d/b/a The HydraFacial Company和The Beauty Health Company簽訂的僱傭協議(作為本公司於2021年5月10日提交的8-K表格的附件10.7，通過引用併入本文)。
10.7#
截至2021年4月29日，Daniel Watson，Edge Systems LLC d/b/a The HydraFacial Company和Beauty Health Company之間的邀請函(作為本公司於2021年5月10日提交的8-K表格的附件10.8提交，並通過引用併入本文)。
10.8#
股票期權獎勵協議表格(首席執行官和首席財務官)(作為本公司於2021年5月10日提交的8-K表格的附件10.9提交，並通過引用併入本文)。
10.9#
股票期權獎勵協議表(非首席執行官和首席財務官)(於2021年5月10日作為本公司8-K表格的附件10.10提交，並通過引用併入本文)。
10.10#
基於業績的限制性股票協議表格(於2021年5月10日作為本公司8-K表格的附件10.11提交，在此併入作為參考)。
10.11#
美容健康公司高管離職計劃(作為本公司於2021年5月10日提交的8-K表格的附件10.12提交，並通過引用併入本文)。
10.12#
賠償協議表(作為本公司於2021年5月10日提交的8-K表格的附件10.13提交，並通過引用併入本文)。
10.13
由Linden Manager III LP、Edge Systems LLC d/b/a、HydraFacial Company和美容保健公司於2021年5月4日簽署的修訂和重新簽署的管理服務協議(於2021年5月10日作為本公司8-K表格的附件10.14提交，並通過引用併入本文)。
31.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對主要行政人員的認證
31.2*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的證券交易法第13a-14(A)條對首席財務官的認證
32.1**
依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的認證
32.2**
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的證明
101.INS*XBRL實例文檔
101.SCH*XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL*XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB*XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE*XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
________
*在此提交的文件。
*酒店提供服務。
#    管理合同或補償計劃或安排。
40
目錄



簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

美容保健公司
日期：
2021年8月13日
由以下人員提供：/s/克林頓·E·卡內爾
姓名：克林頓·E·卡內爾
標題：首席執行官
(首席行政主任)
日期：
2021年8月13日
由以下人員提供：/秒/吳麗媛
姓名：吳麗媛
標題：首席財務官
(首席會計官兼財務官)
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