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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格310-Q
| 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至2021年6月30日的季度報告
或
| 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從中國到中國的過渡期，從中國到中國的過渡期
委託檔案編號：001-40334
電子競技技術公司
(註冊人的確切姓名見 其章程)
|
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(702)
(註冊人電話號碼，含區號 代碼)
(原姓名、原地址、原會計年度，自上次報告後如有變更)
根據交易法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人 (1)是否已在之前 12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)註冊人在過去90天內是否符合此類提交要求 。*☒No☐：是。
用複選標記表示註冊人 是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短期限內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章§232.405 )要求提交的所有互動數據文件。**是，☒*☐。**是*
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》規則第12b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器☐ | 加速文件管理器☐ |
| 規模較小的報告公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請勾選 標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。-☐
用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐表示是，☒表示不是。
註冊人在2021年8月9日有13,231,333股流通股 普通股。
有關前瞻性陳述的警示説明
本季度報告(Form 10-Q)包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”、經修訂的1933年“證券法”第27A條和經修訂的“1934年證券交易法”第21E條定義的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定因素。 這份季度報告包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”、經修訂的“1933年證券法”第27A條和經修訂的“1934年證券交易法”第21E條的前瞻性陳述。本Form 10-Q季度報告中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來 運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述，均屬前瞻性 陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“ ”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“ ”項目、“應該”、“目標”、“將”等類似表述旨在識別 個前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些標識性詞語。
本季度報告中關於Form 10-Q 的前瞻性陳述包括但不限於“風險因素”部分中描述的那些陳述，包括但不限於：
| · | 我們有能力在我們指定的時間線上對我們的網站進行新的改進； |
| · | 我們獲得額外資金以開發更多服務和產品的能力； |
| · | 與第三方履行知識產權許可義務； |
| · | 市場接受我們的新產品； |
| · | 來自現有在線產品或可能出現的新產品的競爭； |
| · | 我們建立或維持合作、許可或其他安排的能力； |
| · | 我們保護知識產權的能力和第三方的能力； |
| · | 我們有能力充分支持未來的增長；以及 |
| · | 我們有能力吸引和留住關鍵人員來有效地管理我們的業務。 |
我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期 ，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果 或事件可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和預期大不相同。 此外，“我們相信”和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些 聲明基於截至本季度報告10-Q表格日期向我們提供的信息，雖然我們認為此類 信息構成此類聲明的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的聲明不應 被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。
我們在本季度報告10-Q表中包含的警示性聲明中包含了重要因素，特別是在“風險因素”部分，我們認為這些因素可能會導致實際結果 或事件與我們的前瞻性聲明大不相同。新的風險因素和不確定因素可能會時不時地出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。我們的前瞻性陳述不反映 我們可能進行或進入的任何未來收購、合併、處置、合作、合資或投資的潛在影響 。
| 2 |
電子競技技術公司
表格10-Q
截至2021年6月30日的季度
索引
| 頁面 | ||||
| 第一部分：第一部分。 | 金融信息 | |||
| 第1項。 | 財務報表 | |||
| a) | 截至2021年6月30日和2020年9月30日的合併資產負債表 | 4 | ||
| b) | 截至2020年6月30日和2020年的三個月和九個月的綜合 運營報表 | 5 | ||
| c) | 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和九個月的合併 股東權益變動表 | 6 | ||
| e) | 截至2021年6月30日和2020年6月30日的9個月合併報表 現金流量 | 7 | ||
| f) | 合併財務報表附註 | 8 | ||
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 16 | ||
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 19 | ||
| 第四項。 | 管制和程序 | 20 | ||
| 第二部分。 | 其他相關信息 | |||
| 第1項。 | 法律程序 | 21 | ||
| 項目1A。 | 風險因素 | 21 | ||
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 22 | ||
| 第三項。 | 高級證券違約 | 22 | ||
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 22 | ||
| 第五項。 | 其他信息 | 22 | ||
| 第6項 | 陳列品 | 22 | ||
| 簽名 | 23 | |||
| 3 |
第一部分--財務信息
項目1--財務報表。
電子競技技術公司
綜合資產負債表
(未經審計)
| 六月三十日， | 9月30日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 遞延融資成本 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 長期資產： | ||||||||
| 軟件和設備，網絡 | ||||||||
| 無形資產--加密貨幣 | ||||||||
| 無形資產--域名、淨值 | ||||||||
| 無形資產-許可協議，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 應付帳款，關聯方 | ||||||||
| 應付可轉換票據，扣除貼現後的淨額 | ||||||||
| 對用户的負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應付可轉換票據，扣除貼現後的淨額 | ||||||||
| 其他長期負債，扣除貼現後的淨額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾和或有事項 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$面值，授權股份，已發行和未償還 | ||||||||
| 普通股；$面值，授權股份，和分別截至2021年6月30日和2020年9月30日發行和發行的股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分 。
| 4 |
電子競技技術公司
合併業務報表
(未經審計)
| 截至三個月 | 截至9個月 | |||||||||||||||
| 六月三十日， | 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷費用 | ||||||||||||||||
| 產品和技術費用 | ||||||||||||||||
| 採購成本 | ||||||||||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 營業收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他費用： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 外幣損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他費用合計 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税撥備前的收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税撥備 | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股淨收益(虧損)-基本和攤薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 | ||||||||||||||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分 。
| 5 |
電子競技技術公司
合併股東權益變動表
截至2021年和2020年6月30日的三個月和九個月
(未經審計)
| 普通股 | 其他內容 | |||||||||||||||||||
| 數量 | 實繳 | 累計 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 2019年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 淨損失 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2019年12月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 淨收入 | – | |||||||||||||||||||
| 2020年3月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 淨損失 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2020年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 2020年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 以現金淨額發行的股票 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||
| 因轉換應付票據而發行的股份 | ||||||||||||||||||||
| 為收購資產而發行的認股權證 | – | |||||||||||||||||||
| 淨損失 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2020年12月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 以現金淨額發行的股票和認股權證 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | – | |||||||||||||||||||
| 淨損失 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 以現金淨額發行的股票和認股權證 | ||||||||||||||||||||
| 為無形資產發行的股份 | – | |||||||||||||||||||
| 認股權證的無現金行使 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | – | |||||||||||||||||||
| 淨損失 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分 。
| 6 |
電子競技技術公司
合併現金流量表
截至2021年和2020年6月30日的9個月
(未經審計)
在過去的9個月裏 六月三十日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 折舊及攤銷費用 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 壞賬支出 | ||||||||
| 加密貨幣結算收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他費用 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計負債 | ||||||||
| 應付帳款-關聯方 | ( | ) | ||||||
| 對用户的負債 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買軟件和設備 | ( | ) | ||||||
| 購買其他長期資產 | ( | ) | ||||||
| 投資活動使用的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 股票發行收益，扣除資本成本 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流信息： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金交易 | ||||||||
| 為收購資產而發行的認股權證 | $ | $ | ||||||
| 為轉換應付票據而發行的股票 | $ | $ | ||||||
| 無形資產可發行股票 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分 。
| 7 |
電子競技技術公司
合併財務報表附註
(未經審計)
注1-組織、業務性質 和持續經營
組織
ESports Technologies，Inc.(“eSports Tech”)成立於2020年9月24日，是內華達州的一家公司。ESports Tech是一家創建和運營平臺的科技公司，專注於體育和競技遊戲 。該公司在庫拉索島博彩業分許可證下運營，並可向世界各國提供在線博彩服務 。該公司的大多數客户都在菲律賓。公司的綜合財務報表 包括其賬户及其全資擁有的子公司的賬户，即Global E-Sports Entertainment Group，LLC(“Global E-Sports”)、ESEG Limited(“ESEG”)和Gogawi Entertainment Group(“Gogawi”)(統稱為 The Company，“We”，“Our”或“us”)。全球電子競技是內華達州的一家有限責任公司， 於2016年6月28日在內華達州註冊成立。ESEG是伯利茲的一家公司，於2016年10月31日註冊成立。Gogawi是一家柏樹公司， 於2018年12月8日註冊成立，一直是ESEG的全資子公司。2020年12月8日，本公司在愛爾蘭註冊成立了 Esportsbook Technologies Limited(“Esportsbook”)，作為eSports Tech的全資子公司。除非另有説明，本10-Q表中包含的所有金額均以美元表示。
持續經營的企業
隨附的綜合財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。自成立以來，該公司經常虧損，並從運營中產生負現金流。2021年4月，公司完成首次公開發行(IPO)，發行了2,400,000股普通股，現金收益總額為$
新冠肺炎的影響
2019年新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)的爆發， 於2020年3月11日被世界衞生組織宣佈為全球大流行，以及公共衞生和政府當局為遏制和抗擊其爆發和傳播而採取的相關應對措施，對美國和世界經濟造成了嚴重影響。包括新冠肺炎疫情在內的經濟衰退， 可能會對公司產品的需求和公司的經營業績產生負面影響。冠狀病毒大流行可能對公司業務造成的影響範圍包括： (I)對公司在線博彩產品需求的變化；以及(Ii)資本市場日益萎縮。
附註2-主要會計政策摘要
編制合併財務報表時遵循的重要會計政策如下：
陳述的基礎
隨附的本公司未經審計財務報表包括 本公司及其全資子公司的賬目，並已根據美國公認會計 中期未經審計財務信息公認會計原則 編制。因此，它們沒有 包括公認的完整財務報表會計原則所要求的所有信息和腳註。 未經審計財務報表包括管理層認為為使簡明財務報表不具誤導性而必須進行的所有調整(包括正常經常性調整)。截至2021年6月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表截至2021年9月30日的年度的最終業績。有關更完整的 財務信息，這些未經審計的財務報表應與提交給證券交易委員會的S-1表格中包括的截至2020年9月30日的年度經審計的綜合財務報表 一併閲讀。綜合財務報表的附註 將大幅複製最近一個會計期間經審計的綜合財務報表中所載的披露， 在表格S-1中報告，已被省略。所有公司間賬户、交易和餘額都已在合併中註銷。
已對上期金額 進行了某些重新分類，以符合本年度的列報方式。
| 8 |
無形資產
加密貨幣
目前，對於確認為收入或持有的加密貨幣的會計處理， GAAP或其他會計框架下沒有具體的指導，管理層在確定適當的會計處理時做出了 重大判斷。如果財務會計準則委員會頒佈了權威的指導意見， 公司可能會被要求改變其政策，這可能會對公司的綜合財務狀況和運營業績產生影響 。
根據ASC 350，持有的加密貨幣被計入 無限期的無形資產，無形-商譽和其他。使用年限為 的無形資產不攤銷，而是每年進行減值評估，或更頻繁地在 環境發生事件或變化時評估減值，表明該無限期使用資產更有可能減值。當 賬面價值超過其公允價值時，就存在減值，公允價值是使用加密貨幣在計量公允價值時的報價來衡量的 。在減值測試中，公司可以選擇首先執行定性評估，以 確定是否更有可能存在減值。如果確定不太可能存在減損 ，則不需要進行定量減損測試。如果公司得出不同的結論，則需要執行 定量減值測試。在確認減值損失的範圍內，該損失建立了 資產的新成本基礎。不允許隨後沖銷減值損失。
該公司使用其加密貨幣向供應商和用户付款 。該公司還收到以加密貨幣支付的應收款和玩家押金。在 結算加密貨幣時實現的損益也記錄在我們的綜合運營報表中的一般費用和管理費用中。
其他無形資產
該公司的其他無形資產由互聯網域名 組成，這些域名是一種無限期的無形資產。使用壽命不確定的無形資產不攤銷，而是每年進行減值評估，或者更頻繁地在發生事件或環境變化時評估減值，表明該無限期使用資產更有可能減值 。當賬面金額超過其公允價值時，就存在減值。在減值測試中， 公司可以選擇首先執行定性評估，以確定是否更有可能存在減值 。如果確定存在減值的可能性較大，則不需要進行定量減值測試。 如果公司的結論不是這樣，則需要進行量化減值測試。如果確認減值損失，則該損失將建立資產的新成本基礎。 不允許隨後沖銷減值損失。
對用户的負債
在給定的 報告期內，本公司根據玩家向本公司或銷售附屬公司支付的存款減去向玩家下注和支付的任何損失，來記錄用户賬户餘額的負債 。對用户的負債金額不需要由公司的現金儲備作為後盾。
收入確認
公司根據ASC主題606確認收入，與客户簽訂合同的收入 ，於2018年10月1日採用修改後的追溯法。ASC主題606要求 公司確認收入的方式應描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，該金額應反映 該實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。此外，該標準還要求 披露因與客户簽訂合同而產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。採用ASC主題606對公司的比較合併財務報表沒有影響。收入是根據 以下五步模型確認的：
| • | 與客户的合同標識 |
| • | 合同中履行義務的認定 |
| • | 成交價的確定 |
| • | 合同中履約義務的交易價格分配 |
| • | 當公司履行業績義務時，或作為公司履行業績義務時，確認收入。 |
| 9 |
在截至2021年6月30日和2020年6月的三個月和九個月內，沒有單個客户超過收入的10% 。此外，不需要拆分收入，因為當前所有 收入都來自遊戲收入。
履行義務
該公司運營一個在線博彩平臺，允許用户 在各種現場體育賽事和體育賽事上下注。用户下注的每個賭注都為 公司創建了單一的履約義務，以管理所下注的每個活動。博彩總收入是根據客户下注的每個 活動的結果計算博彩勝負的總和。根據銷售附屬公司產生的收入的百分比向銷售附屬公司支付可變佣金 。回扣給附屬公司的佣金被記錄為博彩毛收入的減少。
收入成本
收入成本包括與博彩 軟件平臺相關的第三方成本和資本化軟件成本的攤銷。
近期發佈的會計公告
自指定的 生效日期起， 財務會計準則委員會(“FASB”)或公司採用的其他準則制定機構會不時發佈新的會計聲明。本公司不認為最近發佈的尚未生效的準則在採用後會對本公司的財務狀況或經營結果產生重大影響 。
附註3--長壽資產
軟件和設備
截至2021年6月30日和2020年9月30日，公司的軟件和設備包括 ：
六月三十日， 2021 | 9月30日， 2020 | |||||||
| 軟體 | $ | $ | ||||||
| 軟件和設備總數 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ||||||
| 軟件和設備，網絡 | $ | $ | ||||||
2020年11月5日，本公司與第三方簽訂了資產購買協議
，以獲取某些專有技術數據。該公司支付了61,425美元的現金，並授予了
購買的認股權證
上述軟件成本與公司 新平臺的購置組件有關，該組件在預期使用壽命內進行折舊。
| 10 |
無形資產
2020年9月1日，公司全資子公司
ESEG簽訂域名購買協議，向第三方取得部分域名使用權。收購
域名的成本為2239,606美元，這是基於轉移給賣家的對價的估計公允價值。ESEG發行了應付票據
，綜合本金為$
下表顯示了截至2021年6月30日的三個月和九個月公司加密貨幣持有量的活動情況：
| 2020年9月30日的加密貨幣 | $ | |||
| 加密貨幣的添加 | ||||
| 加密貨幣的支付 | ( | ) | ||
| 加密貨幣收益 | ||||
| 2021年6月30日的加密貨幣 | $ |
在截至2021年6月30日的9個月中，加密貨幣的增加包括結清18,158美元的未付應收賬款
和玩家的淨存款$
許可協議
2020年10月1日，本公司簽訂了一份期權協議，授予本公司獲得與在線博彩相關的專有技術許可的權利。
公司在簽署期權協議時支付了133,770美元
，並額外支付了$
附註4-可轉換 應付票據和其他長期負債
2020年9月1日，ESEG發行了三張本票，本金總額為2,100,000美元。這些票據的利息為
2020年9月26日，公司承擔了ESEG的本金為2,100,000美元的應付票據
。根據這一假設，eSports Tech以每股0.5美元的固定價格向每一家貸款人發放了轉換選擇權，併發行了2,015,000股
認股權證，以行使價#美元購買公司普通股的股票。
| 11 |
該公司對轉換選項進行了評估，並得出結論：發行時存在有益的 轉換功能。本公司確認認股權證的實益轉換特徵及相對公允價值 為債務折讓及額外實繳資本。認股權證在授予日的公允價值是使用Black-Scholes 模型和以下假設估算的：1)基於同行公司集團的波動性約為85%；2)股息率為0%；3) 無風險利率為0.26%；以及4)預期期限為5年。2,100,000美元的債務折扣將攤銷至應付可轉換票據的到期日 。
在截至2020年12月31日的三個月內，總計187,500美元的本金被轉換為
普通股。截至2021年6月30日，根據這些票據到期的餘額，扣除未攤銷折扣826,189美元，
為$
附註5-股東權益
該公司目前被授權發行最多100,000,000股普通股 ，面值為0.001美元。此外，本公司獲授權發行1,000萬股面值為0.001美元的優先股 。指定優先股的具體權利由董事會確定。
在截至2020年12月31日的三個月內，本公司獲得現金收益總額4,000,000美元
，以換取
普通股。在這次籌款活動中，支付了經紀人佣金和費用351,929美元
，
2021年1月，該公司以每股3美元的價格向投資者出售了250,014股普通股
，獲得的毛收入為1美元。
2021年2月，本公司與一家顧問公司簽訂了一項
協議，同意發行認股權證以購買4,166股股票，期限為
2021年4月，公司完成首次公開募股(IPO)
，發行了2,400,000股普通股
，現金收益總額為$
2020年股票計劃
2020年12月，本公司通過了eSports Technologies，Inc. 2020股票計劃，或2020計劃。2020計劃是一項基於股票的薪酬計劃，規定向關鍵員工、非員工董事和顧問酌情授予股票期權、 股票獎勵、股票單位獎勵和股票增值權。
根據2020計劃，在任何日曆年內，為擔任非僱員董事而授予或支付給任何個人的所有補償(包括根據 2020計劃授予的獎勵和支付給該非僱員董事的現金費用)的總價值將不超過30萬美元。出於此限制的目的， 獎勵的價值是根據授予日期計算的，用於財務報告目的的此類獎勵的公允價值。
根據 2020計劃可能發行的普通股數量為400萬股。截至2021年6月30日，本公司共授予2020計劃下的股票，2020計劃下的剩餘537,402股 。
| 12 |
普通股獎勵
在截至2021年6月30日的9個月內，公司同意根據2020計劃將總共轉換為普通股的限制性股票授予各員工、顧問和 管理人員。在授予的限制性股票單位中，75.5250股將在一至四年內每年授予， 30萬股將在完成與公司運營相關的各種業績目標後授予，20萬股 授予公司首席執行官的普通股基礎股票將在往績12個月營收達到1000萬美元和2000萬美元時平等授予。根據 最近出售的普通股，該公司估計首次公開募股前授予的獎勵的公允價值為每股2美元。在首次公開募股後授予的股票中，本公司股票在授予日的收盤價用於確定公允價值 。
2020年11月，本公司簽訂了四份諮詢協議 ，根據這些協議，本公司共發行了683,334股普通股，這些普通股的期限從3個月到12個月不等。
在截至2021年6月30日的三個月和九個月內，公司共確認501,716美元和(B)與普通股獎勵相關的基於股票的薪酬支出， 預計在所有獎勵歸屬後確認5,258,844美元的額外薪酬成本。
認股權證
如上所述，本公司在截至2020年9月30日的年度內發行了與其向經紀商的籌資活動相關的普通權證、資產購買協議和可轉換票據 。下表彙總了截至2021年6月30日的三個月和九個月的權證活動：
| 普通股認股權證 | ||||||||||||
| 股票 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 加權 平均值 剩餘 以年為單位的壽命 | ||||||||||
| 在2020年9月30日未償還 | $ | |||||||||||
| 授與 | ||||||||||||
| 取消 | – | |||||||||||
| 過期 | – | |||||||||||
| 練習 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 截至2021年6月30日未償還 | $ | |||||||||||
| 可於2021年6月30日行使 | $ | |||||||||||
已發行和可行使的普通股認股權證的內在價值估計為47,110,395美元。公司使用Black-Scholes期權定價模型和
以下假設估計認股權證的公允價值：1)每股2至3美元的股價；2)股息率為0%；3)無風險利率在0.18%至0.81%之間；4)
預期期限為2.5至5年；5)行使價為0.25美元、2美元或7.20美元；6)預期波動率為84.1%至
99.0%。在截至2021年6月30日的9個月內，授予經紀商的與出售普通股相關的權證估計公允價值為#美元。
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選項
在截至2021年6月30日的三個月內，本公司與員工和顧問簽訂了各種協議，據此，本公司同意根據 2020計劃授予共計96,000份普通股期權。這些獎勵通常授予好幾年了。
在截至2021年3月31日的三個月內，公司與員工、顧問和董事簽訂了各種協議，據此公司同意授予共計402,000份普通股期權， 包括根據2020年計劃向董事會的兩名成員致敬。這些獎勵的有效期為6個月至4年 ，其中20,000個期權立即授予顧問。
在截至2020年12月31日的三個月內，公司與員工和顧問簽訂了各種協議，據此公司同意授予共計2,014,348份普通股期權，包括根據2020計劃，授予 顧問和100,000至 董事會成員。在總數中，等額授予 期限為一至四年，公司首次公開募股(IPO)完成後，70,313人授予 ，如果公司首次公開募股(IPO)籌集了至少1,800萬美元的毛收入(因為IPO募集的資金不到1,800萬美元，這些股票沒有歸屬)，公司首席運營官將被授予 ，公司之前的臨時CFO將被授予57,250美元， 公司的全職CFO將被授予。
下表彙總了截至2021年6月30日的9個月內的選項活動 ：
| 普通股期權 | ||||||||||||
| 股票 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 加權 平均值 剩餘 以年為單位的壽命 | ||||||||||
| 在2020年9月30日未償還 | $ | – | ||||||||||
| 授與 | ||||||||||||
| 取消 | ( | ) | ||||||||||
| 過期 | – | |||||||||||
| 練習 | – | |||||||||||
| 截至2021年6月30日未償還 | $ | |||||||||||
| 可於2021年6月30日行使 | $ | |||||||||||
在截至2021年6月30日的三個月和九個月內，公司確認了 基於股票的薪酬支出834,971美元和與授予的普通股期權有關。截至2021年6月30日，可行使普通股期權的內在價值為1,552,573美元。該公司預計將額外確認 $與預期授予的股票期權相關的薪酬成本。
本公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型和以下假設估計授予的股票期權的公允價值：1)每股2至3美元的股價；2)股息率為0%；3) 無風險率在0.22%至0.90%之間；4)預期期限在3.5至6.25年之間；5)行權價格在0.25美元至22.89美元之間 ；6)預期波動率在82.3%至95.33%之間
| 14 |
附註6--承付款和或有事項
2020年9月2日，本公司與本公司首次公開募股(IPO)的承銷商代表Boustead Securities LLC簽訂了一項財務顧問協議，為本公司計劃中的首次公開募股(IPO)提供與籌資相關的服務。本公司
同意向財務顧問支付任何債務融資總收益的4%的成功費，以及與任何股權或可轉換債券融資相關的7%的成功費，但須經監管部門的慣例批准。2021年4月，公司
完成首次公開募股，發行了2,400,000股普通股，現金收益總額為14,400,000美元。該公司支付承銷費
885,800美元
併發行
2020年9月26日，本公司與一家註冊外國經紀交易商就籌資服務簽訂了諮詢協議 ，並通過顧問介紹的非美國 投資者的資本募集支付了任何毛收入的10%，最高支付給顧問20萬美元，顧問還獲得了以每股2.00美元的行使價購買本公司普通股股票的認股權證 。這些認股權證於2021年4月行使，並轉換為62,386股本公司股票。
每股普通股基本淨虧損的計算方法是將公司可供普通股股東使用的淨虧損除以本年度普通股的加權平均數。每股普通股攤薄淨虧損的計算方法是將公司普通股股東可獲得的淨虧損除以本年度已發行普通股的攤薄加權平均數。已發行普通股的攤薄加權平均數是經任何潛在攤薄債務或股權調整後的普通股的基本加權數 。根據可轉換債券、股票期權和普通股 權證發行的普通股由於其反攤薄作用而不計入每股攤薄淨虧損。
| 截至三個月 | 截至9個月 | |||||||||||||||
| 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||||||||
| 分子 | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母 | ||||||||||||||||
| 基本和稀釋加權平均普通股 | ) | |||||||||||||||
| 普通股基本和稀釋後淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
附註8-與關聯方的交易
本公司欠Gogawi Inc.(由本公司某些
初始股東控制的公司)155,228美元(見附註1)。截至2020年9月30日，欠這些關聯方的金額為#美元。
2020年11月10日，本公司與本公司首席運營官的家族成員Michal Barden簽訂了擔任本公司營銷總監的僱傭協議 。 該僱傭協議規定年薪為13.2萬美元，技術津貼為5000美元，並授予30000股本公司普通股 ，分四個等額的年度分期付款。
| 15 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本 報告的這一部分包括前瞻性陳述，這些陳述反映了我們對未來事件和財務表現的當前看法。 前瞻性陳述通常由諸如相信、預期、估計、預期、打算、項目和類似表述 或從本質上表示未來事件的詞語來標識。您不應對這些前瞻性陳述給予不適當的確定性，因為這些前瞻性陳述 僅適用於本報告日期。這些前瞻性聲明會受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致 實際結果與歷史結果或我們的預測大不相同。
概述
我們是一家技術公司，創建和運營專注於體育和競技遊戲的平臺 。我們成立於2016年末，我們的重點一直是運營我們的主要平臺gogawi.com，這是一個專注於亞洲和拉丁美洲遊戲玩家的在線體育/體育書籍。雖然我們專注於體育博彩，但我們也提供iGaming， 這是在線賭場和桌上游戲，如21點、虛擬體育計算機模擬遊戲和老虎機，以及我們獲得許可的司法管轄區的傳統體育博彩 。我們目前持有庫拉索島博彩管理局的博彩子許可證。 根據我們現有的子許可證，我們可以接受來自149多個司法管轄區居民的賭注。從歷史上看，我們幾乎所有的 賭注都來自菲律賓。
經營成果
運營結果(以美元 和佔淨收入的百分比)如下：
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的9個月， | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||
| $ | % | $ | % | $ | % | $ | % | |||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 41,356 | 100% | $ | 63,740 | 100% | $ | 85,984 | 100% | $ | 141,618 | 100% | ||||||||||||||||||||
| 收入成本 | – | 0% | (27,971 | ) | (44 | )% | (24,724 | ) | (29 | )% | (80,138 | ) | (57 | )% | ||||||||||||||||||
| 毛利 | 41,356 | 100% | 35,769 | 56% | 61,260 | 71% | 61,480 | 43% | ||||||||||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售和營銷費用 | 964,836 | 2,333% | – | 0% | 1,238,780 | 1,441% | – | 0% | ||||||||||||||||||||||||
| 產品和技術費用 | 1,176,848 | 2,846% | – | 0% | 2,286,228 | 2,659% | 15,635 | 11% | ||||||||||||||||||||||||
| 採購成本 | 139,235 | 337% | – | 0% | 139,235 | 162% | – | 0% | ||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政費用 | 1,340,042 | 3,240% | 64,685 | 101% | 4,123,163 | 4,795% | 93,116 | 66% | ||||||||||||||||||||||||
| 總運營費用 | 3,620,961 | 8,756% | 64,685 | 101% | 7,787,406 | 9,057% | 108,751 | 77% | ||||||||||||||||||||||||
| 營業收入(虧損) | (3,579,605 | ) | (8,656 | )% | (28,916 | ) | (45 | )% | (7,726,146 | ) | (8,986 | )% | (47,271 | ) | (33 | )% | ||||||||||||||||
| 其他費用： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息支出 | (368,001 | ) | (890 | )% | – | 0% | (1,335,621 | ) | (1,553 | )% | – | 0% | ||||||||||||||||||||
| 外幣損失 | (10,005 | ) | (24 | )% | 1,262 | 2% | (22,235 | ) | (26 | )% | 1,262 | 1% | ||||||||||||||||||||
| 其他費用合計 | (378,006 | ) | (914 | )% | 1,262 | 2% | (1,357,856 | ) | (1,579 | )% | 1,262 | 1% | ||||||||||||||||||||
| 所得税撥備前的收益(虧損) | (3,957,611 | ) | (9,570 | )% | (27,654 | ) | (43 | )% | (9,084,002 | ) | (10,565 | )% | (46,009 | ) | (32 | )% | ||||||||||||||||
| 所得税撥備 | – | 0% | – | 0% | – | 0% | – | 0% | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | (3,957,611 | ) | (9,570 | )% | $ | (27,654 | ) | (43 | )% | $ | (9,084,002 | ) | (10,565 | )% | $ | (46,009 | ) | (32 | )% | ||||||||||||
| 16 |
截至2021年6月30日的三個月與2020年6月30日相比
收入和毛利
在截至2021年6月30日的三個月中，我們 創造了41,356美元的收入和毛利。在截至2020年6月30日的三個月中，我們創造了63,740美元的收入和35,769美元的毛利潤 。收入和毛利潤的下降主要是由於我們推出了改進的博彩平臺和擴展我們的支付解決方案而導致業務中斷，這推遲了我們的營銷活動的啟動，從而減少了我們對新客户和現有客户的 拓展，從而導致截至2021年6月30日的三個月的收入與截至2020年6月30日的 三個月相比有所下降。
銷售和營銷費用
截至2021年6月30日的三個月，銷售和營銷費用為964,836美元，高於去年同期的零。這一增長(包括約311,000美元的股票薪酬 )是因為增加了營銷人員，為我們與新的博彩產品和服務相關的外展活動以及營銷活動的初步推出做準備 。隨着我們的營銷活動在數量和數量上都有所增加，我們預計未來一段時間的銷售和營銷費用將會增加 。
產品和技術費用
截至2021年6月30日的三個月的產品和技術費用為1,176,848美元，而截至2020年6月30的三個月的產品和技術費用為零，這是因為增加了對員工和顧問的招聘， 雙方都專注於擴大我們的產品供應。截至2021年6月30日的三個月，包括與薪資相關的 成本487,000美元，基於股票的薪酬156,000美元，以及主要由承包商組成的534,000美元的開發成本。
一般和行政費用
截至2021年6月30日的三個月，一般和行政費用為1,340,042美元 ，而截至2020年6月30日的三個月為64,685美元。一般費用和 行政費用的增加主要是由於增加新員工導致員工成本增加、基於股票的薪酬 成本增加368,000美元(其中164,000美元是外部顧問)、大約563,000美元的專業費用和無形資產攤銷。
利息和其他費用
在截至2021年6月30日的三個月內，我們 確認利息支出368,001美元，其中包括與發行的可轉換債券相關的320,320美元債務折價攤銷 ，以收購由收購的域名組成的某些無形資產。我們還蒙受了1005美元的外幣損失。
淨收益/淨虧損
截至2021年6月30日的三個月的淨虧損為3957,611美元，而截至2020年6月30日的三個月的淨虧損為27,654美元。淨虧損的增加主要是由於上述一般和行政費用大幅增加 1,275,357美元，由於我們努力開發我們的新產品和服務，產品和技術費用增加了1,176,848美元，以及可轉換票據的利息。
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截至2021年6月30日的9個月與2020年6月30日相比
收入和毛利
在截至2021年6月30日的9個月內，我們創造了85,984美元的收入和61,260美元的毛利潤。在截至2020年6月30日的9個月內，我們創造了141,618美元的收入 和61,480美元的毛利潤。收入和毛利潤下降的主要原因是 我們推出改進的下注平臺和擴展我們的支付解決方案所導致的業務中斷，這推遲了我們的營銷活動的啟動， 這減少了我們對新客户和現有客户的接觸。
銷售和營銷費用
截至2021年6月30日的9個月，銷售和營銷費用為1,238,780美元，高於去年同期的零。這一增長(包括約319,000美元的股票薪酬)是因為增加了營銷人員，為我們與新的博彩產品和服務相關的外展活動以及營銷活動的初步推出做準備。 我們預計，隨着我們的營銷活動在數量和數量上都有所增加，未來 期間的銷售和營銷費用將會增加。
產品和技術費用
截至2021年6月30日的9個月，產品和技術支出為2,286,228美元，而截至2020年6月30的9個月為15,635美元。產品和技術費用的增加 是我們產品和服務開發活動增加的結果。產品和技術費用增加 部分原因是基於股票的薪酬增加了40萬美元，以及對新員工和承包商的投資。
一般和行政費用
截至2021年6月30日的9個月期間的一般和行政費用為4,123,163美元，而截至2020年6月30日的9個月期間為93,116美元，增加了 4,030,047美元。一般和行政費用的增加主要是由於我們在準備首次公開募股(IPO)時增加了 名新員工、基於股票的薪酬成本和專業費用，從而增加了員工成本。
利息和其他費用
在截至2021年6月30日的9個月內，我們確認利息支出1,335,621美元，其中包括1,187,913美元的債務折讓攤銷，這筆債務折扣與為收購收購域名組成的某些無形資產而發行的可轉換債券 有關。
淨收益/淨虧損
截至2021年6月30日的9個月期間的淨虧損為9,084,002美元，而截至2020年6月30日的9個月期間的淨虧損為46,009美元。淨虧損的增加 主要是由於可轉換票據的利息和上述可轉換票據的清償虧損， 總計1,187,913美元，基於股票的薪酬為2,856,997美元，以及隨着我們增加新員工 以支持我們的增長，工資相關費用增加，如上所述。
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流動性與資本資源
2021年6月30日，我們有12,459,191美元的現金， 有11,321,525美元的營運資金。我們的運營資金歷來來自債券和股權銷售收益，以及從客户那裏獲得的資金 。
在2020年10月至11月期間，我們完成了2,000,000股普通股的私募，總收益為400萬美元。
在2021年1月至2月期間，我們以每股3.00美元的價格完成了250,014股普通股的私募，總收益為75萬美元。
2021年4月，該公司完成首次公開募股(IPO)，發行了2,400,000股普通股，現金收益總額為14,400,000美元。該公司支付了885,800美元的承銷費和其他費用 ，併發行了168,000份認股權證，以每股7.20美元的價格購買普通股，為期五年。
截至2021年6月30日，我們 自成立以來已累計產生10,533,528美元的赤字，尚未從運營中產生任何有意義的收入。
用於經營活動的現金
截至2021年6月30日的9個月，運營活動使用的淨現金為4899,409 美元，而截至2020年6月30日的9個月，運營活動使用的現金為67,717美元 。在截至2021年6月30日的9個月中，經營活動中使用的現金淨額主要包括支付員工成本， 支付給我們的顧問、律師和會計師的專業費用，這些費用與完成我們的審計、開發我們的新賭博平臺和準備我們的公開募股申報文件有關。
用於投資活動的現金
截至2021年6月30日的9個月，投資活動中使用的淨現金為523,357 美元，用於購買軟件資產以支持新的博彩平臺，以及 購買與知識產權相關的長期資產。
融資活動提供的現金使用量
截至2020年6月30日的9個月，融資活動提供的淨現金為17,881,957美元 ，這與以每股2.00美元的私募方式出售2,000,000股普通股有關，但部分被向經紀商支付的351,929美元的資本成本以及2021年1月和2月完成的以每股3.00美元的私募普通股所抵消，總收益為750,000美元。2021年4月，該公司完成首次公開募股(IPO)，發行了2,400,000股普通股，現金收益總額為14,400,000美元。該公司支付了885,800美元的承銷費和其他費用 ，併發行了168,000份認股權證，以每股7.20美元的價格購買普通股，為期5年。
資產負債表外 安排
沒有。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們是根據交易法 規則12b-2定義的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的信息。
| 19 |
項目4.控制和 程序
評估披露控制和程序
我們的披露控制和程序(如規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的 )旨在確保我們根據1934年《證券交易法》(經修訂)提交或提交的報告中要求披露的信息在適當的時間段內被記錄、處理、彙總和報告， 並且此類信息被積累並根據需要傳達給首席執行官和首席財務官， 以便及時討論所需的披露。我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。 基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序的設計和運行截至2021年6月30日是有效的。
在截至2021年6月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
由於SEC規則 適用於新上市公司設立的過渡期，我們的管理層在提交截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告之前，不需要評估我們對財務報告的內部控制的有效性 。因此，這份Form 10-Q的季度報告 沒有説明我們對財務報告的內部控制是否有任何變化。
| 20 |
第二部分-其他資料
第 項1.法律訴訟
沒有。
第 1A項。風險因素
有關潛在風險或不確定因素的討論，請參閲公司提交給證券交易委員會的經修訂的S-1表格註冊説明書(文件編號： 333-254068)中的“風險因素”，以及截至2021年3月31日的10-Q表格第1A項中的“風險因素”。除以下陳述外， 此類註冊聲明和截至2021年3月31日的季度10-Q表中披露的風險因素沒有實質性變化。
第二項.未登記的股權證券銷售和收益使用
2021年4月19日，我們完成了240萬股普通股的首次公開募股以每股6.00美元的價格向公眾出售。在扣除承銷折扣和佣金之前，我們首次公開募股(IPO)的總收益為1,440萬美元。本次發售的所有股份的要約和出售是根據證券法根據S-1表格的登記聲明(第333號文件)根據 登記的。254068)，證券交易委員會於2021年4月14日宣佈生效 。Boustead Securities，LLC擔任此次發行的承銷商。
根據規則424(B)，我們於2021年4月16日提交給證券交易委員會的最終招股説明書中描述的IPO收益的計劃用途沒有實質性變化 。我們沒有直接或間接支付給我們的任何董事或高級職員或他們的聯繫人， 支付給持有我們普通股10%或以上的人，或他們的聯繫人，或我們的關聯公司，除了在正常業務過程中支付給高級職員的工資 。在上述用途之前，我們打算將淨收益投資於美國政府的短期、有息 債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
本項下沒有要求披露的其他信息 之前未披露。
| 21 |
第六項。展品。
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展品 數 |
描述 | |
| 31.1* | 根據1934年“證券交易法”第13a-14(A)或15d-14(A)條認證首席執行官 | |
| 31.2* | 根據1934年證券交易法第13a-14(A)或15d-14(A)條認證首席財務官 | |
| 32.1*(1) | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明 | |
| 32.2*(1) | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為iXBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 謹此提交。 |
| (1) | 本合同附件32上的證明被視為未根據交易法第18條的規定進行“備案”，或受該條的責任約束。根據證券法或交易法，此類證明不會被視為通過引用而併入任何文件中。 |
| 22 |
簽名
根據1934年證券交易法的要求 ，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的以下簽名者代表其簽署。
| 電子競技技術公司 | ||
| 日期：2021年8月13日 | 由以下人員提供： | /s/Aaron Speach |
|
亞倫·斯皮奇(Aaron Speach) 首席執行官、總裁兼董事 (首席行政主任) | ||
| 日期：2021年8月13日 | 由以下人員提供： | /s/James Purcell |
|
詹姆斯·珀塞爾 首席財務官 (首席財務官和首席會計官 ) | ||
| 23 |