美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
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| 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
| 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
| 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_的過渡期
佣金檔案編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) |
| (國際税務局僱主識別號碼) |
(主要行政辦公室地址)
(
(註冊人電話號碼,包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度,如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券:
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每節課的標題 | 商品代號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,面值0.01美元 | PRKR | OTCQB |
普通股權益 |
| OTCQB |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是*¨ .
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交該文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個互動數據文件。是*¨ .
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義:
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大型加速文件管理器:¨ |
| 文件管理器加速運行¨ |
| 規模較小的報告公司: | |
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| 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的會計準則。¨
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是¨*
截至2021年8月9日,
目錄
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第一部分-財務信息 |
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項目1.財務報表(未經審計) | 2 |
第二項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 18 |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 21 |
項目4.控制和程序 | 21 |
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第二部分-其他資料 |
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項目1.法律訴訟 | 22 |
第1A項。風險因素 | 22 |
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 22 |
項目3.高級證券違約 | 22 |
項目4.礦山安全信息披露 | 22 |
項目5.其他信息 | 22 |
項目6.展品 | 23 |
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簽名 | 24 |
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帕RT I-財務信息
項目1.財務報表(未經審計)
ParkerVision,Inc.
壓縮合並資產負債表
(未經審計)
(單位為千,面值數據除外)
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| 6月30日, |
| 十二月三十一日, | ||
| 2021 |
| 2020 | ||
流動資產: |
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現金和現金等價物 | $ | |
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預付費用 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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經營性租賃使用權資產 |
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無形資產,淨額 |
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財產、設備和其他資產,淨額 |
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總資產 | $ | |
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流動負債: |
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應付帳款 | $ | |
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應計費用: |
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薪金和工資 |
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專業費用 |
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法定法院訟費 |
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其他應計費用 |
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應付關聯方票據,本期部分 |
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有擔保的應付票據,本期部分 |
| - |
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無擔保應付票據 |
| - |
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經營租賃負債,流動部分 |
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流動負債總額 |
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長期負債: |
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有擔保或有付款義務 |
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可轉換票據 |
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應付關聯方票據,扣除當期部分 |
| - |
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無擔保或有付款債務 |
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營業租賃負債,扣除當期部分後的淨額 |
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其他長期負債 |
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長期負債總額 |
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總負債 |
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股東赤字: |
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普通股,$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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股東赤字總額 |
| ( |
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| ( |
總負債和股東赤字 | $ | |
| $ | |
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ParkerVision,Inc.
簡明綜合全面損失表
(未經審計)
(單位為千,每股數據除外)
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| 截至三個月 |
| 截至六個月 | ||||||||
| 6月30日, |
| 6月30日, | ||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
收入 | $ |
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| $ |
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銷售成本 |
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毛利率 |
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銷售、一般和行政費用 |
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總運營費用 |
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其他收入 |
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利息支出 |
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或有付款債務的公允價值變動 |
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總利息及其他 |
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淨損失 |
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其他綜合虧損,税後淨額 |
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綜合損失 | $ | ( |
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普通股基本和稀釋後淨虧損 | $ | ( |
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加權平均已發行普通股 |
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ParkerVision,Inc.
股東虧損簡明合併報表
(未經審計)
(單位:千)
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| 普通股,面值 |
| 其他內容 |
| 累計 |
| 總計 | ||||
截至2020年12月31日的餘額 |
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| $ | ( |
會計原則變更的累積影響 |
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| ( |
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| ( |
在非公開發行中發行普通股和認股權證,扣除發行成本和或有支付權的初始公允價值 |
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| - |
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行使期權及認股權證時發行普通股 |
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| - |
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發行普通股及服務權證 |
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| - |
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轉換和支付可轉換債券的實物利息時發行普通股 |
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| - |
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基於股份的薪酬,扣除扣繳税款的股份後的淨額 |
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| - |
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當期綜合虧損 |
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| - |
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| - |
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| ( |
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| ( |
截至2021年3月31日的餘額 |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
在非公開發行中發行普通股和認股權證,扣除發行成本和或有支付權的初始公允價值 |
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| - |
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| ( |
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| - |
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| ( |
行使期權及認股權證時發行普通股 |
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| - |
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發行普通股及服務權證 |
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| - |
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在轉換和支付可轉換債券的實物利息時發行普通股 |
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| - |
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基於股份的薪酬,扣除扣繳税款的股份後的淨額 |
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| - |
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當期綜合虧損 |
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| - |
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| - |
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| ( |
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| ( |
截至2021年6月30日的餘額 |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
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| 普通股,面值 |
| 其他內容 |
| 累計 |
| 總計 | ||||
截至2019年12月31日的餘額 |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
在公開發行和非公開發行中發行普通股和認股權證,扣除發行成本和或有支付權的初始公允價值 |
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| - |
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認股權證行使時發行普通股 |
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發行普通股及服務權證 |
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發行具有受益轉換功能的可轉換債券 |
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在轉換和支付可轉換債券的實物利息時發行普通股 |
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在轉換短期貸款和應付款項時發行普通股 |
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基於股份的薪酬,扣除扣繳税款的股份後的淨額 |
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| - |
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當期綜合虧損 |
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| - |
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| ( |
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| ( |
截至2020年3月31日的餘額 |
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| ( |
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| ( |
在非公開發行中發行普通股和認股權證,扣除發行成本和或有支付權的初始公允價值 |
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| - |
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認股權證行使時發行普通股 |
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發行普通股及服務權證 |
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在轉換和支付可轉換債券的實物利息時發行普通股 |
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| - |
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基於股份的薪酬,扣除扣繳税款的股份後的淨額 |
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| - |
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當期綜合虧損 |
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| ( |
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| ( |
截至2020年6月30日的餘額 |
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| $ | ( |
| $ | ( |
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ParkerVision,Inc.
簡明合併現金流量表
(未經審計)
(單位:千)
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| 截至六個月 | ||||
| 6月30日, | ||||
| 2021 |
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經營活動的現金流: |
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淨損失 | $ | ( |
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調整以調節淨虧損與#年使用的淨現金 |
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折舊及攤銷 |
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基於股份的薪酬 |
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非現金租賃費用 |
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或有支付債務公允價值變動損失 |
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設備和其他資產的處置損失/減值損失 |
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貸款減免 |
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修改股權相關協議的非現金費用 |
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營業資產和負債變動情況: |
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預付費用和其他資產 |
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應付賬款和應計費用 |
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經營租賃負債 |
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調整總額 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動的現金流: |
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購置物業和設備 |
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用於投資活動的淨現金 |
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融資活動的現金流: |
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私募發行普通股所得淨收益,包括或有支付權 |
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行使認購權和認股權證所得淨收益 |
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債務融資淨收益 |
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長期債務的本金支付 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金及現金等價物淨(減)增 |
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期初現金和現金等價物 |
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期末現金和現金等價物 | $ | |
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ParkerVision,Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1.業務説明
ParkerVision,Inc.及其全資擁有的德國子公司ParkerVision GmbH(統稱為ParkerVision,“我們”或“公司”)在創新基礎無線技術和產品的業務中。
我們設計和開發了專有無線電頻率(“射頻“)無線通信產品中使用的技術和集成電路。我們已經花費了大量的財政和其他資源來研究和開發我們的射頻技術,併為這些技術在美國(下稱“美國”)獲得專利保護。以及某些外國司法管轄區。我們認為,保護我們專有技術的某些專利已經被其他人廣泛侵犯,因此我們商業計劃的主要重點是通過專利侵權訴訟和許可努力來執行我們的知識產權。我們目前在美國各地區法院正在對移動手機、智能電視和其他WiFi產品的供應商進行專利執法行動,在某些情況下,還針對他們的芯片供應商侵犯了我們的多項射頻專利。我們在開發和保護我們的技術方面進行了重大投資。
我們編制隨附的簡明綜合財務報表時假設我們將繼續作為一家持續經營的企業,即我們將在可預見的未來繼續經營,並能夠在正常業務過程中實現資產、清償負債和承諾至少一年,自這些簡明綜合財務報表發佈之日起計。該等簡明綜合財務報表並無包括任何調整,以反映倘我們不能持續經營,可能對資產的可回收性及分類或對負債的金額及分類可能造成的未來影響,該等調整並不包括任何調整,以反映未來可能對資產的可回收性及分類或負債的金額及分類的影響。
自成立以來,我們每年都出現重大運營虧損和負運營現金流,並利用出售債務和股權證券的收益以及與第三方的或有融資安排為我們的運營提供資金,包括訴訟費用。在截至2021年6月30日的6個月中,我們發生了大約美元的淨虧損。
截至2021年6月30日的六個月,我們從債務和股權融資中獲得的淨收益總額約為$
我們滿足未來12個月流動資金需求的能力取決於(I)我們成功談判許可協議和/或和解協議的能力,這些協議和/或和解協議涉及他人超出我們的或有付款義務使用我們的技術;(Ii)我們控制運營成本的能力;和/或(Iii)我們在需要時獲得額外債務或股權融資的能力。我們預計,我們在未來12個月內從專利執法行動和技術許可中獲得的收益可能不足以滿足我們的營運資金要求。
我們預計將繼續投資於支持我們的專利執法和許可計劃。我們業務計劃的長期延續取決於我們的技術和/或產品能否產生足夠的收入來抵消費用和或有付款義務。如果我們沒有產生足夠的收入,我們將被要求通過公共或私人債務或股權融資或或有費用安排獲得額外資金,和/或降低運營成本。如果不能創造足夠的收入、通過債務或股權融資或或有費用安排籌集額外資本、和/或降低運營成本,將對我們滿足長期流動性需求和實現預期的長期業務目標的能力產生重大不利影響。
隨附的截至2021年6月30日期間的未經審計簡明綜合財務報表是根據中期財務信息的公認會計原則(“GAAP”)以及表格10-Q和S-X規則第10-01條的説明編制的。截至2021年6月30日的三個月和六個月的運營業績不一定表明截至2021年12月31日的一年或未來幾年可能預期的業績。管理層認為對綜合財務狀況和經營結果的公允陳述是必要的所有正常和經常性調整均已包括在內。
年末濃縮綜合資產負債表數據來源於截至2020年12月31日的年度經審計財務報表。C按照公認會計原則編制的年度財務報表附註中通常包含的某些信息和披露已從這些中期精簡合併財務報表中省略。 這些中期簡明綜合財務報表應與我們最新的截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度報告(“2020年度報告”)一併閲讀。
簡明合併財務報表包括ParkerVision公司及其全資擁有的德國子公司ParkerVision GmbH在消除所有公司間交易和賬户後的賬目。
除下文所述外,會計政策與我們2020年年報中陳述的會計政策沒有任何變化。我們預計,任何新生效的會計準則在生效後不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。
自2021年1月1日起,我們採用了最新會計準則(“ASU”)2020-06“企業自有權益中可轉換工具和合同的會計處理”。ASU 2020-06簡化了可轉換工具的核算,消除了對某些嵌入式轉換功能的分離核算。我們採用了修改後的追溯採納法,允許將指導應用於採用會計年度開始時未完成的交易,並將變更的累積影響記錄為對期初留存收益的調整。我們採用ASU 2020-06導致我們的長期債務增加了大約$
$
每股普通股的基本虧損是根據每期已發行普通股的加權平均數確定的。每股普通股稀釋虧損與每股普通股基本虧損相同,因為所有普通股等價物都不包括在計算中,因為它們的影響是反稀釋的。
我們擁有未償還期權、認股權證、未歸屬限制性股票單位(“RSU”)和可轉換票據的股份,這些股票不包括在每股攤薄虧損的計算中,因為它們的影響將是反攤薄的。2021年6月30日和2020年6月30日的普通股等價物如下(以千計):
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| 6月30日, | ||||
| 2021 |
| 2020 | ||
未償還期權 |
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未清償認股權證 |
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未歸屬的RSU |
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股票相關可轉換票據 |
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包年包月費用包括以下內容(單位:千):
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| 6月30日, |
| 十二月三十一日, | ||
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| 2021 |
| 2020 | ||
預付費服務 |
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| $ | |
德國法定費用的預付債券 |
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| - |
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預付保險 |
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預付費許可證、軟件工具和支持 |
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其他預付費用 |
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無形資產包括以下內容(以千為單位):
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| 6月30日, |
| 十二月三十一日, | ||
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| 2021 |
| 2020 | ||
專利和版權 |
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| $ | |
累計攤銷 |
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| ( |
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| $ | |
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應付票據
應付關聯方票據
我們有一張約為$的無擔保本票
擔保應付票據
截至2020年12月31日,我們的應付擔保票據是與應付給Mintz,Levin,Cohn,Ferris,Glovsky和Popeo,P.C.(“Mintz”)的未付費用和開支的票據相關的應計違約利息。此外,截至2020年12月31日,我們大約有美元
無擔保應付票據
2020年12月31日到期的無擔保票據代表Paycheck Protection Program貸款,金額約為$
可轉換票據
我們的可轉換票據代表
根據我們的選擇,在一定的股權條件下,以現金、普通股或其組合的形式支付。到目前為止,所有可轉換票據的利息都是以我們普通股的股票支付的。我們已在簡明合併財務報表中確認可轉換票據為債務。某些票據的固定轉換價格低於截止日期我們普通股的市值,從而確認了一項有利的轉換功能,該功能在票據開始發行之日被記錄為可轉換票據的折價,並相應增加了額外的實繳資本。我們在2021年1月1日採用ASU 2020-06後,取消了受益轉換功能,因此增加了$
我們可以選擇預付大部分票據,但須支付未償還本金預付金額的溢價。
2021年6月30日和2020年12月31日到期的可轉換票據包括以下內容(以千為單位):
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| 6月30日, |
| 十二月三十一日, | ||
描述 |
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| 費率 |
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| 2021 |
| 2020 | ||
日期為2018年9月10日的可轉換票據 |
| $ |
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| $ | |
| $ | | ||
日期為2018年9月19日的可轉換票據 |
| $ |
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日期為2019年2月/3月的可轉換票據 |
| $ |
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日期為2019年6月/7月的可轉換票據 |
| $ |
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日期為2019年7月18日的可轉換票據 |
| $ |
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日期為2019年9月13日的可轉換票據 |
| $ |
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日期為2020年1月8日的可轉換票據 |
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本金餘額合計 |
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減去未攤銷折扣 |
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截至2021年6月30日的6個月,面值為1美元的可轉換票據
我們普通股的股份。在截至2021年6月30日的六個月裏,我們發行了大約
截至2021年6月30日,我們估計我們的可轉換票據的總公允價值約為$
有擔保或有付款義務
下表提供了截至2021年6月30日的六個月和截至2020年12月31日的年度的我們有擔保或有付款義務的對賬,以估計公平市值衡量(以千為單位):
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| 截至六個月 2021年6月30日 |
| 年終 2020年12月31日 | ||
有擔保或有付款義務,期初 |
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公允價值變動 |
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有擔保或有付款義務,期末 |
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我們的有擔保或有付款義務是指根據經修訂的2016年2月融資協議,我們對Brickell Key Investments,LP(“Brickell”)的償還義務的估計公允價值。Brickell有權優先獲得
吾等已選擇根據概率加權估計現金流出(按根據公認估值方法釐定的貼現率折回現值),按其估計公允價值計量我們的有擔保或有付款債務(見附註9)。有擔保或有付款債務在每個報告期按公允價值重新計量,並在簡明綜合全面損失表中記錄變化,直至或有事項得到解決。
無擔保或有付款債務
下表提供了截至2021年6月30日的六個月和截至2020年12月31日的年度的我們的無擔保或有付款義務的對賬,以估計公平市值衡量(以千為單位):
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| 截至六個月 |
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期初無擔保或有付款債務 |
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其他負債的重新分類 |
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發行或有支付權 |
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公允價值變動 |
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無擔保或有付款債務,期末 |
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下表彙總了我們截至2021年6月30日和2020年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債的公允價值(單位:千):
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| 公允價值計量 | |||||||
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| 總公允價值 |
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| 意義重大 | ||||
2021年6月30日: |
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負債: |
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有擔保或有付款義務 |
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無擔保或有付款債務 |
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| 公允價值計量 | |||||||
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| 意義重大 | ||||
2020年12月31日: |
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負債: |
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有擔保或有付款義務 |
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無擔保或有付款債務 |
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我們的有擔保和無擔保或有付款債務的公允價值是使用概率加權收入法根據各種現金流量情況估計的,包括時間和金額方面的專利相關訴訟的結果,並使用風險調整比率貼現到現值。我們使用的風險調整貼現率為
下表提供了有關於2021年6月30日計量有擔保和無擔保或有付款債務公允價值時使用的重大不可觀察投入的量化信息,包括最低和最高未貼現支付情景以及基於每個現金流量情景的相對未貼現公允價值的加權平均支付情景。
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| 有擔保或有付款義務 |
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不可觀測的輸入 |
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| 低 |
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估計的未貼現現金流出(單位:百萬) |
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持續時間(以年為單位) |
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估計概率 |
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我們對使用的估計和假設進行評估。在確定我們的或有付款債務的公允價值時,我們將在每個報告期內對其進行評估,並根據這些評估做出任何前瞻性的調整。變化在這些第三級中的任何一項中,投入都可能導致公允價值計量明顯偏高或偏低。
在我們的日常業務過程中,我們不時會受到法律訴訟和索賠的影響。這些訴訟包括我們就侵犯我們的技術對他人提起的專利執法訴訟,以及其他人對我們提起的訴訟,包括向美國專利商標局(“PTAB”)專利審判和上訴委員會提起的訴訟。
我們的大部分訴訟,包括我們的PTAB訴訟,都是通過與我們的訴訟律師的應急費用安排以及第三方訴訟融資來支付的。一般來説,訴訟律師有權優先從訴訟收益中收回所招致的任何自付費用。在自付費用得到報銷後,訴訟律師通常有權根據我們、律師和我們的第三方訴訟資助人之間的具體安排條款,獲得剩餘收益的一定比例。
在德國,我們有責任對侵權和有效性案件進行評估,但在這些案件中,我們沒有勝訴。這一負債的一部分由在德國發行的債券支付。截至2021年6月30日,我們的債券已全部釋放,所有未償還的法定法院費用已全部清償。我們在德國沒有剩餘的訴訟或相關責任。
ParkerVision訴高通(佛羅裏達州中區)
我們在佛羅裏達州中區有一項針對高通公司(Qualcomm Inc.)和高通Atheros,Inc.(統稱為高通)的專利侵權投訴懸而未決,要求賠償約美元。
就第六份請願書中涵蓋的權利要求發佈了分裂裁決。2018年9月,聯邦巡迴上訴法院維持了PTAB關於940專利的裁決,2019年1月,法院解除了對此案的擱置。2019年7月,法院發佈了一項命令,批准了我們提出的從
ParkerVision訴蘋果和高通(佛羅裏達州中區)
2015年12月,我們在佛羅裏達州中區對蘋果(以下簡稱“蘋果”)、LG電子公司、LG電子美國公司和LG電子移動通信美國公司(統稱為“LG”)、三星電子有限公司、三星電子美國公司、三星電信美國有限責任公司(統稱“三星”)和高通公司(統稱為“三星”)提起專利侵權訴訟。
2020年3月,由於新冠肺炎的影響,雙方提出動議,要求延長該案的某些最後期限。2020年4月,法院擱置了這一訴訟,等待高通行動的結果。
ParkerVision訴LG(新澤西州地區)
2017年7月,我們在新澤西州地區對LG提起專利侵權訴訟,指控LG侵犯了之前在佛羅裏達州對LG聲稱的四項專利(參見上文ParkerVision訴蘋果和高通案)。由於最高法院關於適當地點的裁決,我們決定駁回佛羅裏達州的案件,並在新澤西州重新提起訴訟。2018年3月,法院擱置了此案,等待佛羅裏達州中區ParkerVision訴蘋果和高通案的最終裁決。作為這一暫緩的一部分,LG已同意在該案中接受最終索賠建造決定的約束。
ParkerVision訴英特爾(德克薩斯州西區)
2020年2月,我們在得克薩斯州西區對英特爾公司(以下簡稱英特爾)提起專利侵權訴訟,指控英特爾侵犯
ParkerVision訴Intel II(德克薩斯州西區)
在2020年6月,為了減少中國的索賠數量ParkerVision訴英特爾,我們在得克薩斯州西區對英特爾提起了第二起專利侵權訴訟,其中包括
英特爾訴ParkerVision(PTAB)案
英特爾提交了請願書,要求各方之間 回顧(“知識產權”)針對美國專利7,539,474(“474專利”)、美國專利7,110,444(“‘444專利”)和美國專利8,190,108(“’108專利”),所有這些都是我們在針對英特爾的侵權案件中主張的專利。2021年1月,PTAB發佈了對‘444專利和’474專利提起知識產權訴訟的決定。我們已經提交了對已建立的知識產權的答覆,我們的專家已經被免職。2021年7月,PTAB發佈了對‘108專利提起知識產權訴訟的決定。
新增專利侵權案件
ParkerVision於2020年9月和10月在得克薩斯州西區額外提交了一些專利案件,包括:(I)中國公司TCL實業控股有限公司、TCL電子控股有限公司、深圳TCL新技術有限公司、TCL國王電器(惠州)有限公司、TCL莫卡國際有限公司和TCL Moka Manufacturing S.A.de C.V.(統稱為TCL),(Ii)海信有限公司。
(Iii)日本公司Buffalo Inc.和(Iv)總部位於臺灣的中國跨國電子公司Zyxel Communications Corporation(簡稱Zyxel)。每一起案件都指控包含Realtek公司和/或聯發科製造的某些Wi-Fi芯片的模塊的產品侵犯了相同的十多項專利。此外,每一名被告都提交了答辯書,否認侵權並聲稱專利無效等。法院已將這些案件的Markman聽證會安排在2021年10月,預計審判日期為2022年12月。在2021年5月,我們與Buffalo簽訂了專利許可和和解協議,並預計一旦雙方履行協議規定的履行義務,我們對Buffalo的索賠將被駁回。截至2021年6月30日,雙方尚未完全履行各自在協議下的履約義務,因此,尚未從合同中確認任何收入。2021年5月,我們還在德克薩斯州西區對韓國公司LG電子(LG Electronics)提起專利侵權訴訟,指控其侵犯了同樣的十項專利。
TCL等艾爾V.ParkerVision(PTAB)
2021年5月,TCL與海信和Zyxel一起提交了請願書,要求各方之間 回顧(“知識產權”)針對美國專利7,292,835(“835專利”)和‘444專利,這兩項專利都在德克薩斯州西區針對這些當事人的侵權案件中得到主張。
股票和認股權證發行-基於股權的融資
與認可投資者進行私募
於2021年1月,我們與認可投資者簽訂證券購買協議,出售合共
於2021年3月,我們與認可投資者訂立證券購買協議,以出售
股票發行-支付服務費
2021年1月,我們修改了與切爾西投資者關係部的業務諮詢和保留協議,以增加剩餘期限內的服務補償,並將協議期限延長至2024年2月。作為修改後的協議的對價,我們發佈了
2021年1月,我們也發佈了。
未登記普通股,價值約$
2021年4月,我們發佈了
普通股認股權證
截至2021年6月30日,我們有未償還的認股權證,可以購買最多
用於計算股權獎勵公允價值的假設沒有實質性變化,用於計算基於股份的薪酬的方法與我們2020年年報中陳述的方法也沒有實質性變化。
下表分別列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合全面損失表中包括的基於股份的補償費用(以千為單位):
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| 2021 |
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銷售、一般和行政費用 |
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以股份為基礎的薪酬費用總額 |
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截至2021年6月30日,
在截至2021年6月30日的六個月內,我們的董事會(“董事會”)修訂了我們的2019年長期激勵計劃(“2019年計劃”),將根據2019年計劃為發行預留的普通股數量從
非僱員薪酬
它EM2.管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
前瞻性陳述
我們相信,向股東和公眾傳達我們對未來的期望是很重要的。本季度報告包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”定義的前瞻性陳述,尤其包括關於我們未來計劃、目標和預期的陳述。在本季度報告和我們未來提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的文件中,“預期”、“可能結果”、“將繼續”、“預計”、“估計”或類似的詞語或短語旨在識別“前瞻性陳述”。在本季度報告和我們未來提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的文件中,“預期”、“可能結果”、“將繼續”、“預計”或類似表述旨在識別“前瞻性陳述”。告誡讀者不要過度依賴這種前瞻性陳述,每一種陳述都只在發表日期時發表。此類陳述會受到某些風險和不確定性的影響,這些風險和不確定性可能會導致實際結果與歷史結果以及目前預期或預測的結果大不相同,包括我們在截至2020年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告(“2020年年度報告”)和本季度報告第一部分第2項中確定的風險和不確定性。這些風險和不確定因素包括一般經濟和商業環境、競爭、技術和技術進步的意外變化、新產品和技術的及時開發和商業接受、對主要供應商的依賴、對我們知識產權的依賴、我們知識產權訴訟的結果以及未來獲得足夠融資的能力。我們沒有義務公開公佈可能對任何前瞻性陳述進行的任何修訂的結果,以反映此類陳述發表之日之後發生的預期事件或情況。
企業網站
我們在我們網站(http://ir.parkervision.com).)的投資者關係部分公佈投資者信息,包括有關我們的業務、財務業績和相關事項的新聞和評論、美國證券交易委員會的文件、投資者事件通知以及我們的新聞稿和收益新聞稿此外,如果適用,我們還會在網站的投資者關係部分對我們的財報電話會議和我們與投資界成員一起參與或主辦的某些活動進行網絡直播。投資者和其他人可以通過註冊電子郵件警報和/或RSS訂閲,實時接收發布在投資者關係部分的新信息通知。進一步的公司治理信息,包括我們的治理準則、董事會(“董事會”)委員會章程和行為準則,也可以在我們網站的“公司治理”標題下的投資者關係部分找到。本季度報告或我們提交給證券交易委員會的任何其他報告或文件中均未引用本公司網站的內容,對本公司網站的任何引用僅作為非活動文本參考。
概述
我們設計和開發了專有無線電頻率(“射頻“)無線通信產品中使用的技術和集成電路。我們已經花費了大量的財政和其他資源來研究和開發我們的射頻技術,併為這些技術在美國(下稱“美國”)獲得專利保護。以及某些外國司法管轄區。我們認為,保護我們專有技術的某些專利已被他人廣泛侵犯,因此我們商業計劃的主要重點是通過專利侵權訴訟和許可努力來執行我們的知識產權。目前,我們在美國各地區法院正在對移動手機供應商、智能電視供應商和其他WiFi產品供應商以及在某些情況下對他們的芯片供應商提起專利執法訴訟,指控他們侵犯了我們的幾項射頻專利。我們在開發和保護我們的技術方面進行了大量投資,這些技術的回報取決於未來實現收入的產生。
流動性與資本資源
自成立以來,我們每年都出現運營虧損和運營現金流為負的情況,這主要是因為我們在開發和保護我們的知識產權方面進行了大量投資,並利用出售債務和股權證券的收益以及與第三方的或有融資安排為我們的運營提供資金,包括訴訟費用。
截至2021年6月30日的6個月,我們淨虧損約690萬美元,運營現金流約為610萬美元。截至2021年6月30日,我們的現金和現金等價物約為150萬美元,營運資本約為10萬美元,累計赤字約為428.0美元。此外,根據我們的或有資金安排,我們可能從專利執法和許可計劃中獲得的未來收益中的一大部分將首先用於償還借款和法律費用。這些情況令人對我們是否有能力在簡明綜合財務報表發佈日期後的一年內繼續作為一家持續經營的企業運營產生很大的懷疑。
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月裏,我們分別使用了約610萬美元和300萬美元的現金進行運營。2020年至2021年用於運營的現金增加的主要原因是,在截至2021年6月30日的6個月中,用於減少應付賬款和應計費用的現金約為430萬美元,而截至2020年6月30日的6個月,應付賬款和應計費用增加了130萬美元。從2020年到2021年,現金運營成本的減少在一定程度上抵消了現金使用量的增加。在截至2021年6月30日的6個月中,我們從出售債務和股權證券(包括行使未償還期權和認股權證)中獲得的淨收益總額約為600萬美元,而截至2020年6月30日的6個月收到的收益約為470萬美元。在截至2021年和2020年6月30日的6個月裏,我們分別償還了約5萬美元和120萬美元的債務。
專利執法訴訟費用高昂,耗時長,結果難以預測。我們預計將繼續投資於支持我們的專利執法和許可計劃。此外,我們預計,在扣除對第三方訴訟資助者、法律顧問和其他投資者的付款義務後,2021年專利執法行動和/或技術許可產生的收入(如果有的話)將不足以支付我們的運營費用。因此,我們目前的資本資源不足以滿足我們的短期流動資金需求,我們可能需要尋求額外的資本。
我們滿足短期和長期流動性需求的能力,包括我們的債務償還義務,取決於(I)我們成功談判許可協議和/或和解協議的能力,這些協議和/或和解涉及他人使用我們的技術,超出了我們對第三方訴訟資助人、法律顧問和其他投資者的或有付款義務;(Ii)我們控制運營成本的能力;以及(Iii)如果需要,我們通過出售債務或股權證券或其他融資安排籌集額外資本的能力。如果不能創造足夠的收入、通過債務或股權融資或或有費用安排籌集額外資本、和/或降低運營成本,將對我們滿足長期流動資金需求的能力以及實現我們預期的長期業務目標的能力產生重大不利影響。
財務狀況
截至2021年6月30日,我們的營運資本約為10萬美元,而截至2020年12月31日的營運資本赤字約為380萬美元,增加了約390萬美元。營運資金的增加主要是由於應付賬款減少了450萬美元,
應計費用,在截至2021年6月30日的6個月中,應付長期票據的本期部分增加了60萬美元,這在一定程度上抵消了這一增長。應付賬款和應計費用的減少包括向一家律師事務所支付300萬美元,以結清未清償的費用和開支,以及從未來與專利相關的收益中減少支付給該律師事務所的潛在成功費用。長期債務當前部分的增加主要是我們的關聯方票據的氣球付款的結果,該票據將於2022年4月支付。
在截至2021年6月30日的6個月中,我們的長期負債增加了約280萬美元,這主要是因為我們有擔保和無擔保或有付款債務的估計公允價值增加了280萬美元。
截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月的運營結果
收入和毛利率
在截至2021年或2020年6月30日的三個月或六個月期間,我們沒有報告任何許可收入。2021年5月,我們與Buffalo,Inc.(“Buffalo”)簽訂了一項專利許可和和解協議,並預計一旦雙方履行協議規定的履行義務,我們對Buffalo的索賠將被駁回。截至2021年6月30日,雙方尚未完全履行各自在協議下的履約義務,因此,尚未從合同中確認任何收入。 我們預計,這項協議的收入在確認後將完全抵消根據我們的或有費用協議發生的自付費用,因此不會影響我們的現金流。雖然我們確實預計這一和其他許可和專利執法行動將帶來收入,但金額和時間非常不可預測,也不能保證我們將實現預期的結果。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和行政費用主要包括訴訟費用和開支、人事和相關成本(包括基於股份的薪酬)、執行人員、董事會、財務和會計人員以及專利執法計劃的技術支持人員的費用,以及保險費用和會計、法律和商業諮詢服務的外部專業費用。
與2020年同期相比,截至2021年6月30日的三個月,我們的銷售、一般和管理費用減少了約48萬美元,降幅為20%。這主要是因為2020年與我們2020年3月股權交易修正案相關的非現金費用為44萬美元,與瑪麗湖租賃相關的使用權資產減值費用為21萬美元,與2020年同期相比,截至2021年6月30日的三個月與訴訟相關的費用和支出減少了18萬美元,資產處置產生的損失減少了14萬美元。這些減少被可比時期基於股票的薪酬增加了57萬美元所部分抵消。
與2020年同期相比,截至2021年6月30日的前六個月,我們的銷售、一般和行政費用減少了約370萬美元,降幅為47%。這一下降的部分原因是2020年的一些一次性非現金費用,包括與修訂某些認股權證協議相關的178萬美元,來自我們2020年3月股權交易修訂的44萬美元,以及與我們的Lake Mary租賃相關的使用權資產減值21萬美元。此外,與2020年同期相比,截至2021年6月30日的6個月,我們的訴訟費用和支出減少了240萬美元。這一減少被可比時期基於股票的薪酬增加110萬美元部分抵消。
在截至2021年6月30日的三個月和六個月期間,我們股票薪酬的增加是由於授予的不合格股票期權導致的股票薪酬支出的結果。
我們將於2021年1月向高管、主要員工和非員工董事致謝,這一點在我們的精簡合併財務報表附註12中進行了更充分的討論。截至2021年6月30日,我們有450萬美元的未確認薪酬成本總額與所有非既得性基於股票的薪酬獎勵相關,預計將在大約1.5年的時間內確認。
在截至2021年6月30日的六個月期間,訴訟費用和費用的減少主要是因為我們於2020年4月在佛羅裏達州擱置了對高通和蘋果的專利侵權訴訟。
或有支付債務公允價值變動
我們已選擇按公允價值計量我們的有擔保和無擔保或有付款債務,該公允價值是基於重大不可觀察到的投入。我們以風險調整貼現率為基礎,基於預計未來現金流出的估計現值,使用概率加權收益法估計了我們有擔保或有付款債務的公允價值。重大不可觀察投入的增加或減少可能導致公允價值的大幅增加或減少。一般情況下,公允價值的變化是由於資金金額增加、時間流逝以及基於資金行動狀況的概率變化而導致的預計未來現金流量的估計金額和時間的變化。
在截至2021年6月30日的6個月中,我們的擔保和無擔保或有付款債務的公允價值總計增加了約280萬美元,而截至2020年6月30日的6個月增加了約340萬美元。截至2020年6月30日的6個月的公允價值變化包括無擔保支付義務公允價值增加140萬美元,原因是2020年3月發生的一項失敗的訴訟融資安排到期的終止費。
表外交易、安排和其他關係
截至2021年6月30日,我們擁有已發行的認股權證,可以購買約980萬股我們的普通股。這些認股權證在授出日的估計公允價值約為280萬美元,包括在我們精簡的綜合資產負債表中的股東赤字中。已發行認股權證的加權平均行使價格為每股0.73美元,加權平均剩餘壽命約為3.4年。
關鍵會計政策
除中期精簡綜合財務報表附註4所述外,會計政策與我們2020年年報所述的會計政策並無變動。我們預計,任何新生效的會計準則在生效後不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。
它EM3.關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
站點M4.管制及程序
信息披露控制和程序的評估
截至2021年6月30日,我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了我們“披露控制和程序”的有效性,如
根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》),規則13a-15(E)和15d-15(E)。根據這項評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,這些披露控制和程序自2021年6月30日起生效。
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化,這些變化與上一財季交易所法案規則13a-15(D)所要求的評估相關。
帕RT II-其他資料
第1項法律訴訟
請參閲附註10中題為“法律訴訟”的章節,以討論本季度報告所包括的未經審核簡明綜合財務報表,以討論當前的法律訴訟程序,並將討論內容併入本季度報告中以供參考。
第1A項。風險因素。
本公司年報第I部分第1A項所披露的風險因素並無重大變動。除了本季度報告中的信息外,我們在評估業務時還應仔細考慮年報中披露的風險因素,因為這些因素可能會對我們的業務、經營業績、流動性和財務狀況產生重大影響。
I項目2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
我們在2021年1月發行了約5萬股未登記普通股,2021年4月發行了5萬股,2021年6月發行了10萬股,作為對第三方提供的股東意識服務的18個月的補償。這些股票的總價值約為20萬美元。發行的股票是根據證券法第4(A)(2)條豁免註冊。我們沒有義務登記股份。
2021年4月,我們向一家諮詢公司發行了3.5萬股未註冊普通股,為期6個月,價值約為40萬美元。 發行的股票是根據證券法第4(A)(2)條豁免註冊。我們沒有義務登記股份。
它EM3.高級證券違約
沒有。
它EM 4.披露礦場安全資料
不適用。
它EM5.其他資料
沒有。
它EM6.展品。
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展品編號 |
| 展品説明 |
31.1 |
| 第302節首席執行官傑弗裏·L·帕克(Jeffrey L.Parker)的認證* |
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31.2 |
| 第302節Cynthia L.Poehlman,CFO的證書* |
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32.1 |
| 第906條認證* |
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101.INS |
| 內聯XBRL實例文檔* |
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101.SCH |
| 內聯XBRL分類擴展架構* |
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101.CAL |
| 內聯XBRL分類擴展計算Linkbase* |
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101.DEF |
| 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase* |
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101.LAB |
| 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase* |
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101.PRE |
| 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase* |
*隨函存檔
簽名天性
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
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| ParkerVision,Inc. |
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| 註冊人 |
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2021年8月13日 | 發信人: | /s/傑弗裏·L·帕克 |
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| 傑弗裏·L·帕克 |
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| 董事長兼首席執行官兼首席執行官 |
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| (首席執行官兼首席執行官) |
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2021年8月13日 | 發信人: | /s/辛西婭和L.法語 |
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| 辛西婭·L·辛西婭(Cynthia L.)法語 |
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| 首席財務官 |
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| (首席財務官兼首席執行官) |
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| (首席會計官) |
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